60577

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1263

24 novembre 2005

S O M M A I R E

Allfit Holding S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . .

60612

In Media Res S.A., Doncols  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60615

Auval-Lux S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60614

Internationale Miyuki AG, Heinerscheid  . . . . . . . . 

60595

Banca Antoniana Popolare Veneta,  Luxembourg 

Jerozolimskie 195 Holding, S.à r.l., Luxembourg  . 

60607

Branch, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60588

Kiribati S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60585

Benlux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60605

Lemanik Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60604

BF Immo S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60608

Leud-Immo, S.à r.l., Breidweiler . . . . . . . . . . . . . . . 

60609

Brasserie-Restaurant La Bagatelle, S.à r.l., Echter- 

Lune d’Or, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . 

60609

nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60608

Modimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60621

BST Safety Textiles Luxembourg, S.à r.l., Luxem- 

Molux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

60578

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60589

MultiConcept  Fund  Management  S.A.,  Luxem- 

Butank S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60613

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60620

Cabalon Investments Holding S.A., Luxembourg. .

60585

Neos Consulting S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60613

Capro, S.à r.l., Breidweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60608

Nimulux S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60611

Carrefour Lux S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

60618

North  Miami  Beach  Investment  Corp.  S.A.,  Lu- 

Carrefour Lux S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

60619

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60623

Chafinco S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60614

Olliewood, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

60584

Chamäleon und Aktivität S.A., Luxembourg  . . . . .

60589

Opaline Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

60578

CS Carat (Lux), Sicav, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . .

60584

Opta S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60613

DV Lux, S.à r.l., Clervaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60609

Or-ICB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60596

E.E.D. S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60614

Pompes  Funèbres  Jean  Goebel  et  Fils,  S.à r.l., 

EBC - Echternacher Bau Center,  S.à r.l.,  Echter- 

Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60609

nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60612

ProLogis UK CCX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

60579

Equite S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60613

Pubart, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60595

Eridanus Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

60624

Pubart, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60595

Ernst Friedrich, G.m.b.H., Beaufort . . . . . . . . . . . . .

60608

Quebecor World Inc.,  Succursale de Luxembourg,

Euro-Crystal, S.à r.l., Heinerscheid  . . . . . . . . . . . . .

60608

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60620

Europaring 5, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

60609

R.C.I.E. S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60613

FN Hermes S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . .

60610

S.M.O. S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60607

Frederic’s Lux S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . .

60611

S.M.O. S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60607

Garage Burggraff, S.à r.l., Tarchamps . . . . . . . . . . .

60608

Salon Contour, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . 

60610

HN1 AG, Heinerscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60604

Scholtes-Vossen S.A., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . 

60596

Hôtel-Restaurant   Belvedere   Vianden,   S.à r.l.,  

Scholtes-Vossen S.A., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . 

60596

Vianden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60619

Soil-Concept S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60612

ID&A Constructions, S.à r.l., Gilsdorf  . . . . . . . . . . .

60612

Squale Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . 

60588

Immo R.C. S.A., Oberwampach . . . . . . . . . . . . . . . .

60610

Star Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

60578

Immo R.C. S.A., Oberwampach . . . . . . . . . . . . . . . .

60610

Synergreen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

60588

Immo R.C. S.A., Oberwampach . . . . . . . . . . . . . . . .

60610

Team Finance S.A.H., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60614

Immo R.C. S.A., Oberwampach . . . . . . . . . . . . . . . .

60611

Top Level Management, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . 

60614

Immo R.C. S.A., Oberwampach . . . . . . . . . . . . . . . .

60611

Wifoka Holding S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . 

60611

Immobilière Ceccon, S.à r.l., Dickweiler . . . . . . . . .

60613

Ximilian S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60612

Imolux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60614

60578

STAR INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.107. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03885, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060280.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

MOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 66.768. 

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 13 avril 2004, les mandats des administrateurs et du commissaire aux comp-

tes sont prolongés pour une nouvelle période de six ans, jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06827. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060520.3/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

OPALINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 96.318. 

—

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OPALINE HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 30 septembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1188 du 12
novembre 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié profession-

nellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au 2

ème

 vendredi du mois de mars à 14.30

heures.

2. Modification subséquente du paragraphe premier de l’article 13 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au deuxième vendredi du

mois de mars à 14.30 heures et de modifier en conséquence le premier paragraphe de l’article 13 des statuts de la so-
ciété qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. Paragraphe 1

er

. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à tout autre endroit de la

commune du siège social à désigner par les convocations, le deuxième vendredi du mois de mars à 14.30 heures.»

STAR INVESTISSEMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUCIAIRE BECKER+CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

60579

Pour autant que de besoin, l’assemblée décide de ratifier toutes les résolutions prises lors de l’assemblée générale

annuelle tenue en 2004 et de celle tenue en 2005 aux dates respectives correspondant à la date statutaire nouvellement
fixée.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de cinq cents euros (EUR 500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: T. Fleming, C. Schmitz, G. Hornick, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 90, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062077.2/202/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

ProLogis UK CCX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 109.228. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the first day of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., a company having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769,

duly represented by Mrs Didem Berghmans, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on the 29th of June 2005,
which proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this deed

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in

the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK CCX, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties, (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above ac-
tivities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five hun-

dred (500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in or-
dinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Senningerberg, le 13 juillet 2005.

P. Bettingen.

60580

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

60581

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2006.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party Pro-

Logis UK HOLDINGS S.A. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the five hundred shares
(500).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, the amount of GBP 10,000.- (ten thousand Pounds Sterling) is valued at fourteen

thousand eight hundred twenty-one Euro (14,821.- EUR).

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand five hun-
dred Euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le premier juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite

au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.769,

dûment représentée par Madame Didem Berghmans, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 29 juin 2005,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK CCX, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) comprenant l’exercice de l’activité liée à la fonction de

60582

trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger. 

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille livre sterling (10.000,- GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt livre sterling (20,- GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. 

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

60583

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis UK HOLDINGS

S.A. prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de la somme de dix mille livre sterling (10.000,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de
la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de dix mille livre sterling (10.000,- GBP) est évalué à quatorze mille

huit cent vingt et un euros (14.821,- EUR).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Résolutions de l’associée unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au re-

gistre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 92, case 3. – Reçu 147,27 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061899.3/220/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

G. Lecuit.

60584

OLLIEWOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 90.458. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 12 juillet 2005, réf. DSO-BG00078, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 13 juillet 2005.

(060774.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

CS CARAT (LUX), Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital. 

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 73.244. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, am fünften Juli.
Vor Notar Paul Bettingen, mit Amtssitze zu Niederanven.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der CS CARAT (LUX), eine In-

vestmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital, mit Sitz zu Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, die gegründet wurde ge-
mäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Reginald Neuman, damals mit Amtswohnsitz in Luxemburg,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 139 vom 11. Februar 2000.

Die Satzung der Gesellschaft wurden zuletzt abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den vorgenannten No-

tar Reginald Neuman am 13. Februar 2001, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer
183 vom 9. März 2001.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Sebastian Best, Vice President der CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT

FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. mit professioneller Adresse in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Eduard von Kymmel, Assistant Vice President der CREDIT SUISSE ASSET

MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., mit professioneller Adresse in Luxemburg, 5, rue Jean Mon-
net.

Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Daniel Breger, Mandatory der CREDIT SUISSE ASSET MANAGE-

MENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., mit professioneller Adresse in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I. Die anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern oder deren Bevollmächtigte unterschrieben, das Versammlungsbüro und
den unterzeichneten Notar, aufgeführt. Die Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben
einregistriert zu werden.

II. Die gegenwärtige Generalversammlung wurde einberufen durch Vorladung mit der hiernach angegebenen Tages-

ordnung:

- im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations vom 17. Juni 2005 und vom 25. Juni 2005;
- in der Tageszeitung «Luxemburger Wort» vom 17. Juni 2005 und vom 25. Juni 2005;
- in der Tageszeitung «Frankfurter Allgemeine Zeitung» vom 17. Juni 2005 und vom 25. Juni 2005;
- in der Tageszeitung «Börsen-Zeitung» vom 17. Juni 2005 und vom 25. Juni 2005;
- in der Tageszeitung «Amtsblatt zur Wiener Zeitung» vom 17. Juni 2005 und vom 25. Juni 2005.
III. Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1. Neufassung des Artikels 10 der Satzung der Gesellschaft;
2. Neufassung der Ziffer 2) des Artikels 15 der Satzung der Gesellschaft; 
3. Neufassung der Ziffer 3) des Artikels 15 der Satzung der Gesellschaft; 
4. Neufassung der Ziffer 4) des Artikels 15 der Satzung der Gesellschaft; 
5. Neufassung der Ziffer 6) des Artikels 15 der Satzung der Gesellschaft; 
6. Neufassung der Ziffer 7) des Artikels 15 der Satzung der Gesellschaft; 
7. Neufassung von Artikel 22 der Satzung der Gesellschaft;
8. Änderung der Artikel 3 Abs. 2, 5 Abs. 2, 15 Ziff. 8, 19, 27 Abs. 4 und 29 der Satzung der Gesellschaft;
9. Neufassung von Artikel 5 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft.
VI. Aus der vorbezeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass von 394.975.552 Aktien nur 500 Aktien anlässlich

der gegenwärtigen Generalversammlung vertreten sind, und dass gemäss Tagesordnung und den Bestimmungen von Ar-
tikel 67 und 67-1 des Gesetzes über Handelsgesellschaften, die gegenwärtige Generalversammlung nicht rechtsgültig zu-
sammengesetzt ist und demgemäss wegen fehlendem Quorum nicht über die in der Tagesordnung aufgeführten Punkte
abstimmen kann. Eine zweite aussergewöhnliche Generalversammlung muss infolgedessen einberufen werden, mit der-
selben Tagesordnung, gemäss den vom Gesetz vorgesehenen Form und Fristen, welche rechtsgültig abstimmen kann,
gleich welcher Anteil des Gesellschaftskapitals vertreten sein wird.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES
Signature

60585

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Best, E. von Kymmel, D. Breger, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 90, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(061951.2/202/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

KIRIBATI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.116. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09778, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

(060789.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

CABALON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 109.396. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edi-

fico Tila, Officina 3, Panama - République de Panama, enregistrée sous le volet 440712. doc. 535811,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 24 juin 2005, 
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, enregistrée sous le volet 418272, doc. 356329,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 24 juin 2005. 
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de CABALON INVESTMENTS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dis-
positions de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelconque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

Senningerberg, den 13. Juli 2005.

P. Bettingen.

<i>Pour KIRIBATI S.A.
Signature

60586

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
dings.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-)
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 28 juin 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 29 mai à 16.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

60587

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n

°

 B 79.327;

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2011.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 2005, vol. 532, fol. 30, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063836.3/231/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . .

155

2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Junglinster, le 18 juillet 2005.

J. Seckler.

60588

SYNERGREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.237. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09900, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

(060832.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.p.a.

Siège social: I-35131 Padova, 2, Piazzetta Turati.

BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA, LUXEMBOURG BRANCH.

Siège de la succursale: L-1650 Luxembourg, 62, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 100.304. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06964, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060894.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

SQUALE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 96.315. 

—

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SQUALE INVESTISSEMENTS

S.A., avec siège social à L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 30 septembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1188
du 12 novembre 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Fleming, expert-comptable, domicilié professionnel-

lement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au 2

ème

 mardi du mois d’avril à 10.00 heu-

res.

2. Modification subséquente du paragraphe premier de l’article 13 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au deuxième mardi du mois

d’avril à 10.00 heures et de modifier en conséquence le premier paragraphe de l’article 13 des statuts de la société qui
aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. Paragraphe 1

er

. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à tout autre endroit de la

commune du siège social à désigner par les convocations, le deuxième mardi du mois d’avril à 10.00 heures.»

Pour autant que de besoin, l’assemblée décide de ratifier toutes les résolutions prises lors de l’assemblée générale

annuelle tenue en 2004 et de celle tenue en 2005 aux dates respectives correspondant à la date statutaire nouvellement
fixée.

<i>Pour SYNERGREEN S.A.
Signature

Luxembourg, le 10 juin 2005.

Signatures.

60589

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de cinq cents euros (EUR 500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: T. Fleming, C. Schmitz, G. Hornick, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 90, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062079.2/202/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

CHAMÄLEON UND AKTIVITÄT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661, Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 89.002. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04522, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

(060976.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

BST SAFETY TEXTILES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.231. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-second of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

PPMC NOMINEES LIMITED (formerly PPMV NOMINEES LIMITED), a company incorporated under the laws of

United Kingdom, having its registered office at Laurence Pountney Hill, London EC4R 0HH, United Kingdom.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, by virtue of a proxy

given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial
companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.

Art. 2. The Company’s name is BST SAFETY TEXTILES LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,

Senningerberg, le 13 juillet 2005.

P. Bettingen.

<i>Pour CHAMÄLEON UND AKTIVITÄT S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

60590

and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies. 

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty five Euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter

of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may

60591

be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance Sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account. 

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2005.

60592

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by PPMC NOMINEES

LIMITED, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
Euro) is as now at the disposal of the Company ww, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
Mrs Pascale Nutz, Expert comptable, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the individual signature of the man-

ager.

2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

PPMC NOMINEES LIMITED (anciennement PPMV NOMINEES LIMITED), une société de droit anglais, ayant son

siège social à Laurence Pountney Hill, London EC4R 0HH, Royaume Uni.

Fondateur ici représenté par Monsiuer Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Torgny, Belgique, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera BST SAFETY TEXTILES LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

60593

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent), représenté par 500 (cinq cent) parts sociales

de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour

tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

60594

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cent) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par PPMC

NOMINEES LIMITED, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

60595

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Mrs Pascale Nutz, Expert comptable, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute. 
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, vol. 24CS, fol. 75, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061905.3/211/353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

PUBART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 22, rue Hannelanst bureau 34.

R. C. Luxembourg B 96.913. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 4 juillet 2005, réf. DSO-BG00026, a été déposé au greffe du

tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902201.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

PUBART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 22, rue Hannelanst bureau 34.

R. C. Luxembourg B 96.913. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 10 juin 2005, réf. DSO-BF00135, a été déposé au greffe du

tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902214.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

INTERNATIONALE MIYUKI AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid.

R. C. Luxembourg B 99.171. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 30 juin 2005, réf. DSO-BF00427, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902160.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour PUBART, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour PUBART, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Diekirch, le 4 juillet 2005.

Signature.

60596

SCHOLTES-VOSSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6314 Beaufort, 23, rue du Bois.

R. C. Luxembourg B 107.267. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 30 juin 2005, réf. DSO-BF00426, a été déposé au greffe du

tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902205.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

SCHOLTES-VOSSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6314 Beaufort, 23, rue du Bois.

R. C. Luxembourg B 107.267. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 30 juin 2005, réf. DSO-BF00425, a été déposé au greffe du

tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902204.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Or-ICB S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 109.233. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twelth of July.
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary, residing in Redange/Attert.

There appeared:

1. STICHTING Or-ICB, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, registered with the

trade register of the Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam under number 34229543, having its statu-
tory office in The Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam, duly represented by Mr. Rolf Caspers, banker,
residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given by Deutsche International Trust Company
N.V. as sole member of the board of STICHTING Or-ICB in Amsterdam on 8th July 2005; and

2. STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, a foundation (Stichting) established under the laws of The Neth-

erlands, registered with the trade register of the Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam under number
34148998, having its statutory office in The Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam,

duly represented by Mr. Rolf Caspers, prequalified, by virtue of a power of attorney, given in Amsterdam on 8th July

2005;

The said power of attorney, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing persons and the un-

dersigned notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said appearing persons have requested the officiating notary to enact the following articles of incorporation (the

Articles) of a company which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form and name. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter

issued, a public limited liability company (société anonyme) under the name of Or-ICB S.A. (the Company).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy

of Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors
of the Company (the Board).

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the reg-
istered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22 below.

<i>Pour <i>SCHOLTES-VOSSEN S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour <i>SCHOLTES-VOSSEN S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

60597

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are (i) the acquisition, holding and disposal, in

any form, by any means, directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg
and foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale,
exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any
kind and contracts thereon or related thereto and (iii) the ownership, administration, development and management of
a portfolio (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company may also acquire,
hold and dispose of interests in partnerships and other entities.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity

securities. The Company may lend funds (including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities) to
its subsidiaries and affiliated companies. It may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure
its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may fur-
ther pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may (i) enter into any transaction or agreement which is subject to, governed by or part of (or capable

of being entered into under) any capital markets master agreement (including under an ISDA Master Agreement), (ii)
execute and deliver any such master agreement or any confirmation or other confirming evidence of any such transac-
tion under such master agreement, (iii) perform any obligations under any such transaction or master agreement and
(iv) to so enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase and
similar transactions or transactions in the context hereof or combinations of any of the foregoing.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, in-
terest rate risks and other risks.

The Company may further make fiduciary deposits with credit institutions acting as fiduciary and use the proceeds

of such fiduciary deposits in the course of the furtherance of its corporate objects.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The cor-

porate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not in-
consistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transac-

tion which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate purposes.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000 (thirty one thousand Euro) consisting of

310 (three hundred and ten) shares in registered form with a par value of EUR 100 (one hundred Euro) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article
22 below.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the registration (inscription) in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law. 

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered

in the register of the shareholders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and
the transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer
other instruments of transfer satisfactory to the Company. 

Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may,

under no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. Any regularly constituted meeting of the shareholders

of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law,

in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the 10 November of each year at 10
a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final judg-

ment of the Board of the Company, exceptional circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Art. 10. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum re-

quired by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless other-
wise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Com-

pany duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

60598

A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his proxy

in writing whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid
under Luxembourg law, is affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 11. Management. The Company shall be managed by the Board composed of at least three members who

need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-
eligible.

The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting of the shareholders of the

Company. The shareholders of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the
term of their office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopt-
ed by the general meeting of shareholders of the Company.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Com-
pany.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board may appoint a chairman among its members and it may choose a sec-

retary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

The Board shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting

which shall, in principle, be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least 24 (twenty-four) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which
an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another
director as his or her proxy.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications equip-

ment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and properly deliberate, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Board can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s directors is present or rep-

resented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or rep-
resented at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal,
the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every director (ré-
solution circulaire). The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chair-

man of the Board who presided at such meeting or by any two directors of the Company. 

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be per-

formed all acts of disposition and administration in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the
Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915) or by the
Articles to the general meeting of shareholders of the Company fall within the competence of the Board.

Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a direc-

tor or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily man-
agement and affairs of the Company. An appointment of a member of the Board as managing director of the Company
is subject to previous authorisation by the general meeting of the shareholders of the Company.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, without the prior authorisation of the gen-

eral meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific functions at every level within
the Company.

Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily

management) by the joint signatures of two members of the Board or the joint signatures or single signature of any
persons to whom such signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of such power. 

60599

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such con-
tract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein, shall be reported to the next
following general meeting of the shareholders of the Company.

Art. 18. Auditor.
The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible. 

The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will deter-

mine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.

Art. 19. Accounting year The accounting year of the Company shall begin on 1st July of each year and shall ter-

minate on 30th June of each year.

Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per
cent. (10%) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article
5 above.

The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general

meeting of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of these Articles, as pre-
scribed in article 22 below. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of
the Company deciding such liquidation. Such general meeting of shareholders of the Company shall also determine the
powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by a general meeting of shareholders

of the Company, subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance

with the Companies Act 1915.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 30th June 2006. 
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in 2006.

<i>Subscription and payment

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to 310 (three hundred and ten) shares representing the total share capital as follows:  

All these shares have been paid up by the shareholders to an extent of 100% (one hundred per cent) by payment in

cash, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) paid by the shareholders is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement

The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the

Companies Act 1915, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles
comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

Shareholders 

Shares

Payments

(EUR)

1. STICHTING Or-ICB:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309

30,900.-

2. STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100.-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

31,000.-

60600

<i>Estimate of formation expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of its formation amount approximately to Euro 1,800.- (one thousand and eight hundred
Euro).

<i>General meeting of shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been

duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders of the Company.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by a unanimous vote:
(i) that the number of directors of the Company be set at three (3);
(ii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company for a duration of one year and

their assignment expiring on the occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2006:

(a) Rolf Caspers, banker, whose business address is at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
(b) Vincent de Rycke, banker, whose business address is at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, and
(c) Tom Verheyden, banker, whose business address is at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
(iii) that there be appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company:
ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) having its registered office at 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg trade and companies register under the number B 74.348; and

(iv) that the address of the registered office of the Company is at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-

bourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing
persons and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède 

L’an deux mille cinq, le douze juillet.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire, résident à Redange/Attert.

Ont comparu:

1. STICHTING Or-ICB, société existante sous les lois des Pays-Bas, enregistrée auprès du registre de commerce de

la Chambre de Commerce et des Industries pour Amsterdam sous le numéro 34229543, avec siège social aux Pays-Bas
à Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam, ici dûment représentée par Monsieur Rolf Caspers, banquier, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration émise par DEUTSCHE INTERNATIONAL TRUST COM-
PANYN.V., en sa qualité de membre unique du conseil de STICHTING Or-ICB à Amsterdam le 8 juillet 2005; et

2. STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, société existante sous les lois des Pays-Bas, enregistrée auprès

du registre de commerce de la Chambre de Commerce et des Industries pour Amsterdam sous numéro 34148998,
avec siège social aux Pays-Bas à Herengracht 450,1017 CA Amsterdam, ici dûment représentée par Monsieur Rolf
Gaspers, préqualifié, en vertu d’une procuration émise à Amsterdam le 8 juillet 2005. 

Lesdites procurations après signature ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société (ci-après, les Statuts) qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Forme - Dénomination. II est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de Or-ICB S.A. (ci-après, la Société).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société (le
Conseil).

Il peut être créé par simple décision du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger. Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l’article 22 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme

que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l’aliéna-
tion par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instru-

60601

ments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portants sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment d’actifs tels que
ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations
dans des sociétés de personnes ou d’autres entités.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission d’actions et obligations

et autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds (y compris ceux résul-
tant des emprunts et/ou des émissions d’obligations) à ses filiales et sociétés affiliées. Elle peut également consentir des
garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales,
sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie
de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut (i) participer à des opérations ou passer des contrats qui sont soumis à, régi par ou font partie (ou

peuvent être soumis à) d’une convention cadre telle qu’habituellement conclue dans le secteur des marchés de capitaux
(y compris les ISDA Master Agreements), (ii) exécuter et délivrer de telles conventions cadres ou tout acte de confir-
mation ou autre preuve attestant qu’une telle opération a été réalisée dans un tel cadre contractuel, (iii) exécuter toutes
obligations nées dans le cadre d’une telle opération ou dans un tel cadre contractuel, et (iv) passer, exécuter, délivrer
ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur produits dérivés, marchés à
prime (options), opérations de rachat, ainsi que d’autres opérations similaires ou toutes opérations réalisées dans le
contexte des opérations précités ou consistant dans la combinaison de deux ou plusieurs des opérations précités.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d’intérêt et autres risques.

La Société peut, de plus, effectuer des dépôts fiduciaires auprès d’établissements de crédit agissant en tant que fidu-

ciaires and utiliser les fonds recueillis du fait de ces dépôts fiduciaires dans le cours de l’avancement de son objet social.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L’objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, à
condition que l’opération ou le contrat ne sont pas incompatibles avec les objets ci-devant énumérés.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social. 

Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois

cent dix) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 22 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces trans-
ferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le ces-
sionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société
pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par
la Société.

Art. 8. Emission d’obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun

cas, être converties en obligations au porteur.

Art. 9. Assemblée des Actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulière-

ment constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le 10 novembre de chaque année à 10.00 heures du matin. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxem-
bourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate

souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et

quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés et votants.

60602

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature élec-
tronique conforme aux exigences posées par la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et décla-

rent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,
celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 11. Administration de la Société. La Société sera administrée par le Conseil comprenant au moins trois

membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un
terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 12. Réunion du Conseil. Le Conseil peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
assemblées générales des actionnaires de la Société.

Les réunions du Conseil seront convoquées par le président du Conseil ou par deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront men-
tionnés brièvement dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-

sents ou représentés lors du Conseil et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il
peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit
soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature électronique confor-
me aux exigences posées par la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux Conseils en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax,

câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature électronique conforme aux exigences posées par la
loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre, se
parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la
réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de ce Conseil. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une ré-
solution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire

pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que mentionnés, par exem-
ple, sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents
contenant les résolutions et signés manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux
exigences posées par la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil (résolution circulaire). La date d’une telle
décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par

le président du Conseil qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société. 

Art. 14. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de

disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi de 1915) ou par les Statuts à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, administrateur ou

non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière. La
nomination d’un administrateur nécessite l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l’autorisation préalable de l’as-

semblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la

gestion journalière), vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par les
signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par
le Conseil et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. 

60603

Art. 17. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société

ou entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra
ratifier une telle transaction.

Art. 18. Réviseur. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à
tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 19. Exercice social. L’exercice social commencera le 1

er

 juillet de chaque année et se terminera le 30 juin de

chaque année de l’année suivante.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. II sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%)

qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de
temps à autre, conformément à l’article 5 des Statuts.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à
l’objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de la

Société et devront être payés aux lieux et places choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes
intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assem-

blée générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les
Statuts, auxquelles il est fait référence à l’article 22. ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui
seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée
générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une as-

semblée générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de
1915.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 30 juin 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et Paiment

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les 310 (trois cent dix)

actions représentant la totalité du capital social comme suit:  

Toutes ces actions ont été libérées par les actionnaires à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numé-

raire, de sorte que le montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes
aux prescriptions de l’article 27 de la Loi de 1915.

Actionnaires 

Actions Paiments

(EUR)

1. STICHTING Or-ICB:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309

30.900,-

2. STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100,-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

31.000,-

60604

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximati-
vement à la somme de EUR 1.800,- (mille huit cents euros).

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparants pré-qualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée gé-

nérale des actionnaires de la Société à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois (3);
(ii) sont nommés administrateurs de la Société pour une durée d’un an et leur mandat viendra à expiration à l’issue

de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006:

(a) Rolf Caspers, banquier, dont l’adresse professionnelle est située à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-

bourg,

(b) Vincent de Rycke, banquier, dont l’adresse professionnelle est située à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115

Luxembourg, et

(c) Tom Verheyden, banquier, dont l’adresse professionnelle est située à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115

Luxembourg,

(iii) est nommé commissaire aux comptes de la Société: ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., une

société ayant son siège social à 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée avec le Registre de
commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 74.348; et

(iv) le siège social de la société est fixé au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Caspers, M. Lecuit.
Enregistré à Redange, le 13 juillet 2005, vol. 406, fol. 51, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061934.3/243/504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

HN1 A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid.

R. C. Luxembourg B 93.377. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 30 juin 2005, réf. DSO-BF00429, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902161.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

LEMANIK SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.893. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’administration le 14 juin 2005

1. Démission d’un membre du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration prend note de la démission de Monsieur Pietro Tasca de ses fonctions de membre du

Conseil d’administration avec effet immédiat.

2. Nomination d’un nouvel Administrateur.
Les Administrateurs restant décident de coopter Monsieur Roberto Di Carlo en qualité de nouveau membre du Con-

seil d’administration avec effet immédiat en remplacement de Monsieur Pietro Tasca, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG03926. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059359.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Redange/Attert, le 15 juillet 2005.

M. Lecuit.

Heinerscheid, le 4 juillet 2005.

Signature.

SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures

60605

BENLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 109.232. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- KORBEN, Scrl, société coopérative de droit belge, établie et ayant son siège à rue Neuve 9/11, Bruxelles 1000,
ici représentée par Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée

ci-annexée.

2.- MACOGEO S.A. société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège à 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Francesco Crabu, administrateur de société, demeurant à Strassen,
agissant en sa qualité d’administrateur délégué de la société.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont déclaré constituer entre eux une société à responsabilité limitée,

régie par la loi et les présents statuts.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Le nom de la société est BENLUX.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des gérants.

Au cas où des développements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l’étranger se sont pro-
duits ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la vente et la commercialisation de vêtements de confection, du prêt-à-porter et

d’accessoires divers.

La société a également pour objet l’exploitation d’un ou plusieurs magasins ayant pour objet direct ou indirect la vente

de vêtements de confection, du prêt-à-porter et d’accessoires divers.

Généralement elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus, ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser
l’exploitation et le développement.

Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-). Il est représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune qui sont souscrites comme suit: 

Les soussignés déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales est entièrement libérée de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues aux paragraphes suivants. Les parts sociales ne peuvent
être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cepen-
dant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au
conjoint survivant.

L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et
domicile des cessionnaires proposés. 

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

1.- KORBEN Scrl, prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

2.- MACOGEO S.A., prédésignée, une part sociale.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

60606

Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois

commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu’il passe. La possession

d’une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul titulaire par part sociale pour l’exercice

des droits qui y sont attachés.

Titre III.- Gérance et Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. 
Les associés fixent le nombre de gérants. Les gérants sont nommés, suspendus de leurs fonctions et révoqués par les

associés.

Chacun des gérants a pouvoir pour prendre tous actes d’administration et de disposition sous réserve des restric-

tions prévues par la loi et les présents statuts. Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés.

Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur

autorisation à représenter la Société. La société sera engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du ou des
gérants qui n’auront pas à justifier de leurs pouvoirs ou autorisations.

Au cas où une personne morale est gérant, la Société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir

d’engager la personne morale.

Au cas où tous les gérants ou l’unique gérant sont absents ou dans l’impossibilité d’agir, les associés sont temporai-

rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.

En cas d’opposition d’intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres

gérants s’il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s’il y a seulement un gérant ou s’il y a opposition
d’intérêts entre la Société et tous les gérants.

Art. 10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.

Titre IV.- Décisions des associés et assemblées générales

Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d’accord, par simple

décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les
assemblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Titre V.- Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves

Art. 12. L’exercice social coïncide avec l’année calendrier.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan

ainsi que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l’approbation des associés.

Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.

Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à être entamée.
Le surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l’affectation tant en ce qui
concerne le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n’importe quel moment les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liqui-
dation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquida-
teurs.

Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre

toutes les parts sociales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces,
qui incombent à la société à la suite de la constitution, s’élèvent à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

60607

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérante de la société pour une durée indéterminée:
MACOGEO S.A., société anonyme de droit luxembourgeoise établie et ayant son siège à 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg.

La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante unique.
2.- Le siège social de la société est établi à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article trois des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: J. Lemmer, F. Crabu, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 juillet 2005, vol. 432, fol. 30, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061908.3/242/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

S.M.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R. C. Luxembourg B 102.976. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 28 juin 2005, réf. DSO-BF00363, a été déposé au greffe du

tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902208.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

S.M.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R. C. Luxembourg B 102.976. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 juin 2005, réf. DSO-BF00364, a été déposé au greffe du

tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902206.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

JEROZOLIMSKIE 195 HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 93.557. 

—

Il résulte de la décision de l’associé unique tenue en date du 30 juin 2005 que:
1. Paul van Baarle et Robert-Jan Schol ont démissioné de leur fonction de Gérant.
2. Franciscus Willem Josephine Johannes Welman et Marcus Jacobus Dijkerman sont élus nouveaux Gérants pour la

Société pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02135. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059495.3/683/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Mersch, le 11 juillet 2005.

H. Hellinckx.

<i>Pour S.M.O. S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour S.M.O. S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

JEROZOLIMSKIE 195 HOLDING, S.à r.l.
P. van Denzen / M. Dijkerman
<i>Gérant / Gérant 

60608

EURO-CRYSTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid.

R. C. Luxembourg B 99.572. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 30 juin 2005, réf. DSO-BF00428, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902162.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

BF IMMO, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Centre Thill.

R. C. Luxembourg B 93.625. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 juin 2005, réf. DSO-BF00378, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902163.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

BRASSERIE-RESTAURANT LA BAGATELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 47, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 103.303. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 juin 2005, réf. DSO-BF00379, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902164.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

CAPRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.

R. C. Luxembourg B 108.130. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 juin 2005, réf. DSO-BF00380, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902165.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

ERNST FRIEDRICH, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 2, rue de Dillingen.

R. C. Luxembourg B 93.291. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 juin 2005, réf. DSO-BF00381, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902166.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

GARAGE BURGGRAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9689 Tarchamps, 64, Duerfstrooss.

R. C. Luxembourg B 96.262. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 juin 2005, réf. DSO-BF00382, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902167.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Heinerscheid, le 4 juillet 2005.

Signature.

Echternach, le 4 juillet 2005.

Signature.

Echternach, le 4 juillet 2005.

Signature.

Echternach, le 4 juillet 2005.

Signature.

Echternach, le 4 juillet 2005.

Signature.

Echternach, le 4 juillet 2005.

Signature.

60609

EUROPARING 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 95.741. 

—

Il résulte de la décision de l’associé unique tenue en date du 30 juin 2005 que:
1. Paul van Baarle et Robert-Jan Schol ont démissioné de leur fonction de Gérant.
2. Franciscus Willem Josephine Johannes Welman et Marcus Jacobus Dijkerman sont élus nouveaux Gérants pour La

Société pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02138. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059496.3/683/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

LEUD-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.

R. C. Luxembourg B 106.135. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 juin 2005, réf. DSO-BF00386, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902169.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

LUNE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 18, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 102.533. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 juin 2005, réf. DSO-BF00387, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902170.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

POMPES FUNEBRES JEAN GOEBEL ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6414 Echternach, 1, rue des Bénédictins.

R. C. Luxembourg B 97.190. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 juin 2005, réf. DSO-BF00390, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902171.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

DV LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux, 21, rue de Bastogne.

R. C. Luxembourg B 101.424. 

—

RECTIFICATIF

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 30 mai 2005, réf. DSO-BE00232, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 1

er

 juillet 2005.

(902173.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

EUROPARING 5, S.à r.l.
P. van Denzen / M. Dijkerman
<i>Gérant / Gérant 

Echternach, le 4 juillet 2005.

Signature.

Echternach, le 4 juillet 2005.

Signature.

Echternach, le 4 juillet 2005.

Signature.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

60610

SALON CONTOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6461 Echternach, 4, devant le Marché.

R. C. Luxembourg B 107.745. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 juin 2005, réf. DSO-BF00391, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902172.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

FN HERMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 92.044. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 juin 2005, réf. DSO-BF00403, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 1

er

 juillet 2005.

(902174.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

IMMO R.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9673 Oberwampach, Maison 41.

R. C. Luxembourg B 107.206. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 29 juin 2005, réf. DSO-BF00413, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 juillet 2005.

(902300.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2005.

IMMO R.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9673 Oberwampach, Maison 41.

R. C. Luxembourg B 107.206. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 29 juin 2005, réf. DSO-BF00414, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 juillet 2005.

(902299.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2005.

IMMO R.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9673 Oberwampach, Maison 41.

R. C. Luxembourg B 107.206. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 29 juin 2005, réf. DSO-BF00415, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 juillet 2005.

(902298.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2005.

Echternach, le 4 juillet 2005.

Signature.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Signature
<i>Administrateur

Signature
<i>Administrateur

Signature
<i>Administrateur

60611

IMMO R.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9673 Oberwampach, Maison 41.

R. C. Luxembourg B 107.206. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 29 juin 2005, réf. DSO-BF00416, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 juillet 2005.

(902297.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2005.

IMMO R.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9673 Oberwampach, Maison 41.

R. C. Luxembourg B 107.206. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 8 juillet 2005, réf. DSO-BG00061, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 juillet 2005.

(902296.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2005.

WIFOKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 100.198. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 juin 2005, réf. DSO-BF00398, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 1

er

 juillet 2005.

(902175.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

FREDERIC’S LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 112, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 95.270. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 juin 2005, réf. DSO-BF00394, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 1

er

 juillet 2005.

(902176.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

NIMULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 112, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 93.192. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 juin 2005, réf. DSO-BF00393, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 1

er

 juillet 2005.

(902177.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Signature
<i>Administrateur

Signature
<i>Administrateur

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

60612

ALLFIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 93.116. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 juin 2005, réf. DSO-BF00392, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 1

er

 juillet 2005.

(902178.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

EBC - ECHTERNACHER BAU CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 100.812. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 juin 2005, réf. DSO-BF00385, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 1

er

 juillet 2005.

(902180.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

XIMILIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9061 Ettelbruck, 37, rue Abbé Joseph Flies.

R. C. Luxembourg B 93.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01341, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 25 avril 2005.

(902198.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

SOIL-CONCEPT, Société Anonyme.

Siège social: L-9378 Diekirch, Friidhaff.

R. C. Luxembourg B 98.398. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01091, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902221.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

ID&amp;A CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9371 Gilsdorf, 22, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 95.599. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 28 juin 2005, réf. DSO-BF00370, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 juillet 2005.

(902279.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 2005.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

D. Gérard
<i>Directeur

Diekirch, le 1

er

 juillet 2005.

Signature.

<i>Pour EURO-ASSOCIATES S.A.
Signature

60613

IMMOBILIERE CECCON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6557 Dickweiler, 5, rue d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 100.810. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08273, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902222.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

OPTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.221. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 28 juin 2005, réf. DSO-BF00353, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902223.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

NEOS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 100.971. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 28 juin 2005, réf. DSO-BF00342, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902224.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

R.C.I.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 99.118. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 28 juin 2005, réf. DSO-BF00343, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902225.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

EQUITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 96.613. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 28 juin 2005, réf. DSO-BF00345, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902226.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

BUTANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 99.129. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 28 juin 2005, réf. DSO-BF00346, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902227.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

60614

IMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 94.190. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 28 juin 2005, réf. DSO-BF00348, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902228.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

TOP LEVEL MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 91.665. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 28 juin 2005, réf. DSO-BF00349, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902229.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

CHAFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.362. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 28 juin 2005, réf. DSO-BF00350, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902230.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

E.E.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 99.116. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 28 juin 2005, réf. DSO-BF00352, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902231.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

TEAM FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.348. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 28 juin 2005, réf. DSO-BF00355, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902232.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

AUVAL-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 99.117. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 juin 2005, réf. DSO-BF00207, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902233.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2005.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

Wiltz, le 27 juin 2005.

Signature.

60615

IN MEDIA RES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R. C. Luxembourg B 108.957. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre juillet.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. la société anonyme ADAMAS S.A., avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, inscrite au

Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 33.450,

ici représentée par son administrateur-délégué Madame Madeleine Meis, administrateur, demeurant à L-9647

Doncols, 96 Duerfstrooss;

2. la société anonyme PAT HOLDING S.A., avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, inscrite

au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 60.306 ici représentée par deux de ses administrateurs:

a) Madame Madeleine Meis, prénommée;
b) la société anonyme ADAMAS S.A., préqualifiée, ici représentée comme prédit.
Lesquels comparants, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme

suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de IN MEDIA RES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Doncols. Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de

l’assemblée générale.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet: 
la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dans le

domaine de l’audiovisuel, de la communication ou de l’évènementiel, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession, la mise en valeur de
brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par quatre cent

(400) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un se-

crétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de l’assemblée générale. 

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

60616

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lette ou télécopieur à tous les administrateurs

au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas le nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. 

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
réservés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il se sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne

peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier mardi du mois de juin chaque année à 18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

60617

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-

res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2005.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) la société anonyme ADAMAS S.A., avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, inscrite au

Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 33.450;

b) la société anonyme PAT HOLDING S.A., avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, inscrite

au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 60.306;

c) Madame Madeleine Meis, née le 19 avril 1945 à Bastogne (Belgique), administrateur, demeurant à L-9647 Doncols,

96 Duerfstrooss.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur Stephan Moreaux, réviseur d’entreprises, né à

Bastogne (Belgique), le 13 novembre 1961, demeurant à B-6600 Bastogne, 141, rue des Hêtres.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2011.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire sont exercés à titre gratuit.
6) Le siège social est fixé à L-9647 Doncols, 36 Bohey.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme IN MEDIA RES S.A.
1. la société anonyme ADAMAS S.A., avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, inscrite au

Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 33.450,

ici représentée comme prédit;
2. la société anonyme PAT HOLDING S.A., avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, inscrite

au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 60.306,

1. la société anonyme ADAMAS S.A., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. la société PAT HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399

Total: quatre cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

60618

ici représentée comme prédit;
3. Madame Madeleine Meis, administrateur, née le 19 avril 1945 à Bastogne (Belgique), demeurant à L-9647 Doncols,

96 Duerfstrooss.

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Madame Madeleine Meis,

prénommée, chargée de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Meis, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 5 juillet 2005, vol. 319, fol. 51, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(902287.3/2724/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2005.

CARREFOUR LUX S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 76.656. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CARREFOUR LUX S.C.A., société en comman-

dite par actions, avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 76.656, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 5 juillet 2000, publié au Mémorial C, numéro 811 du 7 novembre 2000. Les statuts ont été modifiés à différentes
reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 mai 2004, publié au Mémorial
C, numéro 808 du 6 août 2004.

La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Madame Isabelle Bastin, employée privée, Luxembourg,

10, boulevard Royal.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carole Sabinot, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Arpea, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital à hauteur du montant égal aux remboursements des actions rachetables de Commanditaire

de la classe A et B rachetées jusqu’au 15 mars 2005 et annulation des actions rachetées.

2. Modification afférente à l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
II) Que la présente assemblée générale extraordinaire est une assemblée ajournée étant donné qu’une première as-

semblée générale extraordinaire convoquée pour le 29 mars 2005 avec un ordre du jour contenant les points indiqués
sub I) n’a pas pu délibérer valablement sur ces points, le quorum de présence imposé par la loi n’ayant pas été atteint.

III) Que le résultat de ladite assemblée du 29 mars 2005 a été rappelé expressément dans les avis de convocation à

la présente assemblée générale extraordinaire, contenant l’ordre du jour et insérés dans:

- Le «Mémorial C», numéro 301 du 6 avril 2005 et numéro 381 du 27 avril 2005,
- Le «Wort» des 6 et 27 avril 2005,
- Le «Letzebuerger Journal» des 6 et 27 avril 2005.
Les justificatifs de ces publications sont déposés au bureau. 
IV) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

V) Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur une (1) Action de Commandité détenue par le Gérant Comman-

dité, quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-trois (49.983) Actions rachetables de Commanditaire de classe A et un
million quatre cent soixante mille trois cent vingt-deux (1.460.322) Actions rachetables de Commanditaire de classe B,
représentant l’intégralité du capital social; l’Action de Commandité, trente-neuf mille (39.000) Actions rachetables de
Commanditaire de classe A et quatre cent cinquante-neuf (459) Actions rachetables de Commanditaire de classe B sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

VI) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, le

quorum de présence requis d’Actionnaires présents ou représentés composé au minimum du Gérant Commandité et
d’un actionnaire Commanditaire de chacune des deux classes d’actions A et B, étant atteint.

Wiltz, le 6 juillet 2005.

A. Holtz.

60619

Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par l’assemblée, le président met aux voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent

quatre-vingt-sept euros (184.587,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de deux millions deux cent soixante-
cinq mille quatre cent cinquante-neuf euros (2.265.459,- EUR) à deux millions quatre-vingt mille huit cent soixante-dou-
ze euros (2.080.872,- EUR), représenté par une (1) Action de Commandité, quarante mille soixante-quatre (40.064) Ac-
tions rachetables de Commanditaire de classe A et un million trois cent quarante-sept mille cent quatre-vingt-trois
(1.347.183) Actions rachetables de Commanditaire de classe B, moyennant remboursement de neuf mille neuf cent dix-
neuf (9.919) Actions rachetables de Commanditaire de classe A et cent treize mille cent trente-neuf (113.139) Actions
rachetables de Commanditaire de classe B, rachetées jusqu’au 15 mars 2005, d’annuler les actions ainsi rachetées et de
réduire les primes d’émission à concurrence d’un montant de cent trente-trois mille neuf cent six euros et cinquante
cents (133.906,50 EUR) payé sur les Actions rachetables de Commanditaire de classe A et d’un montant de un million
cinq cent vingt-sept mille trois cent soixante-seize euros cinquante cents (1.527.376,50 EUR) payé sur les Actions ra-
chetables de Commanditaire de classe B moyennant remboursement desdits montants.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts pour le mettre en concordance avec la ré-

solution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. (alinéa 1

er

). La Société a un capital social souscrit de deux millions quatre-vingt mille huit

cent soixante-douze euros (2.080.872,- EUR) divisé en une (1) Action de Commandité détenue par le Gérant Comman-
dité (ci-après les «Actions de Gérant Commandité») ayant une valeur nominale d’un euro et cinquante cents (1,50 EUR),
quarante mille soixante-quatre (40.064) Actions rachetables de Commanditaire de classe A et un million trois cent qua-
rante-sept mille cent quatre-vingt-trois (1.347.183) Actions rachetables de Commanditaire de classe B, détenues par les
Actionnaires Commanditaires et ayant une valeur nominale d’un euro et cinquante cents (1,50 EUR) chacune. En plus
du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de cinq cent quarante mille huit cent soixante-quatre euros
(540.864 EUR) ont été payées sur les Actions rachetables de Commanditaire de classe A et d’un montant total de dix-
huit millions cent quatre-vingt-six mille neuf cent soixante-dix euros cinquante cents (18.186.970,50 EUR) ont été
payées sur les Actions rachetables de Commanditaire de classe B.»

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. Bastin, C. Sabinot, S. Arpea, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, vol. 148S, fol. 61, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(050302.3/212/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

CARREFOUR LUX S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 76.656. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050303.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

HOTEL-RESTAURANT BELVEDERE VIANDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9409 Vianden, 2, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 104.209. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF00383, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902168.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

P. Frieders.

Echternach, le 4 juillet 2005.

Signature.

60620

QUEBECOR WORLD INC., SUCCURSALE DE LUXEMBOURG.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. S. Luxembourg B 74.570. 

—

1) Il résulte d’une décision du 8 décembre 2004, de la société de droit canadien QUEBECOR WORLD INC., établie

et ayant son siège social à 612, rue Saint Jacques, Montréal (Québec), Canada, H3C 4M8 enregistré au Registre de Com-
merce que Monsieur Raynald Lecavalier a été révoqué de ses fonctions de gérant de la succursale et que Monsieur Louis
St-Arnaud, demeurant à Montréal, Canada, a été nommé gérant de la succursale.

Par conséquent le conseil de gérance se compose à présent comme suit:
1. Monsieur Gilles Lauzon, administrateur de sociétés, demeurant à 38-40, rue Zithe, L-2763 Luxembourg;
2. Monsieur Louis St-Arnaud, avocat, né le 5 octobre 1946 à Quebec (Canada), demeurant à 612, rue Saint-Jacques,

CDN-H3C 4M8 Montréal (Québec);

3. Madame Diane Dube, contrôleur corporatif de QUEBECOR WORLD INC., demeurant à 150, rue des OEillets,

CDN-J5R-5J7 La Prairie (Québec).

2) Le Conseil d’administration de QUEBECOR WORLD INC. se compose à présent comme suit:
1. Monsieur Pierre Karl Peladeau, administrateur, demeurant à 612, rue Saint-Jacques, CDN-H3C 4M8 Montréal

(Québec);

2. Monsieur Erik Peladeau, administrateur, demeurant à 612, rue Saint-Jacques, CDN-H3C 4M8 Montréal (Québec);
3. Monsieur Robert Coallier, administrateur, demeurant à 1555, rue Notre-Dame Est, CDN-H2L 2R5 Montréal

(Québec);

4. Monsieur James Doughan, administrateur, demeurant à 7685, Old Paint Trail, USA-85262 Scottsdale, Arizona;
5. Madame Eileen A. Mercier, administrateur, demeurant à 199, Cranbrooke Avenue, CDN-M5M 1M6 Toronto, On-

tario;

6. Monsieur Brian Mulroney, administrateur, demeurant à 1981, Avenue McGill College, CDN-H3A 3C1;
7. Monsieur Jean Neveu, administrateur, demeurant à 612, rue Saint-Jacques, CDN-H3C 4M8 Montréal (Québec);
8. Monsieur Robert Normand, administrateur, demeurant à 177, Chemin Grande-Côte, CDN-J7A 1H5 Rosemère

(Québec);

9. Monsieur Alain Rheaume, administrateur, demeurant à 800, rue la Gauchetière Ouest, Bureau 4000, CDN-H5A

1K3 Montréal (Québec);

10. Monsieur Reginald Brack, administrateur, demeurant à 680, Madison Avenue, Suite 901, USA-10021 New York;
11. Monsieur Derek H. Burney, administrateur, demeurant à 3767, Revelstoke Drive, CDN-K1V 7C2 Ottawa, On-

tario;

12. Monsieur Richard C. Holbrooke, administrateur, demeurant à 1325, Avenue of the Americas, 25th Floor, USA-

10019 New York. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05464. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047825.3/280/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

MULTICONCEPT FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 98.834. 

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2005 ce jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire

des actionnaires qui se tiendra en 2006, le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit:

- Mario Seris, Zurich, Président;
- Raymond Melchers, Luxembourg, Vice-président;
- Luca Diener, Zurich;
- Ian Chimes, Londres.

<i>Réviseur d’entreprises:

KPMG AUDIT, Luxembourg a été réélu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la fin de la prochaine assemblée géné-

rale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04201. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050133.3/736/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Signature.

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger

60621

MODIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 109.216. 

—

STATUTS

L’an deux millele cinq, le seize juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. L-INVEST HOLDING S.A., une société anonyme holding ayant son siège à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
ici représentée par Maître Jérôme Bach, juriste, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé lui délivrée en date du 24 mai 2005.
2. DARWIN STRATEGIES LTD., une société de droit de Belize, établie et ayant son siège à 35A Regent Street PO

Box 1777 Belize City,

ici représentée par Maître Jérôme Bach, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé lui délivrée en date du 24 mai 2005.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société luxembourgeoise

sous la forme d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux. 

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MODIMMO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits de rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes les opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la résiliation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux millele euros (EUR 32.000,-), représenté par trois cent vingt (320)

actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille euros (EUR 100.000,-), par la

création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts

au Mémorial C, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital
souscrit aux limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’ac-
tions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aurait fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute autre émission d’obligations, avec bons de souscription

60622

ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les
limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la
loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission
et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la Société.
La société peut racheter ses propres actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8.
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

1. L-INVEST HOLDING S.A., prédésignée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2. DARWIN STRATEGIES LTD., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

60623

Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 50% de sorte que la somme de seize

mille euros (EUR 16.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable demeurant à L-8805 Rambrouch, 33, rue Principale;
b. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à L-4335 Esch-sur-Alzette, 3, rue Henri Tudor;
c. Monsieur Antonio Distefano, employé privé, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à L-3781 Tetange, 19, rue Neuve.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 29, rue de l’Hippodrome L-1730 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J. Bach, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 juin 2005, vol. 432, fol. 8, case 6. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061772.3/242/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

NORTH MIAMI BEACH INVESTMENT CORP., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 64.614. 

—

L’an deux mille cinq, le dix mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORTH MIAMI BEACH

INVESTMENT CORP., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 64.614, constituée suivant acte reçu le 22 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 587 du 13 août
1998, page 28.166.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. Il appert de la liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Mersch, le 29 juin 2005.

H. Hellinckx.

60624

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Conversion du capital social de la société en euros, de telle sorte que le capital actuel de la société est fixé à EUR

31,000,- (trente et un mille euros), représenté par 1,250 (mille deux cent cinquante) actions de EUR 24,80.- (vingt quatre
euros quatre-vingt cents) chacune.

2. - Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital en euros de telle sorte que le capital actuel soit fixé à EUR 31.000.- (trente

et un mille euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de EUR 24,80.- (vingt quatre euros quatre-
vingt cents) chacune.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Version anglaise:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at EUR 31.000.- (thirty-one thousand Euro), represented by

1.250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of EUR 24.80 (twenty-four Euro and eighty
cents) each, carrying one voting right in the general assembly.»

Version française:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000.- (trente et un mille euros), représenté par 1.250

(mille deux cent cinquante) actions de EUR 24,80 (vingt-quatre euros et quatre-vingt cents) chacune, disposant chacune
d’une voie aux assemblées générales.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, vol. 148S, fol. 46, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061962.3/211/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

ERIDANUS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 104.239. 

—

Il résulte de la décision de l’associé unique tenue en date du 30 juin 2005 que:
1. Robert-Jan Schol a démissioné de sa fonction de Gérant B.
2. Franciscus Willem Josephine Johannes Welman est élu nouveau Gérant B pour La Société pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02174. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059595.3/683/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Luxembourg, le 24 mai 2005.

J. Elvinger.

ERIDANUS INVESTMENTS, S.à r.l.
P. van Denzen
<i>Gérant B

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Star Investissement S.A.

Molux Holding S.A.

Opaline Holding S.A.

ProLogis UK CCX, S.à r.l.

Olliewood, S.à r.l.

CS Carat (Lux)

Kiribati S.A.

Cabalon Investments Holding S.A.

Synergreen S.A.

Banca Antoniana Popolare Veneta, Luxembourg Branch

Squale Investissements S.A.

Chamâleon und Aktivität S.A.

BST Safety Textiles Luxembourg, S.à r.l.

Pubart, S.à r.l.

Pubart, S.à r.l.

Internationale Miyuki AG

Scholtes-Vossen S.A.

Scholtes-Vossen S.A.

Or-ICB S.A.

HN1 AG

Lemanik Sicav

Benlux

S.M.O. S.A.

S.M.O. S.A.

Jerozolimskie 195 Holding, S.à r.l.

Euro-Crystal, S.à r.l.

BF Immo

Brasserie-Restaurant La Bagatelle, S.à r.l.

Capro, S.à r.l.

Ernst Friedrich, G.m.b.H.

Garage Burggraff, S.à r.l.

Europaring 5, S.à r.l.

Leud-Immo, S.à r.l.

Lune d’Or, S.à r.l.

Pompes Funèbres Jean Goebel et Fils, S.à r.l.

DV Lux, S.à r.l.

Salon Contour, S.à r.l.

FN Hermes S.A.

Immo R.C. S.A.

Immo R.C. S.A.

Immo R.C. S.A.

Immo R.C. S.A.

Immo R.C. S.A.

Wifoka Holding S.A.

Frederic’s Lux S.A.

Nimulux S.A.

Allfit Holding S.A.

EBC - Echternacher Bau Center, S.à r.l.

Ximilian S.A.

Soil-Concept Société Anonyme

ID&amp;A Constructions, S.à r.l.

Immobilière Ceccon, S.à r.l.

Opta S.A.

Neos Consulting S.A.

R.C.I.E. S.A.

Equite S.A.

Butank S.A.

Imolux S.A.

Top Level Management

Chafinco S.A.

E.E.D. S.A.

Team Finance S.A.H.

Auval-Lux S.A.

In Media Res S.A.

Carrefour Lux S.C.A.

Carrefour Lux S.C.A.

Hôtel-Restaurant Belvedere Vianden, S.à r.l.

Quebecor World Inc., Succursale de Luxembourg

MultiConcept Fund Management S.A.

Modimmo S.A.

North Miami Beach Investment Corp.

Eridanus Investments, S.à r.l.