60529

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1262

24 novembre 2005

S O M M A I R E

A.R.S. Holding S.A., Doncols  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60567

Immobilière du Gräfgen S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . 

60568

Aphex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60574

Immobilière Troherou S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . 

60568

Aphex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60574

Industrie Victoria S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . 

60540

Arts & Bois S.A., Pommerloch . . . . . . . . . . . . . . . . .

60562

International Golf & Leisure S.A., Eselborn . . . . . . 

60561

Auto-Sud Ecole, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

60558

Investment Fund Market S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60575

Beim Fiisschen, S.à r.l., Heiderscheid. . . . . . . . . . . .

60557

Jazz 2005 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60563

Biofriend, S.à r.l., Hautbellain . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60541

Le  Groupe  S.M.  International,  S.à r.l.,  Luxem- 

Bois Brever S.A., Huldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60548

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60530

Boucherie Mathieu, S.à r.l., Redange-sur-Attert. . .

60561

Leoni-Els, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60560

Café-Restaurant Bohey, S.à r.l., Doncols . . . . . . . . .

60568

Luxembourg European and American Fund, Sicav, 

Calliste S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60556

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60576

Cathepi S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60544

Luxintercom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

60575

Conviction S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60562

Lybra Luxembourg I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

60566

Conviction S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

60563

Mansfield II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

60556

Conviction S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

60563

Maremagnum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

60569

Conviction S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

60563

Mars & Co. Consulting, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

60575

Conviction S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

60563

Megeve S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60574

Creutz  &  Partners,  Global  Asset  Management  

Mezzerine Holding S.A., Bettange-sur-Mess . . . . . 

60561

 S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60567

Mezzerine Invest S.A., Bettange-sur-Mess. . . . . . . 

60559

Crown Imperial Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . .

60540

Moonshadow S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

60543

Cybercultus S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60566

MPC International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60541

Cybercultus S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60566

Multi-Boissons, S.à r.l., Buederscheid . . . . . . . . . . . 

60568

Depama, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60547

Noresta S.A., Pommerloch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60568

Emerge Capital, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

60576

Place Ovale Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

60539

Entreprise  de  Constructions  Husting  et  Reiser 

Projektierung  und  Planungsgesellschaft  Echter- 

S.A., Redange-sur-Attert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60556

nach S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60543

Eudial S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60569

ProLogis UK CCXIX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

60569

Eurelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60576

Riesling S.A.H., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60560

Evest Group S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . .

60569

S.T.E., S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60557

ExxonMobil Luxembourg International Finance 1, 

S.T.E., S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60558

S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60547

Santarossa International S.A., Luxembourg  . . . . . 

60542

F.E.L. S.A., Lentzweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60562

Silver Wings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

60576

Faymonville Distribution A.G., Lentzweiler  . . . . . .

60562

Société  de  Gestion  de  Léopard  Fund  S.A.,  Lu- 

Faymonville Distribution A.G., Lentzweiler  . . . . . .

60562

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60543

Ferolux S.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60567

Société du Parking Martyrs S.A., Luxembourg . . . 

60558

Firma Peter Hennen, GmbH, Troisvierges . . . . . . .

60566

Soresco, S.à r.l., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . 

60567

Forsimack S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60540

TC Brever, S.à r.l., Huldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60561

FSW, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60543

Teodora Real Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

60558

Goldrose Holding S.A., Nothum. . . . . . . . . . . . . . . .

60547

Titien Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

60575

Hiva Oa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60538

Van den Broeck-Huybens société en nom collectif, 

Hubble Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

60575

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60539

Husting et Reiser S.A., Redange-sur-Attert  . . . . . .

60556

Vinnolit Two Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . 

60548

Hydro 50 Management, S.à r.l., Doncols . . . . . . . . .

60567

60530

LE GROUPE S.M. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 109.180. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twentieth of June.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. Mr Bernard Poulin, engineer, born on the 2nd of September 1951 in Sherbrooke (Canada), residing at 2500 Pierre-

Dupuy #601, Montreal, Canada;

2. LE GROUPE S.M. INTERNATIONAL INC., inscribed at the Trade and Company Register of Montreal under

number 1144368280, having its registered office at 75, Queen #5200 Montreal, Quebec, Canada;

here represented by Mr Bernard Poulin, prenamed.
Such appearing persons have requested the undersigned notary to state as follows the articles of association of a pri-

vate limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Object. The purpose of the company is the construction and telecommunications engineering.
The purpose of the Company is also the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any com-

panies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity

securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks. 

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of LE GROUPE S.M. INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Subscribed capital.
The share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by three hundred ten (310) shares

with a par value of one hundred Euro (EUR 100,-) each, all of which are fully paid up.

The authorized capital is set at one million Euro (EUR 1,000,000.-) divided into ten thousand (10,000) shares with a

par value of hundred Euro (EUR 100.-) each.

The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution
in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

60531

Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single

Shareholder or by a decision of the Shareholders’ meeting voting with the quorum and majority rules set out by article
18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.

Art. 8. Share. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the Com-
pany and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The

shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason

of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by a Board of Managers composed of at

least two Managers divided into two categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Category B
Managers».

The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.

Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders’ meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders’ meeting.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Manager or Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers, obligatorily one Cat-

egory A Manager and one Category B Manager.

The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or

more proxy-holders, selected from its members or not either Shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager’s/agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, dispo-
sition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its mem-

bers. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category B Manager. Any decisions made
by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favourable vote of one Category B Man-
ager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all mem-
bers having participated.

A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the Board of Managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

60532

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Com-
pany is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which
such Manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.

Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily by Shareholders representing half the
corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a Shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of

Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.

Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the

Company represents the entire body of Shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object

of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. 

Art. 18. Procedure, vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is

subject by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amend-
ment of the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by Shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 19. Financial year. The Company’s accounting year starts on 1st January and ends on 31st December of each

year. 

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are

established and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets
and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of Shareholders for approval.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the ex-

penses, costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company. 

Every year five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the re-
serve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

60533

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either car-
ried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers; 
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory
reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by

one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and
remuneration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-

vision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st

December, 2005.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the three hun-

dred ten (310) shares as follows: 

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) is at the

disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it. 

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand three hundred and fifty Euro.

<i>Resolution of the shareholders

The shareholders resolve to:
1. Fix the number of Managers at three.
2. Appoint the following as Managers:
- as Category A Manager:
Mr Bernard Poulin, engineer, born on the 2nd of September 1951 in Sherbrooke (Canada), residing at 2500 Pierre-

Dupuy #601, Montreal, Canada;

- as Category B Managers:
Mr David De Marco, director of companies, born on the 15th of March 1965 in Curepipe (Mauritius Island), residing

professionally at L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Grand Duchy of Luxembourg);

Mr Bruno Beernaerts, with master in law (UCL), born on the 4th of November 1963 in Ixelles (Belgium), residing

professionally at L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Grand Duchy of Luxembourg).

The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Bernard Poulin, ingénieur, né le 2 septembre 1951 à Sherbrooke (Canada), demeurant à 2500 Pierre-

Dupuy #601, Montréal, Canada;

1. Mr Bernard Poulin, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. LE GROUPE S.M. INTERNATIONAL INC., prenamed, three hundred nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

Total: three hundred ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

60534

2. LE GROUPE S.M. INTERNATIONAL INC., inscrit au Registre de Commerce de Montréal sous le numéro

1144368280, demeurant à 75, Queen #5200 Montréal, Québec, Canada;

représentée par Monsieur Bernard Poulin.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. Objet. La société a pour objet l’ingénierie en construction et en télécommunications.
La Société a également pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres socié-

tés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développe-
ment, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion
d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prê-
ter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et
à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination LE GROUPE S.M. INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois

cent dix (310) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, chaque part étant entièrement
libérée.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) qui sera divisé en dix mille (10.000) parts sociales

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assemblée

générale des associés statuant comme en matière de modification des statuts. 

En outre le conseil de gérance est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme de parts sociales avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil de gérance.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

60535

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de

la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d’au moins

deux gérants divisés en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie
B».

Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou
des associés.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour

agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gé-

rance, étant obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélection-

nés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguér la gestion journalière de la Société à un ou

plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que
la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres.

Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations et qu’au moins un gérant de catégorie B est présent ou représenté. Toute
décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un gérant de caté-
gorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la So-
ciété, de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indem-
nisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle
action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans
l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour
lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obli-

60536

gations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel Gérant
ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 15. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d’entreprises, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance.

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformé-

ment à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société.

Art. 18. Procédure, vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition

Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société

sont établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le

cas, des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

60537

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous ré-

serve du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes;
- Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cents (5%) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait ré-

férence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les trois cent dix (310)

parts sociales comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille trois cent cinquante
euros.

<i>Décisions des associés

Les associés décident de:
1. Fixer le nombre de gérants à trois.
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants:
- Gérant de Catégorie A:
Monsieur Bernard Poulin, ingénieur, né le 2 septembre 1951 à Sherbrooke (Canada), demeurant à 2500 Pierre-Dupuy

#601, Montréal, Canada.

- Gérants de Catégorie B:
Monsieur David De Marco, administrateur de sociétés, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant pro-

fessionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Grand-Duché de Luxembourg);

Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à L-2220

Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Grand-Duché de Luxembourg).

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l’adresse du siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le no-

taire.

Signé: B. Poulin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2005, vol. 532, fol. 22, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061185.3/231/490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

1. Monsieur Bernard Poulin, préqualifié, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. LE GROUPE S.M. INTERNATIONAL INC., prédésignée, trois cent neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

Total: trois cent dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Junglinster, le 13 juillet 2005.

J. Seckler.

60538

HIVA OA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 66.736. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HIVA OA S.A., ayant son

siège social à L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 66.736), constituée
suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 octobre 1998, publié
au Mémorial C numéro 929 du 23 décembre 1998,

et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par

l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 694 du 6 mai
2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Vergeynst, administrateur de sociétés, demeurant à

Alzingen.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Claude Rondoz, administrateur de sociétés, demeurant à Al-

zingen.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’année sociale de sorte qu’elle commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

2. Modification afférente de l’article 8 des statuts.
3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31

décembre de chaque année.

L’assemblée constate que l’année sociale ayant pris cours le 1

er

 octobre 2004 a pris fin le 31 décembre 2004.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article huit (8) des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 8. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Vergeynst, C. Dostert, M.-C. Rondoz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2005, vol. 532, fol. 21, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061241.3/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Junglinster, le 7 juillet 2005.

J. Seckler.

60539

PLACE OVALE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 99.227. 

—

Il résulte de la décision de l’associé unique tenue en date du 30 juin 2005 que:
1. Paul van Baarle et Robert-Jan Schol ont démissionné de leur fonction de Gérant.
2. Franciscus Willem Josephine Johannes Welman et Marcus Jacobus Dijkerman sont élus nouveaux Gérants pour la

Société pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02134. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059491.3/683/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

VAN DEN BROECK-HUYBENS société en nom collectif.

Enseigne commerciale: EURO POWERBOATS s.e.n.c.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 108.753. 

—

STATUTS

Les Constituants
1- Monsieur Van den Broeck Christiaan, commerçant né le 5 mars 1969,
résident à B-2610 Wilrijk Louis Kieboomstraat 1 bus 2
2- Monsieur Huybens Nico, commerçant né le 29 mars 1961,
résident à B-8420 De Haan Hoefijzerlaan n° 57.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les Constituants et tous ceux qui pourraient devenir Associés par la

suite, une Société en Nom Collectif qui sera régie par les Lois luxembourgeoises relatives ainsi que par les Présents
statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat.

Art. 3. La Société prendra comme dénomination VAN DEN BROECK-HUYBENS société en nom collectif agissant

sous l’enseigne commerciale EURO POWERBOATS s.e.n.c.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute sur simple décision des Associés.

Art. 5. Le Siège Social est établi au Luxembourg. Il pourra être transféré dans n’importe quelle autre localité du

Grand-Duché sur simple décision des Associés.

Art. 6. Le Capital Social a été établi à EUR 2.500 (deux mille cinq cents Euros).
Divisé en cent parts de vingt-cinq (25 EUR) chacune.

<i>Souscription du capital

Toutes les parts ont été libérées totalement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille

cinq cents Euros (EUR 2.500) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle Société.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, Associés ou non. 
Ils peuvent être nommés pour un terme illimité.
Les Gérants sont rééligibles.

Art. 8. Chaque année pour le 31 décembre il sera fait par la Gérance un inventaire de l’Actif et du Passif de la Société

ainsi que le bilan et le Compte des Profits et Pertes.

Le Bénéfice Net, déduction faite de tous frais généraux et amortissements, est à la disposition de l’Assemblée Géné-

rale de la Société.

PLACE OVALE HOLDING, S.à r.l.
P. van Denzen / M. Dijkerman
<i>Gérant / Gérant

1.

Monsieur Van den Broeck Christiaan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

2.

Monsieur Huybens Nico  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

60540

Art. 9. Pour tous les points non expressément prévus dans les présentes, les parties se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Tous les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa

charge en raison de sa Constitution ont été réglés.

<i>Assemblée Générale

Et ensuite les Associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du Capital Social, se considérant tous com-

me valablement convoqués, se sont réunis en assemblée Générale et ont pris avec l’unanimité les résolutions suivantes:

1- Ont été nommés comme Gérants:
Monsieur Van den Broeck Christiaan, préqualifié,
Monsieur Huybens Nico, préqualifié.
2- Le mandat est défini pour une durée illimitée.
3- La Société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque Gérant.
4- Le Siège Social a été établi à:
29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Fait et passé à Luxembourg, le 15 juin 2005.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec preuves de leurs identités le présent

acte.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08727. – Reçu 29 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054896.3/000/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

FORSIMACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 71.835. 

—

Madame, Monsieur,
Par la présente, je vous informe que je démissionne avec effet immédiat du poste d’Administrateur de la société sous

rubrique.

Veuillez croire, Madame, Monsieur, en l’expression de ma parfaite considération.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00995. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059551.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

INDUSTRIE VICTORIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 71.094. 

—

Madame, Monsieur,
Par la présente, je vous informe que je démissionne avec effet immédiat du poste d’Administrateur de la société sous

rubrique.

Veuillez croire, Madame, Monsieur, en l’expression de ma parfaite considération.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00996. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059553.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

CROWN IMPERIAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 86.736. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02381, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

(059656.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Le 27 juin 2005.

C. Revoldini.

Le 27 juin 2005.

Carlo Revoldini.

Signature
<i>Un mandataire

60541

MPC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 88.792. 

—

HRT REVISION, S.à r.l., ayant actuellement son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, auprès de laquelle

la Société Anonyme MPC INTERNATIONAL S.A. a établi son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (an-
ciennement 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg), en date du 20 août 2002, ayant constaté que ladite société do-
miciliée a manqué à ses obligations, décide de dénoncer avec effet immédiat tout office de domiciliation et ce, sur base
de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04230. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059563.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

BIOFRIEND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9943 Hautbellain, Maison 25.

R. C. Luxembourg B 108.853. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Vincent Douwes, ouvrier, demeurant à L-9943 Hautbellain, Maison 25.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il dé-

clare constituer comme suit:

Art. 1

er

. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de BIOFRIEND, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Hautbellain.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’associé ou des associés réunis en assem-
blée générale.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la commer-cialisation, la promotion et la distribution d’articles bio-

logiques et écologiques ainsi que toutes activités en relation avec la gestion de l’entreprise.

De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles,

commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets
qui sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales, d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associé unique, Monsieur Vincent Douwes.

Art. 6. Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

entend.

Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.

<i>Pour MPC INTERNATIONAL S.A.
HRT REVISION, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
Signature

60542

Art. 8. Les héritiers et créanciers de l’associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son
administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les as-

sociés avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des
associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
cinq.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale.
Les pertes, s’il en existent, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans

que toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts l’associé ou les associés se réfèrent et se soumet-

tent aux dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent cinquante (EUR

1.150,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale:
1) se désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société par

sa seule signature en toutes circonstances;

2) déclare que l’adresse de la société est fixée à L-9943 Hautbellain, Maison 25.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Douwens, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 24 juin 2005, vol. 432, fol. 10, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902196.3/232/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

SANTAROSSA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 88.726. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03432, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

(059707.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Mersch, le 1

er

 juillet 2005.

U. Tholl.

<i>Pour SANTAROSSA INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

60543

SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.375. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors du conseil d’administration du 15 novembre 2004

1. Démission de Monsieur Ismael Picon Garcia de Leaniz.
Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Ismael Picon Garcia de Leaniz avec effet de ce

jour.

2. Cooptation de Madame Ines Serrano Gonzalez en remplacement de Monsieur Ismael Picon Garcia de Leaniz.
Les Administrateurs restants, décident de coopter, avec effet de ce jour et jusqu’à la prochaine Assemblée Générale

des actionnaires, Madame Ines Serrano aux fonctions d’Administrateur de la Sicav en remplacement de Monsieur Ismael
Picon Garcia de Leaniz, Administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03453. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059599.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

PROJEKTIERUNG UND PLANUNGSGESELLSCHAFT ECHTERNACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 95.174. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04335, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

(902140.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juillet 2005.

FSW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Artisanale Salzbaach.

R. C. Luxembourg B 96.060. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF09034, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

(902141.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juillet 2005.

MOONSHADOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 83.085. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03439, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

(059710.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and domiciliary agent
Signatures

<i>Pour <i>PROJEKTIERUNG UND PLANUNGSGESELLSCHAFT ECHTERNACH S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour <i>FSW, <i>S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour MOONSHADOW S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

60544

CATHEPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 108.855. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Madame Claudine Bovy, administrateur de sociétés, née à B-Etterbeek, le 18 mars 1936, demeurant à B-1180 Uccle,

31, rue Jean et Pierre Carsoel;

2. Monsieur Thierry Bourgeois, administrateur de sociétés, né à B-Uccle, le 3 novembre 1970, demeurant à GB-Lon-

dres SE 186, 58, Brookhillroad,

ici représenté par Madame Claudine Bovy prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Wiltz,

le 21 mai 2005.

Lesquels comparants, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme

suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de CATHEPI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous les biens meubles et immeubles.
En outre, la société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent vingt euros (320) chacune.

Art. 6. Les actions seront nominatives, jusqu’à la libération totale du capital.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un se-

crétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de l’assemblée générale. 

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais, en

son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lette ou télécopieur à tous les administrateurs

au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette

60545

urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite, signée par l’ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si

elle avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra
être documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. 

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas ré-
servés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi sont de sa compétence.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment, et sans restriction, toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il se sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne

peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai chaque année à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentent au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve

60546

ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-

res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2005.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de huit mille euros (8.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.600,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Claudine Bovy, administrateur de sociétés, née à B-Etterbeek, le 18 mars 1936, demeurant à B1180-Uccle,

31, rue Jean et Pierre Carsoel;

b) Monsieur Thierry Bourgeois, administrateur de sociétés, né à B-Uccle, le 3 novembre 1970, demeurant à GB-Lon-

dres SE 186, 58, Brookhillroad,

ici représenté par Madame Claudine Bovy prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Wiltz,

le 21 mai 2005;

c) Monsieur Pierre Bourgeois, administrateur de sociétés, né à B-Uccle, le 10 février 1974, demeurant à B-6900 Mar-

che-en-Famenne, 3, rue du Meunier,

ici représenté par Madame Claudine Bovy prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à B-Mar-

che-en-Famenne, le 21 mai 2005.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur André Bourgeois, architecte, né à B-Bruxelles, le 22 avril 1929, demeurant à B-6900 Marche-en-Famenne,

3, rue du Meunier.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2011.
5) Le siège social est fixé à L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme CATHEPI S.A.
a) Madame Claudine Bovy, administrateur de sociétés, née à B-Etterbeek, le 18 mars 1936, demeurant à B-1180 Uc-

cle, 31, rue Jean et Pierre Carsoel;

b) Monsieur Thierry Bourgeois, administrateur de sociétés, né à B-Uccle, le 3 novembre 1970, demeurant à GB-Lon-

dres, 58, Brookhillroad,

1. Madame Claudine Bovy, prénommée, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

2. Monsieur Thierry Bourgeois, prénommé, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

60547

ici représenté par Madame Claudine Bovy prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Wiltz,

le 21 mai 2005;

c) Monsieur Pierre Bourgeois, administrateur de sociétés, né à B-Uccle, le 10 février 1974, demeurant à B-6900 Mar-

che-en-Famenne, 3, rue du Meunier,

ici représenté par Madame Claudine Bovy prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à B-Mar-

che-en-Famenne, le 21 mai 2005.

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Madame Claudine Bovy,

prénommé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule si-
gnature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Bourgeois, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 25 mai 2005, vol. 319, fol. 43, case 11. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(902197.3/2724/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

GOLDROSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9678 Nothum, 5, Enneschtgaass.

R. C. Luxembourg B 91.677. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 30 juin 2005, réf. DSO-BF00431, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902142.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juillet 2005.

DEPAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8440 Steinfort, 58A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.884. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 22 juin 2005, réf. DSO-BF00243, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 1

er

 juillet 2005.

(902143.3/823/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2005.

ExxonMobil LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.736. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Bertrange le 28 juin 2005

L’Assemblée décide:
- de confirmer comme administrateurs de la société Messieurs Curt LeVan, René Kremer et Gilbert Wirtz, leur man-

dat prendra fin à la date de l’Assemblée Générale de 2006. Ils ne sont pas rémunérés pour leur mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02629. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060791.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Wiltz, le 17 juin 2005.

A. Holtz.

Nothum, le 1

er

 juillet 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature

Pour copie conforme
R. Kremer

60548

BOIS BREVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 56, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 96.259. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 22 juin 2005, réf. DSO-BF00233, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 1

er

 juillet 2005.

(902144.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2005.

VINNOLIT TWO LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 109.097. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fifth of July.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

(1) GLOBAL PRIVATE EQUITY III LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the

State of Delaware, with its registered address at C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor,
Boston, MA 02109, United States of America,

here represented by Ms. Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Boston

on July 1st, 2005.

(2) GLOBAL PRIVATE EQUITY III-A LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the

State of Delaware, with its registered address at C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor,
Boston, MA 02109, United States of America,

here represented by Ms. Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in Boston on July 1st, 2005.
(3) GLOBAL PRIVATE EQUITY III-B LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the

State of Delaware, with its registered address at C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor,
Boston, MA 02109, United States of America,

here represented by Ms. Linda KORPEL, previously named, by virtue of a proxy, given in Boston on July 1st, 2005.
(4) GLOBAL PRIVATE EQUITY III-C LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the

State of Delaware, with its registered address at C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor,
Boston, MA 02109, United States of America,

here represented by Ms. Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in Boston on July 1st, 2005.
(5) ADVENT PGGM GLOBAL LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the State

of Delaware, with its registered address at C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston,
MA 02109, United States of America,

here represented by Ms. Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in Boston on July 1st, 2005.
(6) ADVENT EURO-ITALIAN DIRECT INVESTMENT PROGRAM LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership

organized under the laws of the State of Delaware, with its registered address at C/o Advent International Corporation,
75 State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, United States of America,

here represented by Ms. Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in Boston on July 1st, 2005.
(7) ADVENT EUROPEAN CO-INVESTMENT PROGRAM LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized

under the laws of the State of Delaware, with its registered address at C/o Advent International Corporation, 75 State
Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, United States of America,

here represented by Ms. Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in Boston on July 1st, 2005.
(8) ADVENT PARTNERS GPE III LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the

State of Delaware, with its registered address at C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor,
Boston, MA 02109, United States of America,

here represented by Ms. Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in Boston on July 1st, 2005.
(9) ADVENT PARTNERS (NA) GPE III LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of

the State of Delaware, with its registered address at C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor,
Boston, MA 02109, United States of America,

here represented by Ms. Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in Boston on July 1st, 2005.
(10) ADVENT PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the State of

Delaware, with its registered address at C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA
02109, United States of America,

here represented by Ms. Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in Boston on July 1st, 2005.
(11) GPE III-A CO-INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the

State of Delaware, with its registered address at C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor,
Boston, MA 02109, United States of America,

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

60549

here represented by Ms. Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in Boston on July 1st, 2005.
(12) M2 CAPITAL PARTNERS AG, a company incorporated and existing under the laws of Switzerland, having its

registered office at Bahnhofplatz, CH-6300 Zug, Switzerland,

here represented by Ms. Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in Zug, on July 1st, 2005.
(13) VINNOLIT CAYMAN LTD, a company incorporated and existing under the laws of Cayman Islands, having its

registered office at P.O. Box 309 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Ms. Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in Boston on July 1st, 2005.
(14) VINNOLIT MITARBEITERBETEILIGUNGS GbR, a Gesellschaft bürgerlichen Rechts, with its registered office at

Carl-Zeiss-Ring 25, 85737 Ismaning (München), Germany,

here represented by Ms. Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in Heilbronn on July 1st, 2005.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organized and
the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-

tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of VINNOLIT TWO LUXEMBOURG.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at fifteen thousand six hundred and twenty five Euro (EUR 15,625.-) rep-

resented by six hundred and twenty-five (625) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

60550

C. Management

Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of two A managers (the «A Managers») and

one B manager (the «B Manager»), who need not be partners.

The managers shall be elected by the partners at the general meeting which shall determine their remuneration and

term of office. The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.

Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager following death, resignation, retirement or otherwise, the remain-

ing managers may temporarily appoint a manager.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any A Manager together with the B Manager.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers which shall choose from among the A Managers a chair-

man, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of man-

agers or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if an A Manager and the B Manager are present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by any A Manager together with the B Manager. Copies or extracts of such minutes which may
be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any A Manager together with
the B Manager or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 16. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be estab-
lished by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.

60551

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 21. Each year on December 31, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

G. Final clause - Applicable law

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 con-cerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The six hundred and twenty-five (625) shares have been subscribed as follows:
- one hundred and sixty two (162) shares by GLOBAL PRIVATE EQUITY III LIMITED PARTNERSHIP, prenamed,
- one hundred and twenty four (124) shares by GLOBAL PRIVATE EQUITY III-A LIMITED PARTNERSHIP,

prenamed,

- six (6) shares by GLOBAL PRIVATE EQUITY III-B LIMITED PARTNERSHIP, prenamed,
- ninety-five (95) shares by GLOBAL PRIVATE EQUITY III-C LIMITED PARTNERSHIP, prenamed,
- twenty-four (24) shares by ADVENT PGGM GLOBAL LIMITED PARTNERSHIP, prenamed,
- ten (10) shares by ADVENT EURO-ITALIAN DIRECT INVESTMENT PROGRAM LIMITED PARTNERSHIP,

prenamed,

- twelve (12) shares by ADVENT EUROPEAN CO-INVESTMENT PROGRAM LIMITED PARTNERSHIP, prenamed,
- three (3) shares by ADVENT PARTNERS GPE III LIMITED PARTNERSHIP, prenamed,
- one (1) share by ADVENT PARTNERS (NA) GPE III LIMITED PARTNERSHIP, prenamed,
- two (2) shares by ADVENT PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP, prenamed,
- twenty-eight (28) shares by GPE III-A CO-INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP, prenamed,
- forty-seven (47) shares by M2 CAPITAL PARTNERS AG, prenamed,
- fifty-seven (57) shares by VINNOLIT CAYMAN LTD, prenamed,
- fifty-four (54) shares by VINNOLIT MITARBEITERBETEILIGUNGS GbR, prenamed. 
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand six hundred and twenty

five Euro (EUR 15,625.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary. 

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand Euro.

<i>General meeting of partners

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering as fully convened, have imme-

diately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
2. The following persons are appointed A Managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs Janet Hennessy, venture capitalist, born on April 27, 1957 in Medford, MA, USA, residing at 75, State Street,

Boston, MA 02109, United States of America,

- Mr Desmond Mitchell, company director, born on August 24, 1957 in Wells, England, residing at 17 Penners Gar-

dens, Surbiton, Surrey KT6 6JW, England.

3. The following person is appointed B Manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Michael Kidd, chartered accountant, born on April 18, 1960 in Basingstoke, residing at 21, rue d’Alzingen, L-3397

Roeser, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

60552

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

(1) GLOBAL PRIVATE EQUITY III LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership régi par les lois de l’Etat du

Delaware, ayant son siège social à C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29

e

 étage, Boston, MA 02109,

Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Boston le 1

er

 juillet 2005.

(2) GLOBAL PRIVATE EQUITY III-A LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership régi par les lois de l’Etat du

Delaware, ayant son siège social à C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29

e

 étage, Boston, MA 02109,

Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Boston

le 1

er

 juillet 2005.

(3) GLOBAL PRIVATE EQUITY III-B LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership régi par les lois de l’Etat du

Delaware, ayant son siège social à C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29

e

 étage, Boston, MA 02109,

Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Boston

le 1

er

 juillet 2005.

(4) GLOBAL PRIVATE EQUITY III-C LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership régi par les lois de l’Etat du

Delaware, ayant son siège social à C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29

e

 étage, Boston, MA 02109,

Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Boston

le 1

er

 juillet 2005.

(5) ADVENT PGGM GLOBAL LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership régi par les lois de l’Etat du Delaware,

ayant son siège social à C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29

e

 étage, Boston, MA 02109, Etats-Unis

d’Amérique,

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Boston

le 1

er

 juillet 2005.

(6) ADVENT EURO-ITALIAN DIRECT INVESTMENT PROGRAM LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership

régi par les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à C/o Advent International Corporation, 75 State Street,
29

e

 étage, Boston, MA 02109, Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Boston

le 1

er

 juillet 2005.

(7) ADVENT EUROPEAN CO-INVESTMENT PROGRAM LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership régi par

les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29

e

 étage,

Boston, MA 02109, Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Boston

le 1

er

 juillet 2005.

(8) ADVENT PARTNERS GPE III LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership régi par les lois de l’Etat du De-

laware, ayant son siége social à C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29

e

 étage, Boston, MA 02109,

Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Boston

le 1

er

 juillet 2005.

(9) ADVENT PARTNERS (NA) GPE III LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership régi par les lois de l’Etat du

Delaware, ayant son siège social à C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29

e

 étage, Boston, MA 02109,

Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Boston

le 1

er

 juillet 2005.

(10) ADVENT PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership régi par les lois de l’Etat du Delaware,

ayant son siège social à C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29

e

 étage, Boston, MA 02109, Etats-Unis

d’Amérique,

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Boston

le 1

er

 juillet 2005.

(11) GPE III-A CO-INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership régi par les lois de l’Etat du De-

laware, ayant son siège social à C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29

e

 étage, Boston, MA 02109,

Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Boston

le 1

er

 juillet 2005.

(12) M2 CAPITAL PARTNERS AG, une société régie par les lois de la Suisse, ayant son siège social à Bahnhofplatz,

CH-6300 Zug, Suisse,

ici représentée par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zug le

1

er

 juillet 2005.

60553

(13) VINNOLIT CAYMAN LTD, une société à responsabilité limité régie par les lois des Iles Cayman, ayant son siège

social au P.O. Box 309 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,

ici représentée par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Boston

le 1

er

 juillet 2005.

(14) VINNOLIT MITARBEITERBETEILIGUNGS GbR, un Gesellschaft bürgerlichen Rechts, ayant son siège social à

Carl-Zeiss-Ring 25, 85737 Ismaning (Munich), Allemagne,

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Heilbronn le 1

er

 juillet 2005.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, représentés comme dits ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-

tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de VINNOLIT TWO LUXEMBOURG.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être

transféré dans la même commune par décision du conseil de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille six cent vingt-cinq euros (EUR 15.625,-) représenté par

six cent vingt-cinq (625) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux gérants A (les «Gérants A») et d’un gérant

B (le «Gérant B»), qui n’ont pas besoin d’être associés.

60554

Les gérants seront élus par les associés à l’assemblée générale qui fixera leur rémunération et le terme de leur man-

dat. Les gérants sont élus par un vote à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées.

Tout gérant peut être révoqué avec ou sans motif par l’assemblée générale des associées.
En cas de vacance d’un poste de gérant suite à un décès, une démission, un départ à la retraite ou autrement, les

gérants restants peuvent provisoirement nommer un gérant.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’un des Gérants A avec le Gérant B.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les Gérants A un président et pourra choi-

sir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et
qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-

seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si l’un des Gérants A et le Gérant B sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire. L’ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par l’un des Gérants A avec le Gérant B. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par l’un des Gérants A avec le Gérant B ou par
toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 16. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable pré-

paré par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à
porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. A moins qu’un quorum plus important soit prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

60555

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

et qui seront nommés par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision
contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société, à condition que cela soit fait conformément à ces mêmes dispositions.

G. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Souscription et libération

Les six cent vingt cinq (625) parts sociales ont été souscrites conne suit:
- cent soixante-deux (162) parts sociales par GLOBAL PRIVATE EQUITY III LIMITED PARTNERSHIP, prénommé,
- cent vingt-quatre (124) parts sociales par GLOBAL PRIVATE EQUITY III-A LIMITED PARTNERSHIP, prénommé,
- six (6) parts sociales par GLOBAL PRIVATE EQUITY III-B LIMITED PARTNERSHIP, prénommé,
- quatre-vingt quinze (95) parts sociales par GLOBAL PRIVATE EQUITY III-C LIMITED PARTNERSHIP, prénommé,
- vingt-quatre (24) parts sociales par ADVENT PGGM GLOBAL LIMITED PARTNERSHIP, prénommé,
- dix (10) parts sociales par ADVENT EURO-ITALIAN DIRECT INVESTMENT PROGRAM LIMITED PARTNERSHIP,

prénommé,

- douze (12) parts sociales par ADVENT EUROPEAN CO-INVESTMENT PROGRAM LIMITED PARTNERSHIP,

prénommé,

- trois (3) parts sociales par ADVENT PARTNERS GPE III LIMITED PARTNERSHIP, prénommé,
- une (1) part sociale par ADVENT PARTNERS (NA) GLOBAL PRIVATE EQUITY III LIMITED PARTNERSHIP,

prénommé,

- deux (2) parts sociales par ADVENT PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP, prénommé,
- vingt-huit (28) parts sociales par GPE III-A CO-INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP, prénommé,
- quarante-sept (47) parts sociales par M2 CAPITAL PARTNERS AG, prénommée,
- cinquante-sept (57) parts sociales par VINNOLIT CAYMAN LTD, prénommée,
- cinquante-quatre (54) parts sociales par VINNOLIT MITARBEITERBETEILIGUNGS GbR, prénommée.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de quinze mille six cent

vingt cinq euros (EUR 15.625,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire sous-
signé.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont

tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées Gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Janet Hennessy, venture capitalist, née le 27 avril, 1957 à Medford, MA, USA, résident au 75, State Street,

Boston, MA 02109, Etats-Unis d’Amériques,

- Monsieur Desmond Mitchell, gérant de société, né le 24 août 1957 à Wells, Angleterre, résidant au 17 Penners

Gardens, Surbiton, Surrey KT6 6JW, Angleterre.

3. La personne suivante est nommée Gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael Kidd, expert comptable, né le 18 avril, 1960 à Basingstoke, résidant au 21, rue d’Alzingen, L-3397

Roeser, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

60556

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2005, vol. 895, fol. 40, case 3. – Reçu 156,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059867.3/239/490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

CALLISTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9240 Diekirch, 44, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 94.660. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 22 juin 2005, réf. DSO-BF00237, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 1

er

 juillet 2005.

(902145.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2005.

HUSTING ET REISER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8509 Redange-sur-Attert, 13, rue d’Ell.

R. C. Luxembourg B 102.082. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 14 juin 2005, réf. DSO-BF00159, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 1

er

 juillet 2005.

(902146.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2005.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS HUSTING ET REISER S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-8509 Redange-sur-Attert, 13, rue d’Ell.

R. C. Luxembourg B 94.336. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 14 juin 2005, réf. DSO-BF00160, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 1

er

 juillet 2005.

(902147.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2005.

MANSFIELD II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 681.328.100,-.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 91.853. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG03904, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

(059744.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Belvaux, le 12 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

<i>Pour <i>MANSFIELD II, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

60557

BEIM FIISSCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9156 Heiderscheid, 4, Fuussekaul.

R. C. Luxembourg B 95.172. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 14 juin 2005, réf. DSO-BF00153, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 1

er

 juillet 2005.

(902148.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2005.

S.T.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9519 Wiltz, 20, rue d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 104.394. 

—

L’an deux mille cinq, le premier juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée S.T.E., S.à r.l., ayant

son siège social à L-9519 Wiltz, 20, rue d’Ettelbruck, R.C.S. Luxembourg section B numéro 104.394, constituée par acte
du notaire Ernestina Annunziata, de résidence à Rome (Italie), en date du 10 décembre 1986; le siège social de la société
a été transféré de Rome (Italie) à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg) par acte du notaire soussigné reçu en date du
28 octobre 2004, publié au Mémorial C numéro 136 du 14 février 2005.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 100 (cent) parts sociales, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 4 des statuts (objet social) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange de terrains agricoles et de constructions, la gestion d’exploitations

agricoles, le traitement et la transformation de produits agricoles, ainsi que la construction de bâtiments en tous genres,
la prise d’adjudications dans le secteur du bâtiment et la gestion immobilière en général, avec la possibilité de louer le
patrimoine social.

La société a en outre pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, par l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres par l’acquisition de brevets et
licences; leur gestion et leur mise en valeur; les opérations d’options et similaires sur des titres d’actionnaires, en bourse
et indices, toutes opérations exclusivement financières et de trading, ainsi que toutes opérations se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, en empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies. 

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières, nécessaires pour réaliser son objet social.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts (objet social) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange de terrains agricoles et de constructions, la gestion d’exploitations

agricoles, le traitement et la transformation de produits agricoles, ainsi que la construction de bâtiments en tous genres,
la prise d’adjudications dans le secteur du bâtiment et la gestion immobilière en général, avec la possibilité de louer le
patrimoine social.

La société a en outre pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, par l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres par l’acquisition de brevets et
licences; leur gestion et leur mise en valeur; les opérations d’options et similaires sur des titres d’actionnaires, en bourse
et indices, toutes opérations exclusivement financières et de trading, ainsi que toutes opérations se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, en empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies. 

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières, nécessaires pour réaliser son objet social.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

60558

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, vol. 148S, fol. 77, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061255.3/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

S.T.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9519 Wiltz, 20, rue d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 104.394. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061256.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

SOCIETE DU PARKING MARTYRS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 4A, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 18.076. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03612, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059731.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

TEODORA REAL ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 90.275. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03441, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

(059712.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

AUTO-SUD ECOLE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 15.463. 

—

En l’an deux mille cinq, le dix-sept juin.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AUTO-SUD ECO-

LE, société à responsabilité limitée, (la «Société»), ayant son siège social au 30-32, boulevard J. F. Kennedy à L-4170 Esch-
sur-Alzette, inscrite au R.C.S. à Luxembourg sous la section B et le numéro 15.463.

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Tony Bernard en date du 20 octobre 1977, publié au Mé-

morial C n

°

 290 du 20 octobre 1977.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Blanche Moutrier en date du 25 janvier 2001,

publié au Mémorial C n

°

 759 du 14 septembre 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luis Fernandez, commerçant, né à Albacete (E) le 1

er

 janvier 1945, époux de

Mme Sonja Finge, demeurant à L-3940 Mondercange, 104, rue de Pontpierre,

qui nomme comme secrétaire M. Albert Liber, instructeur d’auto école, né le 7 juin 1945 à Esch-sur-Alzette, demeu-

rant à Esch-sur-Alzette.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Michel Fernandez-Garcia, né à Esch-sur-Alzette, le 18 août 1950, em-

ployé privé, demeurant à Mondercange, 106, rue de Pontpierre.

I) Les associés présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont ren-

seignés sur une liste de présence, signée par les associés présents ou par les mandataires de ceux qui sont représentés

Luxembourg, le 13 juin 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Signature.

<i>Pour TEODORA REAL ESTATES S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

60559

et les membres de l’assemblée déclarent se reporter à cette liste de présence, telle qu’elle a été dressée par les membres
du bureau de la présente assemblée.

La prédite liste de présence après avoir été signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Resteront également annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement, les pro-

curations des associés représentés, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 100 parts sociales ordinaires émises sont présentes ou re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est constituée et peut valablement
délibérer et décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour.
Avant de délibérer, le Président rappelle, que suite au décès de M. Vicente dit Vincent Fernandez Ruiz, retraité, né à

Alicante, Espagne, le 22 janvier 1925, veuf de Mme Dolores Garcia-Gonzalez, demeurant à Mondercange, 8, rue des,
intervenu à Marbella (E-), le 1

er

 août 2004, les neuf (9) parts sociales lui appartenant dans la société, sont échues par

parts égales, à ses deux seuls enfants, Luis et Michel Fernandez, également associés de la société.

L’assemblée, après avoir délibérée sur l’ordre du jour, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur:
M. Michel Fernandez-Garcia, né à Esch-sur-Alzette, le 18 août 1950, employé privé, demeurant à Mondercange, 106,

rue de Pontpierre.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de

la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demande de signer.

Signé: L. Fernandez, A. Liber, M. Fernandez-Garcia, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, vol. 148S, fol. 91, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061577.3/208/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

MEZZERINE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 82.408. 

—

Les comptes annuels 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09832, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

(059717.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

 J. Delvaux.

Signature
<i>L’administrateur délégué

60560

LEONI-ELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 98, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 98.504. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 22 juin 2005, réf. DSO-BF00238, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 1

er

 juillet 2005.

(902149.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2005.

RIESLING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.358. 

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille cinq, le premier juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame C.A.M. Peuteman, demeurant professionnellement au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,
agissant en sa qualité de présidente, lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2005 de la société RIES-

LING S.A., inscrite au registre de Ccommerce auprès le Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, sous la section B
et le numéro 42.358,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich, Grand-Du-

ché de Luxembourg, en date du 4 décembre 1992, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C numéro 116 du 18 mars 1993, acte modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 juillet 1997,
modification publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 625 du 10 novembre 1997.

2) Madame L. Jenkins-Fatone comme secrétaire, demeurant professionnellement au 106, route d’Arlon, L-8210 Ma-

mer,

agissant en sa qualité de secrétaire lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2005 de la société RIESLING

S.A.,

3) Monsieur Léo Bevelander aux fonctions de scrutateur, demeurant professionnellement au 106, route d’Arlon, L-

8210 Mamer,

agissant en sa qualité de scrutateur lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2005 de la société RIESLING

S.A., dont question ci-après,

4) la société anonyme F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Mamer, 106, route d’Arlon,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.991,

elle-même représentée par:
- Madame C.A.M. Peuteman, demeurant professionnellement au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,
- Monsieur Léo Bevelander, demeurant professionnellement au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,
agissant comme mandataire des actionnaires de la société tels que renseignés sur la liste de présence qui est restée

annexée à l’acte du 24 mai 2005,

en vertu de deux procurations données le 2 mai 2005. Les susdites procurations sont restées annexées à un acte

d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire soussigné en date du 24 mai 2005, enregistré à Luxembourg, le
31 mai 2005, vol. 148S, fol. 64, case 6.

Lesquels comparants, agissant es qualités, déclarent que dans le procès-verbal de ladite assemblée du 24 mai 2005 la

dénomination de la société est indiquée d’une façon érronée et est à rectifier comme suit:

RIESLING S.A., 
et qu’il y a lieu de lire:
1) à la 1

ère

 page - en titre, ce qui suit:

RIESLING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
R.C.S. Luxembourg B N

°

 42.358.

2) à la 1

re

 page - 3

ème

 paragraphe, version anglaise, ce qui suit:

«Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of RIESLING S.A., a société anonyme having its regis-

tered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, registered in the Trade Register of and in Luxembourg under the
number B 42.358,

et,

Version française:

1) à la 3

ème

 page - 3

ème

 paragraphe après «Suit la traduction en langue française» ce qui suit:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois,

dénommée RIESLING S.A. inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 42.358,
ayant son siège social à L-8210 Mamer,106, route d’Arlon. 

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

60561

Les comparants déclarent que tous les autres points dudit acte du 24 mai 2005 restent inchangés et ils prient le no-

taire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C.A.M. Peuteman, L. Jenkins-Fatone, L. Bevelander, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 87, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061559.2/208/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

MEZZERINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 82.167. 

—

Les comptes annuels 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09829, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

(059714.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

TC BREVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 56, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 96.203. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 22 juin 2005, réf. DSO-BF00234, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 1

er

 juillet 2005.

(902150.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2005.

BOUCHERIE MATHIEU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 68, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 104.627. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 22 juin 2005, réf. DSO-BF00236, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 1

er

 juillet 2005.

(902151.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2005.

INTERNATIONAL GOLF &amp; LEISURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9748 Eselborn, Mecherwee. 

R. C. Luxembourg B 96.592. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 3 juin 2005, réf. DSO-BF00059, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902216.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

J. Delvaux.

Signature
<i>L’administrateur délégué

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Diekirch, le 5 juillet 2005.

Signature.

60562

ARTS &amp; BOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 16A, Bastnicherstrooss.

R. C. Diekirch B 5.618. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 juin 2005, réf. DSO-BF00376, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pommerloch, le 1

er

 juillet 2005.

(902183.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

F.E.L., Société Anonyme.

Siège social: L-9761 Lentzweiler, Z.I. Lentzweiler-Eselborn.

R. C. Luxembourg B 93.644. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 juin 2005, réf. DSO-BF00375, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lentzweiler, le 1

er

 juillet 2005.

(902184.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

FAYMONVILLE DISTRIBUTION A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9761 Lentzweiler, Zone Industrielle Lentzweiler-Eselborn.

R. C. Luxembourg B 94.717. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Diekirch, le 27 juin 2005, réf. DSO-BF00297, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lentzweiler, le 1

er

 juillet 2005.

(902185.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

FAYMONVILLE DISTRIBUTION A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9761 Lentzweiler, Zone Industrielle Lentzweiler-Eselborn.

R. C. Luxembourg B 94.717. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 27 juin 2005, réf. DSO-BF00298, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lentzweiler, le 1

er

 juillet 2005.

(902186.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

CONVICTION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.404. 

—

Monsieur Jim Penning dénonce le siège social de la société CONVICTION S.A. avec effet immédiat à partir de ce jour.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04851. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060767.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

J. Penning
<i>Le Domiciliataire

60563

CONVICTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.404. 

—

Monsieur Jim Penning démissionne de son poste d’administrateur de la société référencée sous rubrique et ceci avec

effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04852. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060768.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

CONVICTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.404. 

—

Monsieur Pierre-Olivier Wurth démissionne de son poste d’administrateur de la société référencée sous rubrique et

ceci avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04854. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060770.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

CONVICTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.404. 

—

Monsieur Philippe Penning démissionne de son poste d’administrateur de la société référencée sous rubrique et ceci

avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04856. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060772.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

CONVICTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.404. 

—

Monsieur Robert Elvinger démissionne de son poste de commissaire aux comptes de la société CONVICTION S.A.

et ceci avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04858. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060773.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

JAZZ 2005 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 109.229. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- AQUALEGION Ltd, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3lJ (Royaume-Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 22 juin 2005.
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Frédérique Vigneron, prénommée,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 22 juin 2005.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

J. Penning.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

P.-O. Wurth.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

P. Penning.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

R. Elvinger.

60564

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de JAZZ 2005 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici l’à,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

60565

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W1U 2NU, Royaume-Uni.

1.- AQUALEGION LTD, prédésignée, trois cent six actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, prédésignée, quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

60566

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: F. Vigneron, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 juillet 2005, vol. 432, fol. 23, case 10. – Reçu 31`0 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061901.3/242/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

FIRMA PETER HENNEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 1-5, rue de Wilwerdange.

R. C. Luxembourg B 94.637. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 27 juin 2005, réf. DSO-BF00295, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 1

er

 juillet 2005.

(902187.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

CYBERCULTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, Ilôt du Château 34.

R. C. Luxembourg B 107.507. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 10 juin 2005, réf. DSO-BF00131, a été déposé au registre de

commerce et de sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902200.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

CYBERCULTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, Ilôt du Château 34.

R. C. Luxembourg B 107.507. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 5 juillet 2005, réf. DSO-BG00039, a été déposé au registre

de commerce et de sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902199.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

LYBRA LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 103.509. 

—

Le bilan pour la période du 13 octobre 2004 au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf.

LSO-BG03319, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060485.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Mersch, le 12 juillet 2005.

H. Hellinckx.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Pour <i>CYBERCULTUS S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour <i>CYBERCULTUS S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Signature.

60567

CREUTZ &amp; PARTNERS, GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 92.437. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 27 juin 2005, réf. DSO-BF00293, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 1

er

 juillet 2005.

(902189.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

SORESCO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 100.199. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 juin 2005, réf. DSO-BF00397, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 1

er

 juillet 2005.

(902190.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

HYDRO 50 MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 11, Bohey.

R. C. Luxembourg B 101.917. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 4 juillet 2005, réf. DSO-BG00027, a été déposé au greffe du

tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902202.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

FEROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.

R. C. Luxembourg B 25.642. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 30 juin 2005, réf. DSO-BF00424, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902203.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

A.R.S. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Luxembourg B 107.341. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 juin 2005, réf. DSO-BF00365, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902207.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Pour <i>HYDRO 50 MANAGEMENT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour FEROLUX S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour A.R.S. HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

60568

IMMOBILIERE TROHEROU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R. C. Luxembourg B 106.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 10 juin 2005, réf. DSO-BF00132, a été déposé au registre de

commerce de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902209.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

MULTI-BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9643 Buederscheid, 1, Weltzerstrooss.

R. C. Luxembourg B 96.666. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 10 juin 2005, réf. DSO-BF00134, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902210.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

NORESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 4, Duerfstrooss.

R. C. Luxembourg B 102.371. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 10 juin 2005, réf. DSO-BF00133, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902211.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

CAFE-RESTAURANT BOHEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, Maison 7. 

R. C. Luxembourg B 102.285. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 1

er

 juin 2005, réf. DSO-BF00001, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902213.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

IMMOBILIERE DU GRÄFGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 16-18, rue des Tondeurs.

R. C. Luxembourg B 106.165. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 10 juin 2005, réf. DSO-BF00136, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902215.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

<i>Pour <i>IMMOBILIERE TROHEROU S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour <i>MULTI-BOISSONS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour NORESTA S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour <i>CAFE BOHEY, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour <i>IMMOBILIERE DU GRAFGEN S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

60569

EVEST GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 53.639. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 4 juillet 2005, réf. DSO-BG00031, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 9 juin 2005.

(902217.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

EUDIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 71.032. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 20 juin 2005, réf. DSO-BF00193, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 13 juin 2005.

(902218.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2005.

MAREMAGNUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.016. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03436, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

(059708.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

ProLogis UK CCXIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 109.225. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the first day of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., a company having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769,

duly represented by Mrs Didem Berghmans, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on the 29th of June 2005,
which proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this deed

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in

the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK CCXIX, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect

D. Dejean
<i>Administrateur-délégué

T. Houben
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour MAREMAGNUM S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

60570

holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties, (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above ac-
tivities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five hun-

dred (500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in or-
dinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

60571

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20.  Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration. 

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2006.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party Pro-

Logis UK HOLDINGS S.A. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the five hundred shares
(500).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, the amount of GBP 10,000.- (ten thousand Pounds Sterling) is valued at fourteen

thousand eight hundred twenty-one Euro (14,821.- EUR).

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand five hun-
dred Euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le premier juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

60572

A comparu:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite

au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.769,

dûment représentée par Madame Didem Berghmans, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 29 juin 2005,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK CCXIX, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) comprenant l’exercice de l’activité liée à la fonction de
trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger. 

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille livre sterling (10.000,- GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt livre sterling (20,- GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

60573

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. 

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis UK HOLDINGS

S.A. prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de la somme de dix mille livre sterling (10.000,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de
la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de dix mille livre sterling (10.000,- GBP) est évalué à quatorze mille

huit cent vingt et un euros (14.821,- EUR).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

60574

<i>Résolutions de l’associée unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au re-

gistre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 92, case 12. – Reçu 147,27 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061893.3/220/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

MEGEVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.235. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03438, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

(059709.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

APHEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 86.218. 

—

Le bilan au 28 février 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG03900, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

(059748.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

APHEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 86.218. 

—

Le bilan au 29 février 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG03901, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

(059747.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

G. Lecuit.

<i>Pour MEGEVE S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

<i>Pour APHEX S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour APHEX S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

60575

HUBBLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.643. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04085, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059737.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

LUXINTERCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04082, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059739.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

TITIEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.011. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04080, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059741.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

MARS &amp; CO. CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.336.000,-.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 73.369. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG03902, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

(059746.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

INVESTMENT FUND MARKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: 65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 96.814. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG03962, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060606.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

HUBBLE HOLDING S.A.
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

LUXINTERCOM S.A.
C. Schmitz / G. Hornick
<i>Administrateur / <i>Administrateur

TITIEN HOLDING S.A.
T. Fleming / C. Schmitz 
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour <i>MARS &amp; CO. CONSULTING, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Signature.

60576

SILVER WINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 95.707. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG03899, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

(059750.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

EMERGE CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.530. 

—

Le bilan au 28 février 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01521, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(059756.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

LUXEMBOURG EUROPEAN AND AMERICAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.669. 

—

Le bilan au 28 février 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01517, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(059758.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

EURELUX, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.125. 

—

Les comptes annuels et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le

5 juillet 2005, réf. LSO-BG01904, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059760.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

<i>Pour SILVER WINGS S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour EMERGE CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
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<i>Pour LUXEMBOURG EUROPEAN AND AMERICAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
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<i>EURELUX, <i>Société Anonyme
Pour GECALUX S.A. / Pour ACTUALUX S.A. 
Administrateur / <i>Administrateur
M. Haag / M. Lauer

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Le Groupe S.M. International, S.à r.l.

Hiva Oa S.A.

Place Ovale Holding, S.à r.l.

Van den Broeck-Huybens société en nom collectif

Forsimack S.A.

Industrie Victoria S.A.

Crown Imperial Invest S.A.

MPC International S.A.

Biofriend, S.à r.l.

Santarossa International S.A.

Société de Gestion de Léopard Fund S.A.

Projektierung und Planungsgesellschaft Echternach S.A.

FSW, S.à r.l.

Moonshadow S.A.

Cathepi S.A.

Goldrose Holding S.A.

Depama, S.à r.l.

ExxonMobil Luxembourg International Finance 1

Bois Brever S.A.

Vinnolit Two Luxembourg

Calliste S.A.

Husting et Reiser S.A.

Entreprise de Constructions Husting et Reiser S.A.

Mansfield II, S.à r.l.

Beim Fiisschen, S.à r.l.

S.T.E., S.à r.l.

S.T.E., S.à r.l.

Société du Parking Martyrs S.A.

Teodora Real Estates S.A.

Auto-Sud Ecole

Mezzerine Invest S.A.

Leoni-Els, S.à r.l.

Riesling S.A.

Mezzerine Holding S.A.

TC Brever, S.à r.l.

Boucherie Mathieu, S.à r.l.

International Golf &amp; Leisure S.A.

Arts &amp; Bois S.A.

F.E.L.

Faymonville Distribution A.G.

Faymonville Distribution A.G.

Conviction S.A.

Conviction S.A.

Conviction S.A.

Conviction S.A.

Conviction S.A.

Jazz 2005 S.A.

Firma Peter Hennen, GmbH

Cybercultus S.A.

Cybercultus S.A.

Lybra Luxembourg I, S.à r.l.

Creutz &amp; Partners, Global Asset Management S.A.

Soresco

Hydro 50 Management, S.à r.l.

Ferolux S.A.

A.R.S. Holding S.A.

Immobilière Troherou S.A.

Multi-Boissons, S.à r.l.

Noresta S.A.

Café-Restaurant Bohey, S.à r.l.

Immobilière du Gräfgen S.A.

Evest Group S.A.

Eudial S.A.

Maremagnum S.A.

ProLogis UK CCXIX, S.à r.l.

Megeve S.A.

Aphex S.A.

Aphex S.A.

Hubble Holding S.A.

Luxintercom S.A.

Titien Holding S.A.

Mars &amp; Co. Consulting, S.à r.l.

Investment Fund Market S.A.

Silver Wings S.A.

Emerge Capital

Luxembourg European and American Fund

Eurelux