59953

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1250

22 novembre 2005

S O M M A I R E

Apache-Lux, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59959

Navimar Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

59972

Arbeco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

59992

Orix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59992

Azelis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59983

Parc Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

59980

Azelis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59986

Parc Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

59981

Balny S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59958

Quéros S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59954

Barfield International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

59991

Quorum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59959

Beim Weissenkreuz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

59960

R & S International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

59960

Bio House Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . .

59957

Realty Holdings of Italy S.A., Luxembourg  . . . . . . 

59957

Blicon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59990

Riouw Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

59963

Bolly S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59955

Safindi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59993

Bolly S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59983

Salvia Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

59957

Capinet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59991

Samat S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59993

Compagnie  Internationale  des  Marques  S.A.,  Lu-

Sefinlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59959

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59958

Select Investments & Management, S.à r.l., Luxem-

Critex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59986

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59954

DE.CE. Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

59986

Sem International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

59991

Devon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59993

Sercorp S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59960

Due C. Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

59992

Sitrag S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59958

Elec Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

59955

(Le) Sommet, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

59954

Espadon Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

59960

(Le) Sommet, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

59954

Fase Fintek S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

59992

Sund S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59992

Fiduciaire Bastian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

60000

Syngenta  Luxembourg  Finance  (#2),  S.à r.l.,  Lu-

Fiduciaire Bastian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

60000

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59955

Finance & Médiation S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . .

59956

Syngenta Luxembourg Finance (#2) S.C.A., Luxem-

GIP-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59961

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59956

Goudal Gestion, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

59970

Syngenta Luxembourg (#1) S.A., Luxembourg . . . 

59956

Greva S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59957

Syngenta  Participations  AG  &  Co.  Snc,  Luxem-

Immobilière Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

59991

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59955

KPI Residential Property 5, S.à r.l., Niederanven . .

59993

Tessy S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59960

Maine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59990

Totem Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

59981

Manuflex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59959

Totem Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

59982

Marine Resources Inc. S.A.H., Luxembourg . . . . . .

59957

Umberstone Financière S.A., Luxembourg . . . . . . 

59991

Montimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

59959

Unitas S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59958

Morgan  Stanley  International  Finance  S.A.,  Lu-

Vial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59986

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59973

Vitar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59958

Mortwill Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

59983

Wild Investments One, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

59956

Navimar Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

59972

Wild Investments One, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

59956

59954

LE SOMMET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 86.993. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 26 mars 2002, acte publié au

Mémorial C n

°

 1032 du 5 juillet 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 17 juillet 2003, acte publié

au Mémorial C n

°

 869 du 25 août 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02241, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058722.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

LE SOMMET, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 86.993. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 26 mars 2002, acte publié au

Mémorial C n

°

 1032 du 5 juillet 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 17 juillet 2003, acte publié

au Mémorial C n

°

 869 du 25 août 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02247, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058723.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

SELECT INVESTMENTS & MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 93.481. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 26 mars 2003, acte publié au 

Mémorial C n

°

 612 du 5 juin 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02546, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058725.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

QUÉROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 63.413. 

Constituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 17 février 1998,

acte publié au Mémorial C n

°

 395 du 30 mars 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02543, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058724.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

<i>Pour LE SOMMET, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour LE SOMMET, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour <i>SELECT INVESTMENTS &amp; MANAGEMENT, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

 

Le capital a été converti en euros par acte sous seing privé en date du 17 décembre 2001, publié par extrait au 
Mémorial C n

°

 788 du 24 mai 2002.

<i>Pour QU´ÉROS S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

59955

ELEC CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.335. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 20 mai 2005

- Le mandat de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946

Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de trois ans
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF10086. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058750.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

BOLLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.846. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01780. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058769.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

SYNGENTA PARTICIPATIONS AG &amp; CO. SNC, Société en nom collectif,

(anc. SYNGENTA LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 78.883. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01110, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058852.3/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.013. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01116, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058853.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ELEC CAPITAL S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Extrait sincère et conforme
BOLLY S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Signature.

59956

SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#2) S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#2) S.A.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 78.885. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01126, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058854.3/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

SYNGENTA LUXEMBOURG (#1) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 78.884. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01119, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058855.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

WILD INVESTMENTS ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 98.832. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01128, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058856.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

WILD INVESTMENTS ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 98.832. 

—

Le bilan au 29 avril 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01148, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058857.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

FINANCE &amp; MEDIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8064 Bertrange, 41, Cité Millewee.

R. C. Luxembourg B 69.949. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 mai 2005

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, venus à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale

Statutaire du 6 mai 2005, sont reconduits pour une nouvelle période de 6 ans.

Le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Dauby et du commissaire aux comptes PARFININDUS, S.à r.l. vien-

dra à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011.

Les mandats des administrateurs-délégué de Monsieur Guido Gennen et Anne Grosdent viendront à échéance à l’is-

sue de l’asssemblée générale statutaire de 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01847. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059054.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
A. Grosdent / G. Gennen
<i>Administrateur-délégué / <i>Adminstateur-délégué

59957

MARINE RESOURCES INC., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 27.230. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent enregis-

trés à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01946, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058859.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

SALVIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 66.133. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08961, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 7 juillet 2005.

(058860.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

GREVA, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 82.721. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent enregis-

trés à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01950, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058861.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

BIO HOUSE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 101.127. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08861, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 7 juillet 2005.

(058862.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

REALTY HOLDINGS OF ITALY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 87.596. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08865, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(058864.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

 

Signature.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

 

Signature.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

59958

BALNY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 62.557. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent enregis-

trés à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01954, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058863.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

VITAR, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 54.424. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent enregis-

trés à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01957, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058865.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

SITRAG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 40.274. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08878, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(058873.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DES MARQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.437. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08880, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(058885.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

UNITAS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 10.404. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08882, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(058887.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

 

Signature.

 

Signature.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

59959

SEFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 45.778. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08884, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(058890.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

MANUFLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 66.128. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08888, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(058891.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

MONTIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 77.529. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08891, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(058893.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

APACHE-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 86.864. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08893, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(058894.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

QUORUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 72.811. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08895, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(058895.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

59960

BEIM WEISSENKREUZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 35.619. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08897, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

(058897.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

TESSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 63.473. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08899, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(058899.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

R &amp; S INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 80.978. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08901, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(058900.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

ESPADON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.148. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07098, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058904.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

SERCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.585. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01759, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058922.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
SERCORP S.A.
Signature 

59961

GIP-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 109.623. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) G.T. IMMOBILIER S.A., R.C. Luxembourg B N

°

 64.135, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling,

ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1933 Luxemburg, 45, rue Siggy vu Letzebuerg,

agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de ladite société.

2) GRAHAM TURNER S.A., R.C. Luxembourg B N

°

 51.094, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1933 Luxemburg,

45, rue Siggy vu Letzebuerg.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GIP-LUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société a encore pour objet les prestations de services rendus contre rémunération séparée aux Sociétés dans

lesquelles elle participe.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (EUR 100,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

59962

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-quatre du mois de juin de chaque année à dix

heures trente à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de

trente et un mille (EUR 31.000,-) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cents (1.600)
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain S. Garros, juriste, né à Alger, le 23 décembre 1940, demeurant à L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy

vu Letzebuerg,

b) G.T. IMMOBILIER, R.C. Luxembourg B N

°

 64.135, une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean

Engling,

c) GRAHAM TURNER S.A., R.C. Luxembourg B N

°

 51.094, une société avec siége social à L-1466 Luxembourg, 2,

rue Jean Engling.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:

1) La société anonyme G.T. IMMOBILIER, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

59963

GRAHAM TURNER S.A., I.B.C. N

°

 31.9166, avec siège social à Akara Building, De Castro Street, 24, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil

d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé Monsieur Alain

S. Garros, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. S. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, vol. 149S, fol. 36, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067772.3/230/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

RIOUW HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2016 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 109.658. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the 22nd of June.
Before Us, Maître Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr. Hugo van Berckel, director, born in The Hague (the Netherlands) on 12 July 1960, residing in 2585 HA, The

Hague (Netherlands) Riouwstraat 4, hereby represented by Ms. Carine Lecoq, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on 21 June 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. Corporate form
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)

which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular the Company Act, as well as by the
Articles of Association, which specify in the articles 7.1, 7.2, 7.5, 9 and 11 the exceptional rules applying to one member
company.

Art. 2. Definitions
In addition to the other terms defined in other clauses of these Articles of Association, the following words and terms

shall have the following meanings unless the context otherwise requires:

«Articles of Association» means these articles of association in their present form or as amended from time to time;
«Board of Directors» means the board of directors (conseil de gérance) of the Company;
«Company» means the private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by these Articles

of Association;

«Company Act» means the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended;
«Directors» means the directors (gérants) of the Company and «Director» means any of them;
«Shareholders» means the persons (associés) recorded in the shareholders’ register as holders of shares and «Share-

holder» means any one of them individually;

«Shareholders’ Register» means the register maintained at the registered office of the Company in accordance with

article 185 of the Company Act;

«Shares» means the ordinary shares (parts sociales) issued by the Company and «Share» means any of them;

Art. 3. Corporate object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-

panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, control, administra-
tion, development and management of its portfolio.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. It may also acquire and

develop patents and connected licenses.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

59964

In a general fashion it may grant assistance to direct affiliated companies, take any controlling and supervisory meas-

ures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its object. 

The Company shall always remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing the holding

companies, as amended.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Denomination
The Company will have the denomination RIOUW HOLDING, S.à r.l.

Art. 6. Registered office
The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles of As-
sociation.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or

in case of plurality of Directors, by a decision of the Board of Directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 7. Share capital - Shares
1. Subscribed share capital
The Company’s share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) represented by 500 (five

hundred) Shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the Shares are held by only one Shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of article 179 (2) of the Company Act. In this contingency articles 200-1 and
200-2 of the Company Act, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole Shareholder and each
contract concluded between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

2. Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder or by decision of the general

shareholders’ meeting in accordance with Article 8 of these Articles of Association and within the limits provided for
by article 199 of the Company Act.

3. Profit participation
Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of Shares in

existence.

4. Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

5. Transfer of shares
In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and 190 of the Company Act.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless Shareholders representing at least three-quar-

ters of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Civil Code.

6. Registration of shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-

cordance with article 185 of the Company Act.

Art. 8. Management
1. Appointment and removal
The Company is managed by one or more Directors. If several Directors have been appointed, they will constitute

a Board of Directors. The Directors(s) need not to be Shareholder(s).

The Director(s) is/are appointed by the general meeting of Shareholders.
A Director may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

Shareholders.

The members of the Board of Directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved by the general meeting of Shareholders. The Company shall reimburse the Director(s) for reasonable expenses
incurred in the carrying out of its/their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending
meetings of the Board of Directors.

2. Powers
All powers not expressly reserved by the Company Act or the present Articles of Association to the general meeting

of Shareholders fall within the competence of the Director, or in case of plurality of Directors, of the Board of Direc-
tors.

3. Representation and signatory power

59965

In dealing with third parties as well as in justice, each Director will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this article 8.2 shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole Director, and, in case of plurality of Directors, by the

sole signature of any member of the Board of Directors.

The Director, or in case of plurality of Directors, the Board of Directors may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The Director, or in case of plurality of Directors, the Board of Directors will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

4. Chairman, Vice-chairman, Secretary, Procedures
The Board of Directors may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a sec-

retary, who need not be a Director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the Board
of Directors and of the Shareholders.

The resolutions of the Board of Directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the Company’s book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any Director.

The Board of Directors can discuss or act validly only if at least a majority of the Directors is present or represented

at the meeting of the Board of Directors.

In case of plurality of Directors, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or

represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions passed at the

Directors’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all Directors may participate in any meeting of the Board of Directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the Directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

5. Liability of directors
The Director(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 9. General shareholders’ meeting
The single Shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares he owns. Each Shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

However, resolutions to alter the Articles of Association, except in case of a change of nationality which requires a

unanimous vote, may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three quarter of the Com-
pany’s share capital, subject to the provisions of the Company Act.

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of Shareholders does not

exceed twenty-five (25). In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 10. Annual general shareholders’ meeting  
Where the number of Shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of Shareholders shall be held, in

accordance with article 196 of the Company Act at the registered office of the Company, or at such other place in Lux-
embourg as may be specified in the notice of meeting, on the 15th day of the month of June, at 2 p.m. If such day is not
a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers, excep-
tional circumstances so require. 

Art. 11. Audit
Where the number of Shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one

or more statutory auditors in accordance with article 200 of the Company Act who need not to be Shareholder. If there
is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 12. Fiscal year - Annual accounts
1. Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2005.

2. Annual accounts
Each year, the Director, or in case of plurality of Directors, the Board of Directors prepare an inventory, including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss
account in which the necessary depreciation charges must be made.

Each Shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200 of the Company Act. 

59966

Art. 13. Distribution of profits
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the Shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 14. Dissolution - Liquidation
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the Shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of Shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles of Association. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.

Art. 15. Reference to the law
Reference is made to the provisions of the Company Act for all matters for which no specific provision is made in

these Articles of Association.

Art. 16. Modification of Articles
These Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of Shareholders, by a meeting of Share-

holders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Subscription

The Articles of Association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows: 

All the Shares have been entirely paid-up by payment in cash. As a result, the amount of at EUR 12,500 (twelve thou-

sand five hundred Euro) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.

<i>Resolutions of the shareholder(s)

1. The Company will be administered by the following Directors(s):
(a) Mr Hugo van Berckel, director, born in The Hague on 12 July 1960, residing at Riouwstraat 4, 2585 HA, The Hague

(Netherlands);

(b) Mr Stef Oostvogels, attorney at law, born in Brussels on 21 April 1962, residing at 20, avenue Monterey, L-2016

Luxembourg;

2. The registered office of the Company shall be established at 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le 22 juin 2005.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Hugo van Berckel, administrateur, né à The Hague, le 12 juillet 1960, demeurant à 2585 HA,The Hague,

Pays-Bas, Riouwstraat 4, ici représenté par Mademoiselle Carine Lecoq, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration établie le 21 juin 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Subscribers

Number of Shares

Subscribed amount 

% of share capital

in EUR

Hugo van Berckel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

12,500

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

12,500

100

59967

Art. 1

er

. Forme sociale

Il est formé une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois y relatives, et en

particulier la Loi, ainsi que par les Statuts, lesquels spécifient en leurs articles 7.1, 7.2, 7.5, 9 et 11, les règles exception-
nelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Définitions
En plus des autres termes définis dans d’autres clauses des présents Statuts, les mots et les termes qui suivent auront

les significations suivantes à moins que le contexte n’ requière une signification différente:

«Statuts» signifie les présents statuts dans leur forme actuelle ou tels qu’amendés de temps en temps;
«Conseil de Gérance» signifie le conseil de gérance de la Société;
«Société» signifie la société à responsabilité limitée régie par les présents Statuts;
«Loi» signifie la loi datée du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
«Gérants» signifie les gérants de la Société et «Gérant» signifie n’importe lequel d’entre eux;
«Associés» signifie les personnes enregistrées dans le registre des associés en tant que détenteurs de parts sociales

et «Associé» signifie n’importe lequel d’entre eux pris individuellement;

«Registre des Associés» signifie le registre maintenu au siège social de la Société conformément à l’article 185 de la

Loi;

«Parts sociales» signifie les parts sociales émises par la Société et «Action» signifie n’importe laquelle d’entre elles.

Art. 3. Objet social
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, le contrôle, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de

dettes. Elle peut également acquérir et développer des brevets et des licences y relatives.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.

La Société doit en permanence rester dans les limites établies par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

telle que modifiée.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Dénomination
La Société aura la dénomination RIOUW HOLDING, S.à r.l.

Art. 6. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire de ses Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du Gérant ou en cas

de pluralité de Gérants, par une décision du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 7. Capital social - Parts sociales
1. Capital souscrit
Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents)

Parts Sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul Associé, la Société

est une société unipersonnelle dans le sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2
de la Loi trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’Associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société
représentée par lui sont établis par écrit.

2. Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’Associé unique ou par une décision

de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi. 

3. Participation aux profits
Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des Parts Sociales existantes.

4. Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

5. Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé ne sont transmissibles

que sous réserve du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des non-associés qu’après approbation préalable en as-

semblée générale des Associés représentant au moins trois quarts du capital social.

59968

Les transferts de Parts Sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne

peuvent être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de leur notification à la Société ou de
son acceptation conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6. Enregistrement des parts sociales
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Associés conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 8. Gérance
1. Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de

Gérance. Le(s) Gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement Associé(s).

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des Associés.
Un Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les Associés.
Les membres du Conseil de Gérance ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérant, sauf s’il en est

décidé autrement par l’assemblée générale des Associés. La Société pourra rembourser au(x) Gérants les dépenses rai-
sonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement
survenus lors de la participation à des réunions du Conseil de Gérance.

2. Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des Associés

relèvent de la compétence du Gérant ou en cas de pluralité de Gérants de la compétence du Conseil de Gérance.

3. Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

dans toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et sous
réserve du respect des termes du présent article 8.2.

La Société peut être engagée par la seule signature du Gérant unique et en cas de pluralité de Gérants par la seule

signature d’un membre du Conseil de Gérance.

Le Gérant ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra déléguer ses compétences pour des opé-

rations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le Gérant, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation ainsi que n’importe quelles autres condi-
tions pertinentes relevant de ce mandat.

4. Président, Vice-président, Secrétaire, Procédures
Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, qui ne doit pas être un Gérant et qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des Associés.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un Gérant.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Gérants est présente ou

représentée à la réunion du Conseil de Gérance.

En cas de pluralité de Gérants, les résolutions seront prises à la majorité des voix exprimées par les Gérants présents

ou représentés à ladite réunion.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les Gérants, produiront effet au même titre que les

décisions prises à une réunion du Conseil de Gérance. Une telle approbation pourra faire l’objet d’un seul ou de plu-
sieurs documents séparés.

Chaque Gérant et tous les Gérants peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance via téléphone ou vidéo

conférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les Gérants participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une par-
ticipation en personne à cette réunion.

5. Responsabilité des gérants
Le(s) Gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 9. Assemblée générale des associés
L’Associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale.
En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de Parts Sociales qu’il détient. Chaque Associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des Parts Sociales
qu’il détient. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des As-
sociés détenant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité pour lequel un vote à l’una-

nimité est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’Associés détenant au moins les trois quarts du capital
social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire quand le nombre des Associés n’est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

59969

Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés
Si le nombre des Associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des Associés doit être tenue, confor-

mément à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans
la convocation de l’assemblée, le 15 juin à 14 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l’assem-
blée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis una-
nime et définitif du Conseil de Gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 11. Vérification des comptes
Si le nombre des Associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs

commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel/lesquels ne doit/doivent pas être un Associé.
S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil
de commissaires aux comptes.

Art. 12. Exercice social - Comptes annuels
1. L’exercice social
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2005.

2. Les comptes annuels
Chaque année, le Gérant ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance dresse un inventaire, contenant

une indication sur toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société, ainsi que le bilan, le compte de profits et
pertes, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque Associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de profits et pertes et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaire(s) aux comptes constitué conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 13. Distribution des profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à,

et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à (aux) Associé(s) en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 14. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’Associé unique ou d’un des Associés.

Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale des Associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 15. Référence à la loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, référence est faite aux dispositions de la Loi.

Art. 16. Modification des Statuts
Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps et, en de pluralité d’Associés, par l’assemblée des

Associés, selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Souscription

Les Statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire. En conséquence, le mon-

tant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais estimés

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.800.

<i>Résolution des/de (l’)associé(s)

1. La Société est administrée par le(s) Gérant(s) suivant(s):
(a) M. Hugo van Berckel, administrateur, né à The Hague, le 12 juillet 1960, demeurant à Riouwstraat 4, 2585 HA,

The Hague, Pays-Bas; 

(b) M. Stef Oostvogels, avocat, né à Bruxelles, le 21 avril 1962, demeurant à 20, avenue Monterey, L-2016 Luxem-

bourg;

2. Le siège social de la Société est établi à 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg.

Souscripteurs

Nombre de 

Montant souscrit

% de capital social

Parts Sociales

Hugo van Berckel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

12.500

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

12.500

100

59970

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le(s) comparant(s) a/ont requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit/desdits comparant(s), en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au(x) comparant(es), celui-ci/celles-ci a/ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Lecoq, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, vol. 24CS, fol. 74, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068194.3/208/428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

GOUDAL GESTION, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 43, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 109.632. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Christine Lesueur, secrétaire, née à Nice (F) le 10 juillet 1962, demeurant à L-2221 Luxembourg, 43, rue de

Neudorf.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à consti-

tuer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

GOUDAL GESTION, S.à r.l.

L’associée unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville. 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé uni-

que ou de l’assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exercice de la profession d’agent immobilier, promoteur immobilier et administra-

teur de biens syndic de copropriété.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se rapportent di-

rectement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-

ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

J. Delvaux.

59971

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur man-
dat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusqu’à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Madame Christine Lesueur.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

<i>Procès-verbal

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommée gérante pour une durée indéterminée, Madame Christine Lesueur, prénommée. 
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de la gérante.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-2221 Luxembourg, 43, rue de Neudorf.
Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social et notamment en respect des dispositions de l’article 10 de la loi du 21 septembre 1990 relative
à la surveillance de certaines activités professionnelles du secteur financier, tel que modifié par la loi du 9 juillet 2004,
ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ch. Lesueur, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, vol. 149S, fol. 36, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067793.3/202/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Senningerberg, le 28 juillet 2005.

P. Bettingen.

59972

NAVIMAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.089. 

—

L’an deux mille cinq, le onze juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAVIMAR SERVICES S.A.,

avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 78.089,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 3

octobre 2000, publié au Mémorial C, numéro 208 du 20 mars 2001,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu Maître Jean-Joseph Wagner, notaire prénommé, en date

du 8 novembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 422 du 8 juin 2001.

La séance est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Monsieur Arnaud Bezzina, Directeur Financier, élisant

domicile à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sonia Ouizougun, Assistante Juridique, élisant domicile à

L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sandrine Arnould, Comptable, élisant domicile à L-

2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille trois

cent vingt (1.320) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du ca-
pital social d’un million trois cent vingt mille euros (EUR 1.320.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de la date de l’assemblée générale annuelle,
(décider que l’assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de juillet à 14.00 heures.
Modification afférente de l’article 15 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira dans la com-

mune du siège social à l’endroit indiqué dans la convocation, et de la fixer au premier lundi du mois de juillet à 14.00
heures.

Suite à cette décision le premier alinéa de l’article quinze (15) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 15. 1

er

 alinéa. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la commune du siège social, à

l’endroit indiqué dans la convocation, le premier lundi du mois de juillet à 14.00 heures.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: A. Bezzina, S. Ouizougun, S. Arnould, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2005, vol. 908, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(067459.2/219/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

NAVIMAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.089. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 juillet 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 29 juillet 2005, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067464.3/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 2005.

F. Kesseler.

Esch-sur Alzette, le 26 juillet 2005.

F. Kesseler.

59973

MORGAN STANLEY INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 109.567. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fourteenth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. MORGAN STANLEY INTERNATIONAL INCORPORATED, an American company established under the laws of

Delaware, registered under number 0603826, having its statutory office in Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, New Castle, Delaware 10808, USA;

duly represented by Ms Jana Strischek, employee, with professional address in 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

by virtue of a proxy dated 12 July 2005 and

2. MSL INCORPORATED, an American company established under the laws of Delaware, registered under number

0832619, having its statutory office in Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Dela-
ware 10808, USA;

duly represented by Ms Jana Strischek, employee, with professional address in 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

by virtue of a proxy dated 12 July 2005.

Said proxies, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles (the «Articles») of

a public limited company (société anonyme) to be organized among them.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created hereaf-

ter, a public limited company (société anonyme) is herewith formed under the name of MORGAN STANLEY INTER-
NATIONAL FINANCE S.A. (the «Company»). The Company is subject to the provisions of the law of 10 August 1915
on commercial companies, as subsequently modified (the «Company Law»). 

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of the registered office, by a simple

decision of the board of directors. The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand
Duchy by a decision of the general meeting.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company’s purpose is to borrow monies in any form or kind, in particular, but without limitation by

issuing from time to time notes and/or other long-term, medium-term and short-term debt instruments (e.g. commer-
cial paper notes, certificates, bonds, notes, loan participation notes) or any other type of securities, whether listed or
unlisted, subordinated or unsubordinated, or by taking up loans or borrowing in any other form.

The Company shall use the proceeds of such borrowing to provide loans and other forms of funding exclusively to

other entities of the MORGAN STANLEY GROUP.

The Company may also:
- grant security or collateral in any form or act as guarantor in any other manner for the benefit of MORGAN

STANLEY group entities (with respects to claims owed by them) and bind itself jointly and severally or otherwise in
addition to or on behalf of others;

- enter into all necessary agreements, including, but not limited to underwriting agreements, selling agreements, de-

posit agreements, hedging agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative
agreements, bank and cash administration agreements, liquidity, credit insurance agreements.

In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or

operations and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its object as well as all operations con-
nected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose described above, in each case without tak-
ing advantage of the law of 31 July 1929 on holding companies.

Art. 5. The subscribed capital is set at three hundred and thirty thousand US Dollars (USD 330,000.00), divided into

one hundred and ten thousand (110,000) registered shares with a par value of three US Dollars (USD 3.00) each, all the
shares being fully paid up for an amount of three hundred and thirty thousand US Dollars (USD 330,000.00).

The authorized capital of the Company is fixed at one billion and two US Dollars (USD 1,000,000,002.00) to be di-

vided into three hundred thirty-three million three hundred thirty-three thousand three hundred thirty-four
(333,333,334.00) shares in registered form with a par value of three US Dollars (USD 3.00) per share.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting at the same conditions as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may increase the subscribed capital in one or several steps within the limits of the authorized

capital during a period of five (5) years after the date of publication of the present Articles in the Mémorial C. Such
increase may be subscribed for and issued in the form of shares with or without premium, as the board of directors
shall determine. 

The shares are in registered form and may not be exchanged into bearer securities.

59974

Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions, which

the board of directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on all
outstanding shares which are not fully paid up.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles.

The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The Company is managed and administered by a board of not less than three directors, which may or may

not be shareholders. The directors are appointed by the general meeting of shareholders for a term that may not exceed
three years and are re-eligible. In case a director is appointed without indication of a term of his mandate, he is deemed
to be appointed for a term of three years.

Any director may be dismissed at any time by the general meeting.
Any director who resigns remains in function until his successor is appointed.
In the event of vacancy of a member of the board of directors appointed by the general meeting of shareholders be-

cause of death, retirement or otherwise, the remaining directors thus appointed may meet and elect, by majority vote,
a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors. In case that all the

directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by telegram or fax an-
other director as his proxy. A director may also appoint another director to represent him by phone to be confirmed
in writing at a later stage.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed and each participating director able to

hear and to be heard by all other participating directors whether or not using this technology shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram
or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the meeting of the board of directors, duly
convened.

Art. 8. Decisions of the board are taken by a simple majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman (if any) has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by the chairman of the meeting or by

the members of the board present or represented.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the Company Law or by
the present Articles, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the board,
directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such
powers as the board shall determine. The delegation to a member of the board of directors shall be subject to the prior
authorisation of the general meeting of shareholders.

The board may also confer specific powers and special mandates to any person who need not be directors, appoint

and dismiss all officers and employees and fix their remuneration.

Art. 12. Towards third parties, the Company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers or by the sig-
nature of any special proxyholder(s) appointed by the board pursuant to the second paragraph of Article 11, in accord-
ance with the terms of such delegation. In its current relations with the public administration, the Company is validly
represented by one director, whose signature legally commits the Company.

Art. 13. The operations of the Company will be supervised by one or more statutory auditors to be appointed, from

time to time, by the general meeting of shareholders for a maximum period of six years. The general meeting of share-
holders will determine their number, remuneration and term of office. 

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law. In case all shareholders are present or

represented, they may waive all convening formalities.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the thirtieth of the month of April, at 3 p.m.

59975

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the written

request of shareholders representing 10% of the Company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. A shareholder may appoint another person as his proxy to

represent him at the shareholders’ meeting.

The Company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the Company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The Company’s financial year begins on the first (1st) of December and ends on the thirtieth (30th) of No-

vember of the next year. The first financial year will start on the day of incorporation and will end on the thirtieth (30th)
of November 2005.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the Company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-

tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the Articles.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Upon liquidation, the shareholders shall be entitled to the distribution of the liquidation proceeds pro-rata to the

shares held by them at such time in the Company and then outstanding.

<i>Transitory dispositions

By application of article 18 of the Articles, the first financial year begins on the date of incorporation of the Company

and ends on the thirtieth (30th) of November 2005.

The first annual general meeting shall be held on the thirtieth (30th) of April 2006.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the Company.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties represented as

stated here above, these parties have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned
hereafter: 

All the shares have been fully paid up in cash, so that the Company has now at its disposal the sum of three hundred

and thirty thousand US Dollars (USD 330,000.00) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the Company Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. The notary further confirms compliance with article 27 of the
Company Law.

<i>Expenses - Costs

For the purpose of registration, the amount of USD 330,000.00 is valued at EUR 272,019.00.
The amount of the expenses for which the Company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed

at four thousand six hundred Euro (4,600.00 EUR).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the appearing parties, acting in the above stated capacities, rep-

resenting the whole of the share capital, considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general
meeting and unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at four.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the business year 2007:

Subscribers

Number

Amount

Amount

of shares subscribed in USD paid up in USD

1. MORGAN STANLEY INTERNATIONAL INCORPORATED  . . 

109,999

329,997

329,997

2. MSL INCORPORATED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

3

3

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110,000

330,000

330,000

59976

1. Mr. Harvey Mogenson, Managing Director, born in Burlington WI (USA) on July 22, 1955, having his professional

address at Morgan Stanley, 750 Seventh Avenue, New York, NY, 10019 USA;

2. Ms. Jacqueline Brody, Executive Director and Assistant Treasurer, born in Brooklyn, New-York (USA) on February

9, 1965, having his professional address at Morgan Stanley, 750 Seventh Avenue, New York, NY, 10019 USA;

3. Mr. Mark Mennitt, International Treasurer, born in Maryland (USA) on February 24, 1963, having his professional

address at Morgan Stanley, 25 Cabot Square, Canary Wharf, London, E14 4QW, England; and

4. TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, having registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg and registered with the Luxembourg commercial and companies register under number B 84.993. 

<i>Second resolution

The Company’s registered office is located at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Third resolution

The Company’s statutory auditor is MORGAN STANLEY INTERNATIONAL INCORPORATED with registered of-

fice at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware, 10808, USA; its mandate
expiring at the general meeting which will be called to deliberate on the financial statements of the first business year.

<i>Fourth resolution

The shareholders have decided to appoint DELOITTE S.A., with registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg as external auditor; its mandate expiring at the general meeting which will be called to deliberate on the
financial statements of the first business year.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation, on the request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, they signed together with Us, the no-

tary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. MORGAN STANLEY INTERNATIONAL INCORPORATED, une société de droit américain, établie selon les lois

du Delaware, enregistrée sous le numéro 0603826 et ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, New Castle, Delaware 10808, USA;

dûment représentée par Mademoiselle Jana Strischek, employée, ayant pour adresse professionnelle 1, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 12 juillet 2005.

2. MSL INCORPORATED, une société de droit américain, établie selon les lois du Delaware, enregistrée sous le nu-

méro 0832619 et ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle,
Delaware 10808, USA; 

dûment représentée par Mlle Jana Strischek, employée, ayant pour adresse professionnelle 1, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 12 juillet 2005.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, agissant ès-dites qualités, ont dressé comme suit les statuts (les «Statuts») d’une société ano-

nyme qu’ils vont constituer entre eux.

Nom, Siège social, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions,

une société anonyme sous la dénomination de MORGAN STANLEY INTERNATIONAL FINANCE S.A. (la «Société»).
La Société est régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la municipalité dans laquelle se trouve le siège social, par

une décision du conseil d’administration. Le siège social pourra être transféré en toute autre municipalité du Grand-
Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet d’emprunter, sous quelque forme ou nature que se soit, et en particulier, mais sans

y être limité, en émettant de temps à autre des obligations et/ou d’autres instruments représentatifs de dette de long,
moyen ou court terme (p.ex. des titres commercial paper, des certificats, des obligations, des titres participatifs de dette
(loan participation notes)) ou tout autre type de valeurs mobilières, cotés ou non cotés, subordonnés ou non-subor-
donnés, ou en obtenant des prêts ou en empruntant sous toute autre forme.

La Société utilisera les sommes résultant de ces emprunts pour accorder des prêts et d’autres formes de financement

exclusivement à des entités du GROUPE MORGAN STANLEY.

La Société peut également:

59977

- donner des sûretés de toute forme ou agir comme garant sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés du

GROUPE MORGAN STANLEY (en ce qui concerne des créances détenues par elles) et s’engager elle-même solidaire-
ment et individuellement ou autrement avec ou pour le compte d’autrui.

- conclure tous les contrats nécessaires, y compris, mais sans être limité à, des contrats de souscription, de vente, de

dépôt, de couverture de risque, d’échange sur taux d’intérêts et/ou devises et tous autres contrats relatifs à des produits
financiers dérivés, des contrats de gestion bancaire et de liquidités, de liquidité et des contrats d’assurance-crédit.

Outre ce qui précède, la Société peut réaliser tout investissement ou opération légale, commerciale, technique ou

financière et en général toute transaction nécessaire ou utile à l’accomplissement de son objet social ainsi que toute
opération en relation directe ou indirecte avec tous les domaines prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement
de celui-ci, en toute hypothèse, sans bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les so-
ciétés de participation financières.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trois cent trente mille dollars des Etats Unis (USD 330.000,00),

représenté par cent dix mille (110.000) actions nominatives, d’une valeur nominale de trois dollars des Etats Unis (USD
3,00) chacune, toutes les actions étant intégralement libérées pour un montant de trois cents trente mille dollars des
Etats Unis (USD 330.000,00).

Le capital autorisé de la Société est fixé à un milliard et deux dollars des Etats Unis (USD 1.000.000.002,00) divisé en

trois cent trente-trois millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-quatre (333.333.334) actions nominatives
ayant une valeur nominale de trois dollars des Etats Unis (USD 3,00) chacune.

Le capital autorisé et le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assem-

blée générale des actionnaires votant dans les mêmes conditions qu’en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration peut augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois dans les limites du capital auto-

risé pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de publication des présents statuts au Mémorial C. Une
telle augmentation peut être souscrite et émise sous la forme d’actions avec ou sans prime d’émission, tel que cela sera
déterminé par le conseil d’administration.

Les actions sont nominatives et ne pourront pas être échangées en titres au porteur.
En ce qui concerne les actions qui ne sont pas entièrement libérées, des paiements peuvent être faits au moment et

dans les conditions que le conseil d’administration fixera de temps en temps. Chaque montant ainsi appelé sera mis à
charge de manière égale sur toutes les actions en circulation qui ne sont pas entièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des action-

naires statuant avec le même quorum qu’en matière de modification des Statuts.

Conseil d’administration, Commissaires

Art. 6. La Société est gérée et administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne
peut excéder trois ans et sont rééligibles. Les administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat sont ré-
putés avoir été élus pour un terme de trois ans.

Chaque administrateur peut être révoqué à tout moment par l’assemblée générale.
Chaque administrateur qui démissionne reste en fonction jusqu’à ce que son successeur soit nommé.
En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de dé-

cès, de démission ou pour toute autre raison, les administrateurs restant nommés de la sorte peuvent se réunir et pour-
voir à son remplacement, à la majorité des voix, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires à qui l’on
demandera de ratifier ledit remplacement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs. Lorsque tous les ad-

ministrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux conditions et formalités de convocation.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou est représentée. Tout administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du conseil d’administra-
tion par un autre administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, par télégram-
me ou fax. Un administrateur peut également désigner par téléphone un autre administrateur pour le représenter; cette
désignation devant être confirmée ensuite par écrit.

Les administrateurs peuvent exprimer leur voix sur les points à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou té-

léfax, le vote devant alors être confirmé par lettre.

L’utilisation de la vidéo conférence et de la conférence téléphonique est autorisée et chaque participant en mesure

d’entendre tous les administrateurs participants et d’être entendu par ceux-ci, utilisant ou non cette technologie, sera
réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou vidéo.

Les résolutions écrites signées et approuvées par tous les administrateurs ont le même effet que les décisions votées

lors d’une réunion du conseil d’administration. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par fax, courriel, télégramme ou télex. Ces résolutions auront le même effet que les décisions votées
lors d’une réunion du conseil d’administration, dûment convoqué.

Art. 8. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix exprimées. En cas d’égalité

des voix, le président, dans le cas où un tel aurait été désigné, a une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par les mem-

bres du conseil d’administration présents ou représentés. Les copies ou extraits seront certifiés par un administrateur
ou un mandataire.

59978

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tout acte d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée géné-
rale par la Loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière desdites affaires, à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires de la Société ou non, agissant aux conditions et avec les pouvoirs
que le conseil déterminera. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration pourra également conférer des pouvoirs spécifiques et des mandats spéciaux à toute per-

sonne, administrateurs de la Société ou non, nommer et révoquer tout fondé de pouvoirs et employé et fixer leur ré-
munération.

Art. 12. Envers les tiers, la Société est, en toutes circonstances, engagée par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou de toute autre personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration
agissant dans les limites de son pouvoir ou par la signature d’un mandataire spécial nommé par le conseil d’administration
en vertu du deuxième paragraphe de l’Article 11, selon les termes de ce mandat. Dans ses relations courantes avec les
administrations publiques, la Société est valablement représentée par un administrateur dont la signature engage légale-
ment la Société.

Art. 13. Les activités de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés, le cas

échéant, par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée ne pouvant excéder six ans. L’assemblée générale
des actionnaires déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter

ou ratifier tout acte relatif à la Société.

Les convocations sont faites dans les formes et délais prévus par la Loi. Lorsque tous les actionnaires sont présents

ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la municipalité du siège sociale, à l’endroit indiqué dans les

convocations, le trente du mois d’avril à 15.00 heures de l’après-midi. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale
se tiendra le jour ouvré suivant.

Art. 16. Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire. Elle doit être convoquée

sur demande écrite des actionnaires représentant 10% du capital social de la Société.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires par une personne désignée par écrit.

La Société reconnaîtra seulement un détenteur par action; lorsqu’une action est détenue par plusieurs personnes, la

Société a le droit de suspendre tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été nommée seul
propriétaire.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier (1

er

) décembre et finit le trente (30) novembre de l’année suivante.

La première année sociale commence au jour de la constitution et se termine au trente (30) novembre 2005.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels, conformément aux exigences légales.
Il soumet ces documents avec un rapport sur les activités de la Société au(x) commissaire(s) aux comptes au moins

un mois avant l’assemblée générale annuelle telle que prévue par les Statuts.

Art. 19. Chaque année, au moins cinq pour cent des bénéfices nets réalisés sont prélevés pour la constitution de la

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Des avances sur dividendes peuvent être payées par le conseil d’administration, conformément aux exigences légales.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les

mêmes conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personne

morale ou personne physique, nommée par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Dans le cadre de la liquidation, les actionnaires sont admis à la distribution du boni de liquidation au pro-rata des

actions de la Société par eux détenues et alors en circulation.

<i>Dispositions transitoires

Conformément à l’article 18 des Statuts, la première année comptable commence au jour de la constitution de la

Société et se termine au trente (30) novembre 2005.

La première assemblée générale annuelle se tiendra le trente (30) avril 2006.
Les premiers administrateurs et les premiers commissaires seront élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires qui se réunira immédiatement après la constitution de la Société.

Conformément à l’article 7 des Statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la Société.

59979

<i>Sousription et libération

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elles ont souscrit au nombre d’Actions et ont

libéré en espèces les montants ci-après énoncés: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que se trouve dès à

présent à la disposition de la Société la somme de trois cents trente mille dollars des Etats Unis (USD 330.000,00), ainsi
qu’il en a été certifié par le notaire instrumentant.

<i>Vérification

Le notaire instrumentant déclare que les conditions prescrites à l’article 26 de la Loi ont été respectées et en constate

expressément l’accomplissement. De plus, le notaire confirme la conformité à l’article 27 de la Loi.

<i>Dépenses - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de USD 330.000,00 est évalué à EUR 272.019,00.
Le montant des dépenses qui incombent à la Société à raison de sa constitution est évalué approximativement à qua-

tre mille six cents euros (EUR 4.600,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants, agissant selon les capacités ci-avant exposées, re-

présentant l’intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale ex-
traordinaire et ont à l’unanimité adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Les personnes suivantes ont été élues administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale qui sera

amenée à délibérer sur les comptes annuels de l’année sociale 2007:

1. Monsieur Harvey Mogenson, Administrateur Délégué, né à Burlington WI (USA), le 22 juillet 1955, demeurant à

Morgan Stanley, 750 Seventh Avenue, New York, NY, 10019 USA;

2. Madame Jacqueline Brody, Administrateur Exécutif et Assistante Comptable, née à Brooklyn, New-York (USA), le

9 février 1965, demeurant à Morgan Stanley, 750 Seventh Avenue, New York, NY, 10019 USA;

3. Monsieur Mark Mennitt, Comptable International, né à Maryland (USA), le 24 février 1963, demeurant à Morgan

Stanley, 25 Cabot Square, Canary Wharf, London, E14 4QW, Angleterre, et

4. TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, avec siège social à 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et

enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.993.

<i>Seconde résolution

Le siège social de la Société est situé au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

La société MORGAN STANLEY INTERNATIONAL INCORPORATED, avec siège social à Corporation Trust Cen-

ter, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware, 10808, USA, a été élue comme commissaire aux comptes;
son mandat expirant lors de l’assemblée générale qui sera amenée à délibérer sur les comptes annuels de la première
année sociale.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires ont décidé de nommer la société DELOITTE S.A., avec siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, en qualité de réviseur d’entreprises; son mandat expirant lors de l’assemblée générale qui sera amenée à
délibérer sur les comptes annuels de la première année sociale.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture, les mandataires des comparants et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: J. Strischek, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, vol. 149S, fol. 23, case 1. – Reçu 2.734,73 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066728.3/220/422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Souscripteurs

Nombre

Montant

Montant

d’actions

 souscrit en USD  libéré en USD

1. MORGAN STANLEY INTERNATIONAL INCORPORATED  . . 

109.999

329.997

329.997

2. MSL INCORPORATED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

3

3

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110.000

330.000

330.000

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

G. Lecuit.

59980

PARC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 79.714. 

—

In the year two thousand five, on the thirtieth of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PARC HOLDING S.A., a Société Anonyme

Holding having its registered office in Luxembourg, 180, rue des Aubépines (R.C.S. Luxembourg, section B number
79.714), incorporated by a deed of the undersigned notary on December 12, 2000, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, number 575 of July 26, 2001.

The extraordinary general meeting is opened by Mrs Sylviane Schroeder, private employee, with professional address

in Luxembourg, in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Catherine Day-Royemans, private employee, with profes-

sional address in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Christine Coulon-Racot, private employee, with professional address in

Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of article eight of the Articles of Incorporation to read as follows:
«The annual meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated in the

convening notices on the first Monday of June at 4.00 p.m. If said day is a public holiday, the meeting shall be held the
next following working day.»

2. Miscellaneous
II) The shareholders present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an

attendance list, which, signed by the shareholders or their representatives and by the bureau of the meeting, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total subscribed capital are present or

represented at this meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend the first paragraph of article 8 of Articles of Incorporation as

follows:

Art. 8. (first paragraph). «The annual meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other

place as indicated in the convening notices on the first Monday of June at 4 p.m. If said day is a public holiday, the meeting
shall be held the next following working day.»

The annual general meeting will be held at this date as from the year 2005. 
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with Us, the notary, this

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le trente mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARC HOLDING S.A., une

Société Anonyme Holding, ayant son siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines (R.C.S. Luxembourg, section
B numéro 79.714), constituée suivante acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 décembre 2000, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 575 du 26 juillet 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylviane Schroeder, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

59981

<i>Ordre du jour:

1. Modification du premier alinéa de l’article 8 des statuts comme suit:
«L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à 16.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

L’assemblée générale annuelle se tiendra à cette date à partir de l’année 2005.
2. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et
par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 8 des statuts comme suit.

Art. 8. (premier alinéa). «L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à 16.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

L’assemblée générale annuelle se tiendra à cette date à partir de l’année 2005.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 
Signé: S. Schroeder, C. Day-Royemans, C. Coulon-Racot, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2005, vol. 893, fol. 89, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060120.2/239/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

PARC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 79.714. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060121.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

TOTEM HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 14.560. 

—

L’an deux mille cinq, le premier juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TOTEM HOLDINGS

S.A., avec siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 14.560,
constituée suivant acte reçu par Maître Charles Antoine dit Tony Bernard, alors notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 17 septembre 1976, publié au Mémorial C, numéro 253 du 12 novembre 1976,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 novembre

1985, publié au Mémorial C, numéro 16 du 21 janvier 1986.

La séance est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Madame Simone Wallers, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le Président expose ensuite:

Belvaux, le 11 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 11 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

59982

1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux

cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Le président signale que le capital était d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune,

que ce capital a été converti en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, ainsi qu’il appert d’un pro-
cès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 17 avril 2001, dont un extrait a
été publié au Mémorial C, numéro 468 du 4 mai 2004.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision à prendre quant à la prorogation de la durée de la société pour une durée illimitée.
2. Modification subséquente de la dernière phrase de l’article 1

er

 des statuts, en cas de prorogation.

3. Annulation de l’article 7 des statuts concernant le dépôt statutaire d’une action en garantie du mandat de chacun

des administrateurs et du commissaire aux comptes.

4. Ajout d’un troisième paragraphe à l’article 11 des statuts comme suit: «Le Conseil d’administration est autorisé à

verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.»

5. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de prolonger la durée de vie de la société en durée illimitée.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, la dernière phrase de l’article premier (1

er

) des statuts aura dorénavant la teneur

suivante:

Art. 1

er

. dernière phrase. La société a une durée illimitée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’annuler l’article sept (7) des statuts concernant le dépôt statutaire d’une action en garantie du

mandat de chacun des administrateurs et du commissaire aux comptes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un troisième paragraphe à l’article onze (11) des statuts comme suit:

Art. 11. 3

e

 paragraphe. Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se con-

formant aux conditions prescrites par la loi.

<i>Cinquième résolution

Suite à la suppression de l’article sept des statuts, l’assemblée décide de rénuméroter les articles des statuts de sorte

que les articles 8 à 12 des statuts deviendront les articles 7 à 11 des statuts.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: S. Wallers, Ch. Racot, C. Royemans, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2005, vol. 908, fol. 66, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(067483.3/219/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

TOTEM HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 14.560. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1

er

 juillet 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 29 juillet 2005, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067484.3/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 2005.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 2005.

F. Kesseler.

59983

MORTWILL PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, plateau Altmünster.

R. C. Luxembourg B 105.021. 

—

<i>Extrait de la décision prise par le gérant de la société en date du 4 juillet 2005

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 11, avenue Guillaume, L-1615 Luxembourg, au 9B, Plateau

Altmünster, L-1123 Luxembourg, BP 881, L-2018 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02759. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058919.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

BOLLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.846. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01777, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058925.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

AZELIS S.A., Société Anonyme,

(anc. FRANCHEM LUX, S.à r.l.).

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 82.839. 

—

In the year two thousand and five, on the eleventh of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of
the present minute.

Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination

of AZELIS S.A., with registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, incorporated under the denomi-
nation of FRANCHEM LUX, S.à r.l., (hereafter the «Company») pursuant to a deed of Maître Jean-Paul Hencks, notary
residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxem-
bourg, dated July 10, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 3 of January 2,
2002.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended several times and for the last time by a deed of

Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,
notary residing in Luxembourg, dated November 29, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, Number 149 of February 17, 2005.

The meeting begins at two thirty p.m., Mr. Cédric Pedoni, jurist, with professional address at 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. The present general meeting has been duly convened by registered mail to the Shareholders on July 1, 2005.
The receipts are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the corporate capital by EUR 13,175.- so as to raise it from its present amount of EUR 698,150.- to

EUR 711,325.- by the issue of 527 new Ordinary Shares with a par value of EUR 25.- each, all fully paid in;

- Subscription of the new Ordinary Shares and payment of a share premium by contributions in cash.
2. Subsequent amendment of the Articles of Incorporation;
3. Amendment of the definition of «Convertible Bonds» in the Articles of Incorporation;
4. Miscellaneous.
III. That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the

Pour extrait conforme
D. Van den Bulke 
<i>Gérant

Extrait sincère et conforme
BOLLY S.A.
Signature 

59984

proxyholders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed
together with the proxies to be filed at the same time.

IV. It results from that list that out of the twenty-seven thousand nine hundred and twenty-six (27,926) shares with

a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, representing the entire capital of six hundred ninety-eight thousand one
hundred and fifty Euro (EUR 698,150.-), 24,406 shares are duly represented at this meeting which is consequently reg-
ularly constituted and may validly deliberate and decide upon the items on the agenda of the meeting.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the share capital by thirteen thousand one hundred and seventy-five Euro

(EUR 13,175.-) to raise it from six hundred and ninety-eight thousand one hundred and fifty Euro (EUR 698,150.-) to
seven hundred eleven thousand three hundred and twenty-five Euro (EUR 711,325.-) by the creation and issue of five
hundred and twenty-seven (527) new Ordinary Shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. 

The shareholders having waived their preferential subscription right the five hundred and twenty-seven (527) new

Ordinary Shares have all been subscribed by Mr Peter Broste, company director, residing at Brownlow House, Port-
smouth Road, Hindhead, Surrey GU 26 6TQ, Great Britain,

here represented by Mr. Cédric Pedoni, prenamed,
by virtue of a proxy given on July 11, 2005.
They have all been fully paid in cash for their par value with an amount of thirteen thousand one hundred and seventy-

five Euro (EUR 13,175.-), together with an issue premium of twenty-eight Euro thirty-two cents (EUR 28.32) per share
so that the amount of twenty-eight thousand ninety-nine Euro sixty-four cents (EUR 28,099.64) is as of now at the dis-
posal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges.

Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, Article 3.1., first paragraph of the Articles of Incorporation of the

Company is amended and shall henceforth have the following wording:

«Art. 3.1. first paragraph. The subscribed capital is set at EUR 711,325.- (seven hundred eleven thousand three

hundred and twenty-five Euro) consisting of 28,453 (twenty-eight thousand four hundred and fifty-three) Ordinary
Shares of EUR 25.- (twenty-five Euro).» 

<i>Third resolution

Further to the issue of 46,358 new convertibles bonds by the Company on July 11, 2005, the definition of Convertible

Bonds in the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the following wording:

««Convertible Bonds» means the EUR 59,270,525.- in nominal value of convertible bonds due 31 December 2016

issued by the Company.» 

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three p.m.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le onze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de AZELIS S.A., ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, constituée sous la dénomination
FRANCHEM LUX, S.à r.l., (ci-après la «Société») suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à
Luxembourg, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 10
juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 3 du 2 janvier 2002.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, no-
taire de résidence à Luxembourg, le 29 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 149 du 17 février 2005.

La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Cédric Pedoni, juriste, avec adresse

professionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

59985

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par lettres recommandées aux ac-

tionnaires le 1

er

 juillet 2005.

Les récépissés ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de EUR 13.175,- pour le porter de son montant actuel de EUR 698.150,- à EUR

711.325,- par l’émission de 527 nouvelles Actions Ordinaires d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, libérées inté-
gralement.

- Souscription aux nouvelles Actions Ordinaires et payement d’une prime d’émission par apports en espèce et en

nature.

2. Modification subséquente des statuts.
3. Modification de la définition de «Obligations Convertibles» dans les statuts.
4. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les vingt-sept mille neuf cent vingt-six (27.926) actions d’une va-

leur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de six cent quatre-vingt-
dix-huit mille cent cinquante euros (EUR 698.150,-), 24.406 actions sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur les points figurant à l’or-
dre du jour.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize mille cent soixante-quinze euros

(EUR 13.175,-) pour le porter de six cent quatre-vingt-dix-huit mille cent cinquante euros (EUR 698.150,-) à sept cent
onze mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 711.325,-) par la création et l’émission de cinq cent vingt-sept (527) Actions
Ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les cinq cent vingt-sept (527) nouvelles Ac-

tions Ordinaires ont toutes été souscrites par Monsieur Peter Broste, administrateur de sociétés, demeurant Brownlow
House, Portsmouth Road, Hindhead, Surrey GU 26 6TQ, Grande-Bretagne,

ici représenté par Monsieur Cédric Pedoni, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 juillet 2005.
Elles ont toutes été entièrement libérées en espèces pour leur valeur nominale pour un montant de treize mille cent

soixante-quinze euros (EUR 13.175,-), ensemble avec une prime d’émission de vingt-huit euros trente-deux cents
(28,32) par action de sorte que le montant de vingt-huit mille quatre-vingt-dix-neuf euros soixante-quatre cents
(28.099,64) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société comme il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément. 

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3.1., premier alinéa des statuts et modifié et aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 3.1. alinéa premier. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 711.325,- (sept cent onze mille trois cent

vingt-cinq euros) représenté par 28.453 (vingt-huit mille quatre cent cinquante-trois) Actions Ordinaires d’une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros).»

<i>Troisième résolution

Suite à l’émission de 46.358 nouvelles obligations convertibles par la Société en date du 11 juillet 2005, la définition

de Obligations convertibles dans les statuts est modifiée et aura la teneur suivante:

««Obligations Convertibles» désigne le montant de EUR 59.270.525,- de valeur nominale en obligations convertibles

émises par la Société avec échéance au 31 décembre 2016.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quinze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: C. Pedoni, F. Stolz-Page, R. Thill, J. Elvinger.

59986

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 99, case 3. – Reçu 281 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066784.3/230/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

AZELIS S.A., Société Anonyme, 
(anc. FRANCHEM LUX, S.à r.l). 

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 82.839. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1119 du 11 juillet 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066787.3/230/0) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

CRITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.212. 

—

Le bilan au 30 novembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01791, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058928.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

DE.CE. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.277. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01801, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058929.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

VIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.653. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt deux juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) INTRUST TRUSTEES LIMITED en tant que Trustee de THE ALVI TRUST ayant son siège social au 38 Wigmore

Street à Londres en Angleterre, ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724, inscrite au registre de commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

elle-même représentée par Pascale Mariotti et M. Luca Checchinato, tous deux employés privés, Luxembourg, 19/

21, bld du Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée le 7 juin 2005.

2) Monsieur Luca Gallinelli, né le 6 mai 1964 à Florence en Italie, et résident à Luxembourg, 19/21, boulevard du Prin-

ce Henri, ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social
à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la sec-
tion B et le numéro 13.859, elle-même représentée comme il est dit ci-avant, en vertu d’une procuration donnée le 20
juin 2005.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Extrait sincère et conforme
CRITEX S.A.
Signature 

Extrait sincère et conforme
DE.CE. INVESTMENT S.A.
Signature 

59987

Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de VIAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la mise en valeur, la location et la gestion et la réalisation

de tous immeubles pour compte propre, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pourra faire en outre
toutes opérations, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 80.000 (quatre vingt mille euros) représenté par 8.000 (huit mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 300.000 (trois cent mille euros), représenté par 30.000 (trente mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 juin 2010, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.

59988

Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

59989

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du mois de

mai de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se réunira le jeudi 25 du mois de mai 2006 à 14.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

80.000 (quatre vingt mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.300.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

INTRUST TRUSTEES LIMITED as 
Trustee of THE ALVI TRUST . . . . . . . . . . . . . . . sept mille neuf cent quatre vingt dix-neuf actions

7.999

Mr. Luca Gallinelli. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . une action

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . huit mille actions

8.000

59990

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).

<i>Seconde résolution

Les personnes suivantes ont été appelées aux fonctions d’administrateurs pour une période se terminant lors de la

prochaine assemblée générale annuelle:

- Monsieur Ferdinando Cavalli, né à Roma en Italie, le 26 juin 1963, employé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Président,

- Madame Pascale Mariotti, née à Mont-St-Martin en France, le 27 avril 1975, employée, Luxembourg, 19-21, boule-

vard du Prince Henri, Administrateur,

- Monsieur Sébastien Felici, né à Villerupt en France, le 31 mai 1978, employé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Administrateur.

<i>Troisième résolution

A été appelé aux fonctions de commissaire pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale

annuelle:

La société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la Section B et le n

°

 67.501.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Mariotti, L. Checchinato, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, vol. 24CS, fol. 73, case 11. – Reçu 800 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068121.3/208/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

BLICON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.207. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01810, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058933.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

MAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.929. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02007, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059003.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

J. Delvaux.

Pour extrait sincère et conforme
BLICON S.A.
Signature

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

59991

BARFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.386. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01834, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058935.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

IMMOBILIERE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.305. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01852, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juilllet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058937.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

UMBERSTONE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.418. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01856, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058938.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

SEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.612. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01862, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058939.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

CAPINET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.763. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01874, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058941.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Extrait sincère et conforme
BARFIELD INTERNATIONAL S.A.
Signature 

Extrait sincère et conforme
IMMOBILIERE LUX S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
UMBERSTONE FINANCIERE S.A.
Signature 

Extrait sincère et conforme
SEM INTERNATIONAL S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
CAPINET S.A.
Signature

59992

ORIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.824. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01879, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058951.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

FASE FINTEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 67.903. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02718, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

(058987.3/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

DUE C. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 80.953. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02720, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

(058989.3/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

SUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.920. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02009, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059004.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

ARBECO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.432. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02289, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059017.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Extrait sincère et conforme
ORIX S.A.
Signature 

FASE FINTEK S.A.
Signatures

DUE C. LUX S.A.
Signatures

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

ARBECO HOLDING S.A.
A. Boonen, épouse J. Misson
<i>Administrateur-délégué

59993

DEVON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02002, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059006.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

SAFINDI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.371. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG01996, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059007.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

SAMAT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.282. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01877, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059010.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

KPI RESIDENTIAL PROPERTY 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 109.131. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-second of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company,

incorporated under the name of KIEL PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. by deed drawn up on 8 December 2003 by
the Luxembourg Notary Joseph Elvinger, having its registered office at Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederan-
ven, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B. 97.795 and whose articles of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the «Mémorial») under number 85 dated 22 January 2004 (page 4042); the articles have been amended
pursuant to a deed drawn up on 13 April 2005 by the Luxembourg Notary Joseph Elvinger, not yet published in the
Mémorial.

The appearer for the above is here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium) by virtue

of a proxy given under private seal dated in June 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name 
There is formed a private limited liability company under the name KPI RESIDENTIAL PROPERTY 5, S.à r.l. which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of
August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of
incorporation (hereafter the «Articles»).

2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

59994

2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is author-

ised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

3. Object
3.1 The Company’s object is to acquire or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-

iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control
another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital
of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

3.3 The Company may in particular enter into the following transactions:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial deriv-
atives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.

4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred

fifty (250) shares of fifty Euros (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.

6. Shares indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

7.3 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share with-

out the prior written consent of the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers.

Chapter III.- Management

8. Management
8.1 The Company shall be managed by one manager (the «Sole Manager») or more managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers (the «Board of Managers», each member individually, the
«Manager»).

8.2 The Sole Manager and the Manager need not be Shareholder. The Sole Manager or the Managers may be removed

at any time, with or without cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.

59995

8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken either by the Sole Manager, or

collectively by the Board of Managers in compliance with article 12 of the Articles.

8.4 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to the Sole Manager or

to any two Managers as provided by article 10 of the Articles, and pursuant to article 191bis paragraph 5 of the Law,
any deed, agreement or generally any document executed in compliance with articles 8 and 10 of the present Articles
are valid and binding vis-à-vis third parties. The exercise of the general power of representation by any two Managers
does not require prior approval by the Board of Managers acting collectively.

9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

10. Representation of the Company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by the sole signature of the Sole

Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two Managers.

11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for

specific tasks to one or more ad hoc agents. 

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent’s respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

12. Meeting of the board of managers
12.1 In case of the Board of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. In case

that all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

12.2 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.

12.3 The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by more than 50% of the Managers,

present or represented.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.5 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by more

than 50% of the Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram
or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers’ meetings, physically
held.

12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote

is confirmed in writing.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at

the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of Shareholders

13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’ meeting.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

13.3 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders

owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V.- Business year

14. Business year
14.1 The Company’s financial year starts on the first day of July and ends on the last day of June of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

15. Distribution right of shares
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

59996

15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

15.5 The Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers may however and to the extent

permitted by law decide to pay interim dividends.

Chapter VI.- Liquidation

16. Causes of dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single Shareholder or of one of the Shareholders.

17. Liquidation
17.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority of Shareholders.
17.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

18. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory Provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 30 June

2005.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free dis-
posal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand eight hundred Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, EUROPEAN REAL ESTATE JOINT

VENTURE COMPANY, S.à r.l., representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved
to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as Sole Manager of the Company for an undetermined period: 
EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company,

having its registered office at Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 97.795.

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager

or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager.

2) The Company shall have its registered office at Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven (Grand Duchy

of Luxembourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Shares:
EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 shares

Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 shares

59997

EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger le 8 décembre 2003, ayant
son siège social à Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Regis-
tre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 97.795 et dont les statuts sont publiés au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 85 le 22 janvier 2004 (page 4042); les statuts ont été
modifiés par un acte reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger le 13 avril 2005, non encore publié au Mémorial.

La comparante ci-dessus est représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, résidant à Torgny (Belgique) en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé en juin 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KPI RESIDENTIAL PROPERTY 5, S.à r.l. qui

sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après
les «Statuts»).

2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

3. Objet
3.1 La Société a pour objet l’acquisition ou la vente ou tout autre acte de disposition, et la détention, directe ou

indirecte, de tous intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers
de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»).

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlé par ou est sous le contrôle commun avec, la
Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital,
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-

sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme de l’activité bancaire.

3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), chacune. Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».

59998

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.

6. Indivisibilite des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles. 

7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont

transmissibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

7.3 De plus, chaque Associé s’engage à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales

qu’il détient sans le consentement préalable et écrit du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Titre II.- Gérance

8. Gérance
8.1 La Société sera administrée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance» ou le «Gérant»).

8.2 Le Gérant Unique ou le Gérant n’est pas obligatoirement un Associé. Le Gérant Unique et le Gérant pourront

être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision des Associés détenant la majorité des votes.

8.3 Toute décision à prendre concernant la gestion de la Société sera prise, soit par le Gérant Unique, soit collecti-

vement par le Conseil de Gérance conformément à l’article 12 des Statuts.

8.4 Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré au Gérant Unique ou à deux

Gérants tel que stipulé à l’article 10 des Statuts, et en vertu de l’article 191bis paragraphe 5 de la Loi, tout acte, contrat
ou généralement tout document exécuté en conformité aux articles 8 et 10 sont valables et créeront des obligations à
la charge de la Société vis-à-vis des tiers. L’exercice du pouvoir général de représentation par deux Gérants ne requiert
pas l’approbation préalable du Conseil de Gérance agissant collectivement.

9. Pouvoirs du Conseil de Gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du
présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant

Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute
personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par deux Gérants.

11. Délégation et agent du Gérant Unique et du Conseil de Gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à

un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la

rémunération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

12. Réunion du Conseil de Gérance
12.1 En cas de Conseil de Gérance, le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un Gérant. Lorsque tous les

Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

12.2 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un email ou d’une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.

12.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu’elle est approuvée par plus de 50% des

membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés.

12.4 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en

mesure d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par plus de 50% des membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d’un
seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même
effet et la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.6 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, fac-similé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

59999

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-

sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant
ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés
13.1 L’Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés.
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent.

13.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’As-

sociés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions lé-
gales.

Titre V.- Exercice social

14. Exercice social
14.1 L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

15. Droit de distribution des parts
15.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que

des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.

15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes

sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Titre VI.- Liquidation

16. Causes de dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de

son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

17. Liquidation
17.1 La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés.
17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui

détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

18. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2005.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents euros. 

Parts Sociales:
EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts sociales

Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts sociales

60000

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, EUROPEAN REAL ESTATE JOINT

VENTURE COMPANY,S.à r.l., représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les
résolutions suivantes:

1) Est nommé Gérant Unique pour une période indéterminée:
EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social à Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 97.795.

Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son Gérant Unique

ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par son Gérant Unique.

2) Le siège social de la Société est établi à Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, vol. 24CS, fol. 77, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060203.3/211/422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

FIDUCIAIRE BASTIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 142, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 74.248. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04195, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059065.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

FIDUCIAIRE BASTIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 142, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 74.248. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04193, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059066.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

J. Elvinger.

Signature
<i>l’Administrateur-Délégué

Signature
<i>l’Administrateur-Délégué

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

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Sommaire

Le Sommet, S.à r.l.

Le Sommet, S.à r.l.

Select Investments &amp; Management, S.à r.l.

Quéros S.A.

Elec Capital S.A.

Bolly S.A.

Syngenta Participations AG &amp; Co. Snc

Syngenta Luxembourg Finance (#2), S.à r.l.

Syngenta Luxembourg Finance (#2) S.C.A.

Syngenta Luxembourg (#1) S.A.

Wild Investments One, S.à r.l.

Wild Investments One, S.à r.l.

Finance &amp; Médiation S.A.

Marine Resources Inc.

Salvia Europe S.A.

Greva

Bio House Real Estate S.A.

Realty Holdings of Italy S.A.

Balny

Vitar

Sitrag S.A.H.

Compagnie Internationale des Marques S.A.

Unitas S.A.H.

Sefinlux S.A.

Manuflex S.A.

Montimmo S.A.

Apache-Lux, S.à r.l.

Quorum S.A.

Beim Weissenkreuz S.A.

Tessy S.A.

R &amp; S International S.A.

Espadon Holding S.A.

Sercorp S.A.

GIP-Lux S.A.

Riouw Holding, S.à r.l.

Goudal Gestion

Navimar Services S.A.

Navimar Services S.A.

Morgan Stanley International Finance S.A.

Parc Holding S.A.

Parc Holding S.A.

Totem Holdings S.A.

Totem Holdings S.A.

Mortwill Properties, S.à r.l.

Bolly S.A.

Azelis S.A.

Azelis S.A.

Critex S.A.

DE.CE Investment S.A.

Vial S.A.

Blicon S.A.

Maine S.A.

Barfield International S.A.

Immobilière Lux S.A.

Umberstone Financière S.A.

Sem International S.A.

Capinet S.A.

Orix S.A.

Fase Fintek S.A.

Due C. Lux S.A.

Sund S.A.

Arbeco Holding S.A.

Devon S.A.

Safindi

Samat

KPI Residential Property 5, S.à r.l.

Fiduciaire Bastian S.A.

Fiduciaire Bastian S.A.