59713

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1245

22 novembre 2005

S O M M A I R E

Agepal, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59741

Implex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59725

Aigle International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

59747

Implex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59725

Alcoram Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .

59746

Indugest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

59732

Allcap  Investment  Management  S.A.,  Luxem- 

Indugest, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59732

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59760

Laudamar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59726

Alternative Asset Management S.A., Luxemburg  .

59724

Louis Kiefer S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59730

Art Value S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59742

Marine Resources Inc. S.A.H., Luxembourg  . . . . . 

59746

Art Value S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59742

Melfleur Management Luxembourg S.A., Luxem- 

Astral Holding S.A. Luxembourg, Luxembourg . . .

59723

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59736

Balny S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59726

Merrill Lynch Luxembourg Holdings, S.à r.l., Lu- 

Bastion Managing Partner, S.à r.l., Luxembourg  . .

59748

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59721

Bocata, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59734

Merrill Lynch Luxembourg Holdings, S.à r.l., Lu- 

Carla Immobilière, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

59758

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59721

Cemapa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

59730

MT Multiproducts Trading S.A., Luxembourg  . . . 

59733

Cobernet Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

59743

MT Multiproducts Trading S.A., Luxembourg  . . . 

59733

Crown Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59747

Nestle  Waters  Powwow  European  Investments, 

Crown Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59747

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59733

D.M. Services, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

59736

Olumpios Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

59745

D.M. Services, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

59736

Onalia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59714

Dardant-Pinto, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .

59722

Ondafin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59736

Dynamico, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59746

Ondafin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59736

Elenco Europe S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

59725

Parwa Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

59733

Euroconstruct Industries, S.à r.l., Pintsch . . . . . . . .

59730

Pernand Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

59727

(The) European Asset Value Fund, Sicav, Luxem- 

Pictet International Capital Management,  Sicav, 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59760

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59758

Facit Data Product S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

59724

Power Well Service Holdings Luxembourg, S.à r.l., 

Fairfield Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

59731

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59722

Fertitrust S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

59732

Puisseguin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

59718

Fertitrust S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

59732

Ray Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

59721

Fidessa Asset Management S.A., Luxembourg . . . .

59730

Sara  Lee  Finance  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem- 

Finluxinfo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

59760

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59747

Finmedical S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

59733

Sara  Lee  Finance  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem- 

Finpromotion International Holding S.A., Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59747

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59729

Sunset Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

59742

Fregate Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59746

Support Science Global, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

59731

Gallina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59737

Support  Science  International,  S.à r.l.,  Luxem- 

Greva S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59742

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59731

Handelsgest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59741

Teahupoo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

59736

Handelsgest, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . .

59741

Unicapital Investments II (Management) S.A., Lu- 

Helier Investissements S.A., Luxembourg. . . . . . . .

59734

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59760

Helier Investissements S.A., Luxembourg. . . . . . . .

59734

Unicapital  Investments  (Management)  S.A.,  Lu- 

Helier Investissements S.A., Luxembourg. . . . . . . .

59734

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59758

Heritam Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59758

Vicolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59748

Hole in One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

59730

Wickla Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

59731

I.T.U., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59741

59714

ONALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 109.394. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme GALLINA S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, non

encore inscrite au R.C.S. Luxembourg, dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant professionnellement à L-1931 Luxem-

bourg, 25, avenue de la Liberté;

- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement à L-1931

Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

2. Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue

de la Liberté.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Dénomination - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ONALIA S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra
être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administra-
tion aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra,
aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.
La décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la

société, qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe, aux sociétés du même groupe ou

aux sociétés auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), divisé en quatre cents (400) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), représenté par cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’adminis-
tration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modifi-
cation intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

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Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur.
Ces certificats seront signés par le président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Obligations

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu, à la date et l’heure indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou courrier électronique.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

59716

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. 

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront au siège de la société ou au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se
trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu
par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la fin de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les

formes requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-

59717

posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 21 juin 2006 à 11.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les quatre cents (400)

actions représentatives du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille euros (40.000,- EUR), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille
sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, née à Luxembourg, le 18 août 1958, demeurant

professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté;

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, né à Luxembourg, le 15 mai 1949, demeurant professionnellement

à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté;

- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, né à Thionville (France), le 7 juillet 1967, de-

meurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 51.238. 

4. Le siège de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2006.

6. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1. La société anonyme GALLINA S.A., prédésignée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . .

399

2. Monsieur François Winandy, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quatre cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

59718

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Winandy, M. Gehlen, Th. Jacob, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 2005, vol. 532, fol. 30, case 2. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063828.3/231/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

PUISSEGUIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 109.483. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2311 Luxembourg,

3, avenue Pasteur, ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte;

2. La société DE LUXE HOLDING S.A., dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ici

représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de:

PUISSEGUIN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois. 

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée illimitée. 
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Junglinster, le 18 juillet 2005.

J. Seckler.

59719

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquée par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividendes ou du produit

de liquidation.

Assemblée Générale

Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre en-

droit indiqué dans les convocations le troisième vendredi du mois de février à 14.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalable.

Administration, surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur.

59720

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 septembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre on été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille
quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et pren-
nent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 3.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2011.
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

b) La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 10, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Régistre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B
sous le numéro 101.240;

c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, inscrite au Régistre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2011.
Monsieur Eric Herremans, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée

Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 
Signé: E. Dax, S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2005, vol. 908, fol. 70, case 8. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(065643.3/219/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

1. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. La société DE LUXE HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2005.

F. Kesseler.

59721

RAY INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.766. 

—

Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 17 janvier 2005, les associés de la société RAY INVEST-

MENT, S.à r.l. ont décidé de transférer les parts sociales comme suit:

- 366 parts sociales ont été transférés de la société CLAYTON, DUBILIER &amp; RICE FUND VI LIMITED

PARTNERSHIP, ayant son siège social au Maples and Calder Limited, Ugland House, 113, South Church Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, à CDR RAY INVESTOR L.P., ayant son siège social au M&amp;C CORPORATE
SERVICES LIMITED, PO Box 309 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies.

- 278 parts sociales ont été transférés de MERRILL LYNCH GLOBAL PRIVATE EQUITY FUND L.P., ayant son siège

à Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
British West Indies, à ML RAY INVESTOR L.P., ayant son siège social au M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO
Box 309 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies.

- 366 parts sociales ont été transférés de la société CDR RAY INVESTOR L.P., ayant son siège social aux bureaux de

la société M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309 GT, George Town, Grand Cayman Islands, British
West Indies, à CDR RAY INVESTOR, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.

- 278 parts sociales ont été transférés de ML RAY INVESTOR L.P., ayant son siège social au M&amp;C CORPORATE

SERVICES LIMITED, PO Box 309 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies, à ML RAY
INVESTOR, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

- 356 parts sociales ont été transférés de EURAZEO, ayant son siège au 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris, France,

à RAY FRANCE S.A.S. (anciennement LEGENDRE HOLDING 4 S.A.S.), ayant son siège social au 3, rue Jacques Bingen,
75017 Paris, France.

En conséquence, les actions de la société RAY INVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg se constituent comme suit:

- 366 parts sociales sont détenues par CDR RAY INVESTOR, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

- 278 parts sociales sont détenues par ML RAY INVESTOR, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

- 356 parts sociales sont détenues par RAY FRANCE S.A.S. (anciennement LEGENDRE HOLDING 4 S.A.S.), ayant

son siège social au 3, rue Jacques Bingen, F-75017 Paris.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB04016. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063968.3/581/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 96.380. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03056, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058480.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 96.380. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03060, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058479.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Luxembourg, le 16 février 2005.

Signature.

MERCURIA SERVICES
Signature

MERCURIA SERVICES
Signature

59722

POWER WELL SERVICE HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 215.000.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 100.534. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique de la société par voie circulaire en date du 27 juin 2005

Il résulte d’une résolution adoptée par l’associé unique de la Société en date du 27 juin 2005 que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle, étant le 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg avec effet au 27 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02778. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058105.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

DARDANT-PINTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 6, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 82.076. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le treize juillet.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

1. Madame Camila da Conceicao Fernandes Pinto, administratrice de société, née à Couto Santo Tirso (Portugal), le

21 juillet 1958, et

2. Monsieur Jean-Marc Dardant, administrateur de société, né à Tonnay-Charente, (France), le 24 mai 1948.
Demeurant ensemble à F-57970 Yutz (France), 33, rue du Général de Gaulle.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit:
Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée DARDANT-PINTO, S.à r.l., ayant son

siège social à L-3450 Dudelange, 6, rue du Commerce, (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 24 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Numéro 1091 du 30 novembre 2001.

Modifiée aux termes d’un acte reçu par le même notaire, le 17 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, Numéro 738 du 15 mai 2002, 

inscrite au registre de commerce et des société Luxembourg sous le numéro B 82.076.
Que le capital social de la Société s’élève à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent vingt-

quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Ensuite il a été procédé à la cession de part suivante:

<i>Cession de part

Monsieur Jean-Marc Dardant, préqualifié, déclare céder par les présentes l’unique (1) part sociale qu’il détient de la

Société à Madame Camila da Conceicao Fernandes Pinto, préqualifiée, ici présente, qui accepte. 

Ladite cession prend effet à partir de ce jour.
La part cédée n’est représentée par aucun titre. La cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations at-

tachées aux parts cédées.

<i>Prix

Le cédant et la cessionnaire déclarent que la présente cession a eu lieu pour et moyennant le prix symbolique convenu

entre parties d’un euro (1,- EUR) que le cédant reconnaît et déclare avoir reçu, ce dont quittance et titre par le cédant.

Madame Camila da Conceicao Fernandes Pinto, préqualifiée, agissant en sa qualité de gérant technique de la Société

déclare accepter la susdite cession au nom de la société DARDANT-PINTO, S.à r.l., conformément à l’article 1690 nou-
veau du Code civil et déclare encore n’avoir entre ses mains aucune opposition ou empêchement qui puisse arrêter
l’effet de la susdite cession.

Ensuite Madame Camila da Conceicao Fernandes Pinto, préqualifiée, désormais seule associée de la société DAR-

DANT-PINTO, S.à r.l. a requis le notaire soussigné de documenter ainsi qu’il suit:

I. Qu’en sa qualité d’associée unique de la Société et bénéficiaire économique finale de l’opération, elle déclare avoir

parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

II. Qu’en tant qu’associée unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la liquidation et à la dissolution

de la Société.

III. Qu’en sa qualité de liquidatrice de la Société, elle déclare en outre:
- Que la Société ne possède pas d’immeuble, ni de parts d’immeubles;
- Que l’activité de la Société a cessé;

Pour extrait 
Signature
<i>Un mandataire

59723

- Que tous les actifs ont été réalisés et tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entière-

ment ou dûment provisionnés.

Elle déclare enfin, reprendre irrévocablement à sa charge, tous passifs éventuels, actuellement inconnus de la Société

et non payés, comme si ceux-ci avaient toujours été les siens, avant tout paiement à sa personne.

Que de la sorte, la liquidation censée faite de la Société est ainsi achevée, sans préjudice des droits des tiers.
IV. Que décharge pleine et entière est accordée à la gérance pour l’exercice de son mandat jusqu’au jour de cet acte;

et que la Société est dissoute.

V. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la comparante en raison des présentes est estimé à 850,- EUR.

Dont acte, fait et passé en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Conceicao Fernandes Pinto, J.-M. Dardant, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, vol. 149S, fol. 30, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations.

(065197.3/241/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

ASTRAL HOLDING S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 8.533. 

—

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ASTRAL HOLDING S.A. LUXEMBOURG, une

société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 8.533, constituée suivant acte notarié du 25
juillet 1969, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 186 du 3 novembre 1969 (ci-après «la
Société»). Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 10 février 1995, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 267 du 16 juin 1995. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Frédérique Mignon, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. 

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée de la Société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la Société ASTRAL

HOLDING S.A. LUXEMBOURG et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

Hesperange, le 22 juillet 2005.

M. Decker.

59724

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société FIDALUX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 41.178).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées;

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise;

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société;
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, F. Mignon, N.-E. Nijar, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2005, vol. 895, fol. 33, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065328.3/239/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

FACIT DATA PRODUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 50.750. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00418, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(058481.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

ALTERNATIVE ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2540 Luxemburg, 25, rue Edward Steichen.

H. R. Luxemburg B 65.700. 

—

Die Gesellschaft teilt folgende personelle Veränderungen in Bezug auf die Besetzung des Verwaltungsrats sowie die

tägliche Geschäftsführung mit:

Herr Adrien Ney hat sein Mandat als Vorsitzender des Verwaltungsrats sowie das ihm übertragende Mandat zur täg-

lichen Geschäftsführung mit Wirkung zum 1. Juni 2005 niedergelegt.

Der Verwaltungsrat hat Herrn Steve Lasar, Senior Portfolio Manager der COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.,

mit Wirkung zum 1. Juni 2005 zum neuen Mitglied des Verwaltungsrats gewählt. Gleichzeitig hat der Verwaltungsrat
Herrn Marc Flammang die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft übertragen.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich demnach aktuell wie folgt zusammen:
* Herr Marc Flammang (Vorsitzender);
* Herr Tom Loesch;
* Herr Steve Lasar.
Erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétes et Associations.

Luxemburg, den 30. Juni 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00508. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059043.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Belvaux, le 13 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

FISOGEST S.A.
Signature

ALTERNATIVE ASSET MANAGEMENT S.A.
T. Weber / S. Schwickerath

59725

IMPLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 81.509. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00420, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(058487.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

IMPLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 81.509. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00419, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(058484.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

ELENCO EUROPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 12.448. 

—

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ELENCO EUROPE S.A., une société anonyme

holding, établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 12.448, constituée suivant acte notarié du 28 octobre 1974,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 251 du 19 décembre 1974 (ci-après «la Société»).
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 9 novembre 2001, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 383 du 8 mars 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Frédérique Mignon, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg. 

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. 

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée de la Société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

FISOGEST S.A.
Signature

FISOGEST S.A.
Signature

59726

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la Société ELENCO

EUROPE S.A. et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société FIDALUX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 41.178).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées;

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise;

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société;
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: N.-E. Nijar, F. Mignon, C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2005, vol. 895, fol. 33, case 6. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065331.3/239/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

LAUDAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 101.354. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02490, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058669.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

BALNY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 62.557. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 1

er

 juillet 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs.

- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 1

er

 juillet 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.

- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01955. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059104.3/833/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Belvaux, le 13 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

J. Wagener
<i>Le Mandataire

<i>Pour <i>BALNY, Société Anonyme Holding
Signature

59727

PERNAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 109.489. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2311 Luxembourg,

3, avenue Pasteur, ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte;

2. La société DE LUXE HOLDING S.A., dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ici

représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de:

PERNAND HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois. 

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée illimitée. 
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout

59728

administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquée par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividendes ou du produit

de liquidation.

Assemblée Générale

Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre en-

droit indiqué dans les convocations le troisième lundi du mois de février à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalable.

Administration, surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 septembre 2005.

59729

<i>Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre on été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille
quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et pren-
nent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 3.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2011.
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

b) La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 10, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Régistre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B
sous le numéro 101.240;

c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, inscrite au Régistre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2011.
Monsieur Eric Herremans, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée

Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 
Signé: E. Dax, S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2005, vol. 908, fol. 70, case 6. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(065729.3/219/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

FINPROMOTION INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 97.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08867, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058866.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

1. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. La société DE LUXE HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2005.

F. Kesseler.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

59730

LOUIS KIEFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage, 21, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 63.788. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08870, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058868.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

EUROCONSTRUCT INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9767 Pintsch, 13, Ierweschtewee.

R. C. Luxembourg B 108.930. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01261, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058911.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

HOLE IN ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 86.328. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01716, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058936.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

FIDESSA ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 74.611. 

Acte constitutif publié à la page 20930 du Mémorial C n° 437 du 20 juin 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG01966, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058940.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

CEMAPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.125.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 77.475. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-

BG01527, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(058943.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

S. Delonnoy.

<i>Pour HOLE IN ONE S.A.
Signature

T. van den Berghe / J. Dercksen.

<i>Pour CEMAPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

59731

SUPPORT SCIENCE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 25.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 97.496. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-

BG01535, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(058948.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

SUPPORT SCIENCE GLOBAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 97.495. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-

BG01539, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(058950.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

WICKLA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.942. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-

BG01555, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(058955.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

FAIRFIELD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.610. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 septembre 2004

<i>Première résolution

La démission de WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l. en tant que Commissaire aux

Comptes est acceptée avec effet au 9 septembre 2004.

<i>Deuxième résolution

La nomination de CONSOLIDA S.A., avec siège social à Via Pasteur 1, CH-6830 Chiasso, en tant que Commissaire

aux Comptes est acceptée avec effet au 9 septembre 2004. Son mandat sera renouvelable lors de l’assemblée générale
ordinaire du 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04304. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059002.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

<i>Pour SUPPORT SCIENCE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
B. Nasr
<i>Gérant

<i>Pour SUPPORT SCIENCE GLOBAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
B. Nasr
<i>Gérant

<i>Pour WICKLA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour la société
Signature

59732

FERTITRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.025. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-

BG01560, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(058959.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

FERTITRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.025. 

—

Le comptes consolidés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01585, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(058962.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

INDUGEST, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2540 Luxemburg, 25, rue Edward Steichen.

H. R. Luxemburg B 17.935. 

—

Die Gesellschaft teilt folgende, auf der ordentlichen Gesellschafterversammlung am 27. Juni 2005 beschlossene, per-

sonelle Veränderung in der Geschäftsführung mit:

Herr Adrien Ney scheidet als Geschäftsführer der Gesellschaft aus. Zu seinem Nachfolger hat die Gesellschafterver-

sammlung Herrn Cornelius Obert gewählt. Die Geschäftsführung der Gesellschaft setzt sich demnach aktuell wie folgt
zusammen:

* Herr Bernd Holzenthal,
* Herr Cornelius Obert.
Erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxemburg, den 30. Juni 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00503. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059039.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

INDUGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 17.935. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00504, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

(059035.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
C. Agata

Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
C. Agata

INDUGEST, S.à.r.l.
T. Weber / S. Schwickerath

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.
Dr. B. Weber / S. Schwickerath

59733

NESTLE WATERS POWWOW EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. A.S. WATSON EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 80.855. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-

BG01976, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(058964.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

FINMEDICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.168. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03419, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058977.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

PARWA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 85.407. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03417, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058978.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

MT MULTIPRODUCTS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 78.272. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03408, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

(063729.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

MT MULTIPRODUCTS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 78.272. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03405, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

(063728.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

<i>Pour NESTLE WATERS POWWOW EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Signature.

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

59734

HELIER INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 79.457. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-

BG01982, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(058967.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

HELIER INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 79.457. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-

BG01985, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(058969.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

HELIER INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 79.457. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-

BG01979, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(058965.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

BOCATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 109.070. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quinze juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jesus Solana Ruiz, commerçant, né à La Bien/Aparecida (Espagne), le 18 janvier 1952 (n

°

 Matricule

19520118252), demeurant à L-1642 Luxembourg, 3, rue Edouard Grenier.

2.- Monsieur Charles Martin Solana, architecte, né à Luxembourg, le 10 janvier 1978 (Matricule n

°

 19780110298),

demeurant à L-1642 Luxembourg, 3, rue Edouard Grenier.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BOCATA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

59735

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établissement

de restaurant, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.
- Est nommé gérant unique Monsieur Jesus Solana Ruiz, prédit. La société est valablement engagée par la signature

individuelle du gérant.

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constitutants sur la né-

cessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé. M. Solana, J. Solana, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2005, vol. 895, fol. 7, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(059300.3/209/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

- Monsieur Jesus Solana Ruiz, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70 parts

- Monsieur Charles Martin Solana, prédit   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30 parts

Total: cent part sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts

Bettembourg, le 28 juin 2005.

C. Doerner.

59736

MELFLEUR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.486. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01347, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058980.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

TEAHUPOO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.055. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01863, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058981.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

ONDAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.416. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01872, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058984.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

ONDAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.416. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01869, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058982.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

D.M. SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 1, rue J. Kieffer.

R. C. Luxembourg B 27.035. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG01977, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058988.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

D.M. SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 1, rue J. Kieffer.

R. C. Luxembourg B 27.035. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG01980, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058985.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

59737

GALLINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 109.393. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg,

25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.905, dûment représentée par son administrateur-
délégué Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant professionnellement à L-1931
Luxembourg, 25, avenue de la Liberté;

2. Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue

de la Liberté.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Dénomination - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GALLINA S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra
être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administra-
tion aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra,
aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.
La décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la

société, qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe, aux sociétés du même groupe ou

aux sociétés auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet l’acquisition, la détention, la mise en valeur, la location et la gestion de tous im-

meubles pour compte propre, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), divisé en cinq cents (500) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’adminis-
tration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modifi-
cation intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

59738

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur.
Ces certificats seront signés par le président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Obligations

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu, à la date et l’heure indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou courrier électronique.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

59739

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. 

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront au siège de la société ou au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se
trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu
par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la fin de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les

formes requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-

59740

posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 14 juin 2006 à 11.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les cinq cents (500)

actions représentatives du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille
sept cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, née à Luxembourg, le 18 août 1958, demeurant

professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté;

- Monsieur Olivier Henz, diplômé EDHEC, né à Luxembourg, le 31 juillet 1973, demeurant professionnellement à L-

1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté;

- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, né à Thionville (France), le 7 juillet 1967, de-

meurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 51.238. 

4. Le siège de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2006.

6. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

1. La société anonyme FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., prédésignée, quatre cent quatre-vingt-

dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

2. Monsieur François Winandy, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

59741

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Winandy, M. Gehlen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 2005, vol. 532, fol. 30, case 1. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063825.3/231/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

AGEPAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.471. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG01975, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058990.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

I.T.U., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.049. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG01974, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058991.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

HANDELSGEST, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2540 Luxemburg, 25, rue Edward Steichen.

H. R. Luxemburg B 17.934. 

—

Die Gesellschaft teilt folgende, auf der ordentlichen Gesellschafterversammlung am 27. Juni 2005 beschlossene, per-

sonelle Veränderung in der Geschäftsführung mit:

Herr Adrien Ney scheidet als Geschäftsführer der Gesellschaft aus. Zu seinem Nachfolger hat die Gesellschafterver-

sammlung Herrn Cornelius Obert gewählt. Die Geschäftsführung der Gesellschaft setzt sich demnach aktuell wie folgt
zusammen:

* Herr Bernd Holzenthal,
* Herr Cornelius Obert.
Erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 30. Juni 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00505. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059051.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

HANDELSGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 17.934. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00507, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

(059052.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Junglinster, le 18 juillet 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

HANDELSGEST, S.à.r.l.
T. Weber / S. Schwickerath

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.
Dr. B. Weber / S. Schwickerath

59742

ART VALUE, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 78.597. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03152, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

(059067.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

ART VALUE, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 78.597. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03150, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

(059064.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

GREVA, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 82.721. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 1

er

 juillet 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs:

- Monsieur Frédéric Iovleff, Administrateur A, Président, administrateur de sociétés, 1073, Chaussée de Dinant, B-

5100 Wepion, Belgique;

- Monsieur Henri Grisius, Administrateur B, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Chur-

chill, L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur B, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 1

er

 juillet 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:

- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01948. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059105.3/833/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

SUNSET PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 65.718. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03387, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(063730.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signatures

<i>Pour GREVA, Société Anonyme
Signature

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

59743

COBERNET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 109.490. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2311 Luxembourg,

3, avenue Pasteur, ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte;

2. La société DE LUXE HOLDING S.A., dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ici

représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de:

COBERNET HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois. 

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée illimitée. 
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout

59744

administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquée par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividendes ou du produit

de liquidation.

Assemblée Générale

Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre en-

droit indiqué dans les convocations le troisième mardi du mois de février à 9.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalable.

Administration, surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 septembre 2005.

59745

<i>Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre on été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille
quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et pren-
nent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 3.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2011.
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

b) La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 10, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Régistre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B
sous le numéro 101.240;

c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, inscrite au Régistre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2011.
Monsieur Eric Herremans, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée

Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2005, vol. 908, fol. 70, case 7. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(065731.3/219/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

OLUMPIOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.944. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07531, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

(063731.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

1. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. La société DE LUXE HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2005.

F. Kesseler.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

59746

MARINE RESOURCES INC., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix De Bourbon.

R. C. Luxembourg B 27.230. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 29 juin 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Maître Marc Theisen, Administrateur, avocat, 4, rue Béatrix De Bourbon, L-1225 Luxembourg;
- Maître Jean-Luc Putz, Administrateur, avocat, 4, rue Béatrix De Bourbon, L-1225 Luxembourg;
- Maître Pierrot Schiltz, Administrateur, avocat, 4, rue Béatrix De Bourbon, L-1225 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 29 juin 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01936. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059107.3/833/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

DYNAMICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 90.823. 

—

La soussignée, CRT REVISION S.C. ayant son siège social au 60, Grand-rue L-1660 Luxembourg atteste par la pré-

sente que la société DYNAMICO, S.à r.l., R.C. Luxembourg Section B Numéro 90.823, n’est plus domiciliée aux bureaux
de CRT REVISION S.C., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et n’a plus son siège social à cette adresse depuis le
15 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2005

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02544. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060377.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

FREGATE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.337. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07471, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

(063765.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

ALCORAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.267. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02461, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064081.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

<i>Pour MARINE RESOURCES INC., Société Anonyme Holding 
Signature

CRT REVISION S.C.
R. Turner
<i>Réviseur d’Entreprises

<i>Pour FREGATE FUND
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
G.-M. Prantzos / M. Berger
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

S. Benamor.

59747

SARA LEE FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.630. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG01972, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058993.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

SARA LEE FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.630. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG01971, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058992.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

AIGLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 19.004. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03131, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

(059048.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

CROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 42.703. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03137, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(059061.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

CROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 42.703. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03133, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(059046.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signatures

<i>Pour la société
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VICOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.882. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01354, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059136.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

BASTION MANAGING PARTNER, Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 20,000.-.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 109.157. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the thirtieth of June.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

BASTION LUX PARTICIPATION, S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourgon 30 June 2005, having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, not yet registered in
the Luxembourg company and commercial register,

represented by M

e

 Sabine Hinz, lawyer, residing in Luxembourg, 

by virtue of a proxy given on June 30, 2005.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a «Gesellschaft mit beschränkter Haftung» (the

«Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on com-
mercial companies, as amended, and by the present articles of Incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of BASTION MANAGING PARTNER, S.à r.l.

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the municipality of the City of Luxem-

bourg.

The registered office may be transferred to any other place within the municipality of the City of Luxembourg by a

resolution of the Manager(s) or of the Board of Managers, as the case may be.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s) or of the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager(s) or of the Board of Managers extraordinary political, economic or social

developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may tempo-
rarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tempo-
rary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of
the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily
management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-

eign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. 

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-

rum and majority rules provided by law.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Signature.

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Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at twenty thousand euro (EUR 20,000.-) di-

vided into eight hundred (800) shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.

The authorized capital of the Company is set at seventy million euro (EUR 70,000,000.-), divided into two million

eight hundred thousand (2,800,000) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share.

The Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers is/are authorised and empowered, to (i) realise any

increase of the corporate capital within the limits of the authorised capital in one or several successive tranches, by the
issuing of new shares with or without share premium, against payment in cash or in kind, following the exercise of the
subscription and/or conversion rights granted by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers under
the terms of share subscription warrants (which may be separate or attached to shares, notes or similar instruments),
convertible preferred equity certificates, convertible notes or similar instruments issued from time to time by the Com-
pany, by conversion of claims or in any other manner; (ii) issue any rights in whatever form under the terms of share
subscription warrants (which may be separate or attached to shares, notes or similar instruments), convertible pre-
ferred equity certificates, convertible notes or similar instruments entitling to the subscription of such shares; and (iii)
determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the sub-
scription of and paying up on the new shares.

This authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date of publication of the minutes of the

resolutions taken by the Company’s sole shareholder on June 30, 2005 in the Mémorial C and it may be renewed by
the sole shareholder or, as the case may be, by a general meeting of shareholders.

The Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers may delegate to any duly authorized officer of the

Company or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares
representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase of the issued capital performed in the
legally required form by the the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers within the limits of the au-
thorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one

vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.

Chapter III. Manager(s), Board of Managers, Statutory auditors

Art. 9. Manager(s). The Company will be managed and administered by one (1) manager or several managers

which, if their number is three and more, may form a board of managers (referred to as the «Board of Managers») and
who need not be shareholders (the «Manager(s)»). 

The Manager(s) will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-
eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.

The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Manager(s) and one or

several Class B Manager(s).

Art. 10. Board of Managers. The Board of Managers, if existing, will appoint from among its members a chairman

(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers so require.

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The Chairman will preside at all meetings of the board of Managers and of the shareholders (if any), except that in

his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. If Class A and Class B Managers have been appointed, a quorum of the Board of Managers shall be the presence
or the representation of a majority of the Managers holding office comprising at least one Class A Manager and one
Class B Manager. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such
meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers

will be signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the Manager(s) or of the Board of Managers. Each of the Manager(s) individually or, in

case there is a Board of Managers, the Board of Managers, is vested with the broadest powers to perform all acts nec-
essary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles
of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Man-
ager(s) or of the Board of Managers.

Art. 13. Delegation of powers. The Manager(s) or the Board of Managers may delegate special powers or proxies,

or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it. 

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature

of any single Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Manager(s) or by the Board of Managers, within the limits of such power.

However, if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Manager(s) and one

or several Class B Manager(s), the Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A
Manager and one Class B Manager or by the joint or the single signature of any person to whom such signatory power
has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

Art. 16. Statutory auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single partner, the latter exer-

cises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August
10th, 1915, are not applicable to that situation.

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If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) or by
the Board of Managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obli-
gation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written
vote and mail it to the Company.

Unless there is only one single partner, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in

compliance with Luxembourg law by the Manager(s) or by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more
subsidiarily, by shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance
with the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be
transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Manag-

er(s) or of the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) or to the Board of Managers by law or the Articles of

Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Annual general meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more

than 25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in
the notice convening the meeting on 31 March at 3.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or

whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the by the Chairman or by any Manager.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 21. Financial year. The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on

the last day of December.

Art. 22. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Man-

ager(s) or the Board of Managers draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss
account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than twenty-five shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 23. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Manager(s) or the Board of Managers may pay out an advance payment on

dividends. The Manager(s) or the Board of Managers fixe the amount and the date of payment of any such advance pay-
ment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by

a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

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Chapter VII. Applicable law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 3,000.- EUR.

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2005.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-

olutions:

1. The sole shareholder resolved to set at four (4) the number of Managers and further resolved to appoint the fol-

lowing as Class A Managers for a period ending at the date of approval of the annual accounts for the financial year
ended 31 December 2005:

- Mr Robert Ian Kauffman, Financier, born on 22 October 1963 in New York (United States of America), residing at

39, via della Mercede, 00187 Rome (Italy); and

- Mr Jonathan Ashley, Financier, born on 28 February 1966 in New York (United States of America), residing at 21

Carlton Hill Road, London NW8 0JX (United Kingdom).

The sole shareholder further resolved to appoint the following as Class B Manager for a period ending at the date of

approval of the annual accounts for the financial year ended 31 December 2005:

- Mr Luc Hansen, chartered accountant, born on 8 June 1969 in Luxembourg, residing at 5, boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

- Mr John Seil, chartered accountant, born on 28 September 1948 in Luxembourg, residing at 5, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

2. The registered office shall be at:
- 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the German text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, notary this original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendfünf, am 30. Juni.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul Decker, mit dem Amtssitz in Luxemburg-Eich (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

BASTION LUX PARTICIPATION, S.à r.l., eine Gesellschaft, die gemäß dem Gesellschaftsrecht des Grossher-

zogstums Luxemburg am 30. Juni 2005 gegründet worden ist, mit Sitz in 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg,
noch nicht im Luxemburger Handelsregister eingetragen,

vertreten durch M

e

 Sabine Hinz, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,

aufgrund einer Vollmacht, gegeben am 30. Juni 2005.
Die obengenannte Vollmacht, unterzeichnet von der erschienenen Person und dem amtierenden Notar, bleibt ge-

genwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die erschienene Partei, handelnd in der obengenannten Eigenschaft, hat den nachfolgenden Gesellschaftsvertrag einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung erstellt:

Kapitel I. Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Form, Name. Es wird hiermit durch den Alleingesellschafter eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

gegründet (die «Gesellschaft»), die den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg, insbesondere dem Gesetz vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden Fassung und dem vorliegenden Gesellschafts-
vertrag unterliegt (der «Gesellschaftsvertrag»).

Shareholder

Subscribed

Number

Amount

capital (EUR)

of shares paid-in (EUR)

BASTION LUX PARTICIPATION, S.à r.l., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000.- EUR

800 20,000.- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000.- EUR

800 20,000.- EUR

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Die Gesellschaft zählt ursprünglich einen Alleingesellschafter, Eigentümer aller Geschäftsanteile. Die Gesellschaft

kann jedoch jederzeit, insbesondere infolge der Übertragung von Geschäftsanteilen oder der Ausgabe neuer Geschäfts-
anteile, aus mehreren Gesellschaftern bestehen, deren Zahl vierzig (40) Gesellschafter nicht überschreiten darf.

Der Name der Gesellschaft ist BASTION MANAGING PARTNER, S.à r.l.

Art. 2. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich im Gebiet der Gemeinde Luxemburg-Stadt.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des Geschäftsführers beziehungsweise der Geschäftsführer oder des Ge-

schäftsführungsrats an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg-Stadt verlegt werden.

Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat können innerhalb des Großherzogtums Luxemburg oder in

anderen Ländern Tochtergesellschaften oder Zweigniederlassungen gründen.

Sollten der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat feststellen, dass außergewöhnliche Ereignisse politi-

scher, wirtschaftlicher oder sozialer Art bevorstehen oder bereits eingetreten sind, die die normale Geschäftsführung
der Gesellschaft am Gesellschaftssitz oder die Verbindung mit dem Gesellschaftssitz, beziehungsweise die Verbindung
zwischen dem Gesellschaftssitz und Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Sitz der Gesellschaft
vorübergehend, bis zur völligen Beilegung dieser außergewöhnlichen Ereignisse, ins Ausland verlegt werden. Diese vor-
übergehenden Maßnahmen haben keinerlei Auswirkungen auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, welche, unbe-
schadet dieser provisorischen Verlegung des Sitzes der Gesellschaft, die luxemburgische Staatsangehörigkeit beibehält.
Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einem der Organe oder einer der Personen, die mit der
täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft beauftragt sind, auszuführen und Dritten gegenüber zur Kenntnis zu brin-
gen.

Art. 3. Gegenstand. Der Gegenstand der Gesellschaft umfasst die Akquisition und das Halten von Beteiligungen in

luxemburgischen und/oder ausländischen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Entwicklung und Betreuung solcher Be-
teiligungen.

Die Gesellschaft kann den Unternehmen, welche der Gesellschaftsgruppe angehören, jede finanzielle Unterstützung

gewähren, wie zum Beispiel die Gewährung von Darlehen, Garantien und Sicherheiten jeglicher Art und Form.

Die Gesellschaft kann ihr Vermögen ebenfalls dazu verwenden, um in Immobilien, geistiges Eigentum oder andere

bewegliche oder unbewegliche Güter jeglicher Art und Form zu investieren.

Die Gesellschaft kann in jeglicher Art und Form Darlehen aufnehmen und privat Schuldverschreibungen oder Schuld-

scheine ausgeben.

Generell kann die Gesellschaft jede kommerzielle, industrielle oder finanzielle Tätigkeit durchführen, welche zur Aus-

führung und Entwicklung seiner Geschäftszwecke dienen.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sie kann jedoch durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung, die gemäss den

Gesetzesbestimmungen hinsichtlich des Quorums und der Mehrheit entscheidet, aufgelöst werden. 

Kapitel II. Kapital, Geschäftsanteile

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital wird auf zwanzigtausend Euro (EUR 20.000,-) festgesetzt,

eingeteilt in achthundert (800) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), alle
voll eingezahlt. 

Das genehmigte Kapital der Gesellschaft beträgt siebzig Millionen Euro (EUR 70.000.000,-), eingeteilt in zwei Millionen

achthunderttausend (2.800.000) Geschäftsanteile. Jeder Geschäftsanteil hat einen Nennwert von fünfundzwanzig Euro
(EUR 25,-).

Der/die Geschäftsführer oder gegebenenfalls der Geschäftsführungsrat ist/sind in den Grenzen des genehmigten Ka-

pitals dazu ermächtigt, (i) jede, eventuell auf einer Ausübung, gemäss den Bedingungen der ausgegebenen Zeichnungs-
optionen, Wandelvorzugszertifikate, Wandelanleihen, Schuldscheinen oder ähnlichen, von Zeit zu Zeit von der
Gesellschaft ausgebebenen Wertpapieren, der von ihm beziehungsweise ihnen, im Rahmen des genehmigten Kapitals,
gewährten Zeichnungs- und/oder Umwandlungsrechte (die entweder gesondert von den Geschäftsanteilen, Schuld-
scheinen oder anderen Wertpapieren oder diesen beigefügt ausgegeben wurden) beruhende Erhöhung des Gesell-
schaftskapitals vorzunehmen, und zwar in einer oder in mehreren Phasen durch die Ausgabe neuer Geschäftsanteile,
entweder mit oder ohne Emissionsaufgeld, gegen eine Geld- oder eine Sacheinlage, durch eine Umwandlung von An-
sprüchen gegenüber der Gesellschaft oder auf jede andere Weise; (ii) Rechte in jedweder Form gemäß den Geschäfts-
bedingungen von Zeichnungsoptionen, Wandelvorzugszertifikaten, Wandelanleihen, Schuldscheinen (die entweder
gesondert von den Geschäftsanteilen, Schuldscheinen oder anderen Wertpapieren oder diesen beigefügt ausgegeben
wurden) zu gewähren, die die Zeichnung von Gesellschaftsanteilen gestatten; und (iii) den Ort und den Zeitpunkt der
Geschäftsanteilausgabe oder der aufeinander folgenden Geschäftsanteilausgaben, den Ausgabepreis, die Bedingungen
der Zeichnung und der Einzahlung der neuen Geschäftsanteile festzulegen.

Diese Ermächtigung gilt bis zum Ende eines Zeitraums von fünf (5) Jahren nach der Veröffentlichung des Protokolls

der durch den Alleingesellschafter am 30. Juni 2005 getroffenen Beschlüsse im Mémorial C und kann durch einen Be-
schluss des Alleingesellschafters beziehungsweise der Gesellschafterversammlung erneuert werden.

Der/die Geschäftsführer oder gegebenenfalls der Geschäftsführungsrat kann/können jedem befugten Mitarbeiter der

Gesellschaft oder jeder anderen ordnungsgemäß ermächtigten Person die Aufgaben der Annahme der Zeichnung und
der Einzahlung der neuen Geschäftsanteile überlassen, die das erhöhte Kapital ganz oder teilweise vertreten. Nach jeder
Erhöhung des ausgegebenen Kapitals im Rahmen des genehmigten Kapitals und in der gesetzlich vorgeschriebenen Form
durch den/die Geschäftsführer oder, gegebenenfalls den Geschäftsführungsrat, wird dieser Artikel dergestalt abgeän-
dert, dass er die vorgenommene Erhöhung wiedergibt.

Zusätzlich zu dem Gesellschaftskapital kann ein Aufgeldkonto eingerichtet werden, auf das sämtliche Emissionsaufgel-

der, die auf einen Geschäftsanteil zusätzlich zu seinem Nennwert eingezahlt werden, übertragen werden. Der Betrag

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dieses Aufgeldkontos kann für die Zahlung von Geschäftsanteilen, die die Gesellschaft von ihren Gesellschaftern zurück-
kauft, zum Ausgleich von realisierten Nettoverlusten, zur Auszahlung an die Gesellschafter in Form von Dividenden oder
zur Bereitstellung der gesetzlichen Rückstellungen genutzt werden. 

Art. 6. Geschäftsanteile. Jeder Geschäftsanteil berechtigt seinen Eigentümer zur Teilhabe am Gewinn und am Ver-

mögen der Gesellschaft und verleiht Anrecht auf eine Stimme während der Gesellschafterversammlungen. Das Eigentum
eines Geschäftsanteils bewirkt automatisch die Annahme des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft und der Beschlüsse
des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung.

Die Geschäftsanteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar. 
Gemeinschaftliche Eigentümer eines Geschäftsanteils müssen sich gegenüber der Gesellschaft durch einen einzigen

gemeinsamen Bevollmächtigten, der auch ein Dritter sein kann, vertreten lassen.

Hat die Gesellschaft nur einen Gesellschafter, so sind die Geschäftsanteile frei übertragbar. Hat die Gesellschaft meh-

rere Gesellschafter, so sind die Geschäftsanteile nur unter den Gesellschaftern frei übertragbar. In diesem Fall dürfen
die Geschäftsanteile lediglich dann an Nichtgesellschafter übertragen werden, wenn die Gesellschafterversammlung, bei
der drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten sind, sich damit einverstanden erklärt.

Der Beweis für die Übertragung von Geschäftsanteilen wird durch notarielle Urkunde oder durch privatschriftlichen

Vertrag erbracht. Die Übertragung ist weder gegenüber der Gesellschaft noch gegenüber Dritten wirksam, solange sie
nicht gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches ordnungsgemäß gegenüber der Gesellschaft angezeigt wurde oder von
dieser anerkannt wurde.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Geschäftsanteile gemäß den Bestimmungen des Gesetzes zurückerwerben.

Art. 7. Erhöhung und Herabsetzung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann einmalig oder

mehrmals durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung erhöht oder herabge-
setzt werden, wobei die Bestimmungen hinsichtlich des Quorums und der Mehrheit erfüllt sein müssen, die in vorlie-
gendem Gesellschaftsvertrag oder, gegebenenfalls, durch das Gesetz hinsichtlich der Abänderung des vorliegenden
Gesellschaftsvertrags vorgesehen sind.

Art. 8. Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters. Die Gesellschaft wird

weder durch die Entmündigung, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit noch durch jedes andere ähnliche Ereignis, das
den Alleingesellschafter oder einen der Gesellschafter betrifft, in Liquidation versetzt.

Kapitel III. Geschäftsführer, Geschäftsführungsrat, Kommissare

Art. 9. Geschäftsführer. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem (1) oder mehreren Gesellschaftsführern,

die, falls deren Anzahl drei beträgt oder übersteigt, einen Geschäftsführungsrat bilden können (der «Geschäftsführungs-
rat») und die nicht notwendigerweise Gesellschafter sind (der/die «Geschäftsführer»).

Der/die Geschäftsführer wird/werden vom Alleingesellschafter oder von der Gesellschafterversammlung, die deren

Anzahl festlegt, für eine Dauer von höchstens sechs Jahren gewählt und bleibt/bleiben bis zur Wahl seines/ihrer Nach-
folger im Amt. Er/sie sind wiederwählbar, können jedoch jederzeit durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder
der Gesellschafterversammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.

Der Alleingesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung können beschließen, einen oder mehrere

Geschäftsführer der Kategorie A sowie einen oder mehrere Geschäftsführer der Kategorie B zu bestellen.

Art. 10. Geschäftsführungsrat. Der Geschäftsführungsrat, falls ein solcher besteht, ernennt aus seiner Mitte einen

Vorsitzenden (der «Vorsitzende»). Der Geschäftsführungsrat kann ebenfalls einen Sekretär ernennen, der kein Ge-
schäftsführer zu sein braucht, und welcher für die Aufnahme der Sitzungsprotokolle des Geschäftsführungsrates und der
Gesellschafterversammlungen verantwortlich ist.

Geschäftsführungsratssitzungen werden durch den Vorsitzenden einberufen. Eine Geschäftsführungsratssitzung ist

einzuberufen, wenn zwei Geschäftsführer dies fordern.

Der Vorsitzende führt bei allen Geschäftsführungsratssitzungen und (gegebenenfalls) Gesellschafterversammlungen

den Vorsitz, mit der Ausnahme, dass der Geschäftsführungsrat beziehungsweise die Gesellschafterversammlung befugt
sind, in dessen Abwesenheit mit einfacher Mehrheit der Geschäftsführer beziehungsweise der bei besagter Versammlung
anwesenden oder vertretenen Gesellschafter einen anderen Geschäftsführer beziehungsweise eine andere Person zum
zeitweiligen Vorsitzenden zu ernennen.

Außer in Dringlichkeitsfällen oder bei vorherigem Einverständnis aller zur Anwesenheit Berechtigten, wird ein schrift-

licher Einberufungsbescheid zu den Geschäftsführungsratssitzungen mindestens eine Woche vor dem für sie vorgesehe-
nen Datum per Telefax oder Telegramm entsendet. Diese schriftlichen Einberufungsbescheide enthalten Angaben über
Ort und Uhrzeit der Sitzung, die Tagesordnung und die Art der zu verrichtenden Geschäfte. Liegt die schriftliche Zu-
stimmung aller Geschäftsführer per Telefax oder Telegramm vor, kann auf die schriftliche Einberufung verzichtet wer-
den. Für Sitzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren
Geschäftsführungsratsbeschluss festgelegt wurden, bedarf es keiner gesonderten Einberufung.

Jede Geschäftsführungsratssitzung findet in Luxemburg oder an einem anderen Ort statt, den der Geschäftsführungs-

rat von Zeit zu Zeit festlegen kann.

Jeder Geschäftsführer kann sich in Geschäftsführungsratssitzungen vertreten lassen, indem er hierzu einen anderen

Geschäftsführer zu seinem Bevollmächtigen ernennt.

Der Geschäftsführungsrat ist nur dann beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der amtierenden Geschäftsführer

anwesend oder vertreten sind. Sind Geschäftsführer der Kategorie A und der Kategorie B bestellt worden, so ist der
Geschäftsführungsrat nur dann beschlussfähig, wenn gleichzeitig mindestens die Hälfte der amtierenden Geschäftsführer
sowie mindestens ein Geschäftsführer der Kategorie A und ein Geschäftsführer der Kategorie B anwesend oder ver-

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treten sind. Die Beschlüsse des Geschäftsführungsrats werden mit einfacher Mehrheit der Stimmen aller anwesenden
oder vertretenen Geschäftsführer gefasst.

Ein Mitglied oder mehrere Mitglieder können per Telefonkonferenz oder unter Zuhilfenahme jedes anderen ähnli-

chen Kommunikationsmittels an einer Sitzung teilnehmen, das mehreren teilnehmenden Personen erlaubt, gleichzeitig
miteinander zu kommunizieren. Eine solche Teilnahme gilt als einer persönlichen Anwesenheit bei der Sitzung gleich-
wertig.

In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher, von allen Geschäftsführern unterzeichneter Beschluss gültig und rechtsver-

bindlich, als ob er in einer regulär einberufenen und abgehaltenen Geschäftsführungsratssitzung gefasst worden wäre.
Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt festgehalten werden,
wobei jedes dieser Dokumente von einem oder mehreren Geschäftsführern unterschrieben wird.

Art. 11. Sitzungsprotokolle. Protokolle der Geschäftsführungsratssitzungen werden vom Sitzungsvorsitzenden

und (gegebenenfalls) vom Sekretär unterzeichnet. Vollmachten bleiben dem Sitzungsprotokoll beigefügt.

Kopien solcher Protokolle oder Auszüge daraus, welche während eines Gerichtsverfahrens oder anderweitig vorge-

legt werden, werden vom Vorsitzenden und (gegebenenfalls) vom Sekretär oder von zwei Geschäftsführungsratsmitglie-
dern unterzeichnet.

Art. 12. Befugnisse der Geschäftsführer. Jeder Geschäftsführer einzeln oder der Geschäftsführungsrat, falls ein

solcher besteht, ist mit den weitreichendsten Befugnissen ausgestattet, um jedwede Handlung auszuführen, welche für
die Ausführung des Gesellschaftszweckes notwendig oder dienlich ist. Sämtliche Befugnisse, die nicht durch das Gesetz
oder durch den vorliegenden Gesellschaftsvertrag ausdrücklich dem Alleingesellschafter oder der Gesellschafterver-
sammlung vorbehalten sind, liegen in der Zuständigkeit des Geschäftsführers, der Geschäftsführer oder des Geschäfts-
führungsrats.

Art. 13. Übertragung von Befugnissen. Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat können einzelne

Befugnisse oder Vollmachten beziehungsweise ständige oder zeitweilige Befugnisse an andere von ihnen auserwählte
Personen oder Vertreter übertragen.

Art. 14. Interessenkonflikte. Kein Vertrag oder sonstiges Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft und irgend-

einer anderen Gesellschaft oder Firma wird durch den Umstand beeinträchtigt oder ungültig, dass ein oder mehrere
Geschäftsführer oder Bevollmächtigte der Gesellschaft persönlich an einer solchen Gesellschaft oder Firma beteiligt ist/
sind oder Geschäftsführer, Gesellschafter, Bevollmächtigte(r) oder Angestellte(r) einer solchen Gesellschaft oder Firma
ist/sind. Vorbehaltlich nachfolgender gegenteiliger Bestimmungen wird kein Geschäftsführer oder Bevollmächtigter der
Gesellschaft, der als Geschäftsführer, Gesellschafter, Bevollmächtigter oder Angestellter einer Gesellschaft oder Firma,
mit der die Gesellschaft vertragliche Beziehungen eingeht oder sonstwie Geschäfte tätigt, infolge einer solchen Verbin-
dung mit solch einer anderen Gesellschaft oder Firma zwangsläufig daran gehindert, über solche Verträge oder andere
Geschäfte betreffende Angelegenheiten zu beraten und diesbezüglich zu entscheiden oder zu handeln.

Falls ein Geschäftsführer oder ein Bevollmächtigter der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem Rechtsge-

schäft der Gesellschaft hat, muss er dieses persönliche Interesse unbeschadet des Vorangehenden dem Geschäftsfüh-
rungsrat zur Kenntnis bringen und darf nicht an Beratungen bezüglich solcher Rechtsgeschäfte teilnehmen oder darüber
abstimmen, und diese Rechtsgeschäfte und Interessen eines Geschäftsführers oder Bevollmächtigten sind dem Alleinge-
sellschafter oder bei der nächsten Gesellschafterversammlung offenzulegen.

Art. 15. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die Einzelunterschrift jedes

Geschäftsführers rechtsverbindlich verpflichtet. Sie wird weiterhin durch die gemeinschaftlichen Unterschriften oder die
Einzelunterschrift von Personen, denen solche Zeichnungsbefugnisse durch den/die Geschäftsführer oder den Ge-
schäftsführungsrat übertragen wurden, rechtsverbindlich verpflichtet, wobei dies jedoch lediglich innerhalb der übertra-
genen Befugnisse gilt.

Sind jedoch ein oder mehrere Geschäftsführer der Kategorie A und ein oder mehrere Geschäftsführer der Kategorie

B durch den Alleingesellschafter oder die Gesellschafterversammlung bestellt worden, so wird die Gesellschaft gegen-
über Dritten durch die gemeinschaftlichen Unterschriften eines Geschäftsführers der Kategorie A sowie eines Ge-
schäftsführers der Kategorie B oder durch die gemeinschaftlichen Unterschriften oder die Einzelunterschrift von
Personen, denen solche Zeichnungsbefugnisse durch den Geschäftsführungsrat übertragen wurden, rechtsverbindlich
verpflichtet, wobei dies jedoch lediglich innerhalb der übertragenen Befugnisse gilt.

Art. 16. Kommissare. Die Überwachung der Gesellschaftsgeschäfte kann und, in den gesetzlich bestimmten Fällen,

muss einem oder mehreren Kommissaren anvertraut werden, welche keine Gesellschafter sein müssen.

Die Kommissare werden, gegebenenfalls, vom Alleingesellschafter oder, gegebenenfalls, von der Gesellschafterver-

sammlung, die deren Anzahl festlegt, für einen Zeitraum gewählt, der sechs Jahre nicht überschreiten darf, und sie blei-
ben im Amt, bis ihre Nachfolger gewählt sind. Am Ende ihres Mandats als Kommissar sind sie wiederwählbar, können
jedoch jederzeit mit oder ohne Grund durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder, gegebenenfalls, der Gesell-
schafterversammlung abberufen werden.

Kapitel IV. Gesellschafterversammlung

Art. 17. Gesellschafterversammlung. Besteht die Gesellschaft aus einem Alleingesellschafter, so übt dieser die

Befugnisse aus, die per Gesetz der Gesellschafterversammlung zufallen. Die Artikel 194 bis 196 und 199 des Gesetzes
vom 10. August 1915 finden diesbezüglich keine Anwendung.

Die Beschlüsse der Gesellschafter können, sofern die Gesellschaft aus nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaf-

tern besteht, durch schriftliche Abstimmung über den Wortlaut der zu fassenden Beschlüsse, der durch den/die Ge-
schäftsführer oder den Geschäftsführungsrat per Einschreiben an die Gesellschafter übersandt wird, getroffen werden.

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Im letzteren Falle sind die Gesellschafter verpflichtet, ihre Stimme innerhalb einer Frist von fünfzehn Tagen ab dem Zu-
gang des Wortlauts des vorgeschlagenen Beschlusses schriftlich abzugeben und an die Gesellschaft zu übersenden.

Außer im Falle eines Alleingesellschafters können die Gesellschafter eine Gesellschafterversammlung nach Einberu-

fung gemäss luxemburgischem Recht durch den/die Geschäftsführer beziehungsweise den Geschäftsführungsrat, oder
subsidiär, durch den Kommissar, oder subsidiär dazu, auf Anfrage von Gesellschaftern, welche die Hälfte des Gesell-
schaftskapitals darstellen, abhalten. Die Einberufung, welche gemäss Gesetz den Gesellschaftern zugesendet wird, be-
inhaltet Zeitpunkt und Ort der Versammlung, sowie Tagesordnung und Art der abzuschließenden Geschäfte.

Wenn alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind, und wenn sie erklären,

dass sie über die Tagesordnung der Versammlung informiert worden sind, kann die Versammlung ohne vorherige Ein-
berufung abgehalten werden.

Ein Gesellschafter kann an jeder Gesellschafterversammlung teilnehmen, indem er schriftlich, per Telefax oder Tele-

gramm, eine andere Person als Vertreter bestellt, welcher kein Gesellschafter sein muss.

Gesellschafterversammlungen, Jahresgesellschafterversammlung inbegriffen, können im Ausland abgehalten werden,

wenn Umstände höherer Gewalt, deren Einschätzung im alleinigen Ermessen des Geschäftsführers beziehungsweise der
Geschäftsführer oder des Geschäftsführungsrats liegen, dies erforderlich machen.

Art. 18. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Jede ordnungsgemäß zusammengetretene Gesellschaf-

terversammlung vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter.

Mit Ausnahme der Befugnisse, die laut Gesetz oder vorliegendem Gesellschaftsvertrag dem Geschäftsführer, den Ge-

schäftsführern beziehungsweise dem Geschäftsführungsrat vorbehalten sind, ist sie mit den weitestreichendsten Befug-
nissen ausgestattet, um jedwede mit den Gesellschaftsgeschäften verbundene Handlung durchzuführen oder zu
genehmigen.

Art. 19. Jahresgesellschafterversammlung. Die Jahresgesellschafterversammlung, die lediglich dann abzuhalten

ist, wenn die Gesellschaft mehr als 25 Gesellschafter zählt, tritt jedes Jahr am 31. März um 15.00 Uhr am Gesellschafts-
sitz oder an jedem anderen im Einberufungsbescheid zu der Versammlung angegebenen Ort zusammen.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die Jahresgesellschafterversammlung am darauffolgenden Werktag ab-

gehalten.

Art. 20. Verfahren, Wahl. Jeder Beschluss hinsichtlich der Abänderungen des vorliegenden Gesellschaftsvertrages

und jeder Beschluss, dessen Fassung aufgrund des vorliegenden Gesellschaftsvertrags oder, gegebenenfalls, des Geset-
zes, der mit der für eine Abänderung dieses Gesellschaftsvertrages erforderlichen Beschlussfähigkeit und Mehrheit un-
terliegt, muss von einer Mehrheit der Gesellschafter angenommen werden, die mindestens drei Viertel des gesamten
Gesellschaftskapitals vertreten.

Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen des Gesetzes oder des vorliegenden Gesellschaftsvertrages werden alle

übrigen Beschlüsse von Gesellschaftern getroffen, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Jeder Geschäftsanteil berechtigt zu einer Stimme.
Kopien von oder Auszüge aus Sitzungsprotokollen, welche in Gerichtsinstanzen oder anderweitig vorgebracht wer-

den können, werden durch den Vorsitzenden oder einen Geschaftsführer unterzeichnet.

Kapitel V. Geschäftsjahr, Ausschüttung und Verteilung von Gewinnen

Art. 21. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Tag des Monats Januar und endet

am einunddreißigsten Tag des Monats Dezember eines jeden Jahres. 

Art. 22. Bilanz. Am Ende jedes Geschäftsjahres werden die Bücher geschlossen und der/die Geschäftsführer oder

der Geschäftsführungsrat erstellen ein Inventar der Aktiva und Passiva der Gesellschaft sowie die Bilanz und die Gewinn-
und Verlustrechnung in Übereinstimmung mit dem Gesetz.

Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem Alleingesellschafter oder, gegebenenfalls, der Gesell-

schafterversammlung zur Verabschiedung vorgelegt.

Jeder Gesellschafter oder ein von ihm Bevollmächtigter hat das Recht diese Finanzdokumente am Gesellschaftssitz

einzusehen. Zählt die Gesellschaft mehr als 25 Gesellschafter, so kann dieses Recht lediglich während fünfzehn Tagen
vor dem Datum der Jahresgesellschafterversammlung ausgeübt werden.

Art. 23. Ausschüttung und Verteilung von Gewinnen. Fünf Prozent (5%) werden vom jährlichen Reingewinn

abgezogen und den gesetzlichen Rücklagen zugewiesen. Die Verpflichtung, diese Zuweisung vorzunehmen, besteht dann
nicht mehr, wenn die gesetzlichen Rücklagen die Höhe von zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht haben.

Der Alleingesellschafter oder die Gesellschafterversammlung entscheiden über die Verwendung des Saldos des jähr-

lichen Reingewinns. Sie können entscheiden, den Saldo ganz oder teilweise einer Reserve oder Provision zuzuweisen,
ihn auf neue Rechnung zu übertragen oder ihn in Form von Dividenden an die Gesellschafter auszuschütten.

Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat können unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedingungen

eine Abschlagsdividende auszahlen. Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat bestimmen den Betrag und
das Datum für die Auszahlung einer solchen Abschlagszahlung.

Kapitel VI. Auflösung, Liquidation

Art. 24. Auflösung, Liquidation. Vorbehaltlich anderslautender Gesetzesbestimmungen kann die Gesellschaft

durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden, der gemäß den-
selben Regeln bezüglich des Quorums und der Mehrheit getroffen wird, die für die Abänderung des vorliegenden Ge-
sellschaftsvertrags vorgesehen sind.

59757

Bei Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Abwickler (wahlweise natürliche oder

juristische Personen) durchgeführt, die durch den Alleingesellschafter oder die Gesellschafterversammlung ernannt wer-
den, die die Befugnisse und die Entschädigung der Abwickler festlegen.

Nach Begleichung aller Schulden und Gebühren der Gesellschaft und nach Begleichung der Liquidationsausgaben wird

das verbleibende Nettovermögen gleichmäßig an die Inhaber der Geschäftsanteile ausgeschüttet, und zwar im Verhältnis
zu der Anzahl der von ihnen gehaltenen Geschäftsanteile.

Kapitel VII. Anwendbares Recht

Art. 25. Anwendbares Recht. Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch den vorliegenden Gesellschaftsvertrag

geregelt sind, werden in Übereinstimmung mit dem Luxemburger Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften in seiner derzeit geltenden Fassung bestimmt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nachdem der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft durch die erschienene Partei erstellt worden ist, hat diese Partei

folgende Anzahl Geschäftsanteile gezeichnet und nachstehende Beträge in bar eingezahlt: 

Der Beweis dieser Einzahlung wurde dem amtierenden Notar erbracht, der bestätigt, dass die Bestimmungen des

Artikels 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden Fassung ein-
gehalten worden sind.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung

entstehen, werden auf ungefähr 3.000,- EUR geschätzt.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2005.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Der Alleingesellschafter, der stellvertretend für die Gesellschafterversammlung handelt, hat unverzüglich die folgen-

den Beschlüsse gefasst:

1. Der Alleingesellschafter beschließt, die Anzahl der Geschäftsführer auf vier (4) festzulegen, und beschließt außer-

dem folgende Personen zu Geschäftsführern der Kategorie A für einen Zeitraum zu ernennen, der am Tag der Bestäti-
gung des Jahresabschlusses für das am 31. Dezember 2005 abgeschlossene Geschäftsjahr endet:

- Herrn Robert Ian Kauffman, Finanzier, geboren am 22. Oktober 1963 in New-York (Vereinigte Staaten von Ame-

rika), wohnhaft in Via della Mercede 39, 00187 Rom (Italien); und

- Herrn Jonathan Ashley, Finanzier, geboren am 28. Februar 1966 in New-York (Vereinigte Staaten von Amerika),

wohnhaft in Carlton Hill Road 21, NW8 0JX London (Großbritannien).

Der Alleingesellschafter beschließt außerdem, folgende Person zum Geschäftsführer der Kategorie B für einen Zeit-

raum zu ernennen, der am Tag der Bestätigung des Jahresabschlusses für das am 31. Dezember 2005 abgeschlossene
Geschäftsjahr endet:

- Herrn Luc Hansen, zugelassener Rechnungsprüfer, geboren am 8. Juni 1969 in Luxemburg, wohnhaft in 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);

- Herr John Seil, zugelassener Rechnungsprüfer, geboren am 28. September 1948 in Luxemburg, wohnhaft in 5, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).

2. Der Sitz der Gesellschaft wird sich befinden in:
- 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache ermächtigt ist, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der

obengenannten erschienen Person, die Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, gefasst
ist; auf Anfrage der gleichen Person und im Falle einer Nichtübereinstimmung des englischen und deutschen Textes, wird
der englische Text vorwiegen.

Und nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekann-

ten erschienenen Partei vorgelesen worden ist, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem Notar, unterzeichnet. 

Gezeichnet: S. Hinz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 88, case 4. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(060351.3/206/612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Gesellschafter

gezeichnetes

Anzahl

Einzahlung

Kapital (EUR)

Geschäftsanteile

(EUR)

BASTION LUX PARTICIPATION, S.à r.l., vorbenannt . . . . . . . . . .  20.000,- EUR

800 20.000,- EUR

Summe: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20.000,- EUR

800 20.000,- EUR

Luxemburg-Eich, den 11. Juli 2005.

P. Decker.

59758

PICTET INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.579. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07472, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

(063766.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

UNICAPITAL INVESTMENTS (MANAGEMENT) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.249. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07474, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(063767.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

HERITAM SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.140. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07475, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

(063769.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

CARLA IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 109.420. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

1. La société CATONY INC, une société avec siège social à Akara Building, 24, de Castro Street, Wickhams Cay,

Road Town, Tortola Iles Vierges Britanniques,

représentée par Maître Isabelle Petricic-Welschen, avocate, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 juillet 2005.
La procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’elle déclare consti-

tuer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les statuts comme
suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CARLA IMMO-

BILIERE, S.à r.l.

<i>Pour PICTET INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
L. Schroeder / M. Berger
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur

<i>Pour UNICAPITAL INVESTMENTS (MANAGEMENT) S.A.
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
V. Petit-Jean / M. Berger
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur

<i>Pour HERITAM SICAV
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
L. Schroeder / M. Berger
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur

59759

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet la promotion immobilière, l’exploitation d’une agence immobilière, l’acquisition et la

vente d’immeubles et de tous autres droits immobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles et
immeubles, la gérance ou la gestion d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre
compte que pour le compte de tiers.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associée unique de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément una-

nime des associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 900,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associée représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommée gérante pour une durée indéterminée Madame Magalie Hilcher, secrétaire, demeurant à F-57525

Talange, 4, rue de la Fontaine née à Algrange le 5 janvier 1978,

qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: I. Petricic-Welschen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 97, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(063998.3/206/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Luxembourg-Eich, le 15 juillet 2005.

P. Decker.

59760

THE EUROPEAN ASSET VALUE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.528. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07476, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(063770.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

ALLCAP INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07479, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(063771.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

UNICAPITAL INVESTMENTS II (MANAGEMENT) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.606. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07480, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(063772.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

FINLUXINFO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.337. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG05818, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

(063790.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

<i>Pour THE EUROPEAN ASSET VALUE FUND
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
L. Schroeder / M. Berger
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur

<i>Pour ALLCAP INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
M.-C. Lange / M. Berger
<i>Fondé de Pouvoir / Sous-Directeur

<i>Pour UNICAPITAL INVESTMENTS II (MANAGEMENT) S.A.
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
V. Petit-Jean / M. Berger
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur

<i>Pour FINLUXINFO HOLDING S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Onalia S.A.

Puisseguin Holding S.A.

Ray Investment, S.à r.l.

Merrill Lynch Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Merrill Lynch Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Power Well Service Holdings Luxembourg, S.à r.l.

Dardant-Pinto, S.à r.l.

Astral Holding S.A. Luxembourg

Facit Data Product S.A.

Alternative Asset Management S.A.

Implex, S.à r.l.

Implex, S.à r.l.

Elenco Europe S.A.

Laudamar S.A.

Balny

Pernand Holding S.A.

Finpromotion International Holding S.A.

Louis Kiefer S.A.

Euroconstruct Industries, S.à r.l.

Hole in One S.A.

Fidessa Asset Management S.A.

Cemapa, S.à r.l.

Support Science International, S.à r.l.

Support Science Global, S.à r.l.

Wickla Management S.A.

Fairfield Investment S.A.

Fertitrust S.A.

Fertitrust S.A.

Indugest, S.à r.l.

Indugest, S.à r.l.

Nestle Waters Powwow European Investments, S.à r.l.

Finmedical S.A.

Parwa Finance S.A.

MT Multiproducts Trading S.A.

MT Multiproducts Trading S.A.

Helier Investissements S.A.

Helier Investissements S.A.

Helier Investissements S.A.

Bocata, S.à r.l.

Melfleur Management Luxembourg S.A.

Teahupoo, S.à r.l.

Ondafin S.A.

Ondafin S.A.

D.M. Services, S.à r.l.

D.M. Services, S.à r.l.

Gallina S.A.

Agepal, S.à r.l.

I.T.U., S.à r.l.

Handelsgest, S.à r.l.

Handelsgest, S.à r.l.

Art Value

Art Value

Greva

Sunset Properties S.A.

Cobernet Holding S.A.

Olumpios Holding S.A.

Marine Resources Inc.

Dynamico, S.à r.l.

Fregate Fund

Alcoram Holding S.A.

Sara Lee Finance Luxembourg, S.à r.l.

Sara Lee Finance Luxembourg, S.à r.l.

Aigle International S.A.

Crown Holding S.A.

Crown Holding S.A.

Vicolux S.A.

Bastion Managing Partner

Pictet International Capital Management

Unicapital Investments (Management) S.A.

Heritam Sicav

Carla Immobilière, S.à r.l.

The European Asset Value Fund

Allcap Investment Management S.A.

Unicapital Investments II (Management) S.A.

Finluxinfo Holding S.A.