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59617

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1243

21 novembre 2005

S O M M A I R E

MANONGUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.645.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03431, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058972.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Atimod Publishing Investments S.A., Luxembourg

59646

Ligabue Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

59660

Bouwfonds International Real Estate Fund . . . . . . .

59622

Luna International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

59651

Carnegie Fund II Management Company S.A.,

Luna International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

59651

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59641

Manongue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

59617

Carnegie Fund Management Company S.A., Lu-

Mondadori Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

59646

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59629

Mondadori International S.A., Luxembourg . . . . .

59646

Carnegie Global Healthcare Fund Management

Multi Assets Garant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59620

Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

59625

Multi Assets Garant II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59620

Dimolux S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59622

Net Venture Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

59651

DWS Euro-Bonds (Short) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59618

Orbite Communication S.A., Luxembourg . . . . . .

59618

DWS Euro-Bonds (Long) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59618

Privalux Management S.A., Luxembourg . . . . . . .

59652

DWS Euro-Bonds (Medium) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59618

Privalux Management S.A., Luxembourg . . . . . . .

59652

DWS Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

59618

PSM Macro Strategy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59620

DWS Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

59618

Reprolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59618

DWS Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

59620

Risotto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

59652

Eleven S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59618

Saveme, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

59652

Europartners Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

59654

Siti International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

59664

Europartners Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

59654

Suvian S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59648

Gotix Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

59653

Tradlux S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59622

Helit Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

59646

TVSL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59649

Hermalux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

59649

TVSL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59651

Inter Communication S.A., Luxembourg . . . . . . . .

59618

V2 Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

59653

Lahor Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

59654

Veco Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . .

59653

Lessing S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59620

Zoompart Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

59661

Ligabue Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

59657

Zoompart Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

59664

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Signature.

59618

DWS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 25.754.

—

DWS ZukunftsFonds 2025, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02900, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(081819.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.

DWS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 25.754.

—

DWS ZukunftsFonds 2030, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02898, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(081820.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.

DWS Euro-Bonds (Short), Fonds Commun de Placement.

DWS Euro-Bonds (Long), Fonds Commun de Placement.

DWS Euro-Bonds (Medium), Fonds Commun de Placement.

—

La Modification du Règlement de Gestion, enregistrée à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00539, a été

déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095645.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.

ORBITE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 19.561.

ELEVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 65.929.

INTER COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 25.538.

REPROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Luxembourg, 6, rue François Hogenberg.

R. C. Luxembourg B 21.889.

—

PROJET DE FUSION

a) Les conseils d’administration des sociétés anonymes ORBITE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme avec

siège social à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin, R.C.S. Luxembourg B 19.561, ELEVEN S.A., Société
Anonyme, avec siège social à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin, R.C.S. Luxembourg B 65.929, INTER
COMMUNICATION S.A., Société Anonyme, avec siège social à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin, R.C.S.
Luxembourg B 25.538, et REPROLUX S.A., Société Anonyme, avec siège social à L-1735 Luxembourg, 6, rue François
Hogenberg, R.C.S. Luxembourg B 21.889, dont les actions sont détenues comme suit:

- ORBITE COMMUNICATION S.A. au capital social de 250.000,- euros représenté par 10.000 actions dont 9.999

détenues par SAINT-PAUL PARTICIPATIONS S.A. et 1 action détenue par SAINT-PAUL LUXEMBOURG S.A.

- ELEVEN S.A. au capital social de 60.000,- euros représenté par 2.400 actions dont 2.399 détenues par SAINT-PAUL

PARTICIPATIONS S.A. et 1 action détenue par SAINT-PAUL LUXEMBOURG S.A.

- INTER COMMUNICATION S.A. au capital social de 62.500,- euros représenté par 2.500 actions dont 2.499 déte-

nues par SAINT-PAUL PARTICIPATIONS S.A. et 1 action détenue par SAINT-PAUL LUXEMBOURG S.A.

- REPROLUX S.A. au capital social de 75.000,- euros représenté par 300 actions dont 299 détenues par SAINT-PAUL

PARTICIPATIONS S.A. et 1 action détenue par SAINT-PAUL LUXEMBOURG S.A.,

proposent de fusionner ces sociétés conformément à l’article 261 de la loi sur les sociétés commerciales dans le cadre

d’une restructuration globale du groupe SAINT-PAUL.

La société anonyme ORBITE COMMUNICATION S.A. absorbera les sociétés anonymes ELEVEN S.A., INTER COM-

MUNICATION S.A. et REPROLUX S.A.

DWS INVESTMENT S.A.
Signature

59619

b) La date où les assemblées générales extraordinaires des actionnaires de ORBITE COMMUNICATION S.A., qui

est la société absorbante et ELEVEN S.A., INTER COMMUNICATION S.A. et REPROLUX S.A., qui sont les sociétés
absorbées, approuvent la fusion est la «date effective de fusion». A cette date, ELEVEN S.A., INTER COMMUNICA-
TION S.A. et REPROLUX S.A. transmettront tous leurs actifs et passifs, conformément à l’article 274(1)a) de la loi sur
les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, à ORBITE COMMUNICATION S.A. A cette date effec-
tive de la fusion par absorption, ELEVEN S.A., INTER COMMUNICATION S.A. et REPROLUX S.A. seront dissoutes et
toutes leurs actions seront annulées.

c) En échange du patrimoine des sociétés absorbées, la société anonyme ORBITE COMMUNICATION S.A. émettra

aux actionnaires des sociétés absorbées des nouvelles actions. Le nombre d’actions ainsi émises sera calculé sur base
des valeurs nettes d’inventaire et ceci sans aucune commission de souscription. Aucune soulte ne sera payée.

Le nombre d’actions à attribuer par actionnaire des sociétés absorbées se calculera selon la formule suivante:
A = (BxC) / D
où:
A: représente le nombre d’actions nouvelles à attribuer
B: représente le nombre d’actions à convertir dans la société absorbée concernée
C: représente la valeur nette d’inventaire par action de la société absorbée concernée
D: représente la valeur nette d’inventaire par action de la société absorbante qui attribuera de nouvelles actions.
La société absorbante émettra 11.852 actions nouvelles en contrepartie des actions des sociétés absorbées.
Il sera attribué 1,6693 actions nouvelles pour une action de ELEVEN S.A.
Il sera attribué 2,7158 actions nouvelles pour une action de INTER COMMUNICATION S.A.
II sera attribué 3,5200 actions nouvelles pour une action de REPROLUX S.A.
La fusion donne lieu à une prime de fusion dans le chef de la société ORBITE COMMUNICATION S.A.
Un rapport écrit pour chacune des sociétés qui fusionnent, destiné aux actionnaires, est établi par un ou plusieurs

experts réviseurs d’entreprises indépendant conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales.

d) Les actions nouvellement émises seront nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires. L’émission des ac-

tions nominatives se fera par inscription au registre des actions de la société absorbante lors de l’assemblée générale
d’approbation de la fusion et les actions au porteur seront émises sous forme de certificats d’actions. A partir de la date
de fusion effective, les nouvelles actions émises par ORBITE COMMUNICATION S.A. sont égales à tout niveau aux
actions existantes et ont le même droit de participation au bénéfice.

e) Il n’existe pas d’actions ayant des droits spéciaux, ni des titres autres que des actions dans les sociétés fusionnantes.
f) Aucun avantage particulier ne sera attribué aux experts, membres du conseil d’administration ou aux commissaires

aux comptes, les frais de l’opération de fusion sont entièrement pris en charge par ORBITE COMMUNICATION S.A.

g) Tous les actionnaires des sociétés qui fusionnent ont le droit de prendre connaissance au siège social de chacune

des sociétés qui fusionnent, au moins un mois avant que l’opération ne prenne effet entre les parties des documents tels
qu’ils sont visés à l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, documents que les sociétés s’en-
gagent à déposer pendant ledit délai légal à leur siège social. Une copie de ces documents peut être obtenue par tout
actionnaire sur simple demande.

En outre, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant au moins de 5% des actions du capital sous-

crit ont le droit de requérir jusqu’au lendemain de la tenue de l’assemblée générale de la société absorbée la convocation
d’une assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion. L’assemblée
sera tenue dans le mois de la convocation.

h) A partir de la date effective de fusion, tout l’actif et tout le passif des sociétés absorbées sont considérés comme

étant transférés dans ORBITE COMMUNICATION S.A. et toutes les pertes et tous les profits occasionnés après cette
date sont imputés à cette dernière.

Les opérations des sociétés absorbées seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le

compte de la société absorbante à partir du 30 septembre 2005.

Le présent projet a été adopté aux conseils d’administration des sociétés fusionnantes en date du 8 novembre 2005.
Bon pour publication. Signatures:

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03307. – Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099532.2//96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.

Pour le conseil d’administration de ORBITE COMMUNICATION S.A.
E. Seywert / J. Vanolst
Administrateur / Administrateur
Pour le conseil d’administration de ELEVEN S.A.
P. Ludovicy / E. Seywert
Président / Administrateur
Pour le conseil d’administration de INTER COMMUNICATIONS S.A.
E. Seywert / A. Schreurs
Président / Administrateur
Pour le conseil d’administration de REPROLUX S.A.
J. Valnost / E. Seywert
Président / Administrateur

59620

MULTI ASSETS GARANT, Fonds Commun de Placement.

MULTI ASSETS GARANT II, Fonds Commun de Placement.

—

La Modification du Règlement de Gestion, enregistrée à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01460, a été

déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096173.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

DWS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 25.754.

—

DWS ZukunftsFonds 2025 (Lux)

La Modification du Règlement de Gestion, enregistrée à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02546, a été

déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(097847.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.

PSM MACRO STRATEGY, Fonds Commun de Placement.

—

Das Sondervermögen PSM MACRO STRATEGY wurde von der HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELL-

SCHAFT S.A. am 20. Oktober 2005 nach Teil II des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen
für gemeinsame Anlagen gegründet und erfüllt die Anforderungen der geänderten Richtlinie des Rates der Europäischen
Gemeinschaften Nr. 85/611 EWG vom 20. Dezember 1985.

Für den Fonds ist das Verwaltungsreglement, das am 20. Oktober 2005 in Kraft trat, integraler Bestandteil. Zwecks

Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, wurde das Verwaltungsreglement am 14. Novem-
ber 2005 unter der Referenz LSO-BK03308 beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.

Luxemburg, den 10. November 2005.

(097920.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.

LESSING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.540.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LESSING S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
71.540, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 31 août
1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 751 du 9 octobre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Albertus, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1528 Luxembourg, 5 boulevard de la Foire.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 5 boulevard de la Foire.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Nathalie Tibor, expert comptable, demeurant professionnellement à L-

1528 Luxembourg, 5 boulevard de la Foire.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

DWS INVESTMENT S.A.
Signature

HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
Unterschriften

59621

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Réduction du capital social à concurrence de EUR 153.731,97 pour le porter de son montant actuel de EUR

260.000,- à EUR 106.268,03 en vue de compenser les pertes réalisées et existantes au 1

janvier 2005 s’élevant à EUR

153.731,97 telles qu’elles ressortent des comptes annuels au 31 décembre 2004 approuvés le 18 juillet 2005, par réduc-
tion du pair comptable des actions existantes.

3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 153.731,97 en vue de le porter de EUR 106.268,03 à EUR

260.000,- sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes, souscrite
par l’actionnaire majoritaire moyennant conversion de créance certaine, liquide et immédiatement exigible pour un
montant de EUR 153.613,71 et par l’actionnaire minoritaire moyennant versement en numéraires d’un montant de EUR
118,26.

4. Restauration de la valeur nominale à EUR 100,- chacune.
5. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.240.000,- en vue de le porter de EUR 260.000,- à EUR

1.500.000,- par la création de 12.400 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune, émise au pair et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites et intégralement libérées par
l’actionnaire majoritaire moyennant conversion d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible pour un mon-
tant de EUR 1.240.000,-.

6. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) représenté par 15.000 (quinze mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 153.731,97 (cent cinquante-trois mille sept cent

trente et un euros quatre-vingt-dix-sept cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 260.000,- (deux cent
soixante mille euros) à EUR 106.268,03 (cent six mille deux cent soixante-huit euros trois cents) en vue de compenser
les pertes réalisées et existantes au 1

janvier 2005 s’élevant à EUR 153.731,97 (cent cinquante-trois mille sept cent

trente et un euros quatre-vingt-dix-sept cents) telles qu’elles ressortent des comptes annuels au 31 décembre 2004 ap-
prouvés le 18 juillet 2005, par réduction du pair comptable des actions existantes.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 153.731,97 (cent cinquante-trois mille sept

cent trente et un euros quatre-vingt-dix-sept cents) en vue de le porter de EUR 106.268,03 (cent six mille deux cent
soixante-huit euros trois cents) à EUR 260.000,- (deux cent soixante mille euros) sans émission d’actions nouvelles mais
par augmentation du pair comptable des actions existantes.

Souscription - Libération

Sont alors intervenues aux présentes:
1. FEDRA S.p.A, ayant son siège social à Piazza Del Gesu, Roma,
ici représentée par Madame Nathalie Tibor, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 septembre 2005,
laquelle déclare libérer partiellement cette augmentation de capital moyennant conversion de créance certaine,

liquide et immédiatement exigible pour un montant de EUR 153.613,71 (cent cinquante-trois mille six cent treize euros
et soixante et onze cents).

Conformément à l’article 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ledit apport

a fait l’objet d’un rapport d’évaluation établi par un réviseur indépendant, EWA REVISION S.A. ayant son siège social à
Bertrange, dont la conclusion se lit comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport de EUR 153.613,71 (cent cinquante-trois mille six cent treize euros et soixante et onze cents) res-
pectivement EUR 1.240.000,- (un million deux cent quarante mille euros) qui correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

2. FINNAT FIDUCIARIA SPA, ayant son siège social à Piazza Del Gesu, Roma,
ici représentée par Madame Nathalie Tibor, prénommée
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 septembre 2005,
laquelle déclare libérer partiellement cette augmentation de capital moyennant versement en numéraire d’un montant

de EUR 118,26 (cent dix-huit euros vingt-six cents) et de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société.

Lesdits procurations et rapport resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de restaurer la valeur nominale à EUR 100,- (cent euros) chacune.

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.240.000,- (un million deux cent quarante

mille euros) en vue de le porter de EUR 260.000,- (deux cent soixante mille euros) à EUR 1.500.000,- (un million cinq

59622

cent mille euros) par la création de 12.400 (douze mille quatre cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
100,- (cent euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
FEDRA S.p.A, ayant son siège social à Piazza Del Gesu, Roma, représentée comme dit ci-avant,
laquelle déclare souscrire les douze mille quatre cents (12.400) actions nouvelles et les libérer moyennant conversion

de créance certaine, liquide et immédiatement exigible pour un montant de EUR 1.240.000,- (un million deux cent qua-
rante mille euros).

Ledit apport a fait également l’objet dudit rapport d’évaluation établi par EWA REVISION S.A., ci-avant documenté.

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) représenté par 15.000 (quinze mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ dix-sept mille euros (17.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: M. Albertus, A. Uhl, N. Tibor, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 novembre 2005, vol. 433, fol. 72, case 5. – Reçu 13.937,32 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097454.3/242/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.

BOUWFONDS INTERNATIONAL REAL ESTATE FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Le règlement de gestion relatif au fonds commun de placement Bouwfonds International Real Estate Fund, pour lequel

BOUWFONDS INTERNATIONAL ESTATE FUND SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., agit en tant que société de
gestion, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04006, a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2005.

(099894.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2005.

TRADLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 53.440.

DIMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 87.851.

—

PROJET DE FUSION

Projet de fusion de la société anonyme TRADLUX S.A. par absorption de la société anonyme DIMOLUX S.A.
Le conseil d’administration de la société anonyme TRADLUX S.A. (ci-après désignée «société absorbante») et le

conseil d’administration de la société anonyme DIMOLUX S.A. (ci-après désignée «société absorbée») ont décidé d’éta-
blir le présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après désignée la «Loi») et de présenter ledit projet de fusion à leurs assemblées
générales respectives.

1. Description de la fusion
Les conseils d’administration des sociétés précitées proposent d’effectuer une fusion ayant pour effet la transmission

universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et ce conformément
aux dispositions de l’article 274 de la Loi.

Lesdits conseils d’administration s’engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser

ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent par la présente, le projet de fusion.

Conformément à l’article 272 de la Loi, la fusion prendra effet entre la société absorbée et la société absorbante lors-

que seront intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause, c’est-à-dire, à la date de la der-
nière assemblée générale des sociétés fusionnantes approuvant la fusion (la «Date Effective»).

Mersch, le 10 novembre 2005.

H. Hellinckx.

BOUWFONDS INTERNATIONAL ESTATE FUND SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

59623

La fusion n’aura d’effet à l’égard des tiers qu’après la publication des résolutions des assemblées générales de chacune

des sociétés fusionnantes, conformément à l’article 9 de la Loi.

2. Mentions prévues à l’Article 261 (2) de la Loi
a) Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion
- La société absorbée
La société anonyme DIMOLUX S.A. a son siège social à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons et est enregistrée

auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.851.

La société a été constituée le 3 juin 2002 selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte de Maître Paul

Frieders, notaire résidant à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n° 1270 du 2
septembre 2002.

- La société absorbante
La société anonyme TRADLUX S.A. a son siège social à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons et est enregistrée

auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.440.

La société a été constituée le 29 décembre 1995 selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte de Maî-

tre Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations
n° 127 du 13 mars 1996.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte sous seing privé du 7 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et des Associations n° 268 du 8 avril 2000, suivant actes de Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-
sur-Alzette, en date du 26 janvier 2000 et du 12 juillet 2000, respectivement publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations n°299 du 21 avril 2000 et n°918 du 30 décembre 2000 et suivant acte de Maître Paul Frieders, no-
taire résidant à Luxembourg, en date du 24 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associa-
tions n°413 du 4 mai 2005.

b) Rapport d’échange des actions
Le rapport d’échange des actions s’établira comme suit, sur base d’une situation comptable arrêtée pour la société

absorbée et la société absorbante au 31 décembre 2004.

- La société absorbante
Le capital souscrit de la société absorbante s’élève à EUR 2.899.800,00 (deux millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf

mille huit cent euros), représenté par 10.740 (dix mille sept cent quarante) actions sans désignation de valeur nominale.

L’actif net réévalué de la société absorbante au 31 décembre 2004 s’élève à EUR 47.358.479,73.
La valeur intrinsèque d’une action est dès lors de EUR 4.409,54.
- La société absorbée
Le capital souscrit de la société absorbée s’élève à EUR 400.000,00 (quatre cent mille euros), représenté par 40.000

(quarante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,00 (dix euros) chacune.

L’actionnariat actuel de la société absorbée se présente comme suit:

L’actif net de la société absorbée au 31 décembre 2004 s’élève à EUR 3.036.800,91.
La valeur intrinsèque d’une action est dès lors de EUR 75,92.
- Rémunération de l’apport
Le rapport d’échange s’établit comme suit:

La société absorbante devrait donc créer 688 actions nouvelles (40.000 actions * 0,01722) dont 413 resteraient sa

propriété puisqu’elle détient 60% de la société absorbée (24.000 actions sur 40.000 actions).

La société absorbante renonce à souscrire à la fraction de l’augmentation de capital qui correspond à ses propres

droits dans l’apport de la société absorbée, à savoir 60% et limite donc son émission à 275 actions nouvelles (688 actions
moins 413 actions) attribuées aux actionnaires de la société absorbée autres qu’elle-même.

Ainsi, en échange du transfert de 40% de l’intégralité des actifs et passifs net de la société absorbée, la société absor-

bante procédera à l’augmentation de son capital social à concurrence de EUR 74.250,00 pour le porter de son montant
actuel de EUR 2.899.800,00 à EUR 2.974.050,00 par l’émission de 275 actions nouvelles sans désignation de valeur no-
minale, ayant la même nature et conférant les mêmes droits et obligations que les actions existantes de la société ab-
sorbante.

Le solde de l’apport net, c’est à dire 40% de l’intégralité des actifs et passifs net au 31 décembre 2004 de la société

absorbée correspondant au montant de EUR 1.214.720,36 (40% de EUR 3.036.800,91) moins l’augmentation de capital
envisagée d’un montant de EUR 74.250,00, soit EUR 1.140.470,36, sera porté au compte primes d’émission de la société
absorbante.

Les 275 actions nouvellement émises de la société absorbante seront attribuées comme suit aux actionnaires de la

société absorbée, en appliquant le rapport d’échange de 0,01722 actions de la société absorbante pour 1 action de la
société absorbée, le nombre d’actions étant arrondi au plus près comme suit:

- 103 actions à Monsieur Pascal Soutiran
- 172 actions à Monsieur Sébastien Rouillaux
Aucune soulte ne sera payée aux actionnaires de la société absorbée.

- TRADLUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.000 actions

- Monsieur Pascal Soutiran. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000 actions

- Monsieur Sébastien Rouillaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.000 actions

Valeur intrinsèque d’une action de la société absorbée

EUR 75,92 =

0,01722

Valeur intrinsèque d’une action de la société absorbante

EUR 4.409,54

59624

L’article 5 des statuts de la société absorbante sera modifié en conséquence afin de prendre en compte l’augmentation

de capital.

Quant à la fraction de l’intégralité des actifs et passifs net au 31 décembre 2004 de la société absorbée correspondant

à la participation de la société absorbante, soit EUR 1.822.080,55 (60% de EUR 3.036.800,91), elle aura pour contrepar-
tie comptable dans les écritures de la société absorbante

- d’une part l’annulation de sa participation dans la société absorbée, soit EUR 788.000,00;
- d’autre part un boni de fusion de EUR 1.034.080,55 qui provient de résultats accumulés par la société absorbée et

non distribués et qui sera repris dans le compte de profits et pertes de cette dernière.

c) Modalités de remise des actions de la société absorbante
Les actions nouvellement émises seront inscrites dans le registre des actionnaires de la société absorbante à compter

de la Date Effective de la fusion.

Par l’effet de la fusion, la société absorbée sera dissoute et toutes les actions émises par ladite société seront annulées.
d) Date à partir de laquelle les actions nouvellement émises donneront droit de participer aux bénéfices ainsi que

toute modalité particulière relative à ce droit

Les actions nouvellement émises donneront droit de participer aux bénéfices de la société absorbante à compter du

janvier 2005 et seront prises en compte pour l’attribution de tout dividende future. Aucune condition spéciale ne

sera attachée à ce droit.

e) Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées d’un point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la société absorbante

Les opérations de la société absorbée seront considérées d’un point de vue comptable comme accomplies pour le

compte de la société absorbante à compter du 1

janvier 2005.

f) Droits conférés par la société absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions

Toutes les actions formant le capital social de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et

avantages aux détenteurs de celles-ci. Il n’y a donc pas lieu de créer au sein de la société absorbante des actions confé-
rant des droits spéciaux.

g) Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 266 de la Loi, aux membres des conseils d’admi-

nistration, ainsi qu’aux commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent

Il ne sera attribué aucun avantage particulier ni aux réviseurs d’entreprises au sens de l’article 266 de la Loi, ni aux

membres des conseils d’administration ni aux commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent.

3. Effets de la fusion
3.1 La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l’article 274 de la Loi.
Ainsi, par l’effet de la fusion, la société absorbée sera dissoute et toutes les actions émises par ladite société seront

annulées.

3.2 La société absorbante deviendra propriétaire des actifs qui lui ont été apportés par la société absorbée dans l’état

où ils se trouvent à la Date Effective, sans droit de recours contre la société absorbée pour quelque raison que ce soit.

3.3 La société absorbée garantit à la société absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont cer-

taines et liquides mais ne garantit pas la solvabilité des débiteurs cédés.

3.4 La société absorbante acquittera, à compter de la Date Effective, tous impôts, contributions, taxes, redevances

et primes d’assurances, qui grèveront ou pourront grever la propriété des actifs apportés.

3.5 La société absorbante exécutera tous contrats et obligations de quelque nature que soit de la société absorbée

tels qu’ils existent à la Date Effective.

3.6 Les droits et créances compris dans le patrimoine de la société absorbée seront transférés à la société absorbante

avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La société absorbante sera ainsi subrogée,
sans qu’il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la société absorbée relativement à l’ensemble des
actifs et contre tous les débiteurs sans exception.

3.7 La société absorbante assumera toutes les obligations et dettes, de quelque nature que ce soit, de la société ab-

sorbée. En particulier, elle paiera en principal et intérêt, toutes dettes et obligations, de quelque nature que ce soit,
incombant à la société absorbée.

3.8. Tous les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège social de la

société absorbante.

3.9 Les mandats des membres du conseil d’administration et du (des) commissaire(s) aux comptes de la société ab-

sorbée prendront fin à la date d’effet de la fusion. Décharge entière sera donnée aux membres du conseil d’administra-
tion et au(x) commissaire(s) aux comptes pour l’exercice de leurs mandats.

Les mandats des administrateurs et du (des) commissaire(s) aux comptes de la société absorbante ne seront pas af-

fectés par la fusion.

4. Mentions complémentaires
4.1 Le coût de l’opération de fusion sera supporté par la société absorbante.
4.2 Les soussignés s’engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser

la fusion en respectant les prescriptions légales et les dispositions statutaires des deux sociétés.

4.3 La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires et utiles pour donner effet à la fusion ainsi

que pour réaliser le transfert de tous les avoirs et obligations de la société absorbée à la société absorbante.

4.4 Les actionnaires des sociétés qui fusionnent auront le droit, au moins un mois avant la date des assemblées géné-

rales des actionnaires appelées à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance des documents suivants
au siège social desdites sociétés: projet de fusion, rapports des réviseurs d’entreprises en application de l’article 266 de
la Loi, rapports des conseils d’administration, comptes annuels et rapports de gestion des sociétés fusionnantes des trois

59625

derniers exercices et, si nécessaire, un état comptable récent. Une copie des documents susmentionnés pourra être
obtenue sur demande.

5. Le présent texte est établi le 2 novembre 2005 à Windhof, en original, aux fins d’être déposé au registre du

commerce et des sociétés de Luxembourg et d’être publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations, au
moins un mois avant la date de l’assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur le projet de fusion,
conformément à l’article 262 de la Loi.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK03888. – Reçu 551 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098395.2//165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.643.

—

In the year two thousand and five, on the twenty eighth of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company CARNEGIE GLOBAL HEALTH-

CARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. having its registered office in L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,
incorporated by a deed of the undersigned notary on June 4, 1998, published in the Mémorial C, number 510 of July 10,
1998. The Articles of Incorporation have been amended by deed of the undersigned notary on October 29, 1999, pub-
lished in the Mémorial C, number 898 of November 26, 1999 (hereinafter the «Company»).

The meeting is opened by Mr Vincent Gruselle, manager, with professional address at 5, place de la Gare, L-1616

Luxembourg, being in the chair,

who appoints as secretary of the meeting Mr Bruno Frèrejean, general manager, with professional address at 5, place

de la Gare, L-1616 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Danilo Linosa, manager, with professional address at 5, place de la Gare, L-1616

Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I.- The agenda of the meeting is the following.
1. Approval of the report of the board of directors dated September 13, 2005 drawn up in accordance with Art. 265

of the Law of August 10, 1915, as amended on commercial companies (hereinafter the «Law»).

2. Approval of the reports of the independent auditor dated September 22, 2005 and October 7, 2005, drawn up in

accordance with Art. 266 (1) of the Law.

3. Acknowledgement of the accomplishment of all formalities prescribed in Art. 267 of the Law.
4. Approval of the draft terms of merger as published in the Mémorial C number 951 of September 27, 2005.
5. Transfer of all the patrimony (all assets and liabilities) of the Company to CARNEGIE FUND MANAGEMENT

COMPANY S.A., societé anonyme, having its registered office in L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare (hereinafter
the «Absorbing Company»).

6. Dissolution of the Company.
7. Acknowledgement of the object of the Absorbing Company in accordance with Art. 67-1 (2) of the Law.
8. Discharge of the directors and the auditors of the Company and determination of the place where the books and

records of the Company will be kept for a period of five years.

9. Effectiveness of the merger on November 1, 2005.
II.- The shareholders present or represented, their proxies and the number of shares held by each of them are shown

on an attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the chairman,
the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed to this deed to be filed with the
registration authorities.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the chairman, the sec-

retary, the scrutineer, and the undersigned notary shall stay annexed in the same manner to this deed.

III. - It appearing from the attendance list, that all the shares of the Company representing the entire share capital of

the Company of one hundred and twenty five thousand euro (EUR 125,000.-) divided into one thousand (1,000) shares
with a par value of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-) each, are present or represented at the meeting, the
shareholders present or represented hereby waive all notice requirements.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V.- That the provisions of the Law relating to mergers have been respected as follows:
1. The draft terms of merger established by the boards of directors of the merging companies on September 13, 2005

has been published more than one month before the extraordinary general meeting convened to resolve upon the draft
terms of merger.

2. A report has been established by the board of directors of each of the merging companies explaining and supporting

the merger proposal and in particular the share exchange ratios. A copy of these reports is attached to these minutes.

Pour la société absorbante / Pour la société absorbée
Signature / Signature

59626

3. The independent auditor, DELOITTE S.A., appointed by order of the President of the Second Chamber of the Tri-

bunal d’Arrondissement de Luxembourg acting in commercial matters, has established single reports for the absorbing
and absorbed companies, copies of which are annexed to these minutes.

4. The documents required pursuant to article 267 of the Law have been available at the registered office of the Com-

pany, for inspection by the shareholders, at least one month prior to the date of this meeting. An attestation certifying
as to the availability of these documents shall remain annexed to the present deed.

VI.- After deliberation and: discussion of the merger proposal, the following resolutions were unanimously taken:

First resolution

The meeting approves the report of the board of directors dated September 13, 2005 drawn up in accordance with

Art. 265 of the Law.

Second resolution

The meeting approves the reports of the independent auditor dated September 22, 2005 and October 7, 2005, pre-

scribed by Art. 266 (1) of the Law.

Third resolution

The meeting acknowledges the accomplishment of the formalities prescribed by Art. 267 of the Law.

Fourth resolution

The meeting approves the merger proposal between the Absorbing Company, the Company and CARNEGIE FUND

II MANAGEMENT COMPANY S.A. as set out in the draft terms of merger published in the Mémorial C number 951
of September 27, 2005.

Pursuant to article 266 of the Law the merger proposal has been examined by DELOITTE S.A., independent auditor,

on September 22, 2005 and on October 7, 2005.

Fifth resolution

The meeting decides, subject to the approval of the merger proposal by the shareholders of the Absorbing Company,

to transfer of all the patrimony (all assets and liabilities) of the Company to the Absorbing Company, CARNEGIE FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A. The report drawn up by DELOITTE S.A. on October 7, 2005, to verify, in accordance
with the Law, the share exchange ratio, concluded that the shares to be issued in exchange for the transfer of all of the
assets and liabilities of the Company to the Absorbing Company, shall be allocated directly to the shareholders of the
Company pro rata to their holdings in the Company, i.e. zero point one hundred and fifty eight (0.158) new shares of
the Absorbing Company for one (1) share of the Company, plus a total merger premium of one hundred and fifty six
thousand five hundred and sixty nine euro forty two cent (EUR 156,569.42).

Sixth resolution

The meeting decides, on the condition that the merger is also approved by the extraordinary general meeting of the

shareholders of the Absorbing Company, that the Company be dissolved without liquidation, all of the assets and liabil-
ities of the Company having been transferred to the Absorbing Company.

Seventh resolution

The meeting acknowledges that the object of the Absorbing Company shall be the following:
«The purpose of the Corporation is the collective management of Luxembourg and/or foreign UCITS that have been

approved in accordance with Directive 85/611/EEC as amended and other Luxembourg and/or foreign collective invest-
ment undertakings or funds that are not covered by this directive.

The collective management of portfolios of investment funds and investment companies shall include in particular:
- portfolio management. In this respect, the Corporation may, on behalf of UCITS and other collective investment

funds under management, give advice or recommendations about investments to be made, enter into agreements, buy,
sell, exchange and issue all securities and all other assets, exercise, on behalf of UCITS and collective investment funds
under management, all voting rights attached to the securities making up the assets of said UCITS and collective invest-
ment funds. This list is for information only and is not exhaustive,

- administration of UCITS and collective investment funds. This consists in all the duties listed in Appendix II of the

law of December 20, 2002 relating to undertakings for collective investment (the «2002 Law») including in particular
valuation of the portfolio and assessment of the value of shares and/or units of the UCITS and collective investment
funds, the issue and redemption of shares and/or units of collective investment funds, keeping the register of UCITS and
collective investment funds, registration of transactions and record keeping. This list is for information only and is not
exhaustive,

- marketing, in Luxembourg and/or abroad, shares/units in UCITS and collective investment funds.
The Corporation may perform all activities considered useful for the accomplishment of its purpose, while remaining

however within the limits laid down by the Law of August 10, 1915, as amended, relating to commercial companies (the
«1915 Law») and by chapter 13 of the 2002 Law.»

Eighth resolution

The meeting decides by special vote to discharge the directors and auditors of the Company from any liability from

the performance of their duty up to the date of effectiveness of the merger and decides that the books and records of
the Company shall be kept at Centre Europe, 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg for a period of five (5) years from
the date of effectiveness of the merger.

59627

Ninth resolution

The meeting states that the merger shall be effective as of November 1, 2005.

Suspensive condition

The above-mentioned Resolutions are taken by the present general meeting on the condition that the above-men-

tioned merger proposal is approved by the Absorbing Company.

Declaration

In accordance with Article 271(2) of the Law, the undersigned notary declares having verified and certifies the exist-

ence and validity of the legal acts and formalities imposed on the Company in order to realise the merger.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at EUR 2,100.-.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, given names, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le vingt huit octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARNEGIE GLOBAL HEAL-

THCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., avec siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 510 du 10
juillet 1998 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 29 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 898 du 26 novembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Gruselle, manager, avec adresse professionnelle à L-

1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bruno Frèrejean, general manager, avec adresse professionnelle à

L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Danilo Linosa, manager, avec adresse professionnelle à L-1616

Luxembourg, 5, place de la Gare.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Approbation du rapport du conseil d’administration du 13 septembre 2005 prescrit par l’article 265 de la loi sur

les sociétés commerciales en date du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après la «Loi»);

2. Approbation des rapports de l’expert indépendant du 22 septembre 2005 et du 7 octobre 2005, prescrits par l’ar-

ticle 266 (1) de la Loi;

3. Constatation de l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la Loi;
4. Approbation du projet de fusion tel qu’il a été publié dans le Mémorial C numéro 951 du 27 septembre 2005;
5. Transfert par la Société de tous ses avoirs et engagements à la société CARNEGIE FUND MANAGEMENT COM-

PANY S.A., société anonyme, avec siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare (ci-après la «Société Absor-
bante»);

6. Dissolution de la Société;
7. Constatation de l’objet social de la Société Absorbante en vertu de l’article 67-1 (2) de la Loi;
8. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur pour l’accomplissement de leur mandat et détermination de

l’endroit où sera conservée la documentation de la Société pendant une période de cinq (5) ans.

9. Prise d’effet de la fusion au 1

novembre 2005.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social de cent vingt-cinq mille euros (125.000

EUR) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR), chacune étant représen-
tée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour qui a été communiqué aux actionnaires
au préalable.

V.- Que les dispositions de la Loi telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:

59628

1. Publication du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent le 13 septembre

2005, soit plus d’un mois avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Établissement d’un rapport écrit par les conseils d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions. Une copie de ces rapports restera
annexée aux présentes.

3. Établissement de rapports par un réviseur d’entreprises indépendant désigné par une ordonnance du Président de

la IIème Chambre du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale, à savoir DE-
LOITTE S.A. pour la société absorbante et les sociétés absorbées. Copies des rapports resteront annexées aux présen-
tes.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

au moins un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents restera annexée aux présentes.

VI.- L’assemblée générale, après avoir délibéré et discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolu-

tions suivantes:

Première résolution

L’assemblée approuve le rapport du conseil d’administration du 13 septembre 2005 prescrit par l’article 265 de la Loi.

Deuxième résolution

L’assemblée approuve les rapports de l’expert indépendant du 22 septembre 2005 et du 7 octobre 2005, prescrits

par l’article 266 (1) de la Loi.

Troisième résolution

L’assemblée constate l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la Loi.

Quatrième résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion entre la Société, la Société Absorbante et la société absorbée CARNEGIE

FUND II MANAGEMENT COMPANY S.A., tel que ce projet de fusion a été publié le 27 septembre 2005 au Mémorial
C numéro 951.

Conformément à l’article 266 de la Loi, le projet de fusion a été examiné par l’expert indépendant le 22 septembre

2005 et le 7 octobre 2005.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide, sous réserve de l’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordi-

naire de la Société Absorbante, de transférer tous les actifs et passifs de la Société à la Société Absorbante CARNEGIE
FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. précitée.

Le rapport établi par DELOITTE S.A., en date du 7 octobre 2005, conformément à la loi, pour vérifier le rapport

d’échange conclut que les actions à émettre en rémunération de l’apport de l’universalité des actifs et passifs de la pré-
sente Société à la Société Absorbante seront attribuées directement aux actionnaires de la Société en proportion de
leurs participations dans cette dernière, à savoir zéro virgule cent cinquante-huit (0,158) actions nouvelles de la Société
Absorbante pour une (1) action de la Société, assorties d’une prime de fusion totale de cent cinquante-six mille cinq
cent soixante-neuf mille euros quarante-deux cents (156.569,42 EUR).

Sixième résolution

L’assemblée générale décide, sous réserve que la fusion soit également approuvée par l’assemblée générale des ac-

tionnaires de la Société Absorbante, que la Société est dissoute sans liquidation, tous actifs et passifs de la Société étant
transmis à titre universel à la Société Absorbante.

Septième résolution

L’assemblée générale constate que l’objet social de la Société Absorbante sera le suivant:
«L’objet social de la Société est la gestion collective de portefeuille d’OPCVM luxembourgeois et/ou étrangers agréés

conformément à la directive 85/611/CEE telle que modifiée ainsi que d’autres OPC luxembourgeois et/ou étrangers qui
ne relèveraient pas de cette directive.

Les activités de gestion collective de portefeuille de fonds communs de placement et de sociétés d’investissement

incluent, notamment:

- la gestion du portefeuille. A ce titre, la Société pourra, pour le compte des OPCVM et OPC sous gestion, donner

tout avis ou recommandation quant aux investissements à effectuer, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger
et délivrer toutes valeurs mobilières et tous autres avoirs, exercer pour le compte des OPCVM et OPC sous gestion,
tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs des OPCVM et OPC. Cette énumération n’est
pas exhaustive mais indicative,

- l’administration des OPCVM et OPC. Celle-ci consiste dans l’ensemble des tâches listées en Annexe II de la loi du

20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi de 2002») dont notamment l’évaluation du
portefeuille et la détermination de la valeur des actions et/ou des parts de l’OPCVM et OPC, l’émission et le rachat
d’actions et/ou parts des OPC, la tenue du registre des OPCVM et OPC, l’enregistrement et la conservation des opé-
rations. Cette énumération n’est pas exhaustive mais indicative,

- la commercialisation à Luxembourg et/ou à l’étranger des actions/parts des OPCVM et OPC.
La Société pourra exercer toutes les activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois

dans les limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «Loi de 1915»)
et par le chapitre 13 de la Loi de 2002.»

59629

Huitième résolution

Par vote spécial, l’assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs et au réviseur pour l’accom-

plissement de leur mandat jusqu’à la date d’effet de la fusion. En outre l’assemblée générale décide que les livres et la
documentation de la Société seront conservés pour une période de cinq (5) ans à partir de la date d’effet de la fusion à
l’adresse suivante: Centre Europe, 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.

Neuvième résolution

L’assemblée générale décide que la fusion prendra effet au 1

novembre 2005.

Condition suspensive

Les résolutions ci-dessus sont prises par la présente assemblée sous la condition suspensive que le projet de fusion

mentionné ci-dessus soit approuvé par la Société Absorbante.

Déclaration

Conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la Loi, le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié et attesté

l’existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la Société en vue de la fusion opérée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

en raison de ce document, s’élève approximativement à 2.100 EUR.

Plus rien étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Gruselle, B. Frèrejean, D. Linosa, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 11, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(098505.3/212/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.022.

—

In the year two thousand and five, on the twenty-eighth of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company CARNEGIE FUND MANAGEMENT

COMPANY S.A. having its registered office in L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare, incorporated by a deed of Maître
Marc Elter, notary residing in Luxembourg, dated December 5, 1995, published in the Mémorial C, number 10 of January
6, 1996. The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary dated October 29, 1999,
published in the Mémorial C, number 898 of November 26, 1999 and by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, dated May 4, 2000, published in the Mémorial C, number 637 of September 7, 2000 (hereinafter the
«Company»).

The meeting is opened by Mr Vincent Gruselle, manager, with professional address at 5, place de la Gare, L-1616

Luxembourg, being in the chair,

who appoints as secretary of the meeting Mr Bruno Frèrejean, general manager, with professional address at 5, place

de la Gare, L-1616 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Danilo Linosa, manager, with professional address at 5, place de la Gare, L-1616

Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I.- The agenda of the meeting is the following.
1. Approval of the report of the board of directors dated September 13, 2005 drawn up in accordance with Art. 265

of the Law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies (hereinafter the «Law»).

2. Approval of the reports of the independent auditor dated September 22, 2005 and October 7, 2005, drawn up in

accordance with Art. 266 (1) of the Law.

3. Acknowledgement of the accomplishment of all formalities prescribed in Art. 267 of the Law.
4. Approval of the draft terms of merger as published in the Mémorial C number 951 of September 27, 2005.
5. Decision to increase the corporate share capital of the Company by sixty seven thousand six hundred euro (EUR

67,600) in order to bring it from two hundred thousand euro (EUR 200,000) to two hundred and sixty seven thousand
six hundred euro (EUR 267,600) by the issue of three hundred and thirty eight (338) shares having a nominal value of

Luxembourg, le 9 novembre 2005.

P. Frieders.

59630

two hundred euro (EUR 200) each (together with a total merger premium of three hundred and thirty five thousand
seven hundred and ninety eight euro six cent (EUR 335,798.06) in exchange for the transfer of the complete patrimony
(all assets and liabilities) of CARNEGIE FUND II MANAGEMENT COMPANY S.A. and CARNEGIE GLOBAL HEALTH-
CARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. to the Company.

6. Granting of new shares of the Company to the shareholders of CARNEGIE FUND II MANAGEMENT COMPANY

S.A. and CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. with effect on November 1,
2005.

7. Decision to increase the corporate share capital of the Company by seven hundred and thirty two thousand four

hundred euro (EUR 732,400) in order to bring it from two hundred and sixty seven thousand six hundred euro (EUR
267,600) to one million euro (EUR 1,000,000) and to issue three thousand six hundred and sixty two (3,662) new shares
having a nominal value of two hundred euro (EUR 200) each by incorporation into the corporate share capital of an
amount of seven hundred and thirty two thousand four hundred euro (EUR 732,400) to be drawn from the merger
premium account up to the amount of three hundred and thirty five thousand seven hundred and ninety eight euro six
cent (EUR 335,798.06) and from retained earnings up to the amount of three hundred and ninety six thousand six hun-
dred and one euro ninety four cent (EUR 396,601.94) and to grant these shares as fully paid shares to the shareholders
in proportion to the shares held by them in the Company.

8. Subsequent amendment of article 5, first paragraph, of the articles of incorporation of the Company to reflect the

above capital increases.

9. Amendment of the object and purpose of the Company and the subsequent amendment of article 3 of the articles

of incorporation of the Company to read as follows:

«The purpose of the Corporation is the collective management of Luxembourg and/or foreign UCITS that have been

approved in accordance with Directive 85/611/EEC as amended and other Luxembourg and/or foreign collective invest-
ment undertakings or funds that are not covered by this directive.

- administration of UCITS and collective investment funds. This consists in all the duties listed in Appendix II of the

law of December 20, 2002 relating to undertakings for collective investment (the «2002 Law») including in particular
aluation of the portfolio and assessment of the value of shares and/or units of the UCITS and collective investment funds,
the issue and redemption of shares and/or units of collective investment funds, keeping the register of UCITS and col-
lective investment funds, registration of transactions and record keeping. This list is for information only and is not ex-
haustive,

however within the limits laid down by the Law of August 10, 1915, as amended, relating to commercial companies (the
«1915 Law») and by chapter 13 of the 2002 Law.»

10. Restatement of the articles of incorporation of the Company and in particular amendment of articles 2, 3, 5, 6, 8,

10, 11, 12, 14, 15, 16, 18, 19, 20, and 23.

11. Effectiveness of the merger as well as the other items on the agenda on November 1, 2005.
12. Decision to authorise the board of directors of the Company to delegate the day-to-day management of the busi-

ness of the Company to one or more directors.

II.- The shareholders present or represented, their proxies and the number of shares held by each of them are shown

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the chairman, the sec-

retary, the scrutineer, and the undersigned notary shall stay annexed in the same manner to this deed.

III. - It appearing from the attendance list that all the shares of the Company representing the entire share capital of

the Company of two hundred thousand euro (EUR 200,000) divided into one thousand (1,000) shares with a par value
of two hundred euro (EUR 200) each, are present or represented at the meeting, the shareholders present or repre-
sented hereby waive all notice requirements.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

has been published more than one month before the extraordinary general meeting convened to resolve upon the draft
terms of merger.

2. A report has been established by the board of directors of each of the merging companies explaining and supporting

the merger proposal and in particular the share exchange ratios. A copy of these reports shall remain annexed to the
present deed.

3. The independent auditor, DELOITTE S.A., appointed by order of the President of the Second Chamber of the Tri-

bunal d’Arrondissement de Luxembourg acting in commercial matters, has established single reports for the absorbing

59631

and absorbed companies. A copy of said reports as well as a copy of the court order shall remain annexed to the present
deed.

4. The documents required pursuant to article 267 of the Law have been available at the registered office of the Com-

VI.- After deliberation and discussion of the merger proposal, the following resolutions were unanimously taken:

First resolution

The meeting approves the report of the board of directors dated September 13, 2005 drawn up in accordance with

Art. 265 of the Law.

Second resolution

The meeting approves the reports of the independent auditor dated September 22, 2005 and October 7, 2005, pre-

scribed by Art. 266 (1) of the Law.

Third resolution

The meeting acknowledges the accomplishment of the formalities prescribed by Art. 267 of the Law.

Fourth resolution

The meeting approves the merger proposal between the Company, CARNEGIE FUND II MANAGEMENT COM-

PANY S.A. and CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. as set out in the draft
terms of merger published in the Mémorial C number 951 of September 27, 2005.

Pursuant to article 266 of the Law, the merger proposal has been examined by DELOITTE S.A., independent auditor,

on September 22, 2005 and on October 7, 2005.

Fifth resolution

The meeting decides to increase the corporate share capital of the Company by sixty seven thousand six hundred

euro (EUR 67,600) in order to bring it from two hundred thousand euro (EUR 200,000) to two hundred and sixty seven
thousand six hundred euro (EUR 267,600) by of the issue of three hundred and thirty eight (338) fully paid up new shares
having a nominal value of two hundred euro (EUR 200) each (together with a total merger premium of three hundred
and thirty five thousand seven hundred and ninety eight euro six cent (EUR 335,798.06) in exchange for the transfer of
the complete patrimony (all assets and liabilities) of CARNEGIE FUND II MANAGEMENT COMPANY S.A. and CARN-
EGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. to the Company, it being understood that the
Company takes over for its own account all operations of the two absorbed companies from November 1, 2005 and
all liabilities of the two absorbed companies.

The net value of the patrimony (assets and liabilities) of the absorbed companies is valued at four hundred and three

thousand three hundred and ninety eight euro six cent (EUR 403,398.06) as evidenced by the accounting statement dat-
ed July 31, 2005 and the report of the independent auditor annexed hereto.

The difference between the net value of the patrimony (assets and liabilities) of the absorbed companies and the nom-

inal amount of the increase in capital in the Company, which is an amount of three hundred and thirty five thousand
seven hundred and ninety eight euro six cent (EUR 335,798.06), shall be allocated to a «merger premium» account, it
being understood that in the future all shareholders of the Company shall be entitled to the proceeds of such account,
pro rata to their shareholdings in the Company.

Sixth resolution

The meeting decides to grant the three hundred and thirty eight (338) new shares of the Company to the sharehold-

ers of CARNEGIE FUND II MANAGEMENT COMPANY S.A. and CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND MAN-
AGEMENT COMPANY S.A. in proportion to their current holding in these companies with effect as of November 1,
2005.

The meeting requests the board of directors to allocate the newly issued shares between the shareholders of the

absorbed companies as follows:

- Zero point eighteen (0.18) new shares of the Company in exchange for one (1) share of the absorbed company

CARNEGIE FUND II MANAGEMENT COMPANY S.A. which will amount to a total of one hundred and eighty (180)
shares of the Company in exchange for the one thousand (1,000) existing shares in CARNEGIE FUND II MANAGE-
MENT COMPANY S.A.

- Zero point one hundred and fifty eight (0.158) new shares of the Company in exchange for one (1) share of the

absorbed company CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. which will amount
to a total of one hundred and fifty eight (158) shares of the Company in exchange for the one thousand (1,000) existing
shares in CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

The meeting requests the board of directors to register the newly issued shares in the share register of the Company

in the name of the shareholders of CARNEGIE FUND II MANAGEMENT COMPANY S.A. and CARNEGIE GLOBAL
HEALTHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. and to carry out, in accordance with article 273(2) of the Law,
the publication formalities and other legal requirements.

Seventh resolution

The meeting decides to increase the corporate share capital of the Company by seven hundred and thirty two thou-

sand four hundred euro (EUR 732,400) in order to bring it from two hundred and sixty seven thousand six hundred
euro (EUR 267,600) to one million euro (EUR 1,000,000) by incorporating into the corporate share capital an amount
of seven hundred and thirty two thousand four hundred euro (EUR 732,400) to be drawn from the merger premium

59632

account up to the amount of three hundred and thirty four thousand seven hundred and ninety eight euro six cent (EUR
335,798.06) and from the retained earnings up to an amount of three hundred and ninety six thousand six hundred and
one euro ninety four cent (EUR 396,601.94) and to issue three thousand six hundred and sixty two (3,662) new shares
having a nominal value of two hundred euro (EUR 200) each and to grant these shares as fully paid up shares to the
shareholders in proportion to the shares held by them in the Company.

The existence of the retained earnings has been proved to the general meeting, who acknowledges it and to the un-

dersigned notary, who certifies it, on the basis of balance sheets as of December 31, 2004 and July 31, 2005, and of a
resolution to carry forward the profits, passed by the ordinary meeting which approved the annual accounts on March
15, 2005; said balance sheet as of July 31, 2005 bears a certification by the Company that the retained earnings have not
been distributed or otherwise reduced by negative operating results up to the date of this meeting. A copy of the balance
sheets remains attached to the present deed.

Eighth resolution

In accordance with the foregoing resolutions the meeting decides to amend article 5, first paragraph of the articles

of incorporation of the Company to read as follows:

«The corporate capital is set at one million euro (EUR 1,000,000) consisting of five thousand (5,000) shares in regis-

tered form with a par value of two hundred euro (EUR 200) per share.»

Ninth resolution

The meeting decides to amend the object and purpose of the Company. Accordingly article 3 of the articles of incor-

poration of the Company shall be amended to read as follows:

«The purpose of the Corporation is the collective management of Luxembourg and/or foreign UCITS that have been

approved in accordance with Directive 85/611/EEC as amended and other Luxembourg and/or foreign collective invest-
ment undertakings or funds that are not covered by this directive.

- administration of UCITS and collective investment funds. This consists in all the duties listed in Appendix II of the

however within the limits laid down by the Law of August 10, 1915, as amended, relating to commercial companies (the
«1915 Law») and by chapter 13 of the 2002 Law.»

Tenth resolution

The meeting decides to amend articles 2, 3, 5, 6, 8, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 18, 19, 20 and 23 of the articles of incor-

poration and to restate the articles of incorporation of the Company as follows:

«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued,

a corporation in the form of a société anonyme under the name of CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY
S.A. («the Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an undetermined duration. The Corporation may be dissolved at any mo-

ment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration, as prescribed in Article twenty-one hereof.

Art. 3. The purpose of the Corporation is the collective management of Luxembourg and/or foreign UCITS that

have been approved in accordance with Directive 85/611/EEC as amended and other Luxembourg and/or foreign col-
lective investment undertakings or funds that are not covered by this directive.

- administration of UCITS and collective investment funds. This consists in all the duties listed in Appendix II of the

- marketing, in Luxembourg and/or abroad, shares/units in UCITS and collective investment funds.

59633

The Corporation may perform all activities considered useful for the accomplishment of its purpose, while remaining

however within the limits laid down by the Law of August 10, 1915, as amended, relating to commercial companies (the
«1915 Law») and by chapter 13 of the 2002 Law.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors. In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of those abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at EUR 1,000,000 (one million euro) consisting of 5,000 (five thousand) shares in

registered form with a par value of EUR 200 (two hundred euro) per share.

The shares are and shall remain registered shares.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-one hereof.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the fifteenth of March at 9.00 a.m. each year. If such day is not a bank business day, the annual general meet-
ing shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the ab-
solute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorums and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of share-

holders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable or telegram or telefax or telex. Except as otherwise required by law, resolutions
at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of those present and voting. The board
of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meet-
ing of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

by registered mail at least sixteen days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the
register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law. If however, all of the shareholders
are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been informed of the agenda
of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing, for a period ending at the next annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided,
however, that a director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by
the shareholders. In the event of a vacancy in the office of director appointed by the general meeting, the remaining
directors so appointed may elect a director to fill such vacancy; in this case, the general assembly in his first meeting
shall proceed to the definite election. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution
shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman
shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors but in his absence the shareholders or the
board of directors may appoint another director, and in respect of shareholder’s meetings any other person, as chair-
man pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager

and any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be direc-
tors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have
the powers and duties given them by the board of directors. One or more directors, a general manager or a deputy
general manager, who may but need not be shareholders, acting jointly, may be delegated to manage the Company on
a daily basis and to represent the Company in regard to such management, in accordance with article 60 of the 1915
Law. Their appointment, removal from office and duties shall be governed by a decision of the Board of Directors. Del-
egation to a member of the Board of Directors shall be subject to the prior authorisation of the General Meeting of
shareholders. Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four

59634

hours in advance of the hour set of such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or
by cable or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another director as his proxy. The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority
of the directors are present or represented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority
of the votes of the directors present or represented at such meeting.

Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Directors

by means of a communications device (including a telephone or video conference) which allows all the other members
of the Board of Directors present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communica-
tions device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at
such meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at
such meeting. Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Di-
rectors by means of such communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of
the meeting.

The directors may also approve by unanimous vote a circular resolution, by expressing their consent on one or sev-

eral separate instruments in writing or by telex, telegram or telecopier, confirmed in writing, which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided over such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be af-

fected or invalidated by the fact than any one or more of the directors of officers of the Corporation are interested in,
or are directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm

with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business. In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal
interest in any transaction of the Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such
personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or
officer’s interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The Corporation may in-
demnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been a director of officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which the Corporation is
a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event
of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to
which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the Corporation, or by the

individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 17. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an auditor («Réviseur d’Entrepris-
es»). The auditor shall be elected by the general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next
annual meeting of shareholders and until his successor is elected. The auditor shall remain in office until re-elected or
until his successor is elected.

The auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 18. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year and shall termi-

nate on the thirty-first day of December.

Art. 19. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10%) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article six hereof. The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual
net profits shall be disposed of and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best
suits the corporate purpose and policy.

The dividends declared may be paid in euro or any other currency selected by the board of directors and may be

paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final
determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

59635

The board of directors may, in accordance with the provisions of Luxembourg law, declare and pay an interim divi-

dend, based on interim financial accounts.

Art. 20. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 21. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August 1915, on commercial companies and amendments thereto and the 2002 Law.»

Eleventh resolution

The meeting states that the merger and all other matters referred to in the foregoing resolutions shall be effective

as of November 1, 2005.

Twelfth resolution

The meeting decides to authorise the board of directors to delegate the day-to-day management of the business of

the Company to one or more directors.

Suspensive condition

The above-mentioned Resolutions are taken by the present general meeting on the condition that the above-men-

tioned merger proposal is approved by CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
and CARNEGIE FUND II MANAGEMENT COMPANY S.A.

Declaration

In accordance with Article 271(2) of the Law, the undersigned notary declares having verified and certifies the exist-

ence and validity of the legal acts and formalities imposed on the Company in order to realise the merger.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at EUR 5,200.-.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, given names, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARNEGIE FUND MANA-

GEMENT COMPANY S.A. (ci-après la «Société»), avec siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare, consti-
tuée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 décembre 1995, publié
au Mémorial C, numéro 10 du 6 janvier 1996. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 29 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 898 du 26 novembre 1999, et suivant acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mai 2000, publié au Mémorial C, nu-
méro 637 du 7 septembre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Gruselle, manager, avec adresse professionnelle à L-

1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bruno Frèrejean, general manager, avec adresse professionnelle à

L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Danilo Linosa, manager, avec adresse professionnelle à L-1616

Luxembourg, 5, place de la Gare.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du rapport du conseil d’administration du 13 septembre 2005 prescrit par l’article 265 de la loi sur

les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après la «Loi»);

2. Approbation des rapports de l’expert indépendant du 22 septembre 2005 et du 7 octobre 2005, prescrits par l’ar-

ticle 266 (1) de la Loi;

3. Constatation de l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la Loi;
4. Approbation du projet de fusion tel qu’il a été publié dans le Mémorial C numéro 951 du 27 septembre 2005;
5. Augmentation du capital social actuel à concurrence d’un montant de soixante-sept mille six cents euros (67.600

EUR) pour le porter d’un montant de deux cent mille euros (200.000 EUR) à deux cent soixante-sept mille six cents
euros (267.600 EUR) par l’émission de trois cent trente-huit (338) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux
cents euros (200 EUR) chacune (y compris une prime totale de fusion de trois cent trente-cinq mille sept cent quatre-

59636

vingt-dix-huit euros six cents (335.798,06 EUR)), et ce en échange de la transmission de tous les avoirs et engagements
de CARNEGIE FUND II MANAGEMENT COMPANY S.A. et CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND MANAGE-
MENT COMPANY S.A. à la Société;

6. Attribution aux actionnaires de CARNEGIE FUND II MANAGEMENT COMPANY S.A. et CARNEGIE GLOBAL

HEALTHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. des actions nouvelles émises avec jouissance au 1

novembre

2005;

7. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de sept cent trente-deux mille quatre cents euros

(732.400 EUR) pour le porter de deux cent soixante-sept mille six cents euros (267.600 EUR) à un million d’euros
(1.000.000 EUR) par l’émission de trois mille six cent soixante-deux (3.662) actions nouvelles d’une valeur nominale de
deux cents euros (200 EUR) chacune suite à l’incorporation au capital social d’un montant de sept cent trente-deux
mille quatre cents euros (732.400 EUR) à prélever de la prime de fusion à concurrence de trois cent trente-cinq mille
sept cent quatre-vingt-dix-huit euros six cents (335.798,06 EUR) et des bénéfices reportés à concurrence de trois cent
quatre-vingt-seize mille six cent et un euros quatre-vingt-quatorze cents (396.601,94 EUR) et décision d’allouer les ac-
tions nouvelles entièrement libérées aux actionnaires proportionnellement à leur détention dans la Société;

8. Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1

, des statuts de la Société pour refléter ces augmentations de ca-

pital;

9. Modification de l’objet de la Société et modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société pour lui

donner la teneur suivante:

«L’objet social de la Société est la gestion collective de portefeuille d’OPCVM luxembourgeois et/ou étrangers agréés

conformément à la directive 85/611/CEE telle que modifiée ainsi que d’autres OPC luxembourgeois et/ou étrangers qui
ne relèveraient pas de cette directive.

Les activités de gestion collective de portefeuille de fonds communs de placement et de sociétés d’investissement

incluent, notamment:

- la gestion du portefeuille. A ce titre, la Société pourra, pour le compte des OPCVM et OPC sous gestion, donner

- l’administration des OPCVM et OPC. Celle-ci consiste dans l’ensemble des tâches listées en Annexe II de la loi du

dans les limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «Loi de 1915»)
et par le chapitre 13 de la Loi de 2002.»

10. Révision des statuts de la Société particulièrement des articles 2, 3, 5, 6, 8, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 18, 19, 20 et 23;
11. Prise d’effet de la fusion et des autres points de l’ordre du jour au 1

novembre 2005;

12. Décision d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

des administrateurs.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social de deux cent mille euros (200.000 EUR)

divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de deux cents euros (200 EUR) chacune, étant représentée à la
présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour qui a été communiqué aux actionnaires
au préalable.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
1. Publication du projet de fusion du 13 septembre 2005, établi par les conseils d’administration des sociétés qui fu-

sionnent, plus d’un mois avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Établissement d’un rapport écrit par les conseils d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions. Une copie de ces rapports restera
annexée aux présentes.

3. Établissement de rapports par un réviseur d’entreprises indépendant désigné par une ordonnance du Président de

la II

ème

Chambre du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale, à savoir

DELOITTE S.A. pour la société absorbante et les sociétés absorbées. Un exemplaire des rapports ainsi qu’une copie de
l’ordonnance resteront annexés aux présentes.

59637

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

VI.- L’assemblée générale, après avoir délibéré et discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolu-

tions suivantes:

Première résolution

L’assemblée approuve le rapport du conseil d’administration du 13 septembre 2005 prescrit par l’article 265 de la Loi.

Deuxième résolution

L’assemblée approuve les rapports de l’expert indépendant du 22 septembre 2005 et du 7 octobre 2005, prescrits

par l’article 266 (1) de la Loi.

Troisième résolution

L’assemblée constate l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la Loi.

Quatrième résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion entre la Société et CARNEGIE FUND II MANAGEMENT COMPANY S.A.

et CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., tel que ce projet de fusion a été pu-
blié le 27 septembre 2005 au Mémorial C numéro 951.

Conformément à l’article 266 de la Loi, le projet de fusion a été examiné par l’expert indépendant, DELOITTE S.A.,

le 22 septembre 2005 et le 7 octobre 2005.

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de soixante-sept mille six cents euros

(67.600 EUR) pour le porter de son montant de deux cent mille euros (200.000 EUR) à deux cent soixante-sept mille
six cents euros (267.600 EUR) par l’émission de trois cent trente-huit (338) actions nouvelles entièrement libérées d’une
valeur nominale de deux cents euros (200 EUR) chacune (y compris une prime totale de fusion de trois cent trente-cinq
mille sept cent quatre-vingt-dix-huit euros six cents (335.798,06 EUR)), et ce en échange de la transmission de tous les
avoirs et engagements des sociétés absorbées CARNEGIE FUND II MANAGEMENT COMPANY S.A. et CARNEGIE
GLOBAL HEALTHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. à la Société et étant précisé que la Société reprend
à son compte toutes les opérations réalisées par chacune des sociétés absorbées précitées à partir du 1

novembre

2005 et qu’elle en supporte tout le passif.

La valeur nette du patrimoine ainsi transmis à la Société est évaluée à quatre cent trois mille trois cent quatre-vingt-

dix-huit euros six cents (403.398,06 EUR) tel qu’il résulte d’un état comptable arrêté au 31 juillet 2005 et du rapport
du réviseur ci-annexé.

La différence entre la valeur nette comptable du patrimoine des sociétés absorbées et le montant nominal de l’aug-

mentation de capital réalisée dans le chef de la Société, soit un montant de trois cent trente-cinq mille sept cent quatre-
vingt-dix-huit euros six cents (335.798,06 EUR) est affecté à un poste «prime de la fusion», étant précisé qu’à l’avenir
tous les actionnaires participeront à ce poste de bilan au prorata de leurs droits sociaux.

Sixième résolution

L’assemblée décide que les trois cent trente-huit (338) actions nouvelles émises sont attribuées aux actionnaires des

sociétés absorbées CARNEGIE FUND II MANAGEMENT COMPANY S.A. et CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE
FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. en proportion de leur participation actuelle dans ces sociétés avec jouissance
au 1

novembre 2005.

L’assemblée charge le conseil d’administration de la Société de répartir les actions nouvellement émises aux action-

naires des sociétés absorbées précitées à raison de:

- zéro virgule dix-huit (0,18) actions nouvelles de la Société pour une (1) action de la société absorbée CARNEGIE

FUND II MANAGEMENT COMPANY S.A., ce qui correspond à un total de cent quatre-vingt (180) actions nouvelles
de la Société contre les mille (1.000) actions existantes de la société absorbée précitée.

- zéro virgule cent cinquante-huit (0,158) actions nouvelles de la Société pour une (1) action de la société absorbée

CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., ce qui correspond à un total de cent
cinquante-huit (158) actions nouvelles de la Société contre les mille (1.000) actions existantes de la société absorbée
précitée.

L’assemblée charge le conseil d’administration de la Société d’inscrire dans le registre les actions nouvelles de la

Société au nom des actionnaires des sociétés anonymes CARNEGIE FUND II MANAGEMENT COMPANY S.A. et
CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. et de procéder conformément à l’arti-
cle 273, alinéa 2, aux formalités de publicité et autres mesures exigées par la loi.

Septième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de sept cent trente-deux mille quatre

cents euros (732.400 EUR) pour le porter de deux cent soixante-sept mille six cents euros (267.600 EUR) à un million
d’euros (1.000.000 EUR) par l’émission de trois mille six cent soixante-deux (3.662) actions nouvelles d’une valeur no-
minale de deux cents euros (200 EUR) chacune suite à l’incorporation au capital social d’un montant de sept cent trente-
deux mille quatre cents euros (732.400 EUR) à prélever de la prime de fusion à concurrence de trois cent trente-cinq
mille sept cent quatre-vingt-dix-huit euros six cents (335.798,06 EUR) et des bénéfices reportés à concurrence de trois
cent quatre-vingt-seize mille six cent et un euros quatre-vingt-quatorze cents (396.601,94 EUR) et d’allouer les actions
nouvelles entièrement libérées aux actionnaires proportionnellement à leur détention dans la Société.

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L’existence des bénéfices reportés a été prouvée à l’assemblée, qui le reconnaît, et au notaire instrumentaire, qui le

certifie, sur base de bilans au 31 décembre 2004 et au 31 juillet 2005 et d’une décision de reporter les bénéfices prise
par l’assemblée ordinaire approuvant les comptes annuels au 15 mars 2005; le bilan au 31 juillet 2005 contient une dé-
claration de la Société selon laquelle les bénéfices reportés n’ont pas été distribués ou autrement réduits par des résul-
tats négatifs à la date de cette assemblée. Des copies de ces bilans resteront annexées au présent acte.

Huitième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de donner au premier alinéa de l’article 5 des statuts de la

Société la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à un million d’euros (1.000.000 EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions nominatives

d’une valeur nominale de deux cents euros (200 EUR) chacune.»

Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la Société. En conséquence, l’article 3 des statuts de la Société est

modifié et aura désormais la teneur suivante:

«L’objet social de la Société est la gestion collective de portefeuille d’OPCVM luxembourgeois et/ou étrangers agréés

conformément à la directive 85/611/CEE telle que modifiée ainsi que d’autres OPC luxembourgeois et/ou étrangers qui
ne relèveraient pas de cette directive.

Les activités de gestion collective de portefeuille de fonds communs de placement et de sociétés d’investissement

incluent, notamment:

- la gestion du portefeuille. A ce titre, la Société pourra, pour le compte des OPCVM et OPC sous gestion, donner

- l’administration des OPCVM et OPC. Celle-ci consiste dans l’ensemble des tâches listées en Annexe II de la loi du

- la commercialisation à Luxembourg et/ou à l’étranger des actions/parts des OPCVM et OPC.
La Société pourra exercer toutes les activités estimées utiles à l’accomplisse-ment de son objet, en restant toutefois

dans les limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «Loi de 1915»)
et par le chapitre 13 de la Loi de 2002.»

Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 2, 3, 5, 6, 8, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 18, 19, 20 et 23 des statuts afin de leur

donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après émises,

une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de CARNEGIE FUND MANAGEMENT COM-
PANY S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt et un
ci-après.

Art. 3. L’objet social de la Société est la gestion collective de portefeuille d’OPCVM luxembourgeois et/ou étrangers

agréés conformément à la directive 85/611/CEE telle que modifiée ainsi que d’autres OPC luxembourgeois et/ou étran-
gers qui ne relèveraient pas de cette directive.

Les activités de gestion collective de portefeuille de fonds communs de placement et de sociétés d’investissement

incluent, notamment:

- la gestion du portefeuille. A ce titre, la Société pourra, pour le compte des OPCVM et OPC sous gestion, donner

- l’administration des OPCVM et OPC. Celle-ci consiste dans l’ensemble des tâches listées en Annexe II de la loi du

dans les limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «Loi de 1915»)
et par le chapitre 13 de la Loi de 2002.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas
où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature

59639

à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social fixé à 1.000.000 EUR (un million d’euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions nomina-

tives d’une valeur nominale de 200 EUR (deux cents euros) par action.

Les actions sont et resteront nominatives.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt et un ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi au Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quinze mars à 9.00
heures de chaque année. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra le pre-
mier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’adminis-
tration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par télégramme ou par télécopieur ou par télex une autre personne comme mandataire. Dans la me-
sure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à
la majorité simple des actionnaires présents et votants. Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres con-
ditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à l’assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins seize jours avant l’as-
semblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires. Cependant, si tous les actionnaires sont
présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée,
celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une
période se terminant à la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant par suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. Au cas
où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président aura voix
prépondérante.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation. Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les
réunions du conseil d’administration, mais en son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à
la majorité un autre administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour as-
sumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoirs de la Société, dont un directeur

général, éventuellement des directeurs généraux adjoints et d’autres directeurs ou fondés de pouvoirs dont les fonc-
tions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révo-
quées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoirs n’ont pas besoin d’être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et
fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration. La gestion
journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront, conformé-
ment à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à un ou
plusieurs administrateurs, à un directeur général ou à un directeur général adjoint, agissant conjointement entre eux.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale
des actionnaires. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins
vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’as-
sentiment par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale

59640

ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire. Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité
des administrateurs est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs
présents ou représentés.

Tout membre du conseil d’administration qui participe à une réunion du conseil d’administration via un moyen de

communication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du conseil d’adminis-
tration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’en-
tendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera
considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé
à voter sur les matières traitées à cette réunion. Les membres du conseil d’administration qui participe à une réunion
du conseil d’administration via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes en signant une copie du procès-
verbal de la réunion.

Les administrateurs peuvent également approuver, à l’unanimité, une décision prise par voie circulaire en exprimant

leur vote par un ou plusieurs documents envoyés par poste, télex, télégramme ou téléfax, confirmés par écrit qui cons-
titueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’administra-

teur qui aura assumé la présidence en son absence. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulière-

ment convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours
et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas enga-
ger la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle la Société passe des contrats,
ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter
et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires. Au cas où un administra-
teur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera et
ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de
pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires. La Société pourra in-
demniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-
teurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité
d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la
Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas
commis un tel manquement à ses pouvoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’ad-
ministrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature

de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administra-
tion.

Art. 17. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un Réviseur d’Entreprises. Le Réviseur d’Entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des action-
naires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de
son successeur. Le Réviseur d’Entreprises restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le Réviseur d’Entreprises en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des ac-

tionnaires.

Art. 18. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, ainsi qu’il est dit à l’article six ci-
avant. L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule
de la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

59641

Les dividendes annoncés pourront être payés en euros ou en toute autre monnaie choisie par le conseil d’adminis-

tration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration
déterminera souverainement le taux de change applicable à la conversion des dividendes en la monnaie de paiement.

Le conseil d’administration peut, en conformité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise, déclarer et payer un

acompte sur dividendes, basé sur les comptes de résultat provisoires.

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la Loi de 2002.»

Onzième résolution

L’assemblée décide que la fusion et les résolutions ci-dessus prendront effet au 1

novembre 2005.

Douzième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société

à un ou plusieurs des administrateurs.

Condition suspensive

Les résolutions ci-dessus sont prises par la présente assemblée sous la condition suspensive que le projet de fusion

mentionné ci-dessus soit approuvé par les deux sociétés absorbées CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A. et CARNEGIE FUND II MANAGEMENT COMPANY S.A.

Déclaration

Conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la Loi, le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié et attesté

l’existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la Société en vue de la fusion opérée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

en raison de ce document, s’élève approximativement à 5.200 EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Gruselle, B. Frèrejean, D. Linosa, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, vol. 26CS fol. 11, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(098518.3/212/764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

CARNEGIE FUND II MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 75.401.

—

In the year two thousand and five, on the twenty-eighth of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company CARNEGIE FUND II MANAGE-

MENT COMPANY S.A. having its registered office in L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare, incorporated by a deed
of Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of the undersigned notary, dated April
13, 2000, published in the Mémorial C, number 395 of June 2, 2000 (hereinafter the «Company»).

The meeting is opened by Mr Vincent Gruselle, manager, with professional address at 5, place de la Gare, L-1616

Luxembourg, being in the chair,

who appoints as secretary of the meeting Mr Bruno Frèrejean, general manager, with professional address at 5, place

de la Gare, L-1616 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Danilo Linosa, manager, with professional address at 5, place de la Gare, L-1616

Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I.- The agenda of the meeting is the following.

Luxembourg, le 9 novembre 2005.

P. Frieders.

59642

1. Approval of the report of the board of directors dated September 13, 2005 drawn up in accordance with Art. 265

of the Law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies (hereinafter the «Law»).

2. Approval of the reports of the independent auditor dated September 22, 2005 and October 7, 2005 drawn up in

accordance with Art. 266 (1) of the Law.

COMPANY S.A., société anonyme, having its registered office in L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare (hereinafter
the «Absorbing Company»).

records of the Company will be kept for a period of five years.

9. Effectiveness of the merger on November 1, 2005.
II.- The shareholders present or represented, their proxies and the number of shares held by each of them are shown

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the chairman, the sec-

retary, the scrutineer, and the undersigned notary shall stay annexed in the same manner to this deed.

III. - It appearing from the attendance list, that all the shares of the Company representing the entire share capital of

the Company of one hundred and twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-) divided into one thousand (1,000) shares
with a par value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) each, are present or represented at the meeting, the
shareholders present or represented hereby waive all notice requirements.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

has been published more than one month before the extraordinary general meeting convened to resolve upon the draft
terms of merger.

2. A report has been established by the board of directors of each of the merging companies explaining and supporting

the merger proposal and in particular the share exchange ratios. A copy of these reports is attached to these minutes.

3. The independent auditor, DELOITTE S.A., appointed by order of the President of the Second Chamber of the Tri-

bunal d’Arrondissement de Luxembourg acting in commercial matters, has established single reports for the absorbing
and absorbed companies, copies of which are annexed to these minutes.

4. The documents required pursuant to article 267 of the Law have been available at the registered office of the Com-

VI.- After deliberation and discussion of the merger proposal, the following resolutions were unanimously taken:

First resolution

The meeting approves the report of the board of directors dated September 13, 2005 drawn up in accordance with

Art. 265 of the Law.

Second resolution

The meeting approves the reports of the independent auditor dated September 22, 2005 and October 7, 2005 pre-

scribed by Art. 266 (1) of the Law.

Third resolution

The meeting acknowledges the accomplishment of the formalities prescribed by Art. 267 of the Law.

Fourth resolution

The meeting approves the merger proposal between the Absorbing Company, the Company and CARNEGIE GLO-

BAL HEALTHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. as set out in the draft terms of merger published in the
Mémorial C number 951 of September 27, 2005.

Pursuant to article 266 of the Law the merger proposal has been examined by DELOITTE S.A., independent auditor,

on September 22, 2005 and October 7, 2005.

Fifth resolution

The meeting decides, subject to the approval of the merger proposal by the shareholders of the Absorbing Company,

to transfer of all the patrimony (all assets and liabilities) of the Company to the Absorbing Company CARNEGIE FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A.

The report drawn up by DELOITTE S.A. on October 7, 2005, to verify, in accordance with the Law, the share ex-

change ratio, concluded that the shares to be issued in exchange for the transfer of all of the assets and liabilities of the
Company to the Absorbing Company, shall be allocated directly to the shareholders of the Company pro rata to their
holdings in the Company, i.e. zero point eighteen (0.18) new shares of the Absorbing Company for one (1) share of the
Company, plus a total merger premium of one hundred and seventy nine thousand two hundred and twenty eight euro
sixty four cent (EUR 179,228.64).

59643

Sixth resolution

The meeting decides, on the condition that the merger is also approved by the extraordinary general meeting of the

shareholders of the Absorbing Company, that the Company be dissolved without liquidation, all of the assets and liabil-
ities of the Company having been transferred to the Absorbing Company.

Seventh resolution

approved in accordance with Directive 85/611/EEC as amended and other Luxembourg and/or foreign collective invest-
ment undertakings or funds that are not covered by this directive.

- administration of UCITS and collective investment funds. This consists in all the duties listed in Appendix II of the

however within the limits laid down by the Law of August 10, 1915, as amended, relating to commercial companies (the
«1915 Law») and by chapter 13 of the 2002 Law.»

Eighth resolution

The meeting decides by special vote to discharge the directors and auditors of the Company from any liability from

Ninth resolution

The meeting states that the merger shall be effective as of November 1, 2005.

Suspensive condition

The above-mentioned Resolutions are taken by the present general meeting on the condition that the above-men-

tioned merger proposal is approved by the Absorbing Company.

Declaration

In accordance with Article 271(2) of the Law, the undersigned notary declares having verified and certifies the exist-

ence and validity of the legal acts and formalities imposed on the Company in order to realise the merger.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at EUR 2,100.-.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, given names, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARNEGIE FUND II MA-

NAGEMENT COMPANY S.A., avec siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare, constituée suivant acte reçu
par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire instrumentaire, en date
du 13 avril 2000, publié au Mémorial C, numéro 395 du 2 juin 2000 (ci-après la «Société»).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Gruselle, manager, avec adresse professionnelle à L-

1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bruno Frèrejean, general manager, avec adresse professionnelle à

L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

59644

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Danilo Linosa, manager, avec adresse professionnelle à L-1616

Luxembourg, 5, place de la Gare.

les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après la «Loi»);

2. Approbation des rapports de l’expert indépendant du 22 septembre 2005 et du 7 octobre 2005, prescrits par l’ar-

ticle 266 (1) de la Loi;

PANY S.A., société anonyme, avec siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare (ci-après la «Société Absor-
bante»);

de l’endroit où sera conservée la documentation de la Société pendant une période de cinq (5) ans.

9. Prise d’effet de la fusion au 1

novembre 2005.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social de cent vingt-cinq mille euros (125.000

EUR) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune, étant représen-
tée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour qui a été communiqué aux actionnaires
au préalable.

V.- Que les dispositions de la Loi telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
1. Publication du projet de fusion du 13 septembre 2005, établi par les conseils d’administration des sociétés qui fu-

sionnent, plus d’un mois avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les conseils d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions. Une copie de ces rapports restera
annexée aux présentes.

3. Etablissement de rapports par un réviseur d’entreprises indépendant désigné par une ordonnance du Président de

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

VI.- L’assemblée générale, après avoir délibéré et discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolu-

tions suivantes:

Première résolution

L’assemblée approuve le rapport du conseil d’administration du 13 septembre 2005 prescrit par l’article 265 de la Loi.

Deuxième résolution

L’assemblée approuve les rapports de l’expert indépendant du 22 septembre 2005 et du 7 octobre 2005, prescrits

par l’article 266 (1) de la Loi.

Troisième résolution

L’assemblée constate l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la Loi.

Quatrième résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion entre la Société, la Société Absorbante et CARNEGIE GLOBAL HEALTH-

CARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., tel que ce projet de fusion a été publié le 27 septembre 2005 au Mé-
morial C numéro 951.

Conformément à l’article 266 de la Loi, le projet de fusion a été examiné par l’expert indépendant le 22 septembre

2005 et le 7 octobre 2005.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide, sous réserve de l’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordi-

naire de la Société Absorbante, de transférer tous les actifs et passifs de la Société à la Société Absorbante CARNEGIE
FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. précitée.

59645

Le rapport établi par DELOITTE S.A., en date du 7 octobre 2005, conformément à la loi, pour vérifier le rapport

d’échange conclut que les actions à émettre en rémunération de l’apport de l’universalité des actifs et passifs de la pré-
sente Société à la Société Absorbante seront attribuées directement aux actionnaires de la Société en proportion de
leur participation dans cette dernière, à savoir zéro virgule dix-huit (0,18) actions nouvelles de la Société Absorbante
pour une (1) action de la Société, assorties d’une prime de fusion totale de cent soixante-dix-neuf mille deux cent vingt-
huit euros soixante-quatre cents (179.228,64 EUR).

Sixième résolution

L’assemblée générale décide, sous réserve que la fusion soit également approuvée par l’assemblée générale des ac-

tionnaires de la Société Absorbante, que la Société est dissoute sans liquidation, tous actifs et passifs de la Société étant
transmis à titre universel à la Société Absorbante.

Septième résolution

conformément à la directive 85/611/CEE telle que modifiée ainsi que d’autres OPC luxembourgeois et/ou étrangers qui
ne relèveraient pas de cette directive.

Les activités de gestion collective de portefeuille de fonds communs de placement et de sociétés d’investissement

incluent, notamment:

- la gestion du portefeuille. A ce titre, la Société pourra, pour le compte des OPCVM et OPC sous gestion, donner

- l’administration des OPCVM et OPC. Celle-ci consiste dans l’ensemble des tâches listées en Annexe II de la loi du

dans les limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «Loi de 1915»)
et par le chapitre 13 de la Loi de 2002.»

Huitième resolution

Par vote spécial, l’assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs et au réviseur pour l’accom-

Neuvième résolution

L’assemblée générale décide que la fusion prendra effet au 1

novembre 2005.

Condition suspensive

Les résolutions ci-dessus sont prises par la présente assemblée sous la condition suspensive que le projet de fusion

mentionné ci-dessus soit approuvé par la Société Absorbante.

Déclaration

Conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la Loi, le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié et attesté

l’existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la Société en vue de la fusion opérée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

en raison de ce document, s’élève approximativement à 2.100 EUR.

Plus rien étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Gruselle, B. Frèrejean, D. Linosa, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 11, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(098512.3/212/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Luxembourg, le 9 novembre 2005.

P. Frieders.

59646

MONDADORI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 9.273.

ATIMOD PUBLISHING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.297.

HELIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.522.

MONDADORI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 90.398.

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille cinq, le huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., avec siège social à 19-21 boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg,

ici représentée par M. Franceso Moglia et Mme Pascale Mariotti, employés, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

MONDADORI INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 33, rue Notre Dame, L-2240 Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 9.273,

constituée par acte du notaire M

Camille Hellinckx le 18 septembre 1970, publié au Mémorial C n° 204 du 10 dé-

cembre 1970,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire M

Jacques Delvaux le 24 novembre 2003, publié au Mémorial C n

39 du 13 janvier 2004,

au capital social de EUR 393.625.900,- représentée par 30.490.000 actions d’une valeur nominale de EUR 12,91

chacune, entièrement libérées.

La susdite SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., est habilitée aux fins des présentes par décision du Conseil

d’administration en date du 7 novembre 2005,

dénommée ci-après «la société absorbante», d’une part.
et,
La prédite SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., avec siège social à 19-21 boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, représentée comme dit ci-avant,

en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

ATIMOD PUBLISHING INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 92.297,

constituée par acte du notaire M

Jacques Delvaux le 3 mars 2003, publié au Mémorial C n

393 du 10 avril 2003,

dont les statuts ont été modifiés par acte du même notaire, en date du 6 mars 2003, publié au Mémorial C n

416 du

16 avril 2003,

au capital social de EUR 10.373.800,- représentée par 1.037.380 actions d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune,

entièrement libérées.

La susdite SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., est habilitée aux fins des présentes par décision du Conseil

d’administration en date du 7 novembre 2005,

dénommée ci-après «la société absorbée A», d’autre part,
ces deux sociétés, soumises à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,
et
La prédite SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., avec siège social à 19-21 boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, représentée comme dit ci-avant,

en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

HELIT INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 92.522,

constituée par acte du notaire M

Jacques Delvaux le 3 mars 2003, publié au Mémorial C n

492 du 19 avril 2003,

dont les statuts ont été modifiés par acte du même notaire, en date du 6 mars 2003, publié au Mémorial C n

440 du

23 avril 2003,

au capital social de EUR 10.373.800,- représentée par 1.037.380 actions d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune,

entièrement libérées.

59647

La prédite SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., préqualifiée, est habilitée aux fins des présentes par décision

du Conseil d’administration en date du 7 novembre 2005,

dénommée ci-après «la société absorbée B», d’autre part,
ces deux sociétés, soumises à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,
et
La prédite SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., avec siège social à 19-21 boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, représentée comme dit ci-avant,

en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

MONDADORI FINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 33 rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg, inscrite
au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 90.398,

constituée par acte du notaire M

Jacques Delvaux le 12 décembre 2002, publié au Mémorial C n

103 du 3 février

2003,

dont les statuts ont été modifiés par acte du même notaire, en date du 26 avril 2004, publié au Mémorial C n

710

du 9 juillet 2004,

au capital social de EUR 4.731.000,- représentée par 4.731 actions d’une valeur nominale de EUR 1000,- chacune,

entièrement libérées.

La prédite SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., est habilitée aux fins des présentes par décision du Conseil

d’administration en date du 7 novembre 2005,

dénommée ci-après «la société absorbée C», d’autre part,
ces quatre sociétés, soumises à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion qui suit:
- La société anonyme de droit luxembourgeois MONDADORI INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, 33, Rue Notre Dame, L 2240 inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le nu-
méro 9.273, constituée par acte du notaire M

Camille Hellinckx le 18 septembre 1970, publié au Mémorial C n° 204

du 10 décembre 1970, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire M

Jacques Delvaux le 24 novembre 2003, publié au Mémorial C n

39 du 13 janvier 2004, au capital social

de EUR 393.625.900,- représentée par 30.490.000 actions d’une valeur nominale de EUR 12,91 chacune, entièrement
libérées,

détient l’intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de ATIMOD PUBLISHING INVEST-

MENTS S.A. représenté par 1.037.380 actions de EUR 10,- chacune et donnant droit de vote de la société ATIMOD
PUBLISHING INVESTMENTS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à
Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg inscrite au registre de commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 92.297,

détient l’intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de HELIT INVESTMENTS S.A. repré-

senté par 1.037.380 actions de EUR 10,- chacune et donnant droit de vote de la société HELIT INVESTMENTS S.A., une
société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 92.522,

détient l’intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de MONDADORI FINANCE S.A. re-

présenté par 4.731 actions de EUR 1000,- chacune et donnant droit de vote de la société MONDADORI FINANCE
S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à Luxembourg, 33, rue Notre Dame,
L-2240 Luxembourg inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 90.398,

aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n’a été émis par les sociétés prémentionnées

(encore appelées sociétés fusionnantes).

- La société anonyme MONDADORI INTERNATIONAL S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusion-

ner conformément aux dispositions de l’article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
les textes subséquentes,

avec la société anonyme ATIMOD PUBLISHING INVESTMENTS S.A. (encore appelée la société absorbée A) par ab-

sorption de cette dernière,

avec la société anonyme HELIT INVESTMENTS S.A. (encore appelée la société absorbée B) par absorption de cette

dernière,

et avec la société anonyme MONDADORI FINANCE S.A. (encore appelée la société absorbée C) par absorption de

cette dernière.

- La date à partir de laquelle les opérations des sociétés absorbées sont considérées du point de vue comptable com-

me accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 22 décembre 2005.

- Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusion-

nent.

- La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

- Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C

du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur
les sociétés commerciales et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

- Un ou plusieurs actionnaires des sociétés absorbantes, disposant d’au moins 5% (cinq pour-cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer
sur l’approbation de la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.

59648

- A défaut de la réquisition d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

- Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les décla-

rations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des ap-
ports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

- Décharge pleine et entière est accordée aux organes des sociétés absorbées.
- Les documents sociaux des sociétés absorbées seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

Formalités

La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés,

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, les sociétés absorbées remettront à la société absorbante les originaux

de tous leurs actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les
titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées,
les valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie....), archives, pièces et autres documents quel-
conques relatifs aux éléments et droits apportés.

Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par les sociétés absorbées sur le capital et les béné-

fices au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que

pour toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités

et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés com-

merciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l’art. 278 de la loi sur les sociétés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée en une langue d’eux connue, les comparants, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Moglia, P. Mariotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 16, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098584.3/208/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

SUVIAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.515.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 22 juin 2005

Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, est nommé président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG01991. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058903.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Luxembourg, le 11 novembre 2005.

J. Delvaux.

Pour extrait conforme
Signature

59649

HERMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.035.579,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 59.813.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01561, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058472.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

TVSL, Société Anonyme (en liquidation),

(anc. SBS BROADCASTING S.A.).

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 31.996.

—

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth day of October.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of SBS

BROADCASTING S.A., having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, pursuant to the
resolutions of the board of directors dated 17 October 2005.

These resolutions of the board of directors, after having been signed ne varietur by the appearing party and the un-

dersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company SBS BROADCASTING S.A. has been incorporated pursuant to a notarial deed on 24 October 1989,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 88 of 20 March 1990. The articles of association
have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 3 October 2005, not yet published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2) By decision of the extraordinary general meeting of shareholders of the Company held before the undersigned

notary on 3 October 2005, the general meeting of the Company decided to approve the asset sale of the Company and
other transactions contemplated by the sale and purchase agreement included as Appendix B to the shareholders’ cir-
cular of the Company, dated September 1, 2005, (the «Sale and Purchase Agreement»).

3) By decision of the same extraordinary general meeting of shareholders of the Company held before the under-

signed notary on 3 October 2005, it has been decided, subject to the condition precedent that the closing of the asset
sale occurs in accordance with the Sale and Purchase Agreement, to authorize and approve the dissolution and liquida-
tion of the Company, including the making of the liquidation, the distribution of the asset sale proceeds and certain other
amounts as set out in the Sale and Purchase Agreement, to appoint TVSL LIQUIDATION, S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 14 rue Erasme, L-1468 Luxem-
bourg, as liquidator (liquidateur) and to amend the articles of association of the Company in order to change the name
of the Company in TVSL, Société Anonyme.

4) The closing of the asset sale of the Company in accordance with the Sale and Purchase Agreement occurred on

18 October 2005.

Therefore, in accordance with the decision of the extraordinary general meeting of shareholders of the Company

held on 3 October 2005, the Company is dissolved, in compliance with the law of 10 August 1915 on commercial com-
panies, as amended, with effect as of 18 October 2005.

The company TVSL LIQUIDATION, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée) having its registered office at 14 rue Erasme, L-1468 Luxembourg, is appointed as liquidator (liquidateur) of the
Company, with effect as of 18 October 2005, and its remuneration is fixed at an hourly rate of four hundred euros (EUR
400.-), excluding VAT.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the general meeting

in the cases in which it is requested.

It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
It may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

Finally, the name of the Company is changed to TVSL, Société Anonyme with effect as of 18 October 2005.
As a consequence of the change of name of the Company, article 1 of the articles of association of the Company is

amended and now reads as follows:

B. Zech.

59650

«Art. 1. There exists hereby among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of TVSL, Société Anonyme.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by his name, first name, civil status and resi-

dence, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom

et pour compte du Conseil d’Administration de la société SBS BROADCASTING S.A., ayant son siège social à L-1717
Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, en vertu de résolutions du conseil d’administration en date du 17 Octobre 2005.

Ces résolutions du conseil d’administration, paraphées ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme SBS BROADCASTING S.A. a été constituée suivant acte notarié en date du 24 octobre 1989,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 88 du 20 mars 1990. Les statuts en ont été modifiés
en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 octobre 2005, non encore publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

2) Par décisions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue devant le notaire instru-

mentant en date du 3 Octobre 2005, l’assemblée générale a décidé d’approuver la vente de l’actif de la Société et les
autres transactions prévues par le contrat de vente et d’achat joint en Annexe B de la Circulaire du 1

septembre 2005

adressée aux actionnaires par la Société (le «Contrat de Vente et Achat»).

3) Par décisions de la même assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue devant le notaire

instrumentant en date du 3 Octobre 2005, il a été décidé d’approuver la dissolution et la liquidation de la Société, y
compris la réalisation de la liquidation, la distribution du produit de la vente de l’actif et de certains autres montants
comme indiqué dans le Contrat de Vente et d’Achat, de nommer TVSL LIQUIDATION, S.à r.l, société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, en tant que liquidateur
et de modifier les statuts de la Société afin de changer la dénomination sociale de la Société en TVSL, Société Anonyme,
le tout sous la condition suspensive de la réalisation de la vente de l’actif de la Société conformément au Contrat de
Vente et d’Achat.

4) La réalisation de la vente de l’actif de la Société, conformément au Contrat de Vente et d’Achat, est intervenue en

date du 18 octobre 2005.

Dès lors, conformément aux décisions de l’assemblée générale extraordinaires des actionnaires de la de la Société

du 3 octobre 2005, la Société est dissoute, avec effet au 18 octobre 2005, conformément à la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La société TVSL LIQUIDATION, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, est nommée, avec effet au 18 octobre 2005, en tant que liquidateur de
la Société et la rémunération du liquidateur est fixée à un taux horaire de quatre cents euros (EUR 400,-) hors TVA.

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il pourra accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans

les cas où elle est requise.

Il pourra dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur sera dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandatai-

res telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Finalement, la dénomination sociale de la Société est modifiée, avec effet au 18 octobre 2005, en TVSL, Société Ano-

nyme.

A la suite de la modification de la dénomination sociale de la Société, l’article 1

des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaire des actions ci-après créées, une

société sous forme de société anonyme sous la dénomination de TVSL, Société Anonyme.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Harles, J.-J. Wagner.

59651

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 2005, vol. 897, fol. 75, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099094.3/239/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.

TVSL, Société Anonyme (en liquidation),

(anc. SBS BROADCASTING S.A.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 31.996.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099096.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.

LUNA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 700.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 94.562.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01562, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058473.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

NET VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 40.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 72.605.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, du 27 juin 2005
- que la nomination de Monsieur Rolf Åkerlind, domicilié au 18 Saltsjöpromenaden SE-133 35 Saltsjöbaden, Sweden,

au poste d’Administrateur, avec effet au 27 juin 2005, est acceptée. Il poursuit le mandat de son prédécesseur qui pren-
dra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle de 2010.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00875. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058805.3/5029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

LUNA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 700.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 94.562.

—

EXTRAIT

En date du 21 juin 2005, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Mademoiselle Carole Crouch, avec adresse professionnelle au 13-15 Victoria Road, St. Peter Port,

Guernsey GY1 3ZD, en tant que gérante A est acceptée avec effet au 30 avril 2005.

- Madame Sharon Rose Alvarez-Masterton, avec adresse professionnelle au 13-15 Victoria Road, St. Peter Port,

Guernsey GY1 3ZD, a été nommée nouveau gérant A avec effet au 30 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01566. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058831.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Belvaux, le 14 novembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 14 novembre 2005.

J.-J. Wagner.

P. Gallasin.

Pour extrait conforme
N. Stejn Mortensen

Luxembourg, le 21 juin 2005.

P. Gallasin.

59652

RISOTTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 67.424.

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, du 27 juin 2005
- que la nomination de Monsieur Rolf Åkerlind, domicilié au 18 Saltsjöpromenaden SE-133 35 Saltsjöbaden, Sweden,

au poste d’Administrateur, avec effet au 27 juin 2005, est acceptée. Il poursuit le mandat de son prédécesseur qui pren-
dra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle de 2010.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00876. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058806.3/5029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

SAVEME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 83.287.

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance tenu en date du 17 mai 2005 que, sur base du contrat de transfert

de parts sociales signé en date du 9 juin 2005, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les parts sociales de la
société de EUR 50,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08464. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058810.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

PRIVALUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.282.

—

Extrait de la quatrième résolution prise par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2005

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Daniel-Louis Deleau de son poste d’administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01731. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058914.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

PRIVALUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.282.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01734, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058915.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour extrait conforme
N. Stejn Mortensen

Désignation de l’associé

Nombre de parts

TWEELANDENPUT HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

B. Zech
Gérant

Pour extrait conforme
M. Horgnies / J.-P. Hubot

Signature.

59653

VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.491.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2005

Les mandats d’administrateurs de Antonio Mandra, Roberto Verga et Jean Lambert, administrateur-délégué, viennent

à échéance lors de cette assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Antonio Mandra, Roberto Verga

et Jean Lambert, administrateur-délégué, sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat du réviseur d’entreprises BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE vient à échéance lors de cette assemblée gé-

nérale annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat du réviseur d’entreprises BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE est

reconduit jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06933. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058814.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

GOTIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.586.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 mai 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, Jean Lambert, Giorgio Conza, administrateur-délégué, viennent

à échéance lors de cette assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, Jean Lambert,

Giorgio Conza, administrateur-délégué, sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes, est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF07004. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058817.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

V2 FINANCE S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 32.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.190.

—

RECTIFICATIF

Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 17 juin 2005 que la

démission de KPMG LUXEMBOURG en tant que commissaire aux comptes est acceptée.

ELPERS & Co REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., avec siège social au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, a été nommée nouveau commissaire aux comptes; elle terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin
lors de l’assemblée générale de l’année 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01573. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058818.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Extrait sincère et conforme
VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Un mandataire

Extrait sincère et conforme
GOTIX INVESTMENTS S.A.
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 29 juin 2005.

B. Zech.

59654

EUROPARTNERS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2540 Luxemburg, 25, rue Edward Steichen.

H. R. Luxemburg B 12.750.

—

Die Gesellschaft teilt folgende, auf der ordentlichen Generalversammlung am 6. Juni 2005 beschlossene Veränderung

in der Besetzung des Verwaltungsrats mit:

Herr Adrien Ney scheidet aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft aus. Zu seinem Nachfolger hat die Gesellschaf-

terversammlung Herrn Bernd Holzenthal, geschäftsführender Direktor der COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.,
gewählt. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich demnach aktuell wie folgt zusammen:

* Herr Bernd Holzenthal,
* Frau Monika Klöcker,
* Herr José Reig Echeveste.
Herr Adrien Ney hat zudem das Mandat zur täglichen Geschäftsführung niedergelegt.
Erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Societes et Associations.

Luxemburg, den 30. Juni 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00500. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059032.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

EUROPARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 12.750.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00501, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059028.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

LAHOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 109.073.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est à L-2520 Luxembourg 39, allée Scheffer,
ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée, ci-annexée.

2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à L-2311 Luxembourg, 3,

avenue Pasteur,

ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée, ci-annexée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de LAHOR HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

EUROPARTNERS HOLDING S.A.
T. Weber / S. Schwickerath

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Dr. B. Weber / S. Schwickerath.

59655

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Assemblée générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 6. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre en-

droit indiqué dans les convocations le dernier mercredi du mois de juin à 9.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalable.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguér les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas

59656

nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le dernier mercredi du mois de juin en

2006.

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre on été souscrites comme suit:

Toutes les actions ont été libérées entièrement, de sorte que dès maintenant la société dispose de la somme de cent

mille euros (EUR 100.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à deux mille
quatre cents euros (EUR 2.400,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et pren-
nent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2010.
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

b) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Schef-

fer, L-2520 Luxembourg, inscrite au registre de commerce des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
76.118;

c) La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 10, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg, inscrite au registre de commerce des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
101.240.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2010.
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer.

1. La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

59657

Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparants, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2005, vol. 908, fol. 47, case 5. – Reçu 1.000 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(059341.3/219/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

LIGABUE GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GIANCARLO LIGABUE FINANZIARIA, S.r.l.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 109.538.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), à Luxem-

bourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société GIANCARLO LIGABUE FINANZIARIA

S.r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée régie par les lois italiennes, établie et ayant son siège social à
Padova (PD), Via Ugo Foscolo n. 8 (Italie),

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Padova (Italie), le 9 janvier 2002, sous le numéro 328501, code

fiscal numéro 03162120277,

constituée suivant acte reçu par Maître Francesco Candiani, notaire de résidence à Mestre (Italie), en date du 16 sep-

tembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Giovanna Carles, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président expose ensuite ce qui suit:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que l’intégralité du capital social

d’un million quatre cent soixante-dix mille euros (1.470.000,- EUR) est détenue par les deux seuls et uniques associés,
Messieurs Giancarlo Ligabue et Alex Inti Ligabue, demeurant à Venise (Italie), San Marco n. 3319, est dûment représen-
tés à la présente assemblée, qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

Que le susdit associé détient tous les droits de vote.
Ladite liste de présence, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour être soumise

en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Décision de transférer le siège social de la Société de Padova (PD), Via Ugo Foscolo n. 8 (Italie), au 7, Val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et de faire adopter par la Société la nationalité luxembour-
geoise.

2. Arrêté et approbation des bilan et compte de profits et pertes intérimaires de la Société au 1

juin 2005, qui sont

à considérer comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d’ouverture à Luxem-
bourg.

3. Décision que le capital social au montant actuel d’un million quatre cent soixante-dix mille euros (1.470.000,- EUR)

sera représenté par quatorze mille sept cents (14.700) parts sociales chacune d’une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR), détenues par Monsieur Giancarlo Ligabue, administrateur de société, né à Venise (Italie), le 30 octobre 1931, de-
meurant à Venise (Italie), San Marco n. 3319, à raison de quatre-vingt-dix pour cent (90%), soit treize mille deux cent
trente (13.230) parts sociales en pleine propriété et par Monsieur Alex Inti Ligabue, étudiant, né à Venise (Italie), le 17
avril 1981, demeurant avec son père à Venise (Italie), San Marco n. 3319, à raison de dix pour cent (10%), soit mille
quatre cent soixante-dix (1.470) parts sociales en nue-propriété, l’usufruit de ces parts sociales revenant à son père,
Monsieur Giancarlo Ligabue, prénommé.

4. Décision de changer la raison sociale de la Société en LIGABUE GROUP, S.à r.l.

Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2005.

F. Kesseler.

59658

5. Décision de donner décharge pleine et entière au gérant actuel de la Société pour sa gestion pendant toute l’épo-

que où la société avait son siège en Italie.

6. Décision de procéder à une refonte complète des statuts de la Société en langue française pour les adapter à la

législation luxembourgeoise en vigueur.

7. Décision de nommer un conseil de gérance, composé d’un gérant de classe A et de deux (2) gérants de classe B

et de nommer Monsieur Giancarlo Ligabue, préqualifié aux fonctions de gérant de classe A et Messieurs Alexis Kama-
rowsky, directeur de société, et Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, tous deux avec adresse professionnelle au
7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, aux fonctions de gérants de classe B, de fixer la durée de leurs mandats et de
déterminer leurs pouvoirs.

L’assemblée, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social, le principal établissement et le siège de direction effective

de l’Italie au Grand-Duché de Luxembourg et décide que la Société adoptera la nationalité luxembourgeoise, sans tou-
tefois que ce changement de nationalité et transfert de siège donnent lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution
d’une nouvelle entité juridique, conformément à la directive n

69/335 CEE du 17 juillet 1969.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide que le nouveau siège social de la Société sera fixé à l’adresse suivante: 7, Val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Troisième résolution

L’assemblée générale arrête et approuve les bilan et compte de pertes et profits de la Société au 1

juin 2005, qui

sont à considérer comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d’ouverture au
Luxembourg.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide que le capital social de la Société au montant actuel d’un million quatre cent soixante-

dix mille euros (1.470.000,- EUR) soit divisé en quatorze mille sept cents (14.700) parts sociales d’une parts sociales
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, détenues par Monsieur Giancarlo Ligabue, administrateur de
société, né à Venise (Italie), le 30 octobre 1931, demeurant à Venise (Italie), San Marco n. 3319, à raison de quatre-vingt-
dix pour cent (90%), soit treize mille deux cent trente (13.230) parts sociales en pleine propriété et par Monsieur Alex
Inti Ligabue, étudiant, né à Venise (Italie), le 17 avril 1981, demeurant avec son père à Venise (Italie), San Marco n. 3319,
à raison de dix pour cent (10%), soit mille quatre cent soixante-dix (1.470) parts sociales en nue-propriété, l’usufruit de
ces parts sociales revenant à son père, Monsieur Giancarlo Ligabue, prénommé.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière à Monsieur Giancarlo Ligabue, administrateur de

société, demeurant à Venezia, San Marco n. 3319 (Italie), pour sa gestion pendant toute l’époque où la société avait son
siège en Italie.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer un conseil de gérance, composé d’un gérant de classe A et de deux (2) gé-

rants de classe B et de nommer, pour une durée indéterminée, Monsieur Giancarlo Ligabue, préqualifié aux fonctions
de gérant de classe A et Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10
avril 1947, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg et Monsieur Federigo Cannizzaro
di Belmontino, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg, aux fonctions de gérants de classe B.

Septième résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale de la Société en LIGABUE GROUP, S.à r.l.

Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, aux usages et formalités usitées dans ce pays, l’assemblée décide de procéder à un refonte complète des
statuts pour leur donner la teneur suivante:

«STATUTS

Art. 1

. Forme. Il est existe par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui est régie par

la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés. Elle peut cependant à toute époque, comporter un seul associé,

par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts, sans que cela n’entraîne la dissolution de la Société.

Art. 2. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

59659

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de LIGABUE GROUP, S.à r.l.

Art. 4. Durée. La durée de la Société est illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à un million quatre cent soixante-dix mille euros (1.470.000,- EUR)

divisé en quatorze mille sept cents (14.700) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune,
intégralement libérées.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision

de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plain droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement cé-

der ses parts.

Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-

ceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Les gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Chaque Gérant est nommé comme Gérant A ou Gérant B pour une durée déterminée ou indéterminée par l’Associé

unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas.

Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l’Associé unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas, dé-

termine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.

Les Gérants sont rééligibles.
L’Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L’Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’ad-

ministration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations,
à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la
Société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement

similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de
l’exécution de son mandat.

59660

Art. 17. Représentation de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe

d’un Gérant A et d’un Gérant B ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature ont été délégués par les Gérants dans la limite de ces pouvoirs. Chacun des Gérants est auto-
risé à représenter la Société en justice comme défendeur ou demandeur.

Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce

les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de
la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, seront

établies par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des
associés, ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 20. Année sociale. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un

décembre de la même année.

Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l’actif et du passif de

la société et un bilan résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite

des frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.

Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui seraient pas régies par les présents statuts seraient régies

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.»

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de cette assemblée générale et se termine le 31 décembre 2005.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Cannizzaro di Belmontino, G. Carles, R. Manciocchi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 2005, vol. 895, fol. 49, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066389.3/239/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

LIGABUE GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GIANCARLO LIGABUE FINANZIARIA, S.r.l.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 109.538.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066391.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Belvaux, le 25 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 25 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

59661

ZOOMPART HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.668.

—

In the year two thousand and five, on the twenty ninth day of June.
Before us, Maître Jean Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr. Fernando Mantilla, member of the board of directors of ZOOMPART HOLDING S.A., residing in Buenos Aires

(Argentina), acting as the representative of the board of directors of ZOOMPART HOLDING S.A. (the «Company»),
a société anonyme holding incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Emile Schlesser, residing in
Luxembourg, on 22 December 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (the
«Mémorial») number 259, on 4 March 2004, having its registered office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B number 98.668, pursuant to a
resolution of the board of directors dated 27 June 2005 (the «Resolution»).

The Resolution, initialed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain attached to this deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state his declarations as

follows:

1) The articles of incorporation of the Company have been amended several times and for the last time pursuant to

a deed of the notary Maître Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, on 17 June 2005, not yet published in the Mémorial.

2) Pursuant to article 5 of its articles of association, the Company has an authorized share capital of three billion five

hundred million Dollars of the United States of America (USD 3,500,000,000.-), represented by three billion five
hundred million (3,500,000,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) per share.

3) By decision of the appearing party, pursuant to the authorization contained in the articles of association and the

Resolution, the Company has on 29 June 2005 issued nine hundred and fifty nine million four hundred and eighty two
thousand seven hundred and seventy five (959,482,775) shares of a nominal value of USD 1.- each for a total issue price
of one billion nine hundred and eighteen million nine hundred and sixty five thousand five hundred and fifty Dollars of
the United States of America (USD 1,918,965,550.-) against the contribution in kind (the «Contribution») consisting of
all the assets and liabilities (without exception), as defined in Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified
by the law of 3 December 1986, of INVERSORA SIDERURGICA LIMITED, a company incorporated and existing under
the laws of Gibraltar, with registered address at 57/63, Line Wall Road, Gibraltar and recorded with the Gibraltar
Registrar of Companies under the number 94458 (the «Contributor»)

4) The Contribution which consists in particular but without limitation of the assets and liabilities set out hereafter

has been valued at one billion nine hundred and eighteen million nine hundred and sixty five thousand five hundred and
fifty Dollars of the United States of America (USD 1,918,965,550.-) and includes in particular without limitation:

- 41,470 shares with a nominal value of USD 1.- each of the Company;
- 49,500 shares of I.I.I.-INDUSTRIAL INVESTMENTS INC., a company organized and existing under the laws of the

British Virgin Islands, representing 99% of the issued and outstanding share capital of I.I.I.-INDUSTRIAL INVESTMENTS
INC., which is the holder of (a) 176,351,392 common shares of stock of SIDERAR S.A.I.C., a company incorporated and
existing under the laws of Argentina, and listed in the Buenos Aires stock exchange, representing 50.7532% of the issued
and outstanding share capital of SIDERAR S.A.I.C.; (b) 40 shares of INVERSIONES SIDERURGICAS S.A., a company
incorporated and existing under the laws of Panama, representing 100% of the issued and outstanding share capital of
INVERSIONES SIDERURGICAS S.A., which is the holder of (i) 148,743,502 Class «A» shares of CONSORCIO
SIDERURGIA AMAZONIA LTD, a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,
representing 25% of the issued and outstanding share capital of CONSORCIO SIDERURGIA AMAZONIA LTD; and (ii)
a quota of EUR 1,713.50 nominal value in YLOPA - SERVIÇOS DE CONSULTADORIA LDA, a company incorporated
and existing under the laws of Portugal, representing 34.27% of the issued and outstanding capital of YLOPA - SERVIÇOS
DE CONSULTADORIA LDA; (c) 5,716 shares of TECHINTRADE URUGUAY S.A., a company incorporated and
existing under the laws of Uruguay, representing 100% of the issued and outstanding share capital of TECHINTRADE
URUGUAY S.A., which is the holder -direct and indirect- of 100% participations in several companies located worldwide
devoted to the trading of steel products and the rendering of commercial services in connection thereto; and (d) 1 share
of FASNET INTERNATIONAL S.A., a company incorporated and existing under the laws of Panama, representing 1%
of the issued and outstanding share capital of FASNET INTERNATIONAL S.A.;

- 99 shares of FASNET INTERNATIONAL S.A., a company incorporated and existing under the laws of Panama,

representing 99% of the issued and outstanding share capital of FASNET INTERNATIONAL S.A., which is the holder
of 500 shares of I.I.I.-INDUSTRIAL INVESTMENTS Inc., representing 1% of the issued and outstanding share capital of
I.I.I.-INDUSTRIAL INVESTMENTS INC.;

- Sixteen thousand nine hundred and seventy seven Dollars of the United States of America (USD 16,977.-) in cash;

and

- A debt owing to SAN FAUSTIN N.V., a company organised and existing under the laws of the Netherlands Antilles,

amounting to one thousand three hundred and thirty seven Dollars of the United States of America (USD 1,337.-);

as well as any other assets and liabilities of the Contributor on the date of the Contribution. All the assets and

liabilities of the Contributor are documented in a balance sheet dated 27 June 2005, which shall remain attached to this
deed to be filed at the same time with the registration authorities;

6) The Contribution in kind has been valued and described in a report from EUROFID, S.à r.l., independent auditor

(réviseur d’enterprises), with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg in accordance with articles

59662

26-1 and 32-1 of the Luxembourg law governing commercial companies dated 10 August 1915, as amended; which
report will remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities. The conclusion
of such report is as follows:

«Based on the work performed as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the nominal value of the
shares to be issued, the related freely distributable and the restricted share premium and the related legal reserve.»

7) Within the Contribution, the Company has been contributed forty one thousand four hundred and seventy

(41,470) of its own shares, which have immediately upon contribution thereof been cancelled.

8) The Contribution has been allocated as follows:
- nine hundred and fifty nine million four hundred and eighty two thousand seven hundred and seventy five Dollars

of the United States of America (USD 959,482,775.-) to the share capital;

- one hundred and ninety one million eight hundred and ninety six thousand five hundred and fifty five Dollars of the

United States of America (USD 191,896,555.-) to the freely distributable share premium account;

- six hundred and seventy one million six hundred and thirty seven thousand nine hundred and forty two Dollars of

the United States of America and fifty Cents (USD 671,637,942.50) to the restricted share premium account which may
only be distributed by following the capital reduction procedure as provided for by articles 67-1 and 69 of the law of 10
August 1915, on commercial companies, as amended and,

- ninety five million nine hundred and forty eight thousand two hundred and seventy seven Dollars of the United

States of America and fifty Cents (USD 95,948,277.50) to the legal reserve.

9) As a consequence of the above, the Company has an issued share capital of nine hundred and fifty nine million four

hundred and eighty two thousand seven hundred and seventy six Dollars of the United States of America (USD
959,482,776.-) represented by nine hundred and fifty nine million four hundred and eighty two thousand seven hundred
and seventy six (959,482,776) shares in issue and therefore the first paragraph of article five of the articles of association
is amended to read as follows:

«Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at nine hundred and fifty nine hundred and fifty

nine million four hundred and eighty two thousand seven hundred and seventy six Dollars of the United States of
America (USD 959,482,776), represented by nine hundred and fifty nine million four hundred and eighty two thousand
seven hundred and seventy six (959,482,776) shares with a par value of one Dollar of the United States of America (USD
1.-) per share.»

Capital duty exemption request

Considering that the present deed records an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by

a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities (without exception or omission) of a company having its
registered office in an European Union Member State, carried out, nothing withheld or excepted, to the Company, the
Company requests under Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December 1986,
exemption from the capital duty.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the above and referring to the exemption from capital duty as set of above are estimated at seven thousand
euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, such person signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt neuvième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Fernando Mantilla, membre du conseil d’administration de ZOOMPART HOLDING S.A., domicilié à

Buenos Aires (Argentine), agissant en sa qualité de représentant du conseil d’administration de ZOOMPART
HOLDING S.A. (la «Société»), une société anonyme holding constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Emile
Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial»), numéro 259 du 4 mars 2004, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 98.668,
en vertu d’une décision du conseil d’administration du 27 juin 2005 (la «Décision»).

La Décision après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant, agissant en ès-qualités, a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
1) Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Maître

Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 17 juin 2005, non encore publié au Mémorial.

59663

2) En vertu de l’article 5 de ses statuts, la Société dispose d’un capital autorisé de trois milliards cinq cent millions de

dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 3.500.000.000,-) représenté par trois milliards cinq cent millions
(3.500.000.000) d’actions d’une valeur nominale d’un US dollar (USD 1,-) par action.

3) Par décision de la partie comparante, en vertu de l’autorisation contenue dans les statuts et dans la Décision, la

Société a procédé le 29 juin 2005 à l’émission de neuf cent cinquante neuf millions quatre cent quatre vingt deux mille
sept cent soixante quinze (959.482.775) actions d’une valeur nominale d’1,- USD chacune pour un prix d’émission total
d’un milliard neuf cent et dix-huit millions neuf cent soixante cinq mille et cinq cent cinquante dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 1.918.965.550,-) en contrepartie d’un apport en nature («l’Apport») comprenant tous les actifs et
passifs (sans exception), tels que définis à l’article 4-1 de la loi de 29 décembre 1971 modifiée par la loi du 3 décembre
1986, de INVERSORA SIDERURGICA LIMITED, une société constituée et existante conformément aux lois de
Gibraltar ayant son siège social au 57/63, Line Wall Road, Gibraltar et enregistrée au Registre des Sociétés de Gibraltar
sous le numéro 94458 (le «Contribuant»).

4) L’Apport qui consiste en particulier, mais sans limitation, des actifs et passif ci-dessous a été évalué à un milliard

neuf cent et dix-huit millions neuf cent soixante cinq mille et cinq cent cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
1.918.965.550,-) et comprend en particulier mais sans limitation:

- 41.470 actions d’une valeur nominal d’1,- USD chacune de la Société;
- 49.500 actions de I.I.I.-INDUSTRIAL INVESTMENTS INC., une société organisée et existante conformément aux

lois des Iles Vierges Britanniques, représentant 99% du capital social émis et souscrit de I.I.I.- INDUSTRIAL
INVESTMENTS INC., qui détient (a) 176.351.392 d’actions ordinaires de stock de SIDERAR S.A.I.C, une société
constituée et existante conformément aux lois d’Argentine, et côtée à la Bourse de Buenos Aires, représentant
50,7532% du capital social émis et souscrit de SIDERAR S.A.I.C.; (b) 40 actions de INVERSIONES SIDERURGICAS S.A.,
une société constituée et existante conformément aux lois du Panama, représentant 100% du capital social émis et
souscrit de INVERSIONES SIDERURGICAS S.A., lequel est le porteur de (i) 148.743.502 actions classe «A» de
CONSORCIO SIDERURGIA AMAZONIA LTD, une société constituée et existante conformément aux lois des Iles
Caymans, représentant 25% du capital social émis et souscrit de CONSORCIO SIDERURGIA AMAZONIA LTD; et (ii)
un quota d’une valeur nominale de 1.713,50 euros dans YLOPA - SERVIÇOS DE CONSULTADORIA LDA, une société
constituée et existante conformément aux lois du Portugal, représentant 34,27% du capital social émis et souscrit de
YLOPA - SEVIÇOS DE CONSULTADORIA LDA; (c) 5.716 actions de TECHINTRADE URUAGUAY S.A., une société
constituée et existante conformément aux lois d’Uruguay, représentant 100% du capital social émis et souscrit de
TECHINTRADE URUGUAY S.A., lequel est le porteur -direct ou indirect- de 100% de participations dans différentes
sociétés localisées mondialement et actives sur les marchés des produits de l’acier et prestant des services commerciaux
y relatifs; et (d) 1 action de FASNET INTERNATIONAL S.A., une société constituée et existante conformément aux
lois du Panama, représentant 1% du capital social émis et souscrit de FASNET INTERNATIONAL S.A.;

- 99 actions de FASNET INTERNATIONAL S.A., une société constituée et existante conformément aux lois du

Panama, représentant 99% du capital social émis et souscrit de FASNET INTERNATIONAL S.A., lequel est le porteur
de 500 actions de I.I.I.-INDUSTRIAL INVESTMENTS INC., représentant 1% du capital social émis et souscrit de I.I.I.-
INDUSTRIAL INVESTMENTS INC.;

- Seize mille neuf cent soixante dix-sept dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 16.977,-) en espèces; et
- Une dette envers SAN FAUSTIN N.V., une société organisée et existante conformément aux des Antilles

Néerlandaises, d’un montant de mille trois cent trente sept dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.337,-);

ainsi que tous autres actifs et passifs du Contribuant à la date de l’Apport. Tous les actifs et passifs du Contribuant

sont repris au bilan en date du 27 juin 2005, lequel restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

5) L’Apport en nature a été évalué et décrit dans un rapport préparé par EUROFID, S.à r.l., réviseur d’entreprises,

ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée; lequel rapport restera annexé au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement. Le rapport a conclu comme suit:

«Sur base des travaux effectués tel que décrit à la section 4 de ce rapport, rien n’est venu à notre attention qui nous

aurait amenés à croire que la valeur de l’apport en nature n’est pas au moins égal au nombre et à la valeur nominale des
actions à émettre, à la prime d’émission librement distribuable y relative et à la prime d’émission réservée et à la réserve
légale y relative.»

6) L’Apport comprend quarante et un mille quatre cent soixante dix (41.470) actions propres de la Société, lesquelles

ont été immédiatement annulées suite à leur apport.

7) L’Apport a été alloué de la manière suivante:
- neuf cent cinquante neuf millions quatre cent quatre vingt deux mille sept cent soixante quinze (USD 959.482.775)

dollars des Etats-Unis d’Amérique au capital social de la Société;

- cent quatre vingt onze millions huit cent quatre vingt seize mille cinq cent cinquante cinq dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 191.896.555,-) au compte de la prime d’émission librement distribuable;

- six cent soixante et onze millions six cent trente sept mille neuf cent quarante deux dollars des Etats-Unis

d’Amérique et cinquante cents (USD 671.637.942,50) à la prime d’émission réservée qui peut uniquement être
distribuée à condition de respecter la procédure de réduction de capital prévue aux articles 67-1 et 69 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et

- quatre vingt quinze millions neuf cent quarante huit mille deux cent soixante dix-sept dollars des Etats-Unis

d’Amérique et cinquante cents (USD 95.948.277,50) à la réserve légale.

8) Suite à ce qui précède, la Société dispose d’un capital social émis de neuf cent cinquante neuf millions quatre cent

quatre vingt deux mille sept cent soixante seize dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 959.482.776,-) représenté par

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neuf cent cinquante neuf millions quatre cent quatre vingt deux mille sept cent soixante seize (959.482.776) actions en
émission et le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est par conséquent modifié comme suit:

«Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à neuf cent cinquante neuf millions quatre cent quatre

vingt deux mille sept cent soixante seize dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 959.482.776,-) représenté par neuf
cent cinquante neuf millions quatre cent quatre vingt deux mille sept cent soixante seize (959.482.776) actions d’une
valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis d’Amérique (USD 1,-) par action.»

Requête en exonération du droit d’apport

Considérant que le présent acte constate une augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise suite à

un apport en nature de tous les actifs et passifs (sans exception ni omission) d’une société ayant son siège social sur le
territoire d’un Etat Membre de l’Union Européenne, à la Société sans déduction ni exceptions, la Société requiert une
exonération du droit d’apport conformément à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi
du 3 décembre 1986.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société du

fait de ce qui précède et prenant en compte l’exonération du droit d’apport mentionnée ci-dessus, sont estimés à sept
mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête du présent acte.
Après lecture du présent acte à la partie comparante, celle-ci a signé ensemble avec nous, le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. Mantilla, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2005, vol. 895, fol. 30, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065323.3/239/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

ZOOMPART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.668.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065325.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

SITI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.218.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire tenue le 16 juin 2005

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Patrick Ehrhardt de sa fonction d’administrateur.
L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur, avec effet à partir de ce jour, pour la période expirant à la

prochaine assemblée générale statuant sur les comptes annuels, Monsieur Marco Gostoli, employé, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03005. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058849.3/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Belvaux, le 13 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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