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59569

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1242

21 novembre 2005

S O M M A I R E

MANTEC IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.634.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03433, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058971.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Adelie Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .

59583

Kanoba S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59590

Antiochus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59600

Labecaste S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

59570

Arvem S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59577

Laudamar Participations S.C.A., Luxembourg . . .

59579

Asia Generics, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

59576

Laudamar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

59579

Blicon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59584

Mantec Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

59569

COFINES, Compagnie Financière de l’Esterel

MBL International Holding S.A., Luxembourg . . .

59586

S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59587

Mediabridge, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

59576

Critex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59582

MPC International S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .

59578

Crouseilles Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

59583

MR-Plus S.A., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59579

Daliair, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59570

MR-Plus S.A., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59581

Drelex Trading, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

59614

Nextiraone S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59578

Drelex Trading, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

59616

Nextiraone S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59578

Dusseldorf Arcaden Luxco, S.à r.l., Luxembourg . .

59570

Omni-Logic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

59582

Echolux S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59579

Onda International Holding S.A., Luxembourg. . .

59586

Edifac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59577

(Le) Premier Investment II S.C.A., Luxembourg .

59587

Essia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

59584

(Le) Premier Investment II S.C.A., Luxembourg .

59589

F.P.H. Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

59581

Remich S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59583

Fashion International Management Europe S.A.,

Résidence Gray, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

59613

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59570

Sem International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

59585

Fashion International Management Europe S.A.,

Société des Anciens Ateliers Nic Olinger S.A.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59570

Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59582

Harvest Business Development S.A., Luxembourg

59585

Société Générale d’Investissements S.A.H., Lu-

Immobilière Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

59584

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59587

Intersum International S.A., Luxembourg . . . . . . .

59586

Ubris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59603

Jabiro, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59577

Umberstone Financière S.A., Luxembourg . . . . . .

59585

Jesta Capital Corp. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

59616

WP Roaming II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

59606

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Signature.

59570

FASHION INTERNATIONAL MANAGEMENT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.950.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02456, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058360.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

FASHION INTERNATIONAL MANAGEMENT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.950.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02459, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058359.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

DALIAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 16, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 99.347.

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00761,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

(058366.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

LABECASTE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.825.

—

En date du 15 juin 2005, l’assemblée générale a pris acte de la démission de IB CONSULTING S.A. de son mandat

de commissaire.

Lors de la même assemblée générale, Monsieur Sébastien Kopp, comptable, demeurant à B-6750 Musson, 24, rue de

la Corne au Bois, a été nommé commissaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09435. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058650.3/255/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

DUSSELDORF ARCADEN LUXCO, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 109.069.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the first day of July.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

IVANHOE EUROPE EQUITIES, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Lux-

embourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is under process, having its regis-
tered office at 28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg,

here represented by Ms Céline Le Cam, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg,

on June 30, 2005.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Signature.

Signature
Un mandataire

LABECASTE S.A.
Signature

59571

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-

tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of DUSSELDORF ARCADEN LUXCO.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-

istered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in

case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at thirteen thousand Euro (EUR 13,000.-) represented by five hundred

twenty (520) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

59572

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on January 1st and ends on December 31st of the same year.

Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

59573

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Subscription and payment

The five hundred twenty (520) shares have been subscribed by IVANHOE EUROPE EQUITIES, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirteen thousand Euro (EUR 13,000.-), is

as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31st, 2005.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.

General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Paul Chehab, senior vice president, acquisitions and dispositions, born on December 5, 1946 in Cairo, Egypt,

residing at 1515, Doctor Penfield, apt. 307, Montreal, Quebec, H3G 2R8, Canada;

- Mr John Comery, lawyer, born on January 14, 1963 in Toronto, Canada, residing at 81, Greensides Avenue, Toron-

to, Ontario, M6G 3P8, Canada;

- Mr Kuy Ly Ang, executive, born on February 16, 1967, in Phnom Penh, Cambodia, residing at 154, rue Albert Unden,

L-2652 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said proxy holder of the person appearing signed together with the notary the
present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

IVANHOE EUROPE EQUITIES, une société à responsabilité limitée constituée et existent selon les lois du Luxem-

bourg, dont l’immatriculation auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours, ayant son
siège social au 28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg,

ici représentée par Mademoiselle Céline Le Cam, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 30 juin 2005.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-

59574

ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-

tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de DUSSELDORF ARCADEN LUXCO.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-

féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille euros (EUR 13.000,-) représentée par cinq cent vingt (520)

parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

$Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants.

Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-

seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.

59575

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et libération

IVANHOE EUROPE EQUITIES, prénommée, a souscrit les cinq cent vingt (520) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de treize mille euros

(EUR 13.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

59576

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associée, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Paul Chehab, senior vice president, acquisitions and dispositions, né le 5 décembre 1946 au Caire, Egypte,

demeurant au 1515, Doctor Penfield, Apt. 307, Montréal, Québec, H3G 2R8, Canada;

- Monsieur John Comery, avocat, né le 14 janvier 1963, à Toronto, Canada, demeurant au 81, Greensides Avenue,

Toronto, Ontario, M6G 3P8, Canada;

- Monsieur Kuy Ly Ang, administrateur de sociétés, né le 16 février 1967, à Phnom Penh, Cambodge, demeurent au

154, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Le Cam, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2005, vol. 895, fol. 34, case 2. – Reçu 130 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059297.3/239/342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

MEDIABRIDGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 10, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 74.778.

Constituée par-devant M

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 mars 2000, acte publié au

Mémorial C n

470 du 4 juillet 2000, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 juin 2001, acte publié au

Mémorial C n

68 du 14 janvier 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01417, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

(058688.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

ASIA GENERICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 108.467.

—

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 31 mai 2005 que le siège social de la Société

a été transféré de son ancienne adresse à l’adresse suivante avec effet immédiat:

* 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00642. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058704.3/1035/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Belvaux, le 7 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Pour MEDIABRIDGE, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour la société
Signature
Un mandataire

59577

ARVEM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 13.036.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 27 juin 2005 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy Fasbender. Son mandat prendra
fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs:
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Jacques Claeys, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01930. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058716.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

JABIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 55.598.

—

Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique en date du 24 juin 2005.
1) SOLON DIRECTOR LIMITED est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
2) Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe Fisher, L-1520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02642. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058717.3/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

EDIFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.257.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2005

Les mandats d’administrateurs d’Elodie Mantilaro, Caroline Folmer, Jean Lambert, administrateur-délégué, et Patrice

Yande, administrateur-délégué, viennent à échéance lors de cette assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs d’Elodie Mantilaro, Caroline Folmer,

Jean Lambert, administrateur-délégué, et Patrice Yande, administrateur-délégué, sont reconduits jusqu’à l’Assemblée
Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes, est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF07000. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058808.3/1022/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour ARVEM S.A.
J. Claeys
Administrateur

Pour extrait conforme
Signature / Signature
Gérant / -

Extrait sincère et conforme
EDIFAC S.A.
Signature
Un mandataire

59578

NEXTIRAONE, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 77.973.

—

* Il résulte d’un procès-verbal du conseil d’administration en date du 10 mars 2005:
- que Monsieur Alain Bernard Wiedmer, né le 20 novembre 1958 à Paris, France, demeurant rue St Ferdinand 41, F-

75017 Paris, France, a été révoqué de ses fonctions d’administrateur-délégué de la société, avec effet au 10 mars 2005
et que tous les pouvoirs qui lui avaient été conférés par le conseil d’administration sont révoqués;

- que Monsieur Walter René Zemp, né le 27 octobre 1942 à Luzerne, Suisse, demeurant Kehlhofhalde 6, CH-6043

Adligenswil, Suisse, a été révoqué de ses fonctions d’administrateur-délégué de la société, avec effet au 10 mars 2005
et que tous les pouvoirs qui lui avaient été conférés par le conseil d’administration sont révoqués;

- que la gestion journalière de la société a été déléguée et que tous les pouvoirs de représentation concernant la

gestion journalière ont été conférés, avec effet au 10 mars 2005, à Madame Ingrid De Latte, née le 14 décembre 1958
à Zottegem, Belgique, demeurant à Brielstraat, 39, B-9550 Herzele, Belgique;

- que Madame Ann Pauline Hélène Hendrickx, Chief Financial Officer, née le 16 mai 1966 à Tienen, Belgique, demeu-

rant à Molenstraat 1B, B-3320 Hoegaarden, Belgique, a été révoquée de ses fonctions de représentant permanent de la
succursale avec effet au 10 mars 2005 et que tous les pouvoirs qui lui avaient été conférés par le conseil d’administration
sont révoqués.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02499. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058729.3/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

NEXTIRAONE, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 77.973.

—

* Il résulte d’un procès-verbal du conseil d’administration en date du 24 juin 2005:
- que Madame Ingrid De Latte, née le 14 décembre 1958 à Zottegem, Belgique, demeurant à Brielstraat, 39, B-9550

Herzele, Belgique, a été nommée, avec effet au 10 mars 2005, en tant que représentant permanent de la succursale
luxembourgeoise;

- que Madame De Latte a tout pouvoir d’engager et de représenter la société envers les tiers pour toute action légale

et pour tout document concernant directement ou indirectement la succursale.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02497. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058731.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

MPC INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1526 Luxemburg, 23, Val Fleuri.

H. R. Luxemburg B 88.792.

—

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 18. April 2003

(...)
Der Sitz der Gesellschaft wurde von 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxemburg auf 23, Val Fleuri, L-1526 Luxemburg

verlegt.

(...)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. Juni 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01752. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058720.3/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour NEXTIRAONE, Société Anonyme de droit belge
Signature
Un mandataire

P. Hoffmann
Der Vorsitzende

59579

ECHOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schifflange, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R. C. Luxembourg B 7.256.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2005

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie a été reconduit com-

me mandataire de la société en qualité de réviseur (contrôle des comptes annuels au 31 décembre 2005).

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02589. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058742.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

LAUDAMAR PARTICIPATIONS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 101.465.

Société constituée le 25 juin 2004 par M

André Schwachtgen (publication au Mémorial en cours).

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale tenue le 29 juin 2005 que:
Le mandat des commissaires du Conseil de Surveillance, Messieurs Jean Wagener, Marc Chatel et Fernand Bozzoni

sont reconduits pour une période de une (1) année, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de
l’exercice 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02488. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058749.3/279/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

LAUDAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 101.354.

Société constituée le 11 juin 2004 par M

Henri Hellinckx (publication au Mémorial en cours).

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale tenue le 29 juin 2005 que:
Le mandat d’administrateur de Messieurs Jean Wagener, Marc Chatel et de la société KEYLEX SERVICES (UK) LTD,

ainsi que le mandat du commissaire aux comptes Mazars, sont reconduits pour une période de une (1) année, soit jusqu’à
l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02489. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058751.3/279/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

MR-PLUS S.A., Société Anonyme,

(anc. TRADI TOITURES S.A.).

Siège social: L-4831 Rodange, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 87.371.

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit mai.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRADI TOITURES S.A., avec

siège social à Windhof, constituée par acte du notaire instrumentant alors de résidence à Hesperange, en date du 30
avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1130 du 26 juillet 2002 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant à Luxembourg, en date du 7 mars 2003, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 492 du 7 mai 2003.

Pour ECHOLUX S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour extrait
J. Wagener
Administrateur

59580

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Rudy Vanderpelen, entrepreneur, demeurant à Virton,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Carole Bras, étudiante, demeurant à Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Martine Lambert, employée privée, demeurant à Virton.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la dénomination en MR-PLUS S.A. et modification de l’article 1

des statuts.

2) Transfert du siège social de la société de Windhof à L-4831 Rodange, 174, route de Longwy.
3) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts et du premier alinéa de l’article 13 des statuts.
4) Modification du premier alinéa de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa. La société a pour objet la vente et la pose de tout type de tuyauteries industrielles, no-

tamment pour stations services, la post-isolation de la tuyauterie de chauffage à distance, co-génération ou autre. La
société peut également prester des services commerciaux pour d’autres sociétés au Grand-Duché de Luxembourg ou
à l’étranger, soit en son nom propre, soit en sous-traitance. La société pourra également faire l’importation et l’expor-
tation de biens, ayant un rapport direct ou indirect avec l’objet social.»

5) Nomination statutaire.
6) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en MR-PLUS S.A.
En conséquence l’article 1

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1.

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MR-PLUS S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Windhof à L-4831 Rodange, 174, route de

Longwy.

En conséquence le premier alinéa de l’article 2 ainsi que le premier alinéa de l’article 13 des statuts sont modifiés et

auront désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Rodange.»

«Art. 13. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Rodange à l’endroit indique dans

les convocations ou à tout endroit de la commune, le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 4. Premier alinéa. La société a pour objet la vente et la pose de tout type de tuyauteries industrielles, no-

Quatrième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Philippe Remience, Monsieur Jean Marquet et de Ma-

dame Brigitte Wagner de leur fonction d’administrateurs de la société et leur donne décharge pour l’exécution de leur
mandat jusqu’à ce jour.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Rudy Vanderpelen, entrepreneur, né à Vilvoorde le 18 septembre 1961, demeurant à B-6760 Virton, rue

Maréchal Foch 37 Bt 1;

- Madame Martine Lambert, employée privée, née à Arlon le 25 février 1956, demeurant à B-6760 Virton, rue Maré-

chal Foch 37 Bt 1;

- Mademoiselle Carole Bras, étudiante, née à Arlon le 28 avril 1986, demeurant à B-6700 Arlon, rue des Faubourgs 77.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.

Sixième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Léon Maus de sa fonction de commissaire aux comptes

de la société et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat.

59581

Septième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en qualité de nouveau commissaire aux comptes:
FISCOBELUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-4732 Pétange, rue de l’Eglise 5 (R.C.S Luxembourg

numéro B 60.852).

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Vanderpelen, C. Bras, M. Lambert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, vol. 148S, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059432.3/220/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

MR-PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 87.371.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059437.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

F.P.H. INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.000.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 80.069.

—

Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 20 juin 2005

L’an deux mille cinq, le vingt juin, s’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société F.P.H.

HOLDING S.A. avec siège social à L-2550 Luxembourg, 156, route de Trèves constituée suivant acte reçu par Maître
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Feite, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Sébastien Vachon, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme secrétaire, Mademoiselle Vanessa Roda, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président constate que les actionnaires, représentants l’intégralité du capital social sont présents ou re-

présentés à la présente assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés, dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à toute publication.

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,

avec effet immédiat.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03116. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058772.3/850/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Luxembourg, le 1

juin 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 1

juin 2005.

G. Lecuit.

Signature / Signature / Signature

Le Président / Le Secretaire / Le Scrutateur

59582

OMNI-LOGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 95.454.

—

Réunion du Conseil d’Administration

Les soussignés:
1. Yvon Brasseur, administrateur de société, demeurant à B-1630 Thorembais-St-Trond (Belgique), 28, rue des Sau-

les;

2. Claude Brasseur, retraité, demeurant à B-6852 Paliseul (Belgique), 24, rue de la Scierie;
3. Daniel Pechon, administrateur de société, demeurant à L-9132 Schieren, 20, op der Schlaed;
administrateurs de la société OMNI-LOGIC S.A., établie et ayant son siège à L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Ma-

rie-Thérèse, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.454, constituée
suivant acte Marthe Thyes-Walch de Luxembourg en date du 8 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Numéro 1004 du 30 septembre 2003,

se sont réunis en conseil et nomment à l’unanimité Yvon Brasseur, susdit, administrateur-délégué de la société qui

aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02448. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058752.3/218/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

SOCIETE DES ANCIENS ATELIERS NIC OLINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 11, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 51.910.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société extraordinairement en date du 13 avril

2005 à 8.30 heures

Elections statutaires

L’assemblée accepte la démission de Monsieur François Muller de son poste d’administrateur lui donne décharge pour

l’exécution de son mandat, et le remercie pour ses services rendus à la société.

Sont nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007 les sieurs Henri Grethen,

Claude Mack et Gustave Welter. Le nombre total des administrateurs passera à 7 membres.

Foetz, le 13 avril 2005.

Enregistré à Diekirch, le 1

juillet 2005, réf. DSO-BG00014. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058759.3/832/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

CRITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.212.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes, est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01794. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058773.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Bertrange, le 20 avril 2005.

Signatures.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un administrateur

Extrait sincère et conforme
CRITEX S.A.
Signature
Un mandataire

59583

ADELIE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 67.020.

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, du 27 juin 2005
- que la nomination de Monsieur Rolf Åkerlind, domicilié au 18 Saltsjöpromenaden SE-133 35 Saltsjöbaden, Sweden,

au poste d’Administrateur, avec effet au 27 juin 2005, est acceptée. Il poursuit le mandat de son prédécesseur qui pren-
dra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle de 2010.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00849. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058782.3/5029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

CROUSEILLES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 73.486.

—

EXTRAIT

au poste d’Administrateur, avec effet au 27 juin 2005, est acceptée. Il poursuit le mandat de son prédécesseur qui pren-
dra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle de 2010.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00852. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058784.3/5029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

REMICH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.847.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 avril 2005

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

Conseil d’administration:

Commissaire aux comptes:

WOOD, APPLETON, OLIVER AUDIT, S.à r.l., 9, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03024. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058835.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour extrait conforme
N. Stejn Mortensen

MM.

Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Andrea Carlassare, employé privé, demeurant à Spinea (Italie), administrateur;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
REMICH S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

59584

BLICON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.207.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes, est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01818. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058786.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

ESSIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 72.094.

—

EXTRAIT

au poste d’Administrateur, avec effet au 27 juin 2005, est acceptée. Il poursuit le mandat de son prédécesseur qui pren-
dra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle de 2010.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00854. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058788.3/5029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

IMMOBILIERE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.305.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes, est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01855. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058789.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Extrait sincère et conforme
BLICON S.A.
Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
N. Stejn Mortensen

Extrait sincère et conforme
IMMOBILIERE LUX S.A.
Signature
Un mandataire

59585

UMBERSTONE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.418.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes, est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01859. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058792.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

HARVEST BUSINESS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 102.588.

—

EXTRAIT

au poste d’Administrateur, avec effet au 27 juin 2005, est acceptée. Il poursuit le mandat de son prédécesseur qui pren-
dra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle de 2010.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00857. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058793.3/5029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

SEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.612.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes, est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01868. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058795.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Extrait sincère et conforme
UMBERSTONE FINANCIERE S.A.
Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
N. Stejn Mortensen

Extrait sincère et conforme
SEM INTERNATIONAL S.A.
Signature
Un mandataire

59586

INTERSUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 79.748.

—

EXTRAIT

au poste d’Administrateur, avec effet au 27 juin 2005, est acceptée. Il poursuit le mandat de son prédécesseur qui pren-
dra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle de 2010.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00861. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058797.3/5029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

MBL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.177.

—

EXTRAIT

au poste d’Administrateur, avec effet au 27 juin 2005, est acceptée. Il poursuit le mandat de son prédécesseur qui pren-
dra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle de 2010.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00872. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058803.3/5029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

ONDA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.126.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 4 juillet 2005

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

Conseil d’administration:

Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02634. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058842.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour extrait conforme
N. Stejn Mortensen

MM.

Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Dominique Billion, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

59587

COFINES, COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ESTEREL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.825.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 4 mai 2005

Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Laurent Forget décidée par le conseil d’administration en sa réunion

du 10 novembre 2004.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

Conseil d’administration:

Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02683. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058843.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.248.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 14 juin 2005

Résolutions

L’assemblée confirme le mandat de tous les administrateurs pour la période expirant à l’assemblée générale statuant

sur l’exercice 2005 comme suit:

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de nommer pour la période expirant

à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005:

LUX AUDIT REVISION, S.à r.l. - 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03013. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058844.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

LE PREMIER INVESTMENT II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Share capital: EUR 449,966.25.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 104.475.

—

In the year two thousand and five, on the fourth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

Mr. Steven Curfs, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as attorney in fact for the managing shareholder of LE PREMIER INVESTMENT II S.C.A. by virtue

of the resolutions of the managing shareholder taken on June 29, 2005, a copy of which document, after having been

MM.

Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Laurent Forget, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

MM.

Bernard Kelly, dirigeant de sociétés, demeurant à Londres (GB), président;
Elzéar de Saban-Pontevès, dirigeant de sociétés, demeurant à Monaco, administrateur;
Claude Deschenaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

59588

signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall stay affixed to the present deed to be filed
with the registration authorities,

who declared and requested the notary to record that:
I. LE PREMIER INVESTMENT II S.C.A., a corporate partnership limited by shares (société en commandite par ac-

tions), having its registered seat in L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 104.475 (the Company), was incorporated by a
deed of the undersigned notary, on October 18, 2004, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et As-
sociations, n

166 of February 23, 2005; the articles of association of which have been amended for the last time by a

deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on May 24, 2005, not yet published in
the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

II. The Company has an issued capital of four hundred forty-nine thousand nine hundred and sixty-six Euro and twen-

ty-five Euro cent (EUR 449,966.25) represented by:

1) One (1) participating management share with a par value of one Euro and twenty-five Euro cents (EUR 1.25); and
2) Three hundred fifty-nine thousand nine hundred and seventy two (359,972) shares with a par value of one euro

and twenty-five Euro cent (EUR 1.25).

III. In accordance with Article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company (the Articles), the author-

ized capital of the Company is set at eight hundred thirty-one thousand and one Euro and twenty-five Euro cent (EUR
831,001.25).

IV. Pursuant to the provisions of Article 5 paragraph 3 of the Articles, the managing shareholder is authorised to issue

up to eight hundred thousand Euro (EUR 800,000) represented by six hundred and forty thousand (640,000) fully paid-
in ordinary shares, each with a par value of one Euro and twenty-five Euro cent (EUR 1.25) and in registered form, so
as to bring the total capital of the Company up to the total authorised share capital. The managing shareholder is fur-
thermore authorised to suppress any preferential subscription rights that may exist.

V. Pursuant to the authorization given to the managing shareholder in conformity with the provisions of said Article

5 and pursuant to the resolutions taken on June 29, 2005, the managing shareholder has resolved to increase the share
capital of the Company by an amount of seven thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 7,750) so as to raise it from
its present amount of four hundred forty-nine thousand nine hundred and sixty-six Euro and twenty-five Euro cent (EUR
449,966.25) up to four hundred and fifty-seven thousand seven hundred and sixteen Euro and twenty-five Euro cent
(EUR 457,716.25) by the issue of six thousand two hundred (6,200) new ordinary shares, each having a par value of one
Euro and twenty-five Euro cent (EUR 1.25).

The shareholders having waived their preferential subscription rights in respect of the capital increase, all six thousand

two hundred (6,200) new ordinary shares, each having a par value of one Euro and twenty-five Euro cent (EUR 1.25),
have been subscribed by the STERIPACK LIMITED PENSION FUND for Executive Directors, for Gary Moore, with
address at c/o 16 Fitzwilliam Square, Dublin 2, Ireland, and fully paid up by a contribution in cash of seven thousand seven
hundred and fifty Euro (EUR 7,750).

The amount of seven thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 7,750), paid up in cash by the STERIPACK LIMITED

PENSION FUND for Executive Directors, for Gary Moore, is at the disposal of the Company.

VI. As a consequence of the foregoing, Article 5 paragraph 2 of the Articles is amended as follows:
«The subscribed share capital of the Company is set at four hundred and fifty-seven thousand seven hundred and

sixteen Euro and twenty-five Euro cent (EUR 457,716.25) consisting of one (1) participating management share and
three hundred and sixty-six thousand one hundred and seventy-two (366,172) ordinary shares with a par value of one
Euro and twenty-five Euro cent (EUR 1.25) each, fully paid-up.»

Estimate of costs

The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this

deed, are estimated at approximately one thousand Euro (1,000.- EUR).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatrième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Steven CURFS, juriste, avec résidence à Luxembourg,
Agissant en sa capacité de mandataire de l’associé commandité de LE PREMIER INVESTMENT II S.C.A., en vertu des

résolutions prises le 29 juin 2005, dont une copie dudit document, après avoir été signée ne varietur par la personne
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présentes pour être formalisée avec elles.

qui déclare et requiert le notaire de prendre acte de ce qui suit:
I. LE PREMIER INVESTMENT II S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son siège social à 12-14, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.475 (la Société), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-

59589

tant, en date du 18 octobre, 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 166 du
23 février, 2005; les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 mai, 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations.

II. La Société a un capital social émis qui est fixé à quatre cent quarante-neuf mille neuf cent soixante-six euros et

vingt-cinq centimes d’euros (EUR 449,966.25) représenté par:

1) Une (1) action de commandité d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq centimes d’euros (EUR 1,25); et
2) Trois cents cinquante-neuf mille neuf cent soixante-douze (359.972) actions d’une valeur nominale d’un euro et

vingt-cinq centimes d’euros (EUR 1,25).

III. Conformément à l’article 5 paragraphe 1

des statuts de la Société (les Statuts), le capital autorisé de la Société

est fixé à huit cent trente et un mille euros et vingt-cinq centimes d’euros (EUR 831.000,25).

IV. Conformément à l’article 5 paragraphe 3 des statuts de la Société, l’Associé Commandité est autorisé d’émettre

jusqu’à huit cent mille euros (EUR 800.000) représenté par six cent quarante mille (640.000) actions entièrement libé-
rées, ayant chacune une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq centimes d’euros (EUR 1.25) et de forme nominative,
afin de porter le capital total de la Société au total du capital social autorisé. L’associé commandité est de plus autorisé
de supprimer tout droit de souscription préférentiel qui peut exister.

V. En vertu de l’autorisation donnée à l’associé commandité conformément aux dispositions dudit article 5 et en vertu

des résolutions adoptées le 29 juin 2005, l’associé commandité a décidé d’augmenter le capital social de la Société à
concurrence d’un montant de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750) afin de le porter de son montant actuel
de quatre cent quarante-neuf mille neuf cents soixante-six euros et vingt-cinq centimes d’euros (EUR 449.966,25) à qua-
tre cent cinquante sept mille sept cent seize euros et vingt-cinq centimes d’euros (EUR 457.716,25) par l’émission de
six mille deux cents (6.200) nouvelles actions, ayant chacune une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq centimes
d’euros (EUR 1,25).

Les associés ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel à l’égard de l’augmentation du capital, les six mille

deux cents (6.200) nouvelles actions, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq centimes d’euros (EUR 1,25), ont
étés souscrites par the STERIPACK LIMITED PENSION FUND for Executive Directors, pour Gary Moore, avec adresse
c/o 16 Fitzwilliam Square, Dublin 2, Irlande, entièrement libérées par un apport en espèces de sept mille sept cent cin-
quante euros (EUR 7.750).

Le montant de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750), payé en espèces par the STERIPACK LIMITED PEN-

SION FUND for Executive Directors, pour Gary Moore, est à la disposition de la Société.

VI. En conséquence de ce qui précède, l’article 5 paragraphe 2 des Statuts est modifié comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé à quatre cent cinquante sept mille sept cent seize euros et vingt-cinq centimes

d’euros (EUR 457,716.25) représenté par une (1) action de commandité d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq
centimes d’euros (EUR 1,25) et trois cent soixante-six mille cent soixante-douze (366.172) actions d’une valeur nomi-
nale d’un euro et vingt-cinq centimes d’euros (EUR 1,25) chacune, entièrement libérées.»

Estimation des frais

Le montant des dépenses relatives au présent acte s’élève approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Curfs, H: Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 juillet 2005, vol. 432, fol. 38, case 3. – Reçu 77,50 euros.

Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068117.3/242/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

LE PREMIER INVESTMENT II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 104.475.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068118.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

Mersch, le 25 juillet 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 25 juillet 2005.

H. Hellinckx.

59590

KANOBA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 109.532.

—

STATUTES

In the year two thousand and five on the thirteenth day of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1) Mr Renato Picciotto, a citizen of Italy, residing in Geneva, Firmin-Massot 4, represented by Mr Jean-Michel Schmit,

lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given at Geneva, on June 22, 2005 and

2) Mrs Catherine Picciotto-Augenblick, a citizen of France, residing in Geneva, Nant-D’Aisy 21, represented by Mr

Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given at Geneva, on June 15, 2005.

The above mentioned proxies, signed by all the appearing persons or their proxy holder and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have drawn up the following articles of association of a company which they declared organ-

ized among themselves:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established among the founding shareholders and all those who

may become owners of shares following its incorporation, a company (the «Company») in the form of a public limited
company («société anonyme») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Laws»)
and by the present articles of association (the «Articles of Association»).

The Company will exist under the corporate name of KANOBA S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg-City by a resolution of the Board of

Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily
transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to
any interested parties by the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-

eign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any administrative, legal, accounting, financial, strategic, development and organization

assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such as, among others, the providing of loans
and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-)

divided into fifteen thousand five hundred (15,500) shares. Each issued share has a nominal value of two Euro (EUR 2)
and is fully paid up.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the pay-
ment of any shares which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Form of Shares. The shares will be in the form of registered shares or in the form of bearer shares, at the

option of the shareholders, with the exception of those shares for which the Laws prescribe the registered form.

The shares are freely transferable.
With respect to the bearer shares, the Company shall issue bearer share certificates in the form and with the indi-

cations prescribed by the Laws to the relevant shareholders. The Company may issue multiple bearer share certificates.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the bearer share certificate(s).
With respect to the registered shares, a shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number and class of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares

59591

and the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by registered
letter. The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Own-
ership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders’ register. Certificates reflecting the
recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders. The Company may issue multiple regis-
tered share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders register by a declaration of transfer entered

into the shareholders’ register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as
well as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the

general meeting of shareholders.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased

or reduced one or several times by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the
quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of these Articles of Association.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.

Notwithstanding the above, the general meeting, voting in compliance with the quorum and majority rules set by

these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association
may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the Board of Directors to do so.

Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its

own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.

Chapter III. Board of directors, Statutory auditor

Art. 9. Management. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three

members, who need not be shareholders (the «Board of Directors»).

The members of the Board of Directors will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine

their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are
re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting
of shareholders.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining directors may elect by co-optation a director to

fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-optation or elect a new mem-
ber of the Board of Directors instead.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the
Articles of Association or by the Laws to the general meeting of shareholders or the statutory auditor(s) are in the
competence of the Board of Directors.

Art. 11. Management Fees and Expenses. The members of the Board of Directors may receive a management

fee in respect of the carrying out of their management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other
expenses whatsoever incurred by the members of the Board of Directors in relation with such management of the Com-
pany or the pursuit of the Company’s corporate object.

Art. 12. Directors’ Liability. No member of the Board of Directors commits itself, by reason of its functions, to

any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such member is only liable
for the performance of its duties.

Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the

daily management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or
more persons or committees of its choice. The delegation of the daily management of the Company to members of the
Board of Directors is subject to the previous authorisation by the general meeting of shareholders.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or tem-

porary functions to persons or committees of its choice.

The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two members of the Board of Direc-

tors.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons

to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint sig-
natures or single signature of any persons to whom special signatory power has been delegated by the Board of Direc-
tors, within the limits of such special power.

Art. 14. Conflicts of interest - Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any oth-

er company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Directors, the officers or
employees of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of
such other company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or

59592

firm, be prevented from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or busi-
ness.

Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Directors of the Company has or may have

any personal interest in any transaction of the Company, such member shall make known such personal interest to the
Board of Directors and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s
interest therein shall be reported to the next general meeting of shareholders.

The Company shall indemnify the members of the Board of Directors, the officers or employees of the Company

and, if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses rea-
sonably incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason
of them being or having been directors, managers, officers or employees of the Company, or, at the request of the Com-
pany, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which they are not entitled to
be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall
not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the present Articles of Association may
be entitled.

Art. 15. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a

chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors, who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the «Secretary»).

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

Board of Directors meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any
means of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Directors. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Directors.

Every Board of Directors meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may

from time to time determine. Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors
by appointing in writing another member of the Board of Directors as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the members of the

Board of Directors holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board of
Directors present or represented at such meeting.

One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by means of a conference call or by

any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as

though it had been adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them
signed by one or several members of the Board of Directors.

Art. 16. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors

will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the Secretary (if any) or by any two members of the Board of Directors.

Art. 17. Statutory Auditors. The business of the Company and its financial situation, including more in particular

its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.

The statutory auditor(s) will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine their number,

for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and
they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of sharehold-
ers.

Chapter IV. General meeting of shareholders

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have such powers as are vested with the general meeting of shareholders

pursuant to these Articles of Association and the Laws.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held at the registered office

of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the last day of April
at 11:00 a.m.

If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next following business day.

59593

Art. 20. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) may convene general meet-

ings of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if
shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting of shareholders, may be held abroad if, in the judgement

of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publi-

cation) of a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws. The convening notice sent
to the shareholders will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business
to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for an extraordinary general meeting shall
also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the text
of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting

of shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, to be transmitted by any means

of communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder him-
self. The Board of Directors may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the
place indicated by the Board of Directors at least five days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being
a shareholder, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise such person
as it thinks fit to act as its representative at any general meeting of shareholders, subject to the production of such ev-
idence of authority as the Board of Directors may require. The Board of Directors may determine any other conditions
that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of shareholders.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person des-

ignated by the Board of Directors.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or rep-

resented.

The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four

weeks. The Board of Directors must adjourn it if so required by shareholders representing at least one fifth of the Com-
pany’s issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 25. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

At any general meeting of shareholders other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of

amending the Company’s Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and
majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted, irrespective of the
number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any extraordinary general meeting of shareholders, convened in accordance with these Articles of Association or

the Laws, for the purpose of amending the Company’s Articles of Association or voting on resolutions whose adoption
is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the quorum shall
be at least one half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present, a second meeting may be
convened at which there shall be no quorum requirement.

In order for the proposed resolutions to be adopted, and save as otherwise provided by the Laws, a 2/3rds majority

of the votes of the shareholders present or represented is required at any such general meeting.

Art. 26. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meet-

ing, the secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any shareholders or proxies
of shareholders, who so request.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chair-

man.

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Chapter V. Financial year, Distribution of earnings

Art. 27. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of each year and ends on the last day

of the same year.

Art. 28. Adoption of financial statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the sharehold-

ers, annual accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting practice. The annual
accounts are submitted to the general meeting of shareholders, which shall consider and, if thought fit, adopt these an-
nual accounts.

Art. 29. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall

each year be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will
cease to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company.

After the allocations to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a pro-
vision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, together with carried forward profits,
distributable reserves or share premium to the shareholders, each share entitling to the same proportion in such dis-
tributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved prior to the term provided in article 4 of the

present Articles of Association, by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the
quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of these Articles of Association.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other person

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate
basis the same economic result as the distribution rules set our for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accord-

ance with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and payment

The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

articles 26 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand nine hundred Euro.

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the 31 December 2005.

The first annual general meeting will thus be held in the year 2006.

Extraordinary general meeting

The appearing parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened, have

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to set at four (4) the number of members of the Board of Directors and further resolved to elect the

following for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2006:

1) Mr Renato Picciotto, banker, a citizen of Italy, with professional address at Corraterie 6, 1204 Geneva;
2) Mr Lorenzo Oliviero Piaget, fiscal advisor, a citizen of Switzerland, residing in Mon-Repos 14, 1005 Lausanne, Swit-

zerland;

Shareholders

Subscribed

Number of

Amount

capital

paid in

subscribed for

1) Mr Renato Picciotto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 24,800

12,400

EUR 24,800

2) Mrs Catherine Picciotto-Augenblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 6,200

3,100

EUR 6,200

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000

15,500

EUR 31,000

59595

3) Mr Francis Jean-Marc Didelot, banker, a citizen of France, with professional address at Corraterie 6, 1204 Geneva;
4) Mr Gérald Maurice Calame, accountant, a citizen of Switzerland, residing in Cours des Bastions 4, 1205 Geneva,

Switzerland.

2. Resolved to set at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect BDO COMPAGNIE

FIDUCIAIRE S.A., having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Register of Commerce and Companies under number B 71.178 as statutory auditor(s) for a period ending at
the annual general meeting of shareholders to be held in 2006.

3. Resolved to establish the registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4. Resolved to authorise the Board of Directors to delegate the daily management of the Company and the repre-

sentation of the Company within such daily management to such member(s) of the Board of Directors as the Board of
Directors may deem fit from time to time.

Whereof the present deed was drawn up by the undersigned notary in Luxembourg, on the day named at the begin-

ning of this document.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the undersigned notary by their sur-

name, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the undersigned notary this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Renato Picciotto, de nationalité italienne, demeurant à Genève, Firmin-Massot 4, représenté par M. Jean-

Michel Schmit, avocat, résidant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Genève, le 22 juin 2005, et
2) Madame Catherine Picciotto-Augenblick, de nationalité française, demeurant à Genève, Nant-D’Aisy 21, représen-

tée par M. Jean-Michel Schmit, avocat, résidant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Genève, le 15 juin 2005.
Lesdites procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte

aux fins d’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les actionnaires fondateurs et tous ceux qui

deviendront propriétaires d’actions à la suite de sa constitution, une société (la «Société») sous la forme d’une société
anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination KANOBA S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de Luxembourg-Ville par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Si le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

compromettent l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la Loi. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d’Administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans toutes entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut fournir toute assistance en matière administrative, juridique, comptable, financière, stratégique, de

développement et d’organisation à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, y compris,
notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations ou d’instruments de dette simi-

laires.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

59596

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par

quinze mille cinq cents (15.500) actions. Chaque action émise a une valeur nominale de deux euros (EUR 2) et est en-
tièrement libérée.

Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou la Loi.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat d’actions que la Société a racheté à ses actionnaires, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, à l’exception des cas où

la Loi exige des actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Pour ce qui est des actions au porteur, la société peut émettre des actions au porteur dans la forme et avec les men-

tions prévues par la Loi. La Société peut émettre des certificats d’actions au porteur multiples.

Les cessions d’actions au porteur seront opérées par la seule remise des actions au porteur.
Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social et tout actionnaire pour-

ra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nom-
bre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.
Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société
sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives ré-
sultera de l’inscription dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des ac-
tionnaires seront délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats d’actions nominatives multiples

Toute cession d’actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le trans-
port des créances établies par l’article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance
ou autre document établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis et/ou autorisé peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions
de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des
Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts,
peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Art. 8. Rachat d’actions. La Société peut racheter ses propres actions. L’acquisition et la détention de ses actions

propres se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Chapitre III. Conseil d’administration, Commissaire aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, action-

naires ou non (le «Conseil d’Administration»).

Les Administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans par l’assemblée générale des ac-

tionnaires, qui déterminera leur nombre et ils resteront en fonction jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste au Conseil d’Administration, les administrateurs restants ont le droit d’élire par coop-

tation un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier la cooptation ou élire un nou-
veau membre du Conseil d’Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par les Statuts ou par la Loi à l’assemblée générale ou au(x) commissaire(s) aux comptes relèvent de la
compétence du Conseil d’Administration.

Art. 11. Rémunération et dépenses. Les membres du Conseil d’Administration peuvent être rémunérés pour la

gestion de la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en relation avec la gestion de la Société
ou la poursuite de l’objet social.

Art. 12. Responsabilité du Conseil d’Administration. Les membres du Conseil d’Administration n’engagent

pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le comp-
te de la Société. Chaque administrateur est uniquement responsable de l’accomplissement de ses devoirs à l’égard de la
Société.

59597

Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d’Administration peut déléguer

la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou
plusieurs personnes ou comités de son choix. La délégation de la gestion journalière de la Société à un membre du Con-
seil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions per-

manentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de tou-

te personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou entreprises

ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration, fondés de pouvoirs ou
employés de la Société ont un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, as-
socié, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise,
avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne devra pas être empêchée de déli-
bérer, de voter ou d’agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien
avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un administrateur aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une tran-

saction de la Société, il devra en aviser le Conseil d’Administration et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni
émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur devront
être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

La Société indemnisera les membres du Conseil d’Administration, fondés de pouvoirs ou employés de la Société et,

le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’il ont à
payer et tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur, de fondé de pouvoirs ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n’ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas
coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n’est pas exclusif d’autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un

président (le «Président»). Il pourra également nommer un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du Conseil d’Ad-
ministration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration (le «Se-
crétaire»).

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit

être convoquée si deux de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore à la majorité des mem-
bres présents.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d’Administration devra être transmise, une semaine au moins avant la date prévue pour la
réunion, par tout moyen permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation
avec l’accord écrit de chaque membre du Conseil d’Administration, transmis par tout moyen de communication per-
mettant la transmission d’un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute assemblée du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Ad-

ministration choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil d’Administration pourra se faire représenter aux réu-
nions du Conseil d’Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil d’Administration comme son
mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil d’Ad-

ministration est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil d’Ad-
ministration présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communi-
quer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la
réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les membres du Conseil d’Administration est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle dé-
cision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration.

59598

Art. 16. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

et le Secrétaire (s’il y en a) ou par deux membres du Conseil d’Administration.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses docu-

ments comptables devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à la nomination de leurs suc-
cesseurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale
des actionnaires.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la

Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par la Loi.

Art. 19. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou

à tout autre endroit indiqué dans les convocations le dernier jour d’avril à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres assemblées générales. Le Conseil d’Administration ou le ou les commissaires aux comptes peu-

vent convoquer des assemblées générales (en plus de l’assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être
convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d’Administration, le requiè-
rent.

Art. 21. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si né-

cessaire, publication) d’une notice de convocation de l’assemblée générale conformément aux conditions fixées par les
présents Statuts ou par la Loi. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée
générale ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L’ordre
du jour d’une assemblée générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts
et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux

assemblées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen de

communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou non. Le Conseil d’adminis-
tration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué par
lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. Tout actionnaire, personne morale, peut donner procuration
par l’intermédiaire d’une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu’elle estime apte à agir comme
son représentant à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de repré-
sentation que le Conseil d’Administration pourrait exiger. Le Conseil d’administration peut déterminer toute autre con-
dition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des actionnaires.

Chaque action est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d’ac-

tions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter
à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 23. Procédure. Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne

désignée par le Conseil d’Administration.

Le président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 24. Prorogation. Le Conseil d’Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à qua-

tre semaines. Il doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L’assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 25. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des débats de l’assemblée générale
des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par la Loi.

59599

Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter

une autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
sans considération du nombre d’actions représentées.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou la Loi

en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d’au moins la moitié de toutes
les actions émises. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quo-
rum ne sera requis.

Pour que les résolutions proposées soient adoptées et sauf disposition contraire de la Loi, une majorité de deux tiers

des votes des actionnaires présents ou représentés est requise à ces assemblées.

Art. 26. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le prési-

dent de l’assemblée, le secrétaire de l’assemblée et le scrutateur de l’assemblée et peuvent être signés par tout action-
naire ou mandataire d’actionnaire qui en fait la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 27. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de chaque année et finit le dernier

jour de la même année.

Art. 28. Approbation des comptes annuels. Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels, pour ap-

probation par les actionnaires, conformément aux dispositions de la Loi et de la pratique comptable luxembourgeoise.
Les comptes annuels sont présentés à l’assemblée générale des actionnaires, qui délibère, et, le cas échéant, les approu-
ve.

Art. 29. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l’affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provi-
sion, de le reporter à nouveau ou de le distribuer ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou
les primes d’émission, aux actionnaires comme dividendes, chaque action donnant droit à une même proportion dans
cette distribution.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d’Administration déterminera le montant ainsi que
la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute avant le terme prévu à l’article 4 des présents

Statuts par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de
majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins du Conseil d’administration ou par toute

autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de ma-
nière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 31. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et paiement

Les comparants ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en numé-

raire les montants ci-après énoncés:

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Actionnaires

Capital

Nombre

Montant

souscrit

d’actions

libéré

souscrites

1) M. Renato Picciotto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 24.800

12.400

EUR 24.800

2) Mme Catherine Picciotto-Augenblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 6.200

3.100

EUR 6.200

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000

15.500

EUR 31.000

59600

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille neuf cents euros.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le 31 décembre 2005. L’assemblée générale

annuelle se réunit donc pour la première fois en 2006.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant la totalité du capital souscrit, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire,

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décidé de fixer à quatre (4) le nombre des administrateurs et de nommer les personnes suivantes pour une pé-

riode prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2006:

1) Monsieur Renato Picciotto, banquier, de nationalité italienne, ayant son adresse professionnelle à Corraterie 6,

1204 Genève, Suisse;

2) Monsieur Lorenzo Oliviero Piaget, conseiller fiscal, de nationalité suisse, résidant à Mon-Repos 14, 1005 Lausanne,

Suisse;

3) Monsieur Francis Jean-Marc Didelot, banquier, de nationalité française, ayant son adresse professionnelle à Corra-

terie 6, 1204 Genève, Suisse;

4) Monsieur Gérald Maurice Calame, comptable, de nationalité suisse, résidant à Cours des Bastions 4, 1205 Geneva,

Switzerland.

2. Décidé de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer BDO COMPAGNIE FI-

DUCIAIRE S.A., ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistré au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.178, commissaire aux comptes pour une période prenant
fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2006:

3. Décidé de fixer le siège social à 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4. Décidé d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à tel(s) membre(s) du conseil d’administration que celui-
ci jugera appropriés de temps à autre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2005, vol. 895, fol. 56, case 4. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066289.3/239/657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2005.

ANTIOCHUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.403.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’ar-

rêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de ANTIOCHUS S.A. (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont

Belvaux, le 25 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

59601

imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons, et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles.

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler

59602

et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le premier mardi du mois de mars à 10.00 heures, et pour la première fois en 2007.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante, à l’ex-

ception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2006.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

1. M. Claude Schmitz, précité. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions
2. M. Thierry Fleming, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

59603

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Claude Schmitz, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Thierry Fleming, précité, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2011.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, Th. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 88, case 10. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063857.3/202/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

UBRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.404.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

Foire.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’ar-

rêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de UBRIS S.A. («Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Senningerberg, le 19 juillet 2005.

P. Bettingen.

59604

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles.

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

d’administrateur, ou

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un

59605

document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le premier jeudi du mois de mars à 9.00 heures, et pour la première fois en 2007.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante, à l’ex-

ception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2006.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

1. M. Claude Schmitz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions
2. M. Thierry Fleming, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

59606

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR. 1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Claude Schmitz, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Thierry Fleming, précité, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des action-

naires qui se tiendra en 2011.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063858.3/202/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

WP ROAMING II S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 109.462.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of the month of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.

There appeared:

1) WARBURG PINCUS NETHERLANDS INTERNATIONAL PARTNERS I, C.V., a Commanditaire Ventooschap in-

corporated and existing under the laws of the Netherlands and having its principal place of business at 466, Lexington
Avenue, New York, NY 10017, USA and registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number
34146475 represented by M

Katia Panichi, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 21 June

2005 (such proxy to be registered together with the present deed);

2) WARBURG PINCUS INTERNATIONAL PARTNERS, L.P., a limited partnership incorporated and existing under

the laws of the State of Delaware and having its principal place of business at 466, Lexington Avenue, New York, NY
10017-3147, USA and having file number 3165920 assigned by the Secretary of State of the State of Delaware repre-
sented by M

Katia Panichi, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 21 June 2005 (such proxy

to be registered together with the present deed).

The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this doc-

ument to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles

of Incorporation of a company which they form between themselves:

Art. 1. Form, name. There is hereby established among the owners of the shares a Company in the form of a

société anonyme, under the name of WP ROAMING II S.A.

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any

time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

Senningerberg, le 20 juillet 2005.

P. Bettingen.

59607

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered

office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other
offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The issued capital of the Company is set at thirty one thousand

(31,000.-) Euro divided into three hundred and ten (310) shares with a nominal value of one hundred (100.-) Euro per
share.

Shares will be in registered form.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as

the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be ef-

fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by deliv-
ering the certificate representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 6. Increase of capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18
hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out
or ratify acts relating to the operations of the Company.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic
transmission.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may
be specified in the notice of meeting on the third Thursday of the month of May in each year at 10.00 am and for the
first time in 2006.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members

at least who need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and

shall hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-

ers.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be

59608

a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the share-
holders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for meetings at which all the directors are
present or represented and have declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex

or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or
vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of directs may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when

expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communications.
The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or two directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company

or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated
by the board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need

not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period
ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year

and shall terminate on the last day of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which
shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31st December 2005.

Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus re-
serve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

59609

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of sharehold-

ers, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

Subscriptions

The shares have been subscribed follows:

The shares have been fully paid up, evidence of which was given to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.-.

Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

First resolution

The following persons are appointed directors for a one year period ending at the next annual general meeting to be

held in May 2006:

Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
KPMG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Third resolution

The registered office is fixed at 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-neuvième jour du mois de juin.

Subscriber

Number of shares

Payment

subscribed

EUR

WARBURG PINCUS NETHERLANDS INTERNATIONAL PARTNERS I, C.V.. . . . .

155

15,500

WARBURG PINCUS INTERNATIONAL PARTNERS, L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

15,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31,000

Name

Address

Title [normal Date of birth

City and

[professional or private]

occupation]

country of birth

Richard Brekelmans

287-289, route d’Arlon,

Manager

12th September 1960

Amsterdam

L-1150 Luxembourg

(The Netherlands)

Doeke Van der Moelen

287-289, route d’Arlon,

Managing

1st March 1969

Hengelo

L-1150 Luxembourg

Director

(The Netherlands)

Tara Kerley

466, Lexington Avenue,

Tax Director 19th March 1973

Carmel

New York, NY 10017-3147

(New York) USA

59610

Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) WARBURG PINCUS NETHERLANDS INTERNATIONAL PARTNERS I, C.V., une Commanditaire Ventooschap

créée et existante sous les lois des Pays-Bas et ayant son principal établissement au 466, Lexington Avenue, New York,
NY 10017, Etats-Unis d’Amérique et étant enregistrée auprès de la Chambre de commerce d’Amsterdam sous le nu-
méro 34146475, représenté par M

Katia Panichi, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

datée du 21 juin 2005 (cette procuration étant enregistrée avec le présent acte);

2) WARBURG PINCUS INTERNATIONAL PARTNERS, L.P., une limited partnership créée et existante sous les lois

de l’Etat du Delaware et ayant son principal établissement au 466, Lexington Avenue, New York, NY 10017-3147, Etats-
Unis d’Amérique et étant enregistrée sous le numéro 3165920 auprès du Secrétaire d’Etat de l’Etat du Delaware, re-
présenté par M

Katia Panichi, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 21 juin

2005 (cette procuration étant enregistrée avec le présent acte).

Les procurations qui ont été données, signées par toutes les personnes comparantes et le notaire instrumentant, res-

teront annexées à ce document pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les Statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

. Forme, dénomination. Il est établi par la présente entre les propriétaires des actions une Société dans

la forme d’une société anonyme sous la dénomination sociale de WP ROAMING II S.A.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une

résolution des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts tel que prescrit à l’article
18 ci-après.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des so-

ciétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par
tout autre moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations ou de certificats de créance.
D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Le siège social peut être transféré

à l’intérieur de la Commune de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par décision du
conseil d’administration, des succursales ou autres bureaux tant dans le Grand-duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - actions et certificats. Le capital social émis de la Société est fixé à trente et un mille euros

(31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires com-

me le véritable propriétaire de ces actions. Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis à l’actionnaire. Le
transfert d’actions nominatives se fera par une déclaration de transfert inscrite au registre des actionnaires, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes détenant des procurations adéquates à cette fin. Le trans-
fert pourra également être effectué par la délivrance du certificat représentant l’action à la Société, dûment endossé par
le cessionnaire.

La Société peut également racheter ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision des

actionnaires statuant de la manière requise en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l’article
18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - généralités. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulière-

ment constituée représente l’entièreté des actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour
ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorums et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents Statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, câble, télégramme, télex, ou, sous réserve que son authen-
ticité soit établie, par transmission électronique.

59611

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises à une assemblée des actionnaires dûment convoquée seront

adoptées à la majorité simple de ceux présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toutes autres conditions que doivent remplir les actionnaires pour participer

à une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tien-

dra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera
fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai chaque année à 10.00 heures et pour la première fois
en 2006.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée annuelle pour une période maximale de 6 ans

et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des ac-

tionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un vice-président. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin
d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’adminis-
tration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation de la réunion.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration peut désigner à la majorité des pré-
sents un autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie ou télégramme de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d’administration à laquelle tous les administrateurs sont présents ou représentés et à laquelle ils ont
déclaré avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour ainsi qu’aux réunions individuelles se tenant à une heure et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, câble, télégramme ou, sous réserve que son authenticité soit établie, par transmission électronique un autre ad-
ministrateur comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des adminis-
trateurs présents ou représentés à cette réunion.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société (autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur, fondé de pouvoirs ou employé de
l’autre partie contractante) cet administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de l’in-
térêt personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’en-
tendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue unique-
ment sous forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire sur un ou plusieurs docu-

ments similaires en exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire. L’ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration

seront signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de
cette réunion et par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’ad-

ministration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée gé-
nérale des actionnaires par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

59612

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-

présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à tout membre ou membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux
conditions fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et conférer des mandats spé-
ciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et
employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la

Société ou par la signature conjointe ou individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature
auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire aux Comptes. Les comptes de la Société seront vérifiés par un commissaire aux comptes

qui n’a pas besoin d’être actionnaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une durée s’achevant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année

et se terminera le dernier jour de décembre la même année, avec exception du premier exercice social qui commencera
à la date de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2005.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui

seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun de déclarer des dividendes.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués après décision du conseil d’administration et approbation du

commissaire aux comptes selon les conditions établies par la loi.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par

le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et reviendra à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une as-

semblée des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, seront régies par les

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscriptions

Les actions ont été souscrites comme suit:

Les actions ont toutes été entièrement libérées; preuve en a été donnée au notaire instrumentant soussigné.

Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à 2.000,-.

Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

Souscripteur

Nombre d’actions

Paiement

souscrites

EUR

WARBURG PINCUS NETHERLANDS INTERNATIONAL PARTNERS I, C.V. . . . .

155

15.500

WARBURG PINCUS INTERNATIONAL PARTNERS, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

15.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31.000

59613

Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle qui se tiendra au mois de mai 2006:

Deuxième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
KPMG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société a été fixée au 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes com-
parantes et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces com-

parants ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: K. Panichi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 juillet 2005, vol. 432, fol. 33, case 8. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065132.3/242/425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

RESIDENCE GRAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 79.781.

—

L’an deux mille cinq, le seize juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée RESIDENCE

GRAY, S.à r.l., avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous la section B numéro 79.781, constituée selon le droit des îles Cayman sous la dénomination AGRI-
CULTURAL & INDUSTRIAL OVERSEAS LTD, en date du 5 décembre 1974. Suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 589 du 31 juillet 2001, le siège social de la société
a été transféré à Luxembourg et la société a adopté la forme d’une société à responsabilité limitée régie par le droit
luxembourgeois et procédé à une refonte des statuts. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 juin 2004 publié au Mémorial C, nu-
méro 967 du 29 septembre 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Lemoine, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de dissoudre la société RESIDENCE GRAY, S.à r.l.;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur comme suit:
- Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par

les articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir requérir
l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;

- Le liquidateur sera dispensé de dresser inventaire;
- Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera;

- Le liquidateur aura le pouvoir de transférer à l’associé unique tous actifs (mobiliers ou immobiliers) détenus par la

société.

II. - Que l’associé représenté, le mandataire de l’associé représenté, ainsi que le nombre de parts qu’il détient sont

indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’associé ainsi que

Name

Addresse

Profession

Date de naissance

Lieu et pays

[professionnelle ou privée]

natal

Richard Brekelmans

287-289, route d’Arlon,

Gérant

12 septembre1960

Amsterdam

L-1150 Luxembourg

(Pays-Bas)

Doeke Van der Moelen

287-289, route d’Arlon,

Administrateur

mars 1969

Hengelo

L-1150 Luxembourg

délégué

(Pays-Bas)

Tara Kerley

466, Lexington Avenue,

Directeur

19 mars 1973

Carmel

New York, NY 10017-3147

fiscal

(New York) USA

Mersch, le 19 juillet 2005.

H. Hellinckx.

59614

par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’associé représenté, après avoir été paraphée ne va-

rietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la société RESIDENCE GRAY, S.à r.l., et de la mettre en liquidation à partir

de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur Monsieur Hanspeter Krämer, réviseur d’entreprises,

avec adresse professionnelle à 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par

- Le liquidateur sera dispensé de dresser inventaire;
- Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera;

- Le liquidateur aura le pouvoir de transférer à l’associé unique tous actifs (mobiliers ou immobiliers) détenus par la

société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état civil et demeure, les comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Becker, C. Wiser, F. Lemoine, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, vol. 148S, fol. 92, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(059440.3/212/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

DRELEX TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.790.

—

In the year two thousand and five, on the sixth of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Alexander Lukanin, engineer, residing in L-1363 Howald, 25, rue Couvent.
The appearing party has requested the undersigned notary to enact the following:
- that he is the sole shareholder of DRELEX TRADING, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by

deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on October 30, 2002, published in the Mémorial
C, number 1760 of December 11, 2002. R.C.S. Luxembourg B 89.790;

- that the subscribed share capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) rep-

resented by five hundred (500) shares having a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, fully paid in;

- that the sole shareholder, representing the entirely subscribed capital, takes the following resolutions in conformity

with the agenda:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed share capital of the company by an amount of two hundred

and eighty-seven thousand five hundred Euro (287,500.- EUR) in order to bring it from its present amount of twelve
thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) to three hundred thousand Euro (300,000.- EUR) by the creation and issu-
ance of eleven thousand five hundred (11,500) new shares, with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

Subscription and payment

These eleven thousand five hundred (11,500) newly issued shares, have been entirely subscribed by the sole share-

holder, represented as aforesaid, and fully paid up in cash, so that the amount of two hundred and eighty-seven thousand
five hundred Euro (287,500.- EUR) is from now on at the free and entire disposal of the company, proof of which has
been given to the undersigned notary, who states this expressly.

Luxembourg, le 4 juillet 2005

P. Frieders.

59615

Second resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of Article 4 of the Articles of Association in order to put

it in accordance with the foregoing increase of capital, to be read as follows:

«Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at three hundred thousand Euro (300,000.- EUR)

represented by twelve thousand (12,000) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all fully paid up.»

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the company as a result

of the present deed are estimated at approximately 4,450.- EUR.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le six juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alexander Lukanin, ingénieur, demeurant à L-1363 Howald, 25, rue du Couvent.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’il est l’associé unique de DRELEX TRADING, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant acte reçu

par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 octobre 2002, publié au Mémorial
C, numéro 1760 du 11 décembre 2002, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le nu-
méro B 89.790;

- que le capital social souscrit de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes, conformes à l’ordre

du jour:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit de la société d’un montant de deux cent quatre-vingt-

sept mille cinq cents euros (287.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) à trois cent mille euros (300.000,- EUR) par la création et l’émission de onze mille cinq cents (11.500)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Souscription et paiement

Les onze mille cinq cents (11.500) parts sociales nouvellement créées, ont été intégralement libérées par l’associé

unique, représenté comme décrit ci-dessus, et entièrement libérées moyennant versement en espèces, de sorte que la
somme de deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (287.500,- EUR) se trouve dès maintenant et la libre et
entière disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts pour le mettre en concordance avec

l’augmentation de capital qui précède et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR) représenté

par douze mille (12.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libé-
rées.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à approximativement 4.450,- EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Lukanin, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 98, case 9. – Reçu 2.875 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(068134.3/212/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

P. Frieders.

59616

DRELEX TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.790.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068135.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2005.

JESTA CAPITAL CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.128.

—

Extrait des décisions prises lors de l’assemblee générale ordinaire tenue extraordinairement le 4 juillet 2005

Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 9B, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg

(ancien siège social: 20, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg).

Deuxième résolution

L’Assemblée accepte les démissions de Mr Marc Ambroisien, Mrs Elise Lethuillier et Mr Reinald Loutsch de leurs pos-

tes d’administrateurs de la société.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer les personnes suivantes aux postes d’administrateurs de la société:
- Ms Géraldine Schmit, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), avec adresse professionnelle au 9B, boule-

vard du Prince Henri L-1724 Luxembourg,

- Mr Alain Heinz, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), avec adresse professionnelle au 9B, boulevard du Prince Henri

L-1724 Luxembourg,

- Ms Johanna Dirkje Martina Van Oort, né le 28 février 1967 à Groningen (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au

9B, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de HRT REVISION de son poste de Commissaire aux Comptes de la société.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l. au poste de Com-

missaire aux Comptes de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04309. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059008.3/587/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

P. Frieders.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Mantec Immobilière S.A.

Fashion International Management Europe S.A.

Daliair, S.à r.l.

Labecaste S.A.

Dusseldorf Arcaden Luxco

Mediabridge, S.à r.l.

Asia Generics, S.à r.l.

Arvem S.A.

Jabiro, S.à r.l.

Edifac S.A.

Nextiraone

MPC International S.A.

Echolux S.A.

Laudamar Participations S.C.A.

Laudamar S.A.

MR-Plus S.A.

F.P.H. Invest Holding S.A.

Omni-Logic S.A.

Société des Anciens Ateliers Nic Olinger S.A.

Critex S.A.

Adelie Investissements S.A.

Crouseilles Holdings S.A.

Remich S.A.

Blicon S.A.

Essia Holding S.A.

Immobilière Lux S.A.

Umberstone Financière S.A.

Harvest Business Development S.A.

Sem International S.A.

Intersum International S.A.

MBL International Holding S.A.

Onda International Holding S.A.

COFINES, Compagnie Financière de l’Esterel S.A.

Société Générale d’Investissements S.A.

Le Premier Investment II S.C.A.

Kanoba S.A.

Antiochus S.A.

Ubris S.A.

WP Roaming II S.A.

Résidence Gray, S.à r.l.

Drelex Trading, S.à r.l.

Jesta Capital Corp. S.A.