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59185

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1234

18 novembre 2005

S O M M A I R E

DEVELOPMENT CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.151.

—

Au terme de l’assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire, de la société DEVELOPMENT CAPI-

TAL S.A., qui s’est tenue le 30 juin 2005, les actionnaires ont accepté la démission de M. Jean-Paul Delfel de ses fonctions
au sein du conseil d’administration.

L’assemblée nomme comme nouvel administrateur avec effet au 30 juin 2005, M. Renaud Barbier demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01890. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058215.3/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

A.S.M. Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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Aesha S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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Banca Lombarda Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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Banca Lombarda Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59207

Cedetec S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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Codepa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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Coditel S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59210

D3 Coordination S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59207

Development Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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Eno Luxembourg II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59210

G.G. Industrie, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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Gardula Invest S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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Interfund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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Interfund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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Luxembourg Invest Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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Nadar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59232

Oris S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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Pusan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59232

Senfter Investments A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59222

Siral S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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Société Financière pour la Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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Tosca S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59209

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Agent administratif
Signatures

59186

BANCA LOMBARDA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 62.318.

—

In the year two thousand and five, on the 7th day of November.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg City,

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders (the «Meeting») of BANCA LOMBARDA SICAV (the

«Company»), a «société anonyme qualifying as société d’investissement à capital variable» with its registered office at
20, boulevard Emmanuel Servais in Luxembourg, R.C.S. Luxembourg Section B n

93.106, incorporated under the name

of CAB LUX SICAV pursuant to a deed of the notary Reginald Neuman on the 30th of December 1997, published in
the Mémorial C n

90 of February 21, 1998, and the articles of incorporation were amended pursuant to a deed of the

same notary on the 27th of September 1999, published in the Mémorial C n

825 of November 5, 1999.

The Meeting was presided by Mr Massimo Amato, employee, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mr Maria Attasi, employee, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mr Gianluca Rossi, employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the present Meeting is the following:

Agenda:

1. Conversion of the Company to UCITS III according to Part I of the law of December 20, 2002 relating to under-

takings for collective investment and subsequent amendments to Articles 3, 5, 7, 9, 22, 26, 27, 30, 31 and 33 of the
Articles of Incorporation.

2. Amendment to Article 3 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:

«Art. 3. Purpose. The purpose of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and/or

other liquid financial assets as mentioned in Article 41 paragraph 1 of the law of December 20, 2002 regarding collective
investment undertakings (the «2002 Law»), with the purpose of spreading investment risk and affording its shareholders
the benefit of the management of the Company’s sub-Funds. The Company may take any measures and carry out any
operations which it may deem useful to the accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted
by the 2002 Law. The Company shall be either a self-managed SICAV or shall appoint a management company.»

3. Amendment to the last sentence of the second paragraph of Article 7 of the Articles of Incorporation in order to

replace the terms «four decimal places» by «three decimal places».

4. Amendment to Article 22 of the Articles of Incorporation concerning the investment possibilities.
5. Amendment to Article 26 of the Articles of Incorporation to have its title reworded as follows:

«Art. 26. Custodian Bank» and to delete its current paragraph 1.
6. The entry into force of the items set out in the agenda to be on 15th December 2005.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders,
the members of the bureau of the Meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialised ne varietur by the appearing parties will also remain attached

to the present deed.

III. This Meeting was convened by notices sent to all shareholders by registered mail on October 13th, 2005, and by

notices containing the agenda published in:

- the «Il Sole 24 Or» on the 18th of October2005;
- the «Milano Finanza» on the 18th of October 2005;
All the shares are registered shares,
evidence of which was given to the meeting.

IV. That it appears from the attendance list, that out of 4.254.507,656 shares issued, 2.734.139,044 shares are repre-

sented.

V. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate and decide on the afore cited agenda of

the meeting of which the shareholders have been informed before the meeting.

All these facts having been explained by the chairman and recognised correct by the members of the meeting, the

meeting proceeds to its agenda.

The meeting having considered the agenda, the chairman submits to the vote of the members of the meeting the

following resolutions which are adopted in each case of unanimous vote.

First resolution

The general meeting approves the conversion of the Company to UCITS III according to Part I of the law of Decem-

ber 20, 2002 relating to undertakings for collective investment and the subsequent amendments to Articles 3, 5, 7, 9,
22, 26, 27, 30, 31 and 33 of the Articles of Incorporation, as shown in the amended version of the coordinated articles
of incorporation that make part of the present deed.

Second resolution

The general meeting resolves to amend article 3 of the articles of incorporation which will read as follows:

59187

«Art. 3. Purpose. The purpose of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and/or

Third resolution

The general meeting resolves to amend the last sentence of the second paragraph of Article 7 of the Articles of In-

corporation in order to replace the terms «four decimal places» by «three decimal places»,

as shown in the amended version of the coordinated articles of incorporation that make part of the present deed.

Fourth resolution

The general meeting resolves to amend Article 22 of the Articles of Incorporation concerning the investment possi-

bilities,

as shown in the amended version of the coordinated articles of incorporation that make part of the present deed

Fifth resolution

The general meeting resolves to amend Article 26 of the Articles of Incorporation to have its title reworded as fol-

lows:

«Art. 26. Custodian Bank» and to delete its current paragraph 1,
as shown in the amended version of the coordinated articles of incorporation that make part of the present deed.

Sixth resolution

The general meeting resolves that the entry into force of the items set out in the agenda will be on 15th December

2005.

Seventh resolution

On the basis of the above resolutions, the general meeting decides to amend the articles of incorporation of the Cor-

poration, so that from now on they will read under coordinated form as follows:

STATUTES

Chapter 1: Name, Duration, Purpose, Registered office

Art. 1. Name. Among the subscribers and all those who shall become shareholders there exists a company in the

form of a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company «société d’investissement à
capital variable» under the name BANCA LOMBARDA SICAV (hereafter the «Company»).

In case of termination by either party thereto of an Investment Management Agreement intended to be concluded

between the Company and the second founder, the Company shall be obligated to change its corporate denomination
by omitting the words BANCA LOMBARDA therefrom, within 90 days of a written request to this effect by such found-
er, by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders of the Company.

Art. 2. Duration. The Company has been set up for an undetermined period.

Art. 3. Purpose. The purpose of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and/or

Art. 4. Registered office. The Registered office is established in Luxembourg. Branches or offices may be created

by resolution of the Board of Directors either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

If the Board of Directors deems that extraordinary events of a political or military nature, likely to jeopardize normal

activities at the Registered office or smooth communication with this Registered office or from this Registered office
with other countries have occurred or are imminent, it may temporarily transfer this Registered office abroad until such
time as these abnormal circumstances have fully ceased. However, this temporary measure shall not affect the Compa-
ny’s nationality, which notwithstanding this temporary transfer of the Registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

Chapter 2: Capital, Variations in capital, Features of the shares

Art. 5. Capital. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and, at any time, be equal

to the net assets of the Company as defined herein and in article 9 of these Articles of Incorporation.

The Company’s initial capital was thirty five thousand euros (EUR 35,000.-) fully paid up and represented by three

hundred and fifty (350) shares of the Company.

The minimum capital of the Company shall be one million two hundred and fifty thousand euros (EUR 1,250,000.-).
The Board of Directors is authorized without limitation to issue fully paid shares at any time for cash or, subject to

the conditions of the law, contribution in kind of securities and other assets in accordance with article 10 hereof at the
Net Asset Value or at the respective Net Asset Values per shares determined in accordance with article 9 hereof with-
out reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription to the shares to be issued. The Board of
Directors may, in its discretion, scale down or refuse to accept any application for shares of any sub-Fund and may, from

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time to time, determine minimum holdings or subscriptions of shares of any sub-Fund of such number or value thereof
as they may think fit. The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company
or to any duly authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new
shares.

Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different sub-Funds and the proceeds of the issue

of each class of shares shall be invested pursuant to article 3 hereof in securities and/or other liquid financial assets as
mentioned in Article 41, paragraph 1 of the 2002 Law corresponding to such geographical areas, industrial sectors or
monetary zones, and to such specific types of equity or debt securities or other liquid financial assets as mentioned in
Article 41, paragraph 1 of the 2002 Law, as the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each
sub-Fund.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not ex-

pressed in euros, be converted in euros and the capital shall be the total of the net assets of all sub-Funds.

The General Meeting of shareholders, deciding pursuant to article 32 of these articles, may reduce the capital of the

Company by cancellation of the shares of any sub-Fund and refund to the shareholders of such sub-Fund, the full value
of the shares of such sub-Fund, subject, in addition, to the quorum and majority requirements for amendment of the
articles being fulfilled in respect of the shares of such sub-Fund.

Art. 6. Variations in capital. The amount of capital shall be equal to the value of the Company’s net assets. It may

also be increased as a result of the Company issuing new shares and reduced following repurchases of shares by the
Company at the request of shareholders.

Art. 7. Shares. Shares will be issued in bearer form and/or registered form. Share certificates are issued in bearer

form, with coupons attached to those certificates. Shares in bearer form are available in various denominations. After
issue, bearer certificates with coupons may be exchanged with registered shares and reverse among themselves or for
certificates of other denominations at the Registrar and Transfer Agent of the Company.

The Register of Shareholders is kept in Luxembourg at the Custodian Bank. The ownership of shares will be estab-

lished by an entry in the Register of Shareholders maintained by the Registrar and Transfer Agent. For registered shares
only a confirmation of registration in the Register of Shareholders will be sent to shareholders. Fractions of shares are
allowed up to three decimal places for registered shares.

Shares must be fully paid up and are without par value.
There is no restriction on the number of shares which may be issued.
The rights attached to shares are those provided for in the Luxembourg law of 10 August 1915, on commercial com-

panies and its amending laws to the extent that such law has not been superseded by the 2002 Law. All the shares of
the Company, whatever their value, have an equal voting right. All the shares of the Company have an equal right to the
liquidation proceeds and distribution proceeds.

Registered shares may be transferred by remittance to the Company of the certificates, if any, representing the shares

to be transferred together with a written statement of transfer, dated and signed by the transferor and transferee, or
by their proxies who shall evidence the required powers. Upon receipt of these documents satisfactory to the Board
of Directors, transfers will be recorded in the Register of Shareholders.

All registered shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and information from the

Company may be sent. The address shall also be indicated in the Register of Shareholders.

If a registered shareholder does not provide the Company with an address, this may be indicated in the Register of

Shareholders, and the shareholder’s address shall be deemed to be at the Company’s Registered office or at any other
address as may be fixed periodically by the Company until such time another address shall be provided by the Share-
holder. Shareholders may change at any time the address indicated in the Register of Shareholders by sending a written
statement to the Registered office of the Company, or to any other address that may be set by the Company.

The Company shall only recognize one shareholder for each of the Company’s shares. In the case of bare and bene-

ficial ownership, the Company shall suspend the exercise of rights resulting from the relevant share(s) until such time
as a person has been appointed to represent the bare and beneficial owners towards the Company.

Shares may be held jointly, however, the Company shall only recognise one person as having the right to exercise

rights in relation to each of the Company’s shares. Unless the Board of Directors agrees otherwise, the person entitled
to exercise such rights will be the person whose name appears first in the subscription form or, in the case of bearer
shares, the person who is in possession of the relevant share certificate.

Art. 8. Limits on ownership of shares. The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares

of the Company by individuals, firms, corporations or other legal entities or if the Company deems that such ownership
entails an infringement of the law of the Grand Duchy of Luxembourg or foreign country, may imply that the Company
may be subject to taxation in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may prejudice the Company in
another manner.

For this purpose the Company may:
a) refuse to issue or record a transfer of shares, when it appears that such issue or transfer results or may result in

the appropriation of beneficial ownership of the share to a person who is not authorized to hold the Company’s shares;

b) request, at any time, any other person recorded in the Register of Shareholders, or any other person who requests

that a transfer of shares be recorded in the Register, to provide it with all information and confirmations it deems nec-
essary, possibly backed by an affidavit, with a view to determining whether these shares belong or shall belong as actual
property to a person who is not authorized to hold the Company’s shares, and

c) compulsorily repurchase all the shares if it appears that a person who is not authorized to hold the Company’s

shares, either alone or together with others, is the holder of shares of the Company or compulsorily repurchase all or

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a part of the shares, if it appears to the Company that one or several persons are the holders of a portion of the Com-
pany’s shares in such a manner that the Company may be subject to taxation or other laws in jurisdiction other than
Luxembourg. In this case, the following procedure shall be applied:

1. the Company shall send a notice (hereinafter referred to as «the notice of repurchase» to the shareholder who is

the holder of the shares or indicated in the Register of Shareholders as the holder of the shares to be purchased. The
notice of repurchase shall specify the shares to be repurchased, the repurchase price to be paid and the place where
such price shall be payable. The notice of repurchase may be sent to the shareholder by registered mail addressed to
his/her last known address or to that indicated in the Register of Shareholders. The relevant shareholder shall be obliged
to remit the certificate(s), if any, representing the shares specified in the notice of repurchase to the Company imme-
diately. At the close of business on the date specified in the notice of repurchase, the relevant shareholder shall cease
to be the holder of the shares specified in the notice of repurchase. His name shall be expunged as holder of these shares
in the Register of Shareholders.

2. the price at which the shares specified in the notice of repurchase shall be repurchased («the repurchase price»),

shall be equal to the net asset value of the Company’s shares, as determined in accordance with article 10 of these Ar-
ticles of Incorporation on the date of the notice of repurchase;

3. the repurchase price shall be paid in euros or any other major currency determined by the Board of Directors to

the holder of these shares. The amount shall be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere
(as specified in the notice of repurchase), that shall remit such amount to the relevant shareholder upon remittance of
the confirmation(s) or the certificate(s), representing the shares specified in the notice of repurchase. Once this amount
has been deposited under these conditions, no one interested in the shares mentioned in the notice of repurchase may
assert any rights on these shares, nor institute any proceedings against the Company and its assets, with the exception
of the right of the shareholder, appearing as the holder of the shares, to receive the amount deposited (without interest)
with the bank upon remittance of the confirmation(s) or the certificate(s);

4. the exercising by the Company of any powers granted by this article may not, under any circumstances, be ques-

tioned or invalidated on the grounds that there was insufficient proof of the ownership of the shares than appeared to
the corporation when sending the notice of repurchase, provided the Company exercises its powers in good faith, and

d) during any meeting of shareholders, the Company may refuse the vote of any person who is not authorized to

hold the Company’s shares.

In particular, the Company may restrict or prevent the ownership of the Company’s shares by any «person of the

United States of America».

The term «person of the United States of America» shall refer to any national, or resident of the United States of

America or of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction, or persons who normally reside there
(including the estate of any person, joint stock company or association of persons incorporated or organized under the
laws of the United States of America).

Chapter 3. Net asset value, Issues, Repurchases and conversions of shares,

Suspension of the calculation of net asset value, Issuing, repurchasing and converting shares

Art. 9. Net asset value. The net asset value per share of each sub-Fund, shall be determined from time to time,

but in no instance less than twice monthly, in Luxembourg, under the responsibility of the Company’s Board of Direc-
tors (the date of determination of net asset value is referred to in these Articles of Incorporation as the «Valuation
Date»).

The net asset value of shares of each sub-Fund shall be expressed in euros or any such other currency as the Board

of Directors shall from time to time determine as a per share figure and shall be determined in respect of any Valuation
Date by dividing the net assets of the Company corresponding to each sub-Fund, being the value of the assets of the
Company corresponding to such sub-Fund less the liabilities attributable to such sub-Fund, by the number of shares of
the relevant sub-Fund outstanding and shall be rounded up or down to the nearest whole cent or to the nearest whole
unit of the currency in which the net asset value of the relevant shares is calculated. If, since the last Valuation Date
there has been a material change in the quotations on the stock exchanges or markets on which a substantial portion
of the investment of the Company attributable to a particular sub-Fund are quoted or dealt in, the Company may, in
order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second
valuation.

The Company’s net assets of the different sub-Funds shall be estimated in the following manner:

I. In particular, the Company’s assets shall include:
1. all cash at hand and on deposit, including interest due but not yet collected and interest accrued on these deposits

up to the Valuation Date;

2. all bills and demand notes and accounts receivable (including the results of the sale of securities whose proceeds

have not yet been received);

3. all securities, units, shares, debt securities, option or subscription rights and other investment and transferable se-

curities owned by the Company;

4. all dividends and distributions proceeds to be received by the Company in cash or in securities insofar as the Com-

pany is aware of such;

5. all interest due but not yet collected and all interest yielded up to the Valuation Date by the securities owned by

the Company, unless this interest is included in the principal amount of such securities;

6. the incorporation expenses of the Company, insofar as they have not yet been amortized;
7. all other assets of whatever nature, including prepaid expenses.

59190

The value of these assets shall be determined as follows:
a) The value of cash at hand and on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses and

dividends and interest declared or due but not yet collected, shall be deemed to be the full value thereof, unless it is
unlikely that such values are received in full, in which case, the value thereof will be determined by deducting such
amount the Company considers appropriate to reflect the true value thereof.

b) The valuation of any security or money market instrument listed or traded on an official stock exchange or any

other regulated market operating regularly, recognized and open to the public is based on the last quotation known in
Luxembourg on the Valuation Date and, if this security or money market instrument is traded on several markets, on
the basis of the last price known on the market considered to be the main market for trading this security or money
market instrument. If the last known price is not representative, the valuation shall be based on the probable realization
value estimated by the Board of Directors with prudence and in good faith.

c) Futures and Options are valued by reference to the previous days closing price on the relevant market. The market

prices used are the futures exchanges settlement prices. Swaps are valued at their fair value on the basis of the last avail-
able closing price of the underlying asset.

d) Securities or money market instruments not listed or traded on a Stock Exchange or any other regulated market,

operating regularly, recognized by and open to the public shall be assessed on the basis of the probable realization value
estimated with prudence and in good faith. Money market instruments shall be valued at their nominal value plus accrued
interest on the basis of amortized costs.

e) The valuation of units of Undertakings for Collective Investment is based on their last available net asset value.
f) Assets expressed in a currency other than the currency of the sub-Fund concerned shall be converted on the basis

of the rate of exchange ruling on the relevant bank business day in Luxembourg.

II. In particular, the Company’s commitments shall include:
1. all borrowings, bills matured and accounts due;
2. all liabilities known, whether matured or not, including all matured contractual obligations that involve payments

in cash or in kind (including the amount of dividends declared by the Company but not yet paid);

3. all reserves, authorized or approved by the Board of Directors, in particular those that had been built up to face

a possible depreciation on some of the Company’s investments;

4. all of the Company’s other liabilities, of whatever nature with the exception of those represented by shares in the

Company. To assess the amount of these other liabilities, the Company shall take into account all expenditures to be
borne by it, including, without any limitation the incorporation expenses and costs for subsequent amendments to the
Articles of Incorporation, fees and expenses payable to the investment manager, accountant, custodian and correspond-
ent agents, domiciliary agent, administrative agent, transfer agent, paying agent or other mandatories and employees of
the Company, as well as the permanent representatives of the Company in countries where it is subject to registration,
the costs for legal assistance and for the auditing of the Company’s annual reports, advertising costs, the cost of printing
and publishing the documents prepared in order to promote the sale of shares, the costs of printing the annual and
interim financial reports, the cost of convening and holding Shareholders’ and Board of Directors’ Meetings, reasonable
travelling expenses of directors and Managers, directors’ fees, the costs of registration statements, all taxes and duties
charged by governmental authorities and stock exchanges, the costs of publishing the issue and repurchase prices as
well as any other running costs, including financial, banking and brokerage expenses incurred when buying or selling as-
sets or otherwise and all other costs relating to the Company’s activities.

To assess the amount of these liabilities, the Company shall take into account, pro rata temporis, the administrative

and other expenses with a regular or periodical nature.

As regards third parties, the Company constitutes one single juridical entity and all the commitments engage the

whole Company to whatever sub-Fund these debts are allotted to. The assets, liabilities, expenses and costs that cannot
be allotted to one sub-Fund will be charged to the different sub-Funds in equal parts or, as far as it is justified by the
concerned amounts, proportionally to their respective net assets.

In respect of the relations between shareholders, each sub-Fund will be treated as a separate entity.

III. Each of the Company’s shares in the process of being repurchased shall be considered as a share issued and existing

until the close of business on the Valuation Date applicable to the repurchase of this share and its price shall be consid-
ered as a liability of the Company as from the close of business on this date and, until the price has been paid.

Each share to be issued by the Company in accordance with the subscription applications received, shall, subject to

full payment, be considered as issued as from the close of business on the Valuation Date of its issue price and its price
shall be considered as an amount owed to the Company until the latter has received it.

IV. As far as possible, all investments and disinvestments decided by the Company up to the Valuation Date shall be

taken into account.

Art. 10. Issuing, repurchasing and converting shares. The Board of Directors is authorized to issue, at any

time, additional shares that shall be fully paid up, at the price of the applicable net asset value per sub-Fund, as deter-
mined in accordance with article 9 of these Articles of Incorporation, plus the sales charge under the subscription con-
ditions as precised by the sales documents, without reserving preference rights of subscription to existing shareholders.

Any fees for agents intervening in the placement of shares shall be paid out of these sales charges and not out of the

Company assets: the price thus determined shall be payable at the latest five bank working days after the date on which
the applicable net asset value is determined.

The Board of Directors may delegate the task of accepting subscriptions to any duly authorized director or to any

other duly authorized person or manager of the Company.

59191

Under penalty of nullity, all subscriptions to shares must be fully paid up and the shares issued are entitled the same

rights as the existing shares on the issue date.

Any shareholder is entitled to apply to the Company for the repurchase of all or part of its shares. The repurchase

price shall be paid at the latest five bank working days after the date on which the net asset value of the assets is fixed
and shall be equal to the applicable net asset value of the shares as determined in accordance with the provisions of the
above article 9, less a possible repurchase charge as fixed in the Company’s sales documents. All repurchase applications
must be presented in writing by the shareholder to the Company’s Registered office in Luxembourg or to another com-
pany duly mandated by the Company for the repurchase of shares.

Shares repurchased by the Company shall be cancelled.
Any shareholder is entitled to apply the conversion of shares of one sub-Fund held by him for the shares of another

sub-Fund. Shares of one sub-Fund shall be converted for shares of the other sub-Fund on the basis of the respective
applicable net asset values per share of the different sub-Funds, calculated in the manner stipulated in article 9 of these

Articles of Incorporation, less a possible conversion charge as fixed in the Company’s sales documents.
The Board of Directors may set such restrictions it deems necessary as to the frequency of conversions.
Subscriptions, repurchase and conversion applications shall be received at the offices of the establishments appointed

for this purpose by the Board of Directors.

Art. 11. Suspension of the calculation of net asset value, of the issuing, repurchasing and converting of

shares. The Board of Directors is authorized to temporarily suspend the calculation of the net assets of one or more
sub-Funds, as well as the issuing, repurchasing and converting of shares in the following cases:

a) for any period during which a market or a stock exchange which is the main market or stock exchange on which

a substantial portion of the Company’s investments is listed at a given time, is closed, except in the case of normal hol-
idays, or during which trading is subject to major restrictions or suspended;

b) when the political, economic, military, monetary, social situation or Act of God, beyond the Company’s responsi-

bility or control make it impossible to dispose of its assets through normal and reasonable channels, without seriously
harming the interests of shareholders;

c) during any breakdown in communications normally used to determine the value of any of the Company’s invest-

ments or current prices on any stock exchange or market;

d) whenever exchange or capital movement restrictions prevent execution of transactions on behalf of the Company

or in case purchase and sale transactions of the Company’s assets are not realizable at normal exchange rates;

e) if the Board of Directors so decides, as soon as a meeting is called during which the liquidation of the Company

shall be put forward;

f) in the case of a breakdown of the data processing system making the net asset value calculation impossible.
In exceptional circumstances that may adversely affect the interests of shareholders, or in the case of massive repur-

chase applications of one sub-Fund, the company’s Board of Directors reserves the right to only determine the share
price after having executed, as soon as possible, the necessary sales of transferable securities on behalf of the sub-Fund.

In this case, subscriptions and repurchase applications in process shall be dealt with on the basis of the net values thus

calculated.

Subscribers and shareholders tendering shares for repurchase and conversion shall be advised of the suspension of

the calculation of the net asset value.

If appropriate, the suspension of the calculation of net asset value may be published by the Company and shall be

notified to shareholders requesting subscription, redemption or conversion of their shares to the Company at the time
of the filing of their written request for such subscription, redemption or conversion.

Suspended subscriptions and repurchase and conversion applications may be withdrawn, through a written notice,

provided the Company receives such notification before the suspension ends.

Suspended subscriptions and repurchase and conversion applications shall be taken into consideration on the first

Valuation Date after the suspension ends.

Chapter 4: General Meetings

Art. 12. Generalities. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent all the

Company’s shareholders. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the class
of shares held by them. It has the broadest powers to organize, carry out or ratify all actions relating to the Company’s
transactions.

Art. 13. Annual General Meetings. The Annual General Meeting of shareholders shall be held in accordance with

Luxembourg law in Luxembourg, at the Registered office of the Company or any other location in Luxembourg that
shall be indicated in the convening notice on the 1st Tuesday of the month of August at 10.00 a.m.. If this date is a bank
holiday in Luxembourg, the Annual Meeting shall be held on the following bank working day. The Annual General Meet-
ing may be held abroad if the Board of Directors states at its discretion that this is required by exceptional circumstanc-
es.

Other meetings of shareholders shall be held at the time and location specified in the notices of the meeting.

Art. 14. Organization of meetings. The quorums and delays required by Luxembourg law shall govern the notice

of the meeting and the conduct of the meetings of shareholders unless otherwise provided by these Articles of Incor-
poration.

Each share is entitled to one vote, whatever the sub-Fund to which it belongs and whatever its net asset value, with

the exception of restrictions stipulated by these Articles of Incorporation. Fraction of shares do not have voting rights.
Each shareholder may participate in the meetings of shareholders by appointing in writing, via a cable, telegram, telex
or telefax, another person as his proxy.

59192

Insofar as the law or these Articles of Incorporation do not stipulate otherwise, the decisions of duly convened Gen-

eral Meetings of shareholders shall be taken on the simple majority of shareholders present and voting.

The Board of Directors may set any other conditions to be fulfilled by shareholders in order to participate in meetings

of shareholders.

The shareholders of a specified sub-Fund may, at any time, hold General Meetings with the aim to deliberate on a

subject which concerns only this sub-Fund.

Unless otherwise stipulated by law or in the present Articles of Incorporation, the decision of the General Meeting

of a specified sub-Fund will be reached by a simple majority of the shareholders present or represented.

A decision of the General Meeting of the shareholders of the Company, which affects the rights of the Shareholders

of a specified sub-Fund compared to the rights of the shareholders of another sub-Fund(s), will be submitted to the
approval of the shareholders of this (these) sub-Fund(s) in accordance with article 68 of the amended law of 10 August
1915.

Art. 15. Convening General Meetings. Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. A notice

setting forth the agenda shall be sent to all Registered Shareholders by mail, at least eight days before the meeting, at
the address indicated in the Register of Shareholders.

Insofar as is provided by law, the notice shall also be published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations»

(Official Gazette), in a Luxembourg newspaper and in any other newspaper determined by the Board of Directors.

Chapter 5: Administration and management of the Company

Art. 16. Administration. The Company shall be administered by a Board of Directors composed of at least three

members. The members of the Board of Directors are not required to be shareholders of the Company.

Art. 17. Duration of the function of directors, renewal of the Board. The Directors shall be elected by the

Annual General Meeting for a maximum period of six years provided, however, that a director may be revoked at any
time, with or without ground, and/or replaced upon a decision of the shareholders.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

shall meet and elect, by majority vote, a director to temporarily fulfil such vacancy until the next meeting of sharehold-
ers.

Art. 18. Office of the Board of Directors. The Board of Directors may choose among its members a Chairman

and may elect, among its members, one or several Vice-Chairmen. It may also appoint a secretary who is not required
to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as of shareholders.

Art. 19. Meetings and resolutions of the Board. The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman

or by two Directors at the address indicated in the convening notice. The Chairman of the Board of Directors shall
preside over the General Meetings of shareholders and the meetings of the Board of Directors, but in his absence, the
Board of Directors may appoint, with a majority vote, another director, and in case of a general meeting of shareholders,
if there are no directors present, any other person, to take over the chairmanship of these meetings of shareholders or
of the Board of Directors.

If necessary, the Board of Directors shall appoint managers and deputies of the Company, including a General Man-

ager, possibly several assistant general managers, assistant secretaries and other managers and deputies whose functions
shall be deemed necessary to carry out the Company’s business. The Board of Directors may revoke such appointments
at any time. The managers and deputies are not required to be Directors or shareholders of the Company. Unless oth-
erwise provided in the Articles of Incorporation, the managers and deputies appointed shall have the power and tasks
allotted to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least three days before the

time provided for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and grounds of such emergency
shall be indicated in the notice of meeting.

This notice of the meeting may be omitted subject to the consent of each Director to be sent in writing, or by cable,

telegram, telex or telefax.

A special notice of the meeting shall not be required for a meeting of the Board of Directors to be held at a time and

an address determined in a resolution previously adopted by the Board of Directors.

All Directors may participate in any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or telefax, another Director as his proxy. One director may act as proxy holder for several other Directors.

The Directors may not bind the Company with their individual signatures, unless they are expressly authorized by a

resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors may only deliberate and act validly if at least half of the Directors are present or represented

at the meeting. Decisions shall be taken on the majority of votes of the Directors present or represented.

The resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall be as valid and enforceable as those taken

during a regularly convened and held meeting. These signatures may be appended on a single document or on several
copies of a same resolution and may be evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, telefaxes or similar means.

The Board of Directors may delegate its powers pertaining to the daily management and the execution of transactions

in order to achieve the Company’s objective and pursue the general purpose of its management, to individuals or com-
panies that are not required to be members of the Board of Directors.

Art. 20. Minutes. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his

absence, by the chairman of the meeting.

59193

Copies or extracts of the minutes intended to be used for legal purposes or otherwise shall be signed by the chairman

or by two Directors, or by any other person appointed by the Board of Directors.

Art. 21. Company commitments towards third parties. The Company shall be bound by the signatures of

two Directors or by that of a manager or a deputy duly appointed for this purpose, or by the signature of any other
person to whom the Board of Directors has specially delegated powers. Subject to the consent of the meeting, the
Board of Directors may delegate the daily management of the Company’s business to one of its members.

Art. 22. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading

risks, have the power to determine the corporate and investment policy for the investments relating to each class of
shares and the guidelines to follow for the management and business affairs of the Company.

The investments of each sub-Fund shall consist solely of:
a) transferable securities and money market instruments admitted to or dealt in on a regulated market;
b) transferable securities and money market instruments dealt in on another market in an Member State of the Eu-

ropean Union («E.U.») which is regulated, operates regularly and is recognized and open to the public;

c) transferable securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange in a country

in Europe (other than an E.U. Member State), North- and South America, Asia, Australia, New Zealand or Africa or
dealt in on another market in one of these countries which is regulated, operates regularly and is recognized and open
to the public;

d) new issues of transferable securities and of money market instruments, provided that:
- the terms of issue include an undertaking that applications will be made for admission to official listing on a stock

exchange or to another regulated market which operates regularly and is recognized and open to the public in a country
in Europe (including an E.U. Member State), North- and South America, Asia, Australia, New Zealand or Africa;

- such admission is scheduled to be secured within a year of issue.
e) units of UCITS authorized according to 85/611/EEC Directive and/or other collective investment undertakings

within the meaning of the first and second indents of Article 1 paragraph (2) of the 85/611/EEC Directive should they
be situated in a E.U. Member State or not, provided that:

- such other collective investment undertakings are authorized under laws which provide that they are subject to

supervision considered by the CSSF to be equivalent to that laid down in Community law, and that cooperation between
authorities is sufficiently ensured,

- the level of protection for unitholders in the other collective investment undertakings is equivalent to that provided

for unitholders in a UCITS, and in particular that the rules on assets segregation, borrowing, lending, and uncovered
sales of transferable securities and money market instruments are equivalent to the requirements of 85/611/EEC Direc-
tive,

- the business of the other collective investment undertakings is reported in half-yearly and annual reports to enable

an assessment to be made of the assets and liabilities, income and operations over the reporting period, and

- no more than 10% of the UCITS’ or the other collective investment undertakings’ assets, whose acquisition is con-

templated, can, according to their fund rules or instruments of incorporation, be invested in aggregate in units of other
UCITS or other collective investment undertakings;

f) deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing

in no more than twelve months, provided that the credit institution has its registered office in a E.U. Member State or,
if the registered office of the credit institution is situated in a non-E.U. Member State, provided that it is subject to pru-
dential rules considered by the CSSF as equivalent to those laid down in Community law;

g) financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, dealt in on a regulated market re-

ferred to in a), b) and c) hereinabove; and/or financial derivative instruments dealt in over-the-counter («OTC deriva-
tives»), provided that:

- the underlying consists of instruments covered by this paragraph, financial indices, interest rates, foreign exchange

rates or currencies, in which the Company may invest according to its investment objectives,

- the counterparties to OTC derivative transactions are institutions subject to prudential supervision, and belonging

to the categories approved by the CSSF, and

- the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated or

closed by an offsetting transaction at any time at their fair value at the Company’s initiative;

h) money market instruments other than those dealt in on a regulated market, if the issue or issuer of such instru-

ments is itself regulated for the purpose of protecting investors and savings, and provided that they are:

- issued or guaranteed by a central, regional or local authority or central bank of an E.U. Member State, the European

Central Bank, the European Union or the European Investment Bank, a non-E.U. Member State or, in the case of a Fed-
eral State by one of the members making up the federation, or by a public international body to which one or more
Member States belong, or

- issued by an undertaking any securities of which are dealt in on regulated markets referred to in a), b) or c) here-

inabove, or

- issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined by

Community law, or by an establishment which is subject to and complies with prudential rules considered by the CSSF
to be at least as stringent as those laid down by Community law; or

- issued by other bodies belonging to the categories approved by the CSSF provided that investments in such instru-

ments are subject to investor protection equivalent to that laid down in the first, the second or the third indent of this
paragraph h), and provided that the issuer is a company whose capital and reserves amount to at least ten million euros
(EUR 10,000,000.-) and which presents and publishes its annual accounts in accordance with Directive 78/660/EEC, is
an entity which, within a group of companies which includes one or several listed companies, is dedicated to the financing

59194

of the group or is an entity which is dedicated to the financing of securitization vehicles which benefit from a banking
liquidity line.

In accordance with Article 44 of the 2002 Law, Company’s sub-Funds are authorized to invest up to 20% of their net

assets in shares and/or debt securities issued by the same body when the aim of such sub-Funds’ investment policy is to
replicate the composition of a certain stock or debt securities index which is recognized by the CSSF on the following
basis:

- its composition is sufficiently diversified,
- the index represents an adequate benchmark for the market to which it refers,
- it is published in an appropriate manner.
The limit of 20% is raised to 35% when justified by exceptional market conditions in particular in regulated markets

when certain transferable securities or money market instruments are highly dominant. The investment up to 35% shall
only be permitted for one single issuer.

In accordance with Article 45 of the 2002 Law, the Company is authorized to invest up to 100% of the net assets of

each sub-Fund in transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by an E.U. Member State,
its local authorities, or by an OECD Member State or public international bodies of which one or more EU Member
States are members on the condition that the respective sub-Fund’s net assets are diversified on a minimum of six sep-
arate issues, and each issue may not account for more than 30 % of the total net asset value of the sub-Fund.

Art. 23. Interests. No contract or transaction that the Company may enter into with other companies or firms

may be affected or invalidated by the fact that one or several of the company’s Directors, Managers or deputies has an
interest of whatever nature in another company or firm, or by the fact that he may be a director, partner, manager,
deputy or employee in another company or firm. The Company’s director, manager or deputy who is a director, man-
ager, deputy or employee in a company or firm with which the Company enters into contracts, or with which it has
other business relations, shall not be deprived, on these grounds, of his right to deliberate, vote and act in matters re-
lating to such contract or business.

If a director, manager or deputy has a personal interest in any of the Company’s business, such director, manager or

deputy of the Company shall inform the Board of Directors of this personal interest and he shall not deliberate or take
part in the vote on this matter. This matter and the personal interest of such director, manager or deputy shall be re-
ported at the next meeting of shareholders.

As it is used in the previous sentence, the term «personal interest» shall not apply to the relations or interests, po-

sitions or transactions that may exist in whatever manner with companies or entities that the Board of Directors shall
determine at its discretion from time to time.

Art. 24. Compensation. The Company may compensate any director, manager or deputy, his heirs, executors and

administrators, for any reasonable expenses defrayed by him in connection with any actions or trials to which he had
been a party in his capacity as director, manager or deputy of the Company or for having been, at the request of the
Company, a director, manager or deputy in any other company in which the Company is a shareholder or creditor
through which he would not be compensated, except in the case where he would eventually be sentenced for gross
negligence or bad management in such actions or trials. In the case of an out-of-court settlement, such compensation
would only be granted if the Company is informed by his legal adviser that such director, manager or deputy is not guilty
of such dereliction of duty. The right of compensation does not exclude the director, manager or deputy from other
rights.

Art. 25. The Board’s fees. The General Meeting may grant the Directors, as remuneration for their activities, a

fixed annual sum, in the form of directors’ fees, that shall be booked under the Company’s overheads and distributed
among the Board’s members at its discretion.

In addition, the Directors may be paid for expenses incurred on behalf of the Company insofar as these are consid-

ered as reasonable.

The fees of the chairman or secretary of the Board of Directors, those of the General Managers and deputies shall

be determined by the Board of Directors.

Art. 26. Custodian Bank. The Company shall enter into custodian agreement with a bank authorized to carry out

banking activities within the meaning of the Luxembourg law («the Custodian Bank»). All the Company’s transferable
securities and liquid assets shall be held by or at the order of the Custodian Bank.

If the Custodian Bank wishes to retire, the Board of Directors shall take the required steps to designate another bank

to act as the Custodian Bank and the Board of Directors shall appoint this bank in the functions of Custodian Bank in-
stead of the resigning Custodian Bank. The Directors shall not revoke the Custodian Bank before another Custodian
Bank has been appointed in accordance with these Articles of Incorporation to act in its stead.

Chapter 6: Auditor

Art. 27. Auditor. The Company’s operations and its financial position, including in particular its bookkeeping, shall

be reviewed by one or several auditors who shall satisfy the requirements of the Luxembourg law relating as to wor-
thiness and professional experience, and who shall carry out the functions prescribed by the 2002 Law . The auditors
shall be elected by the annual General Meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual General
Meeting of shareholders and until their successors are elected. The auditors in office may be replaced at any time by
the shareholders with or without cause.

Chapter 7: Annual reports

Art. 28. Financial year. The Company’s financial year starts on 1 May and ends on 30 April of each year.

59195

Art. 29. Allocation of results. The allocation of the annual results and any other distributions shall be determined

by the annual General Meeting upon proposal of the Board.

Such allocation may include the creation or maintenance of reserve funds and provisions, and determination of the

balance to be carried forward.

No distribution may be made if, after declaration of such distribution, the Company’s capital is less than the minimum

capital imposed by law.

Any resolution of a General Meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any sub-

Fund shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority required by law of the shareholders present or repre-
sented, of the shareholders of such sub-Fund at the General Meeting of shareholders of this sub-Fund.

Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of any sub-

Fund upon decision of the Board of Directors.

The dividends declared may be paid in euros or any other currency selected by the Board of Directors and may be

paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The board of Directors may make a final
determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Dividends that have not been collected after five years following their payment date shall lapse as far as the benefici-

aries are concerned and shall revert to the sub-Fund.

Chapter 8: Winding-up, Liquidation

Art. 30. Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of shareholders effecting such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried
out pursuant to the 2002 Law. At the closure of the liquidation period, the unclaimed assets will be deposited with the
Caisse des Consignations to the benefit of the unidentified Shareholders.

The net proceeds of liquidation corresponding to each sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders

of shares of each sub-Fund in proportion to their holding in the respective sub-Fund(s).

If the Company’s share capital falls to below two thirds of the minimum capital, the Directors must submit the ques-

tion of the Company’s dissolution to the General Meeting for deliberation with no quorum requirements; winding-up
may be pronounced by a simple majority of the shares represented at the meeting.

If the Company’s share capital falls to below one quarter of the minimum capital, the Directors must submit the ques-

tion of the Company’s dissolution to the General Meeting for deliberation with no quorum requirements; winding-up
may be pronounced by the shareholders owning one quarter of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened in such a way that the meeting is held within forty days of the date at which it was

ascertained that the net assets fell below two thirds or respectively one quarter of the minimum capital. Moreover, the
Company may be terminated, by resolution of the General Meeting ruling in accordance with the pertinent provisions
of the articles.

The resolutions of the General Meeting or of the court pronouncing the liquidation and winding-up of the Company

are published in the Mémorial and in three newspapers with sufficiently wide circulation, at least one of which must be
a Luxembourg newspaper. These publications are carried out at the discretion of the liquidator(s).

The general meeting of shareholders of any sub-Fund may, at any time and upon notice from the Board, decide, with-

out a quorum and at the majority of the votes present or represented, the liquidation of a sub-Fund. Furthermore, in
the case the Net Assets of any sub-Fund fall to below the equivalent of five million euros (EUR 5,000,000.-) for a period
of at least six consecutive months, and whenever the interests of the shareholders of the same sub-Fund demand so,
especially in case of a change in the economic and/or political situation, the Board will be entitled, upon a duly motivated
resolution, to decide the liquidation of the same sub-Fund. The shareholders will be notified by the Board or informed
of its decision to liquidate. The net liquidation proceed will be paid to the relevant shareholders in proportion of the
Shares they are holding in the sub-Fund. Liquidation proceed which will remain unpaid after the closing of the liquidation
procedure will be kept under the custody of the Custodian for a period of six months. At the expiration of this period,
unclaimed assets will be deposited with the Caisse des Consignations to the benefit of the unidentified Shareholders
until the end of the prescription period. Any resolution of the Board, whether to liquidate a sub-Fund, whether to call
a general meeting to decide upon the liquidation of a sub-Fund, will entail automatic suspension of the Net Asset Value
computation of the Shares of the relevant sub-Fund, as well as suspension of all redemption, subscription or conversion
orders, whether pending or not.

The general meeting of shareholders of two or more sub-Funds may, at any time and upon notice of the Board, de-

cide, without quorum and at the majority of the votes present or represented in each sub-Fund concerned, the absorp-
tion of one or more sub-Funds (the absorbed sub-Fund(s)) into the remaining one (the absorbing sub-Fund). Further to
the closing of any merger procedure, the auditor of the Company will report upon the way the entire procedure has
been conducted and shall certify the accuracy of the exchange parity of the Shares.

All shareholders concerned by the final decision to liquidate a sub-Fund or merge different sub-Funds will be notified

by the Board of Directors.

The General Meeting of shareholders may decide the merging of one of the sub-Funds (the absorbed sub-Fund(s)) of

the Company with another Luxembourg Investment Fund in the conditions above-mentioned.

Nevertheless, the decision to merge one or more sub-Funds with a mutual Fund will only bind the unitholders who

have expressly accepted that merger.

All the shareholders concerned will be notified by the Board in compliance with the above-mentioned provisions. In

any case, to the shareholders of the absorbed sub-Fund(s) shall be offered the opportunity to redeem their Shares free
of charge during a one month period starting as from the date on which they will have been informed of the decision

59196

of merger, it being understood that, at the expiration of the same period, the decision to merge will bind all the share-
holders who have not implemented this prerogative.

Art. 31. Costs borne by the Company. The Company shall bear its start-up expenses, including the costs of com-

piling and printing the prospectus, the simplified prospectus, notary public fees, the costs of filing application with the
administrative and stock exchange authorities, the costs of printing certificates or confirmations of shareholding and any
other costs pertaining to the incorporation and launching of the Company.

The start-up costs may be amortized over a period not exceeding the first five financial years.

Art. 32. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended as

and when decided by a General Meeting of shareholders in accordance with the voting and quorum conditions laid down
by the Luxembourg law.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any sub-Fund vis-à-vis those of any other class shall

be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of such relevant sub-Fund.

Art. 33. General provisions. For all matters that are not governed by these Articles of Incorporation, the par-

tiesshall refer to the provisions of the law dated 10 August 1915 on commercial companies and to the amending laws
as well as to the 2002 Law.

The Meeting was then adjourned and these minutes signed by the members of the bureau and by the notary.

Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company, as a result of

this document are estimated at EUR 6.000,-.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing persons and
in case of divergencies between the English text and the French translation, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le sept novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme sous le régime d’une société d’investissement

à capital variable dénommée BANCA LOMBARDA SICAV (la «Société»), avec siège social au 20, boulevard Emmanuel
Servais à Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B n

93.106, constituée sous la dénomination de CAB

LUX SICAV suite à un acte reçu par le notaire Reginald Neuman en date du 30 décembre 1997, publié au Mémorial C
n

90 du 21 février 1998, et les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 27 septembre 1999, publié

au Mémorial C n

825 du 5 novembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Massimo Amato, employé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mario Attasi, employé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gianluca Rossi, employé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le Président a déclaré et prié le notaire d’acter que:

I. L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transformation de la Société en OPCVM III conformément à la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant

les organismes de placement collectif et modification subséquente des articles 3, 5, 7, 9, 22, 26, 27, 30, 31 et 33 des
statuts.

2. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Objet. L’objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres

actifs financiers liquides tels que mentionnés à l’Article 41 paragraphe 1 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les
organismes de placement collectif (la «Loi 2002») dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire béné-
ficier ses actionnaires des résultats de la gestion des compartiments de la Société. La Société peut prendre toutes me-
sures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son but au sens le plus
large dans le cadre de la Loi 2002. La Société sera soit une SICAV auto-gérée soit elle désignera une société de gestion.»

3. Modification de la dernière phrase du deuxième paragraphe de l’article 7 des statuts afin de remplacer les termes

«quatre décimales» par «trois décimales».

4. Modification de l’article 22 des statuts relatif aux possibilités d’investissement.
5. Modification de l’article 26 des statuts afin d’en modifier son titre comme suit:

«Art. 26. Banque Dépositaire» et de supprimer son actuel premier paragraphe,
6. L’entrée en vigueur des points figurant à l’ordre du jour aura lieu le 15 décembre 2005.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de présence, qui, signée par les actionnaires présents, les man-
dataires des actionnaires représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentaire, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

59197

Les procurations des actionnaires représentés paraphées ne varietur par les parties comparantes resteront égale-

ment attachées au présent acte.

III. La présente Assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés aux actionnaires par lettre

recommandée en date du 13 octobre 2005, et par un avis publié dans:

- le «Il Sole 24 Ore» du 18 octobre 2005;
- le «Milano Finanza» du 18 octobre 2005,
toutes les actions sont nominatives,
dont une preuve a été fournie à l’assemblée.

IV. Qu’il apparaît de la liste de présence que sur 4.254.507,656 actions en circulation 2.734.139,044 sont présentes

ou dûment représentées à la présente assemblée.

V. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de transformer la Société en OPCVM III conformément à la Partie I de la loi du

20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, et de modifier en conséquence les articles 3, 5, 7,
9, 22, 26, 27, 30, 31 et 33 des statuts, lesquels articles auront la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coor-
donnés dont question ci-après.

Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur

«Art. 3. Objet. L’objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres

Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dernière phrase du deuxième paragraphe de l’article 7 des statuts

afin de remplacer les termes «quatre décimales» par «trois décimales»,

de sorte que cet article aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-après.

Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 22 des statuts relatif aux possibilités d’investissement,
de sorte que cet article aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-après.

Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 26 des statuts afin d’en modifier son titre comme suit:

«Art. 26. Banque Dépositaire» et de supprimer son actuel premier paragraphe,
de sorte que cet article aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-après.

Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide que les résolutions prises ci-avant entreront en vigueur le 15 décembre 2005,

Septième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précèdent, d’adapter les statuts de la société en con-

séquence, de sorte que dorénavant les statuts coordonnés de la société, auront dorénavant la teneur nouvelle suivante:

Chapitre I

: Dénomination, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en

la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination
de BANCA LOMBARDA SICAV (ci-après la «Société»).

En cas de dénonciation par l’une des parties contractantes d’un contrat de gestion en investissement qu’il est envisagé

de conclure entre la Société et une filiale de son second fondateur, la Société sera tenue de modifier sa dénomination
sociale endéans 90 jours d’une demande afférente par ledit fondateur, pour en omettre le mot BANCA LOMBARDA,
suivant une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres actifs

financiers liquides tels que mentionnés à l’Article 41 paragraphe 1 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les orga-
nismes de placement collectif (la «Loi 2002») dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier
ses actionnaires des résultats de la gestion des compartiments de la Société. La Société peut prendre toutes mesures et
faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son but au sens le plus large
dans le cadre de la Loi 2002. La Société sera soit une SICAV auto-gérée soit elle désignera une société de gestion.

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Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Ad-

ministration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Chapitre II. Capital, Variations de capital, Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à

tout moment égal au total des actifs nets de la Société tel que défini aux présentes et à l’article 9 des présents statuts.

Le capital social initial de la Société s’élèvait à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), entièrement libéré et représenté

par trois cent cinquante (350) actions de la Société.

Le capital minimum de la Société est de un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).
Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions entièrement libérées

contre paiement en espèces ou, sous réserve des conditions édictées par la loi, contre paiement en nature sous forme
de valeurs mobilières ou autres actifs conformément à l’article 10. Les actions sont émises au prix de la Valeur Nette
d’Inventaire par action du compartiment concerné, conformément à l’article 9 des présents statuts, sans réserver aux
actionnaires existants un quelconque droit préférentiel de souscription pour les actions à être émises. Le Conseil d’Ad-
ministration pourra, à sa discrétion, pour chaque compartiment, réduire ou refuser d’accepter toute souscription à des
actions du compartiment concerné et pourra, de temps à autre, déterminer des quotas minimum de détention ou de
souscription d’actions d’un quelconque compartiment de nombre ou de valeur à être déterminés par le Conseil d’Ad-
ministration. Le Conseil d’Administration pourra déléguer à tout administrateur ou directeur ou fondé de pouvoir de
la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter des souscriptions, de livrer et de recevoir
en paiement le prix de ces nouvelles actions.

Ces actions pourront, au choix du Conseil d’Administration, être de différents compartiments et, pour chaque com-

partiment, les liquidités engendrées par l’émission des actions du compartiment concerné, seront investies, conformé-
ment à l’article 3 ci-dessus, en valeur mobilières ou autres actifs financiers liquides tels que mentionnés à l’Article 41
paragraphe 1 de la Loi 2002 correspondant aux zones géographiques, secteurs industriels et zones monétaires ou dif-
férentes valeurs mobilières ou autres actifs financiers liquides tels que mentionnés à l’Article 41 paragraphe 1 de la Loi
2002 tel que décidé par le Conseil d’Administration pour chaque compartiment.

Pour les besoins de la détermination du capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque classe s’ils ne sont

pas libellés en euros, seront convertis en euros et le capital social sera le total des actifs nets de tous les compartiments.

L’Assemblée Générale des actionnaires de chaque compartiment, statuant conformément à l’article 32 des présents

statuts, peut réduire le capital de la Société par annulation des actions du compartiment concerné, et rembourser aux
actionnaires de ce compartiment l’entière valeur des actions annulées, conformément aux conditions de quorum et de
majorités requises pour la modification des statuts pour les actions des compartiments concernés.

Art. 6. Variations du capital. Le montant du capital est à tout moment égal à la valeur de l’actif net de la Société.

Il est également susceptible d’augmentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions et de diminutions
consécutives au rachat d’actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.

Art. 7. Actions. Les actions seront émises sous forme nominative ou au porteur. Les actions au porteur seront

émises avec des coupons y attachés et seront disponibles dans différentes dénominations. Les actions au porteur pour-
ront être converties en actions nominatives et vice-versa. Toute dénominations d’actions au porteur pourra être con-
verties en une autre dénomination auprès de l’Agent de Registre et de Transfert de la Société.

Le registre des actionnaires sera conservé à la banque dépositaire à Luxembourg.
La détention d’actions sera établie par une inscription au registre des actionnaires tenu par l’Agent de Registre et de

Transfert. Les actions nominatives seront uniquement émises sous forme d’une confirmation d’inscription dans le regis-
tre tenu par la banque dépositaire. Des fractions d’actions seront autorisées pour les actions nominatives jusqu’à trois
décimales.

Les actions doivent être totalement libérées et sont sans valeur nominale.
Il n’existe aucune restriction quant au nombre d’actions qui peut être émis.
Les droits attachés aux actions sont ceux tels que définis par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle qu’amendée et pour autant que cette loi ne soit pas en contradiction avec la Loi 2002. Tou-
tes les actions de la Société ont un droit de vote égal sans considération de leur valeur. Toutes les actions de la Société
ont un droit égal quant à la distribution des dividendes et quant aux résultats de la liquidation.

Le transfert d’actions nominatives se réalisera sur remise à la Société des certificats, s’il y a lieu, représentant les ac-

tions à être transférées ensemble avec une déclaration de transfert écrite, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Sur réception de ces documents dans une forme agréée par le
Conseil d’Administration les transferts d’actions seront inscrits au registre des actionnaires.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fournie à titre temporaire par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée au
siège social de la Société, ou à tout autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

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La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas de nue-propriété et d’usufruit, la

Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au moment où une
personne aura été désignée par les copropriétaires pour les représenter ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de
la Société.

En cas d’indivision, la Société ne reconnaîtra qu’une personne ayant le droit d’exercer les droits en relation avec les

actions de la Société. Sauf si le Conseil d’Administration n’en décide autrement, la personne autorisée à l’exercice de
tels droits sera la personne dont le nom apparaît en premier sur le formulaire de souscription, ou en cas d’action au
porteur, la personne qui est en possession dudit certificat.

Art. 8. Limitations à la propriété d’actions. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou empêcher la

propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété en-
traîne une violation de la loi au Grand-Duché ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit imposable dans un pays
autre que le Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société;

b) demander à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et confirmations qu’elle estime né-
cessaires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent
ou vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, et

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois
fiscales ou des juridictions autres que celles du Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1. la Société enverra un avis (ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant au re-

gistre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter. L’avis de rachat précisera les titres à racheter,
le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre
recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’actionnaire en
question sera obligé de remettre immédiatement à la Société sans délai le ou les certificat(s), s’il en est, représentant
les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour précisé dans l’avis de rachat, l’action-
naire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat. Son nom sera rayé en tant
que titulaire de ces actions au registre des actionnaires;

2. le prix auquel les actions précisées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 10 des présents statuts au jour de l’avis de
rachat;

3. le paiement du prix de rachat sera effectué en euros ou en toutes autres devises de référence précisées par le

Conseil d’Administration au propriétaire de ces actions. Le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque à
Luxembourg ou ailleurs (telle que précisée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre re-
mise de la (des) confirmation(s) ou du (des) certificat(s) représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès
après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de ra-
chat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à
la banque contre remise de la (des) confirmation(s) ou du (des) certificat(s);

4. l’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne
foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute Assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société.

Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des

Etats-Unis d’Amérique».

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» signifiera tout ressortissant ou résident des Etats-Unis d’Amé-

rique ou de l’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes qui y résident
normalement (y compris la succession de toute personne, société de capitaux ou de personnes morales y constituées
ou organisées selon les lois des Etats-Unis d’Amérique).

Chapitre III. Valeur de l’actif net, Emission, Rachat et conversion des actions, Suspension du calcul de la

valeur nette d’inventaire de l’émission, du rachat et de la conversion des actions

Art. 9. Valeur de l’actif net. La valeur nette des actions de chaque compartiment sera déterminée périodique-

ment, mais pas moins de deux fois par mois, à Luxembourg sous la responsabilité du Conseil d’Administration de la
Société (le jour de détermination de la valeur de l’actif net est désigné dans les présents statuts comme le «Jour d’Eva-
luation»).

La valeur de l’actif net par action pour chaque compartiment sera exprimée en euros ou dans toute autre devise sui-

vant décision du Conseil d’Administration et sera déterminée en divisant les actifs nets de la Société correspondant à
ce compartiment moins les passifs attribuables à ce compartiment, par le nombre d’actions restant de ce compartiment

59200

et sera arrondi, vers le haut ou vers le bas, au centième ou à l’unité la plus proche de la devise dans laquelle la valeur de
l’actif net correspondant aux actions concernées est calculée. Si depuis la dernière date d’évaluation, il y a eu un chan-
gement de cotation des marchés sur lequel une partie importante des actifs d’un compartiment sont cotés ou traités,
la société peut, en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la société, supprimer la première évaluation et
procéder à une seconde évaluation.

Les actifs nets des différents compartiments de la Société seront estimés de la manière suivante:

I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en a connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas encore été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être entièrement
touchée; dans ce dernier cas la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) L’évaluation de toute valeur ou instrument du marché monétaire admis à une cote officielle ou sur tout autre mar-

ché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxem-
bourg au jour d’évaluation et, si cette valeur ou instrument du marché monétaire est traité sur plusieurs marchés, sur
base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur ou instrument du marché monétaire; si le dernier cours
connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d’Administration
estimera avec prudence et bonne foi.

c) Les contrats à terme et les options seront évalués sur la base du prix de clôture du jour précédant, sur le marché

concerné. Les prix appliqués sont les prix d’exercice sur les marchés des futures. Les swaps sont évalués à leur valeur
équitable basée sur le dernier prix de clôture disponible du sous-jacent.

d) Les valeurs ou instruments du marché monétaire non cotés ou non négociés sur un marché boursier ou sur tout

autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évalués sur base de la valeur
probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi. Les instruments du marché monétaire sont évalués à leur
valeur nominale augmentée des intérêts échus sur base des coûts amortis.

e) L’évaluation des parts d’organismes de placement collectif se fait à leur dernière valeur nette d’inventaire disponi-

ble.

f) Les actifs exprimés en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront converties

sur base du taux de change moyen applicable de la devise concernée.

II. Les engagements de la Société comprendront notamment:
1. tous les prêts, emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

3. toutes réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été cons-

tituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

4. tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception de ceux représentés par les

actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération tou-
tes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modifications ultérieures
des statuts, les commissions et frais payables au gestionnaire en investissement, comptable, dépositaire et agents cor-
respondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de transfert, agent payeur ou autres mandataires ou em-
ployés de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à
l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et des rapports annuels révisés de la Société, les frais de promotion, les
frais d’impression et de publication des documents en vue de la vente des actions, les frais d’impression des rapports
financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue des Assemblées Générales des actionnaires et de réunions du Con-
seil d’Administration, les frais de voyages raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais
des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses
de valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y
compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et
tous autres frais en relation avec l’activité de la Société.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des dépenses admi-

nistratives ou autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

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Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la

Société toute entière, quel que soit le compartiment auquel ces dettes sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges
et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents compartiments à parts égales ou,
pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.

En ce qui concerne les relations entre actionnaires, chaque compartiment sera traité comme une entité séparée.

III. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.

Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant
dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société

jusqu’au jour d’évaluation.

Art. 10. Emissions, rachats et conversions des actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à tout mo-

ment à émettre des actions supplémentaires qui seront entièrement libérées, au prix de la valeur nette d’inventaire par
action du compartiment concerné applicable, déterminé en accord avec l’article 9 des présents statuts, augmenté des
commissions d’émission fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un quelconque droit
préférentiel de souscription.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions et non

sur les actions de la société. Le prix ainsi déterminé sera payable dans une période déterminée par le Conseil d’Admi-
nistration qui ne doit pas excéder cinq jours bancaires ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire ap-
plicable a été déterminée.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société,

ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de la nullité, être entièrement libérée et les actions émises

portent la même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard cinq jours bancaires ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d’inventaire des
avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que déterminée conformément aux dispositions de l’article 9 ci-
dessus, sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les documents de vente de la Société.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou
auprès d’une autre société dûment mandatée par la Société pour le rachat des actions.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire a le droit de demander la conversion des actions qu’il détient dans un compartiment en des actions

d’un autre compartiment. Les actions d’un compartiment seront converties en actions d’un autre compartiment sur la
base de la valeur des actifs nets par action des compartiments concernés, valeur calculée de la manière précisée dans
l’article 9 des présents statuts sous déduction d’une commission éventuelle de conversion telle que fixée par les docu-
ments de vente de la Société.

Le Conseil d’Administration peut fixer les restrictions qu’il estime nécessaires quant à la fréquence de conversion.
Les demandes de souscription, de conversion et de rachat sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet

effet par le Conseil d’Administration.

Art. 11. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et de la conver-

sion des actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs
nets d’un ou de plusieurs compartiments ainsi que les émissions, les conversions et le rachat des actions dans les cas
suivants:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de va-

leurs principal(e) où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est coté, se trouve
fermé(e), sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions
importantes ou suspendus;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel in-

vestissement de la Société ou des prix courants sur une bourse ou un marché quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la liquidation de la Société sera proposée;
f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes de rachat massives, le Conseil d’Administration de la Société se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action
qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du compartiment, les ventes de valeurs mobilières qui s’im-
posent.

Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat en instance d’exécution seront traitées sur base de la valeur

nette ainsi calculée.

59202

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire.

Dans le cas approprié, la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée par la Société et sera notifiée

aux actionnaires demandant la souscription, le rachat ou la conversion de leurs actions par la Société au moment du
dépôt de leur demande écrite de souscription, de rachat ou de conversion.

Les demandes de souscription, de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion en suspens seront pris en considération le premier jour

d’évaluation faisant suite à la cessation de suspension.

Chapitre IV. Assemblées Générales

Art. 12. Généralités. Toute Assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous

les actionnaires de la Société. Ses résolutions engageront l’ensemble des actionnaires de la Société quelle que soit la
classe des actions dont ils sont propriétaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 13. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformé-

ment à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui sera
fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi d’août à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire à Luxem-
bourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’Assemblée Générale An-
nuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées des actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 14. Fonctionnement de l’Assemblée. Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront les

avis de convocation et la conduite des Assemblées des actionnaires dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé
dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, quel que soit le compartiment auquel elle appartient et quelle que soit sa valeur

nette d’inventaire, sauf les restrictions imposées par les présents statuts. Les fractions d’action ne donnent pas de droit
de vote. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut établir toute autre condition à remplir par les actionnaires pour participer à des

réunions d’actionnaires.

Les actionnaires d’un compartiment déterminé peuvent à tout moment se réunir en Assemblée Générale pour déli-

bérer sur un sujet qui concerne uniquement ce compartiment.

Sans mention contraire stipulée dans la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée Générale des action-

naires d’un compartiment particulier seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui affecte les droits des actionnaires d’un com-

partiment en particulier par rapport aux droits des actionnaires d’un autre (d’autres) compartiment(s), sera soumise à
l’approbation des actionnaires de ce (ces) compartiment(s) conformément à l’article 68 de la loi du 10 août 1915 telle
qu’amendée.

Art. 15. Convocation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Ad-

ministration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera envoyé par lettre, au moins 8 jours avant l’Assemblée, à tout action-
naire en nom à son adresse portée au registre des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg (Gazette Officielle), dans un journal luxembourgeois et dans tous autres journaux que le Conseil d’Admi-
nistration décidera.

Chapitre V. Administration et direction de la Société

Art. 16. Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres

au moins. Les membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Art. 17. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil. Les administrateurs seront

élus par l’Assemblée Générale annuelle pour une période maximum de six ans; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Art. 18. Bureau du Conseil. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi
que des assemblées des actionnaires.

Art. 19. Réunions et résolutions du Conseil. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du prési-

dent ou de 2 administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président du Conseil d’Administration pré-
sidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration, mais en son
absence, l’Assemblée Générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration pourront désigner, à la majorité, un

59203

autre administrateur ou, lorsqu’ aucun administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence
de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un direc-

teur-général, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, secrétaires-adjoints et autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas
besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Ad-
ministration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mention-
nés dans l’avis de convocation.

On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

télécopieur de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure

et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être expressément

autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettre, câbles, télégrammes, télex ou télécopieur
ou des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de l’objet de la Société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des per-
sonnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

Art. 20. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le pré-

sident ou, en son absence, par le président de la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par 2 administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.

Art. 21. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature de deux admi-

nistrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre per-
sonne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration. Sous réserve de
l’autorisation de l’Assemblée, le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses
membres.

Art. 22. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répar-

tition des risques, détermine l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement relatives à chaque com-
partiment, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l’administration de la Société.

Les placements de chaque compartiment de la Société seront exclusivement constitués de:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé;
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union

Européenne («U.E.»), réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat

en Europe (qui ne fait pas partie de l’U.E.), Amérique du Nord ou du Sud, Asie, Australie, Nouvelle-Zélande ou Afrique
ou négociés sur un autre marché d’un de ces Etats, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, de tous pays d’Eu-
rope (incluant un Etat membre de l’U.E.), d’Amérique du Nord et du Sud, d’Asie, d’Australie, de Nouvelle-Zélande ou
d’Afrique a été introduite;

- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
e) parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1

, para-

graphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de
l’Union Européenne, à condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que la Commission de Surveillance du Secteur Financier («CSSF») considère comme équivalente à celle pré-
vue par la législation communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;

- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalente à celui prévu pour

les détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE;

59204

- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

- la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC, dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs

documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas
10%;

f) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire;

g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a), b) et c) ci-dessus; et/ou instruments financiers dé-
rivés négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que:

- le sous-jacent consiste en instruments relevant de ce paragraphe, en indices financiers, en taux d’intérêt, en taux de

change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d’investisse-
ment;

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une sur-

veillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF, et;

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l’initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur;

h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé pour autant que l’émission

ou l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et
l’épargne et que ces instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre de

l’Union Européenne, par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne, ou par la Banque Européenne d’in-
vestissement, par un Etat tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par
un organisme public international dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) ou c) ci-

dessus, ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou

- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets de ce point h), et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réser-
ves s’élèvent au moins à EUR 10.000.000 (dix millions euro) et qui présente et publie ses comptes annuels conformé-
ment à la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs
sociétés cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules
de titrisation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.

Conformément à l’Article 44 de la Loi 2002, les compartiments de la Société sont autorisés à investir 20% au maxi-

mum de leurs actifs nets en actions et/ou en obligations émises par une même entité, lorsque la politique de placement
de ces compartiments a pour objet de reproduire la composition d’un indice d’actions ou d’obligations précis qui est
reconnu par la CSSF, sur les bases suivantes:

- la composition de l’indice est suffisamment diversifiée,
- l’indice constitue un étalon représentatif du marche auquel il se réfère,
- il fait l’objet d’une publication appropriée.
Cette limite de 20% peut être portée à 35% pour un seul émetteur en cas de conditions exceptionnelles sur des mar-

chés réglementés où certaines valeurs mobilières ou certains instruments du marché monétaire sont dominants. L’in-
vestissement jusqu’à 35% sera permis uniquement pour un seul émetteur.

Conformément à l’Article 45 de la Loi 2002, la Société est autorisée à investir jusqu’à 100% des avoirs nets de chaque

compartiment dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un état membre
de l’U.E., par ses collectivités publiques territoriales, par un état membre de l’OCDE ou par des organismes internatio-
naux a caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’U.E. font partie à condition que chaque compartiment
détienne des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins et que les valeurs appartenant à une même émis-
sion n’excèdent pas 30% de la valeur nette d’inventaire totale du compartiment concerné.

Art. 23. Intérêts. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou

firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle a d’autres relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibé-
rer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d’Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au

59205

sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
Assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec des sociétés ou entités qui
seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Art. 24. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses hé-

ritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la So-
ciété est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf dans le cas où il serait éventuellement
condamné dans pareils actions ou procès pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement amiable, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura
pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 25. Allocations au Conseil. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur

activité, une somme forfaitaire annuelle, au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de
la Société et qui est réparti à la discrétion du Conseil entre ses membres.

En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-

ci sont jugées raisonnables.

La rémunération du président ou secrétaire du Conseil d’Administration et celle du ou des directeurs généraux et

fondés de pouvoir sont déterminées par le Conseil d’Administration.

Art. 26. Banque Dépositaire. La Société conclura une convention de dépositaire, de tenue du registre et d’agent

de transfert, de domiciliation et de gestion de la Société avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon
la loi luxembourgeoise (la «Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société seront déte-
nues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire.

Au cas où la Banque Dépositaire désirera se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire

pour désigner une autre banque pour agir en tant que Banque Dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
banque aux fonctions de Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre banque ait été nommée en accord avec les présentes
dispositions pour agir à sa place.

Chapitre VI. Réviseur d’entreprises

Art. 27. Réviseur d’entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant no-

tamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises qui devront satisfaire
aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera
les fonctions prescrites par la Loi 2002. Le réviseur sera élu par l’Assemblée Générale des actionnaires pour un période
se terminant à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et jusqu’à ce que son successeur soit élu. Le réviseur pourra
être révoqué à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

Chapitre VII. Comptes annuels

Art. 28. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1

mai et se termine le 30 avril de chaque

année.

Art. 29. Solde bénéficiaire. Chaque année, l’Assemblée Générale des actionnaires se prononcera quant aux pro-

positions du Conseil d’Administration concernant la politique de distribution.

Cette allocation peut inclure la création ou le maintien de réserves et provisions, et déterminera le montant à repor-

ter.

Aucune distribution ne sera faite si après la déclaration de cette distribution, le capital de la société devenait inférieur

au capital minimum imposé par la loi.

Toute résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant quant aux dividendes à distribuer pour tel(s)

compartiment(s) sera sujet à un vote préliminaire à la majorité requise par la loi des actionnaires présents ou représen-
tés dudit (desdits) compartiment(s) lors de l’Assemblée Générale des actionnaires de ce compartiment.

Le Conseil d’Administration pourra décider pour chaque compartiment le paiement de dividendes intérimaires dans

le respect des prescriptions légales.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou toute autre devise sélectionnée par le Conseil d’Administration et

peuvent être payés à tels endroits et heures que le Conseil d’Administration déterminera. Le Conseil d’Administration
peut faire la détermination finale du taux de change applicable pour changer les dividendes dans la devise de leur paie-
ment.

Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 ans qui suivent la date de leur mise en paiement seront forclos

pour les bénéficiaires et reviendront au compartiment concerné.

Chapitre VIII. Dissolution, Liquidation

Art. 30. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’Assemblée
Générale des actionnaires prononçant cette dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opé-
rations de liquidation seront conduites conformément à la Loi 2002. A la clôture de la période de liquidation, les avoirs
non réclamés seront déposés sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés.

59206

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux ac-

tionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans le(s) compartiment(s) respectif(s).

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doi-

vent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence
et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’Assemblée.

Si le capital de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la question

de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra être
prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.

La convocation doit se faire de sorte que l’Assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la date

de constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. Par
ailleurs, la Société pourra être dissoute, par décision d’une Assemblée Générale statuant suivant les dispositions statu-
taires en la matière.

Les décisions de l’Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans les trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces pu-
blications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

L’Assemblée Générale des actionnaires de n’importe quel compartiment peut à tout moment et sur avis du Conseil

décider, sans un quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d’un compartiment. En outre,
dans le cas où les Avoirs Nets de n’importe quel compartiment tombent en-dessous de l’équivalent de EUR 5 millions
pour une période d’au moins six mois consécutifs et chaque fois que les intérêts des actionnaires dudit compartiment
le requièrent, particulièrement dans le cas de changement de la situation économique et/ou politique, le Conseil sera
en droit, en vertu d’une résolution dûment motivée, de décider la liquidation du même compartiment. Les actionnaires
seront avisés par le Conseil ou informés de sa décision de liquider. Le produit net de liquidation sera payé aux action-
naires concernés en proportion des actions qu’ils détiennent. Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au
moment de la clôture de la procédure de liquidation sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire pendant une durée de
six mois. A l’expiration de cette période, les avoirs non réclamés seront déposés sous la garde de la Caisse des Consi-
gnations au bénéfice des actionnaires non identifiés. Toute résolution du Conseil, soit de liquider un compartiment, soit
de convoquer une Assemblée Générale pour décider d’une liquidation d’un compartiment, entraînera la suspension
automatique du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions du compartiment concerné, de même que la suspen-
sion de tous ordres de rachat, souscription ou conversion, en suspens ou non.

L’Assemblée Générale des actionnaires de deux ou de plusieurs compartiments peut, à tout moment et sur avis du

Conseil, décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans chaque compartiment concerné,
l’absorption d’un ou de plusieurs compartiments (le(s) compartiment(s) absorbé(s)) dans le compartiment restant (le
compartiment absorbant). Après la clôture de toute procédure de fusion, le réviseur d’entreprises de la Société rap-
portera sur la manière dont la procédure entière a été menée et il certifiera l’exactitude de la parité d’échange des ac-
tions.

Tous les actionnaires concernés par une décision finale de liquider un compartiment ou de fusionner différents com-

partiments seront informés par le Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale des actionnaires pourra décider la fusion d’un compartiment (le compartiment absorbé) de la

Société avec un autre Organisme de Placement Collectif dans les conditions mentionnées ci-dessus.

Néanmoins, la décision relative à la fusion d’un ou plusieurs compartiments avec un Fonds Commun de Placement

n’obligera que les porteurs de parts qui ont expressément acceptés cette fusion.

Tous les actionnaires concernés seront informés par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus. En tous cas, les actionnaires du (des) compartiment(s) absorbé(s) auront la possibilité de rache-
ter leurs actions, libres de charges pendant une période d’un mois, délai qui court à partir de l’information de la décision
de fusion, étant entendu qu’à l’expiration de cette période, la décision de fusion obligera tous les actionnaires qui
n’auront pas usé de cette prérogative.

Art. 31. Frais à charge de la Société. La Société supportera ses frais de premier établissement, qui comprennent

les frais de préparation et d’impression du prospectus, du prospectus simplifié, les frais notariaux, les frais d’introduction
auprès des autorités administratives et boursières, les frais d’impression des certificats ou confirmations d’inscription
au registre et tout autre frais en relation avec la constitution et le lancement de la Société.

Ces frais pourront être amortis sur une période n’excédant pas les 5 premiers exercices sociaux.

Art. 32. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une décision d’une Assemblée

Générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Tout amendement modifiant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport aux autres actionnaires, doit

être soumis aux conditions de quorum et de vote requis pour le compartiment concerné.

Art. 33. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties

se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à
la Loi 2002.

L’Assemblée est levée après signature du présent procès-verbal par les membres du bureau et par le notaire.

Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont évalués à environ EUR 6.000,-.

Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise déclare par les présentes que sur demande des comparants

le présent acte est rédigé dans la langue anglaise suivie d’une traduction française. Sur demande des mêmes comparants,
il est déterminé qu’en cas de divergences entre le traduction française et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

59207

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Amato, M. Attasi, G. Rossi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 16, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097924.3/208/1349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.

BANCA LOMBARDA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 62.318.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 novembre 2005, actée sous le n

662

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097926.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.

D3 COORDINATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1541 Luxembourg, 67, boulevard de la Fraternité.

R. C. Luxembourg B 97.393.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01473, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(058439.3/820/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

LUXEMBOURG INVEST COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 70.720.

—

Avec effet au 29 juin 2005, Madame Silvia Gudenburg, Monsieur Goetz Schoebel et Monsieur Hermann-Josef Dupre

ont été révoqués de leur fonction d’administrateur.

Avec effet au 29 juin 2005, les administrateurs suivants ont été nommés en remplacement des administrateurs révo-

qués:

* MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duches-

se Charlotte, L-1331 Luxembourg,

* UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 64.474, ayant son siège social au 65, boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

* EURO MANAGEMENT S.A., R.C.S. Luxembourg B 34.766, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Avec effet au 29 juin 2005, la société anonyme COMCOLUX S.A., R.C.S. Luxembourg B 58 545, ayant son siège social

au 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes, en remplacement de
LUXEMBURG CONSULTING GROUP AKTIENGESELLSCHAFT, commissaire aux comptes révoqué.

Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Avec effet au 29 juin 2005, le siège social de la société est transféré du 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG01973. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann

(057882.3/029/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Luxembourg, le 11 novembre 2005.

J. Delvaux.

SOFINTER S.A.

Pour LUXEMBOURG INVEST COMPANY S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

59208

SOCIETE FINANCIERE POUR LA DISTRIBUTION, Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 52.950.

—

L’an deux mille cinq, le quatre novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE

POUR LA DISTRIBUTION, ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 52.950, constituée suivant acte notarié en date
du 24 novembre 1995, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 40 du 21 janvier
1996 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 13 novembre 2003, publié au
Mémorial C numéro 1268 du 29 novembre 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Chantal Mathu, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Harald Charbon, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Céline Bonvalet, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les vingt-cinq mille (25.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Réduction du capital social à concurrence de trois millions cent cinquante mille deux cent cinq Euros (EUR

3.150.205,-) pour porter le capital social de son montant actuel de dix neuf millions six cent vingt-cinq mille Euros (EUR
19.625.000,-) à seize millions quatre cent soixante-quatorze mille sept cent quatre-vingt-quinze Euros (EUR 16.474.795)
par remboursement aux actionnaires et annulation subséquente de quatre mille treize (4.013) actions.

2.- Réduction subséquente de la réserve légale de trois millions quatre cent quatre-vingt-sept mille huit cent dix-huit

Euros et quatre-vingt-dix cents (EUR 3.487.818,90) et affectation du montant de cette réduction à une réserve libre.

3.- Modification subséquente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trois millions cent cinquante mille deux cent cinq

Euros (EUR 3.150.205,-) pour le ramener de son montant actuel de dix neuf millions six cent vingt-cinq mille Euros (EUR
19.625.000,-) à seize millions quatre cent soixante-quatorze mille sept cent quatre-vingt-quinze Euros (EUR 16.474.795)
par remboursement aux actionnaires et annulation subséquente de quatre mille treize (4.013) actions portant les nu-
méros 20.988 (vingt mille neuf cent quatre-vingt-huit) à 25.000 (vingt-cinq mille) inclus.

Ledit remboursement sera effectué sous l’observation des dispositions de l’article 69(2) de la loi sur les sociétés com-

merciales.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et

pour procéder au remboursement aux actionnaires et à l’annulation des actions.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de réduire la réserve légale à concurrence de trois millions quatre cent quatre-vingt-sept mille

huit cent dix-huit Euros et quatre-vingt-dix cents (EUR 3.487.818,90) et d’affecter le montant de cette réduction à une
réserve libre.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à seize millions quatre cent soixante-quatorze mille sept cent

quatre-vingt-quinze Euros (EUR 16.474.795) représenté par vingt mille neuf cent quatre-vingt-sept (20.987) actions de
sept cent quatre-vingt-cinq Euros (EUR 785) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 2.000,-.

59209

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant la présente minute.

Signé: C. Mathu, H. Charbon, C. Bonvalet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 novembre 2005, vol. 433, fol. 76, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097450.3/242/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.

GARDULA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Artisanale Zare.

R. C. Luxembourg B 64.897.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00822, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057826.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

G.G. INDUSTRIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Artisanale Zare.

R. C. Luxembourg B 85.247.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00818, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057827.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

CEDETEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 15, rue Milbich.

R. C. Luxembourg B 103.210.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00802, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057828.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

TOSCA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.865.

—

EXTRAIT

II résulte d’une lettre de démission datée du 1

juillet 2005 que Monsieur Alain Peigneux, né le 27 février 1968, ayant

son adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg a démissionné de sa fonction d’administra-
teur de catégorie B de la société TOSCA S.A. avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02483. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057940.3/1005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Mersch, le 10 novembre 2005.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

Pour TOSCA S.A.
B. Akhertous
Mandataire

59210

ENO LUXEMBOURG II S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

CODITEL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 9.701.

—

MERGER PLAN

In the year two thousand five, on the fifteenth day of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

François Felten, maître en droit, residing in Luxembourg

acting in his capacity as:

I.- special attorney of the board of directors of the company ENO LUXEMBOURG II S.A. (the «Absorbing Compa-

ny»), a société anonyme established and having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
registration with the Luxembourg trade and companies registry pending, incorporated pursuant to a notarial deed of
the undersigned notary of 8th November 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions,

by virtue of the powers conferred on his under the terms of the resolutions of the board of directors of the Absorb-

ing Company of 15th November 2005;

II.- special attorney of the board of directors of the company CODITEL S.A. (the «Absorbed Company»), a société

anonyme established and having its registered office at 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, registered with the Luxem-
bourg trade and companies registry, section B under number 9.701,

incorporated by a notarial deed on 15 July 1971, published in the Mémorial C number 177 of 3 December 1971; the

Articles of Incorporation of the Absorbed Company have been amended several times and for the last time by a notarial
deed of notary M

André Schwachtgen, on 8th November 2005, not yet published in the Mémorial C,

by virtue of the powers conferred on his under the terms of the resolutions of the board of directors of the Absorbed

Company of 15th November 2005.

A copy of the circular resolutions of the boards of directors of the Absorbing Company and the Absorbed Company,

signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remained annexed to this deed in order
to be registered with it;

The appearing person, acting in its aforesaid dual capacity, required the undersigned notary to record the plan for a

merger (projet de fusion) of the Absorbing Company and the Absorbed Company as follows:

1) The Companies
The Absorbing Company, ENO LUXEMBOURG II S.A., is incorporated as a société anonyme and its registered office

is at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg. The Absorbing Company is the sole holder of all the shares in issue
in the Absorbed Company.

The Absorbed Company, CODITEL S.A., which will be merged into its sole shareholder, the Absorbing Company

(fusion-absorption) in accordance with Articles 278 et seq. of the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended, is incorporated as a société anonyme and its registered office is at 283, route d’Arlon, L-8011
Strassen. It is registered with the Luxembourg trade and companies registry under number B 9.701.

In this respect, the boards of directors of the Absorbing Company and the board of directors of the Absorbed Com-

pany decided by circular resolutions of 15th November 2005 to approve the merger of the Absorbing Company and
the Absorbed Company to be carried out by the absorption (absorption) by the Absorbing Company of the Absorbed
Company.

2) General Meeting of the Shareholders of the Companies
In accordance with law and unless shareholders holding at least 5% of the shares of ENO LUXEMBOURG II S.A. so

require, the merger will be implemented without a resolution of a general meeting of shareholders of the companies.

3) Cancellation
As a result of the merger, the shares issued by CODITEL S.A., the Absorbed Company, will be cancelled and CODI-

TEL S.A. shall cease to exist.

4) The date from which the operations of CODITEL S.A. shall be treated for accounting purposes as being carried

out on behalf of ENO LUXEMBOURG II S.A.

For accounting purposes the operations of CODITEL S.A. shall be treated as being carried out on behalf of ENO

LUXEMBOURG II S.A. from 15th November.

5) The rights conferred by ENO LUXEMBOURG II S.A. to shareholders of the Absorbed Company having special

rights and to the holders of securities other than shares, or the measures proposed concerning them

Not applicable.
6) Any special advantages granted to the auditors, to the members of the board of directors and to the statutory

auditors

No special advantages are granted to the auditors, to the members of the board of directors and to the statutory

auditors of the companies.

59211

7) The merger shall entail automatically, as from its entry into effect, the universal transmission, both as between the

merging companies and vis-à-vis third parties, of all the assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing
Company.

8) All the shareholders in the Absorbing Company shall be entitled, for a period of one (1) month following the pub-

lication of this plan for a merger in Mémorial C, to take cognizance of the documents mentioned in Article 267 paragraph
(1) a), b) and c) of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, at the registered office of the
Absorbing Company.

They shall be entitled to obtain copies of those documents without charge on mere request.
9) One or more shareholders in the Absorbing Company having at least five per cent (5%) of the shares in the sub-

scribed capital shall be entitled to require, during a period of one (1) month following the publication of this plan for a
merger in Mémorial C, a general meeting of the Absorbing Company to be convened with a view to decide on the ap-
proval of the merger.

10) Without prejudice to the right of the shareholders in the Absorbing Company as provided for in point 9 above,

the merger shall become effective following the expiry of one (1) month after publication of this merger plan in the
Mémorial C and will automatically and simultaneously have the effects provided for in Article 274(l) except for point (b)
of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

11) The books and documents of the Absorbed Company shall be conserved for five years at the registered office of

the Absorbed Company.

In accordance with Article 271 of the law of 10 August 1915, as amended, the notary acting in this matter declares

that he has checked and attests to the existence and legality of the acts and formalities required of the merging compa-
nies and of this plan for a merger.

The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing person, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the date indicated at the beginning thereof.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Le quinzième jour du mois de novembre de l’année deux mille cinq.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

François Felten, maître en droit, résidant à Luxembourg

agissant en qualité de:

I.- mandataire spécial du conseil d’administration de la société ENO LUXEMBOURG II S.A. (la «Société Absorban-

te»), une société anonyme constituée et ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregis-
trement auprès du registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg en cours, constituée selon un acte notarié
du notaire soussigné du 8 novembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

en vertu des pouvoirs lui conférés par résolutions du conseil d’administration de la Société Absorbante du 15 no-

vembre 2005;

II.- mandataire spécial du conseil d’administration de la société CODITEL S.A. (la «Société Absorbée»), une société

anonyme constituée et ayant son siège social à 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, inscrite auprès du registre de com-
merce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 9.701,

constituée selon un acte notarié du 15 juillet 1971, publié au Mémorial C numéro 177 du 3 décembre 1971; les Statuts

de la Société Absorbée ont été amendés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte notarié de M

André

Schwachtgen, notaire, le 8 novembre 2005, non encore publié au Mémorial C,

en vertu des pouvoirs lui conférés par résolutions du conseil d’administration de la Société Absorbée du 15 novembre

2005.

Une copie des résolutions circulaires des conseils d’administration de la Société Absorbante et de la Société Absor-

bée, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné demeurera annexée au présent acte afin d’être enregis-
trée avec ce dernier;

Le comparant, agissant en sa double capacité indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter le projet

de fusion de la Société Absorbante et la Société Absorbée comme suit:

PROJET DE FUSION

1) Les Sociétés
La Société Absorbante, ENO LUXEMBOURG II S.A., est constituée sous la forme d’une société anonyme et son siège

social est situé à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg. La Société Absorbante est le seul détenteur de toutes
les actions émises par la Société Absorbée.

La Société Absorbée, CODITEL S.A., qui sera fusionnée par absorption par son seul actionnaire (fusion absorption),

la Société Absorbante conformément aux articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, est constituée sous la forme d’une société anonyme et son siège social est situé à 283,
route d’Arlon L-8011 Strassen. Elle est inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro B 9.701.

59212

A cet égard, le conseil d’administration de la Société Absorbante et le conseil d’administration de la Société Absorbée

ont décidé par résolutions circulaires du 15 novembre 2005 d’approuver la fusion de la Société Absorbante et la Société
Absorbée par voie d’absorption par la Société Absorbante de la Société Absorbée.

2) Assemblées Générales des Actionnaires des Sociétés
Conformément à la loi et à moins que des actionnaires détenant au moins 5% des actions de ENO LUXEMBOURG

II S.A. ne le requièrent, la fusion sera mise en place sans l’approbation d’une assemblée générale des actionnaires des
sociétés.

3) Annulation
Suite à la fusion, les actions émises par CODITEL S.A., la Société Absorbée, seront annulées et CODITEL S.A. cessera

d’exister.

4) Date à partir de laquelle les opérations de CODITEL S.A. seront considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de ENO LUXEMBOURG II S.A.

Du point de vue comptable, les opérations de CODITEL S.A. seront considérées accomplies pour le compte de ENO

LUXEMBOURG II S.A. à partir du 15 novembre.

5) Les droits assurés par ENO LUXEMBOURG II S.A. aux actionnaires de la Société Absorbée ayant des droits spé-

ciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard

Pas applicable.
6) Tous avantages particuliers attribués aux experts indépendants, aux membres du conseil d’administration ainsi

qu’aux commissaires aux comptes

Aucun avantage spécial ne sera attribué aux experts indépendants, aux membres du conseil d’administration ainsi

qu’aux commissaires aux comptes des sociétés.

7) La fusion entraînera automatiquement, à dater de sa prise d’effet, le transfert universel, tant entre sociétés fusion-

nantes que vis-à-vis des tiers, de tous les droits et obligations de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

8) Tous les actionnaires de la Société Absorbante auront le droit, pendant une période de un (1) mois suivant la pu-

blication de ce projet de fusion au Mémorial C, de prendre connaissance des documents mentionnés à l’article 267 pa-
ragraphe (1) a), b) et c) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, au siège
social de la Société Absorbante.

Ils seront autorisés à recevoir copie de ces documents sans frais sur simple demande.
9) Un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante détenant au moins cinq pour cent (5%) des actions auront

le droit de requérir, pendant une période d’un (1) mois suite à la publication de ce projet de fusion au Mémorial C,
qu’une assemblée générale de la Société Absorbante soit convoquée afin de statuer sur l’approbation de la fusion.

10) Sans préjudice des droits des actionnaires de la Société Absorbante prévus au point 9 ci-dessus, la fusion prendra

effet suite à l’expiration d’un délai d’un (1) mois après la publication de ce projet de fusion au Mémorial C et produira
automatiquement et simultanément les effets prévus à l’article 274(1) sauf pour le point (b) de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

11) Les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés pendant cinq ans au siège social de la Société

Absorbée.

Conformément à l’article 271 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, le notaire instrumentant déclare qu’il a

contrôlé et atteste de l’existence et la légalité des actes et formalités requis des sociétés fusionnantes et de ce projet
de fusion.

Le notaire soussigné qui a une connaissance personnelle de la langue anglaise, déclare qu’à la requête du comparant,

le présent acte a été rédigé en anglais, suivi d’une traduction en français, la version anglaise prévalant en cas de diver-
gences entre les textes français et anglais.

En foi de quoi le présent acte a été rédigé à Luxembourg à la date indiquée au début des présentes.
Les documents ayant été lu au comparant, qui est connu du notaire de par son nom, prénom, statut civil et résidence,

le comparant a signé avec Nous, notaire, l’original de cet acte.

Signé: F. Felten, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, vol. 150S, fol. 71, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(098866.2/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.

CODEPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 25.961.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00070, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057832.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

J. Elvinger.

Pour la société
Signature

59213

ORIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 33.928.

—

PROJET DE SCISSION

I. Description de la société à scinder et des sociétés à constituer

La société ORIS S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1340 Luxembourg, 3-

5, place Winston Churchill, a été constituée suivant acte notarié en date du 17 mai 1990 publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 429 du 22 novembre 1990, et les statuts en ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois suivant l’Assemblée générale extraordinaire du 11 novembre 2005, en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La société a un capital social de six cent cinq mille euros (605.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d’Administration, en sa réunion du 11 novembre 2005, propose de procéder à la scission de la société par

constitution de trois nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois (nouvelles sociétés), toutes les trois avec
siège social à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, et qui portent les dénominations suivantes:

1. LEOTRAUT S.A.
2. THEREJO S.A.
3. ORIS S.A.
Les projets d’actes constitutifs des trois nouvelles sociétés sont joints au présent projet de scission en annexes 1, 2

et 3.

II. Modalités de la scission

Les actionnaires de la société sont appelés à la date de l’assemblée générale des actionnaires de la société (date de la

scission) à approuver la scission par laquelle la société transfère par suite de dissolution sans liquidation aux trois nou-
velles sociétés, l’ensemble de son patrimoine activement et passivement sans exception. Les actionnaires recevront pour
1 action de la société une action dans chacune des 3 nouvelles sociétés.

Les actions des trois nouvelles sociétés seront au porteur, sans désignation de valeur nominale.
Les actions des nouvelles sociétés seront échangées contre les actions de la société et les actions de la société seront

annulées le jour de l’assemblée générale notariée approuvant la scission et un ou plusieurs certificats d’actions au por-
teur des nouvelles actions seront remis à chaque actionnaire de chacune des trois nouvelles sociétés.

La scission est basée sur le bilan intérimaire de la société à scinder établi à la date du 11 novembre 2005. Du point

de vue comptable, les opérations de la société scindée seront considérées comme accomplies pour le compte des nou-
velles sociétés issues de la scission à compter du 19 décembre 2005.

Les actions des sociétés nouvelles auront le droit de participer au bénéfice à partir de cette date. II n’existe ni action-

naires ayant des droits spéciaux ni porteurs de titres autres que des actions.

A l’exception d’une rémunération normale de l’expert indépendant pour son travail, aucun avantage particulier ne

sera attribué ni à l’expert indépendant, ni aux membres du conseil d’administration et commissaire de la société et des
nouvelles sociétés.

Les éléments du patrimoine total, actif et passif de la société ci-après décrits, qui sont transférés à chacune des nou-

velles sociétés, sont répartis de la façon suivante:

Comme les actifs et passifs sociaux des deux nouvelles sociétés représentent le total de l’actif et du passif de la so-

ciété, pour 1 action de la société, 1 action de chacune des nouvelles sociétés est attribuée, afin de maintenir après la
scission exactement les mêmes rapports que ceux ayant existé antérieurement entre actionnaires au sein de la société.

ORIS S.A.

LEOTRAUT S.A.

THEREJO S.A.

ORIS S.A.

EUR

Actif

Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

605.915,03

50.075,62

100.151,24

455.688,16

Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

605.915,03

50.075,62

100.151,24

455.688,16

Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

605.915,03

50.075,62

100.151,24

455.688,16

Dettes

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,00

2,07

4,13

18,80

Total dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,00

2,07

4,13

18,80

Actif net

605.915,03

50.075,62

100.151,24

455.688,16

Représenté par
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

605.000,00

50.000,00

100.000,00

455,000,00

Réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

890,03

73,56

147,11

669,36

Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Bénéfice de la période du 01.07.03 au 24.03.04 . . .

0,00

605.915.03

50.075,62

100.151,24

455.688.16

59214

Dès lors, il sera fait abstraction du rapport spécial visé à l’article 294 de la loi sur les sociétés commerciales, relatif aux
scissions.

Les projets d’actes constitutifs des trois sociétés nouvelles sont les suivants:

Annexe 1: Statuts de la société LEOTRAUT S.A.

LEOTRAUT S.A.

Société Anonyme Holding

Siège social: 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg

ACTE DE CONSTITUTION

L’an deux mille cinq, le 19 décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- CAPINVEST Ltd, ayant son siège social suite 24, Watergardens 6, P.O. Box 629, Gibraltar,
ici représentée par Mme Michelle Delfosse, ingénieur civil.
2.- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement aux 3-5, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement. Lesquels comparants, ès-
qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LEOTRAUT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 7.000 (sept mille) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Un registre des actionnaires nominatifs, tenu

au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et,
le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 550.000,- (cinq cent cinquante mille euros)

qui sera représenté par 77.000 (soixante dix sept mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 décembre 2010,

59215

nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le second vendredi du mois d’avril à 10 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

59216

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le conseil d’admi-

nistration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Les actions ont été intégralement libérées suite à la scission de la société ORIS S.A., de sorte que la somme de EUR

50.000 (cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît par un rapport d’un réviseur

d’entreprise indépendant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ ...

Annexe 2: statuts de la société THEREJO S.A.

THEREJO S.A.

Société Anonyme Holding

Siège social: 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg

ACTE DE CONSTITUTION

L’an deux mille cinq, le 19 décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Souscripteurs

Nombre

d’actions

Montant

souscrit et

libéré

1. CAPINVEST LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.998

49.985,71

2. Madame Delfosse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,29

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.000

50.000,00

59217

Ont comparu:

CAPINVEST LTD, ayant son siège social suite 24, Watergardens 6, P.O. Box 629, Gibraltar,
ici représentée par M

Michelle Delfosse, ingénieur civil.

2.- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement Churchill, L-1340 Luxembourg au 3-5, pla-

ce Winston

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de THEREJO S.A.