59089

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1232

18 novembre 2005

S O M M A I R E

A.P.E.M.H.,  Association  des  Parents  d’Enfants 

Inter Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

59109

Mentalement Handicapés, Esch-sur-Alzette . . . . .

59091

Intermeat Products S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . 

59110

Achelia Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

59130

Intermeat Products S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . 

59110

Anthyllis, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59093

Intermeat Products S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . 

59110

Arlvest S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

59104

ITV  Investments  in  Valencia  II,  S.à r.l.,  Luxem- 

Arr Lux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

59108

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59130

Arr Lux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

59108

Lex Life & Pension S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

59100

B.M.D. International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

59106

Luxury Car Rental, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

59098

Bengalor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

59102

Luxury Car Rental, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

59099

Bengalor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

59102

Meridian Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

59105

Bhartiya International Holdings S.A., Luxembourg

59099

Montrachet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

59121

Black & Decker Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . .

59099

New Millennium, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . 

59107

Chester Opportunity, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

59103

New Millennium, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . 

59107

Concertine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

59112

Orascom  Luxembourg  Finance  S.C.A.,  Luxem- 

Constructions Métalliques Guy Gardula S.A., Eh- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59120

lerange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59136

P.E.A.C.E. S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59102

Croft International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

59090

P.E.A.C.E. S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59102

Croft International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

59090

Paro S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59093

D.L. Partnership Arcueil S.A., Senningerberg. . . . .

59101

Paro S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59094

D.L. Partnership Elysée S.A., Senningerberg  . . . . .

59101

Radio Finance S.A.H., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . 

59103

Dreams Marine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

59105

Real Solutions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

59136

Dreams Marine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

59106

Rogiervest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

59105

Dreams Marine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

59106

SGT, Société de Gestion et Travaux S.A., Luxem- 

Euro Real Estate Properties, S.à r.l., Luxembourg .

59100

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59107

Eurobuild Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . .

59104

SGT, Société de Gestion et Travaux S.A., Luxem- 

European Real Estate Joint Venture Company II, 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59107

S.à r.l., Niederanven  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59115

SI S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59106

Feitler Finances S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . .

59097

SOF-VII  Asian  Hotel  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem- 

Feitler Finances S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . .

59097

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59101

Feitler Finances S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . .

59097

Sofi Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

59095

Finarden S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59092

T.T.E Logistique, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . 

59109

Funinvest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

59103

T.T.E Logistique, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . 

59109

G.I.T.  -  General  Informatique  &  Telecom  S.A., 

T.T.E Logistique, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . 

59109

Peppange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59110

Tangram S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59136

GPT Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59124

TST  International  Finance  S.A.H.  Luxembourg, 

GPZ, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59111

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59124

Hanson S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59104

TST Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

59111

Helier Investissements S.A., Luxembourg. . . . . . . .

59094

Wardim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59108

Horizons & Cottages S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

59092

Weiler Bau (Lux), GmbH, Luxembourg  . . . . . . . . 

59123

59090

CROFT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.351. 

—

L’an deux mille cinq, le dix mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CROFT INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 80.351, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg-Ville, en date du 5 janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 714 du 3 septembre 2001, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille cent (3.100) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 3

e

  vendredi  du  mois  de  juillet  à  11  heures  au  3

e

vendredi du mois de mai à 14.00 heures et pour la première fois en 2005.

2.- Modification subséquente de l’article 22 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 3

e

 vendredi du mois de juillet à 11.00

heures au 3

e

 vendredi du mois de mai à 14.00 heures et ce pour la première fois en 2005.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 22

des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 3

e

 vendredi du mois de

mai à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 mars 2005, vol. 430, fol. 97, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060140.2/242/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

CROFT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.351. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060142.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Mersch, le 29 juin 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 29 juin 2005.

H. Hellinckx.

59091

A.P.E.M.H., ASSOCIATION DES PARENTS D’ENFANTS MENTALEMENT HANDICAPES, 

Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Esch-sur-Alzette, Centre Nossbierg.

Statuts publiés au Mémorial C N

o

 20 du 25 janvier 1987 et N

o

 226 du 28 mars 2001.

—

Composition du Conseil d’Administration de la Fondation A.P.E.M.H après la réunion du conseil d’administration du

12 mai 2005: 

Bettange-sur-Mess, le 26 mai 2005.

1 

président 

Giwer Jean 

retraité

L-2423 Luxembourg, 
4, rue de Pont-Remy

2 

vice-président 

Christophe Jean

retraité

L-4941 Bascharage, 
52, rue des Prés

3

vice-président 

Kihn Paul

fonctionnaire de l’Etat

L-3232 Bettembourg, 
25, rue de l’Eau

4 secrétaire 

Haupert 

Fernand 

administrateur-délégué

L-3870 

Schifflange, 

109, cité Paerchen

5 trésorier 

Beaumet 

Carlo

employé privé

L-4482 Soleuvre, 
86, rue Michel Rodange

6 administrateur 

Anen 

Roland

instituteur

L-4433 

Soleuvre, 

3B, rue du Château

7 

administrateur 

Bechtold Lucien

secrétaire communal

L-9841 Wahlhausen, 
2, am Duerf

8 administrateur 

Ceccotto 

Raymond

directeur

L-4031 

Esch-sur-Alzette, 

74, rue Zénon Bernard

9

administrateur Ciré 

Victor

retraité

L-4441 

Soleuvre, 

209, rue Metzerlach

10 

administrateur 

Dornseiffer Erny

retraité

L-2539 Luxembourg, 
199, boulevard Charles Simonis

11

administrateur 

Federspiel Albert

retraité

L-4026 Esch-sur-Alzette, 
158, route de Belvaux

12 

administrateur 

Gaspar Alain,

opticien

L-5355 Oetrange, 
15, im Medenpoull

13 

administrateur 

Greisch Mathias

retraité

L-4461 Belvaux, 
29, rue de Hussigny

14 

administrateur 

Kayser Adrien 

fonctionnaire de l’Etat

L-4781 Pétange, 
14, rue Edward Steichen

15

administrateur Kraemer 

Romain

médecin-dentiste

L-1638 Senningerberg, 
40, rue du Golf

16

administrateur Krecké 

Michel

retraité

L-1511 

Luxembourg, 

228, avenue de la Faïencerie

17 administrateur 

Lutgen 

André

avocat

L-1371 

Luxembourg, 

47, Val Ste Croix

18 administrateur 

Mersch 

Georges

retraité

L-9221 

Diekirch, 

130, rue Clairefontaine

19 administrateur 

Peiffer 

Marc

médecin

L-2265 

Luxembourg, 

25, rue de la Toison d’Or

20

administrateur 

Poensgen-Ginter Margot

sans profession

L-4710 Pétange, 
90, rue d’Athus

21

administrateur 

Raus Jean-Marie

fonctionnaire de l’Etat

L-5651 Mondorf-les-Bains, 
6A, rue de la Résistance

22

administrateur Schmit 

Marc

ingénieur

L-4942 

Bascharage, 

48, rue de la Résistance

23

administrateur Tholl-Hoesdorff 

Marianne

professeur

L-9746 

Drauffelt, 

21, Welzer-Strooss

24 

administrateur 

Wagener François

fonctionnaire de l’Etat

L-7433 Grevenknapp, 
7C, Maison

25

administrateur Wester 

Romain 

cultivateur

L-9837 

Neidhausen, 

5, leweschtduerf

<i>Pour la Fondation A.P.E.M.H.
F. Haupert
<i>Secrétaire

59092

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03552. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058327.3/000/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

FINARDEN, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 36.663.

Société anonyme constituée sous la dénomination de FINANCIERE LE GARAY suivant acte reçu par Maître Georges

d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 29 mars 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C N

°

 374 du 9 octobre 1991. Les statuts ont été modifiés, ainsi que la dénomination sociale, suivant

acte reçu par le même notaire en date du 6 février 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C N

°

 405 du 16 septembre 1992. Ensuite les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même

notaire en date du 28 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 214 du 29

mars 1999 et en date du 29 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 20 du 4 janvier

2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01338, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(057407.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

HORIZONS &amp; COTTAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R. C. Luxembourg B 42.922. 

—

L’assemblée générale a été tenue au siège social à la date du 25 avril 2005 à 16h00.

<i>Résolutions

<i>Première résolution

A l’unanimité, l’assemblée accepte la démission de Madame Giuseppina Giallombardo dans sa fonction d’administra-

teur.

<i>Deuxième résolution

A l’unanimité, l’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
Monsieur Cavallari Alessandro, né le 24 juin 1977 à Alba (CN) Italie, demeurant à L-1538 Luxembourg, 2, place de

France.

Mademoiselle Kondrat Kathy, née le 21 juin 1978 à Algrange (France), domiciliée professionnellement à L-1538

Luxembourg, 2, place de France.

Mademoiselle Kondrat Kathy et Monsieur Alessandro Cavallari acceptent la nomination et remercient l’Assemblée

pour la confiance accordée. 

<i>Troisième résolution

A l’unanimité, l’assemblée décide de nommer comme administrateur-délégué Monsieur Smits Francesco, né le 7 fé-

vrier 1979 à Luxembourg-Ville, demeurant à L-8081 Bertrange 123, rue de Mamer.

Monsieur Smits Francesco accepte la nomination et remercie l’Assemblée pour la confiance accordée.

<i>Quatrième résolution

A l’unanimité, l’assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social à l’adresse L-1538 Luxembourg,

2, place de France.

<i>Cinquième résolution

Aucun point n’est soulevé.
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16h30 après lecture et approbation du procès-

verbal.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05436. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057766.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

FINARDEN, Société Anonyme
Signature

S. Schorn / O. Hoffmann / G. Egu
<i>Le président / Le scrutateur / La secrétaire

59093

ANTHYLLIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 92.796. 

—

<i>Acte de cession de parts de société sous seing prive

<i>Parties au contrat

Il a été conclu le présent contrat de cession, au siège de la société ANTHYLLIS, S.à r.l., entre

d’une part le cédant,

Monsieur Talmon Robert, gérant de société, demeurant à F-13011 Marseilles, 23, rue Arnould.

d’autre part le cessionnaire,

Monsieur Aggoune Miloud, gérant de société, demeurant a F-64000 Souraïde, 90 Chemin de Celaya.

<i>Objet du contrat

Monsieur Talmon Robert déclare céder dans le respect des statuts de la société ANTHYLLIS, S.à r.l., 100 parts qu’il

détient au profit de Monsieur Aggoune Miloud, pour la valeur nominale de 125,- EUR (cent vingt-cinq euros) chacune.

<i>Modalité de paiement

Le prix de cession de 12.500,- EUR est payé dans son intégralité et en liquide à la signature de l’acte.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 17 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06060. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057418.3/1549/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

PARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.366. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PARO S.A., établie et ayant son siège à L-2419

Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, constituée suivant acte Marc Elter de Luxembourg en date du 21 octobre 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 586 du 9 décembre 1993, modifiée suivant
acte Marc Elter de Luxembourg en date du 18 mars 1996, publié au dit Mémorial, Numéro 313 du 27 juin 1996, modifiée
suivant acte Paul Bettingen de Niederanven du 11 décembre 2000, publié au dit Mémorial, Numéro 646 du 17 août 2001,
modifiée lors de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 18 mai 2001, dont un extrait du procès-verbal
a été publié au dit Mémorial, Numéro 1167 du 14 décembre 2001.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Guy Esch, employé privé, demeurant professionnellement à Bertrange, 
qui désigne comme secrétaire Christine Ney, employée privé, demeurant professionnellement à Bertrange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Marco Fieger, employé privé, demeurant professionnellement à Bertrange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- La présente Assemblée avait été valablement convoquée pour le 17 mai 2005, date à laquelle le quorum requis par

la loi n’avait pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte du même jour (numéro 2526 de son répertoire) reçu par le notaire
Roger Arrensdorff de résidence à Mondorf-les-Bains.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence qui restera annexée, signée ne varietur, au présent acte ainsi que les procurations pour être enregis-
trées avec lui.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de deux cent cin-

quante (250,-) euros chacune, représentatives de l’intégralité du capital social de deux cent cinquante mille (250.000,-)
euros, seulement deux (2) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire. Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

IV.- Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre du jour et

publiés:

- Les journaux Tageblatt et Lëtzebuerger Journal des 20 mai et 7 juin 2005,
- Le Mémorial C, Numéro 469 du 20 mai 2005, et numéro 542 du 7 juin 2005,
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy,

et modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

Signature / Signature 
<i>Le cessionnaire / <i>Le cédant

59094

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim à L-8080 Bertran-

ge, 36, route de Longwy.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts comme suit:

«Art. 3. premier alinéa. Le siège de la société est établi à Bertrange.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société au L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, dans les locaux de la Fiduciaire UNIVERSALIA S.A.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: G. Esch, C. Ney, M. Fieger, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 4 juillet 2005, vol. 469, fol. 27, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060151.3/218/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

PARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.366. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060152.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

HELIER INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 79.457. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 1

er

 juin 2005 a ratifié la décision du Conseil d’adminis-

tration de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Hubert Marchand.

Cette même Assemblée a nommé aux fonctions d’administrateur Monsieur Frédéric Bellone, né le 29 avril 1975 à

Grasse et résidant professionnellement 20, rue Rouget de Lisle, F-92793 Issy-les-Moulineaux, Cédex 9. Son mandat
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.

Ensuite, l’Assemblée a décidé de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Henrik Gotterbarm. 
Lors de cette Assemblée, les mandats des administrateurs: 
- Monsieur Alain Randon, Administrateur, 20, rue Rouget de Lisle, F-92793 Issy-les-Moulineaux, Cédex 9,
- Monsieur Christophe Lecomte, Administrateur, 20, rue Rouget de Lisle, F-92793 Issy-les-Moulineaux, Cédex 9,
- Monsieur Hubert Marchand, Administrateur, 27, rue Desnouettes, F-75015 Paris,
ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Puis, cette Assemblée a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes ELPERS &amp; CO, Réviseurs d’Entreprises,

11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en remplacement de KPMG S.C., Commissaire aux comptes démis-
sionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.

Enfin, cette Assemblée a décidé de transférer le siège scocial de la société du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg. 

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit: 
- Monsieur Alain Randon, Administrateur,
- Monsieur Christophe Lecomte, Administrateur,
- Monsieur Hubert Marchand, Administrateur,
- Monsieur Frédéric Bellone, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG01988. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057908.3/029/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Mondorf-les-Bains, le 11 juillet 2005.

R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 7 juillet 2005.

R. Arrensdorff.

<i>Pour HELIER INVESTISSEMENTS S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

59095

SOFI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 109.107. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue em-

pêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1.- Madame Ella Chernova, directeur de société, née à Volokolamsk, Oblast de Moscou, (Russie), le 15 juin 1968,

demeurant à F-75006 Paris, 59, rue Saint André des Arts (France);

2.- Monsieur Khagani Bashirov, directeur de société, né à Guyandja (Azerbaijan), le 7 janvier 1961, demeurant à F-

75016 Paris, 9, avenue du Président Wilson (France),

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOFI INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-

ques.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont
rééligibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

59096

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagé vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguér la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées par versement en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros. 

1. Madame Ella Chernova, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

990

2. Monsieur Khagani Bashirov, préqualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

59097

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2. Sont nommés administrateurs de la société:
- Madame Ella Chernova, directeur de société, née à Volokolamsk, Oblast de Moscou, (Russie), le 15 juin 1968,

demeurant à F-75006 Paris, 59, rue Saint André des Arts (France);

- Monsieur Khagani Bashirov, directeur de société, né à Guyandja (Azerbaijan), le 7 janvier 1961, demeurant à F-75016

Paris, 9, avenue du Président Wilson (France);

- Madame Nora Brahimi, employée privée, née à Amnéville (France), le 20 mai 1973, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

3. Est nommé commissaire aux comptes de la société: 
- Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4. Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale ordinaire de l’année 2011.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Madame Ella Chernova, prénommée, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par nom, prénoms, état et demeure, tous ont

signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: E. Chernova, K. Bashirov, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2005, vol. 532, fol. 12, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060011.3/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

FEITLER FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 2, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 87.838. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00804, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057813.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

FEITLER FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 2, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 87.838. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00813, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057810.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

FEITLER FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 2, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 87.838. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00816, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057808.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Junglinster, le 12 juillet 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

59098

LUXURY CAR RENTAL, Société à responsabilité limitée,

(anc. BEAUTY HOTEL DISTRIBUTION, S.à r.l.).

Siège social: L-1313 Luxembourg, 10, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 103.485. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Madame Sandra Parisot, conseiller économique, demeurant à L-8088 Bertrange, 6, Domaine des Ormilles,
2.- Monsieur Luc Bouchat, administrateur de sociétés, demeurant à B-5190 Jemeppe sur Sambre, 18, rue de la

Rosière,

3.- Madame Geneviève Waegemans, sans état particulier, demeurant à B-5190 Jemeppe sur Sambre, 18, rue de la

Rosière,

représentée par Monsieur Luc Bouchat, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 20 juin 2005,
laquelle procuration restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par les comparants et le

notaire, pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Madame Sandra Parisot, prénommée, agissant en sa qualité de gérante de la société à responsabilité limitée BEAU-

TY HOTEL DISTRIBUTION, S.à r.l., avec siège social à L-8088 Bertrange, 6, Domaine des Ormilles, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 septembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 1301 du 18 décembre 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 103.485, déclare accepter au nom de la société, conformément à l’article 190 de
la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code
Civil,

- la cession de cinquante (50) parts sociales, en date du 1

er

 juin 2005, par Madame Sandra Parisot, prénommée, à

Monsieur Luc Bouchat, prénommé, au prix de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-),

- la cession de vingt-cinq (25) parts sociales, en date du 1

er

 juin 2005, par Monsieur Benjamin Liebermann-Bragard,

ci-après qualifié, à Monsieur Luc Bouchat, prénommé, au prix de trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 3.125,-), et

- la cession de vingt-cinq (25) parts sociales, en date du 1

er

 juin 2005, par Monsieur Benjamin Liebermann-Bragard,

directeur de société, demeurant à F-88000 Epinal, 2, rue Louis Barthou, à Madame Geneviève Waegemans, prénommée,
au prix de trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 3.125,-).

2. Comme conséquence de ce qui précède, Monsieur Luc Bouchat et Madame Geneviève Waegemans, prénommés,

seuls associés de la société après réalisation de ces cessions de parts, décident de modifier l’article six des statuts de la
société à responsabilité limitée BEAUTY HOTEL DISTRIBUTION, S.à r.l., pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent

(100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:  

3. Ensuite les associés décident de changer la dénomination sociale de la société en LUXURY CAR RENTAL, et de

modifier, par conséquent, l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de LUXURY CAR RENTAL société à responsabilité limitée.»
4. Les associés décident ensuite de changer l’objet social de la société et de modifier, par conséquent, l’article deux

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’achat, l’importation, le dédouanement, l’agrément et l’immatriculation de voitures

automobiles neuves ou usagées en vue de la revente (y compris pour intermédiaires) et le commerce de tous produits
ou services accessoires, ainsi que la location et le leasing de voitures automobiles et de tous produits accessoires.

La société pourra également effectuer tous travaux d’entretien et de réparation de moteurs, équipements et carros-

series ainsi que de mise en peinture.

La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. 
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations mobilières ou immobilières liées directement ou

indirectement à son objet social, notamment par prises de participations dans d’autres sociétés ou entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes opérations qui seraient seulement utiles à l’accomplissement de cet objet.»

5. Ensuite, les associés décident de transférer le siège social de la société à L-1313 Luxembourg, 10, rue des Capucins,

et de modifier, par conséquent, l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par décision des associés prise à la majorité simple des parts sociales.

Il peut être créé, par simple décision de la gérance, des succursales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.»

1.- Monsieur Luc Bouchat, administrateur de sociétés, demeurant à B-5190 Jemeppe sur Sambre, 18, rue de la

Rosière, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2.- Madame Geneviève Waegemans, sans état particulier, demeurant à B-5190 Jemeppe sur Sambre, 18, rue de

la Rosière, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

59099

6. Ensuite, Madame Sandra Parisot, prénommée, déclare démissionner avec effet immédiat de ses fonctions de

gérante de la société.

Les associés décident d’accepter cette démission et d’accorder décharge pleine et entière à la gérante démissionnaire.
Monsieur Luc Bouchat, prénommé, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée, avec tous

les pouvoirs pour engager valablement la société, en toutes circonstances, par sa seule signature.

7. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
8. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Parisot, L. Bouchat, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, vol. 148S, fol. 93, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(060116.3/227/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

LUXURY CAR RENTAL, Société à responsabilité limitée,

(anc. BEAUTY HOTEL DISTRIBUTION, S.à r.l.).

Siège social: L-1313 Luxembourg, 10, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 103.485. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060118.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

BLACK &amp; DECKER LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.000.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 93.562. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société en date du 28 septembre 2004

L’associé unique de la Société a décidé de renouveler les mandats de:
- M. Dennis S. Adams;
- M. Charles E. Fenton;
- M. Michael D. Mangan;
- M. Mark M. Rothleitner;
- M. Marc Feider; et
- M. Thomas D. Koos
pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02745. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057454.3/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

BHARTIYA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 69.964. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG01012, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057802.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

E. Schlesser.

Pour extrait conforme
BLACK &amp; DECKER LIMITED, S.à r.l. 
Signature 
<i>Un mandataire

Signature.

59100

LEX LIFE &amp; PENSION S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPEWIDE FINANCIAL S.A.).

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 36.790. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue sous seing privé en date du 7 juin 2005,

que le Conseil d’Administration de la société anonyme LEX LIFE &amp; PENSION S.A., avec siège social à L-2611 Luxem-
bourg, 85-91, route de Thionville,

a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Nomination du Président du Conseil d’administration.
Monsieur Gunnar Felixson a été nommé Président du Conseil d’Administration.
Cette nomination est faite conformément à l’article 8 des statuts de la société.

<i>Deuxième résolution

Transfert du siège social.
Le siège social de la société a été transféré du 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg à l’adresse suivante: 85-

91, route de Thionville, L-2611 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Nomination du délégué du Conseil.
Monsieur Flemming Lauridsen, business executive, avec adresse professionnelle au 85-91, route de Thionville, L-2611

Luxembourg, à été nommé délégué du Conseil en charge de la gestion journalière de la société, et avec pouvoir de re-
présenter valablement la société dans tous actes de gestion journalière.

La délégation de la gestion journalière est faite conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et à l’article 11 des statuts de la société.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 juin 2005.

<i>Written resolutions of the directors approved on June 7, 2005 

The undersigned, Messrs. Gunnar Felixson, Sigurjón Th. Árnasson, Halldór J. Kristjánsson and Gunnar Thoroddsen,

being all the directors of the company, took unanimously the following resolutions:

1. Chairman of the Board of Directors
Mr. Gunnar Felixson is appointed as Chairman of the Board of the company. 
This appointment is made pursuant to article 8 of the Articles of Incorporation of the company.
2. Transfer of the registered office of the company
The registered office of the company is transferred from 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg to the fol-

lowing address: 85-91, route de Thionville, L-2611 Luxembourg.

3. Appointment of Managing Director
Mr. Flemming Lauridsen, a business executive with professional address at 85-91, route de Thionville, L-2611 Luxem-

bourg, is appointed as Managing Director, in charge of the daily management of the company and entrusted with the
power to represent the company in connection with all acts of daily management.

This delegation of daily management powers is made pursuant to article 60 of the 10 August 1915 law on commercial

companies, as amended, and article 11 of the Articles of Incorporation of the company.

The above resolutions are effective immediately.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04169. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057658.3/222/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

EURO REAL ESTATE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 87.631. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG01010, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057804.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour extrait conforme

G. Felixson / S.Th. Árnasson / H.J. Kristjánsson / G. Thoroddse
<i>Director / Director / Director / Director

Signature.

59101

D.L. PARTNERSHIP ELYSEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 71.874. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 15 juin 2005

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé pour une nouvelle période statutaire

expirant à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décem-
bre 2010, comme suit:

<i>Conseil d’administration:

- M. Jean-Claude Lacombe, administrateur de sociétés, Boulogne-Billancourt (F),
- M. Quinten Dreesmann, administrateur de sociétés, Boulogne-Billancourt (F),
- M. Thierry Schmit, employé privé, Senningerberg (GDL).

<i>Commissaire aux Comptes:

- Mlle Geneviève Baue, employée privée, Senningerberg (GDL).

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG01014. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057480.3/032/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

D.L. PARTNERSHIP ARCUEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 83.164. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 juin 2005

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé pour une nouvelle période statutaire

expirant à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décem-
bre 2010, comme suit:

<i>Conseil d’administration:

- M. Jean-Claude Lacombe, administrateur de sociétés, Boulogne-Billancourt (F),
- M. Quinten Dreesmann. administrateur de sociétés, Boulogne-Billancourt (F),
- M. Thierry Schmit, employé privé, Senningerberg (GDL).

<i>Commissaire aux Comptes:

- Mlle Geneviève Baue, employée privée, Senningerberg (GDL).

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG01013. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057483.3/032/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

SOF-VII ASIAN HOTEL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 106.771. 

—

Changement d’adresse d’un associé:
SOF-VII ASIAN HOTEL U.K., L.P., 38, Jermyn Street - Prince House, 4th floor, SW1Y 6DN Londres, Grande Breta-

gne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02319. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057855.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour D.L. PARTNERSHIP ELYSEE S.A.
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A. 
<i>L’Agent Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour D.L. PARTNERSHIP ARCUEIL S.A. 
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A. 
<i>L’Agent Domiciliataire
Signatures

59102

P.E.A.C.E. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 37.500,-.

Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.

R. C. Luxembourg B 64.220. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03158, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(057785.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

P.E.A.C.E. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 37.500,-.

Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.

R. C. Luxembourg B 64.220. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03160, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(057784.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

BENGALOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.640. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 30 juin 2005

- L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant

5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2005.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. ayant son siège social 5, rue Eugè-
ne Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son
siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01391. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057912.3/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

BENGALOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.640. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01394, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057913.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

<i>Pour P.E.A.C.E. S.A.
M.L. Laurent

<i>Pour P.E.A.C.E. S.A.
M.L. Laurent

Pour extrait conforme
<i>Pour la société 
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

59103

CHESTER OPPORTUNITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 92.465. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui a eu lieu le 12 septembre 2003 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés daté du 12 septembre 2003 que Madame Norma

Smith a cédé 248 (deux cent quarante-huit) parts sociales de la société CHESTER OPPORTUNITY, S.à r.l. à la société
MAYFLOWER, S.à r.l., société ayant son siège social aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite auprès
du Registre de Commerce de Luxembourg sous la section B, numéro 94.981.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00842. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057496.3/1005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

FUNINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 187.985.410,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 87.799. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 29 juin 2005 que:
* Le mandat de Gérante de Catégorie A de Madame Nicole Françoise Bru-Magniez, née le 11 juillet 1938 à Paris (Fran-

ce), demeurant 19, route de la Capite, CH-1223 Cologny (Suisse), a été reconduit jusqu’à la prochaine assemblée géné-
rale ordinaire appelée à statuer sur l’approbation des comptes clôturés au 31 décembre 2005.

* Le mandat de Gérant de Catégorie B de Monsieur Eric Fort, né le 15 août 1963 à Saint Vith (Belgique), demeurant

au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, a été reconduit, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à
statuer sur l’approbation des comptes clôturés au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01924. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057517.3/1005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

RADIO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 16.364. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 avril 2005

- Le mandat d’Administrateur-Délégué de Monsieur Serge Krancenblum, diplômé M.B.A., demeurant professionnel-

lement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et les mandats d’Administrateur de Messieurs François-Marc Lan-
ners, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et Paul Diederich,
Administrateur de sociétés, demeurant au 19, Am Boumert, L-6975 Rameldange sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire de trois ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme avec siège social

au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de trois ans jusqu’à l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Fait à Luxembourg, le 15 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06476. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058005.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

MERCURIA SERVICES 
Signature

<i>Pour FUNINVEST, S.à r.l.
B. Akhertous 
<i>Mandataire

Certifié sincère et conforme
RADIO FINANCE S.A.
Signature
<i>Administrateur-délégué 

59104

ARLVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 74.573. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui a eu lieu le 30 juin 2005 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs:
- Monsieur Guy Harles,
- Monsieur Paul Mousel,
- Madame Ute Bräuer,
ainsi qu’au Commissaire aux Comptes, Madame Catherine Koch,
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01920. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057520.3/1005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

HANSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 85.909. 

—

EXTRAIT

Suite à un changement d’adresse, le commissaire CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., est désormais domicilié:
54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg

Luxembourg, le 29 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01285. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057610.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

EUROBUILD FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.434. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 mai 2005

* Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et Diplômé en Hau-

tes Etudes Fiscales, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur François
Mesenburg, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur
Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Mon-
sieur Harald Charbon, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011.

* Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social

au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assem-
blée Générale Statutaire de l’an 2011.

Fait à Luxembourg, le 17 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01374. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058085.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

POUR ARLVEST S.A. HOLDING 
Signature
<i>Un mandataire 

Pour extrait conforme
Signature

Certifié sincère et conforme
EUROBUILD FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

59105

MERIDIAN INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 91.670. 

—

RECTIFICATIF

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2005

* Monsieur Jean-Yves Stasser, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg a été nommé gérant de la

société en remplacement de Madame Gerty Marter, gérant démissionnaire.

Le gérant est élu pour une période indéterminée.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03224. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057731.3/263/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

ROGIERVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 80.094. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 15 juin 2005 à 15.00 heures à Luxembourg 

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Koen Lozie, Jean Quintus et de la so-

ciété COSAFIN S.A. Administrateurs et de M. Noël Dedier, Commissaire aux Comptes pour une période venant à
échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02160. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057745.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

DREAMS MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.154. 

—

- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social le 20 janvier 2005 que:
Sont appelés à la fonction d’Administrateur les personnes suivantes:
Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur Paul Doran, administrateur de sociétés, élisant domicile à Le Cotil de la Haute Claire, Bellozanne Road, JE2-

3PB Saint Hellier JERSEY CH IS.

TRIMAR LUXEMBOURG S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
- Il résulte de la réunion du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 20 janvier 2005 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg, le 20 janvier 2005, le Conseil nomme TRIMAR LUXEMBOURG S.A., société de droit luxembourgeois, sis
au 25C, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délégué la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire ainsi que toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR)
(ou la contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et
l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs, dont celle
de l’administrateur délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour copie conforme
Signature / Signature 
<i>Administrateur / <i>Administrateur 

Signature.

59106

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01658. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057707.3/2329/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

DREAMS MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.154. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01740, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057712.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

DREAMS MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.154. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01673, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057710.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

B.M.D. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.796. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 15 juin 2005 à 11.00 heures à Luxembourg 

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Koen Lozie, Jean Quintus, COSAFIN

S.A., Administrateurs et de M. Noël Didier, Commissaire aux Comptes, pour une période qui viendra à échéance à l’is-
sue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02158. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057752.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

SI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.009. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale qui s’est tenue le 19 mai 2005 à 15.00 heures à Luxembourg 

<i>Résolution

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs de Messieurs Jean Quintus, Koen

Lozie et de la société COSAFIN S.A. et le mandat du Commissaire aux comptes, V.O. CONSULTING LUX S.A.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre

2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02156. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057754.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

Signature.

Pour copie conforme
Signature / Signature 
<i>Administrateur / <i>Administrateur 

Extrait sincère et conforme
SI S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

59107

NEW MILLENNIUM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.256. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01880, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057976.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

NEW MILLENNIUM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.256. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01884, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057978.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

SGT, SOCIETE DE GESTION ET TRAVAUX S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.477. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 22 juin 2005

II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire que:
- le nombre des Administrateurs de la Société est fixé à quatre;
- sont nommés Administrateurs: 

Les mandats des Administrateurs prendront fin à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de la Société au 31

décembre 2005.

Est nommé Réviseur de la Société: la COMPAGNIE DE REVISION S.A., pour un terme identique à celui du mandat

des Administrateurs.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02701. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057985.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

SGT, SOCIETE DE GESTION ET TRAVAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.477. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02703, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057987.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

<i>NEW MILLENNIUM, SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

<i>NEW MILLENNIUM, SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Messieurs :

Pierre Moreels, Administrateur-Délégué, 
Jean-Jacques Delens, 
Marc Crohain, 
Yves Goffaux.

<i>Pour la <i>SOCIETE DE GESTION ET TRAVAUX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

59108

ARR LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 86.528. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00422, ont été dépo-

sés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(058152.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

ARR LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 86.528. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00421, ont été dépo-

sés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(058145.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

WARDIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 28.594. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 2005 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur B: EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. en remplacement de Monsieur Guy Fasbender. 

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs: 
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., administrateur B, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg,

- Monsieur Marcel Genadry, administrateur A, 103, rue du Général Lozt, B-1180 Bruxelles,
- Monsieur Roger Leclercq, administrateur A, rue d’en Haut 17, B-7830 Silly,
- MONTEREY SERVICES S.A., administrateur B, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, 
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., administrateur B, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-

1331 Luxembourg,

ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006. 
Le mandat du Commissaire aux comptes: 
- COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Enfin cette même Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 59, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
- MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01833. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057944.3/029/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

<i>Pour ARR LUX HOLDING S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

<i>Pour ARR LUX HOLDING S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

<i>Pour WARDIM S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur B
Signatures

59109

T.T.E LOGISTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 65.198. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01571, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2005.

(058219.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

T.T.E LOGISTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 65.198. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01578, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2005.

(058222.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

T.T.E LOGISTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 65.198. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01586, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2005.

(058224.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

INTER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.567. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire tenue le 28 juin 2005

<i>Résolutions

«L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat d’administrateur de:
- Monsieur Patrice Crochet, Administrateur de sociétés
- Monsieur Jean-Marc De Volder, Administrateur de sociétés
et de nommer en tant qu’Administrateur:
- Monsieur Patrice de Maistre, Directeur Général de Clymène, domicilié 2, rue de Franqueville, Paris
pour un terme venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui statuera

sur les comptes clôturés au 31 mai 2006.

L’Assemblée Générale reconduit, à l’unanimité, le mandat de KPMG AUDIT, Luxembourg en sa qualité de Commis-

saire aux Comptes de la Société pour un terme venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires qui statuera sur les comptes clôturés au 31 mai 2006».

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02143. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057768.3/1172/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour INTER CONSEIL S.A.
Signature / Signature 
<i>Administrateur / <i>Administrateur 

59110

INTERMEAT PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 61.477,59.

Siège social: L-3402 Dudelange, 2, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 101.442. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03123, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(057792.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005 .

INTERMEAT PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 61.477,59.

Siège social: L-3402 Dudelange, 2, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 101.442. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03129, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(057791.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005 .

INTERMEAT PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 61.477,59.

Siège social: L-3402 Dudelange, 2, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 101.442. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03132, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(057790.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005 .

G.I.T. - GENERAL INFORMATIQUE &amp; TELECOM S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 102.354. 

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 2005

L’an deux mille cinq, le vingt-deux avril à 10 heures, s’est réunie sous seing privé au siège social situé 1, rue de l’Église,

L-3391 Peppange, l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme dénommée G.I.T. - GENERAL INFORMATI-
QUE &amp; TELECOM S.A., constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en
date du 5 août 2004, enregistrée au registre de commerce à Luxembourg sous la section B 102.354.

L’assemblée est présidée par Monsieur Thomas Hervot. 
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Monsieur Anthony Chotard.
Il appelle aux fonctions de scrutateur: Monsieur Jean-Philippe Sartore.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle
sera enregistrée.

I.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les mille actions représentant l’intégralité du capital social

de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et
peut délibérer valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit sans convocation préa-
lable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Pour <i>INTERMEAT PRODUCTS S.A.
L. Laurent

<i>Pour <i>INTERMEAT PRODUCTS S.A.
L. Laurent

<i>Pour <i>INTERMEAT PRODUCTS S.A.
L. Laurent

59111

<i>Ordre du jour:

1. Modification du Conseil d’Administration.
Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’assemblée et après s’être reconnue régulièrement constituée,

a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée générale après avoir pris acte de la volonté de Monsieur Jean-Philippe Sartore, né le 21 mai 1957 à F-

57050 Longeville-les-Metz,

demeurant à F-83380 Les Issambres, 26, avenue des Aloès, le Village Provençal de démissionner de son poste d’Ad-

ministrateur de la société, décide de nommer en remplacement, Monsieur Jean Fernandes né le 28 juillet 1973 à F-08000
Charleville-Mezieres, demeurant à F-87000 Limoges, 9, rue Pétiniaud Beaupeyrat, pour la durée du mandat restant à
courir de Monsieur Jean-Philippe Sartore, soit à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de
l’exercice social 2009.

Cette résolution a été prise à l’unanimité des voix des actionnaires ayant droit de vote.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée à 10 heures 30.

Dont acte, fait et passé sous seing privé l’an deux mille cinq et le vingt deux avril à Peppange.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, ces

derniers ont signé.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02573. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(058292.3/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

TST INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.628. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 31 mai 2005 à 14.00 heures à Luxembourg 

<i>Résolution

L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de FIDUCIAIRE CONTINENTALE, LUXEM-

BOURG pour une nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02155. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057755.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

GPZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8018 Strassen, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 94.559. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts sociales de la société à responsabilité limitée GPZ, S.à r.l. du 18 avril 2005 que

Monsieur Philippe Zimmer, project manager, demeurant à L-Liefrange, 10, Neie Wee, a cédé à Monsieur Jean Pianon,
ingénieur conseil, demeurant à L-8016 Strassen, 23, rue des Carrières, 250 (deux cent cinquante) parts de la société.

D’autre part, il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire de la société GPZ, S.à r.l. du 26 mai

2005 que la société a accepté la démission de Monsieur Philippe Zimmer, préqualifié, du poste de gérant technique de
la société et que Monsieur Roger Blang, employé privé, a été nommé gérant technique de la société pour une durée
indéterminée avec pouvoir de représenter la société conjointement avec le gérant administratif.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02058. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057793.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Th. Hervot / A. Chotard / J.-Ph. Sartore
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Président de l’Assemblée

Signature
<i>Un mandataire

59112

CONCERTINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 109.579. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. ECOPROMPT S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social

au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici représentée par Madame Christelle Detrembleur, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 juillet 2005.
2. LAUREN BUSINESS LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social à Road Town, Tortola, PO Box 3161 (Iles Vierges Britanniques), 

ici représentée par Madame Christelle Detrembleur, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 juillet 2005.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles aux formalités

de l’enregistrement.

Lesquelles personnes comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée CONCERTINE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société pour-

ra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) qui sera représenté par des dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

59113

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-

dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de juin à 15 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

59114

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2005.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, né à Anvers (Belgique), le 28 février 1954, avec adresse profession-

nelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

2. Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, né à Wiltz (Luxembourg), le 30 octobre

1952, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

3. Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, né à Marrakech (Maroc), le 10 septembre 1952, avec adresse profes-

sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.238.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Detrembleur, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2005, vol. 895, fol. 62, case 4. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066851.3/239/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

1. ECOPROMPT S.A., prénommée, neuf cents quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. LAUREN BUSINESS LIMITED, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Belvaux, le 26 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

59115

EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 109.581. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-second day of the month of June.
Before Maître Henri Helinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

GPT MALTACO2 LIMITED, a company incorporated under the laws of Malta, with its registered office located at

217, Triq il-Parilja, Santa Venera, Malta, registered with the Registry of Companies in Malta under the number C 36453
(MALTACO2), represented by Mr Pit Reckinger, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated
21 June 2005.

The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a limited liability

company («société à responsabilité limitée») which is hereby established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed by the appearing party and all

persons who will become associates, that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name
of the Company is EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY II, S.à r.l. 

Art. 2. The Company’s object is to acquire or sell or otherwise dispose and to hold, directly or indirectly, interests

in real estate related companies in Luxembourg, Germany or any other foreign jurisdiction, with the restriction that the
objects of such companies are limited to investments in real estate in Europe.

The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as
the «Connected Companies»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control an-
other company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

The Company may in particular enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial deriv-
atives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is in the municipality of Niederanven. It may be transferred to any other

place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates. 

Art. 5. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. All the shares are fully paid up. In addition
to share capital, sums contributed by the shareholders may be allocated to share premium which is freely available for
distribution.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportionate right in the Company’s assets and profits and each share

carries one vote.

Art. 7. Shares are freely transferable among associates. Except if otherwise provided by law, the share transfer inter

vivos to non-associates is subject to the consent of at least seventy-five percent of the Company’s capital. In the case of
the death of an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy-five per-
cent of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have a pre-emption right which has
to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate according to the provision laid down
by article 189 of the law of 10th August 1915 as amended. 

59116

Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not be associates. They are appointed and

removed from office by the general meeting of associates, which determines their powers and the term of their man-
dates, and which resolves at the majority of the capital. They may be re-elected and may be revoked ad nutum and at
any time. 

Any manager may participate in any meeting of the board of management by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. The quorum for a meeting of managers shall be a majority of the managers
in office.

The board of management may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The circular
documents duly executed by every manager shall evidence the resolution(s).

Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the Company in

all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. The Company will be bound
by the individual signature of any manager or by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the managers.

Art. 9. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Each associate may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.

Art. 12. The fiscal year begins on 1st July and ends on 30th June of the following year. The first fiscal year begins on

the date of incorporation of the Company and ends on 30th June 2005.

Art. 13. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company.

Art. 15. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.

The associates may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The balance may be distributed to the associates upon decision of a meeting.
The share premium account may be distributed to the associates upon decision of a meeting. The associates may

decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single associate Company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-

islation.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

MALTACO2 here represented as stated here above by Mr Pit Reckinger declared to subscribe all the five hundred (500)
shares of the Company and to pay them up in full as well as the related share premium through a contribution in kind
of all its assets and liabilities (universality), consisting of the following assets:

- a promissory note, issued in Australia by GPT RE LIMITED (CAN 107 426 504) as responsible entity for the GEN-

ERAL PROPERTY TRUST (ARSN 090 110 357 - GPT TRUST) in favour of GPT MANAGEMENT HOLDINGS LIMITED
(CAN 113 510 188) and assigned to MALTACO2 for an amount of EUR 55,830,000.- (the «KPI 2 Note»);

- EUR 50,000 cash;

59117

and of the following liabilities:
- a promissory note, issued by MALTACO2 for an amount of EUR 50,000.- (the «GPT TRUST Note A»);
- other debtors for an amount of EUR 5,280.-;
(including for the avoidance of doubt any assets and/or liabilities which may be discovered later).
The contribution to the Company was valued at fifty-five million eight hundred and twenty-four thousand seven hun-

dred and twenty Euro (EUR 55,824,720.-) of which twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) were allocated
to the share capital account, the remainder of fifty-five million eight hundred and twelve thousand two hundred and
twenty Euro (EUR 55,812,220.-) being allocated to share premium.

Such contribution constitute all its assets and liabilities as defined in Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as

amended, which provides for capital duty exemption.

All these assets and liabilities contributed (entire property) are documented in the balance sheet of the contributing

company, MALTACO2 dated today, 22 June 2005, which will remain here annexed, signed by MALTACO2, and here-
after reproduced in order to be an integral part of the deed. Such assets and liabilities contributed to the Company have
further been described in a report prepared and signed by MALTACO2 and accepted by the sole manager of the Com-
pany, a copy of which has been signed by the appearing party to be registered with this deed

<i>Contribution 

<i>Consideration

Five hundred (500) shares in the Company with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, issued with a

total share premium of fifty-five million eight hundred and twelve thousand two hundred and twenty Euro (EUR
55,812,220.-).

Because of the contribution of the entire assets and liabilities of MALTACO2, the notary refers to article 4-1 of the

law of 29th December 1971 which provides for a capital duty exemption.

Proof of the transfer of the contribution in kind was given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately [ ] Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the company is fixed at Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven.
2. The number of managers is set at one. The following company is appointed as manager of the Company for an

indefinite period:

- EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l., with registered office at Zone Industrielle Bom-

bicht, L-6947 Niederanven, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under the
number B 97.795, represented by any of its managers Nicolas Comes, David Carter, Andrew Dawson and Yves Elsen.

3. From the share premium account an amount corresponding to 10% of the share capital of the Company, being

thousand two hundred and fifty Euro (EUR 1,250.-) shall be allocated to the legal reserve which thereafter shall have
reached the minimum required by applicable law.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

GPT MALTACO2 LIMITED, une société de droit maltais, ayant son siège social à 217, Triq il-Parilja, Santa Venera,

Malte, enregistrée au Registre des Sociétés de Malte sous le numéro C 36453 (MALTACO2), représentée par Monsieur
Pit Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration du 21 juin 2005.

Lequel comparant a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il constitue par les présentes:

Description

MALTACO2

Balance in EUR

KPI 2 Note . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55,830,000

Cash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50,000

GPT TRUST Note A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(50,000)

Other debtors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(5,280)

Net asset value. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55,824,720

59118

Art. 1

er

. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-

ponsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes. La Société prend la déno-
mination de EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY II, S.à r.l.

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition ou la vente ou tout autre acte de disposition, et la détention, directe ou

indirecte, de tous intérêts dans des entités investissant dans l’immobilier au Luxembourg, en Allemagne ou dans toute
juridiction étrangère, luxembourgeoises ou étrangères, avec la restriction que les objets de ces sociétés sont limités à
l’investissement dans l’immobilier situé en Europe.

La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de garan-

ties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit
substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»).

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlé par ou est sous le contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-

sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme de l’activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-

rations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particu-
lier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à la commune de Niederanven. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d’une décision collective des associés.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Les montants payés par les associés à côté
du capital social peuvent être alloués à la prime d’émission qui sera librement disponible à distribution.

Art. 6. Chaque part donne droit à une part proportionnelle de l’actif social et des bénéfices et chaque part sociale

donne droit à une voix.

Art. 7. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pourcent du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus du transfert à un non-associé conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi
du 10 août 1915 telle que modifiée.

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et ils sont révocables ad nutum et à tout moment.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le quorum pour une réunion du
conseil de gérance est la majorité des associées en fonctions.

Le conseil des gérants peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Les documents
circulaires dûment exécutés par chaque gérant faisant foi de la/des décision(s) intervenue(s).

59119

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la Société. La Société sera engagée
par la signature seule et individuelle de chacun des gérants ou par la signature individuelle de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.

Art. 9. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Comme mandataires, ils

sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de l’année suivante. Le premier exercice social com-

mence à la date de constitution de la Société et se termine le 30 juin 2005.

Art. 13. Chaque année, à la fin de l’année sociale, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels.

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal ou, pour le premier
exercice social, la date de constitution, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
La réserve de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale. Les asso-

ciés peuvent décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Souscription et payement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante prémentionnée MALTACO2 représentée par

Monsieur Pit Reckinger, prénommé, celle-ci a souscrit et intégralement libéré toutes les cinq cent (500) parts sociales
de la Société, ensemble avec une prime d’émission par apport en nature de tous ses actifs et passifs (universalité) con-
sistant en les actifs suivants:

- des billets à ordre (promissory note), émises en Australie par GPT RE LIMITED (CAN 107 426 504) en tant que

entité responsable pour GENERAL PROPERTY TRUST (ARSN 090 110 357 - GPT TRUST) en faveur de GPT MANA-
GEMENT HOLDINGS LIMITED (CAN 113 510 188) et assigné à MALTACO2 pour un montant de EUR 55.830.000,-
(la «KPI 2 Note»);

- EUR 50.000,- en espèces;
et les passifs suivants:
- des billets à ordre (promissory note), émises par MALTACO2 pour un montant de EUR 50.000,- (la «GPT TRUST

Note A»);

- autres débiteurs pour un montant de EUR 5.280,-;
(y compris afin d’éviter tout doute tous avoirs et/ou passifs qui pourront être découverts ultérieurement).
L’apport a été évalué à cinquante-cinq millions huit cent vingt-quatre mille sept cent vingt euros (EUR 55.824.720,-)

dont douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) ont été alloués au capital social, le reste de cinquante-cinq millions huit
cent douze mille deux cent vingt euros (EUR 55.812.220,-) étant alloué au poste prime d’émission.

Cet apport constitue tous ses actifs et passifs tels que définis à l’article 4-1- de la loi du 29 décembre 1971, telle que

modifiée qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Tous ces actifs et passifs apportés (intégralité de patrimoine) sont documentés sur le bilan de la société apporteuse,

MALTACO2, en date de ce jour 22 juin 2005, lequel bilan restera ci-annexé, signé par MALTACO2 et ci-après reproduit
de sorte à faire partie intégrante du présent acte. Les actifs et passifs apportés à la Société ont par ailleurs fait l’objet
d’un rapport d’évaluation préparé et signé par MALTACO2 et accepté par le gérant unique de la Société dont une copie
a été signée par le comparant, pour être soumis avec lui à l’enregistrement;

59120

<i>Contribution 

<i>Contrepartie

Cinq cents (500) parts sociales de la Société avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune émises

avec une prime d’émission totale de cinquante-cinq millions huit cent douze mille deux cent vingt euros (EUR
55.812.220,-)

A cause de l’apport de la totalité des actifs et passifs de MALTACO2, le notaire se réfère à l’article 4-1 de la loi du

29 décembre 1971 qui prévoit une exemption du droit d’apport.

La preuve du transfert apports en nature a été donnée par acte notarié soussigné.

<i>Evaluation / Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à sept mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven.
2. Le nombre de gérants est fixé à un (1). La société suivante est nommée gérante pour une durée indéterminée:
- EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l., avec siège social à Zone Industrielle Bombicht,

L-6947 Niederanven, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.795,
représentée par un de ses gérant Nicolas Comes, David Carter, Andrew Dawson et Yves Elsen.

3. Un montant correspondant à 10% du capital social de la Société c’est-à-dire mille deux cent cinquante euros (EUR

1.250,-) sera alloué à la réserve légale qui aura par la suite atteint le niveau requis par la loi. Ce montant est débité du
compte prime d’émission.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: P. Reckinger, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 juillet 2005, vol. 432, fol. 20, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066856.3/242/336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

ORASCOM LUXEMBOURG FINANCE, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 108.495. 

—

<i>Résolution prise par le gérant de la Société en date du 22 juin 2005

En date du 22 juin 2005, le gérant de la Société a décidé de nommer KPMG AUDIT, une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103.590, en tant que réviseur d’entreprises de la
Société pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01468. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057915.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Description

MALTACO2

Balance en

EUR

KPI 2 Note  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55.830.000

Espèces . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

GPT TRUST Note A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(50.000)

Autres débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(5.280)

Valeur net des avoirs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55.824.720

Mersch, le 12 juillet 2005.

H. Hellinckx.

ORASCOM LUXEMBOURG FINANCE
Signature
Un mandataire

59121

MONTRACHET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 109.519. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2311 Luxembourg,

3, avenue Pasteur, ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte;

2. La société DE LUXE HOLDING S.A., dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ici

représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de:

MONTRACHET HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois. 

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. 

59122

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquée par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividendes ou du produit

de liquidation.

Assemblée Générale

Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre en-

droit indiqué dans les convocations le troisième mercredi du mois de février à 16.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalable.

Administration, Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

59123

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 septembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre on été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille
quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et pren-
nent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 3.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2011:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

b) La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 10, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B
sous le numéro 101.240;

c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2011:
Monsieur Eric Herremans, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée

Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 
Signé: E. Dax, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch, le 8 juillet 2005, vol. 908, fol. 69, case 11. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(065894.3/219/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

WEILER BAU (LUX), GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 202B, rue de Hamm.

R. C. Luxembourg B 39.537. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00835, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057817.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

1. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. La société DE LUXE HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2005.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

59124

TST INTERNATIONAL FINANCE S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 33.464. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 31 mai 2005 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de FIDUCIAIRE CONTINENTALE, Luxembourg

pour une nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02150. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartman.

(057760.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

GPT EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 109.580. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth day of the month of June.
Before Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz (Luxembourg), acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary, residing in Mersch (Luxembourg),who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

GPT MALTACO2 LIMITED, a company incorporated under the laws of Malta, with its registered office located at

217, Triq il-Parilja, Santa Venera, Malta, registered with the Registry of Companies in Malta under number C 36453
(MALTACO2), represented by Mr Pit Reckinger, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated
23 June 2005.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a limited liability

company («société à responsabilité limitée») which is hereby established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed by the appearing party and all

persons who will become associates, that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name
of the Company is GPT EUROPE, S.à r.l.

Art. 2. The Company’s object is to acquire or sell or otherwise dispose and to hold, directly or indirectly, interests

in real estate related companies in Luxembourg, Germany or any other foreign jurisdiction, by way of, among others,
the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm pur-
chase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever, and to admi-
nistrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as
the «Connected Companies»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control ano-
ther company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

The Company may in particular enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial deri-
vatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

Extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Le Président de l’Assemblée / -

59125

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is in the city of Luxembourg. It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 5. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. All the shares are fully paid up. In addition
to share capital, sums contributed by the shareholders may be allocated to share premium which is freely available for
distribution.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportionate right in the Company’s assets and profits and each share

carries one vote.

Art. 7. Shares are freely transferable among associates. Except if otherwise provided by law, the share transfer inter

vivos to non-associates is subject to the consent of at least seventy-five percent of the Company’s capital. In the case of
the death of an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy-five per-
cent of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have a pre-emption right which has
to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate according to the provision laid down
by article 189 of the law of 10th August 1915 as amended. 

Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not be associates. They are appointed and

removed from office by the general meeting of associates, which determines their powers and the term of their man-
dates, and which resolves at the majority of the capital. They may be re-elected and may be revoked ad nutum and at
any time. 

Any manager may participate in any meeting of the board of management by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. The quorum for a meeting of managers shall be a majority of the managers
in office.

The board of management may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The circular
documents duly executed by every manager shall evidence the resolution(s).

Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the Company in

all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. The Company will be bound
by the individual signature of any manager or by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the managers.

Art. 9. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Each associate may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.

Art. 12. The fiscal year begins on 1st July and ends on 30th June of the following year. The first fiscal year begins on

the date of incorporation of the Company and ends on 30th June 2005.

Art. 13. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company.

Art. 15. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.

The associates may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The balance may be distributed to the associates upon decision of a meeting.
The share premium account may be distributed to the associates upon decision of a meeting. The associates may

decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single associate Company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

59126

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant le-

gislation.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

MALTACO2 here represented as stated here above by Mr Pit Reckinger, prenamed, declared to subscribe all the five
hundred (500) shares of the Company and to pay them up in full as well as the related share premium through a con-
tribution in kind of all its assets and liabilities (universality), consisting of the following assets:

- all 500 shares in EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY II, S.à r.l., a limited liability company

incorporated by notarial deed of notary Henri Hellinckx on 22 June 2005 (the «KPI 2 shares»);

- a promissory note, issued in Australia by GPT RE LIMITED (ACN 107 426 504) as responsible entity for the GE-

NERAL PROPERTY TRUST (ARSN 090 110 357 - GPT TRUST) in favour of GPT MANAGEMENT HOLDINGS LIMI-
TED (ACN 113 510 188) and assigned to MALTACO2 for an amount of EUR 53,950,000.- (the «KPI Note»);

- EUR 50,000.- cash;
and of the following liabilities:
- a promissory note, issued by MALTACO2 for an amount of EUR 50,000.- (the GPT TRUST Note B);
- other debtors for an amount of EUR 3,000.-;
(including for the avoidance of doubt any assets and/or liabilities which may be discovered later).
The contribution to the Company was valued at one hundred and nine million seven hundred seventy-one thousand

and seven hundred twenty Euro (EUR 109,771,720.-) of which twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) were
allocated to the share capital account, the remainder of one hundred and nine million seven hundred fifty-nine thousand
two hundred and twenty Euro (EUR 109,759,220.-) being allocated to share premium.

Such contribution constitute all its assets and liabilities as defined in Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as

amended, which provides for capital duty exemption.

All these assets and liabilities contributed (entire property) are documented in the balance sheet of the contributing

company, MALTACO2 dated today, 24 June 2005, which will remain here annexed, signed by the members of the board
of managers and by MALTACO2, and hereafter reproduced in order to be an integral part of the deed. Such assets and
liabilities contributed to the Company have further been described in a report prepared and signed by MALTACO2 and
accepted by the sole manager of the Company, a copy of which has been signed by the appearing party to be registered
with this deed

<i>Contribution 

<i>Consideration

Five hundred shares in the Company with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, issued with a total

share premium of hundred and nine million seven hundred fifty-nine thousand and two hundred and twenty Euro (EUR
109,759,220.-).

Because of the contribution of the entire assets and liabilities of MALTACO2, the notary refers to article 4-1 of the

law of 29th December 1971 which provides for a capital duty exemption.

Proof of the transfer of the contribution in kind was given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately seven thousand five hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the company is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2. The number of managers is set at one. The following person is appointed as managers of the Company for an in-

definite period:

- Mr. Bert Zech, born on 5 September 1969 at Putten, the Netherlands, with professional address at 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg;

3. From the share premium account an amount corresponding to 10% of the share capital of the Company, being

thousand two hundred and fifty Euro (EUR 1,250.-) shall be allocated to the legal reserve which thereafter shall have
reached the minimum required by applicable law.

Description

MALTACO2

Balance in EUR

KPI 2 shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55,824,720

KPI Note . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53,950,000

cash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000

GPT TRUST Note B. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(50,000)

Other debtors. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(3,000)

Net asset value . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109,771,720

59127

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz (Luxembourg), agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

GPT MALTACO2 LIMITED, une société de droit maltais, ayant son siège social à 217, Triq il-Parilja, Santa Venera,

Malte, enregistrée au Registre des Sociétés de Malte sous le numéro C 36453 (MALTACO2), représentée par Monsieur
Pit Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration du 23 juin 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Lequel comparant a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il constitue par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-

ponsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes. La Société prend la déno-
mination de GPT EUROPE, S.à r.l.

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition ou la vente ou tout autre acte de disposition, et la détention, directe ou

indirecte, de tous intérêts dans des entités investissant dans l’immobilier au Luxembourg, en Allemagne ou dans toute
juridiction étrangère, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise fer-
me ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de garan-

ties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit
substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»).

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlé par ou est sous le contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-

sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme de l’activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-

rations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particu-
lier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à la ville de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d’une décision collective des associés.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Les montants payés par les associés à côté
du capital social peuvent être alloués à la prime d’émission qui sera librement disponible à distribution.

Art. 6. Chaque part donne droit à une part proportionnelle de l’actif social et des bénéfices et chaque part sociale

donne droit à une voix.

59128

Art. 7. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pourcent du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus du transfert à un non-associé conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi
du 10 août 1915 telle que modifiée.

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et ils sont révocables ad nutum et à tout moment.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le quorum pour une réunion du
conseil de gérance est la majorité des associées en fonctions.

Le conseil des gérants peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Les documents
circulaires dûment exécutés par chaque gérant faisant foi de la/des décision(s) intervenue(s).

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la Société. La Société sera engagée
par la signature seule et individuelle de chacun des gérants ou par la signature individuelle de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.

Art. 9. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Comme mandataires, ils

sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de l’année suivante. Le premier exercice social com-

mence à la date de constitution de la Société et se termine le 30 juin 2005.

Art. 13. Chaque année, à la fin de l’année sociale, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels.

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal ou, pour le premier
exercice social, la date de constitution, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
La réserve de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale. Les asso-

ciés peuvent décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Souscription et payement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante prémentionnée MALTACO2 représentée par

Monsieur Pit Reckinger, prénommé, celle-ci a souscrit et intégralement libéré toutes les cinq cent (500) parts sociales
de la Société, ensemble avec une prime d’émission par apport en nature de tous ses actifs et passifs (universalité) con-
sistant en les actifs suivants:

- toutes les 500 parts sociales dans EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY II, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée suivant acte notarié par le notaire Henri Hellinckx le 22 juin 2005 (les «KPI 2 parts
sociales»);

59129

- des billets à ordre (promissory note), émis en Australie par GPT RE LIMITED (ACN 107 426 504) en tant que entité

responsable pour GENERAL PROPERTY TRUST (ARSN 090 110 357 - GPT TRUST) en faveur de GPT MANAGE-
MENT HOLDINGS LIMITED (ACN 113 510 188) et assignés à MALTACO2 pour un montant de EUR 53.950.000,- (la
«KPI Note»);

- EUR 50.000,- en espèces;
et les passifs suivants:
- des billets à ordre (promissory note), émises par MALTACO2 pour un montant de EUR 50.000,- (la «GPT TRUST

Note B»);

- autres débiteurs pour un montant de EUR 3.000,-;
(y compris afin d’éviter tout doute tous avoirs et/ou passifs qui pourront être découverts ultérieurement).
L’apport a été évalué cent neuf millions sept cent soixante et onze mille sept cent vingt euros (EUR 109.771.720,-)

dont douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) ont été alloués au capital social, le reste de cent neuf millions sept cent
cinquante-neuf mille deux cent vingt euros (EUR 109.759.220,-) étant alloué au poste prime d’émission.

Cet apport constitue tous ses actifs et passifs tels que définis à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que

modifiée qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Tous ces actifs et passifs apportés (intégralité de patrimoine) sont documentés sur le bilan de la société apporteuse,

MALTACO2, en date de ce jour 24 juin 2005, lequel bilan restera ci-annexé, signé par les membres du conseil de gérance
et par MALTACO2 et ci-après reproduit de sorte à faire partie intégrante du présent acte. Les actifs et passifs apportés
à la Société ont par ailleurs fait l’objet d’un rapport d’évaluation préparé et signé par MALTACO2 et accepté par le
gérant unique de la Société dont une copie a été signée par le comparant, pour être soumis avec lui à l’enregistrement;

<i>Contribution 

<i>Contrepartie

Cinq cents (500) parts sociales de la Société avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune émises

avec une prime d’émission totale de cent neuf millions sept cent cinquante-neuf mille deux cent vingt euros (EUR
109.759.220,-)

A cause de l’apport de la totalité des actifs et passifs de MALTACO2, le notaire se réfère à l’article 4-1 de la loi du

29 décembre 1971 qui prévoit une exemption du droit d’apport.

La preuve du transfert apports en nature a été donnée par acte notarié soussigné.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à sept mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à un (1). La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée

indéterminée:

- Bert Zech, né le 5 septembre 1969 à Putten, Pays-Bas, avec adresse professionnelle à 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg. 

3. Un montant correspondant à 10% du capital social de la Société c’est-à-dire mille deux cent cinquante euros (EUR

1.250,-) sera alloué à la réserve légale qui aura par la suite atteint le niveau requis par la loi. Ce montant est débité du
compte prime d’émission.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: P. Reckinger, A. Holtz.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 juillet 2005, vol. 432, fol. 23, case 6. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066852.3/242/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Description

MALTACO2

Balance in EUR

KPI 2 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55.824.720

KPI Note  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53.950.000

Espèces . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50.000

GPT TRUST Note B  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(50.000)

Autres débiteurs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(3.000)

Valeur net des avoirs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

109.771.720

Mersch, le 12 juillet 2005.

H. Hellinckx.

59130

ACHELIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.057. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 15 juin 2005 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Jozef Vreys, Koen Lozie et Jean Quin-

tus, Administrateurs et de M. Pierre Schill, Commissaire aux Comptes pour une période qui viendra à échéance à l’issue
de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02145. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057763.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

ITV INVESTMENTS IN VALENCIA II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.511. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

NMAS 1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of Jersey, having

its registered office at 26, New Street St. Helier Jersey, acting in its capacity of general partner of NMAS 1 PRIVATE
EQUITY FUND US N

o

 3 LIMITED PARTNERSHIP.

The founder is here represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners.

Art. 2. The Company’s name is ITV INVESTMENTS IN VALENCIA II, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, under-writing firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies. 

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Pour copie conforme
Signature / Signature 
<i>Administrateur / <i>Administrateur 

59131

In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty five Euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-partners unless members representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

by the individual signature of one member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a partner or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

59132

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners’ decisions

Art. 14. Partners’ decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
However, the partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after de-

duction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by NMAS 1 PRIVATE EQUI-

TY INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, acting in its capacity of general partner of NMAS 1 PRIVATE EQUITY
FUND US N

o

 3 LIMITED PARTNERSHIP, and fully paid up in.

Therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is as now at the disposal of the COMPA-

NY ITV INVESTMENTS IN VALENCIA II, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.

59133

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
Mrs Nutz Pascale, Expert Comptable, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
Mrs Noëlla Antoine, Expert Compable, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by by the individual signature of one of

the Managers.

2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

NMAS 1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, une société constituée sous la loi de Jersey, ayant son siège

social à 26, New Street St. Helier Jersey, agissant en sa qualité de gérant (general partner) de NMAS 1 PRIVATE EQUITY
FUND US N

°

 3 LIMITED PARTNERSHIP.

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera ITV INVESTMENTS IN VALENCIA II, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-

59134

nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25 (vingt cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

par la signature individuelle d’un membre du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour

tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

59135

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par NMAS 1

PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, prénommé, agissant en sa qualité de gérant (general partner) de NMAS
1 PRIVATE EQUITY FUND US N

o

 3 et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire.

De sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de

la SOCIETE ITV INVESTMENTS IN VALENCIA II, S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
Madame Nutz Pascale, Expert Comptable, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

59136

Madame Noëlla Antoine, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d’un des deux

gérants.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, vol. 148S, fol. 98, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065875.3/211/361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

TANGRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3871 Schifflange, 12, rue de la Paix.

R. C. Luxembourg B 51.135. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00832, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057819.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

REAL SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 33, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 28.172. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00828, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057820.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

CONSTRUCTIONS METALLIQUES GUY GARDULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4380 Ehlerange, Zone Artisanale Zare.

R. C. Luxembourg B 64.894. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00826, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057824.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Croft International S.A.

Croft International S.A.

A.P.E.M.H., Association des Parents d’Enfants Mentalement Handicapés

Finarden

Horizons &amp; Cottages S.A.

Anthyllis, S.à r.l.

Paro S.A.

Paro S.A.

Helier Investissements S.A.

Sofi Investment S.A.

Feitler Finances S.A.

Feitler Finances S.A.

Feitler Finances S.A.

Luxury Car Rental

Luxury Car Rental

Black &amp; Decker Limited, S.à r.l.

Bhartiya International Holdings S.A.

Lex Life &amp; Pension S.A.

Euro Real Estate Properties, S.à r.l.

D.L. Partnership Elysée S.A.

D.L. Partnership Arcueil S.A.

SOF-VII Asian Hotel Holdings, S.à r.l.

P.E.A.C.E. S.A.

P.E.A.C.E. S.A.

Bengalor Holding S.A.

Bengalor Holding S.A.

Chester Opportunity, S.à r.l.

Funinvest, S.à r.l.

Radio Finance S.A.

Arlvest S.A. Holding

Hanson S.A.

Eurobuild Finance S.A.

Meridian Investment, S.à r.l.

Rogiervest Holding S.A.

Dreams Marine S.A.

Dreams Marine S.A.

Dreams Marine S.A.

B.M.D. International S.A.

SI S.A.

New Millennium, Sicav

New Millennium, Sicav

SGT, Société de Gestion et Travaux S.A.

SGT, Société de Gestion et Travaux S.A.

Arr Lux Holding S.A.

Arr Lux Holding S.A.

Wardim S.A.

T.T.E Logistique, S.à r.l.

T.T.E Logistique, S.à r.l.

T.T.E Logistique, S.à r.l.

Inter Conseil S.A.

Intermeat Products S.A.

Intermeat Products S.A.

Intermeat Products S.A.

G.I.T. - General Informatique &amp; Telecom S.A.

TST Investment Holding S.A.

GPZ, S.à r.l.

Concertine S.A.

European Real Estate Joint Venture Company II, S.à r.l.

Orascom Luxembourg Finance

Montrachet Holding S.A.

Weiler Bau (Lux), GmbH

TST International Finance S.A. Luxembourg

GPT Europe, S.à r.l.

Achelia Luxembourg S.A.

ITV Investments in Valencia II, S.à r.l.

Tangram S.A.

Real Solutions S.A.

Constructions Métalliques Guy Gardula S.A.