58945

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1229

18 novembre 2005

S O M M A I R E

Actaris Metering Systems S.A., Luxembourg . . . . .

58992

Market 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

58976

Airport Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58961

Masters Consulting S.A., Hellange . . . . . . . . . . . . . 

58985

Atlas Sport, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

58954

MGB International, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . 

58990

Atoz Real Estate, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . .

58988

Michel Greco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

58987

Auto-Ecole Daniel S.A., Echternach. . . . . . . . . . . . .

58975

Michel Greco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

58987

B/C 2, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . .

58962

Millet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58986

BCP Investimentos International S.A.H., Senninger- 

MM Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

58965

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58986

Montan, S.à r.l., Service d’Assurances du Personnel 

Bea-Trans, S.à r.l., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58964

Sidérurgie, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58985

Chailly Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

58962

Palena S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58966

Charme Investments S.C.A., Luxembourg . . . . . . .

58962

Peiperleck S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58964

Charme Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

58962

Phoenix Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

58987

Conostix S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

58960

Phoenix Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

58988

Décor d’Intérieur Eischen, S.à r.l., Differdange. . . .

58975

Piémont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58962

Dinai, S.à r.l., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58975

Principle Capital Holdings S.A., Luxembourg . . . . 

58953

Entreprise Serge Bressaglia, S.à r.l., Bascharage  . .

58985

Principle Capital Holdings S.A., Luxembourg . . . . 

58953

Essor et Développement, S.à r.l., Luxembourg  . . .

58975

Pro-Toitures S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . 

58974

Eurexim, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

58963

Promoteurs  Associés  -  Gérance,  S.à r.l.,  Esch-

Eurexim, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

58963

sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58987

Eurexim, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

58963

Quark & Stark S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

58977

Eurexim, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

58963

Quark & Stark S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

58977

Eurexim, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

58963

RS Fund Conseil S.A. Holding, Luxembourg . . . . . 

58961

Eurexim, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

58964

Sabri Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

58965

Eurexim, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

58964

Société Financière de Gérance et Placement, 

F2 Napier S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58989

Figeco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58960

F2 Napier S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58989

Sopoka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58965

Fornaci di Masserano Bruno Tarello S.A., Luxem- 

Spaghetteria, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

58961

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58950

St.  Jude  Medical  Enterprise  AB,  S.à r.l.,  Luxem- 

Garage Beta-Car, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . .

58975

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58974

Gazstream S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

58978

St. Jude Medical Investments B.V., Luxembourg  . 

58974

GRI Rendsburg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

58966

Tenez Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

58961

Jabil Circuit Luxembourg II, S.à r.l., Münsbach . . . .

58946

Trafaria Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

58986

Japan Dynamic Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

58949

TST International Finance S.A. Luxembourg, Lu- 

Karacter 2010 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

58964

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58946

LPF Lux, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58960

TyCom Holdings A, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

58966

Lux-Monte, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . .

58990

Vinz, S.à r.l., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58985

Mamiom Technologies S.A., Luxembourg  . . . . . . .

58961

Winfloware.lu S.A., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58946

Market 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

58976

58946

TST INTERNATIONAL FINANCE S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 33.464. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02183, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

(057252.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

JABIL CIRCUIT LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.050.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 79.936. 

—

EXTRAIT

II résulte des résolutions de l’associé unique du 25 février 2005 que:
- Monsieur John Lovato, Senior Vice President, Regional President - Europe, né le 9 octobre 1960 à Hamilton, Canada,

demeurant au 21A, avenue Bois du Dimanche, B-1150 Bruxelles, Belgique, a été nommé nouveau gérant de catégorie
A, en remplacement de Messieurs William Peters et John Granato, gérants démissionnaires de catégorie A.

La durée du mandat de gérant de Monsieur John Lovato est illimitée.
- Les pouvoirs de signature au sein du conseil de gérance ont été modifiés comme suit:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, obli-

gatoirement la signature de Monsieur Romain Thillens avec la signature soit de Monsieur Forbes Alexander soit de Mon-
sieur John Lovato, soit par la seule signature du délégué du conseil de gérance agissant dans les limites de ses pouvoirs.
Dans ses opérations avec les administrations publiques, la société est valablement représentée par la signature d’un gé-
rant.»

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00811. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057261.3/556/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

WINFLOWARE.LU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5867 Fentange, 15, Cité Beau Site.

R. C. Luxembourg B 109.000. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente mai.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

1. Monsieur Francis Florizoone, informaticien, demeurant à B-5100 Dave, 1, rue des Hottes, agissant tant en son nom

personnel qu’en sa qualité de:

2. Gérant et associé unique de la société de droit belge WINFLOWARE SPRLU, avec siège à B-5100 Dave, 1, rue des

Hottes, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Georges Monjoie, notaire de résidence à Namur, en date du
23 février 2001, publié aux Annexes du Moniteur Belge numéro 20010315-230,

3. Mandataire de Madame Christiane Biwer, aide sociofamiliale, demeurant à L-8371 Hobscheid, 21A, rue de Steinfort,

en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.

Ce comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société

anonyme qu’il constitue ensemble avec ses mandants, comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WINFLOWARE.LU S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Fentange.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que

FIDUPAR
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

58947

toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toute mission dans le domaine informatique, et notamment le conseil,

l’analyse, l’élaboration, la programmation, la formation, la mise en place et la maintenance se rapportant aux systèmes
de gestion et d’information.

Elle a également pour objet l’accomplissement de toute tâche liée au domaine de l’Internet telles que, entre autres,

la mise en place et la maintenance de sites WEB et le commerce électronique.

La société aura également pour objet toutes activités dérivant directement ou indirectement du domaine de l’infor-

matique, telles que l’informatique appliqué à la téléphonie (WAP), la domotique.

Elle pourra vendre, acheter, louer tous systèmes, équipements et fournitures liés directement ou indirectement à son

objet.

Elle pourra acquérir et exploiter tous droits quelconques de propriété intellectuelle ou industrielle relatifs à son objet

social.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de cession, de prise en participation, de souscription ou de tout

autre moyen, dans toutes sociétés existantes ou à créer, entreprises ou opérations mobilières ou immobilières, civiles
ou industrielles, financières ou commerciales, ayant en tout ou en partie, un objet similaire au sien ou susceptible d’en
assurer le développement.

Elle pourra faire tous les actes, toutes les transactions, entreprises ou opérations immobilières ou mobilières, civiles

ou industrielles, financières ou commerciales qui se rattachent, directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
l’une ou l’autre branche de son objet social ou qui serait de nature à en faciliter, favoriser, développer son industrie ou
son commerce.

La société a par ailleurs dans ses attributions l’acceptation et l’accomplissement des mandats d’administrateur ou de

liquidateur qu’elle pourrait recevoir dans d’autres sociétés civiles ou commerciales.

Elle peut enfin consentir au profit de tous tiers, personnes physiques ou morales envers lesquelles elle contracterait

des engagements, toutes dations en gage, hypothécaires ou autres et toutes garanties plus généralement quelconques.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

sans valeur nominale.

Les actions seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné

par les convocations, le dernier samedi du mois de juin à 10.00 heures, et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de rassemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

58948

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Le conseil pourra encore nommer des fondés de pouvoir, directeurs ou autres mandataires auxquels il confiera tout

ou partie de l’administration journalière.

La délégation de l’intégralité de la gestion journalière ne pourra s’opérer qu’avec l’accord préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur et de l’administrateur délégué, ou de

la signature individuelle de l’administrateur délégué qui dispose par là d’un pouvoir de co-signature obligatoire.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode ne dépassant pas six ans. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

Les actions ont été souscrites comme suit: 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme d’environ 1500,-
euros.

Les fondateurs sont indivisiblement et irrévocablement solidaires du paiement de ces frais.

1.- Mme Christiane Biwer, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 actions

2.- M. Francis Florizoone, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

205 actions

3.- WINFLOWARE SPRLU, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

58949

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants agissant comme susdit, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissaient dûment convoqués, ils ont pris les résolutions sui-
vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans:
A- Monsieur Francis Florizoone, informaticien, né à Léopoldville (Congo), le 1

er

 janvier 1958, demeurant à B-5100

Dave, 1, rue des Hottes,

B- Madame Christiane Biwer, aide sociofamiliale, née à Esch-sur-Alzette le 19 juin 1958, demeurant à L-8371 Hobs-

cheid, 21A, rue de Steinfort,

C- Madame Anne Delpierre, femme au foyer, née le 11 novembre 1954 à Saint Servais (B), demeurant à B-5100 Dave,

1, rue des Hottes; 

Monsieur Francis Florizoone, préqualifié, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous

sa seule signature en toute circonstance.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans:
Madame Sandra Dury, comptable, demeurant à B-6220 Fleurus, 171, rue E. Vandervelde.
5. Le siège social est fixé à L-5867 Fentange, 15, cité Beau Site. 
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

<i>Déclaration

Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention des comparants sur l’obligation pour la société de solliciter et d’ob-

tenir les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales rela-

tives à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Cham-
bre des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et

ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’aucune des infractions visées à l’article
506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits comparants

ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Lesdits comparants, pour autant qu’il s’agisse de personnes physiques, se sont identifiés auprès du notaire au moyen

de leur carte d’identité,

Signé: F. Florizoone, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 1

er

 juin 2005, vol. 433, fol. 3, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(058619.3/225/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

JAPAN DYNAMIC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.694. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09700, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

(057318.2/1126/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Capellen, le 5 juillet 2005

C. Mines.

<i>Pour JAPAN DYNAMIC FUND SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
N. Dupont / S. Lebrun
<i>Attaché / <i>Assistant principal

58950

FORNACI DI MASSERANO BRUNO TARELLO S.A., Société Anonyme, 

(anc. FORNACI DI MASSERANO BRUNO TARELLO S.r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 109.054. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORNACI Dl MASSERANO

BRUNO TARELLO S.r.l., ayant son siège social à Masserano (Bl), via 2 Giugno, 30, Italie, constituée en date du 17 février
1930, inscrite au registro delle Imprese de Biella sous le numéro 00164120024.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare:
I.- Que l’intégralité du capital social de cinq cent dix mille euros (EUR 510.000,-) est détenue par:
a.- La société LATMAS Dl TARELLO MARCO &amp; C. - S.N.C., ayant son siège à Masserano, Via 2 Giugno 30, Italie, à

concurrence de deux cent quatorze mille neuf cent soixante-cinq euros (EUR 214.965,-)

b.- La société TOPPETTI 2 S.P.A., ayant son siège à Soave (VR) Via Manzoni 3, Italie, à concurrence de deux cent

trente-neuf mille sept cents euros (EUR 239.700,-),

c.- Monsieur Marco Tarello, entrepreneur, demeurant à I-13866 Masserano, Via 2 Giugno 30, à concurrence de cin-

quante-cinq mille trois cent trente-cinq euros (EUR 55.335,-),

et que les associés sont dûment représentés à la présente assemblée, qu’en conséquence la présente assemblée est

régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit dont les associés déclarent avoir eu connaissance préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des con-
vocations d’usage.

Ladite liste de présence, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumi-

ses en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Ratification de la décision de l’assemblée générale extraordinaire de la société ayant transféré le siège social de la

société d’Italie au Grand-Duché de Luxembourg.

2.- Arrêté et approbation des bilan et compte de profits et pertes de la société au 31 décembre 2004 à considérer

comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d’ouverture à Luxembourg.

3.- Décision que le capital social sera fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-), et divisé en quatre mille (4.000)

parts sociales sans désignation de valeur nominale.

4.- Transformation de la société à responsabilité limitée en Société anonyme.
5.- Adaptation de l’objet social de la société aux normes légales luxembourgeoises.
6.- Changement de la dénomination en FORNACI Dl MASSERANO BRUNO TARELLO S.A.
7.- Décision que le capital sera désormais représenté par deux cent mille (200.000) actions ayant une valeur nominale

de deux euros (EUR 2,-) chacune.

8.- Refonte des statuts.
9.- Nomination de trois administrateurs et d’un commissaire.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue par-devant Maître Marco Carbonari, notaire

de résidence à Perugia, en date du 21 avril 2005 que le siège de la société FORNACI Dl MASSERANO BRUNO TA-
RELLO S.r.l., est transféré de Masserano (Bl) Via 2 Giugno, 30, à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal. L’assemblée
réunie ce jour déclare ratifier expressément les résolutions adoptées lors de la prédite assemblée. Le siège de la société
est dès lors établi au 8, boulevard Royal L-2449 Luxembourg. La société est soumise au droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée arrête et approuve les bilan et comptes de profits et pertes de la société au 31 décembre 2004, qui sont

à considérer comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d’ouverture à Luxem-
bourg.

<i>Troisième résolution

L’actif net de la société étant évalué à la somme de quatre cent deux mille deux cent vingt et un euros et quatre-

vingt-dix-huit cents (EUR 402.221,98), l’assemblée décide de porter le capital à quatre cent mille euros (EUR 400.000)
et de transférer la différence s’élevant à deux mille deux cent vingt et un euros et quatre-vingt-dix-huit cents (EUR
2.221,98) au compte des primes d’émission. Le capital est représenté par quatre mille (4.000) parts sociales sans dési-
gnation de valeur nominale.

58951

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société à responsabilité limitée existante en société anonyme confor-

mément à la faculté prévue à l’article trois (3) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ladite
transformation ne donnant pas lieu à une personnalité juridique nouvelle.

Le capital et les réserves, tels qu’ils existent depuis l’augmentation de capital ci-avant, demeurant intacts, de même

que tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus values, et la société anonyme
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.

Il résulte d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises, la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, en date du 13 juin 2005 que la valeur des actifs nets de la société à responsabilité est au moins égale au
montant de son capital social (avant réduction du capital).

<i>Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées, nous sommes d’avis que l’actif net de la société au 31 décembre 2004 est au

moins égal à un capital de EUR 400.000 représenté par 200.000 actions d’une valeur nominale de EUR 2 chacune. La
différence de EUR 2.221,98 par rapport à l’actif net est à inscrire en primes d’émission.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre du transfert du siège social de la société à Luxembourg et ne peut être

utilisé à d’autres fins sans notre accord préalable.

Le rapport demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-

ment.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’adapter l’objet social de la société aux normes légales luxembourgeoises et de lui donner la

teneur suivante:

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et de leurs filiales, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que la
possession et la gestion d’immeubles sis à Luxembourg ou à l’étranger.

La société a également pour objet la production et le commerce de matériaux et matières premières pour le bâti-

ment.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de FORNACI Dl MASSERANO BRUNO TARELLO S.r.l. en FOR-

NACI DI MASSERANO BRUNO TARELLO S.A.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transformer les quatre mille (4.000) parts sociales existantes sans valeur nominale en deux

cent mille (200.000) actions et de leur attribuer une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration ci-après désigné pour procéder aux écritures comptables

qui s’imposent.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’adopter les statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FORNACI Dl MASSERANO

BRUNO TARELLO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et de leurs filiales, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi
que la possession et la gestion d’immeubles sis à Luxembourg ou à l’étranger.

La société a également pour objet la production et le commerce de matériaux et matières premières pour le bâti-

ment.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

58952

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-), divisé en deux cent mille

(200.000) actions de deux euros (EUR 2,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable du conseil d’administration

de la société. Les actions sont librement cessibles aux actionnaires. Si une cession à un tiers est envisagée, cette intention
doit être notifiée au conseil d’administration qui devra informer les autres actionnaires. Ces actions sont censées être
offertes au rachat par les autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption, lequel devra être exercé endéans les
60 jours, faute de quoi le conseil d’administration donnera son accord à la cession à des tiers.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser trois ans; ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux ayant une valeur supérieure à vingt mille euros (EUR 20.000,-). Les actes ayant com-
me objectif des participations dans des sociétés, immeubles, demandes de prêts et prêts hypothécaires, sont réservés à
l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration ne pourra acquérir des participations ni conclure de dettes. Tout ce
qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil d’Admi-
nistration.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A ensemble avec celle

d’un administrateur de la catégorie B, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier mardi du mois d’avril à 13.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

58953

L’assemblée déclare que la société est propriétaire de diverses automobiles et autorisations, dont la description est

plus amplement spécifiée aux trois annexes intitulées «A» et «B». Ces annexes après avoir été signées ne varietur par
tous les comparants et le notaire instrumentant resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de fixer à trois le nombre des administrateurs et décide en outre de nommer aux fonctions d’ad-

ministrateur de la société les personnes suivantes:

<i>Categorie «A»: 

a.- Monsieur Marco Tarello, entrepreneur, demeurant à I-13866 Masserano, Via 2 Giugno 30.

<i>Categorie «B»: 

b.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

c.- Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnai-

res devant se tenir en 2010.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de fixer à un le nombre de commissaires aux comptes et décide en outre de nommer aux fonc-

tions de commissaires au comptes de la société:

TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W1U 2NU, Royaume Uni.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire annuelle des

actionnaires devant se réunir en 2010.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social de la société à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Douzième résolution

L’exercice social commencé le 1

er

 janvier 2005 se clôturera à la date du 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les frais dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont

estimés à quatre mille euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, F. Vigneron, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 29 juin 2005, vol. 432, fol. 15, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059103.3/242/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

PRINCIPLE CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 98.144. 

—

Le bilan pour la période du 29 décembre 2003 au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf.

LSO-BG00580, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057509.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

PRINCIPLE CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 98.144. 

—

Le bilan consolidé pour la période du 29 décembre 2003 au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet

2005, réf. LSO-BG00587, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057513.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Mersch, le 7 juillet 2005.

H. Hellinckx.

Signature.

Signature.

58954

ATLAS SPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 109.081. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-second of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ATLAS VENTURE FUND V, a Limited Partnership under the law of Delaware, represented by its general partner

ATLAS VENTURE ASSOCIATES V L.P., itself represented by its general partner ATLAS VENTURE ASSOCIATES V
INC., the registered seat of which is 890, Winter Street, Waltham, MA 02451, USA,

here represented by M

e

 Jean-Luc Dascotte, attorney at law, with professional address at 1, allée Scheffer, L-2520 Lux-

embourg,

by virtue of a power of attorney given on 21 June 2005 in Waltham, USA.
The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

ATLAS SPORT, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

58955

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more manager(s) A and one or more manager(s) B, appointed by a resolution

of the single partner or the general meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have
been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by two manager(s) of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

attorney in fact.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature

of one Manager A and one Manager B, or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-

lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

58956

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. 

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference to the Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Transitory Provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2005.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, ATLAS VENTURE FUND V, prenamed and represented as stated here-above, declares to have sub-

scribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five-hundred shares by contribution in
cash, so that the amount of twelve-thousand and five-hundred euro is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers A of the Company for an indefinite period:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at L-1855 Luxembourg, 46A avenue J.F. Kennedy, registered with the Trade and Companies Register of Luxem-
bourg under number B 9.098;

58957

and
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at L-1855 Luxembourg, 46A avenue J.F. Kennedy, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg
under number B 41.471.

2. The following person is appointed as manager B of the Company for an indefinite period:
- Mrs Jeanne Larkin-Henry, certified public accountant, born in Massachusetts on 4 March 1951, the professional ad-

dress of whom is 890, Winter Street, Waltham, MA 02451 USA.

3. The registered office of the Company is set at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ATLAS VENTURE FUND V, Limited Partnership constituée selon le droit du Delaware, representée par son general

partner ATLAS VENTURE ASSOCIATES V L.P. elle-même representée par son general partner ATLAS VENTURE AS-
SOCIATES V INC., dont le siège social est établi 890, Winter Street, Waltham, MA 02451, USA,

ici représentée par M

e

 Jean-Luc Dascotte, avocat, résidant professionnellement 1, allée Scheffer à L-2520 Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration donnée le 21 juin 2005 à Waltham. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de constitution d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

er

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination ATLAS SPORT, S.à

r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

58958

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants A et un ou plusieurs gérants B, lesquels ne sont pas nécessaire-

ment des associés et qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés la-
quelle fixer la durée de leur mandat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance 
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par deux gérant(s).

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’ urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

58959

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature con-

jointe d’un gérant A et d’un gérant B ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces enga-
gements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

ATLAS VENTURE FUND V, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital social

de la Société et d’avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

58960

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à L-1855 Luxem-

bourg, 46A avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
9.098;

et
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à L-1855 Luxem-

bourg, 46A avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
41.471;

2. La personne suivante est nommée comme gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Jeanne Larkin-Henry, expert comptable, née à Massachusetts le 4 mars 1951, et dont l’adresse profession-

nelle est établie à 890, Winter Street, Waltham, MA 02451 USA;

2. Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-L. Dascotte, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 juin 2005, vol. 432, fol. 13, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059408.3/242/395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

LPF LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8228 Mamer, 17, rue Nicolas Flener.

R. C. Luxembourg B 93.635. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09536, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

(057280.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

CONOSTIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.439. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00118, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057304.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

SOCIETE FINANCIERE DE GERANCE ET PLACEMENT, FIGECO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.517. 

—

* Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

* Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00951. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057489.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Mersch, le 1

er

 juillet 2005.

H. Hellinckx.

FISOGEST S.A.
Signature

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

Signature.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SOCIETE FINANCIERE DE GERANCE ET PLACEMENT, FIGECO
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

58961

SPAGHETTERIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 100.108. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00121, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057312.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

AIRPORT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 72.837. 

—

Conformément à l’article 79 § 1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxem-

bourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02496, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7
juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057337.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

RS FUND CONSEIL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.216. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05094, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057338.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

MAMIOM TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 103.472. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00300, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057341.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

TENEZ INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 39.000.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12 , rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.268. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, du 27 juin 2005:
* que la nomination de Monsieur Rolf Åkerlind domicilié au 18 Saltsjöpromenaden SE-133 35 Saltsjöbaden, Sweden,

au poste d’Administrateur, avec effet au 27 juin 2005, est acceptée. Il poursuit le mandat de son prédécesseur qui pren-
dra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle de 2010.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00889. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057596.3/5029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Signature.

Le 30 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
N. Stejn Mortensen

58962

PIEMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 95.459. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00295, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057342.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

CHAILLY PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 96.076. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00241, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057344.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

CHARME MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.674. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01674, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

(057381.3/275/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

CHARME INVESTMENTS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.675. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01670, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(057382.3/275/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

B/C 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4333 Esch-sur-Alzette, 2, rue Leon Thurm.

R. C. Luxembourg B 81.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09800, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2005.

(057416.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Signature.

J. Wagner
<i>Company Secretary and Investors Relationships Manager

<i>Pour CHARME INVESTMENTS S.C.A.
CHARME MANAGEMENT S.A.
J. Wagner
<i>Company Secretary and Investors Relationships Manager

B/C 2, S.à r.l.
Signature

58963

EUREXIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 37.879. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08320, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-zur-Alzette, le 30 juin 2005.

(057431.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

EUREXIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 37.879. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08318, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-zur-Alzette, le 30 juin 2005.

(057426.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

EUREXIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 37.879. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08316, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-zur-Alzette, le 30 juin 2005.

(057423.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

EUREXIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 37.879. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08315, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-zur-Alzette, le 30 juin 2005.

(057419.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

EUREXIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 37.879. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08314, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-zur-Alzette, le 30 juin 2005.

(057413.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature 

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature 

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature 

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature 

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature 

58964

EUREXIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 37.879. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08313, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-zur-Alzette, le 30 juin 2005.

(057408.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

EUREXIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 37.879. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08311, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-zur-Alzette, le 30 juin 2005.

(057402.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

KARACTER 2010 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 71.295. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BG00936, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057393.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

PEIPERLECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 47.642. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01159, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057427.3/1084/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

BEA-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 54.633. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08334, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-zur-Alzette, le 30 juin 2005.

(057434.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature 

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature 

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

<i>Pour PEIPERLECK S.A.
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Administrateur
M. Bogers
<i>Gérant

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature 

58965

SOPOKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.848. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 25 janvier 

<i>2005

L’assemblée générale ordinaires des actionnaires (l’Assemblée) de SOPOKA S.A. (la Société) a pris note et a accepté

les démissions de Mme Andrea Zengler et de Messers Claude Werer, Johannes Sebald et Christian Elleke de leurs pos-
tes d’administrateur de la Société avec effet au 25 janvier 2005.

L’Assemblée a décidé de nommer comme nouveaux administrateurs de la Société:
- M. Baldem Mennicken avec adresse professionnelle au CELLS BAUWELT, GmbH, Sonnenstrasse 9, D-80331 Mu-

nich;

- M. Paul Devonshire avec adresse professionnelle au CELLS BAUWELT, GmbH, Sonnenstrasse 9, D-80331 Munich;
- M. Dirk Ruppert avec adresse professionnelle au TMW FONDSVERW., GmbH, Wittelsbacher Platz 1, 80333 Mu-

nich; et

- M. Norman Schaaf avec adresse professionnelle au CELLS BAUWELT, GmbH, Sonnenstrasse 9, D-80331 Munich.
pour un mandat se clôturant le 24 janvier 2011.
L’Assemblée a également accepté la démission de FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN &amp; ASSOCIES de son poste de

commissaire aux comptes de la Société avec effet au 25 janvier 2005.

L’Assemblée a nommé ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A. au poste de commissaire aux comptes de la Société

avec effet au 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00778. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057435.3/253/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

SABRI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 72.884. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09828, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057439.3/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

MM FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 73.434. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée du 27 mai 2005 les actionnaires ont décidé:
1. de réélire les administrateurs suivants:
- Madame Mandelli Maria, demeurant au 10, via Gubbio, I-20122 Milano, Italie;
- Madame Rossella Mauri, demeurant au 2, via Monfredo Fonti, I-20122 Milano, Italie;
- Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes au 31 dé-

cembre 2003 et qui se tiendra en 2005.

2. de nommer EUROFID, S.à r.l. ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que

Commissaire pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes
au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009, en remplacement de PricewaterhouseCoopers, commissaire démis-
sionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01557. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057657.3/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour extrait
SOPOKA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

Luxembourg, le 2 juin 2005.

Signature.

58966

TyCom HOLDINGS A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 75.857. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02019, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057443.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

PALENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.667. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01260, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057444.3/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

GRI RENDSBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.086. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of June.
Before Maître Paul Decker, notary, residing at Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

LaSalle GERMAN RETAIL INVESTMENTS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated in accordance with

and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg,

incorporated by deed of today by the undersigned notary, not registered at the R.C.S. Luxembourg,
represented by Mrs Stéphanie Duval, Associate Director, with professional residence in 35, boulevard du Prince Hen-

ri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in her capacity as Director of LaSalle GERMAN RETAIL INVEST-
MENTS, S.à r.l.

Such appearing party, acting in the above stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a

company:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a société à responsabilité limitée (the «Com-

pany») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the
«Articles of Incorporation»).

The company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of GRI RENDSBURG, S.à r.l.

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolu-

tion of the Director(s) or of the Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Director(s) or of the Board of Directors.

In the event that in the view of of the Director(s) or the Board of Directors extraordinary political, economic or

social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may
temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary trans-
fer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such tem-
porary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the
daily management of the Company.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

58967

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-

eign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. 

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-

rum and majority rules provided by law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) divided into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which
are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one

vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.

Chapter III. Directors, Board of Directors

Art. 9. Director(s). The Company will be managed and administered by one (1) director or several directors which,

if their number is three and more, may form a board of directors (referred to as the «Board of Directors») who need
not be shareholders (the «Directors»). 

The Directors will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re
eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors, if existing, will appoint from among its

members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the board of directors and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

58968

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to

time determine.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors.

Art. 11. Minutes of the meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Di-

rectors will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached
thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Directors.

Art. 12. Powers of the Director(s) or of the Board of Directors. Each of the Director(s) individually or, in

case there is a Board of Directors, the Board of Directors is vested with the broadest powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s ob-
ject, except when the prior express consent of the single shareholder or the general meeting of shareholders is required
for the following decisions:

- the contracting of loans exceeding EUR 100,000.-;
- the granting of loans to the Company’s affiliates;
- the granting of any guarantee or security interest;
- the acquisition, exchange, sale or contribution of immovable property or commercial establishments;
- the acquisition and transfer of participations in any legal entity; and 
- any commitments corresponding to operations exceeding EUR 100,000.-.
All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general

meeting of shareholders are in the competence of the Director(s) or of the Board of Directors.

Art. 13. Delegation of powers. The Director(s) or the Board of Directors may delegate special powers or prox-

ies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it. 

Art. 14. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except
as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties in accordance with

the terms of article 12 of the Articles of Incorporation by the single signature of any Director or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Director(s) or the Board
of Directors, within the limits of such power.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single partner, the latter exer-

cises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August
10th, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Director(s) or the
Board of Directors to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation
to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and
mail it to the Company.

Unless there is only one single partner, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in

compliance with Luxembourg law by the Director(s) or by the Board of Directors, subsidiarily, by the auditor or, more
subsidiarily, by shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance
with the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be
transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

58969

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Direc-

tor(s) or of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Director(s) or the Board of Directors by law or the Articles of In-

corporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 18. Annual general meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more

than 25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in
the notice convening the meeting on the last Monday of April at 10 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or

whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the by the Chairman or by any Director.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 20. Financial year. The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on

the last day of December.

Art. 21. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Direc-

tor(s) or the Board of Directors draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss
account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a
time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 22. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Director(s) or the Board of Directors may pay out an advance payment

on dividends. The Director(s) or the Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance
payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by

a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law. 

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

Shareholder Subscribed

Number

Amount

capital (EUR)

of shares

paid-in (EUR)

LaSalle GERMAN RETAIL INVESTMENTS, prenamed. . . . . . . . . . . . . . .

12,500.- EUR

500

12,500.- EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.- EUR

500

12,500.- EUR

58970

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 2,000.- EUR.

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2005.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-

olutions:

1 The number of Directors is set at 1 (one) and Mrs Stéphanie Duval, Associate Director, with professional residence

at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as Director for an
unlimited period; and

2 The registered office of the Company shall be 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands ans speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

LaSalle GERMAN RETAIL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée suivant le droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg,

constitué suivant acte en date de ce jour du notaire instrumentant, non encore inscrite au R.C.S. Luxembourg,
représentée par Mme Stéphanie Duval, Directrice Adjointe, avec résidence professionnelle au 35, boulevard du Prin-

ce Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en sa qualité d’administrateur de LaSalle GERMAN RE-
TAIL INVESTMENTS, S.à r.l.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabi-

lité limitée qu’elle va constituer par les présentes:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les associés et par tout ceux qui deviendront propriétaires des

parts sociales créées par après une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’ar-
ticle 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination GRI RENDSBURG, S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par décision du ou des

Administrateur(s) ou du Conseil d’Administration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où les Administrateur(s) ou le Conseil d’Administration estimerai(en)t que des événements extraordinaires

d’ordre politique, économique ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporai-
rement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie
par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
l’un des organes ou par l’une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes

entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participa-
tions.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

58971

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-

sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en

cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune et chaque part sociale
étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou ré-

duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quo-
rum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Administrateurs, Conseil d’Administration

Art. 9. Administrateur(s). La Société est gérée et administrée par un (1) ou plusieurs administrateurs qui, pour

autant que leur nombre est égal ou supérieur à trois, peuvent former un conseil d’administration (ci-après le «Conseil
d’Administration»), associés ou non (ci-après les «Administrateurs»),

Le/les Administrateur(s) sera(ont) nommé(s) par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et il(s) rester(a)ont en fonction jusqu’à ce que leur(s) succes-
seur(s) soi(en)t élu(s). Il(s) est/sont rééligible(s) et il(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l’associé unique ou des associés.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration, s’il en existe un, choisira parmi

ses membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des
assemblées générales des associés.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil d’Administra-

tion, mais en son absence l’assemblée générale des associés ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être
passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Ad-
ministrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit dé-
terminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant un autre

Administrateur comme son mandataire.

58972

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-

sente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors
de la réunion.

Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une
avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion

du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procu-
rations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration.  Chaque Administrateur individuellement ou, s’il en existe un,

le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges afin d’agir en toute circonstance au nom de la Société et pour
accomplir et approuver tout acte et toute transaction en conformité avec l’objet social de la Société, à moins que l’ac-
cord express de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés soit requise en vue de l’adoption des décisions
suivantes:

- contracter des emprunts dont le montant dépasse EUR 100.000,-;
- accorder des prêts à des filiales de la Société;
- donner des garanties et des sûretés;
- acheter, échanger, vendre ou apporter en société de la proriété immobilière ou des établissements commerciaux;
- acquérir et transférer des participations dans des personnes morales de toute nature; et
- s’engager dans des affaires dont le volume excède EUR 100.000,-. 
Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés

sont de la compétence de l’un/des Administrateur(s) ou du Conseil d’Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.  Le/les Administrateur(s) ou le Conseil d’Administration peut(vent) conférer

des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou
agents de son choix.

Art. 14. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, auto-
matiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération. 

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la pro-
chaine assemblée générale des associés.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, suivant les conditions de l’ar-

ticle 12 des Statuts, par la seule signature d’un Administrateur, ou par la signature conjointe ou par la signature indivi-
duelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le/les Administrateur(s) ou par le
Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Chapitre IV. Assemblée générale des associés 

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le/les Administrateur(s) ou par le Conseil d’Admi-
nistration aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote
écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le/les Administrateur(s) ou par le Conseil d’Administration, ou à défaut,
par le ou les commissaires aux comptes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La
convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle
contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi q’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

58973

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le/les Administra-
teur(s) ou par le Conseil d’Administration.

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés à/aux Administrateur(s) ou au Conseil d’Administration en vertu de

la loi ou des présents statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas

où la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le dernier lundi du mois d’avril à 10.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

ou par un Administrateur.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année. 

Art. 21. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le/les

Administrateur(s) ou le Conseil d’Administration dresse(nt) un inventaire des biens et des dettes et établi(ssen)t les
comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si

la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui pré-
cèdent la date de l’assemblée.

Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société. 

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.

Le/Les Administrateurs ou le Conseil d’Administration peu(ven)t procéder à un versement d’acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Il(s) déterminera(ont) le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des asso-

ciés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou par les associés qui déterminera(ont) leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et ont libéré

en espèces les montants ci après énoncés: 

Associée Capital

Nombre

Libération

souscrit (EUR)

de parts

(EUR)

sociales

LaSalle GERMAN RETAIL INVESTMENTS, prénommée . . . . . . . . . . . . .

12.500,- EUR

500

12.500,- EUR

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,- EUR

500

12.500,- EUR

58974

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 2.000,- EUR.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2005.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1 Le nombre des Administrateurs est fixé à un (1) et Madame Stéphanie Duval, Directice Adjointe, avec résidence

professionnelle au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommée Ad-
ministrateur pour une période indéterminée.

2 Le siège social est fixé au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la compa-

rante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée a la mandataire de la comparante connue du notaire instru-

mentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Duval, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 86, case 4. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(059468.3/206/498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

ST. JUDE MEDICAL ENTERPRISE AB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 93.667. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02021, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057445.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

PRO-TOITURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4901 Bascharage, 45, rue Continentale.

R. C. Luxembourg B 63.378. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09793, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 7 juillet 2005.

(057446.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

ST. JUDE MEDICAL INVESTMENTS B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 93.666. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02023, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057448.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Luxembourg-Eich, le 8 juillet 2005.

P. Decker.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

PRO-TOITURES S.A.
Signature

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

58975

ESSOR ET DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 58.565. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02026, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057450.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

DECOR D’INTERIEUR EISCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4621 Differdange, 51, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 21.875. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09795, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 7 juillet 2005.

(057453.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

GARAGE BETA-CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 259, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.259. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09794, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 7 juillet 2005.

(057456.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

DINAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 10, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.543. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09803, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 7 juillet 2005.

(057458.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

AUTO-ECOLE DANIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6469 Echternach, 2, Ancien Chemin d’Osweiler.

R. C. Luxembourg B 92.483. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09806, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 7 juillet 2005.

(057460.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

DECOR EISCHEN, S.à r.l.
Signature

BETA-CAR, S.à r.l.
Signature

DINAI, S.à r.l.
Signature

AUTO-ECOLE DANIEL S.A. 
Signature

58976

MARKET 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.365. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARKET 2000 S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 82.365, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, en date du 21 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1152 du
12 décembre 2001 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 1

er

 lundi du mois d’août à 17.00 heures au 3

e

 mercredi

du mois de mai à 14 heures et pour la première fois en 2005.

2.- Modification du 1

er

 alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

e

 mercredi du mois de mai à 14.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 1

er

 lundi du mois d’août à 17.00 heures au

3

e

 mercredi du mois de mai à 14.00 heures et ce pour la première fois en 2005.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa

de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 8. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

e

 mercredi du mois de mai à

14.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. Moresch, S. Wolter-Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 mai 2005, vol. 431, fol. 56, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060072.2/242/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

MARKET 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.365. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060075.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Mersch, le 29 juin 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 29 juin 2005.

H. Hellinckx.

58977

QUARK &amp; STARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.746. 

—

L’an deux cinq, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme QUARK &amp; STARK S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 83.746, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, en date du 1

er

 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 206 du

6 février 2002 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 3

e

 lundi du mois d’octobre à 10.00 heures au 3

e

 lundi

du mois de mai à 9 heures et pour la première fois en 2005.

2.- Modification du 1

er

 alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

e

 lundi du mois de mai à 9.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 3

e

 lundi du mois d’octobre à 10.00 heures

au 3

e

 lundi du mois de mai à 9.00 heures et ce pour la première fois en 2005.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa

de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 8. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

e

 lundi du mois de mai à 9.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 mai 2005, vol. 431, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060084.2/242/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

QUARK &amp; STARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.746. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060085.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Mersch, le 29 juin 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 29 juin 2005.

H. Hellinckx.

58978

GAZSTREAM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 109.104. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the sixth day of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

1) STICHTING GAZSTREAM, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, registered

with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3422 8109 and having its statutory office in The Nether-
lands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam, represented by Nicki Kayser, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given on 20 June 2005;

2) STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, a foundation (Stichting) established under the laws of The Neth-

erlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3414 8998 and having its statutory office
in The Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam, represented by Nicki Kayser, lawyer, residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given on 20 June 2005;

which two proxies after being signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary will remain

attached to the present deed to be filed at the same time.

The said persons appearing acting in the capacities described above have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a company which they hereby declare to form among themselves and on which they have agreed as follows:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Corporate Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The company will exist under the name of GAZSTREAM S.A.

Art. 2. Registered Office. The company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
will have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Corporate Object. The corporate object of the company is:
- the issue of loan participation notes for the purpose of financing loans to Open Joint Stock Company Gazprom and

BLUE STREAM PIPELINE COMPANY B.V.;

- the granting of loans to Open Joint Stock Company Gazprom and BLUE STREAM PIPELINE COMPANY B.V.;
- the entering into all agreements, documents and transactions in relation to loans to Open Joint Stock Company

Gazprom and BLUE STREAM PIPELINE COMPANY B.V., including but without limitation, agreements, documents and
ancillary transactions relating inter alia to the refinancing of certain existing indebtedness of these two companies
through such loans;

- the granting of security interests over its assets in relation to the issuance of the loan participation notes; and
- the making of deposits at banks or with other depositaries.
The company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-

nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity.

In general the company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose.

Art. 4. Duration. The company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner as

for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II. Corporate Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The company has an issued and paid-up corporate capital of thirty-one thousand Euro

(EUR 31,000.-) divided into three hundred ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The corporate capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares.

Chapter III. Board of Directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of Directors. The company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

58979

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a

period not exceeding six (6) years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and
they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholders
ratify the election at their next general meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a

chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the general meeting of shareholders.

The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if

any two directors so require.

The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in

his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore
of such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those present at the
general meeting of shareholders respectively the meeting of the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, fax or any other electronic means

approved by the board of directors to all directors at least forty-eight (48) hours in advance of the day set for such
meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the
notice of meeting. The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.

Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, fax, e-mail or any other electronic means

approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing

or by cable, fax, e-mail or any other electronic means approved by the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or via

any similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simultane-
ously. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the company’s corporate object. All powers not expressly reserved
by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders are within the competence
of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers
of the committee(s).

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the company and

the representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may be but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
specific permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any person(s) to
whom such signatory power has been delegated by the board of directors but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor(s). The accounts of the company are supervised by one or more statutory auditors,

who need not be shareholders.

The statutory auditor(s) shall be elected by the general meeting of the shareholders, which shall determine their

number, for a period not exceeding six (6) years, and they shall hold office until their successors are elected. They are
re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of share-
holders.

58980

Chapter IV. General Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of share-

holders of the company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has
the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the

company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Monday of May
of each year at 11:00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor(s) may convene other general

meetings of shareholders. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the
company’s capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of

the board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. General meetings of shareholders are convened by notice made in compliance with the

provisions of law.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing as his proxy another person who need

not be a shareholder in writing or by cable, telegram, telex or fax.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general

meeting of shareholders.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or

otherwise will be signed by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V. Fiscal Year, Allocation of Profits

Art. 18. Fiscal Year. The company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-

gether with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor(s) who will make a report containing his (their) comments on these documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) will be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The company may be dissolved by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless oth-
erwise provided by law.

Should the company be dissolved anticipatively or by expiration of its term (if applicable), the liquidation will be car-

ried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their pow-
ers and their compensation.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 26 of the law of 10th August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on 31 December 2005.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day and time and at the place as indicated in the

Articles of Incorporation in 2006. 

58981

<i>Subscription and payment

The parties appearing, having drawn up the Articles of Incorporation of the company, they have subscribed to the

number of shares and paid up the amounts specified below: 

Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

Article 26 of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Valuation of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of its

formation, are estimated at approximately two thousand Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The number of directors is set at three (3).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2006:
1. Mr Rolf Caspers, banker, with professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
2. Mr Tom Verheyden, banker, with professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
3. Mr Vincent de Rycke, banker, with professional address at: 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
II) The number of statutory auditors is set at one (1).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2006:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. with registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg and registered with

the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-65477.

III) Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law of 10th August 1915 on com-

mercial companies, as amended, the meeting of shareholders hereby authorises the board of directors to delegate the
daily management of the company and the representation of the company within such daily management to one or more
members of the board of directors. 

IV) The registered office of the company is established at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby declares that at the request of the persons ap-

pearing, named above, this deed and the Articles of Incorporation contained herein, are worded in English, followed by
a French version; at the request of the same persons appearing, in case of divergences between the English and the
French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to persons appearing known to the undersigned notary by their

names, usual surnames, civil status and residences, the said persons appearing have signed with Us, the notary, the
present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) STICHTING GAZSTREAM, une fondation (Stichting) existant sous les lois des Pays-Bas, enregistrée auprès de la

chambre de commerce d’Amsterdam sous le numéro 3422 8109 et ayant son siège social à Herengracht 450, 1017 CA
Amsterdam, Pays-Bas, représentée par Nicki Kayser, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée le 20 juin 2005;

2) STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, une fondation (Stichting) existant sous les lois des Pays-Bas,

enregistrée auprès de la chambre de commerce d’Amsterdam sous le numéro 3414 8998 et ayant son siège social à
Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam, Pays-Bas, représentée par Nicki Kayser, avocat, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée le 20 juin 2005;

lesquelles deux procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Shareholders

Subscribed Number

Payments

 capital  of shares

STICHTING GAZSTREAM, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,900.- EUR

309 30,900.- EUR

STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, prenamed  . . . . . . . .

100.- EUR

1

100.- EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.- EUR

310

31,000.- EUR

58982

Titre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet social, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination GAZSTREAM S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet social:
- l’émission de loan participation notes dans le but de financer des prêts à Open Joint Stock Company Gazprom et à

BLUE STREAM PIPELINE COMPANY B.V.;

- l’octroi de prêts à Open Joint Stock Company Gazprom et à BLUE STREAM PIPELINE COMPANY B.V.;
- la conclusion de tous contrats, documents et transactions en relation avec des prêts à Open Joint Stock Company

Gazprom et à BLUE STREAM PIPELINE COMPANY B.V., y inclus mais sans limitation, des contrats, documents et tran-
sactions accessoires relatives, entre autres, ou refinancement de certaines dettes existantes de ces deux sociétés par
ces prêts;

- la constitution de sûretés portant sur ses avoirs en relation avec l’émission des loan participation notes;
- les dépôts auprès de banques ou tous autres dépositaires.
La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-

tement, à son objet social, à l’exclusion de toute activité bancaire.

La société peut de façon générale effectuer toute transaction qu’elle juge utile ou nécessaire à l’accomplissement et

au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute à tout

moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les mêmes conditions que pour la mo-
dification des présents statuts.

Titre II. Capital social, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social émis et libéré de la société est de trente et un mille euros (EUR 31.000)

divisé en trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière re-

quise par les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives. 

Titre III. Conseil d’administration, commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans mo-
tif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cau-

se, il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi.
Dans ce cas, les actionnaires ratifieront la nomination à leur prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-

sident. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le conseil d’administration désignera temporaire-
ment à la majorité des actionnaires respectivement des administrateurs présents un autre administrateur pour présider
l’assemblée générale des actionnaires ou la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, télécopieur ou tout autre moyen élec-

tronique approuvé par le conseil d’administration à tous les administrateurs au moins quarante-huit (48) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans l’avis
de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télécopieur, e-mail ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d’administration de chaque adminis-

58983

trateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télécopieur, e-mail ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d’administration un autre
administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente. 
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communi-
quer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physi-
que à la réunion.

Une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. 

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne

doivent pas être administrateurs. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s)
comité(s) et déterminer leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.  Le conseil d’administration peut déléguér la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou con-
férer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de
son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures, conjointes ou individuelles, de toutes person-
nes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire(s) aux comptes. La surveillance des comptes de la société est confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et
ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.

Titre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires ré-

gulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle
a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la société. 

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le second lundi du mois de mai de chaque année à 11:00.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des action-
naires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées conformément aux con-

ditions fixées par la loi. 

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales des actionnaires.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

58984

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs

sont signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1

er

 jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire(s) aux comptes qui établira(ont) son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires com-
me dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution par anticipation de la société ou à l’échéance du terme, si applicable, la liquidation s’effectuera

par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

vera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2005.
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2006.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs, leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2006:

1. M. Rolf Caspers, banquier, avec adresse professionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
2. M. Tom Verheyden, banquier, avec adresse professionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-

bourg;

3. M. Vincent de Rycke, banquier, avec adresse professionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-

bourg.

II) Le nombre de commissaire(s) aux comptes est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes et son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2006:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. avec siège social au 400, route d’Esch 1471 Luxembourg et enregistrée au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-65477.

Actionnaires

Capital Nombre

Libération

 souscrit  d’actions

STICHTING GAZSTREAM, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.900,- EUR

30.900,- EUR

STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, prénommée   . . . . . . . . . .

100,- EUR

1

100,- EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,- EUR

310 31.000,- EUR

58985

III) Conformément aux présents statuts et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguér la gestion journalière des affaires de la société ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’adminis-
tration.

IV) Le siège social de la société est établi au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: N. Kayser, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2005, vol. 895, fol. 40, case 5. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059968.3/239/443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

MASTERS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3333 Hellange, 44A, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 89.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02760, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057465.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

MONTAN, S.à r.l., SERVICE D’ASSURANCES DU PERSONNEL SIDERURGIE,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.388. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00628, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057472.3/571/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

ENTREPRISE SERGE BRESSAGLIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4948 Bascharage, 4, rue du Stade.

R. C. Luxembourg B 62.208. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09802, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 7 juillet 2005.

(057479.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

VINZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 92.425. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09798, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 7 juillet 2005.

(057481.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Belvaux, le 12 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Signature.

Signature.

SERGE BRESSAGLIA, S.à r.l.
Signature

VINZ, S.à r.l.
Signature

58986

BCP INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 48.121. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale statutaire du 26 mai 2005

L’Assemblée ratifie la démission de Monsieur Fernando Jorge Filomeno de Figueiredo Ribeiro de son mandat d’admi-

nistrateur et de Président du Conseil d’Administration avec effet au 4 février 2005.

L’Assemblée procède à l’élection définitive de Monsieur Miguel Maya Dias Pinheiro, nommé administrateur par déci-

sion du Conseil d’Administration en date du 4 février 2005, sous réserve d’approbation de la Commission de Surveillan-
ce du Secteur Financier.

L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes KPMG AUDIT pour une pé-

riode de un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2006 statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2005.

<i>Conseil d’Administration:

1. Dr. Manuel Duarte Emauz de Vasconcelos Guimaräes, Company General Manager, Lisbonne (Portugal), Président,
2. Dra. Isabel Maria Dos Santos Raposo, Company Director, Lisbonne (Portugal),
3. Dr. Miguel Maya Dias Pinheiro, Company Director, Lisbonne (Portugal).

<i>Commissaire aux comptes:

KPMG AUDIT, Réviseurs d’Entreprises, Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG01016. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057477.3/032/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

MILLET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 19.405. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 20 juin 2005

Le siège social de la société est transféré au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00954. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057482.3/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

TRAFARIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 60.000.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.733. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, du 27 juin 2005:
* que la nomination de Monsieur Rolf Åkerlind domicilié au 18 Saltsjöpromenaden SE-133 35 Saltsjöbaden, Sweden,

au poste d’Administrateur, avec effet au 27 juin 2005, est acceptée. Il poursuit le mandat de son prédécesseur qui pren-
dra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle de 2010.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00893. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057601.3/5029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour extrait conforme
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>L’Agent Domiciliataire
Signatures

Certifié sincère et conforme
MILLET S.A.
M. Limpens / A. Renard
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait conforme
N. Stejn Mortensen

58987

PROMOTEURS ASSOCIES - GERANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 94.620. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09799, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2005.

(057484.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

MICHEL GRECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 1, rue Julien Vesque.

R. C. Luxembourg B 38.255. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 28 avril 2005 à 11.30 heures

1) L’assemblée reçoit la démission de Monsieur Kihn de son mandat d’administrateur au 28 avril 2005 et désigne en

remplacement:

Monsieur Paul Peckels, né le 13 juin 1965 à Luxembourg, conseiller de direction adjoint à la BCEE, demeurant à L-

2716 Luxembourg, 24, rue Batty Weber.

2) Le mandat de l’administrateur, Monsieur Paul Peckels, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire an-

nuelle qui se tiendra en 2007.

Et lecture faite, les Actionnaires ont signé.

Luxembourg, le 28 avril 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09791. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057490.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

MICHEL GRECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 1, rue Julien Vesque.

R. C. Luxembourg B 38.255. 

—

L’affectation du résultat 2004 de la société susmentionnée, enregistrée à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-

BE02842, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057487.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

PHOENIX PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.204. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHOENIX PARTNERS S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 86.204, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, remplacé par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20
février 2002, publié au Mémorial C numéro 851 du 5 juin 2002, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 2 octobre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1301 du 6 décembre 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,

PROMOTEURS ASSOCIES - GERANCE, S.à r.l.
Signature

<i>Les Actionnaires
Signature

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

58988

les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les soixante-quinze mille (75.000) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 3

e

 mardi du mois d’octobre à 10.00 heures au 2

e

 ven-

dredi du mois de mai à 14 heures et pour la première fois en 2005.

2.- Modification du 1

er

 alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

 vendredi du mois de mai à 14.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 3

e

 mardi du mois d’octobre à 10.00 heures

au 2

e

 vendredi du mois de mai à 14.00 heures et ce pour la première fois en 2005.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa

de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 8. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

 vendredi du mois de mai à

14.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 mai 2005, vol. 431, fol. 56, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060056.2/242/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

PHOENIX PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.204. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060057.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

ATOZ REAL ESTATE, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-1736 Sennigerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 99.618. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00781, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 juin 2005.

(057605.3/4170/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Mersch, le 29 juin 2005.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

H. Hellinckx.

ATOZ
Signature

58989

F2 NAPIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.319. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme F2 NAPIER S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 83.319, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de rési-
dence à Sanem, en date du 27 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 107 du 21
janvier 2002 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre cent vingt (420) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 3

e

 mardi du mois d’octobre à 11.00 heures au 2

e

 mardi

du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 2005.

2.- Modification du 1

er

 alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

 mardi du mois de mai à 15.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 3

e

 mardi du mois d’octobre à 11.00 heures

au 2

e

 mardi du mois de mai à 15.00 heures et ce pour la première fois en 2005.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa

de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 8. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

 mardi du mois de mai à 15.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 mai 2005, vol. 431, fol. 56, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060087.2/242/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

F2 NAPIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.319. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060089.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Mersch, le 29 juin 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 29 juin 2005.

H. Hellinckx.

58990

LUX-MONTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4630 Differdange, 13, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 84.547. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01440, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057491.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

MGB INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. MGB INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-2322 Luxemburg, 18, rue Henri Pensis.

H. R. Luxemburg B 47.822. 

—

Im Jahre zweitausendundfünf, am neunten Juni.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze zu Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der MGB INTERNATIONAL S.A.,

Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss notarieller Urkunde vom 20. Mai 1994, veröffentlicht
im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Nummer 382 vom 6. Oktober 1994. Die Satzung der Ge-
sellschaft wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde unter Privatschrift am 28. November 2001, veröffentlicht im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 643 vom 25. April 2002.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Manfred G. Braun, wohnhaft in 18, rue Henri Pensis, L-2322 Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr John Seil, beruflich wohnhaft in 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Kristina Braun-Krusenfeldt, wohnhaft in 18, rue Henri Pensis, L-2322

Luxemburg.

Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab:
I. Aus einer durch die Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigten gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt sich

die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Einbe-
rufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II. Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Aktionäre vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III. Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1. Umwandlung der Gesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ohne Änderung des Zwecks der Ge-

sellschaft.

2. Änderung der Firmenbezeichnung in MGB INTERNATIONAL, S.à r.l.
3. Niederlegung der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, der Geschäftsführer mit der täglichen Geschäftsführung

und des Aufsichtkommissars der Gesellschaft.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder, der Geschäftsführer mit der täglichen Ge-

schäftsführung und des Aufsichtkommissars der Gesellschaft.

5. Bestellung eines Geschäftsführers für unbestimmte Dauer und Festlegung seiner Befugnisse.
6. Austausch der 31 Aktien ohne Nennwert gegen 31 Anteile zu je EUR 1.000. 
7. Neufassung der Statuten.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse rückwirkend auf den 1. Januar 2005:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umzuwandeln,

ohne Änderung des Zwecks der Gesellschaft.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Firmenbezeichnung in MGB INTERNATIONAL, S.à r.I. abzuändern.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt die Niederlegung der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, der Geschäftsführer

mit der täglichen Geschäftsführung und des Aufsichtkommissars der Gesellschaft an.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Verwaltungsratsmitgliedern, den Geschäftsführern mit der täglichen Ge-

schäftsführung und dem Aufsichtskommissar der Gesellschaft Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate zu erteilen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer zu bestimmen:
Herrn Manfred G. Braun, geboren am 20. Juli 1942 in Berlin, wohnhaft in 18, rue Henri Pensis, L-2322 Luxemburg.
Er hat die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften durch seine Einzelunterschrift zu ver-

pflichten.

Strassen, le 7 juillet 2005.

Signature.

58991

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die 31 (einunddreissig) Aktien ohne Nennwert gegen 31 (einunddreissig) Anteile

zu je EUR 1.000 (eintausend Euro) umzutauschen, welche alle durch den alleinigen Gesellschafter Herr Manfred G.
Braun, wohnhaft in 18, rue Henri Pensis, L-2322 Luxemburg, gehalten werden. 

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Statuten wie folgt neuzufassen:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der er die nachstehende Satzung, sowie die diesbe-

zügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung MGB INTERNATIONAL, S.à r.I.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Der Firmensitz kann durch Beschluss den Gesellschaftern an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beratung von natürlichen und/oder juristischen Personen in wirtschaftlichen

Angelegenheiten aller Art, der Abschluß von Handelsgeschäften aller Art (inkl. Import-/Export-/Drittland-Geschäfte) auf
eigene Rechnung und/oder für Rechnung Dritter, -inkl. Vermittlung derartiger Geschäfte. Die Gesellschaft kann Gesell-
schaften aller Art für eigene Rechnung und/oder für Rechnung Dritter gründen und/oder verwalten und/oder sich an
derartigen Gesellschaften beteiligen. Die Gesellschaft kann außerdem Patente sowie alle Arten von Wertpapieren er-
werben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festübemahme, Kaufoption, Kauf oder auf andere Weise und dieselben durch
Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

Die Gesellschaft kann Kredite/Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an welchen sie beteiligt ist, Anleihen,

Vorschüsse und/oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft kann darüber hinaus alle mit ihrem Gesellschaftszweck direkt und/oder indirekt in Zusammenhang

stehenden Aktivitäten entwickeln und auch ihre Gewinne wieder anlegen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 31.000 (einunddreißigtausend Euro) eingeteilt in 31 (einunddreißig) An-

teile zu je EUR 1.000 (eintausend Euro).

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Ge-

setzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 7. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 8. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesell-
schafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine
Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Ge-
sellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreißig Ta-
gen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Art. 9. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 10. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmenei-

gentums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welchen von der Gesellschaf-

terversammlung ernannt wurde, verwaltet.

Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Ge-

sellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten, jedoch kann er nur mit vorheriger Zustimmung des Mit-
gesellschafters oder von fünfundsiebzig Prozent der Gesellschafter Immobilien erwerben, Hypotheken aufnehmen,
Verpfändungen vornehmen und Beteiligungen an anderen Gesellschaften übernehmen. Im Falle der vorübergehenden
Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch zwei Gesellschafter gemeinsam geführt werden.

Art. 12. Bei der Ausübung seines Amtes geht der Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein. Als Be-

auftragte ist er lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung seines Amtes verantwortlich.

Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 14. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 16. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 18. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

58992

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die keine Gesellschafter sein müssen und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben
und Vergütungen ernannt werden.

Art. 20. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinn von Artikel 179 (2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr EUR 1.500,-.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M.G. Braun, J. Seil, K. Braun-Krusenfeldt, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 juin 2005, vol. 431, fol. 100, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt. 

(062270.3/242/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

ACTARIS METERING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 93.714. 

—

En date du 24 juillet 2003, lors d’un Conseil d’Administration prises par voie circulaire, Monsieur Jean-Paul Bize, Ad-

ministrateur de catégorie B de la société, a été nommé en tant que Président du Conseil d’Administration jusqu’à l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2009.

En date du 12 décembre 2003, lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue par Maître Joseph Elvinger, Mon-

sieur Clermont Matton a été nommé en tant qu’Administrateur Délégué de la société jusqu’à l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de l’an 2009.

RECTIFICATIF

<i>(de l’avis publié au Mémorial C N

°

<i> 304 du 7 avril 2005) 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 2004

Monsieur Thierry Pimenta De Miranda, Chef Financial Director, demeurant au 94, avenue Léon Errera, B-1180 Uccle,

est nommé Administrateur de catégorie B, en remplacement de Madame Jacqueline Bize, démissionnaire. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait le 28 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00987. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057500.3/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Mersch, den 21. Juni 2005.

H. Hellinckx.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ACTARIS METERING SYSTEMS S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

TST International Finance S.A. Luxembourg

Jabil Circuit Luxembourg II, S.à r.l.

Winfloware.lu S.A.

Japan Dynamic Fund

Fornaci di Masserano Bruno Tarello S.A.

Principle Capital Holdings S.A.

Principle Capital Holdings S.A.

Atlas Sport, S.à r.l.

LPF Lux, S.à r.l.

Conostix S.A.

Société Financière de Gérance et Placement, Figeco

Spaghetteria, S.à r.l.

Airport Services S.A.

RS Fund Conseil S.A. Holding

Mamiom Technologies S.A.

Tenez Investissement S.A.

Piémont S.A.

Chailly Participations S.A.

Charme Management S.A.

Charme Investments S.C.A.

B/C 2, S.à r.l.

Eurexim, S.à r.l.

Eurexim, S.à r.l.

Eurexim, S.à r.l.

Eurexim, S.à r.l.

Eurexim, S.à r.l.

Eurexim, S.à r.l.

Eurexim, S.à r.l.

Karacter 2010 S.A.

Peiperleck S.A.

Bea-Trans, S.à r.l.

Sopoka S.A.

Sabri Holding S.A.

MM Financière S.A.

TyCom Holdings A, S.à r.l.

Palena S.A.

GRI Rendsburg, S.à r.l.

St. Jude Medical Enterprise AB, S.à r.l.

Pro-Toitures S.A.

St. Jude Medical Investments B.V.

Essor et Développement, S.à r.l.

Décor d’Intérieur Eischen, S.à r.l.

Garage Beta-Car, S.à r.l.

Dinai, S.à r.l.

Auto-Ecole Daniel S.A.

Market 2000 S.A.

Market 2000 S.A.

Quark &amp; Stark S.A.

Quark &amp; Stark S.A.

Gazstream S.A.

Masters Consulting S.A.

Montan, S.à r.l., Service d’Assurances du Personnel Sidérurgie

Entreprise Serge Bressaglia, S.à r.l.

Vinz, S.à r.l.

BCP Investimentos International S.A.

Millet S.A.

Trafaria Holding S.A.

Promoteurs Associés - Gérance, S.à r.l.

Michel Greco S.A.

Michel Greco S.A.

Phoenix Partners S.A.

Phoenix Partners S.A.

Atoz Real Estate

F2 Napier S.A.

F2 Napier S.A.

Lux-Monte, S.à r.l.

MGB International, S.à r.l.

Actaris Metering Systems S.A.