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58849

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1227

17 novembre 2005

S O M M A I R E

A.T.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58857

Méandre S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58858

Aquila Capital Hedge. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58850

MF Industrial Investments, S.à r.l., Luxembourg .

58872

Arius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58856

Nascar Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58890

Artzare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58854

Nautical and Aeronautical Leasing Corporation

Artzare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58854

(Nauticair) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58857

Atrimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58872

Neffa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

58884

AXA Investplus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

58893

New Millennium Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

58892

AXA L Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

58893

(The) New Star Global Fund, Sicav, Luxembourg

58894

Bartolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58890

Niagara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

58884

Baumontan, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58859

Odyssee Investments Holding S.A., Luxembourg .

58882

Bergmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58858

Oregon Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

58857

Bois Fleuri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58858

Palos S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58882

Captilux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

58893

Palos S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58891

Caravel Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .

58891

Parbek S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58886

Compagnie de Conseils et Services S.A., Luxem-

Petits Princes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

58879

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58889

Potter Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

58891

DSB Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

58855

Poupette Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

58886

DSB Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

58855

Raki S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58851

DWS Euroland Konzept 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58850

Raumfuchs GmbH, Heisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58884

DWS Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

58850

Royal Logistics Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

58878

Ecological Development S.A., Peppange . . . . . . . . .

58887

Scar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58851

Elvafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58854

Schockmel Claude, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

58887

Elvafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58854

Secural S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58853

EPI Walk Germany, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

58881

Selector Management Fund, Sicav, Luxembourg .

58895

Ephidos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58853

Seraya S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58889

Europe Reinsurance S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .

58859

Sitka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58888

Expanding International Finance S.A., Luxem-

Société Européenne pour le Développement Hol-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58894

ding S.A. - SEDEV, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58886

Fun International Holding S.A., Luxembourg . . . . .

58890

Socoge, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

58888

Gambier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58851

Sofer Finance (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . .

58855

Global Invest S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58856

Solec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58852

Graoulux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

58882

TLU International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

58859

Guidalpa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58887

Tulipa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58888

H & A Lux ProNobis Sicav, Luxemburg . . . . . . . . .

58890

UBS (Lux) Bond Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . .

58889

Hipermark Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

58895

United Artists Growing Holding S.A., Luxem-

Honeybee Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

58895

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58892

IDF Holdings Property, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

58887

VF Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

58887

Immobilien, Management & Architektur A.G. . . . .

58856

West Control S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58888

Lemon Planet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

58858

Wickla Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

58896

Loriquet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58851

Xantia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58888

Marvet International Holding S.A., Luxembourg . .

58855

58850

DWS EUROLAND KONZEPT 2009, Fonds Commun de Placement.

—

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02599, a été déposé au registre de commerce et des so-

ciétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089702.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.

DWS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 25.754.

—

DB Euro Liquidity Plus
DB SF Liquidity
DB Sterling Liquidity
DWS Euroland Konzept 2009
DWS Gold plus
DWS Top Zins
Wechsel der Depotbank, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02600, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090048.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.

AQUILA CAPITAL HEDGE, Fonds Commun de Placement.

—

Änderungsvereinbarung

Zwischen
1. IPConcept FUND MANAGEMENT S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxem-

burg-Strassen

und
2. DZ BANK INTERNATIONAL S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-

Strassen

wird im Hinblick auf den Luxemburger Investmentfonds AQUILA CAPITAL HEDGE, folgendes beschlossen:
Änderung des Verwaltungsreglements
Das Verwaltungsreglement des Investmentfonds AQUILA CAPITAL HEGDE, trat am 20. Mai 2005 in Kraft und wur-

de am 28. Juni 2005 im Mémorial veröffentlicht, wird in folgenden Punkten neu gefasst:

Der Absatz vor «Artikel 1 - Der Fonds» wird hinsichtlich der Daten bezüglich des Inkrafttretens des Verwaltungsre-

glements und bezüglich der Veröffentlichung des Verwaltungsreglements um folgenden Satz ergänzt:

«...Eine erste Änderung des Verwaltungsreglements trat am 24. Oktober 2005 in Kraft und wurde am 17. November

2005 im Mémorial veröffentlicht.»

Änderungen der folgenden Artikel des Verwaltungsreglements

Art. 4. Anlageziel und allgemeine Bedingungen für die Anlagepolitik, Abschnitt Anlagegrenzen, Ziffer

Im Abschnitt Anlagegrenzen Ziffer 2 wird der letzte Satz präzisiert und Ziffer 2 lautet nun wie folgt:
«2. Zur Währungskurssicherung von in Fremdwährung gehaltenen Vemögensgegenständen darf die Verwaltungsge-

sellschaft für Rechnung des jeweiligen Teilfonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie Verkaufsoptionsrechte auf
Devisen oder Verkaufsoptionsrechte auf Devisenterminkontrakte erwerben, die auf dieselbe Währung lauten. Devisen-
terminkontrakte und Kaufoptionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte dürfen im Falle schwebender Ver-
pflichtungsgeschäfte nur erworben werden, soweit sie zur Erfüllung des Geschäfts benötigt werden. Die betreffenden
Geschäfte dürfen sich nur auf Verträge beziehen, die an einem geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen
und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden. OTC-Derivate-Geschäfte dürfen nur mit erstklassi-
gen Finanzinstituten abgeschlossen werden, die auf diese Geschäftsart spezialisiert sind, einer wirksamen öffentlichen
Aufsicht unterliegen und von einer entsprechenden Aufsichtsbehörde zugelassen wurden.»

Art. 4. Anlageziel und allgemeine Bedingungen für die Anlagepolitik, Abschnitt Anlagegrenzen, Ziffer

Im Abschnitt Anlagegrenzen wird eine neue Ziffer 9 aufgenommen und die nachfolgenden Absätze entsprechend neu

beziffert. Ziffer 9 lautet wie folgt:

«9. Für das jeweilige Teilfondsvermögen dürfen keine Anteile an Zielfonds erworben werden, die in Immobilien inve-

stieren.»

Art. 6. Anteilwertberechnung, Ziffer 6.
In Ziffer 6 wird der letzte Halbsatz präzisiert und Ziffer 6 wie folgt neu gefasst:

DSW INVESTMENT S.A.
Signature

Signature.

58851

«6. Falls die jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind und falls für andere als die unter Nr. 5 Lit. b) und c) genannten

Wertpapiere keine Kurse festgelegt wurden, werden diese Wertpapiere, ebenso wie die sonstigen gesetzlich zulässigen
Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewert, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben auf
der Grundlage des wahrscheinlich erreichbaren Verkaufswertes und unter Anwendung der von Wirtschaftsprüfern
nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.»

Art. 10. Rücknahme von Anteilen, Ziffer 8.
Ziffer 8 letzter Satz wird neu gefasst und Ziffer 8 lautet nun wie folgt:
«8. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Rücknahme von Anteilen wegen einer Einstellung der Berechnung

des Anteilwertes zeitweilig einzustellen. Die Bedingungen für die Einstellung der Berechnung des Anteilwertes zeitweilig
einzustellen. Die Bedingungen für die Einstellung der Berechnung des Anteilwertes sind in Artikel 7 dieses Verwaltungs-
reglements geregelt. Während der Aussetzung der Rücknahme findet keine Ausgabe von Anteilen statt. Sobald die Ein-
stellung der Berechnung des Anteilwertes und die Aussetzung der Rücknahme aufgehoben werden, beginnt die Ausgabe
von Anteilen erst dann wieder, wenn alle offenen Rücknahmeanträge ausgeführt worden sind.»

Die vorstehenden Änderungen treten im Oktober 2005 in Kraft.
Diese Änderungsvereinbarung wurde in vier Exemplaren ausgefertigt.

Luxemburg, im Oktober 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ06945. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094811.2//60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

LORIQUET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.693.

SCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.189.

GAMBIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.177.

RAKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.187.

—

PROJET DE FUSION

Le présent projet de fusion a pour objet ce qui suit:
* Conformément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que

modifiée, les sociétés:

- SCAR S.A., société anonyme, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
- GAMBIER S.A., société anonyme, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
- RAKI S.A., société anonyme, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, (ci-après «les Sociétés Absorbées») feront

apport de tous leurs actifs et passifs à la société LORIQUET S.A., société anonyme, 17, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg (ci-après «la Société Absorbante»).

* En échange de leur apport, la Société Absorbante augmentera son capital, qui est à l’heure actuelle de EUR 50.000

(cinquante mille euros) représenté par 500 (cinq cent) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Sur base de la valeur nette comptable de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées, les rapports d’échange sont
les suivants:

- 1.000 (mille) actions nouvelles de la Société Absorbante pour 304 (trois cent quatre) actions des Sociétés Absorbées

SCAR S.A. et RAKI S.A.

- 1.000 (mille) actions nouvelles de la Société Absorbante pour 308 (trois cent huit) actions des Sociétés Absorbées

GAMBIER S.A.

Les actions nouvelles auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes et seront attribuées aux

actionnaires des Sociétés Absorbées aux prorata des actions qu’ils détiennent.

* Il résulte du rapport d’échange ci-dessus arrêté que:
- les actionnaires de la Société Absorbée SCAR S.A. devraient recevoir en échange des 3.040 (trois mille quarante)

actions composant le capital social de la dite Société Absorbée, 9.987 (neuf mille neuf cent quatre-vingt-sept) actions
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) à créer par la Société Absorbante à titre d’augmentation de
capital,

- les actionnaires de la Société Absorbée GAMBIER S.A. devraient recevoir en échange des 1.540 (mille cinq cent

quarante) actions composant le capital social de ladite Société Absorbée, 4.994 (quatre mille neuf cent quatre-vingt-
quatorze) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) à créer par la Société Absorbante à titre
d’augmentation de capital,

IPConcept FUND MANAGEMENT S.A. / DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften / Unterschriften

58852

- les actionnaires de la Société Absorbée RAKI S.A. devraient recevoir en échange des 3.040 (trois mille quarante)

actions composant le capital social de ladite Société Absorbée, 9.987 (neuf mille neuf cent quatre-vingt-sept) actions
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) à créer par la Société Absorbante à titre d’augmentation de
capital,

* Sur base de ce qui précède, l’augmentation de capital qui bénéficiera aux actionnaires des Sociétés Absorbées

s’élèvera donc à EUR 2.496.800 (deux millions quatre cent quatre-vingt-seize mille huit cent euros) et correspondra à
la création de 24.968 (vingt-quatre mille neuf cent soixante-huit) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100
(cent euros) qui seront attribuées dans les proportions susindiquées.

* Les 24.968 (vingt-quatre mille neuf cent soixante-huit) actions émises auront les mêmes droits et avantages que les

500 (cinq cent) actions existantes et seront attribuées aux actionnaires des Sociétés Absorbées au prorata des actions
qu’ils détiennent. Elles donneront droit de participer aux bénéfices de la Société Absorbante à partir de la date de la
fusion.

* Cependant les Sociétés Absorbées SCAR S.A., GAMBIER S.A. et RAKI S.A. étant propriétaires respectivement de

200 (deux cents) 100 (cent) et 200 (deux cents) actions de la société Absorbante, la Société Absorbante, suite et par
effet de l’opération de fusion détiendra 500 (cinq cent) actions propres représentant 1,96% de son propre capital social.
Conformément aux dispositions de l’article 49-3 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, il sera procédé, lors de
l’assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante qui sera appelée à statuer sur l’opération de fusion à une
réduction de capital de la Société Absorbante d’un montant de EUR 50.000 (cinquante mille euros) et à l’annulation des
500 (cinq cent) actions propres.

* Conformément à l’article 261 (2) de la loi précitée:
- tous les actifs et tous les passifs des Sociétés Absorbées seront considérés d’un point de vue comptable comme

transférés à la Société Absorbante avec effet au 31 juillet 2005 et tous les bénéfices faits et toutes les pertes encourues
par les Sociétés Absorbées après cette date seront réputés du point de vue comptable, comme faits et encourures au
nom et pour compte de la Société Absorbante,

- il n’y a pas de droits spéciaux accordés aux actionnaires des Sociétés Absorbées, ni de porteurs de titres autres que

les actions, de sorte qu’aucune mesure n’a été proposée à leur égard,

- aucun avantage particulier ne sera attribué aux experts au sens de l’article 266, aux membres du conseil

d’administration ainsi qu’aux commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent.

* Conformément à l’article 266 de la loi précitée:
Le conseil d’administration des sociétés LORIQUET S.A., SCAR S.A., GAMBIER S.A. et RAKI S.A. ont décidé

d’introduire une requête auprès du magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière
commerciale afin que la société H.R.T. REVISION société à responsabilité, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, établie à
Luxembourg et agréée en temps que réviseur d’entreprises par le Ministère de la Justice, soit désignée comme seul
expert indépendant pour établir le rapport relatif au projet de fusion tel que spécifié à l’article 266 al. 2 de la même moi.

* Les assemblées générale extraordinaires des Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante, qui auront à

approuver le projet de fusion, auront lieu après l’expiration du délai d’un mois au moins à partir de la publication du
présent projet.

Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK02024. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096473.2//91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

SOLEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 22, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 84.549.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00344, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(057783.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

LORIQUET S.A., Société Anonyme
V. Arno / A. De Bernardi / G. Diederich
SCAR S.A., Société Anonyme
L. Banci / G. Diederich / R. Scheifer-Gillen
GAMBIER S.A., Société Anonyme
E. Banci / A. Schaus / R. Scheifer-Gillen
RAKI S.A., Société Anonyme
E. Banci / A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani

Pour compte de SOLEC, S.à r.l.
D. Abinet

58853

SECURAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.302.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SECURAL S.A., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 26.302, constituée suivant acte reçu le 17 juillet 1987, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, page 16.966 de 1987.

L’assemblée est présidée par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, reste-
ront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 50.000 (cinquante mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification du premier alinéa de l’article 13 des statuts (assemblée générale ordinaire).
2. Modification de l’article 15 des statuts (année sociale).
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 13 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale ordinaire se réunira le dernier vendredi du mois de mars à 10.00 heures dans la commune où

se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convocations.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Mangen, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 2004, vol. 145S, fol. 87, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(097104.3/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

EPHIDOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 84.084.

—

Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 16 juin 2005

Le siège social a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09757. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057147.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Luxembourg, le 9 novembre 2005.

J. Elvinger.

Pour avis sincère et conforme
EPHIDOS HOLDING S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

58854

ARTZARE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 78.331.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Münsbach le lundi 21 mars 2005

«La société KPMG AUDIT est reconduite en tant que Réviseur Externe de la Société jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire de 2006.»

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02003. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057329.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

ARTZARE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 78.331.

—

Extrait du procès-verbal de la 10

ème

réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg,

le mardi 3 mai 2005 à 10.00 heures

1. Démission de Cogere de son poste d’Administrateur:
Le Conseil prend note de la démission de COGERE S.A. avec effet à ce jour.
2. Cooptation d’un nouvel administrateur:
Le Conseil coopte M. Lambert Schroeder en tant qu’Administrateur en remplacement de COGERE S.A. Cette coop-

tation sera soumise pour ratification par la plus prochaine Assemblée Générale.

3. Désignation d’un Président du Conseil d’Administration:
Le Conseil désigne M. Christian Abele en tant que Président du Conseil d’Administration.
4. Changement de Dirigeant Agréé.
Le Conseil décide de nommer, avec effet au 30 avril 2005, AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE) en tant que

Dirigeant Agréé de la Société (en conformité avec les dispositions de l’article 94 (3.) de la loi du 6 décembre 1991 sur
le secteur des Assurances et des Réassurances telle que modifiée), en remplacement de GECALUX S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02004. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057324.3/730/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

ELVAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R. C. Luxembourg B 24.996.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF10001, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057758.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

ELVAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R. C. Luxembourg B 24.996.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09997, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057764.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour la société
AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE)
Signature
Dirigeant Agréé

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

58855

DSB INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.551.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 1

er

juin 2005

Les actionnaires décident de reconduire les mandats des administrateurs actuels, soit ALPHA MANAGEMENT SER-

VICES (LUXEMBOURG) S.A., Monsieur Marc Schintgen, Madame Ingrid Hoolants et KITZ S.A. pour une période de 3
ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01523. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057627.3/777/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

DSB INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.551.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01520, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057630.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

SOFER FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.475.

—

Liquidation judiciaire

Par jugement rendu en date du 10 novembre 2005, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle
qu’elle a été modifiée), la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- société anonyme SOFER FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue

de la Porte-Neuve, a été dénoncé le 17 juin 2003

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et liquidateur Maître Grégory M. D.

Minne, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avantle 30 novembre 2005 au greffe de la sixième

chambre de ce tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK03971. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099100.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.

MARVET INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.808.

—

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

- II ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00977. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057379.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Signature.

Pour extrait conforme

G. M. D. Minne

Le Liquidateur

Certifié sincére et conforme
Pour MARVET INTERNATIONAL HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. SGG
Signatures

58856

IMMOBILIEN, MANAGEMENT & ARCHITEKTUR A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 24.009.

—

Liquidation judiciaire

Par jugement rendu en date du 10 novembre 2005, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

- Société Anonyme IMMOBILIEN, MANAGEMENT & ARCHITEKTUR A.G., dont le siège social à L-2330 Luxem-

bourg, 122, boulevard de la Pétrusse, a été dénoncé le 31 octobre 1991.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et liquidateur Maître Grégory M. D.

Minne, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 30 novembre 2005 au greffe de la sixième

chambre de ce tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK03972. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099101.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.

GLOBAL INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 86.952.

—

Liquidation judiciaire

Par jugement rendu en date du 10 novembre 2005, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

- société anonyme GLOBAL INVEST S.A., dont le siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue, a été dénoncé le

5 août 2004.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et liquidateur Maître Grégory M. D.

Minne, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 30 novembre 2005 au greffe de la sixième

chambre de ce tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK03973. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099102.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.

ARIUS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.763.

—

CLOTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

Chambre, siégeant en ma-

tière commerciale en date du 7 juillet 2005 que:

Les opérations de liquidation de la Société Anonyme ARIUS S.A. ayant eu son siège social à L-1325 Luxembourg, 1,

rue de la Chapelle, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.763, ont été
déclarées closes pour insuffisance d’actif.

Le même jugement a donné décharge au curateur.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04221. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099106.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.

Pour extrait conforme
M

G. M. D. Minne

Le liquidateur

Pour extrait conforme
M

G. M. D. Minne

Le liquidateur

Pour la société en liquidation
Maître A. Gobert
Le liquidateur

58857

NAUTICAL AND AERONAUTICAL LEASING CORPORATION (NAUTICAIR) S.A.,

Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 34.506.

—

Liquidation judiciaire

Par jugement rendu en date du 10 novembre 2005, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

- société anonyme NAUTICAL AND AERONAUTICAL LEASING CORPORATION (NAUTICAIR) S.A., dont le siè-

ge social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, a été dénoncé le 8 décembre 2003.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et liquidateur Maître Grégory M. D.

Minne, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 30 novembre 2005 au greffe de la sixième

chambre de ce tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK03974. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099103.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.

A.T.C. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.992.

—

CLOTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

Chambre, siégeant en ma-

tière commerciale en date du 7 juillet 2005 que:

Les opérations de liquidation de la Société Anonyme A.T.C. S.A. ayant eu son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A,

rue Guillaume Kroll, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.992, ont
été déclarées closes pour insuffisance d’actif.

Le même jugement a donné décharge au curateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04222. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099108.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.

OREGON FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 82.091.

—

EXTRAIT

II résulte des résolutions prises par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 29 juin 2005

que:

- la cooptation de Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg, aux fonctions d’administrateur de la socié-

té, en remplacement de Maître Philippe Morales, administrateur démissionnaire, a été ratifiée;

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01317. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057645.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour extrait conforme
M

G. M. D. Minne

Le liquidateur

Pour la société en liquidation
Maître A. Gobert
Le liquidateur

Pour la société
Signature
Un mandataire

58858

BERGMO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 34.604.

—

CLOTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

Chambre, siégeant en ma-

tière commerciale en date du 7 juillet 2005 que:

les opérations de liquidation de la société anonyme BERGMO S.A. ayant eu son siège social à L-1720 Luxembourg,

6, rue Heine, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 34.604, ont été décla-
rées closes pour insuffisance d’actif.

Le même jugement a donné décharge au curateur.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04223. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099109.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.

MEANDRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.982.

—

* Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

* Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00982. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057506.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

BOIS FLEURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R. C. Luxembourg B 34.891.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF10002, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057759.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

LEMON PLANET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.208.

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, du 27 juin 2005:
- que la nomination de Monsieur Rolf Akerlind domicilié au 18 Saltsjöpromenaden SE-133 35 Saltsjöbaden, Sweden,

au poste d’Administrateur, avec effet au 27 juin 2005, est acceptée. Il poursuit le mandat de son prédécesseur qui pren-
dra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle de 2010.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00868. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057582.3/5029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour la société en liquidation
M

A. Gobert

Le liquidateur

Certifié sincère et conforme
Pour MEANDRE S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
N.S. Mortensen

58859

BAUMONTAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 10.496.

—

CLOTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

Chambre, siégeant en ma-

tière commerciale en date du 7 juillet 2005 que:

les opérations de liquidation de la société anonyme BAUMONTAN, S.à r.l., ayant eu son siège social à Luxembourg,

sans adresse précise, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 10.496, ont
été déclarées closes pour insuffisance d’actif.

Le même jugement a donné décharge au curateur.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04224. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099110.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.

EUROPE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.

H. R. Luxemburg B 56.611.

—

Auszug der 27. Verwaltungsratssitzung vom 25. April 2005 (Umlaufbeschluss)

1. Der Verwaltungsrat beschließt, im Einklang mit Artikel 94 (3) des Gesetzes vom 6. Dezember 1991 bezüglich des

Versicherungs- und Rückversicherungsbereichs (in der letztgültigen Fassung), Herrn Silvester Poensgen mit sofortiger
Wirkung zum Geschäftsführer («dirigeant agréé») der Gesellschaft zu ernennen.

Infolgedessen erneuert der Verwaltungsrat die Unterschriftsvollmachten und legt sie in der diesem Protokoll beige-

fügten Anlage neu fest.

Die Befugnisse der Gesellschaft GECALUX S.A. als Geschäftsführer, die dieser durch Beschluss des Verwaltungsrates

vom 16. Februar 2004 erteilt wurden, erlöschen damit.

3. Der Verwaltungsrat ernennt Herrn Chlodwig Reuter zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates für die Zeit bis ein-

schließlich zur Hauptversammlung in 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07520. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057270.3/682/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

TLU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 109.506.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the thirtieth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. MORGAN LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg public limited liability company («Société anonyme»), with regis-

tered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Reg-
ister section B, under number 108.023; and

2. Mr. Francesco Cimica, born in Foligno, Italy, on December 23, 1975, residing at Strada Monte Giogo 10, Perugia,

Italy.

Both here represented by Mrs. Flora Château, employee, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Lux-

embourg, by virtue of two (2) proxies established on June 30, 2005 and on May 31, 2005.

Said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing persons, represented as stated above, have requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a public limited company («Société anonyme»), which the founding shareholders form between them-
selves:

Pour la société en liquidation
M

A. Gobert

Le liquidateur

Für die Gesellschaft
S. Poensgen
Geschäftsführer

58860

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form
There is formed, between the subscribers and all those who become owners of shares issued hereafter, a public lim-

ited liability Company («Société anonyme») (hereinafter the «Corporation»), which will be governed by the laws per-
taining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereinafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereinafter the «Articles»).

Art. 2. Object
The purpose of the Corporation is the acquisition, in Luxembourg or abroad, and the management of ownership in-

terests in any company or enterprise in any form whatsoever (each individually hereinafter referred to as the «Target»).

The Corporation may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock,

shares and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally
any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest
in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever.

The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt, convertible

or not, and/or equity securities. Subject to the condition of these Articles, the Corporation may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies including but not
limited to its mother company or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in favor
of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Corporation may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation
against creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Corporation may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration
The Corporation is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name
The Corporation will have the name of TLU INTERNATIONAL S.A.

Art. 5. Registered Office
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-ville.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of an extraordi-

nary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg-ville by simple decision

of the Board of Directors.

The Corporation may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Corporate capital / Authorized capital
6.1. The corporate capital is set at thirty-six million forty-four thousand eight hundred fifty-six Euro thirty Cents (EUR

36,044,856.30) represented by eleven million six hundred twenty-seven thousand three hundred seventy-three
(11,627,373) shares with a nominal value of three Euro ten Cents (EUR 3.10) each, fully paid up.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the Shareholders.
6.2. The authorized capital of the Corporation is set at seven million seven hundred fifty thousand Euro (EUR

7,750,000.-) divided into two million five hundred thousand (2,500,000) shares, with a nominal value of three Euro ten
Cents (EUR 3.10) each.

The Board of Directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

tranches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorization is valid for a period of five (5) years from the date of the deed of incorporation and it may be

renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then
will not have been issued by the Board of Directors.

Following each increase of the corporate capital, realized and duly stated in the form provided for by the Law, article

6.1 of the Articles will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in authentic
form by the Board of Directors or by any person duly authorized and empowered by the Board of Directors for this
purpose.

Art. 7. Increase and reduction of capital
The capital may be changed at any time by a decision of the Shareholders’ meeting voting with the quorum and ma-

jority rules set out by article 20.3 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

58861

Art. 8. Repurchase of own shares
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with the Law.
In the event that the Corporation’s level of detention of ownership interests in any one of its Target(s) falls under

the level of 50% of the share capital of the Target, the Corporation shall equally give the opportunity to any one of its
shareholders to sell their shareholding in the Corporation to the Corporation, pursuant and subject to the conditions
of (i) applicable law, (ii) these Articles and (iii) a shareholders’ agreement in full force and effect, as the case may be.

Chapter III. Management

Art. 9. Board of Directors
The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either shareholders or

not. The Board of Directors is composed by two categories of Directors, respectively called «Category A Directors»
and «Category B Directors».

The Directors are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of Shareholders which may

at any time remove them.

The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the Shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors
10.1. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
10.2. The Board of Directors convenes upon call by the chairman if any or upon request of any two Directors, as

often as the interest of the Corporation so requires.

10.3. Written notice of any meeting of the Board of Directors of the Corporation shall be given to all Directors at

least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board of
Directors of the Corporation. No such written notice is required if all the members of the Board of Directors of the
Corporation are present or represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have
had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether
in original, by telefax, cable, telegram or telex, of each member of the Board of Directors of the Corporation. Separate
written notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by decision of the Board of Directors of the Corporation.

10.4. Any member of the Board of Directors of the Corporation may act at any meeting of the Board of Directors

of the Corporation by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director
as his or her proxy.

10.5. Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors of the Corporation by conference call or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

10.6. Notwithstanding the foregoing, a decision of the Board of Directors of the Corporation may also be passed in

writing. Such decision shall consist of one or several documents containing the decisions and signed by each and every
Director. The date of such decision shall be the date of the last signature.

Art. 11. Decisions of the Board of Directors
The Board of Directors may validly deliberate if a quorum of Directors is present or represented at such board meet-

ing. A quorum shall be deemed to be present or represented if the majority of the Corporation’s Directors is present
or represented and with at least the presence of representation of one Director of each Category. Decisions taken by
the Board of Directors shall require the vote of the majority of the Directors present or represented, with at least the
favorable vote of one Director of each Category.

In the event that at any meeting the number of votes for and against a decision are equal, the chairman of the meeting

shall have a casting vote.

Art. 12. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by the Law or by the present Articles to the
general meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Corpo-

ration by the Board of Directors, represented by its chairman or by the Director delegated for this purpose.

Art. 13. Binding signatures
The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two Directors or by the sole signature

of the Managing Director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature in case
of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 14 of the present Articles.

In case the Corporation is administrated by two categories of Directors, the Corporation will obligatorily be com-

mitted by the joint signature of one Category A Director and one Category B Director.

Art. 14. Day-to-day management
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Corporation to one or

more Directors, who will be called Managing Directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more Di-

rectors, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either Shareholders or not.

58862

Art. 15. Liability - Indemnification
The Board of Directors assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by it in the name of the Corporation.

The Corporation shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against any dam-

ages or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence
or in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or
having been a Director or officer of the Corporation, or, at the request of the Corporation, of any other Corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence, fraud or wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by its legal counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which such Director or officer may be entitled.

Art. 16. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Corporation and any other company or firm shall be affected or in-

validated by the fact that any one or more of the Director or any officer of the Corporation has a personal interest in,
or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided
for hereafter, any Director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any
company or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Corporation may have any personal interest in any

transaction of the Corporation, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next general meeting of shareholders.

Chapter IV. Shareholders

Art. 17. Powers of the General Meeting of the Shareholders
Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Corporation shall represent the entire body of Share-

holders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the oper-
ations of the Corporation.

Art. 18. Annual General Meeting of the Shareholders
The annual general meeting of the Shareholders of the Corporation shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Corporation or at such other place in the municipality
of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the 7th of April of each year at
10 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

The annual general meeting of the Shareholders of the Corporation may be held abroad if, in the absolute and final

judgment of the Board of Directors of the Corporation, exceptional circumstances so require.

Art. 19. Other Meetings of the Shareholders
The Board of Directors may convene any other general meetings of the Shareholders he deems necessary or appro-

priate in his sole discretion. Such meetings must be convened if Shareholders representing 10% of the Company’s share
capital so require.

Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to convening notices, setting forth the agenda

and indicating the place and time of the meeting, published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and eight
(8) days before the meeting, in the Mémorial (Luxembourg official journal) and in a Luxembourg newspaper. Convening
notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to registered shareholders, but no proof needs be given
that this formality has been complied with. Furthermore, when all the shares are in registered form, the convening no-
tices may be made only by registered letters.

Art. 20. Procedure, Vote
20.1. Each share is entitled to one vote.
20.2. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, decisions at a meeting of the Shareholders of the

Corporation duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

20.3. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles, by means of convening notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meet-
ing in the Mémorial (Luxembourg official gazette) and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall re-
produce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly
deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, decisions, in order to be adopted,
must be carried by at least two-thirds of the votes of the Shareholders present or represented.

20.4. However, the nationality of the Corporation may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders, if any.

20.5. A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders of the Corporation by appointing another person as

his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

58863

20.6. Any shareholder may participate in any meeting of the Shareholders of the Corporation by conference call or

20.7. If however, all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, either ordinary or

extraordinary, and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without any prior notice or publication.

Chapter V. Bondholders

Art. 21. Powers of the General Meeting of the Bondholders
Bondholders, holding securities in the Corporation forming part of the same issue, shall form an organized group.

One or more representatives of the bondholders’ group may be appointed by the general meeting of bondholders.

Any regularly constituted meeting of the bondholders of the Corporation shall represent the entire body of bond-

holders of the Corporation.

The general meeting of the bondholders shall have the following powers:
1) appoint or remove the representatives of the group;
2) remove the special agents appointed by the Corporation on behalf of the bondholders;
3) resolve as to the conservatory measures to be taken in the common interest;
4) modify or waive the specific collateral granted to bondholders;
5) postpone one or more interest payment dates, agree to a reduction of the interest rate or change the conditions

of payment thereof;

6) extend the amortization period, suspend the same and consent to changes in the conditions thereof;
7) agree to the substitution of bonds by shares of the Company;
8) agree to the substitution of bonds by shares or bonds of other companies;
9) resolve to constitute a fund for the purpose of protecting common interests;
10) adopt any other measures whose purpose is to ensure the defense of the common interests of the bondholders

or the exercise of their rights.

Furthermore, the general meeting of the bondholders shall be consulted in relation to and have the powers to ratify

any act relating to the following operations of the Corporation:

- Change of the Corporation’s nationality;
- Increase of the shareholders’ commitments;
- Any amendments concerning the object or form of the Corporation;
- Merger and de-merger of the Corporation;
- Liquidation of the Company;
- Any amendments to the Corporation’s articles of incorporation which may impact the bondholders’ rights and ob-

ligations.

In addition, the pledge of any of the ownership interests owned by the Corporation in any one of its Targets shall be

subject to the prior approval of the general meeting of the bondholders voting with the quorum and majority rules set
out by article 23.2 of these Articles.

Art. 22. Convening of the General Meeting of the Bondholders
The representatives of the bondholders’ group, the Board of Directors as well as the statutory auditor may convene

any general meeting of the bondholders anytime such convening is deemed necessary or appropriate in his/their sole
discretion. The costs of convening and holding general meetings of bondholders shall be borne and advanced by the
Company.

Moreover, the representative(s) of the group, the Board of Directors as well as the statutory auditor, must convene

a meeting within a month, if they are called upon to do so by any bondholder.

Bondholders will meet upon call, pursuant to convening notices, setting forth the agenda and indicating the place and

time of the meeting, published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and eight (8) days before the meeting,
in the Mémorial (Luxembourg official journal) and in a Luxembourg newspaper. Convening notices by mail shall be sent
eight (8) days before the meeting to registered bondholders, but no proof needs be given that this formality has been
complied with. Furthermore, when all the bonds are in registered form, the convening notices may be made only by
registered letters.

Art. 23. Procedure of the General Meeting of the Bondholders
23.1. Each bond is entitled to one vote.
23.2. Any general meeting of the bondholders shall not validly deliberate unless two-thirds of the entire body (100%)

of bondholders of the Corporation is present or represented. Decisions, in order to be adopted, must be carried by at
least two-thirds of the votes cast by the bondholders present or represented.

23.3. A bondholder may act at any meeting of the bondholders of the Corporation by appointing another person as

his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

23.4. Any bondholder may participate in a meeting of the bondholders of the Corporation by conference call or sim-

ilar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

23.5. If however, all the bondholders of the Corporation consider themselves as being duly convened and informed

of the agenda of the meeting, any meeting may be held without prior convening notice or publication.

58864

Chapter VI. Supervision

Art. 24. Statutory Auditors
The operations of the Corporation shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of Shareholders of the Corporation which will de-

termine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of Shareholders of the Corporation with or without cause.

Chapter VII. Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 25. Financial Year
The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on 31st of December

of each year.

Art. 26. Appropriation of profits
After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance represents

the net profit of the Corporation.

On the net profit, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compul-

sory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Corporation, but it must be resumed until
the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The Board of Directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the Law.
The balance is at the disposal of the general meeting.

Chapter VIII. Dissolution, Liquidation

Art. 27. Dissolution, Liquidation
The Corporation may be dissolved by a decision of an extraordinary general meeting of Shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of Sharehold-
ers, which will specify their powers and fix their remuneration.

Chapter IX. Applicable Law

Art. 28. Applicable Law
All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the law of August 10th 1915 on

commercial companies and the amendments thereto.

Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of formation of the Corporation and shall terminate on December

31, 2005.

2. The first annual meeting of the Shareholders shall be held in 2006.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declared to subscribe the whole capital

as follows:

Thereupon:
- MORGAN LUXEMBOURG S.A., prenamed, which declared to subscribe to eleven million six hundred twenty-sev-

en thousand three hundred seventy-two (11,627,372) shares of three Euro ten Cents (EUR 3.10) each, had them fully
paid up in nominal value by a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities (entire property) which are
hereby transferred to and accepted by the Corporation at the value of thirty-six million forty-four thousand eight hun-
dred fifty-four Euro seventy-two Cents (EUR 36,044,854.72). The amount of the contribution in excess, being an amount
of one Euro fifty-two Cents (EUR 1.52), is allocated to the legal reserve account of the Corporation.

The assets and liabilities contributed to the Corporation have been dealt with in a report issue on June 30, 2005 by

Mr. Jean-Bernard Zeimet, «Réviseur d’entreprises», residing at 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, in accord-
ance with article 26-1 of the law on commercial companies, which report concludes as follows:

Conclusion

«Based on the work performed, we have no observation to mention on the value of the contribution in kind, which

corresponds at least in number and nominal value to the 11,627,372 new issued shares of three Euro ten Cents (3.10
EUR) each. The total consideration is 36,044,853.20. Luxembourg on June 30, 2005. Jean-Bernard Zeimet. Réviseur
d’Entreprises»

The above-mentioned report, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and

the undersigned notary will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration au-
thorities.

1. MORGAN LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,627,37

2. Mr. Francesco Cimica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,627,37

58865

- Mr. Francesco Cimica, prenamed, who declared to subscribe to one (1) new share, had it fully paid up in nominal

value by a payment in cash in the amount of three Euro ten Cents (EUR 3.10), so that, from now on, the Corporation
has at its free and entire disposal this amount, as was certified to the undersigned notary.

Effective implementation of the contribution.

MORGAN LUXEMBOURG S.A., declares that:
- it is the sole full owner of the contributed assets and liabilities and possesses the power to dispose of them, they

being legally and conventionally freely transferable;

- the contribution of such assets and liabilities is effective between parties today without qualification, proof thereof

having been given to the undersigned notary;

- all further formalities are in course in the respective countries of location of the assets and liabilities, in order to

duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

Variable rate capital tax exemption request

Considering that it concerns a contribution in kind of all assets and liabilities of a Luxembourg resident company

(MORGAN LUXEMBOURG S.A.) to another Luxembourg resident company (the Corporation), the Corporation ex-
pressly requests the capital contribution duty exemption on basis of Article 4.1. of the Luxembourg law of December
29, 1971, as amended by the law of December 3, 1986, which provides for capital tax exemption.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of August 10th 1915 on com-

mercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the Cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately nine thousand Euro.

Extraordinary General Meeting

The abovenamed persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following decisions by unanimous vote:
1. The Corporation is administrated by two (2) Category A Directors and one (1) Category B Director.
2. The following are appointed as Category A Directors:
- Mr. Alain Lam, companies’ director, born in Rose Hill, Mauritius, on February 28th, 1969, residing at L-7531 Mersch,

24, rue Docteur Ernest Feltgen, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mr. David De Marco, companies’ director, born in Curepipe, Mauritius, on March 15th, 1965, residing at L-9186

Stegen, 12, route de Medernach, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The following is appointed as Category B Director:
- Mr. Francesco Cimica, companies’ director, born in Foligno, Italy, on December 23, 1975, residing at Strada Monte

Giogo 10, Perugia, Italy.

4. CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., with registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, is appointed

as statutory auditor.

5. The terms of office of the Directors and statutory auditor will expire after the annual meeting of shareholders to

be held for the approval of the annual accounts 2005.

6. The registered office of the Corporation is established at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
The undersigned notary who knows English states that on request of the persons appearing, the present deed is

worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties.

Whereof the present notarized deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, the same signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. MORGAN LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 560A, rue

de Neudorf, L-2220 Luxembourg,enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section
B, sous le numéro 108.023; et

2. M. Francesco Cimica, né à Foligno, Italie, le 23 décembre 1975, demeurant à Strada Monte Giogo 10, Perugia, Italie.
tous deux ici représentés par Mme Flora Château, employée, avec adresse professionnelle au 15, côte d’Eich, L-1450

Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations sous seing privé établies le 30 juin et le 31 mai 2005.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte

constitutif d’une société anonyme que les comparants déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

58866

Chapitre I

. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions émises ci-après une société

anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la
Société (ci-après «les Statuts).

Art. 2. Objet
La Société a pour objet l’acquisition, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et la gestion de participations dans toute

société ou entreprise sous quelque forme que ce soit (individuellement ci-après «la Cible»).

La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres,

actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou ins-
truments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer
dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir
dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque na-
ture ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.

Sous réserve des dispositions des présents Statuts, la Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des

emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées, comprenant entre autre sa société mère ainsi
qu’à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination
La Société a comme dénomination TLU INTERNATIONAL S.A.

Art. 5. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune de Luxembourg-ville par décision du Conseil

d’Administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 6. Capital social
6.1. Le capital social est fixé à trente-six million quarante-quatre mille huit cent cinquante-six euros trente cents (EUR

36.044.856,30) représenté par onze million six cent vingt-sept mille trois cent soixante-treize (11.627.373) actions d’une
valeur nominale de trois euros et dix cents (EUR 3,10) chacune, libérées intégralement.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
6.2. Le capital social autorisé est fixé à sept millions sept cent cinquante mille euros (EUR 7.750.000,-) divisé en deux

millions cinq cent mille (2.500.000) actions d’une valeur nominale de trois euros dix cents (EUR 3,10) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et dispose des pouvoirs nécessaires pour:
- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois successives,

par l’émission de nouvelles actions, souscrites par apport en numéraire ou en nature, par conversion de créances ou de
toute autre façon;

- déterminer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les termes et conditions

de la souscription ainsi et du paiement des nouvelles actions;

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions avec règle-

ment en numéraire.

L’autorisation demeurera valable durant une période de cinq (5) années à compter de la date de constitution et pour-

ra être renouvelée par une décision de l’assemblée générale des actionnaires portant sur les actions non encore émises
par le conseil d’administration dans les limites du capital autorisé.

Après chaque augmentation du capital social réalisée et dûment actée dans les formes légales requises, l’article 6.1

des statuts sera modifié de manière à refléter cette augmentation; une telle modification sera actée dans la forme
authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne dûment autorisée et disposant des pouvoirs à
cet effet.

58867

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par l’Article 20.3 des Statuts ou,
selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Rachat d’actions propres
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la Loi.
Dans l’éventualité où le niveau de détention de participation par la Société dans n’importe laquelle de ces Cibles des-

cend en dessous de 50% de la totalité du capital social de cette Cible, la Société peut donner d’une manière égalitaire
la possibilité à l’ensemble de ses Actionnaires de vendre leur participation dans la Société à la Société, cela en conformité
avec (i) la loi applicable, (ii) les présents Statuts et (iii) un éventuel pacte d’actionnaires pleinement applicable.

Chapitre III. Administration

Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non. Le Conseil d’Administration est composé de deux catégories d’administrateurs, nommés respectivement «Admi-
nistrateurs de Catégorie A» et «Administrateurs de Catégorie B».

Les Administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des action-

naires, et sont toujours révocables par elle.

Le nombre des Administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
10.1. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président.
10.2. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président s’il y en a un ou sur convocation de deux

Administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

10.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans
convocation préalable si tous les Administrateurs de la Société sont présents ou représentés lors du Conseil d’Admi-
nistration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil d’Administration.

10.4. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux Conseil d’Administration de la Société en désignant par

écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre Administrateur comme son mandataire.

10.5. Tout Administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration de la Société par conférence té-

léphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

10.6. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration de la Société peut égale-

ment être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les
résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration de la Société. La date d’une telle décision sera la
date de la dernière signature.

Art. 11. Décisions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut délibérer valablement si un quorum d’Administrateurs est présent ou représenté à

ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des Administrateurs de la Société est présente
ou représentée, un Administrateur de chaque catégorie devant au moins être présent ou représenté. Les décisions pri-
ses par le Conseil d’Administration nécessitent le vote de la majorité des Administrateurs présents ou représentés, par-
mi lequel le vote affirmatif d’au moins un Administrateur de chaque catégorie.

En cas de ballottage lors d’une réunion, le président de la réunion aura voix prépondérante.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration de la Société
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de dis-

position qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Art. 13. Signatures autorisées
La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux Administrateurs, ou par la seule

signature d’un Administrateur-Délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 14 des Statuts.

Si la Société est administrée par deux catégories d’Administrateurs, la Société sera obligatoirement liée par la signa-

ture conjointe d’un Administrateur de catégorie A et d’un Administrateur de catégorie B.

58868

Art. 14. Gestion journalière
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs Administrateurs qui

prendront la dénomination d’Administrateurs-Délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs Administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 15. Responsabilité, indemnisation
Les Administrateurs ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre

tous dommages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement
engagés par lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle
pourrait être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité d’Administrateur ou mandataire de la Société, ou, à
la requête de la Société, de toute autre société où la Société est un actionnaire ou un créancier et par quoi il/elle n’a
pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e)
impliqué(e) dans telle action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise con-
duite préméditée. Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts
par l’accord et pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une
violation de ses obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits
auxquels tel Administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 16. Conflit d’intérêt
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur
ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, actionnaire, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’ Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à
la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. Actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 18. Assemblée générale annuelle des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le 7 avril de chaque année à 10h00. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, L’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 19. Autres assemblée générale des actionnaires
Le Conseil d’Administration est en droit de convoquer toute autre assemblée générale des actionnaires qu’il jugera,

à sa propre discrétion, nécessaire ou opportune.

Le Conseil d’Administration est obligé de convoquer l’assemblée générale des actionnaires lorsque des actionnaires

représentant 10% du capital social de la Société le requièrent. L’assemblée générale des actionnaires se réunira suivant
avis de convocation du Conseil d’Administration contenant l’ordre du jour et spécifiant le lieu et heure de l’assemblée,
faits par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mé-
morial et dans un journal de Luxembourg.

Des lettres missives seront adressées, huit jours avant l’assemblée, aux actionnaires en nom, mais sans qu’il doive

être justifié de l’accomplissement de cette formalité.

De plus, quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres re-

commandées.

Art. 20. Procédure, vote
20.1. Chaque action donne droit à une voix.
20.2. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.

20.3. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

58869

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,

dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

20.4. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires, s’il y en a.

20.5. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

20.6. Tout actionnaire peut participer à toutes assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

20.7. Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires de

la Société, qu’elle soit ordinaire ou extraordinaire, et déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du
jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication
préalable.

Chapitre V. Obligataires

Art. 21. Pouvoirs de l’assemblée générale des obligataires
Les obligataires, porteurs de titres de la Société faisant partie d’une même émission, forment une masse organisée.

Un ou plusieurs représentants de la masse des obligataires peuvent être désignés par l’assemblée générale des obliga-
taires.

Toute assemblée des obligataires de la Société régulièrement constituée représente tous les obligataires de la Société.
L’assemblée générale des obligataires peut:
1) nommer ou révoquer les représentants de la masse;
2) révoquer les mandataires spéciaux nommés par la Société pour le compte des porteurs d’obligations;
3) décider des actes conservatoires à faire dans l’intérêt commun;
4) modifier ou supprimer les sûretés particulières attribuées aux porteurs d’obligations;
5) proroger une ou plusieurs échéances d’intérêts, consentir à la réduction du taux de l’intérêt ou en modifier les

conditions de paiement;

6) prolonger la durée de l’amortissement, le suspendre et consentir des modifications aux conditions dans lesquelles

il doit avoir lieu;

7) accepter la substitution aux obligations d’actions de la Société;
8) accepter la substitution aux obligations d’actions ou d’obligations d’autres sociétés;
9) décider la constitution d’un fonds destiné à assurer la défense des intérêts communs;
10) décider toutes autres mesures destinées à assurer la défense des intérêts communs des obligataires ou l’exercice

de leurs droits.

De plus, l’assemblée générale des obligataires devra être consultée et aura le pouvoir de ratifier tout acte relatif aux

opérations suivantes de la Société:

- Changement de la nationalité de la Société;
- Augmentation des engagements des actionnaires;
- Toute modification concernant l’objet ou la forme de la Société;
- Fusion et scission de la Société;
- Liquidation de la Société;
- Toute modification des Statuts de la Société qui pourrait avoir un impact sur les droits et obligations des obligataires.
De plus, le nantissement de toute participation détenue par la Société dans n’importe laquelle de ses Cibles devra

faire l’objet d’une autorisation préalable de l’assemblée générale des obligataires votant en respectant les règles de quo-
rum et de majorité prévue à l’article 23.2 des présent Statuts.

Art. 22. Convocation de l’assemblée générale des obligataires
Les représentants de la masse des obligataires, le Conseil d’Administration ainsi que le commissaire aux comptes peu-

vent convoquer toute assemblée générale des obligataires à n’importe quel moment où une telle convocation sera jugée,
à sa/leur propre discrétion, nécessaire ou opportune.

Les frais de convocation et de fonctionnement des assemblées générales des obligataires sont supportés par la Société

qui est tenue d’en faire l’avance.

De plus, le(s) représentant(s) de la masse, le Conseil d’Administration ainsi que le commissaire aux comptes doivent

convoquer une assemblée générale des obligataires dans un délai d’un mois lorsqu’ils en sont requis par n’importe quel
obligataire.

L’assemblée générale des obligataires se réunira suivant avis de convocation contenant l’ordre du jour et spécifiant

le lieu et heure de l’assemblée, faites par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours
avant l’assemblée, dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg.

Des lettres missives seront adressées, huit jours avant l’assemblée, aux obligataires en nom, mais sans qu’il doive être

justifié de l’accomplissement de cette formalité.

De plus, quand toutes les obligations sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres

recommandées.

58870

Art. 23. Procédure de l’assemblée générale des obligataires
23.1. Chaque obligation donne droit à une voix.
23.2. Une assemblée générale extraordinaire des obligataires ne pourra valablement délibérer que si les deux tiers

de la totalité (100%) de la masse des obligataires sont présents ou représentés. Les résolutions pour être valables de-
vront réunir les deux tiers au moins des votes émis par les obligataires présents ou représentés.

23.3. Chaque obligataires peut prendre part aux assemblées générales des obligataires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

23.4. Tout obligataire peut participer aux assemblées générales des obligataires de la Société par conférence télépho-

nique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou obligataires concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

23.5. Cependant, si tous les obligataires sont présents ou représentés à une assemblée générale des obligataires de

la Société, et déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de cette assemblée générale des
obligataires de la Société, toute assemblée générale des obligataires pourra être tenue sans avis de convocation ou pu-
blication préalable.

Chapitre VI. Surveillance

Art. 24. Surveillance
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le commissaire aux

comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout mo-
ment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Chapitre VII. Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 25. Exercice social
L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 26. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de

la Société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le Conseil d’Administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Chapitre VIII. Dissolution, Liquidation

Art. 27. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre IX. Loi applicable

Art. 28. Loi applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Sur ce:
- MORGAN LUXEMBOURG S.A., prénommée, après avoir déclaré souscrire à onze million six cent vingt-sept mille

trois cent soixante-douze (11.627.372) actions nouvelles, déclare les libérer intégralement en valeur nominale par ap-
port en nature de l’intégralité de ses actifs et passifs (universalité de patrimoine) lesquels sont par la présente transférés
à et acceptés par la Société à la valeur de trente-six million quarante-quatre mille huit cent cinquante-quatre euros
soixante-douze cents (EUR 36.044.854,72).

La valeur excédentaire de l’apport, d’un montant de un euros cinquante-deux cents (EUR 1,52), sera alloué au compte

réserve légale de la Société.

1. MORGAN LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.627.372 actions
2. M. Francesco Cimica. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.627.373 actions

58871

Les actifs et passifs de Morgan Luxembourg S.A. ont fait l’objet d’un rapport d’audit émis en date du 30 juin 2005 par

M. Jean-Bernard Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, conformé-
ment à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et dont le rapport conclut comme suit:

Conclusion

«Sur base du travail presté, nous n’avons aucune observation à formuler quant à la valeur de l’apport en nature, qui

correspond au moins en nombre et en valeur nominale aux 11.627.372 actions nouvellement émises pour une valeur
de trois euros dix cents (EUR 3.10,-) chacune. Le montant total considéré est 36.044.853,20 euros. Luxembourg le 30
juin 2005. Jean-Bernard Zeimet, Réviseur d’Entreprises»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

- M. Francesco Cimica, prénommée, déclare souscrire à une (1) action et la payer par apport en numéraire pour un

montant de trois euros dix cents (EUR 3,10), de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition
cette somme ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Réalisation effective de l’apport

MORGAN LUXEMBOURG S.A., déclare que:
- Elle est la seule pleine propriétaire des actifs et passifs apportés et possède les pouvoirs d’en disposer, ceux-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- L’apport de ces actifs et passifs est effectivement réalisé entre parties sans réserves aujourd’hui;
- Toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les pays respectifs de localisation, aux fins d’effectuer la

cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

Compte tenu qu’il s’agit principalement d’un apport en nature de tous les actifs et passifs d’une société luxembour-

geoise (MORGAN LUXEMBOURG S.A.) à une autre société luxembourgeoise (la Société), la Société requiert expres-
sément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.1. de la loi du 29 décembre
1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas l’exonération du droit d’apport.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ neuf mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. La Société est administrée par deux (2) Administrateurs de catégorie A et un (1) Administrateur de catégorie B.
2. Sont nommés administrateurs de catégorie A:
- M. Alain Lam, administrateur de sociétés, né à Rose Hill, Ile Maurice, le 28 février 1969, résidant à L-7531 Mersch,

24, rue Docteur Ernest Feltgen, Grand-Duché de Luxembourg.

- M. David De Marco, administrateur de sociétés, né à Curepipe, Ile Maurice, le 15 mars 1965, résidant à L-9186

Stegen, 12, route de Medernach, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Est nommé administrateur de catégorie B:
- M. Francesco Cimica, administrateur de sociétés, né à Foligno, Italie, le 23 décembre 1975, résidant à Strada Monte

Giogo 10, Perugia, Italie.

4. La société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg est

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

5. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire approuvant les comptes annuels de l’année 2005.

6. Le siège social de la Société est établi au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des comparants prémentionnés a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Château, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 94, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065763.3/211/768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

J. Elvinger.

58872

ATRIMMO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 43.699.

—

CLOTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

Chambre, siégeant en ma-

tière commerciale en date du 7 juillet 2005 que:

les opérations de liquidation de la société anonyme ATRIMMO S.A. ayant eu son siège social à L-2133 Luxembourg,

17, rue Nic Martha, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43.699, ont été
déclarées closes pour insuffisance d’actif.

Le même jugement a donné décharge au curateur.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04225. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099112.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.

MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxemburg B 108.981.

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-eighth day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

There appeared:

MANSFORD FRANCE FUND I, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limi-

tée), having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, in process of registration with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register, having a share capital of EUR 12,500,

represented by Mr Jean-Pierre Winandy, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Luxembourg, on June 28, 2005.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name MF INDUSTRIAL

INVESTMENTS, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial

Pour la société en liquidation
M

A. Gobert

Le liquidateur

58873

instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda

58874

of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-

pany or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form, Quorum, Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of April of each year and end on the thirty-first

March of the subsequent year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the

board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-

locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

58875

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.

VI. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on March 31st, 2006.

Subscription - Payment

MANSFORD FRANCE FUND I, S.à r.l., prenamed and represented as stated here-above, declares to subscribe for

500 shares of the Company and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to EUR 80,000.- to be
allocated as follow: (i) an amount of EUR 12,500.- is to be allocated to the nominal share capital account of the Company
and (ii) an amount of EUR 67,500.- is to be allocated to the premium reserve account of the Company.

The amount of eighty thousand Euro (EUR 80,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the

undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,800.-.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has passed the following

resolutions:

1. The following person is appointed as managers of the Company for an indefinite period:
MANSFORD HOLDINGS PLC, a limited liability company incorporated under the laws of England, having its regis-

tered office at 140 Brompton Road, London SW3 1HY, United Kingdom, registered under the number 2962339 (Eng-
land and Wales)

2. The registered office of the Company is set at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Luxembourg.

A comparu:

MANSFORD FRANCE FUND I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, ayant un capital social de 12.500 euros,

représentée par Monsieur Jean-Pierre Winandy, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 28 juin 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l. (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communi-

58876

cation aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.3 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-

sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par

la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de l’as-

semblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils cons-
titueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum en tout temps (sans raison).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

58877

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le gérant, ou s’il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de chaque gérant de

la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme, Quorum, Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de l’année sui-

vante.

14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

58878

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VI. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 mars 2006.

Souscription - Libération

MANSFORD FRANCE FUND I, S.à r.l., représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire à 500 parts sociales de

la Société et les libérer intégralement par versement en espèces d’un montant de 80.000,- euros qui seront affectés com-
me suit: (i) un montant de 12.500,- euros est affecté au compte capital social de la Société et (ii) un montant de 67.500,-
euros est affecté au compte prime d’émission de la Société.

La somme de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire

instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 2.800,-.

Décision de l’associé unique

Et aussitôt après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
MANSFORD HOLDINGS PLC, une société à responsabilité limitée de droit anglais, ayant son siège social au 140

Brompton Road, London SW3 1HY, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 2962339 (Angleterre et le Pays de
Galles),

2. Le siège social de la Société est établi à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Winandy, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 juin 2005, vol. 432, fol. 18, case 7. – Reçu 800 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(058188.3/242/399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

ROYAL LOGISTICS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.252.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

(057428.3/233/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Mersch, le 5 juillet 2005.

H. Hellinckx.

M. Thyes-Walch
Notaire

58879

PETITS PRINCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 8, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 108.965.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

1) Madame Myrna Filoni, épouse Sinner, commerçante, demeurant à L-7305 Steinsel, 9, an der Duerwies.
2) Madame Patricia Sinner, commerçante, demeurant à L-7305 Steinsel, 9, an der Duerwies.
Lesquels fondateurs ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité li-

mitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés uni-
personnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu’elle ne comporte le cas échéant qu’un seul as-

socié n’occasionnera en aucun cas sa dissolution.

Art. 2. La dénomination de la société sera PETITS PRINCES, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la vente d’accessoires et de textiles pour enfants.
Elle pourra accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, tous actes, toutes opérations financières,

industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
et permettant d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qua-

lifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un

tiers agréé par eux (dont l’héritier), soit par la société elle-même.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières

années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts so-

ciales de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-

les ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil
luxembourgeois.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

58880

Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont obligatoirement au moins un gérant technique dûment

autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités décrites dans l’objet
social.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement

associés.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant technique aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société

pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

Si un gérant administratif est nommé, il ne pourra engager la Société qu’à concurrence de EUR 1.250,- (mille deux

cent cinquante euros).

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s’il échet,

et conservées au siège.

S’ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,

aux fins notamment de délibérer et statuer sur l’affectation des résultats de l’exercice.

Art. 15. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, les résolutions ne sont valablement

adoptées que pour autant qu’elles soient prises comme suit:

* quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du

capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
* quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des trois-quarts des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société.
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

58881

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription - Libération

Les cent parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:

et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille

cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.000,-.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les fondateurs précités ont pris les résolutions suivantes:

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

Nominations

Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée avec pouvoir individuel et obligatoire de signature:
Madame Myrna Filoni, épouse Sinner, commerçante, née à Maresca, Italie, le 12 novembre 1948, demeurant à L-7305

Steinsel, 9 an der Duerwies.

Adresse du siège social

Le siège social de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 8, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Filoni, P. Sinner, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, vol. 148S, fol. 100, case 1. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057999.3/211/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

EPI WALK GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 104.694.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(057526.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

1) Madame Myrna Filoni. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 parts sociales

2) Madame Patricia Sinner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

part sociale

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger
Notaire

58882

PALOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.088.

—

* Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

* Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00974. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057533.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

ODYSSEE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.523.

—

* Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

* Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00973. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057534.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

GRAOULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 108.954.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Eustache Stribit, indépendant, né à Metz (France), le 29 décembre 1980, demeurant à F-57070 Metz, 15,

rue de Queuleu;

2.- Monsieur Thierry Marx, indépendant, né à Metz (France), le 26 août 1980, demeurant à F-57070 Metz, 14, avenue

de Plantières.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux:

Art. 1

. II est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le développement, la réalisation, la conception de logiciels et de produits multimédia,

ainsi que les services aux entreprises dans le domaine informatique.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de GRAOULUX, S.à r.l. société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent

(100) parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,00) chacune.

Certifié sincère et conforme
Pour PALOS S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
Pour ODYSSEE INVESTMENTS HOLDING S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

58883

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille cinq.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Eustache Stribit, prénommé, gérant technique;
b) Monsieur Thierry Marx, prénommé, gérant administratif.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque gérant.
3.- L’adresse de la société sera la suivante: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Stribit, T. Marx, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, vol. 24CS, fol. 79, case 7. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(057923.3/227/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

1.- Monsieur Eustache Stribit, indépendant, demeurant à F-57070 Metz, 15, rue de Queuleu, cinquante parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Thierry Marx, indépendant, demeurant à F-57070 Metz, 14, avenue de Plantières, cinquante parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

E. Schlesser.

58884

NIAGARA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.955.

—

* Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

* Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00968. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057537.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

NEFFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.715.

—

* Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

* Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00965. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057538.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

RAUMFUCHS GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7330 Heisdorf, 75, rue de Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 108.955.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den einundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.

Ist erschienen:

Herr Hans-Peter Hoffmann, Selbstständiger, geboren in Trier (Deutschland), am 2. Oktober 1957, wohnhaft in D-

54329 Konz, Alte Römerstrasse 48.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, die dem

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
- der Ein- und Verkauf von Bodenbelägen, Gardinendekorationen und Sonnenschutz;
- Dekorationsnäher;
- der Einbau von genormten Baufertigteilen;
- Parkettleger;
- Rolladen- und Jalousienbauer;
- Raumausstatter; sowie
- Gebäudereiniger.
Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Ge-

sellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätig-
keiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen RAUMFUCHS GmbH.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Heisdorf.

Certifié sincère et conforme
Pour NIAGARA HOLDING S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
Pour NEFFA INTERNATIONAL S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

58885

Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossher-

zogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) und ist eingeteilt in einhun-

dert (100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,00).

Diese einhundert (100) Geschäftsanteile wurden von dem alleinigen Gesellschafter, Herrn Hans-Peter Hoffmann,

Selbstständiger, wohnhaft in D-54329 Konz, Alte Römerstrasse 48, gezeichnet.

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausend-

fünfhundert Euro (EUR 12.500,00) zur Verfügung steht, was der Gesellschafter anerkennt.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und wel-

che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der

Gesellschafterversammlung gibt.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapi-
tals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechts-
wirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesell-

schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendfünf.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen anwend-

bar.

Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf eintausend Euro (EUR 1.000,00) abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
2. Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Hans-Peter Hoffmann, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet:
L-7330 Heisdorf, 75, rue de Luxembourg.

58886

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe die gegenwärtige Ur-

kunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H.-P. Hoffmann, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, vol. 148S, fol. 94, case 1. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(057927.3/227/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

PARBEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.257.

—

* Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

* Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00960. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057541.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

POUPETTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.797.

—

* Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

* Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00943. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057548.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT HOLDING S.A. - SEDEV,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.298.

—

* Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

* Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00953. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057486.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Luxemburg, den 6. Juli 2005.

E. Schlesser.

Certifié sincère et conforme
Pour PARBEK S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
Pour POUPETTE HOLDING S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
Pour SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT HOLDING S.A. - SEDEV
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

58887

SCHOCKMEL CLAUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1714 Luxembourg, 53, Val de Hamm.

R. C. Luxembourg B 25.769.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02370, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057633.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

IDF HOLDINGS PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 90.702.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 juin 2005.

(057654.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

ECOLOGICAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3390 Peppange, 6, rue Kirchwoie.

R. C. Luxembourg B 84.930.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 mai 2005.

(057656.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

GUIDALPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.586.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-

BG02349, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057698.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

VF INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.714.675,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 79.198.

—

Il résulte de la décision de l’associé unique tenue en date du 30 juin 2005 que:
1. Robert-Jan Schol a démissioné de sa fonction de Gérant A.
2. Franciscus Willem Joséphine Johannes Welman est élu nouveau Gérant A pour la Société pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03214. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060029.3/683/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Pour SCHOCKMEL CLAUDE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

P. Bettingen
Notaire

Signature.

VF INVESTMENTS, S.à r.l.
F. Welman
Gérant A

58888

SOCOGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.836.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08336, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-zur-Alzette, le 30 juin 2005.

(057436.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

WEST CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 84.295.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-

BG02380, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057694.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

XANTIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.703.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-

BG02386, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057695.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

TULIPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.429.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, du 27 juin 2005:
- que la nomination de Monsieur Rolf Åkerlind domicilié au 18 Saltsjöpromenaden SE-133 35 Saltsjöbaden, Sweden,

au poste d’Administrateur, avec effet au 27 juin 2005, est acceptée. Il poursuit le mandat de son prédécesseur qui
prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle de 2010.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00895. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057604.3/5029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

SITKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.942.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-

BG02311, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057699.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Signature.

Pour extrait conforme
N. Stejn Mortensen

Signature.

58889

COMPAGNIE DE CONSEILS ET SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 88.637.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06255, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057761.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

SERAYA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.549.

—

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

- II ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00944. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057494.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

UBS (LUX) BOND SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 291, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 56.385.

—

Hiermit werden die Aktionäre der UBS (LUX) BOND SICAV (nachfolgend die «Sicav») darüber informiert, dass am

5. Dezember 2005 um 14.30 Uhr am Geschäftssitz der Sicav, 291, route d’Arlon, Luxemburg eine

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

(nachfolgend die «Versammlung») der Sicav stattfinden und über folgende Tagesordnung beschließen wird:

Tagesordnung:

1. Änderung der Artikel 4, 5, 21, 25, 28 und 32 der Satzung dahingehend, dass die Angabe «30. März 1988» durch-

gängig durch «20. Dezember 2002» ersetzt wird und die Hinweise auf Artikel des Gesetzes vom 30. März 1988
durch die angepasste Artikelnummer im Gesetz vom 20. Dezember 2002 ersetzt werden;

2. Änderung von Artikel 5 der Satzung - das Mindestkapital wird in EUR ausgedrückt und beträgt EUR 1.250.000.
3. Änderung von Artikel 10 der Satzung durch Einfügung der Bewertungsmethode für die neuen zulässigen Anlagen

gemäß dem Gesetz vom 20. Dezember 2002.

4. Änderung von Artikel 17 der Satzung durch Einfügung der neuen Anlagepolitiken und -beschränkungen gemäß dem

Gesetz vom 20. Dezember 2002.

Der Wortlaut der vorgeschlagenen Satzungsänderungen ist auf Anfrage beim Geschäftssitz der Sicav kostenlos er-

hältlich.

Die Beschlüsse zugunsten der Tagesordnungspunkte werden durch Zustimmung der Mehrheit der an der Versamm-

lung vertretenen Aktien erfolgen.

Hinweise

Die Aktionäre können auf der Versammlung wie folgt abstimmen:
- Persönlich durch Vorlage einer Depotbescheinigung bei der Depotbank UBS (LUXEMBOURG) S.A. die ihnen gegen

Vorlage ihrer Aktien ausgestellt wird, auf der Versammlung. Die Aktien sind spätestens am 29. November 2005 bei UBS
(LUXEMBOURG) S.A. zu hinterlegen.

- Mittels Vollmacht durch Ausfüllen des Vollmachtsformulars, das ihnen gegen Hinterlegung der Anteilszertifikate wie

oben beschrieben ausgehändigt wird. Die Vollmachten sind an UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. zu senden
und müssen spätestens am 1. Dezember 2005 bei UBS (LUX) BOND SICAV c/o UBS FUND SERVICES (LUXEM-
BOURG) S.A. eingegangen sein.

Die so hinterlegten Aktienzertifikate bleiben bis zum Tag nach der Versammlung bzw., falls diese verschoben wurde,

nach dem Tag der Abhaltung der Generalversammlung blockiert.
I (04437/755/34)

Der Verwaltungsrat.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

Certifié sincère et conforme
Pour SERAYA S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. SGG
Signatures

58890

NASCAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.494.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 7 décembre 2005 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-

mission

6. Divers

I (04204/795/17)

Le Conseil d’Administration.

BARTOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 37.296.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 6 décembre 2005 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (04205/795/14)

Le Conseil d’Administration.

FUN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.811.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 5 décembre 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

mission

6. Divers.

I (04206/795/17)

Le Conseil d’Administration.

H & A LUX ProNobisSICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 23, avenue de la Liberté.

H. R. Luxemburg B 80.507.

—

Die Anteilinhaber der H & A LUX ProNobis SICAV werdern hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 19. Dezember 2005 um 14.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfindet.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2004 bis zum 30. September 2005
2. Vorlage und Feststellung des Jahresabschlusses per 30. September 2005
3. Beschlußfassung über die Verwendung des Gewinns per 30. September 2005

58891

4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für die Ausübung ihrer Mandate während des Ge-

schäftsjahres zum 30. September 2005

5. Sonstiges

Zur Teilnahme an der Jahreshauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts müssen Inhaber von Inhaberak-

tien ihre Aktien bis spätestens fünf Geschäftstage vor der Versammlung am eingetragenen Sitz des Fonds hinterlegen.
Aktionäre, die nicht an der Versammlung teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch bestellte Ver-
treter auszuüben, in dem sie das beim Sitz des Fonds erhältliche Vollmachtsformular ausgefüllt und bis spätestens fünf
Geschäftstage vor der Versammlung an den Sitz des Fonds zurückzusenden.

Beschlüsse zur Tagesordnung der Versammlung erfordern kein Quorum und werden mit der Stimmenmehrheit der

bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Akionäre gefasst.
I (04243/1346/23)

Der Verwaltungsrat.

CARAVEL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.372.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 7 décembre 2005 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

mission

6. Divers

I (04239/795/17)

Le Conseil d’Administration.

POTTER FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 90.771.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 7 décembre 2005 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2005;
b. rapport du commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2005;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.

I (04358/045/17)

Le Conseil d’Administration.

PALOS S.A., Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.088.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am 7. Dezember 2005 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 2005
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Statutarische Ernennungen
5. Verschiedenes.

I (04393/795/15)

Der Verwaltungsrat.

58892

UNITED ARTISTS GROWING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 76.845.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 5 décembre 2005 à 11.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (04403/000/20)

Le Conseil d’Administration.

NEW MILLENNIUM SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.256.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de NEW MILLENIUM (la «Sicav»), qui se tiendra le 25 novembre 2005 à 10.00 au siège social, 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, afin d’examiner et de voter sur les modifications des articles des Statuts
de la Sicav (les «Statuts»), et par conséquent reformuler ceux-ci en vue plus particulièrement de soumettre la Sicav à la
loi du 20 décembre 2002 concernant des organismes de placement collectif. Cette résolution couvre les modifications
et l’autorisation suivantes:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’objet exclusif de la Sicav est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de tout genre et tout
autre actif autorisé par la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif (la «Loi»)
dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion
du portefeuille. La Sicav peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu’elle jugera utiles à l’accomplis-
sement et au développement de ses objectifs au sens le plus large, dans le cadre de la Loi».

2. Modification de l’article 23 des Statuts afin de prendre en compte les nouvelles règles prévues par le chapitre 5 de

la loi de 2002.

3. Mise à jour générale des Statuts à travers la modification, inter alia, des articles 5, 9, 10, 27, 28, 30, 31, 33 et 35.
4. Mesures visant éventuellement à postposer à une date ultérieure les modifications susmentionnées des articles des

Statuts, et prendre toute mesure nécessaire concernant la publication au Mémorial Luxembourg de la date d’en-
trée en vigueur de ces changements et toute autre publication que le Conseil d’Administration pourra décider.

Vote

Les actionnaires sont informés que cette assemblée ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins du capital

est représentée et, pour être valables, les résolutions devront réunir les deux tiers des voix des actionnaires présents
ou représentés. Chaque action donne droit à une voix.

Si l’Assemblée ne peut pas délibérer et voter sur les résolutions mentionnées ci-dessus par manque d’un quorum,

une autre Assemblée (la «Deuxième Assemblée») sera tenue au siège social de la Sicav le 29 décembre 2005, à 10.00
heures, pour examiner et voter sur ces mêmes résolutions.

Lors de la Deuxième Assemblée, aucun quorum ne sera exigé et la résolution extraordinaire sera prise à la majorité

des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés lors de cette Deuxième Assemblée.

Dispositions relatives au vote

Les actionnaires qui ne peuvent pas assister à cette Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires sont priés

de compléter la procuration disponible au siège social de la Sicav et de la renvoyer au plus tard le 18 novembre 2005
(avant 17.00 heures, heure de Luxembourg), aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ou par fax au
numéro +352 462140.

Les procurations déjà reçues pour l’Assemblée à tenir le 25 novembre 2005 seront utilisées, le cas échéant, pour la

Deuxième Assemblée à tenir le 29 décembre 2005.
(04421/755/42)

Le Conseil d’Administration.

58893

AXA L FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.225.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires de AXA L FUND, Sicav se tiendra au siège de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50,
avenue J.F. Kennedy à Luxembourg, le vendredi 9 décembre 2005 à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 30 septembre 2005.
2. Rapport du réviseur d’entreprises.
3. Examen et approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2005.
4. Dividende des actions de distribution.
5. Décharge aux administrateurs.
6. Nominations statutaires.
7. Réélection du réviseur d’entreprises.
8. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale annuelle, conformément à l’article 11 des statuts, les propriétaires d’ac-

tions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours au moins avant l’assemblée annuelle au siège social, à la
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., ou auprès de AXA BANK BELGIUM S.A., Anvers.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (04391/755/24)

Le Conseil d’Administration.

AXA INVESTPLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.830.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires de AXA INVESTPLUS, Sicav se tiendra au siège de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,
50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg, le vendredi 9 décembre 2005 à 16.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale annuelle, conformément à l’article 11 des statuts, les propriétaires d’ac-

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (04392/755/24)

Le conseil d’administration.

CAPTILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 17.395.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 5 décembre 2005 à 10.00 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2005
3. Affectation du résultat

58894

4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (04420/000/21)

Le Conseil d’Administration.

THE NEW STAR GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.590.

—

The shareholders of the Company are hereby invited to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

(the «Meeting») of the Company which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg, on 28th
November 2005 at 11.00 a.m. (Luxembourg time) with the following agenda:

Agenda:

Shareholders may vote in person or by proxy. A proxy form is available upon request at the registered office of the

Company together with a draft of the restated Articles of Incorporation.
II (04343/000/29)

On behalf of the Board of Directors.

EXPANDING INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.797.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra de manière extraordinaire le 25 novembre 2005 à 11.00 heures au siège social, 19-21 boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg:

Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice clos au 31 décembre

2003 et approbation dudit report.

2. Présentation des comptes annuels clos au 31 décembre 2003 ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Admi-

nistration et du rapport de la personne chargée du contrôle des comptes.

3. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2003.
4. Décision sur la proposition de ne pas voter la dissolution anticipée de la société sur base de l’article 100 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et de poursuivre l’activité de la société.

5. Décharge aux organes de la société.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours avant l’assemblée gé-

nérale auprès de la société Européenne de Banque, 19-21 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II (04349/755/23)

Le Conseil d’administration.

Amendment of the Articles of Incorporation of the Company by adding or changing the provisions outlined
below in order to submit the Company to Part I of the Luxembourg law of 20th December 2002 relating to
undertakings for collective investment (the «2002 Law»).

1) Amendment of article 3 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

«The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of all
types, money market instruments, derivative instruments, cash and cash equivalents as well as other permitted
assets to an undertaking for collective investment under Part I of the Luxembourg law of 20th December 2002
relating to undertakings for collective investment as amended (the «2002 Law») with the purpose of spreading
investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the 2002 Law.»

2) Amendment of article 16 of the Articles of Incorporation in order to take into consideration the new rules

provided for by Chapter 5 of the 2002 Law.

3) General update of the Articles of Incorporation by amending articles 5, 6, 8, 10, 12, 14, 20, 21, 23 and 30.

II.

Appointment of Mr John Robinson as a Director of the Company until the annual general meeting of the share-
holders resolving upon the approval of the annual accounts for 2005.

58895

HONEYBEE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.148.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 5 décembre 2005 à 18.00 heures, au nouveau siège social 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Transfert du siège social
8. Divers

I (04357/000/21)

Le Conseil d’Administration.

SELECTOR MANAGEMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.306.

—

The Board of Directors convenes the Shareholders of SELECTOR MANAGEMENT FUND to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held in L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal on December 8, 2005 at 11.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

Amendment of the Articles of Incorporation in order to render the Sicav compliant with the provisions of the
Luxembourg Law of 20th December 2002 relating to undertakings for collective investment.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at the registered office of the Company or at one of the offices of BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme, in Luxembourg.

The Shareholders are advised that a quorum of fifty per cent of the shares must be present in person or represented

at the meeting and the resolutions must be passed by two thirds of those present or represented.
I (04370/755/17)

For the Board of Directors.

HIPERMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.468.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 6 décembre 2005 à 11.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée et modification subséquente de

l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La durée de la société est illimitée.»

2. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires qui ne dé-
libère valablement que si au moins 65% du capital social sont présents ou représentés. Les résolutions, pour être
valables, devront réunir 65% au moins des voix des actionnaires représentant la totalité du capital social.»

3. Suppression des deuxième, troisième et quatrième paragraphes de l’article 7 des statuts.
4. Suppression des termes «qui en fixe le nombre» à l’article 10 des statuts.
5. Ajout à l’article 13 des statuts d’un paragraphe ayant la teneur suivante:

«En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une
décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion de Conseil d’Administration.»

6. Modification de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

58896

«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
Le conseil peut conférer le titre d’Administrateur-Délégué à l’Administrateur ou aux Administrateurs chargés de
la gestion journalière de la société.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assem-
blée Générale.
Le Conseil d’Administration a qualité pour déterminer les rémunérations attachées à l’exercice des délégations
qu’il confère.»

7. Suppression de l’article 19 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et du ou des

commissaires.

8. Modification de l’article 19A des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le Conseil d’Administration sera autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

9. Suppression à la fin du 1

paragraphe de l’article 21 des termes suivants: «et pour la première fois à cette date

en 1977.»

10. Suppression du 1

paragraphe de l’article 24 des statuts relatif au dépôt préalable des actions à l’assemblée gé-

nérale.

11. Suppression des 2

ème

et 3

ème

phrases du 1

paragraphe de l’article 25 des statuts.

12. Suppression de la 2

ème

phrase de l’article 26 des statuts.

13. Suppression à l’article 27 des statuts des termes suivants: «et pour la première fois le 31 décembre 1976».
14. Divers.»

Les actionnaires sont avisés qu’un quorum de 50% des actions émises est requis pour délibérer sur les points de l’or-

dre du jour. Si le quorum n’était pas atteint, une 2

Assemblée portant sur ce point devra être convoquée. Les résolu-

tions pour être valables devront réunir les 2 tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (04369/795/49)

Le Conseil d’Administration.

WICKLA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.942.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2005 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. en remplacement de Monsieur Guy Fasbender.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
- COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Enfin cette Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 27, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
- MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
- Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01547. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057899.3/029/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour WICKLA MANAGEMENT S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

DWS Euroland Konzept 2009

DWS Investment S.A.

Aquila Capital Hedge

Loriquet S.A.

Solec, S.à r.l.

Secural S.A.

Ephidos Holding S.A.

Artzare S.A.

Elvafin S.A.

DSB Invest Holding S.A.

Sofer Finance (Luxembourg) S.A.

Marvet International Holding S.A.

Immobilien, Management & Architektur A.G.

Global Invest S.A.

Arius S.A.

Nautical and Aeronautical Leasing Corporation (Nauticair) S.A.

A.T.C. S.A.

Oregon Financière S.A.

Bergmo S.A.

Méandre S.A.

Bois Fleuri S.A.

Lemon Planet Holding S.A.

Baumontan, S.à r.l.

Europe Reinsurance S.A.

TLU International S.A.

Atrimmo S.A.

MF Industrial Investments, S.à r.l.

Royal Logistics Holding S.A.

Petits Princes, S.à r.l.

EPI Walk Germany, S.à r.l.

Palos S.A.

Odyssee Investments Holding S.A.

Graoulux, S.à r.l.

Niagara Holding S.A.

Neffa International S.A.

Raumfuchs GmbH

Parbek S.A.

Poupette Holding S.A.

Société Européenne pour le Développement Holding S.A. (SEDEV)

Schockmel Claude, S.à r.l.

IDF Holdings Property, S.à r.l.

Ecological Development S.A.

Guidalpa S.A.

VF Investments, S.à r.l.

Socoge, S.à r.l.

West Control S.A.

Xantia Finance S.A.

Tulipa Holding S.A.

Sitka S.A.

Compagnie de Conseils et Services S.A.

Seraya S.A.

UBS (Lux) Bond Sicav

Nascar Finance S.A.

Bartolux S.A.

Fun International Holding S.A.

H & A Lux ProNobis Sicav

Caravel Investissements S.A.

Potter Finances S.A.

Palos S.A.

United Artists Growing Holding S.A.

New Millennium Sicav

AXA L Fund

AXA Investplus

Captilux S.A.

The New Star Global Fund

Expanding International Finance S.A.

Honeybee Holding S.A.

Selector Management Fund

Hipermark Holding S.A.

Wickla Management S.A.