58609

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1222

17 novembre 2005

S O M M A I R E

Acte II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58620

DHL International S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . 

58653

Advanced Oeno Consulting, S.à r.l., Luxembourg .

58637

Dibe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58620

Advanced Oeno Consulting, S.à r.l., Luxembourg .

58637

Du Fort Financing S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

58647

Alide-Restauration, S.à r.l., Frisange  . . . . . . . . . . . .

58653

Du Fort Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

58652

Alphicom, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

58643

DuPont Engineering Products, S.à r.l., Contern . . 

58633

Amnye Machen Productions S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

58626

EG Immo S.A., Schengen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58626

ASA-Location S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

58618

Encon, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58647

Auto 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58644

Energotherm Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . 

58612

Balta Reinsurance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

58618

Entreprise  de  Toitures  Francis  Stoffel-Reding,

Brack Re Holdings (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58613

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58614

Entreprise   Giovanni   Vittore,   S.à r.l.,   Bettem-

Brack Re Holdings (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58640

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58614

Enyo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

58624

Brack Re Lamont (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

EuroNextra Investment Sicav, Luxembourg . . . . . 

58610

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58615

Fast and Serious S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . 

58652

Brack Re Lamont (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Fast Forward, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

58627

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58615

Fondation Déieren Asyl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58654

Brack  SER  Consulting  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Lu-

Giomi, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58627

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58615

Global Assekuranz Makler S.A., Schengen  . . . . . . 

58628

Brack  SER  Consulting  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Lu-

Gravograph Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . 

58612

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58615

Gravograph Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . 

58612

Brack SER Real Estate (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

Gravograph Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . 

58612

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58616

Gravograph US Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

58611

Brack SER Real Estate (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

Gravograph US Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

58611

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58616

Gravograph US Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

58611

Bruffaerts-Somers-Bruffaerts,   S.e.n.c.,   Luxem-

Great Sandy S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

58611

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58619

Guy Kayser, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . 

58614

C.S.R. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58649

Hot Chocolate, Distribution de Boissons Chaudes 

Capgemini  Reinsurance  Company  S.A.,  Luxem-

et Froides, S.à r.l., Remerchen . . . . . . . . . . . . . . . 

58613

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58618

Hurca Investment Holding S.A., Luxembourg  . . . 

58617

Carles S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58614

Integra Consultancy Services S.A., Luxembourg  . 

58638

Castalie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58617

Intermedilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

58633

Castalie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58617

Intermedilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

58633

CipherQuest Lux S.A., Steinsel  . . . . . . . . . . . . . . . .

58615

Intesa Holding International S.A., Luxembourg . . 

58655

COLUFI - Compagnie Luxembourgeoise de Partici-

Karsira Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

58623

pations Financières S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

58642

Key Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

58648

Compagnie Financière de la Gaichel S.A.H., Luxem-

Key Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

58648

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58656

Klimmers Corporation, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

58629

Delaux Partner’s, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

58643

LASCA, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . 

58643

DHL Express (Luxembourg) S.A., Contern. . . . . . .

58654

Lahndrik Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

58628

58610

EURONEXTRA INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.206. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale tenue le 25 avril 2005 au siège social à Luxembourg

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend acte des démissions d’Enrico Maiocchi et de Luigi Emanuele Glarey en date du 27 janvier 2004 et

de Bruno Agostini en date du 2 avril 2004.

L’assemblée décide de ne pas renouveler les mandats de Marco Ratti et de Claude Deschenaux avec effet au 26 avril

2004.

L’assemblée décide de ratifier la décision du conseil d’administration de nommer Clemente Benelli en date du 1

er

 avril

2004 et de nommer Marco Avoledo et Sandro Pontecorvo en tant que nouveaux administrateurs, avec effet au 26 avril
2004, tous étant agréés par la CSSF en date du 3 juin 2004.

L’assemblée renouvelle le mandat de ERNST &amp; YOUNG en tant que réviseur d’entreprise.

<i>Conseil d’administration: 

- Clemente Benelli, Président,
- SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
- Marco Avoledo, Administrateur,
- NEXTRA INVESTMENT MANAGEMENT SGR S.p.A., Piazza Cadorna, 3, I-20121 Milano, 
- Sandro Pontecorvo, Administrateur,
- NEXTRA INVESTMENT MANAGEMENT SGR S.p.A., Piazza Cadorna, 3, I-20121 Milano. 

<i>Réviseur d’Entreprises: 

- ERNST &amp; YOUNG S.A., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du réviseur prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01820. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057068.3/024/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Lentitia S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58628

Prometheus Immobilière, S.à r.l., Luxembourg. . .

58638

Lentitia S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58628

Prometheus Immobilière, S.à r.l., Luxembourg. . .

58638

Léon Kremer et Fils, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . 

58640

Prora S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58653

Lux Archery S.A., Goetzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58656

Rakis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

58627

M.T.A. Multi Task Agency, S.à r.l., Luxembourg . . 

58634

Remo S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58643

M.T.A. Multi Task Agency, S.à r.l., Luxembourg . . 

58634

Saft Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58617

Magalox S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58635

Sesoma Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

58614

Maison du Lit, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . 

58648

Signal Lux Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . .

58636

Mantilla S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58656

Sinser (International), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

58617

Mercantil Finasa Holdings (Luxembourg) S.A., Lu-

Sipam Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

58648

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58616

SOFIRI, Société de Financement des Risques Indus-

Mercantil Finasa Holdings (Luxembourg) S.A., Lu-

triels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58618

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58616

Société  Européenne  de  Participations  Commer-

Metal Concept &amp; Machine S.A., Esch-sur-Alzette . 

58639

ciales S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58616

Meubles Kandel, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . 

58643

Sofinka S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58620

My Models, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

58635

Sogidim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58640

My Models, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

58635

Solotrak Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

58653

My Models, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

58635

Solotrak Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

58653

New Trans Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . 

58640

serviPlus, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58613

Noir Désir, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58613

Tess-Cat, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . .

58639

Oume Soparfi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

58640

UBAM, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58637

Passendale Investments S.A., Luxembourg . . . . . . 

58634

UBAM, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58637

Passendale Investments S.A., Luxembourg . . . . . . 

58634

UBP Advisory Services S.A., Luxembourg . . . . . . .

58639

PC-Broker.Com S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

58635

UBP Advisory Services S.A., Luxembourg . . . . . . .

58639

Posten Reinsurance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

58618

Verlutig S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

58655

Project Development &amp; Management S.A., Luxem-

Wafa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58627

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58648

Westwood S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

58654

Prometheus Immobilière, S.à r.l., Luxembourg  . . 

58638

Yak, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58623

Prometheus Immobilière, S.à r.l., Luxembourg  . . 

58638

Pour extrait conforme
<i>EURONEXTRA INVESTMENT, SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

58611

GRAVOGRAPH US FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 76.131. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09463, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(056739.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

GRAVOGRAPH US FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 76.131. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09461, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(056744.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

GRAVOGRAPH US FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 76.131. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09458, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(056738.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

GREAT SANDY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.689. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 31 mars 2005, enre-

gistré à Mersch, le 6 avril 2005, volume 431, folio 9, case 4, que la société anonyme GREAT SANDY S.A., ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, no-
taire de résidence à Sanem, en date du 11 août 2000, publié au Mémorial C numéro 122 du 16 février 2001, au capital
social de deux cent quarante-cinq mille euros (245.000,- EUR) divisé en deux mille quatre cent cinquante (2.450) actions
de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’action-
naire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme GREAT SANDY S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056837.3/242/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

<i>Pour GRAVOGRAPH US FINANCE, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour GRAVOGRAPH US FINANCE, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour GRAVOGRAPH US FINANCE, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Mersch, le 29 juin 2005.

H. Hellinckx.

58612

GRAVOGRAPH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.234.150,-.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 76.130. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09475, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(056742.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

GRAVOGRAPH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.234.150,-.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 76.130. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09471, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(056741.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

GRAVOGRAPH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.234.150,-.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 76.130. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09468, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(056740.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

ENERGOTHERM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12,500.00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 94.908. 

—

Suite aux décisions prises par l’Associé Unique en date du 20 mai 2005, la démission de ses fonctions de gérant de

MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. (anciennement BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.) a
été acceptée.

EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg a été nommé aux fonctions de gé-

rant pour une durée indéterminée.

Au 27 juin 2005, le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
Nahum Galmor, 21, Via Carbonnara, I-16036 Recco.
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse, à partir du 1

er

 juin 2005, du gérant

suivant:

EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 2005.

<i>Pour GRAVOGRAPH LUXEMBOURG, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour GRAVOGRAPH LUXEMBOURG, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour GRAVOGRAPH LUXEMBOURG, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour ENERGOTHERM LUXEMBOURG, S.à r.l.
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Gérant
Signatures

58613

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09722. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055863.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

HOT CHOCOLATE S.À R.L., DISTRIBUTION DE BOISSONS CHAUDES ET FROIDES,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerchen, 95A, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 80.144. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01193, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(056747.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

NOIR DESIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5551 Remich, 1, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.718. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01188, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(056751.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

serviPlus, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5551 Remich, 1, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.091. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01181, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(056754.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

ENTREPRISE DE TOITURES FRANCIS STOFFEL-REDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 1, rue des Commerçants.

R. C. Luxembourg  B 29.821. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01178, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(056755.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

58614

BRACK RE HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.789. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00527, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056756.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

BRACK RE HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.789. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00531, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056759.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

SESOMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 6, rue Pierre Federspiel.

R. C. Luxembourg B 94.389. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01176, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

(056757.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

CARLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 83.690. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01175, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

(056758.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

GUY KAYSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 84.785. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02093, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056935.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

B. Zech.

B. Zech.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprise
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprise
Signatures

Bascharage, le 6 juillet 2005.

Signature.

58615

BRACK RE LAMONT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00535, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056760.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

BRACK RE LAMONT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00540, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056761.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

BRACK SER CONSULTING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.796. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00548, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056763.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

BRACK SER CONSULTING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.796. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00553, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056774.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

CipherQuest Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 43, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 89.100. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 14 juin 2005

L’Assemblée accepte la démission de la Société COMPTABILITE GENERALE ET EUROLATION, S.à r.l. en tant que

Commissaire aux Comptes et nomme la Société SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. comme nou-
veau Commissaire aux comptes à partir de l’exercice 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00799. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056848.3/619/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

B. Zech.

B. Zech.

B. Zech.

B. Zech.

<i>Pour la société
G. Wilson
<i>Administrateur

58616

BRACK SER REAL ESTATE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.795. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00563, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056778.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

BRACK SER REAL ESTATE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.795. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00572, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056779.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00087, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056771.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

MERCANTIL FINASA HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1340 Luxembourg, 2, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 71.634. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que le rapport du commissaire y relatif, enregistrés à Luxembourg,

le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01204, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

(056800.3/260/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

MERCANTIL FINASA HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1340 Luxembourg, 2, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 71.634. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que le rapport du commissaire y relatif, enregistrés à Luxembourg,

le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01183, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

(056801.3/260/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

P. Gallasin.

P. Gallasin.

SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

58617

CASTALIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 87.085. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00601, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056781.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

CASTALIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 87.085. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00617, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056783.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

HURCA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 50.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 61.149. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00621, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056786.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 31.670. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00034, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056804.3/682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

SAFT FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.022.500.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 96.506. 

—

En date du 29 juin 2005 l’associé unique de la Société, SAFT BETA, S.à r.l., a transféré toutes ses 419.500 parts sociales

de classe A et toutes ses 21.400 parts sociales de classe B à la société anonyme de droit français SAFT GROUPE S.A.
ayant son siège social au 12, rue Sadi Carnot, F-93170 Bagnolet, France et étant enregistrée au registre de commerce
de Bobigny sous le numéro 481 480 465.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00999. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056985.3/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

B. Zech.

B. Zech.

R. P. Pels.

<i>Pour la société SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signature

58618

POSTEN REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 54.905. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00040, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056806.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

SOFIRI, SOCIETE DE FINANCEMENT DES RISQUES INDUSTRIELS, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 26.550. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00043, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056811.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

BALTA REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 92.168. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00044, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056812.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

CAPGEMINI REINSURANCE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 24.867. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00046, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056813.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

ASA-LOCATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 59.481. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09785, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(056822.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

<i>Pour la société POSTEN REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société SOFIRI
ACSG (EUROPE)
Signature

<i>Pour la société BALTA REINSURANCE
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour la société CAPGEMINI REINSURANCE COMPANY
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

58619

BRUFFAERTS-SOMERS-BRUFFAERTS, Société en nom collectif.

Enseigne commerciale: MOBILE LEASE SERVICES, S.e.n.c.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 108.881. 

—

STATUTS

Fait à la date de / Passed on The Date of 4 juillet 2005.
Les Constituants:
1. M. / Mr Bruffaerts Gerd, commerçant, né le 24 janvier 1976, résident à B-3300 Tienen, Hannuitse steenweg n

°

 100;

2. M. / Mr Somers Gert, commerçant, né le 14 juin 1975, résident à B-3078 Kortenberg, Annonciadenstraat n

°

 25;

3. M. / Mr Bruffaerts Jan, commerçant, né le 4 décembre 1974, résident à B-3078 Kortenberg, Gemeentehuisstraat

n

°

 27.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les Constituants et tous ceux qui pourraient devenir Associés par la

suite, une Société en Nom Collectif qui sera régie par les Lois luxembourgeoises relatives ainsi que par les Présents
statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat.

Art. 3. La Société prendra comme dénomination BRUFFAERTS-SOMERS-BRUFFAERTS, société en nom collectif

agissant sous l’enseigne commerciale MOBILE LEASE SERVICES S.e.n.c. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute sur simple décision des Associés.

Art. 5. Le Siège Social est établi au Luxembourg. Il pourra être transféré dans n’importe quelle autre localité du

Grand-Duché sur simple décision des Associés.

Art. 6. Le Capital social a été établi à EUR 2.500,- (deux mille cinq cent euros), divisé en cent parts de vingt cinq

euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Souscription du capital - Subscription of the capital 

Toutes les Parts ont été libérées totalement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille

cinq cent euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle Société.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, Associés ou non. 
Ils peuvent être nommés pour un terme illimité.
Les Gérants sont rééligibles.

Art. 8. Chaque Année le 31 décembre il sera fait par la Gérance un inventaire de l’Actif et du Passif de la Société

ainsi que le bilan et le Compte des Profits et Pertes.

Le Bénéfice Net, déduction faite de tous frais généraux et amortissements, est à la disposition de l’Assemblée Géné-

rale de la Société.

Art. 9. Pour tous les points non expressément prévus dans les présentes, les parties se réfèrent aux dispositions

Légales en vigueur.

Tous les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa

charge à raison de sa Constitution ont été réglés.

<i>Assemblée Générale

Et ensuite les Associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du Capital social, se considérant tous

comme valablement convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. A été nommé comme Gérant:
Monsieur Somers Gert préqualifié.
2. Le mandat est défini pour une durée illimitée.
3. La Société est valablement engagée par la signature individuelle du Gérant.
4. Le Siège Social a été établi à:
29, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg.

1. M. / Mr Bruffaerts Gerd, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33 Parts

2. M. / Mr Somers Gert, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34 Parts

3. M. / Mr Bruffaerts Jan, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33 Parts

Total: (cent parts sociales). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 Parts

58620

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec preuves de leurs Identités, le Présent

Acte.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02020. – Reçu 179 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056836.3/000/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

SOFINKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.650. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire qui s’est tenue le 23 mai 2005 à 11.00 heures à Luxembourg 

<i>Résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée. 
L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Jean Quintus, Monsieur

Koen Lozie, Monsieur Thierry Trinon, Monsieur Olivier Van Der Rest et COSAFIN S.A. au poste d’Administrateur et
Monsieur Pierre Schill en tant que commissaire aux comptes.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Géné-

rale statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00748. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056817.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

DIBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 55, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 90.089. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09787, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(056826.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

ACTE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 109.001. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

- Monsieur Luc Heyse, expert-fiscal, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter,

agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité d’administrateur-délégué de

- la société de droit luxembourgeois ACOFI S.A., avec siège social à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme comme

suit:

Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACTE II S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Fait et passé à Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Signatures.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

58621

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à la cessation de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire de siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier pour son compte propre.
La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente-deux euros (EUR 32,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, procéder au rachat de ses propres actions.
En cas d’augmentation de capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’Assemblée Générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être

désigné par l’Assemblée Générale.

En cas d’empêchement du président, l’Administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la seule signature de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été
spécialement délégués par le conseil d’administration avec l’autorisation de l’assemblée générale.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

58622

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les

convocations, le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant au moins le cinquième du
capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs.

Dispositions générales

Art. 21. La loi luxembourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que le montant de trente-deux

mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire, qui le constate expressément.

<i>Constat

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et

ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-
1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont

ensuite constitués en Assemblée Générale Extraordinaire. 

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans:
1. Monsieur Marc Wallerich, commerçant, demeurant à F-57740 Longeville-lès-Metz, route de Faulquemont,
2. Monsieur Luc Heyse, expert-fiscal, demeurant à Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter,
3. Monsieur Jacques Fostier, expert-comptable, demeurant à Fauvillers (B), 26, Grand-rue.

1. ACOFI S.A., préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

2. M. Luc Heyse, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

58623

Monsieur Marc Wallerich, préqualifié, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa

seule signature en toute circonstance.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit britannique NASSAU MANAGEMENT LIMITED, avec siège à S48LU Sheffield, 320, Petrestreet.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire qui

certifie l’état civil des parties, pour autant qu’il s’agisse de personnes physiques, d’après copie des cartes d’identité.

Signé: L. Heyse, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 1

er

 juin 2005, vol. 433, fol. 3, case 11. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(058622.3/225/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

KARSIRA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.535. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 4 

<i>juillet 2005

<i>Première résolution

Renouvellement du Conseil d’administration suite à la démission et décharge des administrateurs.
Le Conseil d’administration est désormais composé par M

e

 Charles Bisante, Mme Antonietta Cordaro et M. Carlo

Acampora.

Les mandats des administrateurs expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle tenue en 2008.

<i>Deuxième résolution

Substitution du Commissaire aux comptes, à savoir WORLD ACCOUNTING LTD., par COMPTA S.A. Le mandat

du Commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle tenue en 2010. Ces résolutions sont
adoptées à l’unanimité.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00929. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056827.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

YAK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 19, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 90.586. 

—

Les soussignés:
- Monsieur Narayan Gurung, 2, rue Charles VI, L-1327 Luxembourg;
- Monsieur Ramakant Sharma, 16, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg.
Se sont réunis en assemblée générale en ce 4 juillet 2005 pour désigner d’un commun accord un gérant technique

supplémentaire de la société, conformément aux dispositions de l’article 8 des statuts de ladite société.

A cet effet, ils ont convenu que:
1. Soit nommé gérant technique de ladite société pour une durée indéterminée Monsieur Narayan Bahadur Gurung,

né à Kaski (Nepal), le 27 novembre 1967, demeurant à L-1327 Luxembourg, 2, rue Charles VI, lequel pourra valablement
engager ladite société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02036. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056840.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Capellen, le 5 juillet 2005.

C. Mines.

Signature
<i>Un mandataire

Fait à Luxembourg, le 4 juillet 2005.

N. Gurung / R. Sharma.

58624

ENYO HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 109.002. 

—

STATUTS

L’an deux cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1. Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, né à Luxembourg le 13 septembre 1968, avec adresse professionnelle

à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

2. Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, né à Eisenstadt (Autriche) le 23 janvier 1970, avec adresse profession-

nelle à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ENYO HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

58625

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois

de mai à 16.00 heures et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2005.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentale a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cents euros (EUR
1.600,-).

1. Monsieur Thierry Hellers, préqualifié, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2. Monsieur Gernot Kos, préqualifié, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

58626

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandats expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
a) Monsieur Thierry Hellers, préqualifié,
b) Monsieur Gernot Kos, préqualifié,
c) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, né à Luxembourg le 6 octobre 1936 avec adresse professionnelle à L-1537

Luxembourg, 3, rue des Foyers.

3. Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année

2011:

Madame Carole Cahen, conseil fiscal, née à Luxembourg le 31 octobre 1972, avec adresse professionnelle à L-1537

Luxembourg, 3, rue des Foyers.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom prénom état et

demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Th. Hellers, G. Kos, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 1

er

 juillet 2005, vol. 406, fol. 48, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058625.3/243/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

EG IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 1E, Waïstrooss.

R. C. Luxembourg B 66.965. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09788, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(056833.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

AMNYE MACHEN PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.415. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2005 nous vous prions d’apporter le changement suivant au

registre de commerce:

1) Suite à la démission de Monsieur Georges Brimeyer de son poste d’administrateur et administrateur-délégué;
2) Monsieur Tom Brimeyer (administrateur);
3) Et Mademoiselle Vangelina Karamitre (administrateur) sont remplacés au conseil d’Administration pour une durée

de 6 ans à partir de ce jour par:

4) Monsieur Daniel Serge Ernest Guoerguievsky, a été nommé administrateur et administrateur-délégué, né le 3 juillet

1947 à Antibes, Alpes Maritimes, demeurant à La Frasse F-74700 Cordon.

En outre le siège social à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté est dénoncé avec effet immédiat ainsi que le

commissaire aux comptes AMSTIMEX S.A., FIDUCIAIRE COMPTABLE avec son siège social à L-1880 Luxembourg, 18,
rue Pierre Krier démissionne avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00566. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056876.3/637/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Redange-sur-Attert, le 7 juillet 2005.

M. Lecuit.

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Signature.

58627

RAKIS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.542. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 4 

<i>juillet 2005

<i>Première résolution

Renouvellement du Conseil d’administration suite à la démission et décharge des administrateurs.
Le Conseil d’administration est désormais composé par M

e

 Charles Bisante, Mme Antonietta Cordaro et M. Carlo

Acampora.

Les mandats des administrateurs expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle tenue en 2008.

<i>Deuxième résolution

Substitution du Commissaire aux comptes, à savoir WORLD ACCOUNTING LTD., par COMPTA S.A. Le mandat

du Commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle tenue en 2010. Ces résolutions sont
adoptées à l’unanimité.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00931. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056830.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

FAST FORWARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.

R. C. Luxembourg B 94.682. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09796, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(056838.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

GIOMI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 144, Millewee.

R. C. Luxembourg B 69.137. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09813, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(056841.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

WAFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.300. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2005 nous vous prions d’apporter le changement suivant au

registre de commerce:

Le siège social est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00567. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056843.3/637/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Signature
<i>Un mandataire

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 29 juin 2005.

Signature.

58628

GLOBAL ASSEKURANZ MAKLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 1E, Waïstrooss.

R. C. Luxembourg B 77.575. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09805, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(056851.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

LAHNDRIK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 14.622. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue en date du 10 juin 2005 au siège social

L’Assemblée accepte la démission de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. de ses fonctions de com-

missaire aux comptes de la société.

L’Assemblée nomme GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg aux fonctions de commissaire aux comptes de la société. Son mandat arrivera à échéance lors de
l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01158. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056853.3/520/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

LENTITIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9255 Diekirch, 12, place de la Libération.

R. C. Luxembourg B 96.537. 

—

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 16 juin 2005

Le siège social a été transféré de L-9255 Diekirch, 14, place de la Libération, à L-9255 Diekirch, 12, place de la Libé-

ration.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09753. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056858.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

LENTITIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9255 Diekirch, 12, place de la Libération.

R. C. Luxembourg B 96.537. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 octobre 2003, acte publié au 

Mémorial C n

o

 1265 du 28 novembre 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09752, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056861.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

Pour avis sincère et conforme
<i>LENTITIA S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour LENTITIA S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

58629

KLIMMERS CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 109.029. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the seventeenth of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974,

here represented by itself represented by Mr. Michel van Krimpen, lawyer, residing professionally at Luxembourg and

Mr. Mark Torbick, lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as director
and attorney-in-fact A and B.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-

vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name KLIMMERS CORPORATION, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred and twenty-

five (125) share quotas of one hundred Euro (100.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

58630

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2005.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends.

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it. 

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.

58631

2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller. 
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.

Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Monsieur Michel van Krimpen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et Monsieur

Marc Torbick, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives de fondés
de pouvoirs A et B.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au. Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière. 

2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination KLIMMERS CORPORATION, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

58632

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement

transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguér une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires.

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal
précédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués
à la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l’associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

58633

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: M. van Krimpen, M. Torbick, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 juin 2005, vol. 432, fol. 6, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058833.3/242/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

INTERMEDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 99.849. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09835, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(056863.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

INTERMEDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 99.849. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09838, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(056868.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

DuPont ENGINEERING PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.714.000,-.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 24.569. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises y relatif, enregistrés à

Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01393, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

(057076.3/260/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Mersch, le 1

er

 juillet 2005.

H. Hellinckx.

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la Société
Signature

58634

PASSENDALE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.803. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée générale des actionnaires tenue en date du 20 juin 2004 que:
1. L’Assemblée réélit aux postes d’administrateurs de la société jusqu’à l’Assemblée générale qui se prononcera sur

les comptes au 31 décembre 2005:

- M. Igor Kovrovtsev,
- M. Andrei Polyakov,
- M. Steffen Wünschmann.
2. L’Assemblée réélit au poste de Commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’Assemblée générale qui se pro-

noncera sur les comptes de la société au 31 décembre 2005:

- FIDUCIAIRE PROBITAS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Dide-

rich.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF10020. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056864.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

PASSENDALE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.803. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF10015, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

(056866.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

M.T.A. MULTI TASK AGENCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 167, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 76.582. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09839, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(056870.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

M.T.A. MULTI TASK AGENCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 167, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 76.582. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09840, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(056871.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

58635

MY MODELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 49, rue Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 80.332. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09841, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(056881.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

MY MODELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 49, rue Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 80.332. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09842, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(056882.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

MY MODELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 49, rue Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 80.332. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09843, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(056886.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

MAGALOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 61.452. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09792, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(056873.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

PC-BROKER.COM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 1, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 71.635. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09847, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(056893.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

58636

SIGNAL LUX INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.458. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIGNAL LUX INVESTMENT

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro
18.458, constituée sous la dénomination de ASTEK FINANZ A.G. à Mesocco (Suisse), le 7 mars 1966.

Le siège de la société a été transféré à Luxembourg et la dénomination a été changée en ERLEN HOLDING S.A.

suivant acte reçu par Maître André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 3 juin 1981,
publié au Mémorial C numéro 180 du 7 septembre 1981, et dont les statuts ont été modifiés:

suivant deux actes reçus par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 janvier

1984, publié au Mémorial C numéro 51 du 21 février 1984, et en date du 8 juillet 1986, publié au Mémorial C numéro
302 du 25 octobre 1986,

suivant deux actes reçus par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mars 1996,

publié au Mémorial C numéro 278 du 7 juin 1996, contenant la suppression du statut fiscal de holding 1929 pour lui
conférer le statut fiscal de société de participations financières (Soparfi), et en date du 4 mars 1998, publié au Mémorial
C numéro 406 du 5 juin 1998, contenant changement de la dénomination sociale en SIGNAL LUX HOLDING S.A.,

suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 2 août 1999, publié au Mémorial C numéro 851 du 15 novembre 1999;
- en date du 26 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 223 du 27 mars 2001, contenant changement de la

dénomination sociale en SIGNAL LUX INVESTMENT S.A.,

- en date du 23 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1619 du 12 décembre 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Françoise Basso, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Do Carno employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie Stacchini, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Nouvelle fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au 30 juin à 12.00 heures.
2. Modification afférente de l’article 15 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au 30 juin à 12.00 heures.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article quinze des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 15. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans les convocations le 30 juin à 12.00 heures.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. Basso, D. Do Carno, S. Stacchini, J. Seckler.

58637

Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2005, vol. 532, fol. 22, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058882.2/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

UBAM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.412. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration avec effet au 18 octobre 2004

- Le Conseil d’Administration décide d’accepter la démission de Monsieur Jacques Benzeno en tant qu’administrateur

du Conseil d’Administration avec effet au 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00392. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056900.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

UBAM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.412. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BG00399, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

(056916.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

ADVANCED OENO CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.385. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01575, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056946.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

ADVANCED OENO CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.385. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01584, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056944.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Junglinster, le 7 juillet 2005.

J. Seckler.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration de UBAM
UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration de UBAM
UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Signature.

Signature.

58638

PROMETHEUS IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 64.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09849, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(056904.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

PROMETHEUS IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 64.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09850, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(056907.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

PROMETHEUS IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 64.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09854, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(056914.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

PROMETHEUS IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 64.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09855, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(056918.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

INTEGRA CONSULTANCY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 59.616. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09124, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056925.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour INTEGRA CONSULTANCY SERVICES S.A.
Signature

58639

UBP ADVISORY SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.044. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2005

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale, l’As-

semblée procède aux élections statutaires comme suit:

- Elle réélit MM. Jean-Noël Sione et Michel Girardin et élit M. André Labranche, Membre de la Direction de UNION

BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A., demeurant professionnellement au 18, boulevard Royal à L-2449 Luxem-
bourg, en qualité d’Administrateur de la société pour une durée d’un an.

- Elle élit DELOITTE S.A., Réviseur d’Entreprises, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

en qualité de Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an.

Leur mandat prendra donc fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00385. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056909.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

UBP ADVISORY SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.044. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BG00386, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

(056910.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

M.C.M. METAL CONCEPT &amp; MACHINE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.431. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09125, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056927.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

TESS-CAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 68, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 22.913. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09126, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056928.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration de UBP ADVISORY SERVICES
UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration de <i>UBP ADVISORY SERVICES
UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour METAL CONCEPT &amp; MACHINE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour TESS-CAT, S.à. r.l.
Signature

58640

LEON KREMER ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4326 Esch-sur-Alzette, 13, rue Stalingrad.

R. C. Luxembourg B 22.304. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09127, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056929.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

NEW TRANS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Louis Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.227. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00446, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056931.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

SOGIDIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 56.903. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09860, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(056932.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

ENTREPRISE GIOVANNI VITTORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3249 Bettembourg, 107, rue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 80.683. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03459, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

(056933.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

OUME SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 81.053. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un juin. 
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OUME SOPARFI S.A., avec

siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 81.053, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence
à Capellen, en date du 14 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 874 du 12 octobre 2001. 

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Lerch, Avocat à la Cour, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg. 

La présidente désigne comme secrétaire Madame Cindy Risse, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

Pour extrait conforme
<i>Pour LEON KREMER &amp; FILS, S.à. r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour NEW TRANS LUX, S.à. r.l.
Signature

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

BUREAU COMPTABLE FABER &amp; WEIS, S.à r.l.
Signature

58641

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Tina Cardoso, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer. 

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. 

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

La présidente expose et l’assemblée constate: 
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions. 
2. Conversion du capital social de LUF en EUR. 
3. Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 31.250,- EUR, sans création d’actions nouvelles. 

4. Libération intégrale de l’augmentation de capital. 
5. Remplacement des 1.250 actions existantes sans expression de valeur nominale par 1.250 actions d’une valeur

nominale de 25,- EUR chacune. 

6. Suppression du capital autorisé existant et refixation d’un nouveau capital autorisé à hauteur de 620.000,- EUR,

pour une nouvelle période de cinq ans, prenant fin le cinquième anniversaire de la publication du présent acte. 

7. Modification afférente de l’article 3 des statuts. 
8. Divers. 
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Exposé préliminaire 

L’assemblée constate que, contrairement à ce qui est stipulé dans le 1

er

 alinéa de l’article trois (3) des statuts, relative

au nombre des actions représentatives du capital social, mille deux cent cinquante actions (1.250) ont été souscrites
lors de la constitution de la société. 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF). 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR). 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-trois virgule trente et un euros

(263,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros
(30.986,69 EUR) à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR). 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme OUME SOPARFI S.A., prédésignée, de sorte que la somme de deux cent soixan-
te-trois virgule trente et un euros (263,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé existant et de refîxer un nouveau capital autorisé à hau-

teur de 620.000,- EUR, pour une nouvelle période de cinq ans, prenant fin le cinquième anniversaire de la publication
du présent acte. 

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

58642

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) d’actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. 

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à six cent vingt mille euros (620.000,- EUR) par la création

et l’émission d’actions supplémentaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. 

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté: 
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer en numéraire ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation
de bénéfices ou réserves de capital. 

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins. 

Lors de toute augmentation de capital, qu’elle soit réalisée dans le cadre du capital autorisé ou autrement, les action-

naires existants disposent d’un droit de souscription préférentiel proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
possèdent. Ce droit doit être exercé dans le délai d’un mois à partir de la notification ou de l’annonce faite à cet effet
par le conseil d’administration de l’intention de procéder à une telle augmentation de capital. Les droits y afférents non
exercés dans le délai ci-avant accroissent le droit de souscription préférentiel des actionnaires restants proportionnel-
lement à leur participation dans le capital. Cependant, ce droit doit également être exercé dans le mois d’une notification
ou publication afférente par le conseil d’administration. La souscription des actions pour laquelle aucun droit préférentiel
n’a été exercé devient libre.» 

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «et pour la première fois en 2002» du 1

er

 alinéa de l’article onze (11) des

statuts. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent cinquante euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Risse, F. Lerch, T. Cardoso, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2005, vol. 532, fol. 22, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058883.3/231/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

COLUFI - COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 6.013. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 24 juin 2005 à 11 heures à Luxembourg

- Le mandat des Administrateurs Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et de la société COSAFIN S.A. arrivant à

échéance, l’Assemblée renouvelle à l’unanimité celui-ci pour une nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2005.

- L’Assemblée décide également de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes, Monsieur Pierre Schill, Ré-

viseur d’Entreprises, 18A, boulevard de la Foire, Luxembourg pour une nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00755. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056979.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Junglinster, le 7 juillet 2005.

J. Seckler.

Extrait sincère et conforme
Signatures

58643

ALPHICOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 95.107. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00331, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056936.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

DELAUX PARTNER’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 77.653. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00444, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056937.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

REMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 36.264. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00329, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056939.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

LASCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4004 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 29.370. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00333, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056940.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

MEUBLES KANDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.538. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00322, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056941.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour ALPHICOM, S.à. r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour DELAUX PARTNER’S, S.à. r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour REMO S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour LASCA, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour MEUBLES KANDEL, S.à. r.l.
Signature

58644

AUTO 2 S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 109.054. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUTO 2 S.r.l., ayant son siège

social à Fraz. Pian di Porto, Loc. Ponte Rio, Zona Industriale, Todi (PG), Italie, constituée en date du 27 avril 1991,
inscrite au registro delle Imprese de Perugia sous le numéro 01895230546.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare:
I.- Que l’intégralité du capital social de huit cent mille euros (EUR 800.000,-) est détenue par:
a.- La société COLLEONI S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, à concurrence de cinq cent

cinquante-deux mille euros (EUR 552.000,-);

b.- Madame Carla Colleoni, sans profession, demeurant à Vérone, à concurrence de huit mille euros (EUR 8.000,-);
c.- Monsieur Ferdinando Costanzi, entrepreneur, demeurant à Todi, à concurrence de deux cent quarante mille euros

(EUR 240.000,-);

et que les associés sont dûment représentés à la présente assemblée, qu’en conséquence la présente assemblée est

régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit dont les associés déclarent avoir eu connaissance préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage.

Ladite liste de présence, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumi-

ses en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Ratification de la décision de l’assemblée générale extraordinaire de la société ayant transféré le siège social de la

société d’Italie au Grand-Duché de Luxembourg.

2.- Arrêté et approbation des bilan et compte de profits et pertes de la société au 31 décembre 2004 à considérer

comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d’ouverture à Luxembourg.

3.- Décision que le capital social sera fixé à huit cent mille euros (EUR 800.000,-), et divisé en huit mille (8.000) parts

sociales sans désignation de valeur nominale.

4.- Transformation de la société à responsabilité limitée en Société anonyme.
5.- Adaptation de l’objet social de la société aux normes légales luxembourgeoises.
6.- Changement de la dénomination en AUTO 2 S.A.
7.- Décision que le capital sera désormais représenté par quatre cent mille (400.000) actions ayant une valeur nomi-

nale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

8.- Refonte des statuts.
9.- Nomination de trois administrateurs et d’un commissaire.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue par-devant Maître Marco Carbonari, notaire

de résidence à Perugia, en date du 21 avril 2005 que le siège de la société AUTO 2 S.r.l., est transféré de Todi (PG),
Franz. Pian di Porto, Loc. Ponte Rio, Zona Industriale, à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal. L’assemblée réunie ce
jour déclare ratifier expressément les résolutions adoptées lors de la prédite assemblée. Le siège de la société est dès
lors établi au 8, boulevard Royal L-2449 Luxembourg. La société est soumise au droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée arrête et approuve les bilan et comptes de profits et pertes de la société au 31 décembre 2004, qui sont

à considérer comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d’ouverture à Luxem-
bourg.

<i>Troisième résolution

L’actif net de la société étant évalué à la somme de huit cent soixante-quinze mille deux cent quatre-vingt-six euros

et soixante-cinq cents (EUR 875.286,65), l’assemblée décide de porter le capital à huit cent mille euros (EUR 800.000)
et de transférer la différence s’élevant à soixante-quinze mille deux cent quatre-vingt-six euros et soixante-cinq cents
(EUR 75.286,65) au compte des primes d’émission. Le capital est représenté par huit mille (8.000) parts sociales sans
désignation de valeur nominale.

58645

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société à responsabilité limitée existante en société anonyme confor-

mément à la faculté prévue à l’article trois (3) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ladite
transformation ne donnant pas lieu à une personnalité juridique nouvelle.

Le capital et les réserves, tels qu’ils existent depuis l’augmentation de capital ci-avant, demeurant intacts, de même

que tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus values, et la société anonyme
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.

Il résulte d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises, la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, en date du 13 juin 2005 que la valeur des actifs nets de la société à responsabilité est au moins égale au
montant de son capital social (avant réduction du capital). 

<i>Conclusion

Sur base des vérifications effectuées, nous sommes d’avis que l’actif net de la société au 31 décembre 2004 est au

moins égal à un capital de EUR 800.000,- représenté par 400.000 actions d’une valeur nominale de EUR 2,- chacune. La
différence de EUR 75.286,65 par rapport à l’actif net est à inscrire en primes d’émission.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre du transfert du siège social de la société à Luxembourg et ne peut être

utilisé à d’autres fins sans notre accord préalable.

Le rapport demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-

ment.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’adapter l’objet social de la société aux normes légales luxembourgeoises et de lui donner la

teneur suivante:

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a également pour objet le commerce au détail de véhicules en tout genre.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de I’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de AUTO 2 S.r.l. en AUTO 2 S.A.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transformer les huit mille (8.000) parts sociales existantes sans valeur nominale en quatre cent

mille (400.000) actions et de leur attribuer une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration ci-après désigné pour procéder aux écritures comptables

qui s’imposent.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’adopter les statuts suivants:

«Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de AUTO 2 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a également pour objet le commerce au détail de véhicules en tout genre.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

58646

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à huit cent mille euros (EUR 800.000,-), divisé en quatre cent mille

(400.000) actions de deux euros (EUR 2,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable du conseil d’administration

de la société. Les actions sont librement cessibles aux actionnaires. Si une cession à un tiers est envisagée, cette intention
doit être notifiée au conseil d’administration qui devra informer les autres actionnaires. Ces actions sont censées être
offertes au rachat par les autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption, lequel devra être exercé endéans les
60 jours, faute de quoi le conseil d’administration donnera son accord à la cession à des tiers.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser trois ans; ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux ayant une valeur supérieure à vingt mille euros (EUR 20.000,-). Les actes ayant com-
me objectif des participations dans des sociétés, immeubles, demandes de prêts et prêts hypothécaires, sont réservés à
l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration ne pourra acquérir des participations ni conclure de dettes. Tout ce
qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil d’Admi-
nistration.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A ensemble avec celle

d’un administrateur de la catégorie B, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier mardi du mois d’avril à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

L’assemblée déclare que la société est propriétaire de diverses automobiles et autorisations, dont la description est

plus amplement spécifiée aux trois annexes intitulées «A», «B» et «C». Ces annexes après avoir été signées ne varietur
par tous les comparants et le notaire instrumentant resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

58647

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de fixer à trois le nombre des administrateurs et décide en outre de nommer aux fonctions

d’administrateur de la société les personnes suivantes:

<i>Catégorie «A»:

a.- Monsieur Gastone Colleoni, entrepreneur, demeurant à Via XX Septembre 29, Verone (VR) Italie.

<i>Catégorie «B»:

b.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

c.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnai-

res devant se tenir en 2010.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de fixer à un le nombre de commissaires aux comptes et décide en outre de nommer aux

fonctions de commissaires au comptes de la société:

- TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W1U 2NU, Royaume Uni.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire annuelle des

actionnaires devant se réunir en 2010.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social de la société à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Douzième résolution

L’exercice social commencé le 1

er

 janvier 2005 se clôturera à la date du 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont

estimés à quatre mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, F. Vigneron, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 juin 2005, vol. 432, fol. 14, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059113.3/242/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

ENCON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 71.944. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01605, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056943.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

DU FORT FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.349. 

—

Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2005, Messieurs Jean Robert Bartolini et Alain Renard

ont démissionné de leur mandat d’administrateurs de la société avec effet immédiat.

L’assemblée a réélu Monsieur Franco Gandini, nommé Messieurs Dominique Rasquin et Romain Thillens à la fonction

d’administrateurs pour une période allant jusqu’à l’assemblée d’approbation des comptes de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF09071. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057094.3/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Mersch, le 7 juillet 2005.

H. Hellinckx.

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

58648

PROJECT DEVELOPMENT &amp; MANAGEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.074. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01622, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056947.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

MAISON DU LIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 99, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 24.675. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00319, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056948.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

KEY PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R. C. Luxembourg B 84.845. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00128, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056952.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

KEY PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R. C. Luxembourg B 84.845. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00129, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056955.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

SIPAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 13.937. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 2005

Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à L-Echternach, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19,

rue de Kirchberg, est nommé nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Filippo Comparetto, démissionnai-
re. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01145. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057048.3/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour MAISON DU LIT, S.à. r.l.
Signature

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Signatures.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SIPAM PARTICIPATIONS S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

58649

C.S.R. S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 109.055. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.S.R. S.r.l., ayant son siège

social à Camposanto (MO), Via Circonvallazione 1, constituée en date du 9 juillet 2001, inscrite au registro delle Imprese
de Modena sous le numéro 02734860360.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare:
I.- Que l’intégralité du capital social de dix mille quatre cents euros (EUR 10.400,-) est détenue par:
a.- La société FIN 4 HOLDING S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, à concurrence de dix

mille deux cent quatre-vingt-seize euros (EUR 10.296,-);

b.- Monsieur Nino Golinelli, entreprenteur, demeurant à San Felice Sul Panaro, Via della Tecnica 57, à concurrence

de cent quatre euros (EUR 104,-);

et que les associés sont dûment représentés à la présente assemblée, qu’en conséquence la présente assemblée est

régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit dont les associés déclarent avoir eu connaissance préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage.

Ladite liste de présence, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumi-

ses en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Ratification de la décision de l’assemblée générale extraordinaire de la société ayant transféré le siège social de la

société d’Italie au Grand-Duché de Luxembourg.

2.- Arrêté et approbation des bilan et compte de profits et pertes de la société au 31 décembre 2004 à considérer

comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d’ouverture à Luxembourg.

3.- Décision que le capital social sera fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), et divisé en quatre cents (400) parts

sociales sans désignation de valeur nominale.

4.- Transformation de la société à responsabilité limitée en Société anonyme.
5.- Adaptation de l’objet social de la société aux normes légales luxembourgeoises.
6.- Changement de la dénomination en C.S.R. S.A.
7.- Décision que le capital sera désormais représenté par vingt mille (20.000) actions ayant une valeur nominale de

deux euros (EUR 2,-) chacune.

8.- Refonte des statuts.
9.- Nomination de trois administrateurs et d’un commissaire.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue par-devant Maître Franco Soli, notaire de

résidence à Modène, en date du 21 avril 2005 que le siège de la société C.S.R. S.r.l., est transféré de Camposanto (MO),
Via Circonvallazione 1, à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal. L’assemblée réunie ce jour déclare ratifier expressé-
ment les résolutions adoptées lors de la prédite assemblée. Le siège de la société est dès lors établi au 8, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg. La société est soumise au droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée arrête et approuve les bilan et comptes de profits et pertes de la société au 31 décembre 2004, qui sont

à considérer comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d’ouverture à Luxem-
bourg.

<i>Troisième résolution

L’actif net de la société étant évalué à la somme de trois cent quatre-vingt-six mille cinq cent quatre-vingt-onze euros

et un cent (EUR 386.591,01), l’assemblée décide de porter le capital à quarante mille euros (EUR 40.000,-) et de trans-
férer la différence s’élevant à trois cent quarante-six mille cinq cent quatre-vingt-onze euros et un cent (EUR 346.591,01)
au compte des primes d’émission. Le capital est représenté par quatre cents (400) parts sociales sans désignation de
valeur nominale.

58650

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société à responsabilité limitée existante en société anonyme confor-

mément à la faculté prévue à l’article trois (3) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ladite
transformation ne donnant pas lieu à une personnalité juridique nouvelle.

Le capital et les réserves, tels qu’ils existent depuis l’augmentation de capital ci-avant, demeurant intacts, de même

que tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus values, et la société anonyme
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.

Il résulte d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises, la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, en date du 13 juin 2005 que la valeur des actifs nets de la société à responsabilité est au moins égale au
montant de son capital social (avant réduction du capital). 

<i>Conclusion

Sur base des vérifications effectuées, nous sommes d’avis que l’actif net de la société au 31 décembre 2004 est au

moins égal à un capital de EUR 40.000,- représenté par 20.000 actions d’une valeur nominale de EUR 2,- chacune. La
différence de EUR 346.591,01 par rapport à l’actif net est à inscrire en primes d’émission.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre du transfert du siège social de la société à Luxembourg et ne peut être

utilisé à d’autres fins sans notre accord préalable.

Le rapport demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-

ment.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’adapter l’objet social de la société aux normes légales luxembourgeoises et de lui donner la

teneur suivante:

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a également pour objet la production, la commercialisation par correspondance et télévente de produits

alimentaires, vestimentaires et mobiliers.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de C.S.R. S.r.l. en C.S.R. S.A.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transformer les quatre cents (400) parts sociales existantes sans valeur nominale en vingt mille

(20.000) actions et de leur attribuer une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration ci-après désigné pour procéder aux écritures comptables

qui s’imposent.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’adopter les statuts suivants:

«Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de C.S.R. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a également pour objet la production, la commercialisation par correspondance et télévente de produits

alimentaires, vestimentaires et mobiliers.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.

58651

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), divisé en vingt mille (20.000)

actions de deux euros (EUR 2,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser trois ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux ayant une valeur supérieure à vingt mille euros (EUR 20.000,-). Les actes ayant com-
me objectif des participations dans des sociétés ou de mêmes que les immeubles, demandes de prêts et prêts hypothé-
caires, sont réservés à l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration ne pourra acquérir des participations ni
conclure de dettes. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la com-
pétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A ensemble avec celle

d’un administrateur de la catégorie B, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier mardi du mois d’avril à 12.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

L’assemblée déclare que la société est propriétaire de diverses automobiles et autorisations, dont la description est

plus amplement spécifiée aux trois annexes intitulées «A», «B» et «C». Ces annexes après avoir été signées ne varietur
par tous les comparants et le notaire instrumentant resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de fixer à trois le nombre des administrateurs et décide en outre de nommer aux fonctions d’ad-

ministrateur de la société les personnes suivantes:

58652

<i>Catégorie «A»:

a.- Monsieur Alcide Golinelli, entrepreneur, demeurant à Via Circonvallazione 5, I-Camposanto.

<i>Catégorie «B»:

b.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

c.- Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnai-

res devant se tenir en 2010.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de fixer à un le nombre de commissaires aux comptes et décide en outre de nommer aux

fonctions de commissaires au comptes de la société:

- TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W1U 2NU, Royaume Uni.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire annuelle des

actionnaires devant se réunir en 2010.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social de la société à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Douzième résolution

L’exercice social commencé le 1

er

 janvier 2005 se clôturera à la date du 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont

estimés à quatre mille euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi. S. Schieres, F. Vigneron, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 juin 2005, vol. 432, fol. 14, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059116.3/242/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

FAST AND SERIOUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8999 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 104.476. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00376, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056954.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

DU FORT INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.603. 

—

Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2005, Messieurs Steven Buyse, Geert Buyck, Mark Gri-

zelle et Pier Franco Uzzeni ont démissionné de leur mandat d’administrateurs de la société avec effet immédiat.

L’assemblée a nommé Messieurs Dominique Rasquin, Romain Thillens, Pierre Hoffmann et Philippe Richelle à la fonc-

tion d’administrateurs pour une période allant jusqu’à l’assemblée d’approbation des comptes de 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF09069. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057092.3/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Mersch, le 7 juillet 2005.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
<i>Pour FAST AND SERIOUS S.A.
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

58653

SOLOTRAK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.395. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01627, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(056958.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

SOLOTRAK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.395. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01629, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056950.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

ALIDE-RESTAURATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 10, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 43.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00377, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056957.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

DHL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. DHL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l’Etang - ZAE Weiergewan.

R. C. Luxembourg B 18.358. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02123, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056966.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

PRORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.377. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 15 

<i>juin 2005

Monsieur Schaus Adrien, Monsieur De Bernardi Angelo et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Madame Ries-Bonani Marie-Fiore est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2008.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BF09423. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056988.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour ALIDE-RESTAURATION, S.à. r.l.
Signature

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
PRORA S.A.
R. Scheifer-Gillen / A. De Bernardi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

58654

DHL EXPRESS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. VAN GEND &amp; LOOS S.A.).

Siège social: L-5326 Contern, 11A, rue Edmond Reuter - ZAE Weiergewan.

R. C. Luxembourg B 5.679. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02126, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056968.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

WESTWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 88.748. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 21 

<i>juin 2005

Monsieur D’Amario Carlo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés ad-

ministrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes
pour la même période.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00917. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056989.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

FONDATION DEIEREN ASYL, Etablissement d’utilité publique.

—

BILAN 2003

Capital au 31 décembre 2002   

Comptes au 31 décembre 2003 

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
WESTWOOD S.A.
M.-F. Ries-Bonani / C. D’Amario 
<i>Administrateur / <i>Administrateur

BGL CC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38.259,95

BGL CC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.121,02

CCP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  15.607,58
DEXIA-BIL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  16.276,94
BGL/FORTIS CC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.490,05

BGL/FORTIS T . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  41.947,60
Prêt Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  24.789,36

144.492,50

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.060,85

Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

654,41

Indemnité secrétaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500,00

Timbres + bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200,00

Enregistrement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

154,10

Frais de compte  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

89,84

Participations:
Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19.642,33

Opfangstatioun François . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.500,00

Redange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.500,00

Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.500,00

Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.500,00

Diff. Vétérinaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.935,00

43.521,27

BGL CC (LU39 0030 2483 7084 0000) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21.678,34

BGL CC (LU24 0030 1822 7243 0000) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.781,53

CCP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18.715,58

58655

PREVISIONS BUDGET 2004  

Disponible au 1

er

 janvier 2005: 61.024,49.

(Si payement intégral: 36.534,49). 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02095. – Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(056967.3//60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

VERLUTIG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.574. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05814, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

(057021.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

INTESA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. IntesBci HOLDING INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.318. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, de BANCA INTESA SPA, en tant que maison mère de INTESA

HOLDING INTERNATIONAL S.A., enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2005, sur le dossier de INTESA HOLDING
INTERNATIONAL S.A. en vertu de l’art. 314(1) de la loi du 10 août 1915 et telle que modifiée par la suite, réf. LSO-
BF03017, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057103.3/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

DEXIA-BIL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20.607,46

BGL/FORTIS CC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.205,05

BGL/FORTIS T . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42.698,53

 

113.686,49

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  157.207,76 157.207,76

Capital au 31 décembre 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  113.686,49
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  15.000,00
Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

800,00

129.486,49

Subventions:
Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.250,00

*

Redange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.500,00

Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.750,00 **

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48.362,00 ***

Autres vétérinaires  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.000,00

Indemnité secrétaire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250,00

Bureau/timbres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100,00

Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250,00

68.462,00

*

La somme demandée par Dudelange est de 25.300,- dont 10.250 seront remboursés

**

La somme demandée est de 5.200 dont 3.750 seront remboursés

*** Il s’agit des dépenses non-remboursées de 2000 à 2004

(La somme pour 2003 est de 17.980,- dont 10.000 seront remboursés)

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

INTESA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature

58656

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA GAICHEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.371. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 24 juin 2005 à 9.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée. 
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de M. Jean Quintus et de COSAFIN S.A.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer:
Monsieur Joseph Winandy, Administrateur de sociétés,
Domicilié à Itzig, 92, rue de l’Horizon Plateau St Hubert;
en remplacement de Monsieur Koen Lozie.
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de

Monsieur Noël Didier.

- Le mandat des Administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale qui sta-

tuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00752. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056975.3/1172/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

MANTILLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.304. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 28 

<i>juin 2005

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de deux ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00899. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057009.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

LUX ARCHERY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 4, rue de Windhof.

R. C. Luxembourg B 107.273. 

—

Sylvie Reuter démissionne de son poste d’administrateur de la société LUX ARCHERY S.A., immatriculée au R.C.

sous le numéro B 107.273, et ce, avec effet immédiat.

(057017.2//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MANTILLA S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

Luxembourg, le 24 mai 2005.

S. Reuter.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

EuroNextra Investment Sicav

Gravograph US Finance, S.à r.l.

Gravograph US Finance, S.à r.l.

Gravograph US Finance, S.à r.l.

Great Sandy S.A.

Gravograph Luxembourg, S.à r.l.

Gravograph Luxembourg, S.à r.l.

Gravograph Luxembourg, S.à r.l.

Energotherm Luxembourg, S.à r.l.

Hot Chocolate, Distribution de Boissons Chaudes et Froides, S.à r.l.

Noir Désir, S.à r.l.

serviPlus, S.à r.l.

Entreprise de Toitures Francis Stoffel-Reding, S.à r.l.

Brack Re Holdings (Luxembourg), S.à r.l.

Brack Re Holdings (Luxembourg), S.à r.l.

Sesoma Holding S.A.

Carles S.A.

Guy Kayser, S.à r.l.

Brack Re Lamont (Luxembourg), S.à r.l.

Brack Re Lamont (Luxembourg), S.à r.l.

Brack SER Consulting (Luxembourg), S.à r.l.

Brack SER Consulting (Luxembourg), S.à r.l.

CipherQuest Lux S.A.

Brack SER Real Estate (Luxembourg), S.à r.l.

Brack SER Real Estate (Luxembourg), S.à r.l.

Société Européenne de Participations Commerciales S.A.

Mercantil Finasa Holdings (Luxembourg) S.A.

Mercantil Finasa Holdings (Luxembourg) S.A.

Castalie, S.à r.l.

Castalie, S.à r.l.

Hurca Investment Holding S.A.

Sinser (International), S.à r.l.

Saft Finance, S.à r.l.

Posten Reinsurance S.A.

SOFIRI, Société de Financement des Risques Industriels

Balta Reinsurance

Capgemini Reinsurance Company

ASA-Location S.A.

Bruffaerts-Somers-Bruffaerts

Sofinka S.A.

Dibe, S.à r.l.

Acte II S.A.

Karsira Holding

Yak, S.à r.l.

Enyo Holding

EG Immo S.A.

Amnye Machen Productions S.A.

Rakis Holding

Fast Forward, S.à r.l.

Giomi, S.à r.l.

Wafa S.A.

Global Assekuranz Makler S.A.

Lahndrik Holdings S.A.

Lentitia S.A.

Lentitia S.A.

Klimmers Corporation, S.à r.l.

Intermedilux S.A.

Intermedilux S.A.

DuPont Engineering Products, S.à r.l.

Passendale Investments S.A.

Passendale Investments S.A.

M.T.A. Multi Task Agency, S.à r.l.

M.T.A. Multi Task Agency, S.à r.l.

My Models, S.à r.l.

My Models, S.à r.l.

My Models, S.à r.l.

Magalox S.A.

PC-Broker.Com S.A.

Signal Lux Investment S.A.

UBAM

UBAM

Advanced Oeno Consulting, S.à r.l.

Advanced Oeno Consulting, S.à r.l.

Prometheus Immobilière, S.à r.l.

Prometheus Immobilière, S.à r.l.

Prometheus Immobilière, S.à r.l.

Prometheus Immobilière, S.à r.l.

Integra Consultancy Services S.A.

UBP Advisory Services

UBP Advisory Services

Metal Concept &amp; Machine S.A.

Tess-Cat, S.à r.l.

Léon Kremer et Fils, S.à r.l.

New Trans Lux, S.à r.l.

Sogidim S.A.

Entreprise Giovanni Vittore, S.à r.l.

Oume Soparfi S.A.

COLUFI - Compagnie Luxembourgeoise de Participations Financières

Alphicom, S.à r.l.

Delaux Partner’s, S.à r.l.

Remo S.A.

LASCA, S.à r.l.

Meubles Kandel, S.à r.l.

Auto 2 S.A.

Encon, S.à r.l.

Du Fort Financing S.A.

Project Development &amp; Management S.A.

Maison du Lit, S.à r.l.

Key Participations S.A.

Key Participations S.A.

Sipam Participations S.A.

C.S.R. S.A.

Fast and Serious S.A.

Du Fort Investors S.A.

Solotrak Holding S.A.

Solotrak Holding S.A.

Alide-Restauration, S.à r.l.

DHL International S.A.

Prora S.A.

DHL Express (Luxembourg) S.A.

Westwood S.A.

Fondation Déieren Asyl

Verlutig S.A.

Intesa Holding International S.A.

Compagnie Financière de la Gaichel S.A.

Mantilla S.A.

Lux Archery S.A.