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58129

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1212

16 novembre 2005

S O M M A I R E

A S B M, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

58176

Dadico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58147

Abadá-Capoeira, acsé, A.s.b.l., Abadá-Capoeira,

Dodge Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58153

Art martial, Culture, Sport et Education, Luxem-

Dussel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58155

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58145

Elbey S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58138

Aero Invest 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58143

Enic Football Management, S.à r.l., Luxembourg .

58154

Aero Invest 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58143

Enic Football Management, S.à r.l., Luxembourg .

58154

Aillas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

58156

Enic Football Management, S.à r.l., Luxembourg .

58154

(L’)Air Liquide Luxembourg S.A., Rodange . . . . . .

58136

Espro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58148

AKF S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58131

F.M.K. International Beteiligungsgesellschaft S.A.,

Algra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58148

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58132

Arc-Air S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58176

F.M.K. International Beteiligungsgesellschaft S.A.,

Arcelor Sections Commercial S.A., Esch-sur-Al-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58132

zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58176

Farnese S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58159

Aveck S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58132

Fashion Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

58137

Aveck S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58132

Fibime Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58155

Aveck S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58132

Finance Prestige Holding S.A., Leudelange . . . . . .

58133

Baboone Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

58161

Financière du Châtelain S.A., Luxembourg . . . . . .

58144

Balleroy Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

58153

Food Concept International S.A., Luxembourg . .

58175

Balsa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58164

Franvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58171

Balsa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58164

Gardula Invest S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . .

58174

Balsa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58164

Gogo Holding International S.A., Luxembourg. . .

58176

Banket S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58141

Gondwana International Holding S.A., Luxem-

Boucherie Centrale du Tossenberg S.A., Ber-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58153

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58135

Greenland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

58141

Boucherie de Remich S.A., Remich . . . . . . . . . . . . .

58133

Group 4 Falck Technologies Luxembourg, S.à r.l.,

Caflora S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58135

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58141

CB Richard Ellis Investors DR Co-Invest, S.à r.l.,

Group 4 Falck Technologies Luxembourg, S.à r.l.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58142

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58141

Ceramex, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

58154

Hallan Management Services, S.à r.l., Helmsange

58131

Cerampart, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

58174

HCEPP Management Company II, S.à r.l., Luxem-

Colonnade Holdco Nr 2 S.A., Luxembourg. . . . . . .

58156

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58130

Cometal Trade Services S.A., Luxembourg . . . . . .

58136

Helarb C.C.N., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

58136

Compagnie Financière de Placements S.A., Luxem-

Helux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58148

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58134

Huit Participations S.A. Luxembourg, Luxem-

Compagnie Immobilière Luxembourg S.A., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58144

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58139

Humanitarian World Holding S.A., Luxembourg .

58158

Conplacer International S.A., Luxembourg . . . . . .

58175

Ideal Group Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

58144

Copenhagen Investment S.A.H., Luxembourg . . . .

58168

IKB CorporateLab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

58165

Cothema International S.A.H., Luxembourg . . . . .

58175

Im Werth S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58134

Crefina et Cie S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58175

Impex Overseas Trading Holding S.A., Luxem-

58130

TAFELBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 84.802.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08154, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055953.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

HCEPP MANAGEMENT COMPANY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 90.111.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF08083, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

(055983.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58138

Quadram S.C.I., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58141

Inspir Developments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

58158

Quartz Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

58144

Konzeptual Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

58138

Quixline.com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

58158

KSO Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

58148

Redcliffe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58140

Lagoon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58139

Redcliffe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58143

Laios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58139

Reimecher Supermaart S.A., Remich . . . . . . . . . . .

58134

Lehman Brothers (Luxembourg) Equity Finance

S.A.D.E.M., Société Anonyme des Entreprises

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58136

Minières S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

58131

Leroy Merlin Participations & Cie Valaction S.C.A.,

S.A.D.E.M., Société Anonyme des Entreprises

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58160

Minières S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

58131

Leroy Merlin Participations & Cie Valaction S.C.A.,

Santémedia Group Holding, S.à r.l., Munsbach . . .

58142

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58161

Santémedia Group Holding, S.à r.l., Munsbach . . .

58142

Metch Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

58133

Sidro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

58156

Milpro S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58164

Sidro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

58157

Mininter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

58152

Sidro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

58157

Mizutech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58145

Siska Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58152

Mizutech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58145

Société de Participations Longuyon S.A., Luxem-

Mizutech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58145

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58144

Mizutech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58145

Société Foncière Delville S.A., Luxembourg . . . . .

58158

Monarchy Enterprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

58153

Sojac Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

58139

Monarchy Enterprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

58153

Soprima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58138

Nicolas International Holding S.A., Luxembourg .

58156

Stoldt & Treinen Consultants S.A., Luxembourg .

58140

Nisko Holding and Development Cie S.A., Luxem-

Stur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58165

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58148

Tafelberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58130

Nordiska Apotekargruppen, S.à r.l., Luxemburg. .

58168

Textiles du Sud S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58158

Nucifera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58139

TMF Management Luxembourg S.A., Luxem-

Opérations Technologies S.A., Luxembourg . . . . .

58157

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58135

P3M Prestige S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . .

58133

TNS Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

58174

Panase Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58155

Van Geet, Derick & Co, Réviseurs d’entreprises,

Panase Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58155

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58138

Pharmaceutical Fine Chemicals S.A., Luxembourg

58140

Vivaldi Europe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

58174

Pharmaceutical Fine Chemicals S.A., Luxembourg

58140

Warner Bowes Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

58156

Pillarlux Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

58167

Ziel A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58168

A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
Gérant / Gérant
E. Patteet / J.-P. Van Keymeulen
Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Pour HCEPP MANAGEMENT COMPANY II, S.à r.l.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

58131

S.A.D.E.M., SOCIETE ANONYME DES ENTREPRISES MINIERES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 6.016.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale qui s’est tenue le 3 mai 2005 à 15.00 heures à Luxembourg,

23, avenue de la Porte-Neuve

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance lors de la présente Assem-

blée.

- L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’Administrateur de Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et de la

société COSAFIN S.A., ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l. Luxembourg.

Les mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui approuvera les comptes annuels arrêtés au

31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09401. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055366.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

S.A.D.E.M., SOCIETE ANONYME DES ENTREPRISES MINIERES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 6.016.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale qui s’est tenue le 4 mai 2004 à 15.00 heures à Luxembourg,

23, avenue de la Porte-Neuve

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance lors de la présente Assem-

blée.

- L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’Administrateur de Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et de la

société COSAFIN S.A., ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg.

Les mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui approuvera les comptes annuels arrêtés au

31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09398. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055365.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

AKF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 1, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 72.374.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09549, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

(055371.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

HALLAN MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Helmsange, 145, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.695.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF07938, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055428.3/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Signature
Un mandataire

Pour la Société
Signature

58132

AVECK, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 56.155.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09561, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2005.

(055413.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

AVECK, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 56.155.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09559, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2005.

(055414.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

AVECK, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 56.155.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09557, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2005.

(055416.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

F.M.K. INTERNATIONAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 52.057.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07487, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055432.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

F.M.K. INTERNATIONAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 52.057.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07488, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055435.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Signature.

58133

FINANCE PRESTIGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3348 Leudelange, 3, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 50.281.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09556, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

(055419.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

METCH INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 76.207.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09555, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

(055421.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

P3M PRESTIGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3348 Leudelange, 3, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 96.761.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09553, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

(055422.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

BOUCHERIE DE REMICH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 20.153.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée générale du 10 mai 2005

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Maximilien dit «Max» Leesch, Employé privé, Koerich, Président, Administrateur-délégué;
- Monsieur Joseph dit «Jeff» Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur;
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administratrice;
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Est nommée Réviseur d’entreprise:
- La société MAZARS S.A., 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05677. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055580.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Pour le président
E. Krier
Administrateur

58134

IM WERTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 83.902.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée générale du 13 mai 2005

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Maximilien dit «Max» Leesch, Employé privé, Koerich, Président, Administrateur-délégué;
- Monsieur Joseph dit «Jeff» Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur;
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administratrice.
Est nommée Commissaire aux comptes:
- La société MAZARS S.A., 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05671. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055579.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

REIMECHER SUPERMAART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 20.157.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée générale du 10 mai 2005

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05679. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055591.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.470.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 18 mai 2005

Conformément aux directives imposées par la direction financière du GROUPE VEOLIA visant une unicité et une

simplification des organes de contrôle des comptes, l’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de commissaire
aux comptes de Monsieur Aloyse Scherer, demeurant à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, ledit mandat venant à
échéance à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes 2004.

L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes unique de la S.A. SALUSTRO REYDEL à L-1637

Luxembourg, 1, rue Goethe, représentée par Madame Nathalie Briers. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08773. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055631.3/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour le président
E. Krier

Pour le président
E. Krier
Administrateur

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

58135

BOUCHERIE CENTRALE DU TOSSENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.124.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée générale du 10 mai 2005

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05690. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055601.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

CAFLORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 16.984.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée générale du 10 mai 2005

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05693. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055604.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.946.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 28 juin 2005, que l’assem-

blée a décidé à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

- Le nombre des administrateurs est porté de 6 à 5.
- L’assemblée décide de nommer à compter du 28 juin 2005, en tant qu’administrateur de la société, Monsieur Johan-

nes Hendrik Willem van Koeverden Brouwer, comptable, né le 30 novembre 1974 à Amsterdam (Pays-Bas), ayant sa
résidence professionnelle à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005 statuant sur les comptes 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09571. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055646.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour le président
E. Krier
Administrateur

Pour la société
P. Kotoula
Un administrateur-délégué

58136

LEHMAN BROTHERS (LUXEMBOURG) EQUITY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 101.448.

—

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’administration tenu le 19 mai 2005 que Monsieur Jan Willem van

Koeverden Brouwer, administrateur de sociétés, a été co-opté administrateur de la société avec effet au 19 mai 2005
en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Marc Chong Kan. Le nouvel administrateur achèvera le
mandat de son prédécesseur. La ratification de sa nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des ac-
tionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09576. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055642.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

L’AIR LIQUIDE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange, Z.I. PED.

R. C. Luxembourg B 9.958.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00178, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055685.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

COMETAL TRADE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 58.631.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF07753, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

(055728.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

HELARB C.C.N., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 100.605.

—

RECTIFICATIF

Dans un acte de constitution de société dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du

21 avril 2004, publié au Mémorial, Recueil C numéro 669 du 30 juin 2004, il y a lieu de lire, suite à une erreur matérielle:

«Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of managers of class A and managers of class B. The manager(s) need not to be part-
ner(s).»

«Art. 8. Powers of the board of managers.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of class A acting jointly with any manager
of class B of the Company.»

«Art. 10. Representation.
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any manager of class A and

any manager of class B of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.»

Pour la société
Signature
Un administrateur

N. Henrotte
Responsable des services comptables et financiers

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

58137

«Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

Managers of class A:

- Bart Zech, company manager, with professional address at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes; and
- Patrice Gallasin, company manager, with professional address at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes;

Managers of Class B:

- Mr Ali Al-Radwan, lawyer, born at Kuwait-City, Kuwait, on October 5, 1937, residing at Khaldiah Street, Block 3,

56 House, Khaldiah, Kuwait;

- Mrs Klara Scheidegger, consultant, born at Huttwil, Switzerland, on June 3, 1938, residing at La Lôche, CH-1070

Puidoux, Switzerland.»

Suit la traduction française:

«Art. 7. Conseil de gérance.
8.2. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance composé de gérants de classe A et de gérants
de classe B.»

«Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout gérant de classe A agissant conjointement avec tout gérant de classe B.»

«Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature con-

jointe de tout gérant de classe A et de tout gérant de classe B ou, par les signatures conjointes ou la signature unique
de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des
Statuts.»

«Décision de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Gérants de classe A:

- Bart Zech, gérant de sociétés, avec adresse professionnelle à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes;
- Patrice Gallasin, gérant de sociétés, avec adresse professionnelle à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes;

Gérants de classe B:

- M. Ali Al-Radwan, juriste, né à Koweit-City, Koweit, le 5 octobre 1937, résidant à Khaldiah Street, Block 3, 56 Hou-

se, Khaldiah, Koweit;

- Mme Klara Scheidegger, consultante, née à Huttwil, Suisse, le 3 juin 1938, résidant à La Lôche, CH-1070 Puidoux,

Suisse.»

Luxembourg, le 20 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07434. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055663.3/220/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

FASHION FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 71.772.

—

Résolution du 19 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF07939. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055867.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

G. Lecuit.

Pour avis sincère et conforme
Pour FASHION FINANCE S.A.
M. Juncker

58138

VAN GEET, DERICK & CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 73.376.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08235, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055732.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

SOPRIMA, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 79.048.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08368, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055733.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

ELBEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 15.597.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08370, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055734.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

IMPEX OVERSEAS TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 29.931.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08372, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055735.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

KONZEPTUAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 92.293.

—

Résolution du 19 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08904. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055898.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Signature
Un mandataire

Pour avis sincère et conforme
Pour KONZEPTUAL HOLDING S.A.
K. van Baren

58139

COMPAGNIE IMMOBILIERE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 29.696.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08375, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055736.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

SOJAC DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 42, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 50.456.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08377, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055737.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

NUCIFERA, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 83.970.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08394, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055743.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

LAIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 47.426.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08395, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055746.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

LAGOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 75.900.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09308, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055920.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Signature
Un mandataire

58140

PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A., Société Anonyme,

(anc. HEIBERG S.A.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 59.812.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 24 juin 2005

L’Assemblée a décidé de renouveler les mandats de Mme Marie-Astrid Dubois, M. Georges Van Kula et de M. Marc

Feider en tant qu’administrateurs de la Société pour un terme s’achevant à l’assemblée générale annuelle des actionnai-
res de la Société approuvant les comptes de la Société au 31 décembre 2005 qui se tiendra en 2006.

L’Assemblée a en outre décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que commissaire

aux comptes jusqu’à la tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société approuvant les comptes de
la Société au 31 décembre 2005 qui se tiendra en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09780. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055776.3/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 59.812.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09782, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055779.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

STOLDT & TREINEN CONSULTANTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2728 Luxembourg, 1, rue Wilhelm.

R. C. Luxembourg B 97.063.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08396, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055748.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

REDCLIFFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 62.089.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme REDCLIFFE S.A.

tenue extraordinairement en date du 7 juin 2005 à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:

- La décision prise par le conseil d’administration en date du 31 octobre 2004 de nommer la société CARDINAL

TRUSTEES LIMITED aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de la société TEMPLE AUDIT S.C.,
démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2009, a été ratifiée par l’assemblée.

Commissaire aux comptes:

- CARDINAL TRUSTEES LIMITED.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05042. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055943.3/4642/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour extrait et publication
PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A.
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Signature.

Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
S.W. Baker
Administrateur

58141

GROUP 4 FALCK TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.541.

—

Selon les dispositions de l’article 314 de la loi du 10 août 1915, relatives aux comptes consolidés et de leur publication,

les comptes annuels au 31 décembre 2003 de GROUP 4 FALCK A/S (DK-1780 Copenhagen V), CVR-Copenhagen 24
79 21 10, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09387, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

(055801.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

GROUP 4 FALCK TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.541.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09383, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

(055795.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

BANKET S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 62.108.

—

Le bilan du 1

novembre 2004 au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03905, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055837.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

GREENLAND S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 83.839.

—

Le bilan du 1

novembre 2004 au 3 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05041, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055838.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

QUADRAM, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 16, rue de Differdange.

—

EXTRAIT

Le siège social de la société est transféré vers le 16, rue de Differdange, à L-4437 Soleuvre avec effet immédiat.

Pétange, le 1

juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00409. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055844.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

A. Lorentz
Directeur Financier

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Signature.

Pour la société
N. Korniotakis

58142

SANTEMEDIA GROUP HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.411.125,-.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.079.

La société a été constituée suivant acte du notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 11 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n

1055

du 10 juillet 2002.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00200, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2005.

(055830.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

SANTEMEDIA GROUP HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.079.

La société a été constituée suivant acte du notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 11 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n

1055

du 10 juillet 2002.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00203, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2005.

(055831.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

CB RICHARD ELLIS INVESTORS DR CO-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 255.000.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 106.417.

—

Il résulte de plusieurs contrats de transfert de parts sociales signés en date du 27 mai 2005, que CB RICHARD ELLIS

INVESTORS, LLC, une Limited Liability Company constituée et régie selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège
social au 865, South Figueroa Street, Suite 3500, Los Angeles, CA 90017, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès
du Registre de Commerce de Delaware sous le numéro 2434498, a transféré:

* cent vingt-deux (122) parts sociales de classe A1 de la Société à CBRE INVESTORS EXECUTIVE HOLDING COM-

PANY, LLC, une Limited Liability Company constituée et régie selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social
au 865, South Figueroa Street, Suite 3500, Los Angeles, CA 90017, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès du Re-
gistre de Commerce de Delaware sous le numéro 3748775;

* deux cent dix (210) parts sociales de classe A ainsi que six (6) parts sociales de classe A1 à Monsieur Thibault de

Valence de Minardière, Executive Managing Director, né le 18 février 1967 à Offenburg, Allemagne, demeurant profes-
sionnellement au 223, rue Saint Honoré, 75001 Paris, France;

* cent quarante (140) parts sociales de classe A ainsi que vingt-cinq (25) parts sociales de classe A1 à Monsieur Jérôme

Castelnau, Managing Director, né le 7 mars 1958 à Boulogne-Billancourt, France, demeurant professionnellement au
223, rue Saint Honoré, 75001 Paris, France;

* cent quarante (140) parts sociales de classe A ainsi que quatre-vingt-dix (90) parts sociales de classe A1 à Monsieur

François Lex, Managing Director, né le 1

août 1974 à Le Monêtier-les-Bains, France, demeurant professionnellement

au 223, rue Saint Honoré, 75001 Paris, France;

* soixante-dix (70) parts sociales de classe A ainsi que quarante-cinq (45) parts sociales de classe A1 à Monsieur An-

drew Colman, Managing Director, né le 19 juillet 1961 à Brighton, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 64,
North Row, Londres W1K 7 DA, Royaume-Uni;

* six (6) parts sociales de classe A1 à Monsieur James Clifton-Brown, Directeur, né le 1

mai 1956 à Johannesburg,

Afrique du Sud, demeurant professionnellement au 64, North Row, Londres W1K 7 DA, Royaume-Uni;

* six (6) parts sociales de classe A1 à Madame Brigitte van der Jagt-Buitnik, Managing Director, née le 25 octobre

1957 à Zeist, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 3 Tiendweg, 3411 NA Lopik, Pays-Bas.

Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 27 mai 2005, CBRE INVESTORS PARTNERS

POOL I 04, LLC, une Limited Liability Company constituée et régie selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège
social au 865, South Figueroa Street, Suite 3500, Los Angeles, CA 90017, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès

Pour SANTEMEDIA GROUP HOLDING, S.à r.l.
Signature
Un mandataire

58143

du Registre de Commerce de Delaware sous le numéro 3905407, a transféré huit (8) parts sociales de classe A1 à CBRE
INVESTORS EXECUTIVE HOLDING COMPANY, LLC, une Limited Liability Company constituée et régie selon les lois
de l’Etat du Delaware, ayant son siège social au 865, South Figueroa Street, Suite 3500, Los Angeles, CA 90017, Etats-
Unis d’Amérique, immatriculée auprès du Registre de Commerce de Delaware sous le numéro 3748775.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00226. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055843.3/250/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

AERO INVEST 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.960.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle des associés de la Société prises en date du 31 mai 2005

En date du 31 mai 2005, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de nommer Madame Marlène Metgé, coroporate secretary, née le 16 novembre 1974 à Lavaur, France, demeurant

au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau commissaire de la
Société avec effet immédiat pour une période prenant fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle des associés
appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005;

- d’accepter la démission de Monsieur Giuseppe Veredice, demeurant au 179, Via Suvereto, Rome, Italie, en tant que

gérant de la Société avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Enrico Saggese, né le 15 avril 1949 à Potenza, Italie, demeurant au 4, Piazza Monte Grappa,

I-00195 Rome, Italie, en tant que nouveau gérant de la Société, période prenant fin lors de la prochaine assemblée
générale annuelle des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00233. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055845.3/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

AERO INVEST 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.960.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

18 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

1095 du 22 octobre 2003.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00192, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055835.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

REDCLIFFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 62.089.

—

Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05043, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055839.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

CB RICHARD ELLIS INVESTORS DR CO-INVEST, S.à r.l.
Signature
Un mandataire

AERO INVEST 2
Signature

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Signature.

58144

IDEAL GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 70.773.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06096, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055848.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS LONGUYON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 83.568.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06092, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055849.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

FINANCIERE DU CHATELAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 84.972.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06090, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055850.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

HUIT PARTICIPATIONS S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 85.353.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF08091, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055851.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

QUARTZ INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 65.163.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09310, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055922.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Signature.

A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
Gérant / Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

58145

MIZUTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 73.513.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09377, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055853.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

MIZUTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 73.513.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09378, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055855.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

MIZUTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 73.513.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09380, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055857.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

MIZUTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 73.513.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09381, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055858.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

ABADÁ-CAPOEIRA, ACSE, A.s.b.l.,

ABADÁ-CAPOEIRA, ART MARTIAL, CULTURE, SPORT ET EDUCATION,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 8, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg F 1.142.

—

STATUTS

Les membres fondateurs créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi

du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1

. L’association porte la dénomination ABADÁ-CAPOEIRA, ART MARTIAL, CULTURE, SPORT ET EDUCA-

TION, association sans but lucratif, en abrégé ABADÁ-CAPOEIRA ACSE, A.s.b.l. Elle a son siège à L-2230 Luxembourg,
8, rue du Fort Neipperg. La durée de l’association est illimitée.

Art. 2. L’association a pour objet, à travers la Capoeira, de:
- Regrouper toutes les personnes désireuses de collaborer à la pratique de la «Capoeira»;
- Fournir une formation de qualité dans la «Capoeira» et ses arts affinitaires;
- Promouvoir des activités sportives, récréatives et culturelles pour les enfants, les adolescents, les adultes, les per-

sonnes âgées et les personnes porteuses de déficiences spéciales et/ou à mobilité réduite;

- Favoriser l’intégration sociale et culturelle de toute personne, sans distinction de classe sociale;
- Promouvoir l’éducation sociale à travers les notions d’intégration; de respect, de tolérance, de solidarité, de citoyen-

neté, de liberté (d’opinion, d’expression, d’orientation sexuelle);

- Participer à la lutte contre l’usage de drogues, à la lutte contre toutes les formes violences;

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Signature.

58146

- Participer aux efforts de sensibilisation concernant les problèmes de santé et d’environnement;
- Combattre toute forme de racisme (ethnique, religieuse, sexuelle) et de xénophobie;
- Favoriser le contact entre personnes d’origines diverses.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres dont le nombre ne peut être inférieur à trois sont admis par cooptation du Conseil d’Adminis-

tration à la suite d’une demande écrite ou verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au Conseil d’Administration.

Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois à compter du jour de l’échéance tout membre qui refuse de

payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si d’une manière quelconque ils ont porté gravement at-

teinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le Conseil d’Administration, jus-
qu’à la décision définitive de l’Assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes, le membre
dont l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. L’Assemblée Générale est souveraine pour prendre toute décision non contraire aux statuts. Elle fixe le mon-

tant de la cotisation annuelle.

Art. 9. A l’Assemblée Générale ont le droit de vote les membres détenteurs d’une carte de membre valable.

Art. 10. L’Assemblée Générale a lieu annuellement pour l’approbation des comptes de l’exercice écoulé ainsi que

pour les élections statutaires. Elle approuve la gestion financière dont les lignes directrices sont proposées par le Conseil
d’Administration. Le Conseil d’Administration établit l’ordre du jour et convoque l’Assemblée Générale au moins 7
jours avant la date fixée. Les délibérations de l’Assemblée Générale sont portées à la connaissance des membres et des
tiers par un rapport dressé par le secrétariat.

Art. 11. L’Assemblée Générale ordinaire peut délibérer valablement quel que soit le nombre des membres présents.

Sauf dérogation prévue par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées.

Art. 12. La présence du Président et/ou du Vice-Président du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale est

indispensable.

Art. 13. Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée à la demande du Conseil d’Administration

ou sur proposition écrite émanant de 5% des membres actifs.

Art. 14. L’Assemblée Générale décide des modifications aux statuts dans les conditions fixées par la loi du 21 avril

1928.

Art. 15. L’association est gérée par un Conseil d’Administration dont les membres sont élus lors de l’Assemblée

Générale pour une durée d’une année. Il se compose du Président, du Vice-Président, du Secrétaire Général, de deux
Secrétaires Adjoints, du Trésorier, du Trésorier Adjoint, de 2 à 10 membres.

Les postes du Conseil d’Administration sont distribués suite à des élections faites entre les membres élus au sein de

celui-ci.

Art. 16. Les conditions de révocation d’un membre du Conseil d’Administration sont: la fin du mandat, la démission,

le décès ou l’incapacité à assurer leur fonction, l’apport d’un préjudice à l’association, de quelque manière que ce soit.

Art. 17. Si un des membres du Conseil d’Administration venait à quitter son poste avant la fin du mandat, il serait

remplacé par un membre choisi par cooptation du Conseil d’Administration jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 18. Dans les cas où le Président et/ou le Vice-président venaient à être absents, à manquer à leurs obligations

ou à porter préjudice à l’association de quelque manière que ce soit, il(s) serai(en)t révoqués de leurs fonctions et une
Assemblée générale extraordinaire serait convoquée afin d’élire un nouveau Président et/ou Vice-président.

Art. 19. Le Conseil d’Administration qui se réunit sur convocation de son président ou à la demande de trois admi-

nistrateurs ne peut valablement délibérer que si deux tiers des membres au moins sont présents. Toute décision doit
être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 20. Le Conseil d’Administration exécute les directives à lui dévolues par l’Assemblée Générale conformément

à l’objet de la société. Il gère les finances.

Art. 21. Il peut délibérer valablement dès que le Président et/ou le Vice-Président ou leurs remplaçants et la moitié

des mandataires sont présents. Toutes les décisions sont prises à la majorité relative. En cas d’égalité des voix, la voix
du Président de la réunion est déterminante. Le Conseil d’Administration représente l’association dans les relations avec
les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée à l’égard de ceux-ci, au moins deux signatures sont nécessaires
dont obligatoirement la signature du Président et/ou du Vice-Président.

Art. 22. Le Conseil d’Administration soumet annuellement à l’approbation de l’Assemblée Générale les comptes de

l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’exercice budgétaire commence le 1

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l’assemblée générale avec le rapport des réviseurs de caisse.

58147

Afin d’examen, l’Assemblée Générale désigne deux réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec

celui d’administrateur en exercice.

Art. 23. En cas de liquidation les biens sont affectés à une ou plusieurs associations similaires choisies par l’assemblée

générale.

Art. 24. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre

Art. 25. Les ressources de l’association comprennent notamment les recettes des manifestations, les cotisations des

membres, les subsides et subventions, les dons ou legs en sa faveur.

Art. 26. L’association se réserve le droit à l’embauche (établissement d’un contrat de travail), dans la mesure où elle

vise, mais ne se limite pas, à la poursuite de l’objet social mentionné ci-dessus.

Art. 27. L’organisation et le fonctionnement des divers organes de l’association sont déterminés par les présents

statuts ou des règlements internes.

Art. 28. Pour tout ce qui n’est pas autrement réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.

L’Assemblée Générale Constitutive du vendredi 1

juillet 2005 a arrêté la composition suivante du Conseil d’Admi-

nistration:

Président: Paulo Pereira De Sousa;
Vice-Président: Sing-Loon Cheung;
Secrétaire Général: Jessica Casanova E Silva;
Secrétaires Adjoints: Sabrina Ferreira, Annabelle Pincon;
Trésorier: Laëtitia Nguyen;
Trésorier Adjoint: Daniel Dos Santos Marcelos;
Membres: Nuno Senhor, Nelson Dos Reis Da Fonseca, Leticia Do Nascimento, Tommy Da Veiga, Vera Nunes, Jorge

Daniel Pinto, João Pedro De Oliveira Gaspar.

Liste des membres fondateurs.
Casanova, Jessica, étudiante, 221, rue de la Libération, L-3512 Dudelange, Portugaise;
Cheung, Sing-Loon, étudiant, 4, rue Belair, L-3820 Schifflange, Français;
Da Cruz, Mario, ouvrier, 43, Henri Lamarmesnil, L-1915 Luxembourg, Portugais;
Da Veiga, Tommy, ouvrier, 75, route de Diekirch, L-7220 Walferdange, Luxembourgeois;
De Oliveira Gaspar, João Pedro, cuisinier, 15, route de Boeuvange, L-7762 Bissen, Portugais;
Do Nascimento, Leticia, étudiante, 4, rue J.-P. Lamboray, L-1951 Luxembourg, Luxembourgeoise;
Dos Reis da Fonseca, Nelson, étudiant, 34, rue Baudouin, L-1218 Luxembourg, Portugais;
Dos Santos, Daniel, étudiant, 15A, rue des Hauts-Fourneaux, L-1719 Luxembourg, Luxembourgeois;
Ferreira, Sabrina, éducatrice diplômée, 35, rue Jean Peschong, L-4938 Bascharage, Portugaise;
Nguyen, Laëtitia, officier de trésorerie, 8, rue du Fort Neipperg, L-2230 Luxembourg, Française;
Nunes, Vera, étudiante, 35, boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, Portugaise;
Pereira de Sousa, Paulo, délégué commercial, 75, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, Portugais;
Pinçon, Annabelle, étudiante, 34, route d’Arlon, L-8210 Mamer, Française;
Pinto, Jorge Daniel, ouvrier, 66, route de Belvaux, L-4025 Esch-sur-Alzette, Portugais;
Sousa Senhor, Nuno, aide-animateur, 17, rue Haute, L-1718 Luxembourg, Portugais;
Varela Gonçalves, Antonio José, ouvrier, 155, rue de la Libération, L-4011 Esch-sur-Alzette, Portugais.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00957. – Reçu 241 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056264.3/000/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

DADICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 101.348.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09311, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055923.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Signatures

58148

ESPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 76.961.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06089, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055852.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

HELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 90.639.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF9376, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055854.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

NISKO HOLDING AND DEVELOPMENT CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 23.263.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06071, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055856.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

KSO INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.506.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00144, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055873.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

ALGRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 108.883.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Alessandro Mattiangeli, avocat, demeurant à via Tagliamento, 14, I-00198 Rome,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 4 juin 2004.
2. Madame Graziella Verduchi, employée, demeurant à via Francesco Tovaglieri 185, I-00198 Rome,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 4 juin 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre elles:

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Signature.

58149

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ALGRA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent vingt et un mille cinq cents euros (EUR 1.221.500,-), représenté

par douze mille deux cent quinze (12.215) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

58150

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième lundi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées comme suit:
a. les douze mille deux cent quatorze (12.214) actions par apport en nature fait par Monsieur Alessandro mattiangli,

prénommé, des immeubles suivants:

I. d’un appartement sis à Rome, via Aterno 9, 2

ème

étage, int. 5, de 4 pièces, inscrit au N.C.E.U. foglio 576, p. 11a 110

sub. 11.

II. d’un appartement sis à Rome, via Aterno 9, 2

ème

étage, int. 4, de 6 pièces, inscrit au N.C.E.U. foglio 576, p. 11a 110

sub. 10.

III. d’un garage sis à Rome, via Aterno 11B, au rez-de-chaussée d’une contenance d’approximativement 18 m

, inscrit

au N.C.E.U. foglio 576, p. 11a 110 sub. 26.

IV. Un garage sis à Rome, Via Aterno, 15B, au rez-de-chaussée d’une contenance d’approximativement 13 m

, inscrit

au N.C.E.U. foglio 576, particella 337.

V. La moitié indivise d’un appartement sis à Rome via Tagliamento 20, 1

étage, int. 3, de 5 pièces, inscrit au N.C.E.U.

foglio 576, p. 11a 109 sub. 503.

VI. Un local de négoce sis à Terni, via della Biblioteca 15/17, d’environ 49 m

, inscrit au N.C.E.U. foglio 116, p. 11a

192 sub 1.

VII. Un local de négoce sis à Terni, via della Biblioteca 11/13, d’environ 80 m

, inscrit au N.C.E.U. foglio 116, particella

192 sub 2.

Titre de propriété

Monsieur Alessandro Mattiangeli, prénommé est devenu propriétaire des immeubles comme suit:
l’immeuble sub I. suivant acte de vente reçu par Maître Remigio Fiumara, notaire de résidence à Rome, en date du 30

novembre 1968, sous le numéro 2365 de son répertoire,

les immeubles sub II., III., VI., et VII lui ont été légués par sa mère Madame Beatrice Rotunno, décédée à Rome, le 28

juillet 1990, respectivement par son père Monsieur Adalberto Mattiangeli, décédé à Rome, le 4 août 1993 suivant dépôts
de testaments reçu par Maître Carlo Aureli, notaire de résidence à Rome, en date du 11 septembre 1990 et du 7
décembre 1993,

l’immeuble sub IV. suivant acte de vente reçu par Maître Beniamino Papa, notaire de résidence à Rome, en date du

11 novembre 1957, sous le numéro 2661 de son répertoire,

l’immeuble sub V. suivant acte de vente reçu par Maître Camillo Paliani, notaire de résidence à Rome, en date du 7

avril 1962, sous le numéro 9903 de son répertoire.

Conditions de l’apport immobilier

L’entrée en jouissance est fixée à ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres redevances sont à charge de la

société.

1. Monsieur Alessandro Mattiangeli, prénommé, douze mille deux cent quatorze actions . . . . . . . . . . . . . . . . 12.214
2. Madame Graziella Verduchi, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: six mille trois cent quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.215

58151

Les immeubles sont apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes les appartenances et

dépendances, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues
pouvant y être attachés.

Il n’est donné aucune garantie pour les contenances exactes des immeubles ni pour les autres indications cadastrales.
Il résulte d’une attestation délivrée par Maître Riccardo de Corato, notaire de résidence à Rome, en date du 30 mars

2005, que les immeubles sub II., IV., V. et VI. ne sont grevés d’aucune inscription.

Il résulte de la même attestation délivrée par Maître Riccardo de Corato, prénommé, que l’immeuble sub I., est grevé

d’une inscription hypothécaire à concurrence de quatre cent soixante-quinze mille cent quarante euros et trente-cinq
cents (EUR 475.140,35 prise au profit de AREA BANCA S.p.A, en date du 22 décembre 2000, en garantie d’un emprunt
dont le solde s’élève à cent soixante-trois mille euros (EUR 163.000,-). et que les immeubles sub III. et VII. sont grevés
d’une saisie de deux cent trente-sept mille cinq cent soixante-dix euros et dix-sept cents (EUR 237.570,17) transcrit le
27 mars 2002 sous le numéro 20800.

Les actionnaires déclarent expressément que la créancière ne s’oppose pas à l’apport des immeubles prédécrits, étant

donné que le loyer annuel échu de trente-quatre mille quatre cents euros (EUR 38.400,-) pour l’appartement apporté
sub I. permet un remboursement régulier de l’emprunt hypothécaire.

Il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d’office et le conservateur des hypothèques est ex-

pressément dispensé de prendre inscription d’office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce
soit.

L’apport comprend également tous les éléments incorporels tels que contrats de location, ainsi que tous les droits

quelconques, créances, bénéfices et avantages découlant ou pouvant découler de toutes conventions conclues avec des
tiers et de tous litiges.

La société est tenue de respecter les baux soit verbaux soit écrits pouvant exister et sera par contre subrogée dans

tous les droits des souscripteurs contre les locataires.

Pour l’exécution du présent acte, et notamment pour en assurer la publication et la transcription au bureau des

hypothèques compétent en Italie, pouvoir est accordé par les actionnaires à Maître Riccardo de Corrato, notaire de
résidence à Rome, aux fins de prendre toutes mesures afférentes.

En particulier, pouvoir lui est accordé de procéder si besoin en est, à tout ajout, toutes rectifications ou modifications

ayant trait aux désignations et contenances cadastrales, ainsi qu’à toutes déclarations supplémentaires additives, modi-
ficatives ou autres concernant le titre de propriété, l’exécution de domicile, le fisc, et d’une manière générale à faire et
signer toutes déclarations rendues nécessaires pour l’enregistrement et la transcription du présent acte, le tout avec
pouvoir de substitution.

Par ailleurs Maître Riccardo De Corato, prénommé, est nommé représentant de la société pour les rapports fiscaux

en Italie.

Les actionnaires donnent par la présente pleine et entière décharge au notaire instrumentant quant aux formalités à

accomplir en Italie.

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit

apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526
Luxembourg, 23, Val Fleuri, en date du 12 avril 2005, dont la conclusion est la suivante:

«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins à 12.214 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune de ALGRA
S.A. à émettre en contrepartie.

Comme mentionné ci-dessus, un actif à apporter évalué à EUR 300.000,- est grevé par une hypothèque en faveur de

AREA BANCA S.p.A. pour un prêt accordé par cette banque dont le montant résiduel s’élève à EUR 163.000,-

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la constitution de ALGRA S.A. et ne peut être utilisé à d’autres fins

sans notre accord préalable.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.» (signature)
Ledit rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

b. une (1) action libérée intégralement par apport en numéraire de cent euros (EUR 100,-) ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de quinze mille huit
cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

58152

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b. Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c. Madame Graziella Verduchi, employée, demeurant à I-00198 Rome, via Francesco Tovaglieri.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W1U 2NU, Royaume Uni.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 mai 2005, vol. 431, fol. 70, case 11. – Reçu 12.215 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056867.3/242/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

MININTER, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.136.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 30 juillet 2004 a appelé aux fonctions d’admi-

nistrateur Monsieur Cornelius Bechtel, 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg en remplacement de Monsieur
Guy Fasbender, démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
- Monsieur Bastiaan Schreuders, administrateur, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Monsieur Jacques Claeys, administrateur, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Monsieur Robert Hovenier, administrateur, Président, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
LUXREVISION, S.à r.l., 6-12, rue du Fort Wallis - Boîte Postale 647, L-2016 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

Luxembourg, le 10 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF07927. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055872.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

SISKA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.204.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00143, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055874.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Mersch, le 7 juin 2005.

H. Hellinckx.

Pour MININTER
J. Claeys
Administrateur

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Signature.

58153

MONARCHY ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 152.480.800,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.119.

—

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des gérants suivants:
- Madame Ruth Brand, Gérant B, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg.
- Monsieur Carl Speecke, Gérant B, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09712. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055861.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

MONARCHY ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 152.480.800,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.119.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-

BF09732, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

(056283.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

DODGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.016.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00142, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055875.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

GONDWANA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.389.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00141, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055876.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

BALLEROY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.387.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00140, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055877.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour MONARCHY ENTERPRISES, S.à r.l.
R. Brand
Gérant

Pour MONARCHY ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
R. Brand
Gérant

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Signature.

58154

ENIC FOOTBALL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.133.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.867.

—

Suite aux décisions prises par l’Associé Unique en date du 7 juin 2005:
- La démission de ses fonctions de gérant d’INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. a été acceptée.
Monsieur Colm Smith, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été nommé gérant, pour

une durée indéterminée, en remplacement d’INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

- Le siège social de la société a été transféré au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09726. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055864.3/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

ENIC FOOTBALL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.133.000,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.867.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-

BF09721, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

(056294.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

ENIC FOOTBALL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.133.000,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.867.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-

BF09720, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

(056292.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

CERAMEX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 89.606.

—

1. Comptes annuels 2004
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07220, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055924.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour ENIC FOOTBALL MANAGEMENT, S.à r.l.
C. Smith
Gérant

Pour ENIC FOOTBALL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
C. Smith
Gérant

Pour ENIC FOOTBALL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
C. Smith
Gérant

Pour la société
Signature

58155

PANASE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.279.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 17 juin 2005 a appelé aux fonctions d’admi-

nistrateur MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, et UNIVER-
SAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en
remplacement de Monsieur Colm Smith et de Monsieur Bastiaan Schreuders. Leurs mandats prendront fin lors de l’As-
semblée Générale Ordinaire de 2006.

Lors de cette Assemblée, le mandat de l’administrateur:
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Enfin, cette Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 27, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de l’ administrateur suivant:
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09715. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055866.3/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

PANASE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.279.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-

BF09714, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

(056297.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

DUSSEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.764.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00138, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055879.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

FIBIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.706.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00136, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055880.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour PANASE HOLDING S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

Pour PANASE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Signature.

58156

NICOLAS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.258.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00135, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055881.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

AILLAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.521.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00133, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055883.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

WARNER BOWES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.352.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00132, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055885.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

SIDRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 47.323.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00130, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055887.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

COLONNADE HOLDCO NR 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 93.325.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 9 juin 2005 a ratifié la décision du Conseil

d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Monsieur
Jean-Christophe Dauphin.

Lors de cette même Assemblée, le mandat des administrateurs:
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs.
Puis cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur Monsieur Carl Speecke, 65, boulevard Grande-Duches-

se Charlotte, L-1331 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Koen van Baren. Son mandat prendra fin lors de l’As-
semblée Générale Ordinaire de 2006.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
ELPERS & CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Luxembourg, le 10 juin 2005.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Signature.

Pour COLONNADE HOLDCO Nr 2 S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

58157

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF07904. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055886.3/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

SIDRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.323.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 6 juin 2005

Les actionnaires décident de transférer le siège de la société au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00131. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055888.3/777/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

SIDRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.

R. C. Luxembourg B 47.323.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00126, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055891.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

OPERATIONS TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 59.412.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 10 juin 2005, UNIVERSAL MANAGEMENT

SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg a été nommé aux fonctions d’admi-
nistrateur en remplacement de Monsieur Bastiaan Schreuders. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2011.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Colm Smith, 65, boulevard Grande Duchesse-Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Fritz Oppenheimer, 35, Wiesliacher, CH-8053 Zürich,
ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de l’administrateur suivant:
Monsieur Colm Smith, 65, boulevard Grande Duchesse-Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
AUDITAS S.A., 47, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Enfin, cette Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 27, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Fritz Oppenheimer, Administrateur,
- Monsieur Colm Smith, Administrateur,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF07868. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055889.3/029/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Signature.

Pour OPERATIONS TECHNOLOGIES S.A.
C. Smith
Administrateur

58158

TEXTILES DU SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 68.624.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00111, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055892.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

QUIXLINE.COM, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.566.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00110, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055893.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

SOCIETE FONCIERE DELVILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.672.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00109, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055896.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

INSPIR DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.265.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00108, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055897.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

HUMANITARIAN WORLD HOLDING, Société Anonyme,

(anc. EQUITABLE BUSINESS WORLD HOLDING).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 33.003.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 22 juin 2005 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur de

Messieurs Jean-Marc Beaujolin, Giulio Severini et Laurent-Olivier Girard, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’As-
semblée générale ordinaire annuelle de 2006.

L’Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes, également pour un terme d’une année, la société

ABAX AUDIT, société à responsabilité limitée, avec siège à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, son mandat expirant
à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09764. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055949.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

D. Baudoux.

Pour extrait conforme
HUMANITARIAN WORLD HOLDING, Société Anonyme
Signature

58159

FARNESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.202.

—

L’an deux mille cinq, le premier juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FARNESE S.A., avec siège

social à Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 70.202, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 juin 1999, publié au Mémorial
C numéro 632 du 20 août 1999.

L’assemblée est présidée par Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur John Oestreicher, clerc de notaire, demeurant à

Dudelange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérôme Schmit, employé privé, demeurant à Bettembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Résolution de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Pouvoirs du liquidateur.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de ladite liste de présence que les quatre mille (4.000) actions représentatives de l’intégralité du

capital social de cent mille euros (100.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Madame le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Monsieur John Weber, employé

privé, avec adresse professionnelle à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne comme liquida-
teur de la Société.

Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles 144 et

suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur est autorisé et mandaté d’accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas
où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur a droit à une indemnisation qui sera fixée par l’assemblée des actionnaires.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux

comptes pour l’exécution de leur mandat.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Birgen-Olinger, J.Oestreicher, J. Schmit, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 4 juillet 2005, vol. 908, fol. 58, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056921.3/272/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2005.

B. Moutrier.

58160

LEROY MERLIN PARTICIPATIONS & CIE VALACTION, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 64.283.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Daniel Fondu, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie,

agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte de la Gérante de la société en commandite par

actions LEROY MERLIN PARTICIPATIONS & CIE VALACTION, savoir LEROY MERLIN PARTICIPATIONS S.A., ayant
son siège social à F-59260 Lezennes, rue Chanzy,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par la Gérante de ladite société par décision du 28 juin 2005.
Un exemplaire de cette décision, après avoir été signé ne varietur par le comparant, agissant ès-dite qualité, et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. La société en commandite par actions LEROY MERLIN PARTICIPATIONS & CIE VALACTION, ayant son siège

social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 64.283, ci-après la «Société», a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 530 du 21 juillet 1998.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître

Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, agissant en remplacement du notaire instrumentant, en date du 14
septembre 2004, publié au Mémorial C numéro 1197 du 24 novembre 2004.

II. Le capital social de la Société s’élève actuellement à quatorze millions quatre cent quatre-vingt-douze mille deux

cent quarante euros (EUR 14.492.240,-) représenté par deux millions neuf cent cinquante-sept mille cinq cent quatre-
vingt-dix-neuf (2.957.599) Actions Ordinaires avec une valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR
4,90) chacune et par une (1) Action de Commandité non rachetable avec une valeur nominale de quatre euros quatre-
vingt-dix cents (EUR 4,90).

III. Conformément à l’article 7 des statuts, le capital social peut être porté à vingt-deux millions cinquante mille euros

(EUR 22.050.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre euros et quatre-
vingt-dix cents (EUR 4,90) chacune.

La Gérante est autorisée à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital

autorisé aux conditions et modalités qu’elle fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des
anciens actionnaires.

IV. Par décision du 26 mai 2005, la Gérante de la Société a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de

quatre millions cinq cent soixante-deux mille deux cent soixante-dix-sept euros et trente cents (EUR 4.562.277,30) pour
le porter de son montant actuel de quatorze millions quatre cent quatre-vingt-douze mille deux cent quarante euros
(EUR 14.492.240,-) à dix-neuf millions cinquante-quatre mille cinq cent dix-sept euros et trente cents (EUR
19.054.517,30) par la création et l’émission de neuf cent trente et un mille soixante-dix-sept (931.077) Actions Ordinai-
res nouvelles d’une valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90) chacune, émises avec une prime
d’émission totale de huit millions sept cent soixante et un mille quatre cent trente-quatre euros et cinquante-sept cents
(EUR 8.761.434,57) et jouissant des mêmes droits et obligations que les anciennes Actions Ordinaires à souscrire et à
libérer intégralement en numéraire par de nouveaux souscripteurs, et de supprimer le droit préférentiel de souscription
des actionnaires actuels.

En outre, dans sa décision du 26 mai 2005, la Gérante de la Société a, conformément à l’article 32-1 (3) de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, expressément prévu que dans le cas ou l’augmentation annoncée de quatre
millions cinq cent soixante-deux mille deux cent soixante-dix-sept euros et trente cents (EUR 4.562.277,30) ne serait
pas entièrement souscrite, il serait procédé à une augmentation du capital souscrit dans le cadre du capital autorisé à
concurrence du montant des souscriptions recueillies.

Un exemplaire de cette décision, après avoir été signé ne varietur par le comparant, agissant ès-dite qualité, et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.

V. Il ressort des déclarations de souscription recueillies que l’augmentation de capital prévue a été souscrite à hauteur

de trois millions quatre cent trente mille euros (EUR 3.430.000,-).

La Gérante, conformément à la décision du 26 mai 2005 et à l’article 32-1 (3) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, a décidé, dans sa décision du 28 juin 2005, de procéder à l’augmentation de capital à hauteur des sous-
criptions recueillies.

Sept cent mille (700.000) Actions Ordinaires nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs, tous salariés ou so-

ciétés du groupe LEROY MERLIN tels que repris sur une liste (la «Liste») dressée par la Gérante, indiquant les noms,
prénoms et dates de naissance ou sièges sociaux de tous les souscripteurs, et ont été intégralement libérées au moyen
de versements en espèces, de sorte que la somme totale de dix millions dix-sept mille euros (EUR 10.017.000,-), cor-
respondant à l’augmentation de capital à hauteur de trois millions quatre cent trente mille euros (EUR 3.430.000,-) et à
la prime d’émission à hauteur de six millions cinq cent quatre-vingt-sept mille euros (EUR 6.587.000,-), se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant.

La Liste, après avoir été signée ne varietur par le comparant, agissant ès-dite qualité, et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

58161

VI. Suite à la réalisation de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 7 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«La société a un capital souscrit de dix-sept millions neuf cent vingt-deux mille deux cent quarante euros (EUR

17.922.240,-) représenté par trois millions six cent cinquante-sept mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (3.657.599)
Actions Ordinaires avec une valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90) et par une (1) Action
de Commandité non rachetable avec une valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90).»

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare, en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de cent cinq mille euros (EUR 105.000,-).

Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire instrumen-

tant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: D. Fondu, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, vol. 148S, fol. 97, case 10. – Reçu 100.170 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(056901.3/222/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

LEROY MERLIN PARTICIPATIONS & CIE VALACTION, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 64.283.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056902.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

BABOONE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 109.024.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société TRENTPARK LLC, société de droit américain, ayant son siège social au 400, 7th Street NW, Suite 101,

20004 Washington DC, USA;

2. La société JENKINS EQUITIES CORP., établie et ayant son siège social à Vanderpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams

Cay I, Roadtown, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentées par Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations

sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être annexées avec lui aux formalités de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BABOONE PROPERTIES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion et la vente de biens immobiliers pour son propre compte.
La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 juillet 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 juillet 2005.

T. Metzler.

58162

que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguér tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

58163

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit de la commune à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean Naveaux, conseiller économique, né à Villers-La-Loue (Belgique), le 30 avril 1943, demeurant pro-

fessionnellement à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey;

- Monsieur Philippe Naveaux, employé privé, né à Saint Mard (Belgique), le 14 juillet 1975, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 11, avenue Grande-Duchesse Charlotte;

- Monsieur Jean-Jacques Axelroud, administrateur de sociétés, né à F-Nancy, le 21 octobre 1944, demeurant à L-1370

Luxembourg, 60, Val Sainte Croix

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille onze.

5. Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Collot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, vol. 148S, fol. 98, case 8. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058819.3/202/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

1. La société TRENTPARK LLC, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2. La société JENKINS EQUITIES CORP., mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Senningerberg, le 6 juillet 2005.

P. Bettingen.

58164

BALSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.322.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 6 juin 2005

Les actionnaires décident de transférer le siège de la société au 1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg, avec effet im-

médiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00095. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055907.3/777/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

BALSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.

R. C. Luxembourg B 47.322.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00096, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055905.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

BALSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.

R. C. Luxembourg B 47.322.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00090, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055906.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

MILPRO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 73.230.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 21 mars 2005

1. Les mandats des administrateurs A.T.T.C. MANAGEMENT DIRECTORS, S.à r.l., A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l. et

A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l. ainsi que celui du commissaire aux comptes A.T.T.C. CONTROL S.A., étant venus à échéan-
ce, les administrateurs suivants sont nommés pour une durée de 6 ans.

- A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg;
- A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg;
- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Est nommé commissaire pour une durée de 6 ans:
- A.T.T.C. CONTROL S.A.,16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
2. Les actionnaires réunis en assemblée plénière décident à l’unanimité la continuation des activités de la société en

dépit de la perte de plus des trois quarts du capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08139. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(055913.3/813/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Signature.

A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
Gérant / Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

58165

STUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.913.

Constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à L-Dudelange en date du 30 avril 1996,

publié au Mémorial, Recueil C n

393 du 14 août 1996;

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société STUR S.A. en date du 28 février 2005 que Madame Rossella Bruschetti a

démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 28 février 2005 que Monsieur

Rodolfo Zurcher, consultant économique, demeurant à CH-Lugano, a été coopté comme administrateur en remplace-
ment de Madame Rossella Bruschetti.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02528. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055912.3/687/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

IKB CorporateLab S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1648 Luxembourg, 12, rue Erasme.

R. C. Luxembourg B 95.897.

—

In the year two thousand and five, on the thirty-first day of May.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société anonyme IKB CorporateLab S.A. (the

«Company»), having its registered office in L-1648 Luxembourg, 12, rue Erasme, incorporated by deed of the under-
signed notary, on the twenty-seventh of August two thousand and three, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations («Mémorial») on sixteenth of October 2003, number 1075.

The meeting was presided over by Mr. Pit Reckinger maître en droit, residing professionally in Luxembourg, 2, place

Winston Churchill.

The chairman appointed as secretary Mr. Peter Vermeulen maître en droit, residing professionally in Luxembourg, 2,

place Winston Churchill.

The meeting elected as scrutineer Mr. Uwe Krusch Rechtanwalt, residing professionally in Luxembourg, 12, rue

Erasme.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on the attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies signed ne varietur will be annexed to this document to be filed with the registration

authorities.

II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that

the shareholders declare themselves duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda set out below:

1. Restatement of article eight «Transfer of Shares» of the articles of association of the Company, which shall be read

as follows:

«Art. 8. Transfer of Shares. Transfers of registered shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed

in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor.»

2. Deletion of article nine «Right of first refusal - Call option» of the articles of association of the Company and the

statement of the mention «Deleted» behind article nine.

3. Deletion of article ten «Tag along right» of the articles of association of the Company and the statement of the

mention «Deleted» behind article ten.

4. Restatement of article 14.2 (iii) which shall read as follows:
«(iii) Negotiation, execution, amendment or termination of agreements between the Company and any of the share-

holders or IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK AKTIENGESELLSCHAFT as prenamed, or their Affiliates. In this article
14.2. (iii) «Affiliate» means any entity directly or indirectly affiliated within the meaning of Section 15 and seq. of the
German Stock Corporation Act with any shareholder or with IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK AKTIENGESELLS-
CHAFT, a company incorporated and existing under the laws of Germany and having its registered office at Wilhelm-
Bötzkes-Strasse 1, D-40474 Düsseldorf».

III. After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolutions:

Statuts modifiés pour la dernière fois par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg,
en date du 30 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil C n

739 du 5 octobre 1999.

Pour la société STUR S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

58166

First resolution

The meeting resolved to modify article eight, which should be read as follows:

«Art. 8. Transfer of Shares. Transfers of registered shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed

in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore.»

Second resolution

The meeting resolved to delete article nine «Right of first Refusal - Call option» of the articles of association and the

statement of the mention «Deleted» behind article nine.

Third resolution

The meeting resolved to delete article ten «Tag along right» of the articles of association and the statement of the

mention «Deleted» behind article ten.

Fourth resolution

The meeting resolved the restatement of article 14.2 (iii) which shall read as follows:
«(iii) Negotiation, execution, amendment or termination of agreements between the Company and any of the share-

holders or IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK AKTIENGESELLSCHAFT as prenamed, or their Affiliates. In this article
14.2. (iii) «Affiliate» means any entity directly or indirectly affiliated within the meaning of Section 15 and seq. of the
German Stock Corporation Act with any shareholder or with IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK AKTIENGESELL-
SCHAFT, a company incorporated and existing under the laws of Germany and having its registered office at Wilhelm-
Bötzkes-Strasse 1, D-40474 Düsseldorf».

There being no further business on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a German translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and German version, the English shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this deed.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading theses minutes to the appearing persons they signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundfünf, den einunddreissigsten mai.
Vor dem Unterzeichneten, Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Fand eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre von IKB CorporateLab S.A. (die «Gesellschaft»), mit

Gesellschaftssitz in L-1468 Luxemburg, 12, rue Erasme, gegründet durch notarielle Urkunde von Maître Joseph Elvinger,
Notar, am 27 August 2003, welche im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (das «Mémorial») vom 16
Oktober 2003, Nummer 1075, veröffentlicht wurde, statt.

Die Versammlung fand unter dem Vorsitz von Herrn Pit Reckinger, maître en droit, mit professioneller Adresse in

Luxemburg, 2, place Winston Churchill, statt.

Der Vorsitzende bestimmte Herrn Peter Vermeulen, maître en droit, mit professioneller Adresse in Luxemburg, 2,

place Winston Churchill, zum Protokollführer.

Die Versammlung bestimmte Herrn Uwe Krusch, Rechtsanwalt, mit professioneller Adresse in Luxemburg, 12, rue

Erasme, zum Wahlprüfer.

Nachdem der Vorstand der Versammlung auf diese Weise gebildet wurde, erklärte und beauftragte der Vorsitzende

den Notar folgendes festzustellen:

I. Die anwesenden und vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Anzahl ihrer

Aktien sind in einer Anwesenheitsliste eingetragen; diese Anwesenheitsliste, die von den Aktionären, von den Bevoll-
mächtigten der vertretenen Aktionäre, vom Vorstand der Versammlung und vom unterzeichneten Notar unterzeichnet
wurde, wird der vorliegenden notariellen Urkunde als Anlage beiliegen.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre werden der vorliegenden notariellen Urkunde ebenfalls als Anlage

beigefügt.

II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor dass alle Aktien vertreten sind in dieser Versammlung. Weiterhin haben

die vertretenen Aktionäre bekannt gegeben dass sie Bescheid wußten über die Tagesordnung so dass die Versammlung
rechtsgültig über alle Punkte der Tagesordnung beraten kann. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1. Neuformulierung von Artikel 8 der Satzung der sich demnach wie folgt ergibt:

«Art. 8. Übertragung von Aktien. Übertragungen einer Namensaktie werden durch eine schriftliche Übertra-

gungserklärung im Register eingetragen. Diese Übertragungserklärung wird durch den Käufer und Verkäufer oder durch
Personen mit diesbezüglicher Bevollmächtigung datiert und unterschrieben.»

2. Streichung von Artikel neun «Kaufsrecht Kaufoptionsrecht» der Satzung der Gesellschaft und Einsetzung des

Vermerks «gestrichen».

3. Streichung von Artikel zehn «Mitverkaufsrecht» der Satzung der Gesellschaft und Einsetzung des Vermerks

«gestrichen».

4. Neuformulierung von Artikel 14.2 (iii)der Satzung der sich demnach wie folgt ergibt:
«(iii)Verhandlung, Unterzeichnung, Änderung oder Beendigung von Verträgen zwischen der Gesellschaft und einem

Aktionär oder IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK AKTIENGESELLSCHAFT wie vorbezeichnet, oder ihren Verbunde-

58167

nen Unternehmen. In diesem Artikel 14.2 (iii), bedeutet «Verbundene Unternehmen» jedes unmittelbar oder mittelbar
mit einem Aktionär oder mit IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK AKTIENGESELLSCHAFT, eine Gesellschaft eingetra-
gen nach und bestehend unter deutschem Recht mit eingetragenem Sitz in Wilhelm-Bötzkes-Strasse 1, D-40474
Düsseldorf gemäß Paragraph 15 ff. des deutschen Aktiengesetzes verbundene Rechtssubjekt.»

III. Nach Beratung fasst die Versammlung sodann einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster beschluss

Die Versammlung beschließt die Neuformulierung von Artikel 8 der Satzung so dass er wie folgt lautet:

«Art. 8 Übertragung von Aktien. Übertragungen einer Namensaktie werden durch eine schriftliche Übertra-

gungserklärung im Register eingetragen. Diese Übertragungserklärung wird durch den Käufer und Verkäufer oder durch
Personen mit diesbezüglicher Bevollmächtigung datiert und unterschrieben.»

Zweiter beschluss

Die Versammlung beschließt die Streichung von Artikel neun «Kaufsrecht - Kaufoptionsrecht» der Satzung der

Gesellschaft und Einsetzung des Vermerks «gestrichen».

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt die Streichung von Artikel zehn «Mitverkaufsrecht» der Satzung der Gesellschaft und

Einsetzung des Vermerks «gestrichen».

Vierter beschluss

Die Versammlung beschließt die Neuformulierung von Artikel 14.2 (iii)der Satzung der sich demnach wie folgt ergibt:
«(iii)Verhandlung, Unterzeichnung, Änderung oder Beendigung von Verträgen zwischen der Gesellschaft und einem

Aktionär oder IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK AKTIENGESELLSCHAFT wie vorbezeichnet, oder ihren Verbunde-
nen Unternehmen. In diesem Artikel 14.2 (iii), bedeutet «Verbundene Unternehmen» jedes unmittelbar oder mittelbar
mit einem Aktionär oder mit IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK AKTIENGESELLSCHAFT, eine Gesellschaft eingetra-
gen nach und bestehend unter deutschem Recht mit eingetragenem Sitz in Wilhelm-Bötzkes-Strasse 1, D-40474
Düsseldorf gemäß Paragraph 15 ff. des deutschen Aktiengesetzes verbundene Rechtssubjekt.»

Da der Versammlung keine weiteren Angelegenheiten vorliegen, wurde diese darauf hin vertagt.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit dass die vorliegende

Urkunde in englischer Sprache ausgefertigt wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, auf Antrag der erschienen
Personen und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung
massgebend.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, datum wie anfangs erwähnt.
Und nach Vorlesung dieser Urkunde an die Komparenten, haben dieselben diese Urkunde mit dem Notar unter-

schrieben.

Unterzeichnet: P. Reckinger, P. Vermeulen, U. Krusch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, vol. 148S, fol. 75, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und

Vereinigungen.

(057545.2/211/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

PILLARLUX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.589.

Constituée par-devant M

Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 26 juillet 2002, acte publié au

Mémorial C n

1458 du 9 octobre 2002. Les statuts ont été modifiés par-devant le même notaire en date du 13

janvier 2003, acte publié au Mémorial C n

317 du 25 mars 2003 et en date du 21 juillet 2003, acte publié au

Mémorial C n

1184 du 12 novembre 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09280, a été déposé au greffe

du tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055951.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

J. Elvinger.

Pour PILLARLUX HOLDINGS S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

58168

ZIEL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 25.552.

Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 février

1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

134 du 14 mai 1987.

—

Il résulte du procès-verbal l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 29 octobre 2004 à Luxem-

bourg, que la décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:

Reconduction pour une durée de six ans des mandats suivants:
* Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, administrateur;
* Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, administrateur;
* Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, administratrice;
* Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, commis-

saire aux comptes.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03445. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055917.3/687/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

COPENHAGEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 38.655.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09314, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055925.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

NORDISKA APOTEKARGRUPPEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 365, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 108.914.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den zehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Frau Elena Kamenov, Innenarchitektin und Designerin, geboren am 9. April 1970 in Burgas, (Bulgarien), wohnhaft in

CH-8810 Hoigen, Reithystrasse 87, (Schweiz),

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Diese Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, hat erklärt, dass sie eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

gegründet hat, deren Satzung sie wie folgt festgelegt hat:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den in Kraft befindlichen

Gesetzen und insbesondere dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und der
vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung NORDISKA APOTEKARGRUPPEN, S.à r.l. an.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Kapitalgesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufneh-

Modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte sous seing privé en date du 19 novembre 2001, publié
au Mémorial, Recueil C n

1727 du 4 décembre 2002.

Pour la société ZIEL A.G.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

58169

men und den Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern.

Ausserdem kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben, verwerten und veräussern.

Generell wird die Gesellschaft nur solche Geschäfte tätigen, die das Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesell-

schaften gestattet.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg durch einfachen Beschluss der Teilhaber verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur stattfinden oder nahe bevorstehen,

welche die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die unbeschwerte Kommunikation dieses Gesellschaftssitzes mit
dem Ausland gefährden, dann kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung der ausserge-
wöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden. Ein solcher Beschluss hat keinen Einfluss auf die Nationalität der
Gesellschaft. Die Mitteilung über die Sitzverlegung erfolgt und wird Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft
übermittelt, welches sich unter den gegebenen Umständen hierzu am besten eignet.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf EUR 200.000,- (zweihunderttausend Euro) festgesetzt, dargestellt durch 2.000

(zweitausend) Anteile von je EUR 100,- (hundert Euro), welche alle von Frau Elena Kamenov, Innenarchitektin und
Designerin, geboren am 9. April 1970 in Burgas, (Bulgarien), wohnhaft in CH-8810 Hoigen, Reithystrasse 87, (Schweiz),
gezeichnet worden sind.

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, dann ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinne von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderen,
die Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, d.h. dass jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft schriftlich festgehalten werden muss und dass die Bestimmungen über
die Generalversammlungen der Teilhaber nicht anwendbar sind.

Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre eigenen Anteile zu erwerben unter der Bedingung, dass sie vernichtet werden

und das Kapital verhältnismässig herabgesetzt wird.

Art. 7. Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die für jeden Anteil nur einen einzigen Eigentümer an-

erkennt. Falls mehrere Personen einen Anteil besitzen, dann kann die Gesellschaft die Ausübung der entsprechenden
Rechte in der Schwebe halten, bis eine Person bestimmt ist, welche ihr gegenüber Eigentümer des Anteils ist. Ebenso
verhält es sich bei einem Konflikt zwischen dem Niessbrauchberechtigten und dem «nackten» Eigentümer oder zwi-
schen dem durch Pfand gesicherten Gläubiger und Schuldner. Die Stimmrechte der mit dem Niessbrauch belasteten An-
teile werden jedoch nur vom Niessbrauchberechtigten ausgeübt.

Art. 8. Die Abtretung von Anteilen unter Lebenden an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer

Generalversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.

Die Abtretung von Anteilen von Todes wegen an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer Ge-

neralversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten, welches
den überlebenden Teilhabern gehört.

Diese Genehmigung ist nicht erfordert, wenn die Anteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an den überlebenden

Gatten übertragen werden. Falls die Genehmigung in der einen oder anderen Hypothese verweigert wird, dann haben
die verbleibenden Teilhaber ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am verbleibenden Kapital.

Das von einem oder mehreren Teilhabern nicht ausgeübte Vorkaufsrecht geht proportional an die anderen Teilhaber

über. Es muss innerhalb einer Frist von drei Monaten ab Verweigerung der Genehmigung ausgeübt werden.

Das Nichtausüben des Vorkaufsrechts zieht automatisch die Genehmigung des ursprünglichen Abtretungsvorschlages

nach sich.

Art. 9. Ausser seiner Gesellschafteinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen Teilha-

ber, der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf ein
spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen zu
einem Satz welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit zweidrittel Mehrheit festgelegt wird. Diese Zinsen
werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.

Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als

zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht beendet durch das Ableben, die Unmündigkeitserklärung, den Konkurs oder die

Zahlungsunfahigkeitserklärung eines Teilhabers. Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen
den überlebenden Teilhabern und den gesetzlichen Erben fortgesetzt.

Art. 11. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Güter und Doku-

mente der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungs-
handlungen einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet, welche Teilhaber

oder Nichtteilhaber sein können. Die Befugnisse eines Geschäftsführers werden während seiner Ernennung durch die

58170

Generalversammlung bestimmt. Das Geschäftsführungsmandat wird ihm bis zur Abberufung ad nutum durch die Gene-
ralversammlung, welche mehrheitlich berät, anvertraut.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft durchzufüh-

ren und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-

nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

Art. 13. In Ausübung seiner Tätigkeit verpflichtet sich kein Geschäftsführer persönlich bezüglich der ordnungsgemäss

im Namen der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen; als einfacher Mandatar ist er nur für die Ausübung seines
Mandates verantwortlich.

Art. 14. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig getroffen, wenn sie von den Teilhabern, welche mehr als die Hälfte des

Kapitals vertreten, angenommen werden. Beschlüsse über eine Satzungsänderung jedoch dürfen nur von der Mehrheit
der Teilhaber getroffen werden, welche drei Viertel des Kapitals vertreten.

Zwischendividenden dürfen unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
- Zwischenbilanzen werden auf viertel- oder halbjährlicher Basis erstellt,
- diese Bilanzen müssen genügend Gewinne ausweisen, einschliesslich des Gewinnvortrages,
- der Beschluss, Zwischendividenden auszuschütten, ist von den Gesellschaftern zu treffen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.

Art. 16. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den Teil-

habern unterbreiten.

Art. 17. Jeder Teilhaber darf den Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft während den fünfzehn Tagen vor seiner

Annahme einsehen.

Art. 18. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Kosten, der Sozialabga-

ben, der Abschreibungen und der Rückstellungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent
des Reingewinns vorweggenommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen
sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch
wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegebenen Zeitpunkt
aus welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist. Der Saldo steht zur freien Verfügung der Teilhaber.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer, wird die Liquidierung durch die

Geschäftsführung oder jede andere von den Teilhabern bestimmte Person durchgeführt.

Wenn die Liquidierung der Gesellschaft beendet ist, dann werden die Aktiva der Gesellschaft unter die Teilhaber im

Verhältnis der Anteile, welche sie halten, verteilt.

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte Zah-

lungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 20. Für alles, was nicht in dieser Satzung vorgesehen ist, beziehen sich die Teilhaber auf die in Kraft befindlichen

gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere jedoch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-
delsgesellchaften sowie die Bestimmungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich
der Aenderungsgesetze.

Art. 21. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern

selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr wird heute beginnen und wird am 31. Dezember 2005 enden.

Einzahlung der Anteile

Die Komparentin, welche die Anteile gezeichnet hat, erklärt und bejaht, dass jeder Anteil voll und ganz in bar einge-

zahlt worden ist, so dass die Summe von EUR 200.000,- (zweihundertausend Euro) ab sofort zur freien Verfügung der
Gesellschaft steht, so wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen worden ist.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr dreitausendfünfhundert
Euro.

Beschlüsse der alleinigen Gesellschafterin

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat die Gesellschafterin, welche das gesamte Kapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Herr Jürg Greter, Gesellschaftsverwalter, geboren am 23. Oktober 1966 in CH-Luzern, wohnhaft in CH-8002 Zürich,

22, General Guisan Quai, und die Aktiengesellschaft EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B
34.766, mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, werden zu Geschäftsführern auf un-
bestimmte Zeit ernannt. Die Gesellschaft wird in allen Angelegenheiten durch die gemeinsame Unterschrift der beiden
Geschäftsführer verpflichtet.

58171

Zweiter Beschluss

Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Worüber Urkunde, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juin 2005, vol. 532, fol. 9, case 12. – Reçu 2.000 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057056.3/231/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

FRANVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 109.050.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur François Xavier Bellon, directeur commercial, demeurant au 50, Ellerby Street, Fulham, SW6 6EZ Lon-

dres, Angleterre,

ici représenté par Maître Pierre Goedert, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

délivrée à Londres, le 23 mai 2005,

lui-même ici représenté par Maître Jean Wagener, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’un pouvoir

de substitution délivré à Luxembourg, le 23 mai 2005.

2. NEW ENTERPRISES S.A., société anonyme au capital de 31.000,- euros, avec siège social au 10A, rue Henri M.

Schnadt, L-2530 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B et sous le n

44.050,

ici représentée par Maître Jean Wagener, préqualifié, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 24 mai

2005.

Lesquelles procurations avec pouvoir de substitution, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des com-

parants et le notaire instrumentant resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FRANVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société

est établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Junglinster, den 1. Juli 2005.

J. Seckler.

58172

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de quatre cent cinquante euros (EUR 450,-) chacune.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguér tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le 29 du mois de septembre à 18.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

58173

Art. 19. Sur le bénéfice de la Société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y a

pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 30 juin 2006.
2. L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2006.

Souscription

Les mille actions ont été souscrites comme suit par:

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre cent

cinquante mille euros (EUR 450.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ six mille six cent cinquante

euros (EUR 6.650,-).

Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse du siège social est fixée au 1, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2011:

a. Maître Jean Wagener, avocat à la Cour, domicilié au 10A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
b. Monsieur Marc Chatel, domicilié au 1, place de Saint-Gervais, Case Postale 5349, CH-1211 Genève 11,
c. La Société KEYLEX SERVICES (UK) LIMITED, ayant son siège social au 37, Cunningham Drive, Wickford, GB SS12

9 PF Essex, Angleterre.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2011:

MAZARS, Société Anonyme, avec siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
4. Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’Assemblée autorise le Conseil d’Administra-

tion à déléguér tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un administrateur lequel pourra engager la Société
sous sa signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opé-
rations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: J. Wagener, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, vol. 148S, fol. 62, case 11. – Reçu 4.500 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059033.3/230/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

1. Monsieur François Xavier Bellon, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

990

2. La société NEW ENTERPRISES S.A., préqualifiée, dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Luxembourg, le 31 mai 2005.

A. Schwachtgen.

58174

VIVALDI EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 86.345.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08144, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055926.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

CERAMPART, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 6, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 89.605.

—

1. Comptes annuels 2004
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07271, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055927.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

TNS BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 90.694.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09309, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055928.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

GARDULA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4380 Ehlerange, Zone Industrielle Zare.

R. C. Luxembourg B 64.897.

—

Extrait de résolution de l’Assemblée Générale ordinaire du 26 mai 2005

Première résolution

L’assemblée décide de nommer un cinquième administrateur de la société:
- Monsieur Guy Gardula Junior, demeurant à 4380 Ehlerange Zone Industrielle Zare, qui est nommé administrateur.
Le mandat expire à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2010. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la

séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09636. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055964.3/619/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour la société
Signature

G. Gardula, B. Jouaville Gardula, G. Gardula, G. Gardula Junior, L. Gardula.

58175

FOOD CONCEPT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 63.348.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08155, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055929.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

CONPLACER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 96.733.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08145, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055932.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

CREFINA ET CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 5.112.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08147, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055933.3/813/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

COTHEMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 34.299.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08150, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055940.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

BARRONS INCORPORATED
Gérant
ATTC S.A.M.
Administrateur-délégué
Signature

58176

GOGO HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 38.458.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08153, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055941.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

A S B M, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.189.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF09057, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055942.3/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

ARC-AIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.559.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF09059, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055944.3/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

ARCELOR SECTIONS COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.177.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF09054, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055948.3/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Tafelberg S.A.

HCEPP Management Company II, S.à r.l.

S.A.D.E.M., Société Anonyme des Entreprises Minières

AKF S.A.

Hallan Management Services, S.à r.l.

Aveck

F.M.K. International Beteiligungsgesellschaft S.A.

Finance Prestige Holding S.A.

Metch Invest

P3M Prestige S.A.

Boucherie de Remich S.A.

Im Werth S.A.

Reimecher Supermaart S.A.

Compagnie Financière de Placements S.A.

Boucherie Centrale du Tossenberg S.A.

Caflora S.A.

TMF Management Luxembourg S.A.

Lehman Brothers (Luxembourg) Equity Finance S.A.

L’Air Liquide Luxembourg

Cometal Trade Services S.A.

Helarb C.C.N., S.à r.l.

Fashion Finance S.A.

Van Geet, Derick & Co, Réviseurs d’entreprises

Soprima

Elbey S.A.

Impex Overseas Trading Holding S.A.

Konzeptual Holding S.A.

Compagnie Immobilière Luxembourg S.A.

Sojac Distribution S.A.

Nucifera

Laios S.A.

Lagoon S.A.

Pharmaceutical Fine Chemicals S.A.

Stoldt & Treinen Consultants

Redcliffe S.A.

Group 4 Falck Technologies Luxembourg, S.à r.l.

Banket S.A.

Greenland S.A.

Quadram

Santémedia Group Holding, S.à r.l.

CB Richard Ellis Investors DR Co-Invest, S.à r.l.

Aero Invest 2

Redcliffe S.A.

Ideal Group Luxembourg S.A.

Société de Participations Longuyon S.A.

Financière du Châtelain S.A.

Huit Participations S.A. Luxembourg

Quartz Investments S.A.

Mizutech S.A.

Abadá-Capoeira, acsé, A.s.b.l., Abadá-Capoeira, Art martial, Culture, Sport et Education

Dadico S.A.

Espro S.A.

Helux Holding S.A.

Nisko Holding and Development Cie S.A.

KSO Invest S.A.

Algra S.A.

Mininter

Siska Invest S.A.

Monarchy Enterprises, S.à r.l.

Dodge Holding S.A.

Gondwana International Holding S.A.

Balleroy Holding S.A.

Enic Football Management, S.à r.l.

Ceramex

Panase Holding S.A.

Dussel Holding S.A.

Fibime Holding S.A.

Nicolas International Holding S.A.

Aillas Holding S.A.

Warner Bowes Holding S.A.

Sidro Holding S.A.

Colonnade Holdco Nr 2 S.A.

Sidro Holding S.A.

Opérations Technologies S.A.

Textiles du Sud S.A.

Quixline.com

Société Foncière Delville S.A.

Inspir Developments S.A.

Humanitarian World Holding

Farnese S.A.

Leroy Merlin Participations & Cie Valaction

Baboone Properties S.A.

Balsa S.A.

Milpro S.A.

Stur S.A.

IKB CorporateLab S.A.

Pillarlux Holdings S.A.

Ziel A.G.

Copenhagen Investment S.A.

Nordiska Apotekargruppen, S.à r.l.

Franvest S.A.

Vivaldi Europe S.A.

Cerampart

TNS Benelux S.A.

Gardula Invest S.A.

Food Concept International S.A.

Conplacer International S.A.

Crefina et Cie S.C.A.

Cothema International S.A.

Gogo Holding International S.A.

A S B M, S.à r.l.

Arc-Air S.A.

Arcelor Sections Commercial S.A.