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57889

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1207

15 novembre 2005

S O M M A I R E

CATALYST RECOVERY EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 420, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 16.298.

—

- La société a reçu une lettre de Monsieur Gérar Charavil confirmant sa démission de son mandat de plant manager/

administrateur délégué de la société en date du 31 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09600. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055482.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

AIG Insurance Management Services (Luxembourg)

Leakey Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57927

S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57935

Marine Projects (Luxembourg) S.A., Luxembourg

57933

Amami Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57929

Niche Guardian, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

57909

Arachne Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

57894

Operations Technologies S.A., Luxembourg. . . . .

57928

Arenamar Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57893

Operations Technologies S.A., Luxembourg. . . . .

57928

Caloocan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57927

Operations Technologies S.A., Luxembourg. . . . .

57928

Catalyst Recovery Europe S.A., Rodange . . . . . . . .

57889

Operations Technologies S.A., Luxembourg. . . . .

57928

CEP II Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

57931

Operations Technologies S.A., Luxembourg. . . . .

57929

Colonnade Holdco Nr 2 S.A., Luxembourg. . . . . . .

57906

Opim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57936

Colupa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57936

Opim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57936

Compagnie Financière Panthénon, S.à r.l., Luxem-

Pappa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57925

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57929

Pappa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57926

Duke Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57907

Plankton, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

57900

EAX-RE, European American Excess Reinsurance

PSP Invest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

57930

S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57934

Pushkar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57916

Emfasis Mailing & Billing I, S.à r.l., Luxembourg. . .

57890

Regis International Franchising, S.à r.l., Luxem-

Emfasis Mailing & Billing I, S.à r.l., Luxembourg. . .

57892

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57927

Flolux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57923

Sanpaolo Bank S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57929

FMT Property, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57927

Sibinter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

57893

French Retail 1, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

57917

SOF-VII Asian Holdings I, S.à r.l., Luxembourg . .

57934

Gali Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

57892

Sunlite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57911

JS+P Société de Participations Financières S.A.,

Sunlite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57911

Wormeldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57927

Sunlite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57911

Kaki Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

57928

WP Roaming IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

57912

Kefalos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57933

Pour copie conforme
Signature

57890

EMFASIS MAILING & BILLING I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 107.425.

—

In the year two thousand and five, on the eighteenth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of EMFASIS MAILING & BILLING I, S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed
enacted on April 6th, 2005, inscribed at Luxembourg Trade Register section B number 107.425, in process of publication
in the Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance

list. That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, all the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the

Company, are represented so that the sole shareholder exercising the powers devolved to the meeting can validly
decide on all items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Increase of the issued share capital by an amount of EUR 20,600.- (twenty thousand six hundred Euro) so as to

raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 33,100 (thirty-three thou-
sand one hundred Euro) by the issue of 824 (eight hundred twenty-four) new shares with a par value of EUR 25.-
(twenty-five Euro) each, by contribution in cash.

2.- Amendment of article eight of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:

First resolution

It is decided to increase the corporate capital by the amount of EUR 20,600.- (twenty thousand six hundred Euro)

so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 33,100.- (thirty-
three thousand one hundred Euro) by the issue of 824 (eight hundred twenty-four) new shares having a par value of
EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

Second resolution

It is decided to admit the partner NMAS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED acting in its capacity of

general partner of NMAS 1 PRIVATE EQUITY FUND US n

1 LIMITED PARTNERSHIP and NMAS 1 PRIVATE EQUITY

FUND n

2 LIMITED PARTNERSHIP to the subscription of the 824 (eight hundred twenty-four) new shares.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon NMAS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, represented by Mr Patrick Van

Hees, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy;

declared to subscribe to the 824 (eight hundred twenty-four) new shares as follow:
- 402 (four hundred two) shares by NMAS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, acting in its

capacity of general partner of NMAS 1 PRIVATE EQUITY FUND US n

1 LIMITED PARTNERSHIP;

- 422 (four hundred twenty-two) shares by NMAS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, prenamed,

acting in its capacity of general partner of NMAS 1 PRIVATE EQUITY FUND n

2 LIMITED PARTNERSHIP,

and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal

the amount of EUR 20,600.- (twenty thousand six hundred Euro), as was certified to the undersigned notary:

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article eight of the Articles of Incorporation

to read as follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 33,100.- (thirty-three thousand one hundred Euro) represented by

1,324 (one thousand three hundred twenty-four) shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately three thousand Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

57891

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée EMFASIS

MAILING & BILLING I, S.à r.l., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 107.425, constituée suivant acte reçu le 6 avril 2005,
en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’associé unique, exer-
çant les pouvoirs dévolus à l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’as-
socié unique a préalablement été informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 20.600,- (vingt mille six cents euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 33.100,- (trente-trois mille cent
euros) par l’émission de 824 (huit cent vingt-quatre) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente de l’article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 20.600,- (vingt mille six cents euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 33.100,- (trente-trois mille cent euros)
par l’émission de 824 (huit cent vingt-quatre) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune, par apport en numéraire.

Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre les associés, NMAS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED prénommé agissant en

sa qualité de gérant (general partner) de NMAS 1 PRIVATE EQUITY FUND US n

1 LIMITED PARTNERSHIP et de

NMAS 1 PRIVATE EQUITY FUND n

2 LIMITED PARTNERSHIP, à la souscription des 824 (huit cent vingt-quatre) parts

sociales nouvelles:

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite NMAS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, représentée par Monsieur Patrick Van

Hees, prénommé, en vertu d’une procuration dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 824 (huit cent vingt-quatre) parts sociales nouvelles comme suit:
- 402 (quatre cent deux) parts sociales par NMAS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, prénommé, agis-

sant en sa qualité de gérant (general partner) de NMAS 1 PRIVATE EQUITY FUND US n

l LIMITED PARTNERSHIP;

- 422 (quatre cent vingt-deux) parts sociales par NMAS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, prénom-

mé, agissant en sa qualité de gérant (general partner) de NMAS 1 PRIVATE EQUITY FUND n

2 LIMITED PAR-

TNERSHIP;

et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la

somme de EUR 20.600,- (vingt mille six cents euros) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article huit

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 33.100,- (trente-trois mille cent euros) divisé en 1,324 (mille trois cent vingt-

quatre) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

57892

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, vol. 148S, fol. 59, case 8. – Reçu 206 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057551.3/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

EMFASIS MAILING & BILLING I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 107.425.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(057552.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

GALI HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.757.

—

L’an deux mille cinq, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GALI HOLDING S.A. (la «Société»), une

société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

constituée suivant acte notarié du 23 janvier 1996, publié au Mémorial C numéro 195 du 17 avril 1996.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

53.757.

Les statuts de la Société ont été modifiés par acte notarié reçu en date du 15 juin 1998, publié au Mémorial C numéro

684 du 24 septembre 1998 et dernièrement par assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue sous seing
privé à la date du 27 décembre 2001, au cours de laquelle la monnaie d’expression du capital social a été convertie en
euros (EUR); un extrait de ladite assemblée du 27 décembre 2001 a été publié au Mémorial C numéro 645 du 25 avril
2002.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour, en voie de

formalisation.

Que suivant une seconde assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date de ce même jour, le

rapport du liquidateur avec ses pièces à l’appui ont été présentés à cette assemblée et la société STARGLADE INVEST-
MENTS LIMITED, une société de droit anglais, avec siège social au 41 Chalton Street, Londres NW1 1JD (Royaume-
Uni), a été désignée commissaire à la liquidation de la Société.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Françoise Goffinet, comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire vérificateur.
2. Approbation des comptes de liquidation.
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
4. Clôture de la liquidation.
5. Désignation de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés pendant cinq ans au moins.
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social fixé actuellement à trente mille neuf cent qua-

tre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) représenté par mille deux (1.000) actions, est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Luxembourg, le 1

juin 2005.

J. Elvinger.

57893

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à

la liquidation, établie par la société STARGLADE INVESTMENTS LIMITED, une société régie par les lois du Royaume-
Uni, établie et ayant son siège social au 41 Chalton Street, Londres NW1 1JD (Royaume-Uni), approuve le rapport du
liquidateur, la société DEALISLE INVESTMENTS LIMITED, ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires donne décharge pleine et entière au liquidateur et au

commissaire à la liquidation de la Société.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires prononce la clôture de la liquidation de la Société GALI

HOLDING S.A.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide en outre que les livres et documents sociaux de la

Société liquidée, resteront déposés et conservés pendant le délai légal (cinq ans) au siège de la AXIOME AUDIT, S.à r.l.,
3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles
revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux

publications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres
mesures que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-L. Schul, M.-F. Goffinet, C. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2005, vol. 983, fol. 74, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057130.3/239/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

ARENAMAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.787.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-

BF08785, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055423.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

SIBINTER, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.932.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-

BF07921, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

(055429.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Belvaux, le 4 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Signature.

Pour SIBINTER, Société Anonyme Holding
J. Claeys
Administrateur

57894

ARACHNE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2519 Luxembourg 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 109.454.

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the thirtieth day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Luxembourg.

There appeared:

ARACHNE B.V., a limited liability company incorporated and organised under the laws of the Netherlands, having its

registered office at 10 Wellinkhofweg, 7396 NM Terwolde, the Netherlands,

here represented by Mr. Xavier Nevez, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 24, 2005

in Terwolde.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name ARACHNE LUX-

EMBOURG, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present ar-
ticles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a res-
olution of its sole partner ARACHNE B.V. (ARACHNE B.V.) adopted in the manner required for the amendment of the
Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the management of its portfolio of financial assets according to the following in-

vestment guidelines:

- Base currency: Euro (between 60% and 100% of the total portfolio in Euro/EUR).
- Allowed asset classes and limits:

- Restrictions: no investments outside of the above mentioned boundaries and specifically no private equity invest-

ments and no art investments.

3.2. The Company may issue, by way of private placement only, bonds to ARACHNE B.V. The Company may lend

funds to ARACHNE B.V., to Mr. Hermanus Wilhemus Maria Voorvaart or to any company affiliated to Mr. Hermanus
Wilhemus Maria Voorvaart.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of insolvency, bankruptcy or any similar event affecting ARACHNE

B.V.

Liquidity:

0% - 75%

Bonds:

0% - 75%

Equities:

0% - 50%

Alternative investments:

0% - 10%

Real Estate:

0% - 10%

Commodities:

0% - 5%

57895

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of

ARACHNE B.V., adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partners, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by two managers appointed by a resolution of ARACHNE B.V. which sets the term of

their office. The two managers will constitute a board of managers composed of one Class A manager and one Class B
manager.

7.2. The managers may be dismissed without notice and without cause by ARACHNE B.V.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to ARACHNE B.V. fall within the compe-

tence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents by the joint signa-

tures of the Class A manager and the Class B manager.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice, which shall be exclusively within the boundaries of the Grand Duchy of
Luxembourg.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 3 (three) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager of the

Company as his proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
10.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of the Class A manager

and the Class B manager or by the single or joint signature(s) of any person to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

10.2. Insofar the transaction amount does not exceed a commitment of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000), the

57896

hundred thousand Euro (EUR 300,000) and the five hundred thousand Euro (EUR 500,000) limits, all transactions exe-
cuted by any manager of the Company shall be taken into account. For such purpose each manager of the Company
shall inform without delay the other manager of any transaction(s) that he has executed in the name and on behalf of
the Company.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of the sole partner

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. ARACHNE B.V. assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of the sole partner.
12.2. ARACHNE B.V. may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent it at the general meetings of the sole partner.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 13. Accounting Year
13.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

13.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the board of managers shall prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities.

13.3. ARACHNE B.V. may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 14. Allocation of Profits
14.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

14.2. ARACHNE B.V. has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate such profit to

the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by ARACHNE B.V.;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation
15.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

appointed by a resolution of ARACHNE B.V. which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise
provided for in the resolution of the board of managers or by law, the liquidators shall be invested with the broadest
powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the Company.

15.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to ARACHNE B.V.

VI. General provision

16. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2005.

Subscription - Payment

Thereupon, ARACHNE B.V., prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to the

whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred (500) shares by contribution in cash, so
that the amount of twelve thousand five hundred (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250 EUR).

Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, ARACHNE B.V., representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

57897

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a) Class A manager:
- Mr Serge Marie Theodore Kremer, director, born in October 7, 1938 in Geneva, Switzerland, residing at Nieuw

Dreef 7, B-2328 Meerle (Belgium); and

b) Class B manager:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a Luxembourg public limited liability company (société

anonyme) having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 37.974.

2. The registered office of the Company is set at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Luxembourg.

A comparu:

ARACHNE B.V., une société constituée et organisée sous le droit néerlandais, ayant son siège social au 10 Wellin-

khofweg, 7396 NM Terwolde, Pays-Bas,

ici représenté par Xavier Nevez, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 24 juin 2005

à Terwolde.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination ARACHNE LUXEMBOURG, S.à r.l. (la Société),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ARACHNE B.V. (ARACHNE B.V.) délibérant com-
me en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’or-
dre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. L’objet social de la Société est la gestion d’un portefeuille de valeurs financières suivant les directives d’investis-

sement suivantes:

- Monnaie de base: euro (entre 60% and 100% du total du portefeuille libellé en euro/EUR).
- Classes de valeurs autorisées et limites:

- Restrictions: aucun investissement ne sera effectué en dehors de la liste ci-dessus et en particulier, aucun investis-

sement en private equity ni en oeuvres artistiques.

3.2. La Société pourra émettre, par voie de placements privés uniquement, des obligations à ARACHNE B.V. La So-

ciété pourra prêter des fonds à ARACHNE B.V., M. Hermanus Wilhemus Maria Voorvaart, et toute société affiliée à M.
Hermanus Wilhemus Maria Voorvaart.

Liquidité:

0% - 75%

Obligations:

0% - 75%

Actions:

0% - 50%

Investissement alternatifs:

0% - 10%

Immobiler:

0% - 10%

Marchandises:

0% - 5%

57898

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite de l’insolvabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire af-

fectant ARACHNE B.V.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

ARACHNE B.V. délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par deux (2) gérants qui seront nommés par résolution de ARACHNE B.V. laquelle fixera

la durée de leur mandat. Les deux gérants formeront un conseil de gérance composé d’un gérant de Classe A et d’un
gérant de Classe B.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment sans préavis et sans motif par ARACHNE B.V.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à ARACHNE B.V. par la Loi ou les présents Statuts seront de la

compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations con-
formes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par

les signatures conjointes du gérant de Classe A et du gérant de Classe B.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera exclusivement situé à l’intérieur des frontières du Grand-
Duché du Luxembourg.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins trois (3) jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront men-
tionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

de la Société comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

57899

Art. 10. Représentation
10.1. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes du gérant de Classe

A et du gérant de Classe B ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

10.2. Dans la mesure ou une transaction ne dépasse pas un engagement de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000), la

Société sera engagée, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant de Classe A ou du gérant de Classe B à condition
que le montant de telle transaction ne dépasse pas (i) cent mille euros (EUR 100.000) par mois, (ii) trois cent mille euros
(EUR 300.000) par six mois et (iii) cinq cent mille euros (EUR 500.000) par année civile. Afin d’appliquer la limite de EUR
100.000, EUR 30.000 et EUR 500.000, toutes les transactions signées par un gérant de la Société devront être prises en
compte. Chaque gérant de la Société devra informer sans délai l’autre gérant de toute(s) transaction(s) qu’il a pu con-
clure au nom et pour le compte de la Société.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale de l’asocié unique

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. ARACHNE B.V. exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale de l’associé unique.
12.2. ARACHNE B.V. pourra se faire représenter aux assemblées générales de l’associé unique de la Société en dé-

signant par écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme man-
dataire.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 13. Exercice social
13.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
13.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le conseil de gérance dresse

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

13.3. ARACHNE B.V. peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 14. Affectation des bénéfices
14.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

14.2. ARACHNE B.V. décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Elle pour-

ra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

14.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-

tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par ARACHNE B.V.;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation
15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de ARACHNE B.V. qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue
dans la résolution du conseil de gérance ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour
la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à ARACHNE B.V.

VI. Disposition générale

16. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.

Souscription - Libération

ARACHNE B.V., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital social de la Société

et d’avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

57900

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250 EUR).

Décisions de l’associé unique

Et aussitôt, ARACHNE B.V., représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Gérant de Classe A:
- M. Serge Marie Theodore Kremer, administrateur de sociétés, né le 7 octobre 1938 à Genève, Confédération Hel-

vétique, demeurant au 7 Nieuw Dreef, B-2328 Meerle (Belgique); et

b) Gérant de Classe B:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 37.974.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: X. Nevez, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 juillet 2005, vol. 432, fol. 34, case 6. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065075.3/242/389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

PLANKTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 109.455.

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the thirtieth day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Luxembourg.

There appeared:

ANTARCTIC B.V., a limited liability company incorporated and organised under the laws of the Netherlands, having

its registered office at 237 Sumatrakade, 1019PK Amsterdam, the Netherlands, registered with the Chamber of Com-
merce of Amsterdam under number 34140734,

here represented by Mr. Xavier Nevez, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 24, 2005

in Lichtenvoorde.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name PLANKTON,

S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of associa-
tion (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a res-
olution of its sole partner ANTARCTIC B.V. (ANTARCTIC B.V.) adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

Mersch, le 21 juillet 2005.

H. Hellinckx.

57901

ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the management of its portfolio of financial assets according to the following in-

vestment guidelines:

- Base currency: Euro (between 60% and 100% of the total portfolio in Euro/EUR).
- Allowed asset classes and limits:

- Restrictions: no investments outside of the above mentioned boundaries and specifically no private equity invest-

ments and no art investments.

3.2. The Company may issue, by way of private placement only, bonds to ANTARCTIC B.V. The Company may lend

funds to ANTARCTIC B.V., to Mr. Serge Robert Guy Kremer or to any company affiliated to Mr Serge Robert Guy
Kremer.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of insolvency, bankruptcy or any similar event affecting ANTARC-

TIC B.V.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of ANT-

ARCTIC B.V., adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by two managers appointed by a resolution of ANTARCTIC B.V. which sets the term

of their office. The two managers will constitute a board of managers composed of one Class A manager and one Class
B manager.

7.2. The managers may be dismissed without notice and without cause by ANTARCTIC B.V.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to ANTARCTIC B.V. fall within the com-

petence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consist-
ent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents by the joint signa-

tures of the Class A manager and the Class B manager.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice, which shall be exclusively within the boundaries of the Grand Duchy of
Luxembourg.

Liquidity: 0%

75%

Bonds: 0%

75%

Equities: 0%

50%

Alternative investments:

0% - 10%

Real Estate:

0% - 10%

Commodities: 0%

57902

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 3 (three) days in

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager of the

Company as his proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
10.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of the Class A manager

and the Class B manager or by the single or joint signature(s) of any person to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

10.2. Insofar the transaction amount does not exceed a commitment of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000), the

Company shall be bound towards third parties by the single signature of the Class A manager or the Class B manager
provided that the aggregate amount of any such transactions shall not exceed (i) one hundred thousand Euro (EUR
100,000) per month, (ii) three hundred thousand Euro (EUR 300,000) per six months and (iii) five hundred thousand
Euro (EUR 500,000) per year. For the purpose of assessing the one hundred thousand Euro (EUR 100,000) and the three
hundred thousand Euro (EUR 300,000) and the five hundred thousand Euro (EUR 500,000) limits, all transactions exe-
cuted by any manager of the Company shall be taken into account. For such purpose each manager of the Company
shall inform without delay the other manager of any transaction(s) that he has executed in the name and on behalf of
the Company.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of the sole partner

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. ANTARCTIC B.V. assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of the sole partner.
12.2. ANTARCTIC B.V. may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent it at the general meetings of the sole partner.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 13. Accounting Year
13.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

13.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the board of managers shall prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities.

13.3. ANTARCTIC B.V. may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 14. Allocation of Profits
14.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

14.2. ANTARCTIC B.V. has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate such profit to

the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by ANTARCTIC B.V.;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

57903

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation
15.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

appointed by a resolution of ANTARCTIC B.V. which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise
provided for in the resolution of the board of managers or by law, the liquidators shall be invested with the broadest
powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the Company.

15.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to ANTARCTIC B.V.

VI. General provision

16. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2005.

Subscription - Payment

Thereupon, ANTARCTIC B.V., prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to the

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250 EUR).

Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, ANTARCTIC B.V., representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

Dreef 7, B-2328 Meerle (Belgium); and

b) Class B manager:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a Luxembourg public limited liability company (société

anonyme) having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 37.974.

2. The registered office of the Company is set at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Luxembourg.

A comparu:

ANTARCTIC B.V., une société constituée et organisée sous le droit néerlandais, ayant son siège social au 237 Suma-

trakade, 1019PK Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès de la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numé-
ro 34140734,

ici représenté par Xavier Nevez, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 24 juin 2005

à Lichtenvoorde.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination PLANKTON, S.à r.l. (la Société), qui sera régie

par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

57904

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ANTARCTIC B.V. (ANTARCTIC B.V.) délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Art. 3. Objet social
3.1. L’objet social de la Société est la gestion d’un portefeuille de valeurs financières suivant les directives d’investis-

sement suivantes:

- Monnaie de base: euro (entre 60% and 100% du total du portefeuille libellé en euro/EUR).
- Classes de valeurs autorisées et limites:

- Restrictions: aucun investissement ne sera effectué en dehors de la liste ci-dessus et en particulier, aucun investis-

sement en private equity ni en oeuvres artistiques.

3.2. La Société pourra émettre, par voie de placements privés uniquement, des obligations à ANTARCTIC B.V. La

Société pourra prêter des fonds à ANTARCTIC B.V., M. Serge Robert Guy Kremer, et toute société affiliée à M. Serge
Robert Guy Kremer.

fectant ANTARCTIC B.V.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

ANTARCTIC B.V. délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par deux (2) gérants qui seront nommés par résolution de ANTARCTIC B.V. laquelle fixera

la durée de leur mandat. Les deux gérants formeront un conseil de gérance composé d’un gérant de Classe A et d’un
gérant de Classe B.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment sans préavis et sans motif.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à ANTARCTIC B.V. par la Loi ou les présents Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations con-
formes à l’objet social.

Liquidité:

0% - 75%

Obligations: 0%

75%

Actions: 0%

50%

Investissement alternatifs:

0% - 10%

Immobiler: 0%

10%

Marchandises: 0%

57905

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par

les signatures conjointes du gérant de Classe A et du gérant de Classe B.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera exclusivement situé à l’intérieur des frontières du Grand-
Duché du Luxembourg.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins trois (3) jours avant

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

de la Société comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

Art. 10. Représentation
10.1. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes du gérant de Classe

10.2. Dans la mesure ou une transaction ne dépasse pas un engagement de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000), la

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale de l’asocié unique

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. ANTARCTIC B.V. exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale de l’associé uni-

que.

12.2. ANTARCTIC B.V. pourra se faire représenter aux assemblées générales de l’associé unique de la Société en

désignant par écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme man-
dataire.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

13.3. ANTARCTIC B.V. peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 14. Affectation des bénéfices
14.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

14.2. ANTARCTIC B.V. décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Elle

pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

57906

(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par ANTARCTIC B.V.;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation
15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de ANTARCTIC B.V. qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire pré-
vue dans la résolution du conseil de gérance ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus
pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à ANTARCTIC B.V.

VI. Disposition générale

16. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.

Souscription - Libération

ANTARCTIC B.V., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital social de la Société

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250 EUR).

Décisions de l’associé unique

Et aussitôt, ANTARCTIC B.V., représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Gérant de Classe A:
- Monsieur Serge Marie Theodore Kremer, administrateur de sociétés, né le 7 octobre 1938 à Genève, Confédéra-

tion Helvétique, demeurant au 7 Nieuw Dreef, B-2328 Meerle (Belgique); et

b) Gérant de Classe B:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 37.974.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065077.3/242/392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

COLONNADE HOLDCO NR 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 93.325.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF07905, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2005.

(055449.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Mersch, le 21 juillet 2005.

H. Hellinckx.

Pour COLONNADE HOLDCO NR 2 S.A., Société Anonyme
MONTEREY SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

57907

DUKE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.551.

—

In the year two thousand and five, on the twenty-eighth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the Company established and having its registered office in Luxem-

bourg under the denomination of DUKE INVESTMENT S.A., incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit,
notary then residing at Hesperange, dated May 28, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations Number 500 of September 15, 1997.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the same notary

dated December 23, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 258 of March 11,
2003.

The meeting begins at four fifteen p.m., Mr Cédric Pedoni, lawyer, with professional address at 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the four thousand

five hundred fifty-six (4,556) shares with a par value of five hundred (500.-) Euro each, representing the total capital of
two million two hundred seventy-eight thousand (2,278,000.-) Euro are duly represented at this meeting which is con-
sequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior
notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders represented, the members of the bureau and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same
time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Approval of the closing balance sheet of the Company.
2. Transfer of the registered office of the Company from Luxembourg to Italy, without any prior dissolution, and

simultaneous transformation of the Company into a Company of Italian nationality.

3. Resignation of the current Directors and discharge for the execution of their mandates.
4. Resignation of the current Statutory Auditor and discharge for the execution of his mandate.
5. Appointment of the Directors.
6. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The General Meeting approves the closing balance sheet of the Company.
The said balance sheet shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration

authorities.

Second resolution

The General Meeting resolves, in accordance with Article 67-1(1) of the law of 10 August 1915 on commercial com-

panies, to transfer the registered office of the Company from 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg to Corso
Carvour, 115, 47023 Cesena FC, Italy without prior dissolution.

It is furthermore resolved that the Company adopt the Italian nationality and be transformed simultaneously into a

company of Italy.

Third resolution

The General Meeting accepts the resignation of the current Directors of the Company and by special vote gives dis-

charge to them for the execution of their mandates until this date.

Fifth resolution

The General Meeting accepts the resignation of the current Statutory Auditor of the Company and by special vote

gives discharge to him for the execution of his mandate until this date.

Sixth resolution

The General Meeting appoints as Directors of the Company in Italy:
- Mr Nerio Alessandri, director, residing Via Matteotti, 27, Longiano, Italy.

Confirmation

The undersigned notary certifies that the corporate capital of an amount of two million two hundred seventy-eight

thousand (2,278,000.-) Euro has been fully subscribed and entirely paid in so that the corporate capital of the Italian
company of an amount of two million two hundred seventy-eight thousand (2,278,000.-) Euro is likely fully subscribed
and entirely paid-up.

57908

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four thirty

p.m.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des associés de la société établie et avec siège social à Luxembourg,

sous la dénomination de DUKE INVESTMENT S.A., constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors
de résidence à Hesperange, en date du 28 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

500

du 15 septembre 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du même notaire en

date du 23 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

258 du 11 mars 2003.

La séance est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Monsieur Cédric Pedoni, juriste, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-

nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre mille

cinq cent cinquante-six (4.556) actions d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) euros chacune représentant l’inté-
gralité du capital social de deux millions deux cent soixante-dix-huit mille (2.278.000,-) euros sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cations préalables.

Ladite liste de présence portant les signatures de la mandataire des actionnaires représentés, des membres du bureau

et du notaire instrumentaire restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être sou-
mise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation du bilan de clôture de la Société.
2. Transfert du siège social de la Société de Luxembourg vers l’Italie sans dissolution préalable et transformation con-

comittante de la Société en une société de nationalité italienne.

3. Démission des Administrateurs actuels et décharge à leur donner pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
4. Démission du Commissaire aux Comptes actuel et décharge à lui donner pour l’exécution de son mandat jusqu’à

ce jour.

5. Nomination des Administrateurs.
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée et en avoir délibéré a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale approuve le bilan de clôture de la Société.
Ledit bilan demeurera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide, conformément à l’article 67-1(1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, de transférer le siège social de la Société du 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg à Corso Carvour, 115,
47023 Cesena FC, Italie sans dissolution préalable.

Il a été en outre décidé l’adoption par la Société de la nationalité italienne et sa transformation concomitante en une

société d’Italie.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission des Administrateurs actuels de la Société et par vote spécial leur donne

décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission du Commissaire aux Comptes actuel de la Société et par vote spécial lui

donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer aux fonctions d’administrateurs de la Société en Italie:
- Monsieur Nerio Alessandri, administrateur, demeurant Via Angelo Paolini, 34, Longiano, Italie.

57909

Confirmation

Le notaire instrumentaire certifie que le capital social d’un montant de deux millions deux cent soixante-dix-huit mille

(2.278.000,-) euros a été intégralement souscrit et entièrement libéré, de sorte que le capital social de deux millions
deux cent soixante-dix-huit mille (2.278.000,-) euros de la société italienne est également entièrement souscrit et inté-
gralement libéré.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, l’Assemblée est levée à seize heures tren-

te.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: C. Pedoni, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, vol. 24CS, fol. 85, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064376.3/230/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

NICHE GUARDIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 222, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 109.438.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxem- bourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché, Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire
de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Natan Tiburzio, consultant en informatique, demeurant à L-2222 Luxembourg, 222, rue de Neudorf.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle et qui sera
régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la promotion et la commercialisa- tion de nouvelles technologies.
La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et im-

mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modifications des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de NICHE GUARDIAN, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays et à l’étranger.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à
une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique, Monsieur

Natan Tiburzio, prénommé, par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’associé unique ou lorsqu’ils sont plu-

sieurs, moyennant accord unanime de tous les associés.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

57910

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas, cependant, le consentement n’est pas requis lorsque des parts sociales sont transmises soit à

des ascendants ou à des descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent

pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui vis-à-vis des tiers ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opé-
rations relatifs à son objet.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont plu-

sieurs par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions sont inscrites

sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette opération n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou lorsqu’ils sont plusieurs, se ré-

fèrent aux dispositions légales en vigueur.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille deux cents euros (1.200,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordi-

naire, et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

57911

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2222 Luxembourg, 222, rue de Neudorf.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme en qualité de gérant:
Monsieur Natan Tiburzio, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du comparant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet so-
cial.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Tiburzio, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 99, case 11. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(064382.3/233/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

SUNLITE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 22.322.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-

BF07909, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

(055446.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

SUNLITE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 22.322.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-

BF07911, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

(055445.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

SUNLITE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 22.322.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-

BF07912, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

(055438.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

M. Thyes-Walch.

Pour SUNLITE HOLDING, Société Anonyme Holding
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Administrateur
Signatures

57912

WP ROAMING IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 109.441.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of the month of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.

There appeared:

WARBURG PINCUS INTERNATIONAL PARTNERS, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the

laws of the State of Delaware and having its principal place of business at 466 Lexington Avenue, New York, NY 10017-
3147, USA and having file number 3165920 assigned by the Secretary of State of the State of Delaware represented by
Maître Katia Panichi, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 27th June 2005(such proxy to
be registered together with the present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company WP ROAMING IV, S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which is hereby
established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name WP ROAMING IV, S.à r.l. (the

«Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become members thereafter. The Com-
pany will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided

into two hundred and fifty (250) shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each. The capital of the Company
may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these
articles of association.

Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to

non-members is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the Company’s capital.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an un-
determined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

57913

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including cir-
cular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of
any manager.

Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive pow-

ers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative
to the Company. The Company will be bound by the individual signature of anyone of the manager(s) or by the sole
signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the manag-
ers.

Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Com-

pany, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-

pany law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference
call, video conference or other means of communication allowing members taking part in the meeting to hear one an-
other and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a participa-
tion in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company or any valid written
resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the Company.

Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to members to their

address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meet-
ing. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses in-

scribed in the register of members held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the res-
olutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. How-

ever, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii)
representing at least three quarters of the issued share capital.

Art. 11. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year.

Art. 12. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case

may be, the board of managers.

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being under-
stood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year in-
creased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.

Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single mem-

ber company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles
200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legisla-

tion.

Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid-up the following shares:

Subscriber

Number of

Payment

shares subscribed

WARBURG PINCUS INTERNATIONAL PARTNERS, L.P.. . . . . . . . . . . . . . .

250

EUR 12,500.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

EUR 12,500.-

57914

Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).

Extraordinary General Meeting

The sole member has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at
287-289, route d’Arlon
L-1150 Luxembourg.
2. The following person is named manager (with sole signature power) of the Company for an undetermined period

of time subject to the articles of association of the Company:

Mr. Richard Brekelmans, Manager, residing in 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, born in Amsterdam (The

Netherlands), on 12th September 1960.

Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2005.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

WARBURG PINCUS INTERNATIONAL PARTNERS, L.P., une limited partnership créée et existante sous les lois de

l’Etat du Delaware et ayant son principal établissement au 466 Lexington Avenue, New York, NY 10017-3147, Etats-
Unis d’Amérique et étant enregistrée sous le numéro 3165920 auprès du Secrétaire d’Etat de l’Etat du Delaware, re-
présenté par Maître Katia Panichi, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 27
juin 2005 (cette procuration étant enregistrée avec le présent acte).

Lequel comparant agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée WP ROAMING IV, S.à r.l. qui est constituée par les présentes:

Art. 1

. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-

ponsabilité limitée sous la dénomination de WP ROAMING IV, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les pré-
sents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, notes
et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’Etranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une so-

57915

ciété luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou
le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en deux cent

cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des
présents Statuts.

Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d’un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus éten-

dus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et
opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun du/des gérant(s) ou par
la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gé-
rants.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme man-

dataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d’assemblées y compris des
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication
permettant à touts les associés prenant part à l’assemblée de s’entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c’est permis par la loi le cas
échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux

associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une
telle assemblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convo-
cation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolu-
tions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout
moment sans convocation préalable.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises (i) qu’à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social. A partir du
moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d’une assemblée générale annuelle des associés sera obliga-
toire.

Art. 11. L’année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 12. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérant établit les comptes annuels au 31 décembre.

Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale. Ce prélève-

ment cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

57916

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-

rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des asso-

ciés. L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

parts sociales comme suit:

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
287-289, route d’Arlon
L-1150 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant (avec pouvoir de signature individuel) de la Société pour une durée in-

déterminée sous réserve des statuts de la Société:

Monsieur Richard Brekelmans, Gérant, demeurant au 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, né à Amsterdam

(Pays-Bas), le 12 septembre 1960.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Panichi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 juillet 2005, vol. 432, fol. 32, case 5. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064388.3/242/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

PUSHKAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.554.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-

BF08781, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055427.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Souscripteur

Nombre de parts

Paiement

sociales souscrites

WARBURG PINCUS INTERNATIONAL PARTNERS, L.P. . . . . . . . . . . . . . . .

250

EUR 12.500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

EUR 12.500,-

Mersch, le 11 juillet 2005.

H. Hellinckx.

Signature.

57917

FRENCH RETAIL 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 109.448.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty second day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GROSVENOR RETAIL EUROPEAN PROPERTIES II, S.à r.l., with its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A,

avenue John F. Kennedy, here represented by Mr. Hervé Counson, employee, residing professionally at L-1855 Luxem-
bourg, 46A, avenue John F. Kennedy, by virtue of one proxy under private seal.

Such proxy having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed, in order to be to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as said before, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive

Deed of a private limited company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company (hereafter the «Company») which will be governed by

the laws in force, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter
the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The Company’s name is FRENCH RETAIL 1, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form

whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licenc-
es, to manage and develop them.

The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtaining

any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory
notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, always on a private basis for the purpose listed above.

The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- grant to its affiliates any assistance, loans, advances, debt or guarantees in order to achieve its corporate object,
- enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, Manager or other agent of the
Company or any of its affiliated companies, and to render any assistance to such affiliated companies, within the limits
of the laws of Luxembourg;

- enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agree-

ments, underwriting agreements, marketing agreements, distribution agreements, management agreements, advisory
agreements, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its pur-
pose;

The Company can also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or

supplementing them.

In addition the company may acquire, manage, enhance or dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
The Company may also perform all commercial, technical and financial or investment operations whether in the area

of securities or of real estate, if these operations are likely to enhance the above-mentioned objectives as well as oper-
ations directly or indirectly linked to the activities described in this article, however without taking advantage of the Act
of July 31st, 1929, on Holding Companies.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

The Company may have offices and branches, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company is established for an unlimited duration. The Company shall not be dissolved by reason of

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one

hundred twenty five (125) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The capital may be changed at any time by a decision of the shareholder(s) in accordance with article 13 of the Arti-

cles.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

57918

Art. 7. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Each share entitles its holder to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

Art. 8. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by the existing shareholders are freely transferable between

such existing shareholders.

The shares cannot be transferred to non-shareholders inter vivos unless the shareholders representing at least three-

quarter of the corporate capital have agreed thereto in a general meeting.

Art. 9. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In

case of plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).

The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 10. In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers,

will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers.

The Company will be validly committed towards third parties by the sole signature of its sole manager, or in case of

plurality of managers, by the joint signatures of any two managers.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents, and will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the du-
ration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 11. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be

present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented and

have waived the prior convening notice.

The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-

sented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.

A manager may be represented by another member of the board of managers at a meeting of the board of managers.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of con-

ference call. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be doc-
umented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 12. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Art. 13. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns.

Each share entitles to one vote.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital. However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. The nationality of
the Company may be changed and the commitments of the shareholders may be increased only with the unanimous
consent of all the shareholders.

The holding of general meetings shall not be compulsory where the number of shareholders does not exceed twenty-

five. In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be
adopted and shall give his vote in writing.

General meetings of shareholders may be convened by the board of managers or if requested by shareholders rep-

resenting 50% or more of the Company’s issued share capital.

Such convened general meetings of shareholders may be held at such places in the Grand-Duchy of Luxembourg and

times as may be specified in the respective notices of meeting.

If all shareholders are present or represented and waive the convening requirements, the general meeting of share-

holders may take place without prior notice of meeting.

Shareholders may be represented at a shareholders meeting by another person, who need not be a shareholder.

Art. 14. The Company’s financial year starts each year on the first day of January, and ends on the last day of De-

cember of each year.

57919

Art. 15. At the end of each financial year, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers

draws up the annual accounts of the Company according to the applicable legal requirements.

Art. 16. Each shareholder (or its appointed agent) may obtain communication of the annual accounts at the Com-

pany’s registered office, in accordance with the applicable legal provisions.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but shall again become compulsory if
the reserve falls below such one-tenth.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Notwithstanding the preceding provisions, the board of managers may decide to pay interim dividends to the share-

holder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law
or the Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the shareholder(s).

Art. 18. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of the shareholders, it being under-

stood that a sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally
the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the man-

agement or any other person appointed by the shareholders.

When the Company’s liquidation is closed, the Company’s assets will be distributed to the shareholders proportion-

ally to the shares they are holding.

Art. 19. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions

in force.

Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders

themselves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company’s business is con-
cerned, by arbitration in compliance with the civil procedure.

Subscription

The Articles having thus been established, the party appearing, represented as here above stated, declares to sub-

scribe all the hundred twenty five (125) shares.

The subscriber states and acknowledges that each share has been fully paid up in cash so that the amount of twelve

thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof
thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

Transitory Provisions

The first fiscal year will begin on the date of incorporation of the Company and will end on December 31, 2005.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, duly represented, representing the entire

corporate capital takes the following resolutions:

1. Are appointed as manager for an unlimited duration:
Mr. Jean Bodoni, company director, born in B-Brussels, on July 12, 1949, residing professionally at L-1150 Luxem-

bourg, 283, route d’Arlon,

Mr. Neil Leslie Jones, company director, born in UK-Poole, on February 5, 1966, residing professionally at F-75008

Paris, 24, rue Royale,

Mr. Benoit Prat-Stanford, company director, born in F-Tours, on May 2, 1965, residing professionally at F-75008 Paris,

24, rue Royale, and

Mr. Stephen Cowen, investment director, born in UK-Littlehampton, on September 12, 1965, residing professionally

at F-75008 Paris, 24, rue Royale.

Mr. James Raynor, fund management director, born in UK-Nottingham, on July 17, 1973, residing professionally at F-

75008 Paris, 24, rue Royale.

In accordance with Article 10 of the Articles, the Company is bound in all circumstances by the joint signatures of

two managers.

2. The registered office of the Company is established in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the Company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand three hundred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

57920

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said appearing persons signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt deux juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

GROSVENOR RETAIL EUROPEAN PROPERTIES II, S.à r.l., ayant son siège social L-1855 Luxembourg, 46A, avenue

John F. Kennedy, ici représentée par M. Hervé Counson, employé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxem-
bourg, 46A, avenue John F. Kennedy, en vertu d’une procuration donnée sous-seing privé.

Une telle procuration, a été paraphée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée (ci-après «la Société») qui sera régie par les lois en vigueur,

et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que
par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La dénomination de la Société est FRENCH RETAIL 1, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l’acquisition de tous titres, droits et actifs par
voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, l’acquisi-
tion de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur.

La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l’argent sous toutes

formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y compris, mais sans être limité à, l’émission
d’obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et d’autres titres de dette ou de capital convertibles ou non toujours
sur une base privée, dans le cadre de l’objet décrit ci-dessus.

La Société peut également entrer dans les transactions suivantes, étant entendu que la Société n’entrera dans aucune

transaction qui l’engagerait dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur finan-
cier:

- octroyer à ses sociétés liées tout soutien, des prêts, des avances ou garanties afin de réaliser son objet social;
- entrer dans toute garantie, mise en gage ou toute autre forme de sûreté, par engagement personnel ou par hypo-

thèque ou charge sur tout ou partie des actifs en propriété (présent ou futur) de l’entreprise ou par toutes ou n’importe
quelles méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société, ou tout directeur, gérant ou autre
agent de la Société ou n’importe laquelle de ses sociétés liées et d’accorder tout aide à de telles sociétés liées, dans les
limites du droit luxembourgeois;

- entrer dans des accords, y compris, mais non limité à toute sorte d’accords de dérivés de crédit, d’accords d’asso-

ciation, d’accords de garantie, d’accords de marketing, d’accords de distribution, d’accords de gestion, d’accords de con-
seil, d’accords d’administration et d’autres contrats de services, d’accords de vente, ou autres en rapport avec son objet
social.

La Société peut également acquérir, améliorer et disposer de brevets et licences aussi bien que de droits dérivant de

ceux-ci ou les complétant.

En plus la Société peut acquérir, gérer, améliorer ou disposer de biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l’étran-

ger.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières ou des opérations d’inves-

tissements en titres ou dans le domaine immobilier, si ces opérations sont utiles à la réalisation de son objet tel que
décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirectement liées aux activités décrites dans cet
article, sans bénéficier toutefois du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit de la municipalité par une résolution du conseil

de gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple résolution de l’assemblée

générale des associés.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou l’aisance de communication de ce siège avec les pays étrangers se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Cette mesure n’a pas d’effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé dans ce but selon les
circonstances données.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique.

57921

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12,500) représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision du/des associé(s) en conformité avec l’article 13 des

Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses parts sociales dans les limites prévues par la Loi.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, puisqu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par les associés existants sont librement cessibles entre les

associés existants.

Les parts sociales ne peuvent être transférées à des non associés inter vivos sans l’accord des associés représentant

au moins trois-quarts du capital social lors d’une assemblée générale.

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associé(s). En cas de pluralité de

gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance.

Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification, par une résolution de(s) associé(s).

Art. 10. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a

tous pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gé-

rants, par les signatures conjointes de deux gérants.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura le pouvoir de donner des procurations

spéciales pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc, et déterminera les responsabilités de l’agent en
question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la repré-
sentation.

Art. 11. Le conseil de gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché d’être pré-

sent, sa place sera remplacée par une élection parmi les gérants présents lors de la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants sont présents ou re-

présentés et ont renoncé à la convocation préalable.

Le procès-verbal sera signé par tous les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité simple.

Un gérant peut être représenté par un autre gérant à une réunion du conseil de gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

similaires à la conférence téléphonique. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une
réunion. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu et signé(s) par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réu-

nion du conseil dûment convoquée et tenue. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plu-
sieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 12. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relative aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives en rapport avec le nombre

de parts détenues par lui.

Chaque part sociale donne droit à un vote.
Les décisions collectives sont valablement prises si elles sont adoptées par les associés détenant plus de la moitié du

capital social. Toutefois, les décisions de modifier les présents statuts ne seront valablement prises que si elles sont
adoptées par la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social, sans préjudice des dispositions de
la Loi. La nationalité de la Société peut être modifiée et les engagements des associés être augmentés seulement avec
l’accord unanime de tous les associés.

La tenue d’assemblée générale ne sera pas obligatoire si la Société compte moins de vingt-cinq associés. Dans ce cas,

chaque associé recevra le texte exact des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit.

Des assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil de gérance, ou à la demande d’associés représen-

tant plus de 50% du capital social.

De telles assemblées générales des associés peuvent être tenues aux lieux au Grand-Duché de Luxembourg et dates

indiquées dans les convocations.

57922

Si tous les associés sont présents ou représentés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée générale

des associés peut avoir lieu sans convocation préalable.

Les associés peuvent être représentés aux assemblées générales par d’autres personnes qui ne doivent pas nécessai-

rement être des associés.

Art. 14. L’exercice social commence chaque année le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de dé-

cembre.

Art. 15. A la fin de l’exercice social, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare

les comptes annuels de la Société en conformité avec les dispositions légales en vigueur.

Art. 16. Tout associé (ou son mandataire) peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la So-

ciété, en conformité avec les dispositions légales en vigueur.

Art. 17. Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges, amortisse-

ments et provisions constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social, mais deviendra à nouveau obligatoire
si la réserve tombe en-dessous de un dixième.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Sans préjudice des dispositions précédentes, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

au(x) l’associé(s) avant la fin de l’exercice financier sur la base d’une déclaration de comptes montrant que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, où
cela est applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, accrus des bénéfices reportés et des
réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve à établir en vertu de la
Loi ou des Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices réellement réalisés
seront remboursées par le(s) associé(s).

Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des associés, étant entendu qu’un associé

unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa charge tous
les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

En cas de dissolution de la Société pour n’importe quelle raison, la liquidation sera menée par la gérance ou toute

autre personne nommée par les associés.

Lorsque la liquidation de la société sera clôturée, les actifs de la société seront distribués aux associés proportion-

nellement aux parts sociales qu’ils détiennent.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les Statuts, il est fait référence aux dispositions légales en vigueur.

Art. 20. Tout litige qui interviendrait pendant la liquidation de la société soit entre les associés eux-mêmes soit entre

le(s) gérant(s) et la Société, sera résolu, dans la mesure où les affaires de la Société sont concernées, par l’arbitrage
conformément à la procédure civile.

Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent, comme stipulé ci-dessus, souscrire à toutes

les cent vingt cinq (125) parts sociales.

Le souscripteur déclare et reconnaît que chaque part sociale a été entièrement payée par des versements en numé-

raire de sorte que la somme de douze mille et cinq cents euro (EUR 12.500,-) se trouvant dès à présent à la libre dis-
position de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui l’atteste expressément.

Dispositions transitoires

La première année fiscale commencera au jour de la constitution de la Société et se terminera au 31 décembre 2005.

Résolution de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique, dûment représenté, représentant l’entiereté du

capital social a pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés comme gérants pour une durée indéterminée:
M. Jean Bodoni, directeur de société, né à (B) Bruxelles, le 12 juillet, 1949, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 283, route d’Arlon,

M. Neil Leslie Jones, directeur de société, né à (RU) Poole, le 5 février, 1966, demeurant professionnellement à F-

75008 Paris, 24, rue Royale,

M. Benoit Prat-Stanford, directeur de société, né à (F) Tours, le 2 mai, 1965, demeurant professionnellement à F-

75008 Paris, 24, rue Royale,

M. Stephen Cowen, directeur d’investissement, né à (RU) Littlehampton, le 12 septembre, 1965, demeurant profes-

sionnellement à F-75008 Paris, 24, rue Royale,

M. James Raynor, administrateur de fonds de gestion, né à (RU) Nottingham, le 17 juillet, 1973, demeurant profes-

sionnellement à F-75008 Paris, 24, rue Royale.

Conformément à l’Article 10 des Statuts, la société est valablement engagée dans toutes les circonstances par la si-

gnature conjointe de deux gérants.

2. Le siège social de la Société est fixé à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kenendy.

57923

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents Euro.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
La lecture de l’acte ayant été faite aux personnes comparantes, agissant comme dit antérieurement, dont le notaire

connaît les nom, prénom, état civil et résidence, les personnes prémentionnées ont signé le présent acte ensemble avec
le notaire.

Signé: H. Counson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, vol. 24CS, fol. 77, case 4. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064435.3/211/389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

FLOLUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 62.015.

—

In the year two thousand and five, on the sixth of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the Company established in Luxembourg under the

denomination of FLOLUX S.A., R.C.S. Luxembourg B 62.015, incorporated pursuant to a deed of Maître Jacques Del-
vaux, notary residing in Luxembourg, dated November 25, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N

154 of March 14, 1998.

The Articles of Incorporation have lastly been amended pursuant to resolutions taken by an extraordinary general

meeting held under private seal on June 3, 2002, whereof an excerpt of the minutes has been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N

1540 of October 25, 2002.

The meeting begins at 10.30 a.m., Mr Livius Gorecka, trust officer, with professional address at 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the five thousand

(5,000) shares without par value representing the total capital of sixty-one thousand nine hundred and seventy-three
Euro thirty-eight Cent (EUR 61,973.38) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the shareholders
having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders all represented at the meeting and the members

of the Bureau, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time
with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company and subsequent decision to put it into liquidation.
2. Appointment of D.M.S. & ASSOCIES, S.à r.l. as Liquidator.
3. Authorization to the Liquidator to perform, besides the liquidation, such acts as shall be in the Company’s interest

in accordance with Article 3 of the Articles of Incorporation and Article 145 of the Luxembourg law on commercial
companies.

4. Decision that the remuneration of the Liquidator be based on usual professional fees and customary standards, at

the expense of the Company.

5. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor with respect to their mandates for the period until the Com-

pany is put into liquidation.

6. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The Company is dissolved and subsequently put into liquidation.

Second resolution

D.M.S. & ASSOCIES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 46.477, a company with registered office at 62, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, is appointed as Liquidator.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

J. Elvinger.

57924

Third resolution

The Liquidator is authorized to perform, besides the liquidation, such acts as shall be in the Company’s interest in

accordance with Article 3 of the Articles of Incorporation and Article 145 of the Luxembourg law of August 10, 1915
on commercial companies.

Fourth resolution

The remuneration of and indemnity to the Liquidator shall be based on usual professional fees and customary stand-

ards, at the expense of the Company.

Fifth resolution

Full discharge is granted to the Directors and to the Statutory Auditor with respect to their mandates for the period

until the Company is put into liquidation.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 10.45 a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le six juillet.
Par-devant Nous Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de FLOLUX S.A., R.C.S. Luxembourg B 62.015, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Del-
vaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N

154 du 14 mars 1998.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par des résolutions prises par une assemblée générale extraordinaire te-

nue sous seing privé en date du 3 juin 2002, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N

1540 du 25 octobre 2002.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Livius Gorecka, «trust officer», avec adresse

professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq mille (5.000) ac-

tions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de soixante et un mille neuf cent
soixante-treize euros trente-huit cents (EUR 61.973,38) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence portant les signatures du mandataire des actionnaires tous représentés et des membres du

bureau restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la Société et décision de la mettre subséquemment en liquidation.
2. Nomination de D.M.S. & ASSOCIES, S.à r.l. comme Liquidateur.
3. Autorisation à donner au Liquidateur à exécuter, à côté de la liquidation, les actes qui sont dans l’intérêt de la

Société en conformité avec l’article 3 des statuts et l’article 145 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

4. Décision de fixer la rémunération du Liquidateur sur base des frais professionnels usuels et des règles habituelles

aux frais de la Société.

5. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats pour la période jusqu’à la mise en

liquidation de la Société.

6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité
des voix:

Première résolution

La Société est dissoute et subséquemment mise en liquidation.

Deuxième résolution

D.M.S. & ASSOCIES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 46.477, une société avec siège social au 62, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, est nommée comme Liquidateur.

57925

Troisième résolution

Le Liquidateur est autorisé à exécuter, à côté de la liquidation, les actes qui sont dans l’intérêt de la Société en con-

formité avec l’article 3 des statuts et l’article 145 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales.

Quatrième résolution

La rémunération et les indemnités du Liquidateur sont fixées sur base des frais professionnels usuels et des règles

habituelles, aux frais de la Société.

Cinquième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats pour la période

jusqu’à la mise en liquidation de la Société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: L. Gorecka, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, vol. 149S, fol. 11, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064499.3/230/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

PAPPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 93.270.

—

In the year two thousand and five, on the eighth of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr John Nordling, TV Producer, born on September 12, 1961 in Stockholm, Sweden, residing in Ensittarvagen 11, SE-

112 64 Stockholm, Sweden,

here represented by Mr Christophe Fasbender, private employee, with professional address at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on July 4, 2005.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of PAPPA, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 93.270, with registered office in Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated April 30, 2003, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N

555 of May 22, 2003.

- The Company’s capital is set at seventeen thousand (17,000.-) Euro (EUR) represented by one hundred and seventy

(170) shares of a par value of one hundred (100.-) Euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

- The agenda is worded as follows:
1. Amend the Article 2 of the Articles of Incorporation by adding the following paragraph:
«The corporation may also guarantee or otherwise secure, transfer in ownership, mortgage, pledge or otherwise

encumber assets as security for the obligations of the corporation or for the obligations of third parties.»

2. Transfer the registered office of the Company.
3. Miscellaneous.
The sole shareholder then passes the following resolutions:

Unique resolution

The sole shareholder resolves to amend Article 2 of the Articles of Incorporation by adding a new paragraph 2 having

the following wording:

«The corporation may also guarantee or otherwise secure, transfer in ownership, mortgage, pledge or otherwise

encumber assets as security for the obligations of the corporation or for the obligations of third parties.»

Second resolution

The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 27, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg to 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

57926

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing person, said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le huit juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur John Nordling, TV Producer, né le 12 septembre 1961 à Stockholm, Suède, demeurant à Ensittarvagen 11,

SE-112 64 Stockholm, Suède,

ici représenté par Monsieur Christophe Fasbender, employé privé, avec adresse professionnelle au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 juillet 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de PAPPA, S.à

r.l., R.C.S. Luxembourg B 93.270, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire, en date du 30 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

555 du 22 mai

2003.

- Le capital social de la Société est fixé à dix sept mille (17.000,-) euros (EUR), représenté par cent soixante-dix (170)

parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 2 des statuts par ajout de l’alinéa suivant:
«La Société peut également garantir ou assurer autrement, transférer, mettre en gage, grever ou autrement nantir

ses actifs pour garantir ses obligations ou les obligations de tiers.»

2. Transfert du siège social de la Société.
3. Divers.
L’associé unique prend ensuite les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts par ajout d’un nouvel alinéa 2 de la teneur suivante:
«La Société peut également garantir ou assurer autrement, transférer, mettre en gage, grever ou autrement nantir

ses actifs pour garantir ses obligations ou les obligations de tiers.»

Deuxième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: C. Fasbender, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, vol. 149S, fol. 13, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064377.3/230/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

PAPPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 93.270.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1114 du 8 juillet 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064379.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

57927

JS+P SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, Société Anonyme.

Siège social: L-5483 Wormeldange, 3, Berreggaass.

R. C. Luxembourg B 44.645.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00022, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055436.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

CALOOCAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 78.376.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07094, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055439.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

FMT PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 94.567.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 27 juin 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n

835,

du 13 août 2003.

—

Les comptes au 28 avril 2005, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09382, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

(055441.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

LEAKEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 78.395.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07096, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055442.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

REGIS INTERNATIONAL FRANCHISING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.351.

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05050, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055493.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Signature.

Pour la société
Signature
Un mandataire

FMT PROPERTY, S.à r.l. (en liquidation)
Signature
Un mandataire

Pour la société
Signature
Un mandataire

Signatures.

57928

KAKI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.358.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06512, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055444.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

OPERATIONS TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 59.412.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-

BF07869, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2005.

(055450.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

OPERATIONS TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 59.412.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-

BF07892, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2005.

(055454.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

OPERATIONS TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 59.412.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-

BF07894, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2005.

(055456.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

OPERATIONS TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 59.412.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-

BF07896, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour OPERATIONS TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme
C. Smith
Administrateur

57929

Luxembourg, le 29 juin 2005.

(055458.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

OPERATIONS TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 59.412.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-

BF07900, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

(055460.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

SANPAOLO BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 18.498.

—

Extrait de résolution du conseil d’administration du 27 avril 2005

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 27 avril 2005, que le Conseil d’Administration a pris entre

autres la résolution suivante:

Le Conseil d’Administration nomme M. Doriano Demi, Président du Conseil d’Administration pour une période de

3 ans jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Statutaire de 2008, et lui confirme la délégation journalière.

Luxembourg, le 1

juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01596. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055451.3/043/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

AMAMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.937.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08196, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

(055463.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE PANTHENON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 76.226.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09593, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055440.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour OPERATIONS TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme
C. Smith
Administrateur

SANPAOLO BANK S.A.
S. Bosi

Pour AMAMI HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

MERCURIA SERVICES
Signature

57930

PSP INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 109.445.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

1) Monsieur Jacques Sevenig, pilote, demeurant à Mississauga Ontario (Canada), représenté aux présentes par Mon-

sieur Frank Sevenig en vertu d’une procuration sous seing privé demeurée annexée aux présentes.

2) Monsieur Frank Sevenig, gérant de société, demeurant à Niederanven.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent vouloir constituer entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de PSP INVEST, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros), représenté par 100 (cent) parts sociales

de EUR 125,- (cent vingt cinq euros) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Souscription et libération

Les parts sociales sont souscrites comme suit:

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.
2) L’adresse de la société est fixée à L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur.
3) Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Monsieur Frank Sevenig, né à Luxembourg, le 19 septembre 1961, demeurant à L-6944 Niederanven, 5, rue Renert.
4) La société est engagée par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé
le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Sevenig, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, vol. 148S, fol. 99, case 9. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064424.3/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

1) Jacques Sevenig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

2) Frank Sevenig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

J. Elvinger.

57931

CEP II PARTICIPATIONS, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.017.

—

In the year two thousand and five, on the thirteenth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of CEP II PARTICIPATIONS, a société à responsabilité

limitée, having its registered office in 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (the «Company»), incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary on the 18 September 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations of 20 October 2003 under number 1102.

The meeting was opened at 2.00 p.m. with Saskia Konsbruck, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who ap-

pointed as secretary Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company so as to bring it from its current amount of one million three hundred

fifty thousand seventy-five Euro (EUR 1,350,075) up to one million three hundred sixty-five thousand three hundred
Euro (EUR 1,365,300) through the issuance of six hundred and nine (609) new Class F ordinary shares of the Company
having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each;

2. Restatement of the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the Company;
3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company so as to bring it from its current amount

of one million three hundred fifty thousand seventy-five Euro (EUR 1,350,075) up to one million three hundred sixty-
five thousand three hundred Euro (EUR 1,365,300) through the issuance of six hundred and nine (609) new Class F
ordinary shares of the Company having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.

Subscription and Payment

The six hundred and nine (609) new Class F ordinary shares of the Company have been subscribed as follows:
1) Six hundred (600) Class F ordinary shares have been subscribed by CARLYLE EUROPE PARTNERS II LP., a limited

partnership incorporated under the laws of England, with its general partner’s principal place of business at 1001 Penn-
sylvania Avenue, Washington, D.C., USA, registered under number LP8460, (CEP II), represented by Saskia Konsbruck,
lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 10 May 2005 attached hereto, paid up by a contribution in
kind consisting of part of its claim existing against the Company for an amount of sixteen thousand five hundred Euro
(EUR 16,500), which shall be allocated as follows:

- fifteen thousand Euro (EUR 15,000) shall be allocated to the share capital;
- one thousand five hundred Euro (EUR 1,500) shall be allocated to the legal reserve.
2) Nine (9) Class F ordinary shares have been subscribed by CEP II TOP LUXCO, a société à responsabilité limitée,

having its registered office in 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Reg-
ister of Luxembourg under number B 96.018 (TOP LUXCO), represented by Saskia Konsbruck, lawyer, residing in Lux-
embourg, by virtue of a proxy dated 11 May 2005, attached hereto, paid up by a contribution in kind consisting of part
of its claim existing against the Company for an amount of two hundred and forty-seven Euro and fifty cent (EUR
247.50), which shall be allocated as follows:

- two hundred and twenty-five Euro (EUR 225) shall be allocated to the share capital;
- twenty-two Euro and fifty cent (EUR 22.50) shall be allocated to the legal reserve.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to amend the first paragraph of article 6 of

the articles of incorporation of the Company which will read as follows:

«Art. 6. (first paragraph). The Company’s share capital is set at one million three hundred sixty-five thousand

three hundred Euro (EUR 1,365,300) represented by eight thousand one hundred forty (8,140) Class A ordinary shares,
twenty-eight thousand four hundred forty-five (28,445) Class B ordinary shares, fourteen thousand two hundred forty

57932

(14,240) Class C ordinary shares, two thousand five hundred sixty-two (2,562) Class D ordinary shares, six hundred
sixteen (616) Class E ordinary shares and six hundred nine (609) Class F ordinary shares with a par value of twenty-five
Euro (EUR 25) each. The Class A ordinary shares, the Class B ordinary shares, the Class C ordinary shares, the Class
D ordinary shares, the Class E ordinary shares and the Class F ordinary shares together with the ordinary shares of
other classes which may be issued from time to time shall be referred to as the «Ordinary Shares».

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1,500).

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le treize mai.
Par-devant Maître Joseph, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CEP II PARTICIPATIONS, une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2443 Luxembourg (la «Société»), constituée par acte du
notaire soussigné en date du 18 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil de Sociétés et Associations du 23 oc-
tobre 2003 sous le numéro 1102.

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Saskia Konsbruck, avocat, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société de sa valeur actuelle de un million trois cent cinquante mille soixante-

quinze euros (EUR 1.350.075) à un million trois cent soixante-cinq mille trois cent euros (EUR 1.365.300) par l’émission
de six cent neuf (609) parts sociales ordinaires nouvelles de catégorie F de la Société ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25) chacune;

2. Modification du premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société;
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société de sa valeur actuelle de un million trois cent

cinquante mille soixante-quinze euros (EUR 1.350.075) à un million trois cent soixante-cinq mille trois cent euros (EUR
1.365.300) par l’émission de six cent neuf (609) parts sociales ordinaires nouvelles de catégorie F de la Société ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Souscription et libération

Les six cent neuf (609) parts sociales nouvelles de Catégorie F de la Société ont été souscrites comme suit:
1) Six cent (600) parts sociales de Catégorie F ont été souscrites par CARLYLE EUROPE PARTNERS II LP, un limited

partnership existant sous les lois d’Angleterre, dont le General Partner a son siège social à Pennsylvania Avenue,
Washington, D.C., USA, inscrite sous le numéro LP8460 (CEP II), représenté par Saskia Konsbruck, avocat, demeurant
à Luxembourg, en vertu d’une procuration du 10 mai 2005, annexée ci-après, payées par un apport en nature d’une
partie d’une créance existant contre la Société d’un montant de seize mille cinq cent euros (EUR 16.500), affecté comme
suit:

- Quinze mille euros (EUR 15.000) ont été affectés au capital social;
- Mille cinq cent euros (EUR 1.500) ont été affectés à la réserve légale.
2) Neuf (9) parts sociales nouvelles de Catégorie F ont été souscrites par CEP II TOP LUXCO, une société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce

57933

et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 96.018 (TOP LUXCO), représenté par Saskia Konsbruck, avocat,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration du 11 mai 2005, annexée ci-après, payées par un apport en nature
d’une partie d’une créance existant contre la Société d’un montant de deux-cent quarante-sept euros et cinquante cents
(EUR 247,50), affecté comme suit:

- Deux cent vingt-cinq euros (EUR 225) ont été affectés au capital social;
- Vingt-deux euros et cinquante cents (EUR 22,50) ont été affectés à la réserve légale.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article

6 des statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:

«Art. 6. (premier paragraphe). Le capital social est fixé à un million trois cent soixante-cinq mille trois cent euros

(EUR 1.365.300) représenté par huit mille cent quarante (8.140) parts sociales ordinaires de Catégorie A, vingt-huit mille
quatre cent quarante-cinq (28.445) parts sociales ordinaires de Catégorie B, quatorze mille deux cent quarante (14.240)
parts sociales ordinaires de Catégorie C, deux mille cinq cent soixante deux (2.562) parts sociales ordinaires de Caté-
gorie D, six cent seize (616) parts sociales ordinaires de Catégorie E et six cent neuf (609) parts sociales ordinaires de
Catégorie F de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune. Les parts sociales ordinaires
de Catégorie A, les parts sociales ordinaires de Catégorie B, les parts sociales ordinaires de Catégorie C, les parts so-
ciales ordinaires de Catégorie D, les parts sociales ordinaires de Catégorie E et les parts sociales ordinaires de Catégorie
F ainsi que les autres catégories qui seront émises de temps en temps, seront dénommées les «Parts Ordinaires».

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de mille cinq cents euros (EUR 1.500).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, S. Konsbruck, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, vol. 148S, fol. 53, case 8. – Reçu 167,48 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064397.3/211/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

MARINE PROJECTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 54.441.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09149, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

(055514.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

KEFALOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.091.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08201, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

(055472.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

J. Elvinger.

Signature
Administrateur

KEFALOS S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
Administrateur / Administrateur

57934

SOF-VII ASIAN HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 106.772.

—

Par résolution en date du 10 juin 2005, les associés de la société, SOF-VII ASIAN HOLDINGS I, S.à r.l., ont décidé

de transférer les parts sociales comme suit:

- 1 part sociale a été transférée de STARWOOD GLOBAL OPPORTUNITY FUND VII-B, L.P., ayant son siège social

au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats Unis à STARWOOD INTERNATIONAL OPPORTUNITY
FUND VII-FE, L.P., ayant son siège au 5 Old Broad Street, London, EC2N 1DW, Grande Bretagne,

- 424 parts sociales ont été transférées de STARWOOD GLOBAL OPPORTUNITY FUND VII-B, L.P., ayant son

siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats Unis à SOF-VII ASIAN I U.K., L.P., ayant son
siège au 5 Old Broad Street, London, EC2N 1DW, Grande Bretagne.

En conséquence, l’actionnariat de la société SOF-VII ASIAN HOLDINGS I, S.à r.l. se compose comme suit:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09166. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055501.3/581/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

EAX-RE, EUROPEAN AMERICAN EXCESS REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 25.141.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EAX-RE, EUROPEAN AME-

RICAN EXCESS REINSURANCE, avec siège social à L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 25.141, constituée suivant acte notarié du 14 novembre
1986, publié au Mémorial C de 1987 page 1514. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu
suivant décisions de l’assemblée générale des actionnaires du 26 juin 2001, publiées par extrait au Mémorial C, numéro
938 du 20 juin 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Marie-Claude Frank, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcus Peter, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Modification des deux premiers paragraphes de l’article 2 des statuts de la société, afin de leur donner la teneur

«Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit à Bertrange par une décision du conseil d’administration.»
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les man-
dataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent pro-
cès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les douze mille cinq cents (12.500) actions représentant l’intégralité

du capital social de un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros soixante-deux cents
(1.239.467,62 EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:

Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier les deux premiers paragraphes de l’article 2 des statuts de la société, afin de

leur donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit à Bertrange par une décision du conseil d’administration.»
Suit la version anglaise des deux premiers paragraphes de l’article 2 des statuts:
«The Company will have its registered office in Bertrange.

- STARWOOD GLOBAL OPPORTUNITY FUND VII-B, L.P. détient 75 parts sociales,
- STARWOOD INTERNATIONAL OPPORTUNITY FUND VII-FE, L.P. détient 1 part sociale,
- SOF-VII ASIAN I U.K., L.P. détient 424 parts sociales.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

Signature.

57935

The registered office may be transferred to any other place within Bertrange by a resolution of the board of direc-

tors.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent

acte est rédigé partiellement en langue anglaise; la version anglaise, devant sur la demande des mêmes comparants, faire
foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms, pré-

noms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Wiser, M.-C. Frank, M. Peter, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, vol. 24CS, fol. 81, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(064069.3/212/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

AIG INSURANCE MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 24.331.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIG INSURANCE MANA-

GEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 24.331, constituée suivant acte reçu par Maî-
tre Camille Hellincks, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 avril 1986, publié au Mémorial C, numéro
218 du 2 août 1986. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant décisions de l’assemblée
générale des actionnaires du 6 mars 2001, publiées par extrait au Mémorial C, numéro 896 du 2 septembre 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Marie-Claude Frank, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcus Peter, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instru-mentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Modification des deux premières phrases de l’article 2 des statuts de la société, afin de leur donner la teneur sui-

vante:

«Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit à Bertrange par simple décision du conseil d’administration.»
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social de

trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) sont représentées à la présente as-
semblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier les deux premières phrases de l’article 2 des statuts de la société, afin de

leur donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit à Bertrange par simple décision du conseil d’administration.»
Suit la version anglaise des deux premières phrases de l’article 2 des statuts:
«The Company will have its registered office in Bertrange.
The registered office may be transferred to any other place within Bertrange by simple resolution of the board of

directors.»

acte est rédigé partiellement en langue anglaise; la version française, devant sur la demande des mêmes comparants, faire
foi en cas de divergences avec la version anglaise.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

P. Frieders.

57936

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms, pré-

noms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Wiser, M.-C. Frank, M. Peter, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, vol. 24CS, fol. 82, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(064070.3/212/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

OPIM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 83.587.

—

Le Cabinet d’Avocats Gilles Bouneou & Frédéric Frabetti confirme la dénonciation du siège de la société OPIM S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09341. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055452.2//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

OPIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 83.587.

—

SPR SERVICES INC démissionne de son poste de Commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09342. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055455.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

COLUPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8437 Luxembourg, 52, rue Koerich.

R. C. Luxembourg B 28.367.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordiniare tenue en date du 29 avril 2005, que:
Sont réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2005:
* Monsieur Alfred Denonville, Administrateur de sociétés, demeurant à B-1950 Kraainen, 4, avenue des Ramiers,
* Monsieur Raymond Denonville, Administrateur de sociétés, demeurant à B-1200 Woluwé-St-Lambert, 7, avenue

G. Abeloos,

* Monsieur Olivier Denonville, Administrateur de sociétés, demeurant à B-1970 Wezembeek-Oppem, 329 Chaussée

de Malines,

* Monsieur Edmond Deleers, Administrateur de sociétés, demeurant à B-1020, Bruxelles Clos du Lodaal.
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
* Monsieur Jean Denonville, Administrateur de société, demeurant à B-5580 Villers-Sur-Lesse, 8, rue de Vignée.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09395. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055459.3/802/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

P. Frieders.

G. Bouneou.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Catalyst Recovery Europe S.A.

Emfasis Mailing & Billing I, S.à r.l.

Gali Holding S.A.

Arenamar Invest S.A.

Sibinter

Arachne Luxembourg, S.à r.l.

Plankton, S.à r.l.

Colonnade Holdco Nr 2 S.A.

Duke Investment S.A.

Niche Guardian, S.à r.l.

Sunlite Holding

WP Roaming IV, S.à r.l.

Pushkar S.A.

French Retail 1, S.à r.l.

Flolux S.A.

Pappa, S.à r.l.

JS+P Société de Participations Financières

Caloocan Holding S.A.

FMT Property, S.à r.l.

Leakey Holding S.A.

Regis International Franchising, S.à r.l.

Kaki Holding S.A.

Operations Technologies S.A.

Sanpaolo Bank S.A.

Amami Holding S.A.

Compagnie Financière Panthénon, S.à r.l.

PSP. Invest, S.à r.l.

CEP II Participations

Marine Projects (Luxembourg) S.A.

Kefalos S.A.

SOF-VII Asian Holdings I, S.à r.l.

EAX-RE, European American Excess Reinsurance

AIG Insurance Management Services (Luxembourg) S.A.

Opim S.A.

Colupa S.A.