57841

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1206

15 novembre 2005

S O M M A I R E

Adriatur S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57856

NS Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

57852

Aerojet  S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57858

Orsay Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

57856

Air Consult and Software S.A., Niedercorn  . . . . . .

57845

Petunias Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

57874

AKF S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57886

Pharos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57885

Anglo American International S.A., Luxembourg  .

57879

Primevère Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

57873

Auto 97, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57852

Profil S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57864

Autoplex International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

57874

Profil S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57864

Avior S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57884

Profil S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57864

BJ Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

57877

ProLogis Netherlands XI, S.à r.l., Luxembourg. . . 

57842

Cartinia Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . .

57884

ProLogis Netherlands XIII, S.à r.l., Luxembourg  . 

57842

Cartinia Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . .

57884

ProLogis Netherlands XVI, S.à r.l., Luxembourg  . 

57842

Celfloor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57845

ProLogis Netherlands XXI, S.à r.l., Luxembourg . 

57843

ColTime, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

57845

Quadragon Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

57884

Count Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

57853

Reich Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57863

Dyllandi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57857

Romina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57843

Faja S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57876

S.C.I. 69A, Avenue de la Faïencerie, Luxembourg 

57887

Fiduciaire Européenne, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

57863

Sibinter S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57885

Fondor, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57874

Sibinter S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57885

Fougère Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

57874

SOGECO,  Société Générale pour le Commerce

Gali Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

57855

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57877

Gerbera Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

57863

Société  Européenne  de  Sports  Nautiques  S.A., 

Giroinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57852

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57874

Glycine Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

57864

Soluxbourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

57856

Jacinthe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57873

Sportissimo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

57858

Jonquille Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

57873

Terra Luxembourg S.A., Niederkerschen . . . . . . . 

57857

Longfield Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

57886

Terra Luxembourg S.A., Niederkerschen . . . . . . . 

57858

Luso Constructions, S.à r.l., Mondercange  . . . . . . .

57844

Traxima International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

57864

M. Vision S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

57844

Traxima International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

57865

M.Vision S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . .

57843

Traxima International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

57865

MassMutual Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

57852

Traxima International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

57865

MassMutual Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

57885

Traxima International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

57865

Metal Trading International S.A., Luxembourg  . . .

57859

Traxima International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

57865

Mininter S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

57878

Universal Display S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

57870

Mirabelle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57863

Uranus Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

57858

Möbelzentrum S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . .

57866

Wittbecker & Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

57879

Möbelzentrum S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . .

57870

WP Roaming V, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

57879

Monaco Marine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

57842

Zean Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

57875

Nordev Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

57858

57842

ProLogis NETHERLANDS XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.315. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08608, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2005.

(054796.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

ProLogis NETHERLANDS XIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.898. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08614, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2005.

(054798.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

ProLogis NETHERLANDS XVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.109. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08629, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2005.

(054807.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

MONACO MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 66.199. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 8 juin 2005 lors du Conseil d’administration

Les membres du conseil décident de transférer le siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08912. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055380.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
O. Marbaise
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
O. Marbaise
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
O. Marbaise
<i>Gérant

Pour extrait sincère et conforme
MONACO MARINE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

57843

ProLogis NETHERLANDS XXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.457. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08650, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2005.

(054819.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

ROMINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.060. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08175, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2005. 

(055158.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

M. VISION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 41-43, rue Clair-Chêne.

R. C. Luxembourg B 92.334. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de M. VISION S.A., (la «Société»), une société

anonyme, établie et ayant son siège social au 33, place de Paris, L-2314 Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date 5 mars 2003, publié au Mémorial C numéro 398 du 11

avril 2003.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

92.334.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mathieu Groteclaes, directeur commercial, demeurant à L-

4061 Esch-sur-Alzette, 41-43, rue Clair-Chêne.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Serge Kawka, trésorier, demeurant au 2, rue du Vieux Moulin, F-

57940 Metzervisse (France).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Brigitte Heirwegh, sans état particulier, demeurant à Brunngrabe-

rhof, Hadergasse 16, D-83224 Staudach-Egerndach.

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. 

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social statutaire et administratif de la Société à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
2) Fixation de la nouvelle adresse de la Société au 41-43, rue Clair-Chêne, L-4061 Esch-sur-Alzette.
3) Modification afférente de l’article premier (1

er

), deuxième alinéa des statuts de la Société.

4) Acceptation avec décharge de la démission du mandat de l’administrateur Lavinia Groteclaes.
5) Nomination de Monsieur Serge Kawka, trésorier, né à Metz (France), le 13 juin 1954, demeurant au 2, rue du Vieux

Moulin, F-57940 Metzervisse en remplacement de l’administrateur démissionnaire et fixation de la durée de son mandat.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
O. Marbaise
<i>Gérant

<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Schaeffer / P. Schmit
<i>Administrateur / <i>Administrateur

57844

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de

la Société de Luxembourg-Ville à Esch-sur-Alzette et de fixer la nouvelle adresse au 41-43, rue Clair-Chêne, L-4061
Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit transfert de siège, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le

deuxième alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts de la Société, lequel alinéa aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. deuxième alinéa. «Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter, avec effet au jour de la présente assemblée

générale, la démission de Mademoiselle Lavinia Groteclaes, demeurant à Brunngraberhof, Hadergasse 16, D-83224 Stau-
dach-Egerndach, de son mandat d’administrateur de la Société et de lui accorder pleine et entière décharge pour
l’accomplissement dudit mandat jusqu’au jour de la tenue de la présente assemblée générale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer en remplacement de l’administrateur démis-

sionnaire, en tant que nouvel administrateur, son mandat se terminant avec celui de ses collègues, en l’occurrence à
l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2008: 

Monsieur Serge Kawka, trésorier, né à Metz (France), le 13 juin 1954, demeurant au 2, rue du Vieux Moulin, F-57940

Metzervisse (France).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Belvaux (Luxembourg), en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. Groteclaes, S. Kawka, B. Heirwegh, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2005, vol. 893, fol. 79, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056915.3/239/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

M. VISION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 41-43, rue Clair-Chêne.

R. C. Luxembourg B 92.334. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056917.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

LUSO CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LE COIN TRANQUILLE, S.à r.l.).

Siège social: L-3919 Mondercange, 7, rue Arthur Thinnes.

R. C. Luxembourg B 89.885. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07573, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

(055283.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Belvaux le 5 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 5 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

57845

CELFLOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.544. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09646, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055254.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

AIR CONSULT AND SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4676 Niedercorn, 1, rue Theis.

R. C. Luxembourg B 76.687. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07568, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2005.

(055281.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

ColTime, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 504,000.

Registered office: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 107.669. 

—

In the year two thousand and five, on the ninth of June.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ColTime, S.à r.l. (the «Company») a Luxembourg

société à responsabilité limitée having its registered office at 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, registration
number R.C.S.L. B 107.669, incorporated on 13 April 2005 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary public residing in
Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published, and whose articles of association were amended by deed of
the undersigned notary dated 17 May 2005, not yet published.

The meeting elects as president Mr Hubert Janssen, lawyer, residing at Torgny, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxem-

bourg.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. The Shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list signed

by the Shareholder or its proxy, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the proxies signed
ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list that the 5,040 registered shares, representing the entirety of the share capital

of the Company are represented in this extraordinary general meeting. The Shareholder declares having been informed
in advance on the agenda of the meeting and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus
regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.

III The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To convert the existing 5,040 shares in the Company into Class A Shares. 
2. To increase the Company’s share capital by EUR 56,000 so as to bring it from its current amount of EUR 504,000

to EUR 560,000 by creating and issuing 560 Class B Shares having a nominal value of EUR 100 each and a payment of a
share premium of EUR 10 per Class B Share (to be allocated to the legal reserve) and to accept as new shareholder of
the Company CALILUX, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having
its registered office at L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, pending registration.

3. To amend Articles 5, 7 and 16 of the Company’s articles of association and to insert a new Article 20 «Definitions»

in the Company’s articles of association.

4. To approve the repurchase of the Class B Shares by the Company as provided for by Article 7.4 of the Company’s

articles of association, as amended at the date hereof, in the event that the conditions set forth in such Article 7.4 are
met.

5. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the general meeting of the shareholders of

the Company:

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Signature.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

57846

<i>First resolution

The sole shareholder of the Company resolves to convert the existing 5,040 shares in the Company into Class A

Shares.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to increase the Company’s share capital by EUR 56,000 so as to bring

it from its current amount of EUR 504,000 to EUR 560,000 by creating and issuing 560 Class B Shares having a nominal
value of EUR 100 each and a payment of a share premium of EUR 10 per Class B Share, which share premium shall be
allocated to the legal reserve.

<i>Subscription and payment

There then appeared CALILUX, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité lim-

itée) with registered office at 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, pending registration, here represented
by Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal, which, initialled ne varietur
by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities, and such appearing party declared to subscribe for all the 560 new Class B Shares
with a nominal value of EUR 100 per new share and a share premium of EUR 10 per new share for a total amount of
EUR 61,600 (whereof EUR 56,000 correspond to the subscription price of the new Class B Shares and EUR 5,600 cor-
respond to the share premium paid on the new Class B Shares).

Both the subscription price and the share premium have been fully paid up by a contribution in cash so that the

amount of EUR 61,600 is at the disposal of the Company as it has been proven to the undersigned notary who expressly
acknowledges it.

<i>Acceptance

Prior to the above-mentioned subscription of Class B Shares, the existing shareholder, ColLife, S.à r.l., accepts CAL-

ILUX, S.à r.l. as new shareholder of the Company.

<i>Third resolution

The general meeting of the shareholders of the Company resolves to amend Articles 5, 7 and 16 of the Company’s

articles of association and to insert a new Article 20 «Definitions» in the Company’s articles of association, which shall
read as follows:

«5. Share capital
5.1. The share capital is fixed at five hundred sixty thousand Euro (EUR 560,000) composed of five thousand forty

(5,040) Class A Shares (hereafter referred to as the «Class A Shares» and each as a «Class A Share») having a nominal
value of one hundred Euro (EUR 100) each and five hundred sixty (560) Class B Shares (hereafter referred to as the
«Class B Shares» and each as a «Class B Share») having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each.

5.2. In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share shall be transferred.

5.3. All Shares are redeemable and have equal rights except as otherwise provided for in the present Articles of In-

corporation.

7. Transfer of shares
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. Without prejudice to the provisions of Articles 7.3 and 7.4, in case of plurality of Shareholders, the Shares held

by each Shareholder may be transferred in compliance with the provisions of articles 189 and 190 of the Law and in
particular, in case of transfer to a non-shareholder, only with the approval of the existing shareholders representing
three quarters of the share capital.

7.3. No Class B Share shall be transferred to any party, except to ColLife, or pledged and no security interest shall

be granted over a Share by a Shareholder without the prior written consent of the Manager.

7.4. Mandatory Sale of the Class B Shares
The Class B Shares shall be repurchased by the Company, which agrees to repurchase such Class B Shares, for a

repurchase price of EUR 110 per Class B Share in the event that BNP PARIBAS and NATEXIS BANQUES POPULAIRES
or their respective Affiliates no longer hold 100% of the share capital of the holder of the Class B Shares. The holder of
Class B Share shall notify such change of ownership to the Company within 2 business days of its occurrence.

The effective transfer of ownership of such Class B Shares from the holders of Class B Shares to the Company and

the payment of the repurchase price from the Company to such holder of Class B Shares shall occur within 8 business
days following the date on which BNP PARIBAS and NATEXIS BANQUES POPULAIRES or their respective Affiliates
ceased to hold, directly or indirectly, 100% of the share capital of the holder of the Class B Shares.

16. Distribution right on shares
16.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period. From the annual net profits of
the Company thus determined, five percent (5%) shall compulsorily be allocated to the legal reserve. This allocation shall
cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten percent (10%) of the subscribed share capital
of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time.

16.2. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Manager shall propose that cash available for remittance be distributed. The decision
to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the general meeting of
the shareholders of the Company. The allocation of the amount of such a distribution shall be as follows:

57847

(i) to the extent that the Internal Rate of Return as of the relevant date of distribution does not exceed 12%, the

funds to distribute will be applied to the Class A Shares only and allocated among the holders of the Class A Shares
proportionally to their participation in the Company; or

(ii) to the extent that the Internal Rate of Return as of the relevant date of distribution exceeds 12%, the funds to

distribute for the part exceeding an Internal Rate of Return of 12% (the «Excess») will be applied as follows:

(a) 92.5% to the holders of Class A Shares (and allocated among them pro rata); and
(b) 7.5% to the holders of Class B Shares.
until the holders of Class B Shares shall have received distributions in an aggregate of EUR 20,000,000. Should the

holders of Class B Shares have received distributions in an aggregate of at least EUR 20,000,000, any remaining portion
of the Excess will be applied as follows:

(a) 95% to the holders of Class A Shares; and
(b) 5% to the holders of Class B Shares.
In the event of a distribution of Shares of ACCOR or Financial Instruments to the Shareholders, the same allocation

rules shall apply to these distributions of shares or Financial Instruments.

16.3. Notwithstanding the preceding provisions, the Manager may decide to pay interim dividends to the sharehold-

er(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are avail-
able for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried
forward profits, distributable reserves and sums drawn from reserves available for distribution, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the law or the Articles and that (ii)
any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
In this case, the Manager will, to the extent possible, apply the distributions in the same manner as described in the
preceding paragraph. 

16.4. In the event of a liquidation of the Company, the liquidation surplus (boni de liquidation) shall be considered as

any distribution and be subject to the rules of allocation among the shareholders set forth in Article 16.2.

20. «Definitions»:
«ACCOR Share Market Value» means at any day on which it is calculated the arithmetic average of the VWAP on

each of the last twenty Market Days preceding the day on which it is calculated.

«Affiliate» shall mean, when used with reference to a specified person, any person that directly or indirectly through

one or more intermediaries controls or is controlled by or is under common control with the specified person, in each
case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary; for the purposes of this definition, a person shall be
deemed to control an entity if the controlling company possesses, directly or indirectly, the majority of the share capital
of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

«Bank Loan» means the loan granted by, among others, BNP PARIBAS and NATEXIS BANQUES POPULAIRES to

the Company to partly finance the subscription of the Financial Instruments on the Closing Date.

«Capital Contributions» means the aggregate of (i) the amount of all funds made available to ColLife by the Investors

on the Closing Date other than the Shareholders Loans and (ii) any other capital contributions made by the Investors
to ColLife after the Closing Date in order to allow ColLife and the Company to fulfil or reasonably necessary to facilitate
the fulfilment of their obligations under the Bank Loan documentation or to reimburse the Bank Loan.

«Class A Shareholders» means the holders of Class A Shares;
«Class B Shareholders» means the holders of Class B Shares;
«Closing Date» means 18 May 2005.
«ColLife» means CoLife, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité having its registered office at 1, rue du Saint-

Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg (as this address may be changed from time to time), incor-
porated pursuant to a deed drawn up on 7 March 2005 by the Notary Henri Hellinckx residing at Mersch and registered
with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 106.957, as its articles of incorporation
(including its name) may be amended from time to time.

«Financial Instruments» means the EUR 499,999,700 convertible bonds redeemable into cash or new shares of AC-

COR (the «OC Financial Instrument») and the EUR 499,999,500 mandatory convertible bonds redeemable into new
shares of ACCOR (the «MCS Financial Instrument») issued to the Company on 18 May 2004 as such numbers may vary
from time to time.

«Internal Rate Return» means as to the Investors and on any date, the annual discount rate equivalent to an annual

rate, which establishes the present value on such date of determination of all positive cash flows related to the Total
Investment (such as interest paid and capital reimbursed under any Shareholder Loans or assignment of Shareholder
Loans, dividends paid by ColLife and any amount received in connection with disposals to Third Parties, redemption or
repurchase of the Capital Contributions) that have been or are irrevocably anticipated to be paid to the Investors (based
on the assumption that the funds (or shares of ACCOR, OC Financial Instruments or MCS Financial Instruments, as the
case may be) available at the level of the Company and ColLife, after payments of the amounts referred to in Section 5
of the Shareholders and Management Agreement, would be promptly distributed to the Investors, to the extent prac-
ticable under Luxembourg company law), such positive cash flows being accounted for at the date they have occurred
or are to occur, as being equal to the present value at the same annual discount rate on such date of determination of
the Total Investment, in both cases that annual rate being compounded annually from the Closing Date.

For these purposes, the foregoing calculation shall be made:
- on the basis that all amounts used in deriving the Internal Rate Return are in Euro,

57848

- for the avoidance of doubt, after deduction of any taxes borne by ColLife or the Company but without deduction

of any taxes borne by the Investors.

In the event that shares of ACCOR, OC Financial Instruments or MCS Financial Instruments are distributed to the

Investors, the amount of the positive cash flow received by the Investors in connection with such distributions for the
purpose of determining the Internal Rate Return would be deemed to amount to: 

- the ACCOR Share Market Value for each ACCOR share distributed,
- the ACCOR Share Market Value for each MCS Financial Instrument distributed,
- the higher of (i) the ACCOR Share Market Value or the (ii) principal of and interest accrued and not paid on any

OC Financial Instrument for each OC Financial Instrument share distributed.

«Investors» means COLYZEO, S.à r.l. and COLONY INVESTORS VI, LP and each of the investors listed in Part B of

Schedule 1 of the Shareholders and Management Agreement as well as any Affiliate of the later which would become a
shareholder of ColLife.

«Market Day» means each day on which EURONEXT PARIS is opened for trading and on which ACCOR’s shares

are traded on the Eurolist Market of EURONEXT PARIS.

«Shareholder Loans» means the aggregate of (i) the Shareholder Loans made available to ColLife as of the Closing

Date and (ii) any other shareholder loan made available by the Investors to ColLife after the Closing Date in order to
allow ColLife and the Company to fulfil or reasonably necessary to facilitate the fulfilment of their obligations under the
Bank Loan documentation or to reimburse the Bank Loan.

«Total Investment» means the aggregate amount of funds made available to ColLife by the Investors on the Closing

Date either as Capital Contributions or Shareholder Loans.

«VWAP» means, for any Market Day, the volume-weighted average price per ACCOR share for such date not taking

into account the price of any block trades of the ACCOR shares on such date, as displayed on the appropriate Bloomb-
erg screen under the index AC FP, equity AQR selecting the options 1* normal (or any successor index or options),
rounded to the nearest whole cent. 

«Shares» means collectively at any time the Class A Shares and the Class B Shares;
«Shareholders» means collectively at any time the Class A Shareholders and the Class B Shareholders;
«Shareholders’ and Management Agreement» means the Shareholders’ and Management Agreement with respect to

ColLife, S.à r.l. entered into on 12 May 2005 between ColLife, S.à r.l., COLYZEO, S.à r.l., the Investors, the Co-Inves-
tors, ColTime, S.à r.l., ColLife, S.à r.l. &amp; ColTime, S.à r.l. SNC and COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l.

«Warrants» means the warrants which may be issued pursuant to the Warrant Instrument by the Company (by de-

cision of the Manager) from time to time;

«Warrant Instrument» means the terms and conditions of Warrants which may be issued by the Company (by deci-

sion of the Manager) from time to time.»

<i>Fourth resolution

The general meeting of the shareholders of the Company resolves to approve the repurchase of the Class B Shares

by the Company as provided for by Article 7.4 of the Company’s articles of association, as amended at the date hereof,
in the event that the conditions set forth in such Article 7.4 are met.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately four thousand Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de ColTime, S.à r.l. (la «Société»), une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.699 et constituée en date du 13 avril
2005 par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié,
tel que modifié par un acte du notaire soussigné du 17 mai 2005, non encore publié.

L’assemblée choisit comme président Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, le président prie le notaire d’acter ce qui suit:
1. L’associé présent ou représenté, ainsi que le nombre de Parts Sociales détenues par lui sont repris sur une liste de

présence signée par l’associé ou son mandataire, par le bureau de l’assemblée ainsi que le notaire. Cette liste, ainsi que
les procurations signées ne varietur seront enregistrées avec le présent acte.

57849

2. Il résulte de ladite liste de présence que les 5.040 Parts Sociales représentant l’intégralité du capital social de la

société sont représentées à cette assemblée générale extraordinaire. L’associé déclare avoir été dûment informé à
l’avance de l’ordre du jour de l’assemblée et a renoncé à toutes les exigences et formalités de convocation. L’assemblée
régulièrement constituée peut ainsi valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour de l’assemblée.

3. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Convertir les 5.040 parts sociales de la Société en Parts Sociales de Classe A.
2. Augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 56.000 afin de l’augmenter de son montant actuel

de EUR 504.000 à EUR 560.000 par la création et l’émission de 560 Parts Sociales de Classe B d’une valeur nominale de
EUR 100 chacune et avec une prime d’émission de EUR 10 chacune (à allouer à la réserve légale), et d’accepter en tant
que nouvel associé de la Société CALILUX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 23, ave-
nue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, en cours d’immatriculation. 

3. Modifier les articles 5, 7 et 16 des statuts de la Société et insérer un nouvel article 20 «Définitions» dans les statuts

de la Société.

4. Approuver le rachat des Parts Sociales de Classe B par la Société, tel que prévu à l’article 7.4 des statuts de la

Société tels que modifiés à la date du présent acte, lorsque les conditions énumérées à l’article 7.4 se trouvent réunies.

5. Divers.
Après délibération, l’assemblée générale des associés de la Société a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique de la Société décide de convertir les 5.040 parts sociales existantes de la Société en Parts Sociales

de Classe A.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique de la Société décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 56.000 afin

de l’augmenter de son montant actuel de EUR 504.000 à EUR 560.000 par la création et l’émission de 560 Parts Sociales
de Classe B d’une valeur nominale de EUR 100 chacune et avec une prime d’émission de EUR 10 chacune, laquelle prime
d’émission sera allouée à la réserve légale.

<i>Souscription et libération

A ensuite comparu CALILUX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 23, avenue de la

Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, en cours d’immatriculation, représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, de-
meurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui et, le mandataire a déclaré
souscrire les 560 nouvelles Parts Sociales de Classe B d’une valeur nominale de EUR 100 chacune et avec une prime
d’émission de EUR 10 chacune, pour un montant total de EUR 61.600 (soit EUR 56.000 correspondant au prix de sous-
cription des nouvelles Parts Sociales de Classe B et 5.600 correspondant à la prime d’émission payée sur les nouvelles
Parts Sociales de Classe B). 

Le prix de souscription ainsi que la prime d’émission ont entièrement été payés par un apport en numéraire, de sorte

que le montant de EUR 61.600 est actuellement à la disposition de la Société, comme cela a été prouvé au notaire sous-
signé qui le reconnaît expressément.

<i>Acceptation

Préalablement à la souscription des Parts Sociales de Classe B ci-dessus mentionnée, l’associé existant, ColLife, S.à

r.l. accepte CALILUX, S.à r.l. en tant que nouvel associé de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des associés décide de modifier les articles 5, 7 et 16 des statuts de la Société et d’insérer un

nouvel article 20 «Définitions» dans les statuts de la Société, lesquels seront désormais rédigés comme suit:

5. Capital social
5.1. Le capital social est fixé à cinq cent soixante mille euros (EUR 560.000) représenté par cinq mille quarante (5.040)

Parts Sociales de Classe A (ci-après qualifiées de «Parts Sociales de Classe A» et chacune de «Part Sociale de Classe A»)
ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune et cinq cent soixante (560) Parts Sociales de Classe B (ci-
après qualifiées de «Parts Sociales de Classe B» et chacune de «Part Sociale de Classe B») ayant une valeur nominale de
cent euros (EUR 100) chacune.

5.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission, sur lequel toute prime d’émission

payée pour toute Part Sociale sera versée.

5.3. Toutes les Parts Sociales sont rachetables et ont des droits égaux, sauf lorsqu’il en est disposé autrement dans

les présents statuts de la Société.

7. Transfert de parts sociales
7.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
7.2. Sans préjudice des dispositions des articles 7.3 et 7.4, dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts So-

ciales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit aux
articles 189 et 190 de la Loi et notamment, en cas de transfert à un non-associé, seulement avec l’accord des associés
existants représentant trois quart du capital social.

7.3. Aucune Part Sociale de Classe B ne peut être cédée à qui que ce soit sauf à ColLife, ni gagée et aucune sûreté ne

peut être accordée par un associé sans le consentement écrit préalable du Gérant.

57850

7.4. Cession obligatoire des Parts Sociales de Classe B
Les Parts Sociales de Classe B doivent être rachetées par la Société, qui accepte de racheter ces Parts Sociales de

Classe B pour un prix de rachat de EUR 110 par Part Sociale de Classe B, au cas où BNP PARIBAS et NATEXIS BAN-
QUES POPULAIRES ou leurs Sociétés liées respectives ne détiennent plus 100% du capital social du détenteur des Parts
Sociales de Classe B. Le détenteur des Parts Sociales de Classe B notifie ce changement de détention à la Société dans
les deux jours de sa survenance.

Le transfert de propriété effectif de ces Parts Sociales de Classe B des détenteurs des Parts Sociales de Classe B à la

Société et le paiement du prix de rachat par la Société à ce détenteur de Parts Sociales de Classe B doivent avoir lieu
dans les 8 jours ouvrables suivants la date à laquelle BNP PARIBAS et NATEXIS BANQUES POPULAIRES ou leurs So-
ciétés liées respectives cessent de détenir, directement ou indirectement, 100% du capital social du détenteur des Parts
Sociales de Classe B.

16. Droit de distribution sur les parts sociales
16.1. Les bénéfices de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et

autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période. De ce bénéfice annuel net ainsi déterminé,
cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire
dès et aussi longtemps que cette réserve s’élèvera à dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société, tel qu’in-
diqué à l’article 5 ci-dessus ou tel qu’augmenté ou réduit de temps à autre.

16.2. Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société aux fins de distribution, et dans la mesure

où la loi et les statuts le permettent, le Gérant pourra proposer que ces fonds disponibles soient distribués. La décision
de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par l’assemblée générale des associés de la Société. La
répartition du montant de cette distribution se fera comme suit:

(i) dans la mesure où le Taux Interne de Rendement n’excède pas 12% à la date de la distribution, les fonds à distribuer

seront seulement attribués aux Parts Sociales de Classe A et répartis entre les détenteurs des Parts Sociales de Classe
A proportionnellement à leur participation dans la Société; ou

(ii) dans la mesure où le Taux Interne de Rendement excède 12% à la date de distribution, les fonds à distribuer pour

la part excédant le Taux Interne de Rendement de 12% (le «Surplus») seront attribués comme suit:

(a) 92,5% aux détenteurs des Parts Sociales de Classe A (et répartis entre eux au pro rata); et
(b) 7,5% aux détenteurs des Parts Sociales de Classe B.
jusqu’à ce que les détenteurs des Parts Sociales de Classe B aient reçu des distributions pour un montant cumulé de

EUR 20.000.000. Dans l’hypothèse où les détenteurs des Parts Sociales de Classe B ont reçu des distributions d’un mon-
tant cumulé de EUR 20.000.000 au moins, la partie restante du Surplus sera distribuée comme suit:

(a) 95% aux détenteurs des Parts Sociales de Classe A; et
(b) 5% aux détenteurs des Parts Sociales de Classe B.
En cas de distribution aux associés d’Actions Accor ou d’Instruments Financiers, les mêmes règles de distribution

doivent s’appliquer à ces distributions d’actions ou d’Instruments Financiers.

16.3. Sans préjudice des dispositions qui précèdent, le Gérant peut décider de verser des acomptes sur dividendes

aux associés avant la fin de l’année sociale sur base d’un état comptable qui fait apparaître que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut excéder, lorsque cela s’applique,
le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés, augmenté
des bénéfices reportés, réserves disponibles ainsi que des sommes prélevées sur les réserves disponibles pour distribu-
tion, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes portées en réserve en vertu d’une obligation légale ou sta-
tutaire et que (ii) ces sommes distribuées qui ne correspondent pas à des bénéfices effectivement réalisés devront être
remboursés par les associés. Dans ce cas, le Gérant repartira ces distributions, dans la mesure du possible, de la même
façon que décrite au paragraphe précédent.

16.4. En cas de liquidation de la Société, le surplus de liquidation (boni de liquidation) sera considéré comme une

distribution et sera sujet aux mêmes règles de distribution entre associés que celle énoncées à l’article 16.2.

20. Définitions
«Associés» signifient collectivement à tout moment les Associés de Classe A et les Associés de Classe B.
«Associés de Classe A» signifient les détenteurs de Parts Sociales de Classe A.
«Associés de Classe B» signifient les détenteurs de Parts Sociales de Classe B.
«ColLife» signifie ColLife, S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois ayant son siège social au 1,

rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg (tel que cette adresse peut être changée de
temps à autre), constituée en date du 7 mars 2005 par acte du notaire Henri Hellinckx résidant à Mersch et inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.957, tel que ses statuts peuvent être mo-
difiés de temps à autre (y compris sa dénomination sociale).

«Contributions en Capital» signifient la somme (i) de tous les fonds mis à la disposition de ColLife par les Investisseurs

à la Date Limite autres que les Prêts d’actionnaires et (ii) de tout autre apport en capital fait par les Investisseurs à Col-
Life après la Date Limite, afin de permettre à ColLife et à la Société de s’acquitter de leurs obligations ou de faciliter la
réalisation de leurs obligations prévues par la documentation relative au Prêt de Banque ou de rembourser le Prêt de
Banque.

«Date Limite» signifie le 18 mai 2005.
«Instrument de Warrant» signifie les conditions générales des Warrants qui peuvent être émises par la Société (par

décision du Gérant) de temps à autre.

«Instruments Financiers» signifient les EUR 499.999.700 obligations convertibles remboursables en espèces ou nou-

velles actions d’ACCOR («Instruments Financiers OC») et les EUR 499.999.500 obligations convertibles obligatoires

57851

remboursables en nouvelles actions d’ACCOR («MCS Instruments Financiers») émises à la Société en date du 18 mai
2004, tel que ces nombres peuvent varier de temps à autre.

«Investissement Total» signifie la somme globale de fonds rendus disponibles à ColLife par les Investisseurs à la Date

Limite en tant que Contribution en Capital ou les Prêts d’Actionnaire.

«Investisseurs» signifie COLYZEO, S.à r.l. et COLONY INVESTORS VI, LP et chacun des investisseurs listés dans la

partie B de l’annexe 1 du Pacte d’Actionnaires ainsi que toute Société Liée qui plus tard deviendrait un associé de Col-
Life.

«Jour de Marché» signifie chaque jour sur lequel EURONEXT PARIS est ouvert pour le commerce et sur lequel les

actions Accor sur le Marché Eurolist d’EURONEXT PARIS sont négociées.

«Pacte d’Actionnaires» signifie le Pacte d’Actionnaires relatif à ColLife, S.à r.l. conclu le 12 mai 2005 entre ColLife,

S.à r.l., COLYZEO, S.à r.l., les Investisseurs, les Co-investisseurs, ColTime, S.à r.l., ColLife, S.à r.l. et ColTime, S.à r.l.
SNC et COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l.

«Parts Sociales» signifient collectivement à tout moment les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe

B.

«Prêts d’Actionnaire» signifie le total (i) des Prêts d’Actionnaire faits à ColLife à la Date Limite et (ii) de tout autre

Prêt d’Actionnaire fait par les Investisseurs à ColLife après la Date Limite pour permettre à ColLife et à la Société d’ac-
complir ou raisonnablement nécessaire de faciliter l’exécution de leurs obligations sous la documentation du Prêt Ban-
caire ou de rembourser le Prêt Bancaire.

«Prêt de Banque» signifie le prêt accordé, entre autre, par BNP PARIBAS et NATEXIS BANQUES POPULAIRES à la

Société aux fins de partiellement financer la souscription des Instruments Financiers à la Date Limite.

«Société Liée» signifiera, quand utilisé en ce qui concerne une personne indiquée, toute personne qui directement

ou indirectement par un ou plusieurs intermédiaires contrôle ou est contrôlée par ou est sous le contrôle commun de
la personne indiquée, dans chaque cas comme bénéficiaire ou comme dépositaire, gardien ou autre fiduciaire; pour les
besoins de cette définition, une personne sera considérée comme contrôlant une entité si la société qui contrôle pos-
sède, directement ou indirectement, la majorité du capital social de la société ou a le pouvoir de diriger ou d’influencer
l’orientation de la gestion ou de la politique de l’autre société, par la propriété de titres votants, par contrat ou autre-
ment.

«Taux Interne de Rendement» signifie quant aux Investisseurs et à n’importe quelle date, le taux d’escompte annuel

qui équivaut au taux annuel, lequel établit la valeur présente à une telle date de détermination de tous les cash-flows
positifs liés à l’Investissement Total (tel que l’intérêt payé et le capital remboursé sous n’importe quels Prêts d’Action-
naire ou transfert de Prêts d’Actionnaire, les dividendes payés par ColLife et tout montant reçu en rapport avec des
dispositions aux Tierces Personnes, le rachat ou le rachat des Apports en Capital) qui a été payé ou qu’il est irrévoca-
blement prévu de payer aux Investisseurs (basé sur l’hypothèse que les fonds (ou actions d’ACCOR, Instruments Finan-
ciers OC ou Instruments Financiers MCS, selon le cas) disponibles au niveau de la Société et de ColLife, après que les
paiements des montants mentionnés dans la Section 5 du Pacte d’Actionnaires, seraient promptement distribués aux
Investisseurs, dans la mesure de ce qui est possible en droit des sociétés luxembourgeois), de tels cash-flows positifs
étant représentés à la date à laquelle ils ont lieu ou auront lieu, comme étant égaux à la valeur présente au même taux
d’escompte annuel à la date de détermination de l’Investissement Total, dans les deux cas où ce taux annuel étant com-
posé annuellement à partir de la Date Limite.

A ces fins, le calcul précédent sera fait:
- Sur base que tous les montants utilisés pour trouver le Taux Interne de Rendement sont en euros;
- Afin de lever tout doute, après déduction de tous impôts suppportés par ColLife ou la Société, mais sans déduction

de tous impôts supportés par les Investisseurs.

- Dans le cas où les actions d’ACCOR, Instruments Financiers OC ou Instruments Financiers MCS sont distribuées

aux Investisseurs, le montant du cash-flow positif reçu par les Investisseurs en rapport avec de telles distributions pour
la détermination du Taux Interne de Rendement serait considéré comme s’élevant à:

- la Valeur de Marché de l’Action ACCOR pour chaque action ACCOR distribuée,
- la Valeur de Marché de l’Action ACCOR pour chaque Instrument Financier MCS distribué,
- le montant le plus élevé de (i) la Valeur de Marché de l’Action ACCOR ou (ii) du principal des intérêts courus et

non payés sur tout Instrument Financier OC pour chaque Instrument Financier OC distribué.

«Valeur de Marché des actions ACCOR» désigne, à chaque date à laquelle elle est calculée la moyenne arithmétique

du VWAP sur base de chacun des vingt derniers Jours de Marché précédant la date à laquelle elle est calculée.

«VWAP» signifie, pour tout Jour de Marché, le prix moyen du volume pondéré par action ACCOR à telle date, sans

prendre en considération le prix de transaction en bloc («block trade») des actions ACCOR à cette date, comme mon-
tré sur l’écran approprié de Bloomberg sous l’indice AC FP, le titre AQR sélectionnant les options 1* normale (ou n’im-
porte quel indice remplaçant ou options), arrondi au centime entier le plus proche.

«Warrants» signifient les warrants qui peuvent être émis conformément à l’Instrument de Warrant par la Société

(par décision du Gérant) de temps à autre.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide d’approuver le rachat des Parts Sociales de Classe B par la

Société, tel que prévu à l’article 7.4 des statuts de la Société, tels que modifiés en date du présent acte, lorsque les con-
ditions prévues à l’article 7.4 se trouvent réunies.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la société

en conséquence du présent acte s’élèvent approximativement à quatre mille euros.

57852

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des comparants le présent acte

est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu’en tête du présent acte.
Après que la lecture de l’acte a été faite aux personnes comparantes dont le notaire connaît les nom, prénom, état

civil et résidence, les personnes prémentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, vol. 24CS, fol. 59, case 12. – Reçu 616 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064095.3/211/436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

AUTO 97, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1131 Luxembourg, 14, rue Antoine.

R. C. Luxembourg B 63.259. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07572, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2005.

(055282.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

MassMutual EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 3, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 26.334. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06391, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055285.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

GIROINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 44.566. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08660, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

(055295.3/815/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

NS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 104.931. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08738, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055309.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
<i>Le Domiciliataire
Signature

Signature.

57853

COUNT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.549. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-eighth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the Company established and having its registered office in Luxem-

bourg under the denomination of COUNT INVESTMENT S.A., incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Le-
cuit, notary then residing at Hesperange, dated May 28, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Number 500 of September 15, 1997.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the same notary

dated December 23, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 258 of March 11,
2003.

The meeting begins at four p.m., Mr Cédric Pedoni, lawyer, with professional address at 174, route de Longwy, L-

1940 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

three hundred sixty-four (1,364) shares with a par value of five hundred and seventeen (517.-) Euro each, representing
the total capital of seven hundred and five thousand one hundred and eighty-eight (705,188.-) Euro are duly represented
at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter
reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the
agenda.

The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders represented, the members of the bureau and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same
time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Approval of the closing balance sheet of the Company.
2. Transfer of the registered office of the Company from Luxembourg to Italy, without any prior dissolution, and

simultaneous transformation of the Company into a Company of Italian nationality.

3. Resignation of the current Directors and discharge for the execution of their mandates.
4. Resignation of the current Statutory Auditor and discharge for the execution of his mandate.
5. Appointment of the Directors.
6. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting approves the closing balance sheet of the Company.
The said balance shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration author-

ities.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves, in accordance with Article 67-1(1) of the law of 10 August 1915 on commercial com-

panies, to transfer the registered office of the Company from 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg to Corso
Carvour, 115, 47023 Cesena FC, Italy without prior dissolution.

It is furthermore resolved that the Company adopt the Italian nationality and be transformed simultaneously into a

company of Italy.

<i>Third resolution

The General Meeting accepts the resignation of the current Directors of the Company and by special vote gives dis-

charge to them for the execution of their mandates until this date.

<i>Fifth resolution

The General Meeting accepts the resignation of the current Statutory Auditor of the Company and by special vote

gives discharge to him for the execution of his mandate until this date.

<i>Sixth resolution

The General Meeting appoints as Directors of the Company in Italy:
- Mr Pier Luigi Alessandri, director, residing Via Angelo Paolini, 34, Longiano, Italy.

<i>Confirmation

The undersigned notary certifies that the corporate capital of an amount of seven hundred and five thousand one

hundred and eighty-eight (705,188.-) Euro has been fully subscribed and entirely paid in so that the corporate capital of

57854

the Italian company of an amount of seven hundred and five thousand one hundred and eighty-eight (705,188.-) Euro is
likely fully subscribed and entirely paid-up.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four fifteen

p.m.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des associés de la société établie et avec siège social à Luxembourg,

sous la dénomination de COUNT INVESTMENT S.A., constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire
alors de résidence à Hesperange, en date du 28 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N

°

 500 du 15 septembre 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du même notaire en

date du 23 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 258 du 11 mars 2003.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Cédric Pedoni, juriste, avec adresse profession-

nelle à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-

nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille trois cent

soixante-quatre (1.364) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept (517,-) euros chacune représentant l’inté-
gralité du capital social de sept cent cinq mille cent quatre-vingt-huit (705.188,-) euros sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cations préalables.

Ladite liste de présence portant les signatures de la mandataire des actionnaires représentés, des membres du bureau

et du notaire instrumentaire restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être sou-
mise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation du bilan de clôture de la Société.
2. Transfert du siège social de la Société de Luxembourg vers l’Italie sans dissolution préalable et transformation con-

comittante de la Société en une société de nationalité italienne.

3. Démission des Administrateurs actuels et décharge à leur donner pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
4. Démission du Commissaire aux Comptes actuel et décharge à lui donner pour l’exécution de son mandat jusqu’à

ce jour.

5. Nomination des Administrateurs.
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée et en avoir délibéré a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale approuve le bilan de clôture de la Société.
Ledit bilan demeurera annexé aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide, conformément à l’article 67-1(1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, de transférer le siège social de la Société du 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg à Corso Carvour, 115,
47023 Cesena FC, Italie sans dissolution préalable.

Il a été en outre décidé l’adoption par la Société de la nationalité italienne et sa transformation concomitante en une

société d’Italie.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission des Administrateurs actuels de la Société et par vote spécial leur donne

décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission du Commissaire aux Comptes actuel de la Société et par vote spécial lui

donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

57855

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer aux fonctions d’administrateurs de la Société en Italie:
- Monsieur Pier Luigi Alessandri, administrateur, demeurant Via Angelo Paolini, 34, Longiano, Italie.

<i>Confirmation

Le notaire instrumentaire certifie que le capital social d’un montant de sept cent cinq mille cent quatre-vingt-huit

(705.188,-) euros a été intégralement souscrit et entièrement libéré, de sorte que le capital social de sept cent cinq mille
cent quatre-vingt-huit (705.188,-) euros de la société italienne est également entièrement souscrit et intégralement li-
béré.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, l’Assemblée est levée à seize heures quin-

ze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: C. Pedoni, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 85, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064371.3/230/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

GALI HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.757. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GALI HOLDING S.A. (la «Société»), une

société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

constituée suivant acte notarié du 23 janvier 1996, publié au Mémorial C numéro 195 du 17 avril 1996.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

53.757.

Les statuts de la Société ont été modifiés par acte notarié reçu en date du 15 juin 1998, publié au Mémorial C numéro

684 du 24 septembre 1998 et dernièrement par assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue sous seing
privé à la date du 27 décembre 2001, au cours de laquelle la monnaie d’expression du capital social a été convertie en
euros (EUR); un extrait de ladite assemblée du 27 décembre 2001 a été publié au Mémorial C numéro 645 du 25 avril
2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Françoise Goffinet, comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la Société. 
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social fixé actuellement à trente mille neuf cent

quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) représenté par mille (1.000) actions est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

57856

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société GALI HOLDING

S.A. prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société DEALISLE INVESTMENTS LIMITED, une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son

siège social au 41 Chalton Street, Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-L. Schul, M.-F. Goffinet, Ch. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2005, vol. 983, fol. 74, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057122.3/239/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

ADRIATUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 80.056. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08661, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2005.

(055296.3/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

ORSAY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 87.958. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08739, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055310.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

SOLUXBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.861. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08841, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055311.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Belvaux, le 4 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

ADRIATUR S.A.
Signatures

Signature.

Signature.

57857

DYLLANDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 58.808. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08662, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

(055297.3/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

TERRA LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. TERRA COMPUTER SYSTEM S.A.).

Gesellschaftssitz: L-4936 Niederkerschen, 13C, rue de la Reconnaissance Nationale.

H. R. Luxemburg B 101.840. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, am siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.

Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft TERRA COMPUTER SYSTEMS S.A., mit Sitz

in L-8399 Windhof, 20, ancienne route d’Arlon, eingetragen im R.C.S.L. unter der Nummer B 101.840, gegründet gemäss
Urkunde aufgenommen durch den Notar Camille Mines, mit Amtswohnsitz in Capellen, am 29. Juni 2004, veröffentlicht
im Mémorial C, Nummer 969 vom 29. September 2004, statt.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Emile Gutenkauf, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Kehlen,
welcher Herrn Patrick Pierrard, Privatangestellter, wohnhaft in Garnich, zum Sekretär bestellt.
Die Generalversammlung ernennt zum Stimmenzähler Herrn Léon Rentmeister, Privatangestellter, wohnhaft in Dahl.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
1) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste ist von

den Gesellschaftern sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler und dem Notar unterzeichnet
worden.

2) Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter vertreten sind, waren Einberufungen hinfällig; somit

ist gegenwärtige Versammlung rechtmässig zusammengetreten.

3) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
A) Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in TERRA LUXEMBOURG S.A. und dementsprechende Abände-

rung des zweiten Absatzes von Artikel 1. der Satzung.

B) Sitzverlegung der Gesellschaft von L-8399 Windhof, 20, ancienne route d’Arlon, nach L-4936 Niederkerschen,

13C, rue de la Reconnaissance Nationale und dementsprechende Abänderung des dritten Absatzes von Artikel 1 der
Satzung.

Nach Beratung fasst die Versammlung einstimmig folgende Beschüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in TERRA LUXEMBOURG S.A. abzuändern.
Infolgedessen beschliesst die Versammlung den zweiten Absatz von Artikel 1 der Satzung abzuändern und erhält

nunmehr folgenden Wortlaut:

Art. 1. (zweiter Absatz). «Der Name der Gesellschaft ist TERRA LUXEMBOURG S.A.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-8399 Windhof, 20, ancienne route d’Arlon, nach L-4936

Niederkerschen, 13C, rue de la Reconnaissance Nationale zu verlegen.

Infolgedessen beschliesst die Versammlung den dritten Absatz von Artikel 1 der Satzung abzuändern und erhält

nunmehr folgenden Wortlaut:

Art. 1. (dritter Absatz). «Der Sitz der Gesellschaft ist in Niederkerschen.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen, werden auf siebenhundert Euro (EUR

700,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Niederkerschen, im Büro des unterzeichneten Notars, Datum

wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Gutenkauf, P. Pierrard, L. Rentmeister, A. Weber.

DYLLANDI S.A.
Signatures

57858

Enregistré à Capellen, le 29 juin 2005, vol. 433, fol. 15, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057590.3/236/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

TERRA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4936 Niederkerschen, 13C, rue de la Reconnaissance Nationale.

R. C. Luxembourg B 101.840. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057593.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

SPORTISSIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.761. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08844, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055312.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

URANUS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 104.513. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08846, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055313.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

AEROJET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, Place de Paris.

R. C. Luxembourg B 18.856. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF07018, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055315.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

NORDEV HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 87.495. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-

BF07915, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

(055431.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

Niederkerchen, den 5. Juli 2005.

A. Weber.

A. Weber.

Signature.

Signature.

Signature.

<i>Pour <i>NORDEV HOLDING S.A., <i>Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

57859

METAL TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 109.451. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the eleventh of July.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining de-
positary of the present minutes.

There appeared:

1) Mr Mario Di Stefano, Avocat à la Cour, residing at 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
here represented by Mr Joram Moyal, Avocat à la Cour, residing at 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on 8th of July 2005.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

2) Mr Joram Moyal, prenamed.
Such appearing parties, have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of METAL TRADING INTERNATIONAL S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Mee-

ting of Shareholders.

The Company may establish branches or other offices within the Grand-Duchy of Luxembourg or in any other

country.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, the trading in metal, precious metals, gems and

precious stones in whatsoever form, and any industrial, commercial, financial, personal or real estate property transac-
tions, which are directly or indirectly in connection with the creation, management and financing, in whatsoever form,
of any undertakings and companies which object is any activities in whatsoever form, as well as the management and
development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this purpose, as far as the Company shall be con-
sidered as a «Société de Participations Financières» according to the applicable provisions.

The Company may also acquire intangible assets, register these upon the competent Registration Authorities and ex-

ploit these.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty one thousand (EUR 31,000.-) Euro, divided into three hundred and ten

(310) shares with a par value of one hundred (EUR 100.-) Euro each.

Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. 

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of

Incorporation are within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

57860

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound by the joint signatures of any two Directors.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the first Monday in the month of June at 4 pm.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 2005.
2) The first annual general meeting shall be held in 2006.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty one thousand (EUR 31,000.-) Euro is for-

thwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand (EUR 2,000.-) Euro. 

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly cons-
tituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one. 
2) The following have been appointed Directors:
a) Mario Di Stefano, Avocat à la Cour, residing at 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;
b) Joram Moyal, Avocat à la Cour, residing at 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;
c) Frank Rollinger, Avocat à la Cour, residing at 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
3) The following is appointed Auditor:
EUROPEAN AUDIT, 11, rue Hiel, L-7390 Blaschette.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2011.

1) Mario Di Stefano, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309 shares

2) Joram Moyal, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 shares

57861

5) The Company shall have its registered office at 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, said person si-

gned together with Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le onze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Mario Di Stefano, Avocat à la Cour, demeurant 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Joram Moyal, Avocat à la Cour, demeurant 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 juillet 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur, par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

2) Monsieur Joram Moyal, préqualifié,
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de METAL TRADING INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

La Société pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société à l’intérieur ou à l’extérieur du

Grand-Duché.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, le commerce de métaux, de métaux précieux, de

gemmes et de pierres précieuses et toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financiè-
res, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion et le financement,
sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet,
dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Finan-
cières».

La Société peut de même acquérir des biens incorporels et les faire enregistrer au nom et pour compte de la société

et les exploiter.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (EUR 100,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

57862

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (EUR

31.000,-) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille (EUR
2.000,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Mario Di Stefano, Avocat à la Cour, demeurant 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;
b) Joram Moyal, Avocat à la Cour, demeurant 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;

1) Mario Di Stefano, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309 actions

2) Joram Moyal, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

57863

c) Frank Rollinger, Avocat à la Cour, demeurant 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
EUROPEAN AUDIT, 11, rue Hiel, L-7390 Blaschette.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2011.

5) Le siège de la Société est fixé à 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: J. Moyal, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 99, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publicaton au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064546.3/230/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

GERBERA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 101.681. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09203, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055316.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

FIDUCIAIRE EUROPEENNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 22.942. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF07020, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055317.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

REICH LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 19.506. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF07022, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055318.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

MIRABELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 96.939. 

—

Le bilan du 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09194, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055322.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

Signature.

Signature.

Luxembourg, juin 2005.

Signature.

Signature.

57864

PROFIL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 24.318. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08817, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

(055323.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

PROFIL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 24.318. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08814, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

(055324.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

PROFIL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 24.318. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08812, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

(055321.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

GLYCINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 101.677. 

—

Le bilan du 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09185, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055325.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

TRAXIMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 54.348. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08864, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

(055338.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

FISOGEST S.A.
Signature

FISOGEST S.A.
Signature

FISOGEST S.A.
Signature

Signature.

FISOGEST S.A.
Signature

57865

TRAXIMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 54.348. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08868, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

(055344.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

TRAXIMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 54.348. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08869, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

(055347.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

TRAXIMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 54.348. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08873, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

(055350.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

TRAXIMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 54.348. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08875, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

(055353.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

TRAXIMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 54.348. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08871, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

(055356.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

FISOGEST S.A.
Signature

FISOGEST S.A.
Signature

FISOGEST S.A.
Signature

FISOGEST S.A.
Signature

FISOGEST S.A.
Signature

57866

MÖBELZENTRUM S.A., Société Anonyme,

(anc. MÖBELZENTRUM, S.à r.l.).

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 7.220. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés (l’«Assemblée») de la société MÖBELZENTRUM, S.à

r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège actuel au 133, route de Diekirch, L-7220
Walferdange,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 7.220,
constituée par acte sous seing privé, en date du 3 février 1966 et dont ses statuts ont été publiés au Recueil Spécial

du Mémorial C numéro 32 du 19 mars 1966. 

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant assemblée générale ex-

traordinaire des associés, qui s’est tenue, le 2 octobre 2001, aux termes de laquelle il fut décidé de convertir le capital
social souscrit de la Société en euros (EUR), de sorte que le capital social après conversion et augmentation est actuel-
lement de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales ayant chacune une valeur
nominale de mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR); un extrait de ladite assemblée du 2 octobre 2001 fut publié
au Mémorial C numéro 762 du 18 mai 2002, page 36541.

L’Assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Nico Rollinger, administrateur de société, demeurant

à Helmsange.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Scherer, conseiller fiscal, demeurant à Bertrange.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marco Rollinger, administrateur de société, demeurant à Helmdange.
Les associés présents à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1.- Confirmation, pour autant que de besoin, du siège social statutaire et administratif de la Société au 133, route de

Diekirch, L-7220 Walferdange.

2.- Suppression de la valeur nominale des cent (100) parts sociales de la Société, représentant l’intégralité du capital

social d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

3.- Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence de dix-huit mille cinq cents euros (18.500,-

EUR) afin de le porter de son montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à un montant de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) sans création ni émission de parts sociales nouvelles et libération intégrale de l’augmentation
de capital précitée par des apports en numéraire, par les associés existants au prorata de leur participation actuelle dans
la Société.

4.- Transformation de la forme juridique de la Société d’une société à responsabilité limitée en la forme d’une société

anonyme, sans changement de la personnalité juridique, conformément à la faculté prévue à l’article 3 de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

A cet effet, présentation à l’assemblée du rapport d’un réviseur d’entreprises agréé, pour satisfaire aux exigences de

l’article 31-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, en relation avec l’article 26-1 de cette
même loi, telle que modifiée.

5.- Modification de l’objet social en ajoutant à côté des prestations offertes par la Société jusqu’à présent, les presta-

tions suivantes:

«l’achat, la vente, la location, la promotion et construction immobilière, ainsi que la gérance et l’administration de

biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

6.- Conversion des cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

7.- Reformulation intégrale des statuts de la Société en particulier pour tenir compte de la transformation de la So-

ciété en société anonyme, de la modification de l’objet social, de l’augmentation de capital et de la conversion des parts
sociales émises par la Société sous forme de société à responsabilité limitée en actions avec leur nouvelle valeur nomi-
nale.

8.- Acceptation, au jour de la tenue de l’assemblée générale délibérant sur le présent ordre du jour, de la démission

de Monsieur Marco Rollinger, commerçant, avec adresse professionnelle au 133, route de Diekirch, L-7220 Walferdan-
ge, en tant que gérant technique et de Monsieur Nico Rollinger, commerçant, demeurant professionnellement à la même
adresse, en tant que gérant administratif et décharge pleine et entière leur est accordée, avec même effet, pour l’accom-
plissement de leur mandat en tant que gérant technique et administratif.

9.- Nomination de trois (3) administrateurs de la Société et fixation de la durée de leur mandat.
10.- Nomination d’un commissaire de la Société et fixation de la durée de son mandat.
11.- Autorisation à conférer au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué avec détermination

de ses pouvoirs.

57867

B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée constate et confirme, pour autant que de besoin, que le siège social statutaire et administratif de la So-

ciété se trouve fixé au 133, route de Diekirch, L-7220 Walferdange.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’abolir la valeur nominale des parts sociales constituant l’intégralité du capital social souscrit de

la Société d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix-huit mille cinq cents euros

(18.500,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à un capital sous-
crit d’un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) sans création ni émission de parts sociales nouvelles.

A cet effet l’Assemblée constate que la souscription et la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant

décidée a été faite par les associés existants de la Société, au prorata de leur participation actuelle dans cette Société,
et par des apports en numéraire, de sorte que la somme de dix-huit mille cinq cents euros (18.500,- EUR) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressé-
ment. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de transformer la société à responsabilité limitée MÖBELZENTRUM, S.à r.l. en société anonyme

sans pour autant changer sa personnalité juridique, conformément à la faculté prévue à l’article 3 de la loi modifiée du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

A cet effet, l’Assemblée prend connaissance du rapport du réviseur d’entreprises indépendant, établi par Monsieur

Sylvain Henzig, réviseur d’entreprises, établi au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, en conformité avec l’article 31-
1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, en relation avec l’article 26-1 de cette même loi, telle
que modifiée.

Ce rapport daté du 11 mai 2005, conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

transformation de la société MÖBELZENTRUM, S.à r.l. en MÖBELZENTRUM S.A., et la valeur nominale des actions de
la société à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les membres du bureau de l’Assemblée et par le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps avec lui.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la Société, en ajoutant outre les prestations offertes par cette der-

nière jusqu’à présent, les prestations suivantes:

«l’achat, la vente, la location, la promotion et construction immobilière, ainsi que la gérance et l’administration de

biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Ainsi le libellé de l’objet de la Société sera le suivant:
«La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la promotion et construction immobilière, ainsi que la gérance

et l’administration de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra encore faire le commerce en gros, l’achat et la vente, la location, l’importation et l’exportation, la repré-

sentation générale de meubles, articles d’ameublement en tous genres, outils et produits principaux et accessoires dans
cette branche, ainsi que l’exploitation d’une menuiserie et la vente d’articles de la branche.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, pouvant se rappor-

ter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de convertir les parts sociales sans désignation de valeur nominale en cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) ce qui induit un capital social souscrit de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de reformuler les statuts de la Société de la manière suivante en particulier pour tenir compte

de la transformation de la Société en société anonyme, de la modification de l’objet social, de l’augmentation de capital
et de la conversion des parts sociales émises par la Société existante sous forme d’une société à responsabilité limitée
en actions avec leur nouvelle valeur nominale:

57868

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: MÖBELZENTRUM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Walferdange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la promotion et construction immobilière, ainsi que la

gérance et l’administration de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra encore faire le commerce en gros, l’achat et la vente, la location, l’importation et l’exportation, la repré-

sentation générale de meubles, articles d’ameublement en tous genres, outils et produits principaux et accessoires dans
cette branche, ainsi que l’exploitation d’une menuiserie et la vente d’articles de la branche.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, pouvant se rappor-

ter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions

ordinaires d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’un administrateur délégué dans les limites de ses pouvoirs, soit par la signature individuelle ou
conjointe de personnes à qui un pouvoir spécial individuel ou général a été conféré par le conseil d’administration, mais

57869

seulement dans les limites de ce pouvoir. Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités sou-
mises à l’autorisation préalable du Ministère des Classes Moyennes, la société devra toujours être engagée par la signa-
ture conjointe d’un administrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 8.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide que l’exercice social ayant débuté le premier janvier 2005 se terminera le trente et un décembre

2005 et la première assemblée générale annuelle devant statuer sur les comptes de 2005 se tiendra en 2006.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide d’accepter, avec effet au jour de la présente assemblée générale extraordinaire, la démission de

Monsieur Marco Rollinger, commerçant, avec adresse professionnelle au 133, route de Diekirch, L-7220 Walferdange,
en tant que gérant technique et de Monsieur Nico Rollinger, commerçant, demeurant professionnellement à la même
adresse, en tant que gérant administratif de la Société et de leur accorder, avec même effet, pleine et entière décharge
pour l’accomplissement de leur mandat respectif.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3) et celui des commissaires à un (1) et de nommer

aux fonctions d’administrateurs et de commissaire de la Société, leurs mandants se terminant à l’issue de l’assemblée
générale annuelle devant se tenir en 2010, les personnes suivantes:

a) comme administrateurs:
1) Monsieur Nico Rollinger, commerçant, avec adresse professionnelle au 133, route de Diekirch, L-7220 Walferdan-

ge;

2) Monsieur Marco Rollinger, commerçant, avec adresse professionnelle au 133, route de Diekirch, L-7220 Walfer-

dange;

3) Monsieur Jean Ries, administrateur de société, demeurant au 6 Wenkelhiel, L-5680 Dalheim.
b) comme commissaire:
Monsieur Jean-Jacques Scherer, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxem-

bourg.

<i>Onzième résolution

Conformément aux dispositions de l’article soixante (60) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, et par les pouvoirs qui lui sont conférés par l’article onze (11) refondu des statuts de la Société,

57870

le conseil d’administration a été autorisé à nommer Monsieur Marco Rollinger, préqualifié, en qualité d’administrateur-
délégué de la Société.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cents euros.

Dont acte, passé à Walferdange, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumen-

tant le présent acte.

Signé: N. Rollinger, J.-J. Scherer, M. Rollinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2005 , vol. 895, fol. 19, case 2. – Reçu 185 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064569.3/239/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

MÖBELZENTRUM S.A., Société Anonyme,

(anc. MÖBELZENTRUM, S.à r.l.).

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 7.220. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064572.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

UNIVERSAL DISPLAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 109.431. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léo-

pold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.962,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques,

demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, et Monsieur Patrice Yande, employé privé,
demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

2. La société anonyme EDIFAC S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-

gistre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 72.257,

ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir:
Monsieur Jean Lambert, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de UNIVERSAL DISPLAY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Belvaux, le 13 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

57871

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois mille deux cents

(3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

57872

Titre III. Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier vendredi du mois d’avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

1. La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, al-

lée Léopold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.962,
trois mille cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.198

2. La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257, deux actions  . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: trois mille deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

57873

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon. 

b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon.

c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2010.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Yande, J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 juillet 2005, vol. 360, fol. 9, case 5. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(064021.3/201/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

JONQUILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 101.678. 

—

Le bilan du 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09179, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055328.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

JACINTHE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 101.680. 

—

Le bilan du 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09171, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055329.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

PRIMEVERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 101.676. 

—

Le bilan du 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09157, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055330.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Echternach, le 19 juillet 2005.

H. Beck.

Signature.

Signature.

Signature.

57874

PETUNIAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 101.683. 

—

Le bilan du 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09147, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055331.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

FOUGERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 101.727. 

—

Le bilan du 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09140, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055332.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

FONDOR, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 7.932. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09133, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055334.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

AUTOPLEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 45.517. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF9578, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055360.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

SOCIETE EUROPEENNE DE SPORTS NAUTIQUES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.566. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

La société INTERNATIONAL BRANDS PROMOTION S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

(ci-après désignée: «le mandant»);
ici représentée par:
Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 14 décembre 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumen-

taire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle personne comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la société société EUROPEENNE DE SPORTS NAUTIQUES S.A., une société anonyme, régie par le droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 69.566, a été constituée suivant acte notarié du
30 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 516 du 7 juillet 1999, (ci-après: la «Société»).

Signature.

Signature.

 

Signature.

Signature.

57875

II. Que le capital social de la Société s’élève à soixante-dix mille euros (70.000,- EUR) et se trouve représenté par

soixante-dix (70) actions ordinaires d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, intégralement libérées.

III. Que le mandant est devenu successivement propriétaire de toutes les soixante-dix (70) actions de la susdite So-

ciété et qu’en tant qu’actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société avec
effet à ce jour.

IV. Que le mandant, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en qualité d’actionnaire

unique de cette même Société, déclare en outre que l’activité de la Société a cessé, qu’il est investi de tout l’actif, que
le passif connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout
passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement
à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

V. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

dissoute, pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

VI. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social

de la Société dissoute, c’est-à-dire, au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

VII. Qu’il a été procédé immédiatement à l’annulation de toutes les actions de la Société, le cas échéant à l’annulation

du livre des actionnaires nominatifs de la Société, en présence du notaire instrumentant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,

ladite personne comparante a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: C. Girardeaux, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2005, vol. 895, fol. 18, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064048.3/239/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

ZEAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.915. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand five, on the thirthieth day of June.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr. Angelo Schenkers, lawyer, residing professionally at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
acting in the name and on behalf of ZEAN HOLDINGS LIMITED, with registered office in Midocean Chambers, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands (BVI), 

by virtue of a proxy given on June 30, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ZEAN LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon

Thyes, has been incorporated pursuant a notarial deed, on December, 12, 2002, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations number 225 on March, 3, 2003;

- that the capital of the corporation ZEAN LUXEMBOURG, S.à r.l. is fixed at twelve thousand five hundred Euro

(12,500.- EUR) represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, fully paid;

- that ZEAN HOLDINGS LIMITED, has become owner of the shares and has decided to dissolve the company ZEAN

LUXEMBOURG, S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that ZEAN HOLDINGS LIMITED, being sole owner of the shares and liquidator of ZEAN LUXEMBOURG, S.à r.l.,

declares:

- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of ZEAN LUXEMBOURG, S.à r.l. is to be considered closed.
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2636 Luxem-

bourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Estimation - Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed is valued at approximately at one thousand Euro (1,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Belvaux, le 13 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

57876

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Angelo Schenkers, juriste, demeurant professionnellement à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ZEAN HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Midocean Cham-

bers, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques (BVI),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 juin 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société ZEAN LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, a

été constituée suivant acte notarié, en date du 12 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 225 du 3 mars 2003;

- que le capital social de la société ZEAN LUXEMBOURG, S.à r.l. s’élève actuellement à douze mille cinq cent euros

(12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) cha-
cune, entièrement libérées;

- que ZEAN HOLDINGS LIMITED, étant devenue seule propriétaire des parts sociales, a décidé de dissoudre et de

liquider la société ZEAN LUXEMBOURG, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que ZEAN HOLDINGS LIMITED, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société ZEAN LUXEMBOURG, S.à

r.l., qu’en tant qu’associée unique, déclare:

- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer,

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associée unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes.

<i>Estimation - Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: A. Schenkers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 81, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064050.3/220/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

FAJA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 71.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09577, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055363.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

G. Lecuit.

Signature.

57877

SOGECO, SOCIETE GENERALE POUR LE COMMERCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg-Kirchberg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 66.485. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 avril 2005

Sont élus administrateurs pour une période d’un an:
- Monsieur Dominique Laval, demeurant à Kockelscheuer;
- Monsieur François Tesch, demeurant à Kockelscheuer;
- Monsieur Théo Worré, demeurant à Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
- Monsieur Roger Tock, demeurant à Fentange.
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2006 qui

aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06703. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055336.3/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

BJ INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.788. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand five, on the fifth day of July.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr. Angelo Schenkers, lawyer, residing professionally at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
acting in the name and on behalf of Mr Benny Jonsson, residing at Flat 23 Radford House, 1-9 Pembridge Gardens,

Notting Hill Gate, London W2 4EE, England, 

by virtue of a proxy given on June 15, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation BJ INVEST, S.à r.l., having its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, has

been incorporated pursuant by deed of the undersigned notary, on December, 13, 2002, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations number 193 on February, 22, 2003;

- that the capital of the corporation BJ INVEST, S.à r.l. is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR)

represented by hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty-five Euro (125.- EUR) each, fully paid;

- that Mr Benny Jonsson, has become owner of the shares and has decided to dissolve the company BJ INVEST, S.à

r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that Mr Benny Jonsson, being sole owner of the shares and liquidator of BJ INVEST, S.à r.l., declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of BJ INVEST, S.à r.l. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2636 Luxem-

bourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Estimation - Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed is valued at approximately at one thousand one hundred Euro (1,100.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Réviseurs d’entreprises
Signature

57878

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Angelo Schenkers, juriste, demeurant professionnellement à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Benny Jonsson, demeurant à Flat 23 Radford House, 1-9

Pembridge Gardens, Notting Hill Gate, Londres W2 4EE, Angleterre,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 juin 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société BJ INVEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, a été constituée

suivant acte du notaire instrumentant, en date du 13 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 193 du 22 février 2003;

- que le capital social de la société BJ INVEST, S.à r.l. s’élève actuellement à douze mille cinq cent euros (12.500,-

EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, en-
tièrement libérées;

- que Monsieur Benny Jonsson, étant devenu seul propriétaire des parts sociales, a décidé de dissoudre et de liquider

la société BJ INVEST, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Monsieur Benny Jonsson, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société BJ INVEST, S.à r.l., qu’en tant

qu’associé unique, déclare:

- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer,

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique; 
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes.

<i>Estimation - Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à mille cent euros (1.100,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. Schenkers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 93, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064051.3/220/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

MININTER, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.136. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-

BF07929, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

(055393.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

G. Lecuit.

<i>Pour <i>MININTER, <i>Société Anonyme Holding
J. Claeys
<i>Administrateur

57879

WITTBECKER &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 94.301. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF9581, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055364.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 41.552. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF07750, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

(055399.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

WP ROAMING V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 109.440. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of the month of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.

There appeared:

WARBURG PINCUS INTERNATIONAL PARTNERS, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the

laws of the State of Delaware and having its principal place of business at 466 Lexington Avenue, New York, NY 10017-
3147, USA and having file number 3165920 assigned by the Secretary of State of the State of Delaware represented by
Maître Katia Panichi, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 28th June 2005(such proxy to
be registered together with the present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company WP ROAMING V, S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which is hereby
established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name WP ROAMING V, S.à r.l. (the

«Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become members thereafter. The Com-
pany will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-

Signature.

Signature 
<i>Administrateur

57880

ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) divided

into two hundred and fifty (250) shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50) each. The capital of the Company
may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these
articles of association.

Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to

non-members is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the Company’s capital.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an un-
determined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including cir-
cular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of
any manager.

Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive pow-

ers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative
to the Company. The Company will be bound by the individual signature of anyone of the manager(s) or by the sole
signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the manag-
ers.

Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Com-

pany, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-

pany law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference
call, video conference or other means of communication allowing members taking part in the meeting to hear one an-
other and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a participa-
tion in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company or any valid written
resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the Company.

Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to members to their

address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meet-
ing. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses in-

scribed in the register of members held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the res-
olutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice. 

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. How-

ever, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii)
representing at least three quarters of the issued share capital. 

Art. 11. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year.

Art. 12. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case

may be, the board of managers.

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being under-
stood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year in-

57881

creased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.

Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single mem-

ber company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles
200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legisla-

tion.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid-up the following shares: 

Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The sole member has forthwith taken immediately the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is fixed at
287-289, route d’Arlon,
L-1150 Luxembourg.
2. The following person is named manager (with sole signature power) of the Company for an undetermined period

of time subject to the articles of association of the Company:

Mr. Richard Brekelmans, Manager, residing in 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, born in Amsterdam (The

Netherlands), on 12th September 1960.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2005.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

WARBURG PINCUS INTERNATIONAL PARTNERS, L.P., une limited partnership créée et existante sous les lois de

l’Etat du Delaware et ayant son principal établissement au 466 Lexington Avenue, New York, NY 10017-3147, Etats-
Unis d’Amérique et étant enregistrée sous le numéro 3165920 auprès du Secrétaire d’Etat de l’Etat du Delaware, re-
présenté par Maître Katia Panichi, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 28
juin 2005 (cette procuration étant enregistrée avec le présent acte).

Lequel comparant agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée WP ROAMING V, S.à r.l. qui est constituée par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-

ponsabilité limitée sous la dénomination de WP ROAMING V, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les pré-
sents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, notes

Subscriber

Number of

Payment

shares subscribed

WARBURG PINCUS INTERNATIONAL PARTNERS, L.P.. . . . . . . . . . . . . .

250

EUR.12,500.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

EUR 12,500.-

57882

et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance. 

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’Etranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une so-
ciété luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou
le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en deux cent

cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des
présents Statuts.

Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. 
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d’un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus éten-

dus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et
opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun du/des gérant(s) ou par
la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gé-
rants.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme man-

dataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat. 

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d’assemblées y compris des
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication
permettant à touts les associés prenant part à l’assemblée de s’entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute

57883

assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c’est permis par la loi le cas
échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux

associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une
telle assemblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convo-
cation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolu-
tions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout
moment sans convocation préalable.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises (i) qu’à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social. A partir du
moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d’une assemblée générale annuelle des associés sera obliga-
toire.

Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 12. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérant établit les comptes annuels au 31 décembre.

Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société. 

Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale. Ce prélève-

ment cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-

rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des asso-

ciés. L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

parts sociales comme suit: 

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 
287-289, route d’Arlon,
L-1150 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant (avec pouvoir de signature individuel) de la Société pour une durée in-

déterminée sous réserve des statuts de la Société:

Monsieur Richard Brekelmans, Gérant, demeurant au 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, né à Amsterdam

(Pays-Bas), le 12 septembre 1960.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.

Souscripteur

Nombre de parts

Paiement

 sociales souscrites

WARBURG PINCUS INTERNATIONAL PARTNERS, L.P.. . . . . . . . . . . . . .

250

EUR 12.500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

EUR 12.500,-

57884

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: K. Panichi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 juillet 2005, vol. 432, fol. 32, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expedition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064387.3/242/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

CARTINIA INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.837. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08758, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055412.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

CARTINIA INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.837. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08755, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055411.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

AVIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 89.219. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08761, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055415.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

QUADRAGON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.539. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-

BF08788, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055420.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

Mersch, le 11 juillet 2005.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

57885

SIBINTER, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 12.932. 

Société mère: SIBEKA, Société d’entreprise et d’investissement S.A.

Siège social: B-1000 Bruxelles, 31, rue du Marais.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF07925, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

(055424.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

SIBINTER, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 12.932. 

Société mère: SIBEKA, Société d’entreprise et d’investissement S.A.

Siège social: B-1000 Bruxelles, 31, rue du Marais.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF07922, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

(055418.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

PHAROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 104.932. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08743, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055417.2/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

MassMutual EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 3, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 26.334. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des Actionnaires au Luxembourg, le 4 mai 2005 

Il résulte d’une assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2005 que les décisions suivantes ont été prises:
2) KPMG, réviseur d’entreprises, avec adresse au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg a été mandatée réviseur de

la société pour une durée prenant fin à la clôture de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes
annuels au 31 décembre 2005.

3) Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une durée prenant fin à la clôture de l’assemblée

générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2005:

a) Andrew Oleksiw, président, né le 7 mai 1953 à New York, demeurant à Springfield, Massachusetts;
b) Ann F. Lomeli, vice président, née le 1

er

 mai 1956 au Massachusetts, demeurant à Springfield, Massachusetts;

c) Kevin Sweeney, vice président, né le 28 mai 1965 au Massachusetts, demeurant à Springfield, Massachusetts;
d) Jeffrey T. Robinson, vice président, né le 21 mai 1953 dans le Wisconsin, demeurant à Springfield, Massachusetts;
e) Paul J. Mousel, licencié en droit, né le 15 octobre 1953 à Luxembourg, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09925. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055430.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Signature.

57886

AKF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 72.374. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Bernard Felten, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ORDA FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,

11, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg B 39.999,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 juin 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- Que la société anonyme AKF S.A., R.C.S. Luxembourg B n

°

 72.374, ayant son siège social à L-2229 Luxembourg,

1A, rue du Nord, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en
date du 25 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 6 du 4 janvier 2000;

- Que le capital social de la société anonyme AKF S.A. s’élève actuellement à trente-et-un mille euro (31.000,- EUR)

représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libé-
rées;

- Que ORDA FINANCE S.A., étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et de

liquider la société anonyme AKF S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- Que ORDA FINANCE S.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société AKF S.A., qu’en tant qu’action-

naire unique, déclare:

- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer;

- que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que le mandataire peut procéder à l’annulation du registre des actionnaires de la société;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ sept cents euros (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: B. Felten, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 81, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064052.3/220/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

LONGFIELD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.075. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07092, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055425.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

Luxembourg, le 18 juilet 2005.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

57887

S.C.I. 69A, AVENUE DE LA FAÏENCERIE, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1510 Luxembourg, 69A, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg E 727. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

I) Monsieur Jean-Jacques Soulacroup, fonctionnaire auprès de la Banque Européenne d’Investissement, demeurant à

L-1510 Luxembourg, 69, avenue de la Faïencerie.

II) Madame Caroline Maldan, sans état particulier, épouse de Monsieur Jean-Jacques Soulacroup, prénommé sub I),

demeurant à la même adresse.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre

eux.

Titre I

er

.- Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de S.C.I. 69A, AVENUE

DE LA FAÏENCERIE.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur, la location et la

vente de propriétés immobilières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et l’exercice de toutes
activités accessoires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à son objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
La société peut être dissoute par une décision unanime des associés prise en assemblée générale extraordinaire des

associés, qui fixera en même temps la date où cette décision prendra effet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg à fixer par une décision de l’assemblée

générale, prise par la majorité simple des parts sociales.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de trois mille euros (EUR 3.000,-), représenté par trente (30) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

trois mille euros (EUR 3.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé,

titulaires des parts de leur auteur.

Toutefois, les associés survivants auront la faculté de racheter, si bon leur semble, soit en totalité, soit en partie, les

parts dépendant de la succession, à la charge de faire connaître leur intention à cet égard aux héritiers de l’associé dé-
cédé, dans un délai de trois mois à partir du décès.

Le prix de rachat sera fixé sur base de la valeur nette moyenne des parts telle que celle-ci se dégage des trois derniers

bilans.

Dans le rachat se trouvera englobée la part de bénéfices acquise au jour de la cession.

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, qui doivent nécessairement être associés de

la société. La société est valablement engagée par la signature de son gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société n’est valablement engagée que par la signature conjointe de deux gérants. 

Art. 9. Il sera dressé chaque année au 31 décembre, un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

1.- Monsieur Jean-Jacques Soulacroup, prénommé, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

2.- Madame Caroline Maldan, prénommée, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: trente (30) parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

57888

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés, proportionnellement à leur parti-

cipation dans le capital social; les pertes, s’il en existe, seront supportés dans les mêmes proportions.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2005.

Art. 11. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives lesquelles, y compris celles sur les modifi-

cations statutaires, seront prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, chaque part sociale
donnant droit à une voix.

Art. 12. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation

de la gérance ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par la gérance, à moins que l’assemblée n’en

décide autrement.

Titre V.- Disposition générale

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1510 Luxembourg, 69A, Avenue de la Faïencerie.

<i>Deuxième résolution

Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Jean-Jacques Soulacroup, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Déclaration pour le fisc

Les associés déclarent être époux et épouse et requièrent la réduction du droit d’apport prévue en matière de so-

ciétés familiales par l’article 6 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux
dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception
des droits d’enregistrement, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: J.-J. Soulacroup, C. Maldan, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, vol. 149S, fol. 16, case 2. – Reçu 15 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expedition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(064386.3/233/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

M. Thyes-Walch.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

ProLogis Netherlands XI, S.à r.l.

ProLogis Netherlands XIII, S.à r.l.

ProLogis Netherlands XVI, S.à r.l.

Monaco Marine S.A.

ProLogis Netherlands XXI, S.à r.l.

Romina S.A.

M. Vision S.A.

M. Vision S.A.

Luso Constructions, S.à r.l.

Celfloor S.A.

Air Consult and Software S.A.

ColTime, S.à r.l.

Auto 97, S.à r.l.

MassMutual Europe S.A.

Giroinvest S.A.

NS Investment S.A.

Count Investment S.A.

Gali Holding S.A.

Adriatur S.A.

Orsay Invest S.A.

Soluxbourg S.A.

Dyllandi S.A.

Terra Luxembourg S.A.

Terra Luxembourg S.A.

Sportissimo, S.à r.l.

Uranus Investment S.A.

Aerojet S.A.

Nordev Holding S.A.

Metal Trading International S.A.

Gerbera Holding S.A.

Fiduciaire Européenne, S.à r.l.

Reich Lux S.A.

Mirabelle Holding S.A.

Profil S.A.H.

Profil S.A.H.

Profil S.A.H.

Glycine Holding S.A.

Traxima International S.A.

Traxima International S.A.

Traxima International S.A.

Traxima International S.A.

Traxima International S.A.

Traxima International S.A.

Möbelzentrum S.A.

Möbelzentrum S.A.

Universal Display S.A.

Jonquille Holding S.A.

Jacinthe Holding S.A.

Primevère Holding S.A.

Petunias Holding S.A.

Fougère Holding S.A.

Fondor

Autoplex International S.A.

Société Européenne de Sports Nautiques S.A.

Zean Luxembourg, S.à r.l.

Faja S.A.

SOGECO, Société Générale pour le Commerce

BJ Invest, S.à r.l.

Mininter

Wittbecker &amp; Partners, S.à r.l.

Anglo American International

WP Roaming V, S.à r.l.

Cartinia Investissement S.A.

Cartinia Investissement S.A.

Avior S.A.

Quadragon Holding S.A.

Sibinter

Sibinter

Pharos S.A.

MassMutual Europe S.A.

AKF S.A.

Longfield Investments S.A.

S.C.I. 69A, Avenue de la Faïencerie