57505

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1199

14 novembre 2005

S O M M A I R E

A.D.E. -  Aide au Développement aux Entreprises

Groupe Voltige, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . 

57510

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57548

Guillaume S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57518

Adga Rhea Consultants S.A., Luxembourg . . . . . . .

57527

I.C. Lux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

57549

AIB Administrative Services Luxembourg, S.à r.l., 

I.C. Lux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

57550

 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57541

I.C. Lux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

57550

AIB Administrative Services Luxembourg, S.à r.l., 

I.C. Lux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

57550

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57541

Immosolutions, S.à r.l., Schoenfels . . . . . . . . . . . . . 

57538

Alphasearch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

57533

In.Tour S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57517

Anchor International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

57511

In.Tour S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57518

Anchor Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

57510

Jacaranda Investissements S.A., Luxembourg . . . . 

57525

Architext S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57512

Kichenatelier, GmbH, Grevenmacher . . . . . . . . . . 

57551

Architext S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57512

Lazzara Immobilière S.A., Niederkorn  . . . . . . . . . 

57508

Arkas Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57524

Lazzara Immobilière S.A., Niederkorn  . . . . . . . . . 

57508

Arkas Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57524

Lazzara Immobilière S.A., Niederkorn  . . . . . . . . . 

57508

AS Lux, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57549

Lazzara Immobilière S.A., Niederkorn  . . . . . . . . . 

57508

Baobi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

57528

Lindau Investments Holding S.A., Luxembourg . . 

57545

Brandstyles.com, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . .

57521

Loralux Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

57535

Brim S.A.H., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57519

Marylebone Road CBO 4 A S.A., Luxembourg . . . 

57548

Canal Music S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

57506

Matroplex Trading and Investments S.A., Luxem- 

Canal Music S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

57506

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57544

Canal Music S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

57506

Matroplex Trading and Investments S.A., Luxem- 

Canal Music S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

57506

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57544

Century Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

57511

McClou S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57524

Club 5, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57537

Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A.,  Luxem- 

Corea S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57514

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57528

Corec S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57548

Merrill Lynch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

57521

Delta International Holding, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

57550

Online-Car, S.à r.l., Schouweiler . . . . . . . . . . . . . . . 

57527

DTF, Drill-Tech-Fondations, S.à r.l., Luxembourg .

57513

PaaLim S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57521

Dunedin Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

57533

Portrait Studios, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

57538

Dunedin Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

57540

Quebecor World Inc., Succursale de Luxembourg, 

E & H Consult, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .

57547

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57508

Euroccasion, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57511

Rail System S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . 

57534

Euroccasion, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57512

Rail System S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . 

57534

Europe Express Distribution S.A., Luxembourg . . .

57540

Rail System S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . 

57534

Feg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57518

Red  Carnations  Hotels  (Europe)  S.A.,   Luxem- 

Finsalute S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57522

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57541

Five Financials Holding S.A., Wasserbillig . . . . . . . .

57547

Redim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57514

Fondation  Européenne  des  Fondations,  Luxem- 

Redim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57516

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57551

Remake, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57523

Groupe Voltige, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

57509

Scandico International Holding S.A., Luxembourg

57537

57506

CANAL MUSIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, route de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 69.882. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07168, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

(054763.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

CANAL MUSIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, route de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 69.882. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07171, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

(054764.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

CANAL MUSIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, route de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 69.882. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07174, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

(054767.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

CANAL MUSIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, route de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 69.882. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07178, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

(054769.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Schweitzer Luxembourg, S.à r.l., Wellenstein. . . . 

57551

SV/BPAA International Quantitative Index Funds 

Schweitzer Luxembourg, S.à r.l., Wellenstein. . . . 

57552

Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57533

Sogecore Participations S.A., Senningerberg  . . . . 

57507

TEH-Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

57542

Sogecore Participations S.A., Senningerberg  . . . . 

57507

Trasag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57548

Sogecore Participations S.A., Senningerberg  . . . . 

57507

UBS  Fund  Holding  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

Sogecore Participations S.A., Senningerberg  . . . . 

57507

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57516

Sogecore Participations S.A., Senningerberg  . . . . 

57507

UBS  Fund  Holding  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

Sogecore Participations S.A., Senningerberg  . . . . 

57507

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57516

Sokrates Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

57510

UBS Luxembourg Diversified Sicav, Luxembourg .

57525

Son Group S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57510

Valura S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57509

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

57507

SOGECORE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 70.900. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07755, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054660.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

SOGECORE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 70.900. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07764, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054661.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

SOGECORE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 70.900. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07763, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054663.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

SOGECORE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 70.900. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07761, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054665.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

SOGECORE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 70.900. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07760, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054666.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

SOGECORE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 70.900. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07758, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054667.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

57508

LAZZARA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4664 Niederkorn, 7, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 34.795. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06281, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054264.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

LAZZARA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4664 Niederkorn, 7, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 34.795. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06280, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054265.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

LAZZARA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4664 Niederkorn, 7, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 34.795. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06278, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054266.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

LAZZARA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4664 Niederkorn, 7, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 34.795. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06273, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054267.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

QUEBECOR WORLD INC., SUCCURSALE DE LUXEMBOURG.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 74.570. 

—

1. Il résulte d’une décision du 27 mai 2005, de la société de droit canadien QUEBECOR WORLD INC., établie et

ayant son siège social au 612, rue Saint Jacques, Montréal (Québec), Canada, H3C 4M8 enregistré au Registre de Com-
merce que Monsieur Louis Saint-Arnaud a démissionné de ses fonctions de gérant de la succursale et que Monsieur
Dimitri Servais, demeurant au1, rue Feyder, L-8026 Luxembourg, a été nommé gérant de la succursale.

Par conséquent le conseil de gérance se compose à présent comme suit:
1. Monsieur Gilles Lauzon, administrateur de sociétés, demeurant au38-40, rue Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. Monsieur Dimitri Servais, conseiller en fiscalité européenne, né le 13 avril 1976 à Etterbeek (Belgique), demeurant

au 1, rue Feyder, L-8026 Luxembourg.

3. Madame Diane Dube, contrôleur corporatif de QUEBECOR WORLD INC., demeurant au 150, rue des Oeillets,

CDN-J5R-5J7 La Prairie (Québec), Canada. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07542. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054432.3/280/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

Signature.

57509

VALURA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 28.582. 

—

<i>Résolution du 27 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04040. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054297.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

GROUPE VOLTIGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 128, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 74.752. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Paul Decker notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Michel Jentges, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire de:

1.- Monsieur Thierry Chiche, administrateur de sociétés, demeurant à F-57160 Scy-Chazelles, 9, rue de Crimée, né

à Alger, le 24 avril 1954,

2.- Monsieur Pierre Bouget, administrateur de sociétés, demeurant à F-57160 Scy-Chazelles, 9, rue de Crimée, né à

Morlax, le 10 novembre 1970,

en vertu de deux procurations sous seing privé données respectivement à Luxembourg et à Metz, le 6 juin 2005,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels associés, représentés comme ci-avant, ont exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée GROUPE

VOLTIGE, S.à r.l. avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Que la société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange en

date du 24 février 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 462 du 30 juin 2000.

Que la société a un capital de 14.800,- EUR divisé en 148 parts sociales de 100,- EUR chacune.
Que la société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 74.752. 
Ensuite les associés, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée générale extra-

ordinaire pour laquelle ils se reconnaissent valablement convoqués et ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution sui-
vante:

<i>Unique résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société vers L-8030 Strassen, 128, rue du Kiem.
Par conséquent, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le siège social est établi à Strassen. Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu

d’une décision de l’assemblée générale des associés.»

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la prédite société

et sont évalués sans nul préjudice à 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le mandataire des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Jentges, T. Chiche, P. Bouget, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, vol. 24CS, fol. 77, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(056564.3/206/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour VALURA S.A.
J. Claeys

Luxembourg-Eich, le 1

er

 juillet 2005.

P. Decker.

57510

GROUPE VOLTIGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 128, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 74.752. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056565.3/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

SOKRATES INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 93.729. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF07965, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054306.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

ANCHOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 60.602. 

—

Il résulte de la décision des actionnaires tenue en date du 27 juin 2005 que:
1. Robert-Jan Schol a démissioné de sa fonction d’Administrateur.
2. FIDES (LUXEMBOURG) S.A. est élue nouvel Administrateur pour la Société pour une durée de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF09063. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054372.3/683/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

SON GROUP S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2360 Luxemburg, 19, allée des Poiriers.

H. R. Luxemburg B 82.124. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschaftversammlung vom 11. Mai 2005

Es ergibt sich aus der Generalversammlung vom 11. Mai 2005 der Gesellschaft dass:
1. Die Generalversammlung beschliesst den Rücktritt des Aufsichtskommissars Frau Margrit Hach, Rentnerin, wohn-

haft in CH-6460 Altdorf, Bahnhofstr. 28, geboren in Braunschweig am 23. Februar 1939, anzunehmen.

2. Die Generalversammlung ernennt zum neuen Aufsichtskommissar: INTER EXPERT AG, mit Sitz in CH-6460 Alt-

dorf, Bahnhofstrasse 28. Das Mandat endet sofort nach der Generalversammlung 2007.

3. Die Generalversammlung beschliesst den Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes Herrn Johannes Hach, Jurist,

wohnhaft in CH-6460 Altdorf, geboren in Frankfurt am 2. April 1970, anzunehmen. 

4. Die Generalversammlung beschliesst zum neuen Verwaltungsratsmitglied zu ernennen: Frau Margrit Hach, Rent-

nerin, wohnhaft in CH-6460 Altdorf, Bahnhofstr. 28, geboren in Braunschweig am 23. Februar 1939. Das Mandat des
Verwaltungsratsmitgliedes endet sofort nach der Generalversammlung des Jahres 2007.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen. 

Luxemburg, den 1. Juni 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06215. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054387.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

P. Decker.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

Signature.

<i>ANCHOR LUXEMBOURG S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Unterschrift
<i>Bevollmächtigter der Gesellschaft

57511

ANCHOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 42.823. 

—

Il résulte de la décision des actionnaires tenue en date du 27 juin 2005 que:
1. Robert-Jan Schol a démissionné de sa fonction d’Administrateur.
2. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. est élue nouvel Administrateur pour la Société pour une durée de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF09062. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054375.3/683/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

CENTURY REAL ESTATE S.A., Société Anonyme,

(anc. CENTURY REAL ESTATE LIMITED).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 108.672. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

(054382.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

EUROCCASION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 21, rue Robert Krieps.

R. C. Luxembourg B 107.110. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Manuel Fernando Teixeira Ribeiro, employé privé, né à Fontes/Sta Marta de Penaguiao (Portugal) le 27

avril 1971, demeurant à L-4760 Pétange, 109, route de Longwy,

2.- Monsieur Luis Miguel Teixeira Ribeiro, employé privé, né à Fontes/Sta Marta de Penaguiao (Portugal) le 19 sep-

tembre 1975, demeurant à L-4830 Rodange, 24, route de Longwy.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée EUROCCASION, S.à r.l., avec siège social à

Leudelange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

 avril 2005, en cours de publication

au Mémorial, inscrite sous le numéro Luxembourg B 107.110.

2.- Cession de parts:
Monsieur Luis Miguel Teixeira Ribeiro, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les

garanties de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Monsieur Carlos Teixeira Ribeiro, ouvrier, demeurant à B-
6791 Athus (Belgique), 15, rue Lang, ici présent et ce acceptant, vingt cinq (25) parts sociales de la société EUROCCA-
SION, S.à r.l. 

La cession de parts a lieu au prix de trois mille cent euros (3.100,- EUR), montant que le cédant déclare avoir reçu

avant la signature des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont il est confirmé bonne et
valable quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées à partir de

ce jour et il aura droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

En conséquence, le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous ses droits et obligations attachés aux parts so-

ciales présentement cédées.

Ensuite, les associés, à savoir:
Monsieur Luis Miguel Teixeira Ribeiro, prénommé, Monsieur Carlos Teixeira Ribeiro et Monsieur Manuel Fernando

Teixeira Ribeiro, prénommé, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils s’entendent par ailleurs
dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de donner leur agrément en ce qui concerne la cession de parts mentionnée ci-avant.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-3353 Leudelange, 18/20, route d’Esch à L-4702

Pétange, 21, rue Robert Krieps, Zone Industrielle et Commerciale.

<i>ANCHOR INTERNATIONAL S.A. 
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

J. Elvinger
<i>Notaire

57512

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts pour

lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Pétange.

Le gérant, Monsieur Manuel Fernando Teixeira Ribeiro, prénommé, déclare accepter ladite cession de parts au nom

et pour compte de la société et dispenser le cédant de la faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690
du Code Civil.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ huit cent cinquante euros (850,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. F. Teixeira Ribeiro, L. M. Teixeira Ribeiro, C. Teixeira Ribeiro, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, vol. 148S, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056573.3/220/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

EUROCCASION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 21, rue Robert Krieps.

R. C. Luxembourg B 107.110. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056574.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

ARCHITEXT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.568. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2004

<i>Liste de présence des actionnaires:

Les actionnaires sont présents à 100%. L’assemblée peut donc délibérer valablement. 

<i>Résolutions prises

a) Les actionnaires présents à 100% décident de changer de commissaire aux comptes.
c) Est nommée nouveau commissaire aux comptes, la société ACCOUNTING PARTNERS, S.à r.l., établie et ayant

son siège social à L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg, et ce à partir de l’exercice 2003.

Fait à Luxembourg, le 25 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA02061. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(054442.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

ARCHITEXT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.568. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08335, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054386.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

G. Lecuit.

P. Smets / K. Heremans / M.A. Vercoutere
<i>Président / Administrateur / Administrateur

CENTRE COMPTABLE
Signature

57513

DTF, DRILL-TECH-FONDATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 80.887. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Michel Desmoulins, gérant de société, né à Villeneuve Saint-Georges, France, le 29 juillet 1955, demeurant

à F-94370 Sucy-en-Brie, 5, place Fernande Doudot.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée DRILL-TECH-FONDATIONS, S.à r.l., en abrégé DTF, S.à r.l., avec siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.887, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 23 février 2001,
publié au Mémorial C numéro 839 du 3 octobre 2001, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 7 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro
923 du 18 juin 2002.

II. Le capital social, fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), est converti légalement en douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-sept euros (12.394,67 EUR), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-trois virgule quatre-vingt-quatorze euros (123,94 EUR) chacune.

Les cent (100) parts sociales de cent vingt-trois virgule quatre-vingt-quatorze euros (123,94 EUR) chacune, consti-

tuant l’intégralité du capital social sont tenues par société anonyme FIDUGROUP HOLDING S.A.H., avec siège social
à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section
B, sous le numéro 85.664, ainsi que cela résulte d’une publication au Mémorial C numéro 346 du 27 mars 2004.

III. Suivant cession de parts sociales sous seing privé faite à Luxembourg, en date du 5 mai 2003, ci-annexée, la société

anonyme FIDUGROUP HOLDING S.A.H., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 85.664, a cédé et transporté avec effet
au 5 mai 2003, cent (100) parts sociales de la société à Monsieur Michel Desmoulins, prénommé.

IV. En sa qualité de seul associé de la société à ce jour, Monsieur Michel Desmoulins, prénommé, déclare expressé-

ment accepter au nom de la société la prédite cession de parts sociales.

V. Il accepte la démission du gérant Monsieur Pascal Clemenceau, gérant de société, né à Paris, France, le 22 janvier

1956, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare; et décide de nommer, pour une
durée indéterminée, comme nouveau gérant Monsieur Emmanuel Dock, gérant de société, né à Sélestat, France, le 21
août 1972, demeurant à F-67140 Mittelbergheim, 60, rue Principale.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature en tant que gérant unique.
VI. Suite à la cession de parts sociales intervenue, en sa qualité d’unique associé de la société, il décide d’augmenter

le capital social à concurrence de dix-huit mille six cent cinq virgule trente-trois euros (18.605,33 EUR) pour le porter
de son montant converti de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-sept euros (12.394,67 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR) par incorporation des résultats reportés sans création de nouvelles parts
sociales, mais par fixation de la valeur nominale des cent (100) parts sociales à trois cent dix euros (310,- EUR).

L’existence des résultats reportés a été prouvée au notaire soussigné qui le constate, sur base du bilan arrêté au 31

décembre 2004.

Une copie du bilan reste annexée aux présentes.
En conséquence il décide de modifier l’article six des statuts lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibé-
ration des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Toutes ces parts sont attribuées à l’associé unique Monsieur Michel Desmoulins, gérant de société, né à Villeneuve

Saint-Georges, France, le 29 juillet 1955, demeurant à F-94370 Sucy-en-Brie, 5, place Fernande Doudot.»

VII. L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

à L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 950,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Desmoulins, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, vol. 149S, fol. 2, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062533.3/216/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

J.-P. Hencks.

57514

COREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 73.320. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2005

ad4) L’Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Michel Wurth, administrateur. Après avoir re-

mercié l’administrateur démissionnaire pour les éminents services rendus à la société, elle décide de ne pas pourvoir à
son remplacement. 

De ce fait, le nombre des administrateurs est dorénavant fixé à trois (3).

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08281. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054385.3/571/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

REDIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 73, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 105.508. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt juin.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REDIM S.A., ayant son siège

social à L-2561 Luxembourg, 73, rue de Strasbourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 5 janvier 2005, en voie de publication, matricule 2005 22 00 130.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Reinert, administrateur de sociétés,

né à Luxembourg, le 22 février 1933 (matricule 1933 02 22 274), demeurant à L-2445 Luxembourg, 22, rue des Roses,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Reinert, ingénieur, né à Luxembourg, le 2 février 1959 (matricule 1959

02 02 110), demeurant à L-1515 Luxembourg, 22, boulevard Dr. Ernest Feltgen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles Reinert, ingénieur, né à Luxembourg, le 15 juin 1962 (matri-

cule 1962 06 15 113), demeurant à L-6969 Oberanven, 39, Bei der Aarnescht. 

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social de six cent quatre-vingt-huit mille huit cents euros (EUR 688.800,-) par un apport

en nature de terrains sis à Luxembourg, 34,36,38 et 40, rue de Hollerich pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille deux cents euros (EUR 31.200,-) à sept cent vingt mille euros (EUR 720.000,-) par l’émission de mille quatre
cent trente-cinq (1.435) nouvelles actions d’une valeur nominale de quatre cent quatre-vingts euros (EUR 480,-).

2.- Modification des statuts.
3.- Souscription. Libération.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires, le notaire
soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s)
signée(s) ne varietur par les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée, et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les époux Pierre Reinert, préqualifié, et Madame Anne Kerschen, sans état particulier, née à Luxembourg, le 22 juin

1930 (matricule 1930 06 22 200), demeurant ensemble à L-2445 Luxembourg, 22, rue des Roses, déclarent par les pré-
sentes faire un apport en nature à la société REDIM S.A. des immeubles ci-après détaillés:

1) Un terrain sis à Luxembourg-Hollerich, 34, rue de Hollerich, inscrit au cadastre comme suit: 
Commune de Luxembourg, section HoA de Hollerich: 
numéro 403/2872, lieu-dit rue de Hollerich, place (occupée), bâtiment en habitation en réalité parking, d’une conte-

nance de 3,30 ares.

Titre de propriété

Le prédit immeuble a été acquis par les époux Reinert-Kerschen de l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg suivant

adjudication publique, reçue par Monsieur Fernand Beicht, Receveur des Domaines à Luxembourg, en date du 11 mai
1999, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 16 septembre 1999, volume 1604, numéro 123.

2) Un terrain sis à Luxembourg-Hollerich, 36, rue de Hollerich, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Luxembourg, section HoA de Hollerich:
numéro 403/2871, lieu-dit rue de Hollerich, place (occupée), bâtiment en habitation en réalité parking, d’une conte-

nance de 3 ares.

Pour extrait conforme
F. Van Bladel
<i>Le Président

57515

Titre de propriété

Le prédit immeuble a été acquis par les époux Reinert-Kerschen suivant acte de vente, reçu par le notaire Frank Ba-

den, de résidence à Luxembourg, en date du 9 octobre 1995, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxem-
bourg, le 27 octobre 1995, volume 1437, numéro 15.

3) Un terrain sis à Luxembourg-Hollerich, 38, rue de Hollerich, inscrit au cadastre comme suit: 
Commune de Luxembourg, section HoA de Hollerich: 
numéro 403/2410, lieu-dit rue de Hollerich, place (occupée), bâtiment à l’ habitation en réalité parking, d’une conte-

nance de 2,80 ares.

Titre de propriété

Le prédit immeuble a été acquis par les époux Reinert-Kerschen suivant acte de vente, reçu par le notaire Frank Ba-

den, de résidence à Luxembourg, en date du 9 juin 1998, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg,
le 26 juin 1998, volume 1549, numéro 57.

4) Un terrain sis à Luxembourg-Hollerich, 40, rue de Hollerich, inscrit au cadastre comme suit: 
Commune de Luxembourg, section HoA de Hollerich: 
numéro 403/2870, lieu-dit rue de Hollerich, place (occupée), bâtiment en habitation en réalité parking, d’une conte-

nance de 3,30 ares.

Titre de propriété

Le prédit immeuble a été acquis par les époux Reinert-Kerschen suivant acte de vente, reçu par le notaire Frank Ba-

den, de résidence à Luxembourg, en date du 16 septembre 1998, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxem-
bourg, le 1

er

 octobre 1998, volume 1560, numéro 143 et par Monsieur Pierre Reinert dans la succession de feu ses

parents Raymond Reinert et Margot Cames, ayant demeuré en dernier lieu à Luxembourg, y sont décédés respective-
ment le 26 mai 1983 et le 23 septembre 1995.

Suivant les dispositions d’un contrat de mariage stipulant le régime de la communauté universelle, reçu par le prédit

notaire Frank Baden, en date du 9 avril 2003, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 3 mai 2003,
volume 1795, numéro 64, l’immeuble dépend de la communauté universelle des époux Reinert-Kerschen.

5) Un terrain sis à Luxembourg- Hollerich, inscrit au cadastre comme suit: 
Commune de Luxembourg, section HoA de Hollerich: 
partie du numéro 397/6834, lieux-dits rue de Hollerich et rue de Strasbourg, place, faisant 0,89 are,
plus amplement désignée comme lot 1 sur un plan de situation levé et dressé par le géomètre du cadastre Monsieur

Félix Peckels et par l’ingénieur-stagiaire Monsieur Jeff Ries, en date du 20 septembre 2004, numéro de mesurage 5468,

lequel plan est resté annexé à l’acte mentionné au titre de propriété.

Titre de propriété

Le prédit immeuble a été acquis par les époux Reinert-Kerschen suivant acte de vente, reçu par le notaire instrumen-

tant, en date du 12 novembre 2004, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 29 novembre 2004,
volume 1890, numéro 102.

Les prédits immeubles sont évalués ensemble à la somme de six cent quatre-vingt-huit mille huit cents euros (EUR

688.800,-).

Le présent apport en nature ainsi que son évaluation ont fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises DELOITTE

S.A. avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

Le prédit rapport conclut a ce qui suit:
«Sur base des vérifications telles que mentionnées ci-dessus au point 5, nous estimons que la valeur de l’Apport cor-

respond au moins au nombre et à la valeur des 1.435 actions ayant une valeur nominale de EUR 480,- chacune.

Nous n’avons pas d’autre observation à formuler sur la valeur de l’Apport.»
Lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec celui-ci.

Suite au prédit apport en nature d’un montant de six cent quatre-vingt-huit mille huit cents euros (EUR 688.800,-) le

capital social passe de son montant actuel de trente et un mille deux cents euros (EUR 31.200,-), représenté par soixan-
te-cinq (65) actions d’un montant nominal de quatre cent quatre-vingts euros (EUR 480,-) à sept cent vingt mille euros
(EUR 720.000,-), représenté par mille cinq cents actions (1.500) d’un montant nominal de quatre cent quatre-vingts
euros (EUR 480,-).

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent vingt mille euros (EUR 720.000,-) représenté par mille cinq cents (1.500)

actions d’une valeur nominale de quatre cent quatre-vingts euros (EUR 480,-) par action.»

<i>Troisième résolution

En contrepartie du prédit apport en nature d’un montant total de six cent quatre-vingt-huit mille huit cents euros

(EUR 688.800,-) l’assemblée générale admet à la souscription de l’intégralité des actions nouvellement créées les époux
Reinert-Kerschen, faisant sept cent dix-huit (718) actions pour Monsieur Pierre Reinert et sept cent dix-sept (717) ac-
tions pour Madame Anne Kerschen.

Les frais et honoraires en rapport avec les présentes sont évalués à neuf mille euros (EUR 9.000,-) et restent à charge

des époux Reinert-Kerschen.

57516

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Reinert, D. Reinert, G. Reinert, Reinert, Kerschen, Schuman.
Enregistré à Esch, le 24 juin 2005, vol. 895, fol. 14, case 10. – Reçu 6.888 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins d’ordre administratif, aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056998.3/237/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

REDIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 73, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 105.508. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 6 juillet 2005.

(057001.3/237/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.206. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 30 mars 2005

* Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de

2006:

- M. Gerhard Fusenig,
- M. Mario Cueni,
- M. Franz Cadalbert.
* Est élu au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2006:
- M. Jean-Paul Gennari.
* Mandat non renouvelé:
- M. Manuel Hauser.
* Est réélue réviseur d’entreprise pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2006:
- ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06922. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054412.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.206. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BF06924, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

(054425.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Differdange, le 4 juillet 2005.

R. Schuman.

R. Schuman.

UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
J.-P. Gennari / G. Fusenig
<i>Membre du Conseil d’Administration / Président du Conseil d’Administration

UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
J.-P. Gennari / G. Fusenig
<i>Membre du Conseil d’Administration / Président du Conseil d’Administration

57517

IN.TOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.374. 

—

L’an deux mille cinq, le six juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée IN.TOUR S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S.
Luxembourg section B numéro 94.374,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 juin 2003, publié au Mémorial C de 2003, page

38.442.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Madame Katia Pianini, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société a procédé à une émission d’obligations et les obligataires ont approuvé le changement de l’objet

social à l’unanimité.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 3 des statuts qui aura dorénavant

la teneur suivante:

Art. 3. «La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie
y compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d’emprunts
contractés par elle-même,

- se porter caution, sous quelque forme que ce soit, en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt

direct ou indirect ainsi que de sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle
fait elle-même partie y compris, dans les limites légales, la maison mère.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

2. Divers
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix la résolution suivante.

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer de l’article 3 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur nou-

velle suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie
y compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d’emprunts
contractés par elle-même,

57518

- se porter caution, sous quelque forme que ce soit, en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt

direct ou indirect ainsi que de sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle
fait elle-même partie y compris, dans les limites légales, la maison mère.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Lagona, G. Vinciotti, K. Pianini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 13 juin 2005, vol. 24CS, fol. 57, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(057166.3/208/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

IN.TOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.374. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 juin 2005, actée sous le n

o

 314 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057177.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

FEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.700. 

—

Les statuts coordonnés au 10 juin 2005 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 16 juin 2005.

(054398.3/243/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

GUILLAUME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 12-14, place Guillaume II.

R. C. Luxembourg B 74.103. 

—

<i>Assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 5 février 2001

Liste de présence des actionnaires:
Les actionnaires sont présents à 100%. L’assemblée peut donc délibérer valablement.

<i>Résolutions prises

Les actionnaires décident de nommer nouvel administrateur, Madame Nathalie Sarra-Filtner. Son mandat prendra fin

avec l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice social se terminant au 31 décembre 2006.

Fait à Luxembourg, le 5 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08324. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(054417.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

M. Lecuit
<i>Notaire

 Ch. Munchen / S. Sarra
<i>Administrateur-délégué / <i>Administrateur

57519

BRIM S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.694. 

—

In the year two thousand and five, on June 7.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of BRIM S.A., a société anonyme having its registered

office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, registered in the Trade Register of and in Luxembourg under the number
B. 29.694,

incorporated on December 8, 1988 by a deed of Maître Christine Doerner, notary residing in Bettemburg (Grand

Duchy of Luxembourg), deed published in Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C number 103 of April
18, 1989,

deed modified by the same notary, on March 21, 1989 deed published in Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations C number 204 of July 25, 1989,

deed modified by the appearing notary on July 14, 1997, modification published in Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C number 628 of November 11, 1997.

The meeting is presided by Mr Van Crugten, residing professionaly in Mamer, 106, route d’Arlon,
who appoints as secretary Mrs Peuteman, residing professionaly in Mamer, 106, route d’Arlon.
The meeting elects as scrutineer Mr Van Crugten, residing professionaly in Mamer, 106, route d’Arlon.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all the 900 (nine hundred) shares are represented. The meeting is

therefore regularly constituted without any convocation and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda
of the meeting of which the shareholders have been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the capital by an amount of EUR 320,000.- (three hundred twenty thousand Euro) in order to increase

the capital from its current amount of EUR 280,000.- (two hundred and eighty thousand Euro) to EUR 600,000.- (six
hundred thousand Euro) by incorporation of the free reserve without issue of new shares but by increase of the par
value of the 900 (nine hundred) existing shares.

2. Amendment of the article 5 of the statutes to adapt it to the resolution to be taken on basis of the agenda.
3. Miscellaneous.
After the meeting approves the foregoing, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The assembly of shareholders decides to increase the capital by an amount of EUR 320,000.- (three hundred twenty

thousand Euro) by incorporation of the free reserve,

in order to increase the capital from its current amount of EUR 280,000.- (two hundred and eighty thousand Euro)

to EUR 600,000.- (six hundred thousand Euro), without issue of new shares but by increase of the par value of the 900
(nine hundred) existing shares.

Proof of the existence of adequate free reserves of the company available for integration into the corporate sub-

scribed capital has been given to the acting notary, by a balance sheet of the company as per December 31th 2004, duly
approved by the annual meeting of shareholders.

<i>Second resolution

The assembly of shareholders decides to amend the article 5 of the statutes in order to adapt it to the resolution

taken on basis of the agenda.

Art. 5. The corporate capital amounts to EUR 600,000.- (six hundred thousand Euros) divided into 900 (nine hun-

dred) shares without nominal value, fully paid-up. 

<i>Evaluation - Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,800.-.

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

people, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Made in Mamer, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an deux mille et cinq le sept juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

57520

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois,

dénommée BRIM S.A. inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 29.694,
ayant son siège social à L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon,

société constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, Grand-Du-

ché de Luxembourg, en date du 8 décembre 1988, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C numéro 103 du 18 avril 1989, 

acte modifié suivant acte reçu par le même notaire, en date du 21 mars 1989, modification publiée au Mémorial, Re-

cueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 204 du 25 juillet 1989,

acte modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 juillet 1997, modification publiée au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 628 du 11 novembre 1997.

L’assemblée est présidée par M. Van Crugten, demeurant professionnellement au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
Le président désigne comme secrétaire Mme Peuteman, demeurant professionnellement au 106, route d’Arlon, L-

8210 Mamer.

L’assemblée désigne comme scrutateur M. Van Crugten, demeurant professionnellement au 106, route d’Arlon, L-

8210 Mamer.

Le bureau étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée. Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront
enregistrées les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les
parties et le notaire instrumentant.

II. Qu’il apparaît de la liste de présence, que toutes les 900 (neuf cents) actions existantes sont représentées. L’as-

semblée est donc valablement constituée sans convocation préalable et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points figurant à l’ordre du jour pour lesquels les actionnaires ont été informés avant l’assemblée.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Agenda:

1. Augmentation du capital d’un montant de EUR 320.000,- (trois cent vingt mille euros) en vue de porter le capital

social de son montant actuel de EUR 280.000,- (deux cent quatre-vingt mille euros) à EUR 600.000,- (six cent mille
euros), par incorporation d’une partie des réserves libres sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du
pair comptable des 900 (neuf cents) actions existantes.

Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution à prendre sur base de l’agenda.
3. Divers.
Ensuite l’assemblée a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital d’un montant de EUR 320.000,- (trois cent vingt mille

euros) par incorporation d’une partie des réserves libres,

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 280.000,- (deux cent quatre-vingt mille euros) à EUR

600.000,- (six cent mille euros),

sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des 900 (neuf cents) actions existantes.
La preuve de l’existence de réserves libres adéquates de la société susceptibles d’être intégrées au capital social a été

apportée au notaire instrumentant par un bilan au 31 décembre 2004, dûment approuvé par l’assemblée générale an-
nuelle des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, de sorte que cet article aura

en définitive la teneur suivante:

Art. 5. «Le capital social de la société est fixé à EUR 600.000,- (six cent mille euros), représenté par 900 (neuf cents)

actions sans désignation de valeur nominale entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 1.800,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte est écrit

en anglais, suivi d’une version en langue française. A la demande des mêmes comparants, il est déclaré qu’en cas de dé-
saccord entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont procès-verbal, fait et passé à Mamer. 
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le pré-
sent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer. 

Signé: V. Crugten, C. Peuteman, J. Delvaux.

57521

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, vol. 24CS, fol. 54, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057185.3/208/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

PaaLim S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2360 Luxemburg, 19, allée des Poiriers.

H. R. Luxemburg B 83.569. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschaftversammlung vom 11. Mai 2005

Es ergibt sich aus der Generalversammlung vom 11. Mai 2005 der Gesellschaft dass:
1. Die Generalversammlung beschliesst den Rücktritt des Aufsichtskommissars Frau Margrit Hach, Rentnerin, wohn-

haft in CH-6460 Altdorf, Bahnhofstr. 28, geboren in Braunschweig am 23. Februar 1939, anzunehmen.

2. Die Generalversammlung ernennt zum neuen Aufsichtskommissar: INTER EXPERT AG, mit Sitz in CH-6460 Alt-

dorf, Bahnhofstrasse 28. Das Mandat endet sofort nach der Generalversmmlung 2007.

3. Die Generalversammlung beschliesst den Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes Herrn Johannes Hach, Jurist,

wohnhaft in CH-6460 Altdorf, geboren in Frankfurt am 2. April 1970, anzunehmen.

4. Die Generalversammlung beschliesst zum neuen Verwaltungsratsmitglied zu ernennen Frau Margrit Hach, Rentne-

rin, wohnhaft in CH-6460 Altdorf, Bahnhofstr. 28, geboren in Braunschweig am 23. Februar 1939. Das Mandat des Ver-
waltungsratsmitgliedes endet sofort nach der Generalversammlung des Jahres 2007.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen. 

Luxemburg, den 1. Juni 2005

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06224. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054392.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

BRANDSTYLES.COM, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 45, boulevard de la Pétrusse.

H. R. Luxemburg B 103.514. 

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 2004, eingetragen in Luxemburg, den 27. Juni 2005, Ref. LSO-BF08340, wurde beim

Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg am 29. Juni 2005 hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054404.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

MERRILL LYNCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.046. 

—

Par résolution de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires Madame Anita Wong, company executive, née le

10 novembre 1966 à Toronto, Canada, avec adresse à 13, route de Florissant, CH-1211 Genève, Suisse, et Messieurs
John G. Shane, company executive, né le 31 mai 1960 à Sudbury, Canada, avec adresse à 4, World Financial Center, New
York, NY 10080, U.S.A., Eirik Diesen, company executive, né le 22 octobre 1966 à Droebak, Norvège, avec adresse à
68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Mehul Mahendrakumar Desai, company executive, né le 21 août
1963 à Nakuru, Kenya, résidant à 7, Moor Place, GU20 6JS Windlesham, Surrey, Royaume-Uni, et Dominik Schaerer,
banquier, né le 6 février 1965 à Niederbipp, Suisse, avec adresse à Weissensteinstrasse 3, CH-4800, Zofingen, Suisse,
ont été re-nommés administrateurs pour une période prenant fin à la prochaine assemblée annuelle; DELOITTE S.A.,
560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, a été réélue comme commissaire aux comptes pour une période prenant fin
à la prochaine assemblée annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09210. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054418.3/267/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

J. Delvaux.

Unterschrift
<i>Bevollmächtigter der Gesellschaft

 

Unterschrift.

<i>Pour MERRILL LYNCH S.A.
Signature

57522

FINSALUTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.430. 

—

L’an deux mille le cinq, le sept juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée FINSALUTE

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la Section B et
le numéro 43.430,

constituée par acte reçu par le notaire Emile Schlesser en date du 26 mars 1993, publié au Mémorial C de 1993, page

13.852, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises par la suite.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lorenzo Sassoli de Bianchi, entrepreneur, demeurant à Bologna (I).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean Lecomte, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 25, avenue de la Liberté.

L’assemble appelle aux fonctions de scrutateur Madame Annick Leblon, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 10.200 (dix mille deux cents) actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment présen-

tes ou représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et dé-
cider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
I. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.394.196,57 (un million trois cent quatre-vingt quatorze mille

cent quatre-vingt seize euros et cinquante sept cents) par incorporation de la totalité de la prime de fusion qui s’élève
à EUR 1.025.271,13 (un million vingt-cinq mille deux cent soixante et onze euros et treize cents), de la totalité de la
prime d’émission qui s’élève à EUR 91.413,38 (quatre-vingt onze mille quatre cent treize euros et trente huit cents), et
d’une partie des résultats reportés à concurrence de EUR 277.512,06 (deux cent soixante dix-sept mille cinq cent douze
euros et six cents), pour le porter de son montant actuel de EUR 605.803,43 (six cent cinq mille huit cent trois euros
et quarante trois cents) à EUR 2.000.000,00 (deux millions d’euros), sans création d’action nouvelle mais par augmen-
tation du pair comptable des actions existantes.

II. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
III. Affectation à la réserve légale de EUR 152.845,93 (cent cinquante deux mille huit cent quarante cinq euros et qua-

tre-vingt treize cents) à prélever sur les résultats reportés pour la porter de EUR 47.154,07 (quarante sept mille cent
cinquante quatre euros et sept cents) à EUR 200.000,00 (deux cent mille euros).

IV. Modification de l’année sociale de la société pour la fixer du 1

er

 juillet au 30 juin de chaque année.

V. Modification subséquente de l’article 27 des statuts.
VI. Modification de la date de l’Assemblée Générale Annuelle pour la fixer au 4

ième

 mardi du mois d’août de chaque

année, à 10.00 heures.

VII. Modification subséquente de l’article 21 des statuts.
VIII. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.394.196,57 (un million trois cent

quatre-vingt quatorze mille cent quatre-vingt seize euros et cinquante sept cents),

pour le porter de son montant actuel de EUR 605.803,43 (six cent cinq mille huit cent trois euros et quarante trois

cents) à EUR 2.000.000,00 (deux millions d’euros), sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du
pair comptable des actions existantes,

par incorporation de la totalité de la prime de fusion qui s’élève à EUR 1.025.271,13 (un million vingt-cinq mille deux

cent soixante et onze euros et treize cents), de la totalité de la prime d’émission qui s’élève à EUR 91.413,38 (quatre-
vingt onze mille quatre cent treize euros et trente huit cents), et d’une partie des résultats reportés à concurrence de
EUR 277.512,06 (deux cent soixante dix-sept mille cinq cent douze euros et six cents),

augmentation souscrite par tous les actionnaires actuels de la société, tels qu’ils figurent sur la liste de présence, ici

représentés par Mr Lorenzo Sassoli de Bianchi et Mme Annick Leblon, précités, en vertu des susdites procurations an-
nexées au présent acte, au prorata de leur participation actuelle.

La preuve de l’existence de la «prime de fusion», de la «prime d’émission» et des «résultats reportés» de la société

susceptibles d’être incorporés au capital social, a été apportée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 30

57523

septembre 2004 dûment approuvés par l’assemblée générale annuelle du 11 janvier 2005, ainsi que par une situation
intérimaire au 31 mai 2005 certifiée par le Conseil d’Administration.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, suite à la résolution qui précède, décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour

lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 2.000.000 (deux millions d’euros), représenté par 10.200 (dix mille deux cents) ac-

tions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’affecter à la réserve légale, la somme de EUR 152.845,93 (cent cinquante deux mille

huit cent quarante cinq Euros et quatre-vingt treize cents),

laquelle somme est à prélever sur les résultats reportés,
pour porter la réserve légale à EUR 47.154,07 (quarante-sept mille cent cinquante-quatre euros et sept cents) à EUR

200.000,00 (deux cent mille euros).

La preuve de l’existence des «résultats reportés» de la société susceptibles d’être incorporés à la réserve légale, a

été apportée au notaire instrumentant par les susdits comptes annuels au 30 septembre 2004 dûment approuvés par
l’assemblée générale annuelle.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social, pour la porter au 30 juin au lieu du 30 septem-

bre de chaque année,

et modifie en conséquence de l’article 27 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 juillet de chaque année et finit le 30 juin de l’année suivante.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de porter la date de la tenue de l’Assemblée Générale Annuelle au 4

ème

 mardi du mois d’août de

chaque année, à 10.00 heures,

et modifie en conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg le 4

ème

 mardi du mois d’août de chaque année à 10.00 heu-

res.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le 1

er

 octobre 2004, se ter-

minera le 30 juin 2005,

et conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver

les comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2005, se tiendra le 4

ème

 mardi du mois d’août 2005 à 10.00 heures.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 2.800,-.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du

notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Sassoli, J. Lecomte, A. Leblon, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 9 juin 2005, vol. 24CS, fol. 54, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057192.3/208/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

REMAKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.855. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08338, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054405.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

J. Delvaux.

Signature.

57524

McClou S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2360 Luxemburg, 19, allée des Poiriers.

H. R. Luxemburg B 84.534. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschaftversammlung vom 11. Mai 2005

Es ergibt sich aus der Generalversammlung vom 11. Mai 2005 der Gesellschaft dass:
1. Die Generalversammlung beschliesst den Rücktritt des Aufsichtskommissars Frau Margrit Hach, Rentnerin, wohn-

haft in CH-6460 Altdorf, Bahnhofstr. 28, geboren in Braunschweig am 23. Februar 1939, anzunehmen.

2. Die Generalversammlung ernennt zum neuen Aufsichtskommissar: INTER EXPERT AG, mit Sitz in CH-6460 Alt-

dorf, Bahnhofstrasse 28. Das Mandat endet sofort nach der Generalversammlung 2007.

3. Die Generalversammlung beschliesst den Rücktritt des Verwaltungsratsmitlgiedes Herrn Johannes Hach, Jurist,

wohnhaft in CH-6460 Altdorf, geboren in Frankfurt am 2. April 1970, anzunehmen.

4. Die Generalversammlung beschliesst zum neuen Verwaltungsratsmitglied zu ernennen: Frau Margrit Hach, Rent-

nerin, wohnhaft in CH-6460 Altdorf, Bahnhofstr. 28, geboren in Braunschweig am 23. Februar 1939. Das Mandat des
Verwaltungsratsmitgliedes endet sofort nach der Generalversammlung des Jahres 2007.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen. 

Luxemburg, den 1. Juni 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06219. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054396.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

ARKAS SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.543. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Annuelle du 2 juin 2005

Sont réélus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:
- M. Marc Hoegger, Président;
- M. Constantin Melas-Kyriazi, Membre;
- M. Hervé Burger, Membre;
- M. Pierre-Yves Augsburger, Membre.
Est réélue Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08456. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054415.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

ARKAS SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.543. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BF08457, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

(054423.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Unterschrift
<i>Bevollmächtigter der Gesellschaft

<i>Pour ARKAS SELECTION 
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Nilles / I. Asseray
<i>Associate Director / Director

<i>Pour <i>ARKAS SELECTION
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Nilles / I. Asseray
<i>Associate Director / Director

57525

UBS LUXEMBOURG DIVERSIFIED SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.346. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 29 mars 2005

* Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de

2006:

- M. Roger Hartmann, Président;
- M. Bernd Stiehl, Administrateur;
- M. Alain Hondequin, Administrateur;
- M. Hermann Kranz, Administrateur.
* Est réélue réviseur d’entreprise pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2006:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08451. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054408.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

JACARANDA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 108.876. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. DALECREST LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol

Street (Ile de Man);

ici représentée par Monsieur Antonio da Silva, employé privé, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-

1219 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. Monsieur Antonio da Silva, préqualifié, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise dénommée: JACARANDA INVES-

TISSEMENTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

<i>Pour UBS LUXEMBOURG DIVERSIFIED SICAV
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Hilbert / I. Asseray
<i>Associate Director / Director

57526

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six (6) ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six (6) ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois d’avril de chaque année à

10.45 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les mille (1,000) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille deux cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

1. La société DALECREST LIMITED, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions.. . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Monsieur Antonio da Silva, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000

57527

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle au 17,

rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;

2. Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg;

3. Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. da Silva, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 juillet 2005, vol. 895, fol. 27, case 8. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056823.3/239/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

ADGA RHEA CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 102.264. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en session extraordinaire à Luxembourg,

<i>le 18 mai 2005 à 10.00 heures

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission de Monsieur Jan Depauw, né le 8 novembre 1957 à Léopold-

stadt, Congo Belge, Afrique et demeurant à Wilgendreef 27, B-8300 Knokke-Heist comme administrateur, avec effet
immédiat. 

Le Conseil d’Administration est dorénavant composé de 3 membres.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Résolution

L’Assemblée Générale mandate Madame Sabine Perrier aux fins d’enregistrement d’un extrait conforme des résolu-

tions prises.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08853. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054410.3/1053/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

ONLINE-CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4994 Schouweiler, 113, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 103.854. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05869, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054445.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Belvaux, le 4 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Pour extrait sincère et conforme
S. Perrier
<i>Mandataire 

Signature.

57528

MERRILL LYNCH LUXEMBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.505. 

—

Par résolution de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, Madame Anita Wong, company executive, née le

10 novembre 1966 à Toronto, Canada, avec adresse à 13, route de Florissant, CH-1211 Genève, Suisse, et Messieurs
John G. Shane, company executive, né le 31 mai 1960 à Sudbury, Canada, avec adresse à 4, World Financial Center, New
York, NY 10080, Etats-Unis d’Amérique, Eirik Diesen, company executive, né le 22 octobre 1966 à Droebak, Norvège,
avec adresse à 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Mehul Mahendrakumar Desai, company executive,
né le 21 août 1963 à Nakuru, Kenya, avec adresse à 7, Moor Place, Windlesham, Surrey, GU20 6JS, Grande-Bretagne,
et Dominik Schaerer, banquier, né le 6 février 1965 à Niederbipp, Suisse, avec adresse à Weissensteinstrasse 3, CH-
4800 Zofingen, Suisse, ont été re-nommés administrateurs pour une période prenant fin à la prochaine assemblée
générale annuelle; DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, a été réélue commissaire aux comptes
pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09207. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054420.3/267/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

BAOBI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 108.877. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.130),

ici représentée par: Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 juin 2005;
2. VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143),

ici représentée par: Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 juin 2005.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BAOBI HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

<i>Pour MERRILL LYNCH LUXEMBOURG FINANCE S.A.
Signature

57529

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) par la

création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
* à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

* à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles.

* à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois d’août à 10 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

57530

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille sept cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
1. LANNAGE S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.130);

2. VALON S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.143);

3. KOFFOUR S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86.086).

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B-63.115. 

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2010.

5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.

Suit la traduction anglaise de ce qui précède:

In the year two thousand five, on the twenty-fourth of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. LANNAGE S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B 63.130.

represented by: Mrs Catherine Day-Royemans, employee, with professional address in Luxembourg
on behalf of a proxy given on 17th June 2005;
2. VALON S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Lux-

embourg B 63.143.

represented by: Mrs Christine Coulon-Racot, employee, with professional address in Luxembourg
on behalf of a proxy given on 17th June 2005.
The prementioned proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

1. VALON S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2. LANNAGE S.A. prénommée, cent cinquante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

57531

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of BAOBI HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. 

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-

complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten

(310) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to five hundred thousand Euro (EUR

500,000.-) by the creation and issue of additional shares of a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
* to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

* to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares.

* to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company. 

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

57532

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or fac-simile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first day of April and shall end on the last day of March of

the following year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the third Wednesday of August at 10 am. If said day is a public holiday, the meeting
shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929, on Holding Compa-

nies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31st March 2006.
2) The first annual general meeting shall be held in 2006.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand seven hundred
euro.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at 3 and that of the auditors at 1.
2) The following are appointed directors:
* LANNAGE S.A., a «société anonyme», having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B number 63.130);

* VALON S.A., a «société anonyme», having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B number 63.143);

* KOFFOUR S.A., a «société anonyme», having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B 86.086).

1. LANNAGE S.A., previously named, one hundred and fifty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2. VALON S.A., previously named, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 155

Total: three hundred and ten shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

57533

3) Has been appointed auditor:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B-63115.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2010.
5) The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Signé: C. Day-Royemans, C. Coulon-Racot, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 juillet 2005, vol. 895, fol. 27, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056825.3/239/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

SV/BPAA INTERNATIONAL QUANTITATIVE INDEX FUNDS SICAV, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.872. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BF07575, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

(054421.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

ALPHASEARCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 243, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 100.184. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05873, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054446.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

DUNEDIN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.308.187.000.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 77.656. 

—

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 9 décembre 2004

Les actionnaires ont décidé d’accepter la démission de Monsieur Teun Akkerman de ses fonctions de gérant avec

effet au 9 décembre 2004.

Les actionnaires ont décidé de nommer Monsieur Eugène McMahon, né le 19 juin 1961 à Londres, Royaume-Uni,

demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, aux fonctions de gérant avec effet
au 9 décembre 2004 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07548. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054458.3/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Belvaux, le 4 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

<i>Pour SV/BPAA INTERNATIONAL QUANTITATIVE INDEX FUNDS SICAV
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
V. Bernard / I. Asseray
<i>Director / Director

Signature.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Signature.

57534

RAIL SYSTEM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Grevenmacher.

H. R. Luxemburg B 56.862. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 15. Juni 2004

<i>Punkt 4 der Tagesordnung

Die Versammlung beschliesst einstimmig die Wiederwahl folgendes Verwaltungsratsmitgliedes:
- Herr Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegässel;
Das Mandat wird auf 6 Jahre festgesetzt. Es endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2010.

<i>Punkt 5 der Tagesordnung

Der Abberufung folgender Verwaltungsratsmitglieder wird einstimmig zugestimmt:
Herr Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Résistance
Herr Jean-Claude Kirsch, wohnhaft in L-4449 Soleuvre, 12, rue Jos Frisoni

<i>Punkt 6 der Tagesordnung

Die Aktionäre beschließen einstimmig die Abberufung der Gesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A. mit Sitz in L-

6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves von ihrem Posten als Aufsichtskommissar.

<i>Punkt 7 der Tagesordnung

Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
Herr Norbert Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in L-6720 Grevenmacher, 7, rue de l’Eglise
Herr Alfred Tyl, Schiffskapitän, wohnhaft in D-47119 Duisburg, 27, Dammstrasse
Die Mandate der Verwaltungsratsmitlieder werden auf 6 Jahre festgesetzt. Sie enden mit der ordentlichen General-

versammlung des Jahres 2010.

<i>Punkt 8 der Tagesordnung

Die Aktionäre beschließen einstimmig die Ernennung der Gesellschaft ACCOUNT DATA EUROPE S.A. mit Sitz in

L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves zum Aufsichtskommissar.

Das Mandat wird auf 6 Jahre festgesetzt. Es endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2010.

<i>Punkt 9 der Tagesordnung

Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied wird Herr Roland Ebsen ernannt, Buchhalter, wohnhaft in L-6745 Greven-

macher, 12, Kuschegässel, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.

Das Mandat wird auf 6 Jahre festgesetzt. Es endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05867. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054455.3/745/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

RAIL SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 56.862. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05856, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

(054497.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

RAIL SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 56.862. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05852, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der Generalversammlung

<i>Pour la société RAIL SYSTEM S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

57535

Luxembourg, le 29 juin 2005.

(054499.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

LORALUX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 108.901. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société de droit de Niue EIC EUROPEAN INVEST CORPORATION LTD, avec siège social à Alofi, 2, Com-

mercial Center Square, (Niue),

ici dûment représentée par Monsieur Jeannot Diderrich, qualifié ci-après.
2. La société anonyme SANTA FE INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon,
dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Jeannot Diderrich, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45, route

d’Arlon;

- Monsieur Roland De Cillia, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45, route

d’Arlon.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-

tuer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LORALUX INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-six mille euros (36.000,- EUR), représenté par huit cents (800) actions d’une

valeur nominale de quarante-cinq euros (45,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’Article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

<i>Pour la société RAIL SYSTEM S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

57536

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3éme lundi du mois de mai à 14.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’Article72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-six mille euros

(36.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

1. La société de droit de Niue EIC EUROPEAN INVEST CORPORATION LTD, prédésignée, une action . . . .

1

2. La société anonyme SANTA FE INVESTMENTS S.A., prédésignée, sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions  .

799

Total: huit cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

57537

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roland De Cillia, expert comptable, né à Luxembourg, le 16 mars 1968, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon;

b) Monsieur Romain Wagner, expert-comptable, né à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 1967, demeurant professionnelle-

ment à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon;

c) Monsieur Jeannot Diderrich, expert-comptable, né à Ettelbruck, le 27 mars 1973, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45,

route d’Arlon, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 33.849).

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2010.

5. Le siège social est établi à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
6. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités, connus du notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Diderrich, R. De Cilla, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juin 2005, vol. 532, fol. 2, case 5. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056992.3/231/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

SCANDICO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.497. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 27 mai 2005

1) Le mandat des trois administrateurs Maître Albert Wildgen, Maître François Brouxel et Maître Pierre Metzler est

renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

2) Le mandat du commissaire aux comptes, AACO, S.à r.l., est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale

ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07543. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054427.3/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

CLUB 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 14, place Guillaume II.

R. C. Luxembourg B 19.909. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 10 mars 2003

Liste de présence:
Monsieur Charles Munchen, demeurant à 22, rue du Cimetière, L-3350 Leudelange.
Propriétaire de 499 parts de 500.

<i>Résolutions prises

a) Nomination comme gérant technique de Monsieur David Cassereau, cuisinier, demeurant à 4, rue de la Fontaine,

F-57330 Hettange-Grande. 

b) Pouvoir de signature.
Cosignature obligatoire de Monsieur Charles Munchen et de Monsieur David Cassereau pour la succursale à Bains

Municipaux, 5, place des Sacrifiés, L-4115 Esch-sur-Alzette.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04613. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(054440.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Junglinster, le 28 juin 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Signature.

Ch. Munchen / D. Cassereau
<i>Propriétaire de 499 parts / <i>Gérant technique

57538

IMMOSOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7473 Schoenfels, 4A, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 100.589. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05875, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054447.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

PORTRAIT STUDIOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue des Bois.

R. C. Luxembourg B 108.902. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Roland Van Rompaey, photographe, né le 28 novembre 1950 à Betekom, (Belgique), demeurant à B-1860

Meise, Putteveld 36, (Belgique).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PORTRAIT STUDIOS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la photographie des portraits et la photographie commerciale, photographie de pres-

se, entreprise d’enregistrement du son, photographie de promotion, industrielle et de publicité.

La société aura également pour activité la vente et l’achat, l’importation et l’exportation en gros et en détail de tout

article de photographie et cinématographie.

La société a, en outre, pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

La société aura également pour objet, l’acquisition, la détention et la vente d’immeubles et de tous droits immobiliers,

la gérance ou la gestion d’immeubles ou de patrimoines immobiliers uniquement pour son propre compte.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, Monsieur Roland Van Rompaey, photographe, demeurant

à B-1860 Meise, Putteveld 36, (Belgique).

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Signatures.

57539

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire compre-

nant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 30 juin 2006.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent trente euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
2. Est nommé gérant de la société pour un durée indéterminée:
Monsieur Roland Van Rompaey, photographe, né le 28 novembre 1950 à Betekom, (Belgique), demeurant à B-1860

Meise, Putteveld 36, (Belgique).

3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

57540

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Van Rompaey, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 2005, vol. 532, fol. 7, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056993.3/231/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

DUNEDIN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 440.500,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.883. 

—

<i>Extrait des résolutions écrites de l’actionnaire unique prises en date du 9 décembre 2004

L’actionnaire unique a décidé d’accepter la démission de Monsieur Teun Akkerman de ses fonctions de gérant avec

effet au 9 décembre 2004.

L’actionnaire unique a décidé de nommer Monsieur Eugène Mc Mahon, né le 19 juin 1961 à Londres, Royaume-Uni,

demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, aux fonctions de gérant avec effet
au 9 décembre 2004 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07547. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054463.3/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

EUROPE EXPRESS DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 88, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 85.896. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2005

II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 mai 2005 que:
1. Le siège social actuellement au 120, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg est transféré au 88, avenue du

X de Septembre, L-2550 Luxembourg.

2. Sont nommés Administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de

l’année 2010:

Madame Marie-Thérèse Queva, demeurant à F-54350 Mont-St. Martin, 70, boulevard de Metz,
Mademoiselle Stéphanie Lamarche, demeurant à F-77400 Lagny-sur-Marne,
En remplacement de:
Madame Angèle Dinino, demeurant au 34, cours de Rome à F-57000 Thionville,
Monsieur Serge Gerard, demeurant au 312, Chaussé de Thuin à B-6150 Anderlues.
3. Est nommée Commissaire aux Comptes:
la société anonyme PROFIN S.A. avec siège social au 88, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,
En remplacement de:
la S.A. FINDINTER Luxembourg avec siège social au 120, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
4. L’administrateur-délégué peut se faire représenter, donner pouvoir ou procuration à tout administrateur ou autres

personnes de son choix.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07531. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(054517.3/1133/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Junglinster, le 29 juin 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
W. Gerard
<i>Administrateur-délégué

57541

AIB ADMINISTRATIVE SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 375.000,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 95.401. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale annuelle des associés du 2 novembre 2004

L’assemblée générale des associés de la Société a décidé de renouveler les mandats de gérants de:
- Monsieur Neil Fleming, Directeur financier et contrôleur interne, demeurant professionnellement à AIB CAPITAL

MARKETS PLC, Bankcentre, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande, et

- Monsieur Brian O’Reilly, Directeur, demeurant professionnellement à AIB INTERNATIONAL FINANCIAL

SERVICES LIMITED, AIB International Centre, I.F.S.C., Dublin 1, Irlande,

jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés approuvant les comptes annuels au 31

décembre 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07545. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054450.3/280/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

AIB ADMINISTRATIVE SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 375.000,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 95.401. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale annuelle des associés du 31 mars 2005

L’assemblée générale des associés de la Société a décidé de renouveler les mandats de gérants de:
- Monsieur Neil Fleming, Directeur financier et contrôleur interne, demeurant professionnellement à AIB CAPITAL

MARKETS PLC, Bankcentre, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande, et

- Monsieur Brian O’Reilly, Directeur, demeurant professionnellement à AIB INTERNATIONAL FINANCIAL

SERVICES LIMITED, AIB International Centre, I.F.S.C., Dublin 1, Irlande,

jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés approuvant les comptes annuels au 31

décembre 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07546. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054453.3/280/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

RED CARNATIONS HOTELS (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.501. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2005

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2004:

- M. Michael Tollman, directeur, demeurant 9L The Breakers, 100 Bay Road, Moiulle Point, 8005 Cape Town (Afrique

du Sud), Président;

- M. Jonathan Raggett, manager, demeurant 35, Charles Street, W1J 5EB Londres (Grande-Bretagne);
- M. Carl Heggli, avocat, demeurant 2, rue Jargonnant, 1211 Genève 2 (Suisse).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2004:

- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 juin 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06797. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054533.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Signature
<i>Le mandataire

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

57542

TEH-INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 108.914. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Ar-

thur Herchen, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62.821,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Madame Maria José Sanchez Diaz, ci-après qualifiée;
2.- Madame Maria José Sanchez Diaz, employée privée, demeurant professionnellement à L-1727 Luxembourg, 39,

rue Arthur Herchen.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de TEH-INVESTISSEMENTS S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité d’émis-

sion de factures et décomptes ainsi que le recouvrement de créances pour son propre compte.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

57543

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature indi-

viduelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Maria José Sanchez Diaz, employée privée, née à Avila (Espagne), le 22 avril 1969, demeurant profession-

nellement à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen;

b) Madame Andrea Thielenhaus, employée privée, née à Cologne (Allemagne), le 25 mars 1963, demeurant profes-

sionnellement à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen;

1.- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- Madame Maria José Sanchez Diaz, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

57544

c) La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Ar-

thur Herchen, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62.821.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société civile AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5.- Le siège social est établi à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-J. Sanchez-Diaz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 2005, vol. 532, fol. 8, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057055.3/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

MATROPLEX TRADING AND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 85.998. 

—

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration tenu le 4 février 2005 que TMF CORPORATE SERVI-

CES S.A., administrateur de sociétés, a été cooptée administrateur de la société avec effet au 4 février 2005 en rempla-
cement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Nick Martin. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son
prédécesseur. La ratification de sa nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Il résulte également que la société a été transférée du 33, boulevard du Prince Henri au 1, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, avec effet au 20 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05147. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054473.3/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

MATROPLEX TRADING AND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 85.998. 

—

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration tenu le 11 mai 2005 que Monsieur Jan Willem van

Koeverden Brouwer, administrateur de sociétés, a été co-opté administrateur de la société avec effet au 11 mai 2005
en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Armin Kirchner. Le nouvel administrateur achèvera le
mandat de son prédécesseur. La ratification de sa nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des ac-
tionnaires.

Il résulte également que la société a été transférée du 33, boulevard du Prince Henri au 1, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, avec effet au 20 décembre 2004.

La société prend note du changement d’adresse des administrateurs TMF CORPORATE SERVICES S.A., et Monsieur

Hugo J.L. Neuman au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04056. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054483.3/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Junglinster, le 30 juin 2005.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

57545

LINDAU INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 108.919. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la

Guardia, N

°

 8, (République du Panama).

2. La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Tortola,

Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à

Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel mandataire, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LINDAU INVESTMENTS HOL-

DING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou so-

cial, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-
ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-

ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

57546

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

e

 mardi du mois de mai à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence d’un montant de vingt-quatre mille euros (24.000,- EUR),

de sorte que cette somme est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

1. La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aqui-

lino de la Guardia, N

°

 8, (République du Panama), quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . .

15.499

2. La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social

à Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques), une action.

1

Total: quinze mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500

57547

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Muller, expert comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant professionnellement à L-

1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

b) Madame Pascale Loewen, employée privée, née à Luxembourg, le 19 septembre 1965, demeurant professionnel-

lement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

c) Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume

Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.849).

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5. Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
6. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 2005, vol. 532, fol. 7, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057059.3/231/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

E &amp; H CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 9B, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 33.386. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05857, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054467.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

FIVE FINANCIALS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 97.469. 

—

<i>Beschluss der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung treten wir zu einer Hauptversammlung zusammen und

beschliessen Folgendes:

Der Sitz der Gesellschaft wird mit Wirkung vom 1. Juli 2005 innerhalb der Gemeinde Wasserbillig von 10, route de

Luxembourg, L-6633 Wasserbillig nach 42, Grand-rue, L-6630 Wasserbillig verlegt.

Die Verwaltungsratsmitglieder:
- Frau Elke Köwenig, wohnhaft in Rosenstrasse 19, D-54295 Trier,
- Herr Gerhard Alfred Kirchen, wohnhaft in Weinstrasse 23A, D-54340 Longuich,
- Herr Michael Schmitz, wohnhaft in Keuneweg 28, D-54295 Trier werden mit Wirkung vom 30. Juni 2005 als

Verwaltungsratsmitglieder abberufen.

Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird mit Wirkung vom 1. Juli 2005 Herr Ralf Metzen, wohnhaft in Friedrich-

Wilhelm-Strasse 22, D-54290 Trier ernannt. 

Wasserbillig, den 27. Juni 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08973. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054492.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Junglinster, le 29 juin 2005.

J. Seckler.

Signature.

A. Schmidt / St. Schmidt / G.A. Kirchen / M. Schmitz / E. Köwenig

57548

A.D.E. - AIDE AU DEVELOPPEMENT AUX ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.026. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08341, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054469.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

TRASAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 69.933. 

—

Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la Société tenue le 20 juin 2005 que le siège social de la Société

est désormais sis 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08279. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054475.3/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

COREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.734. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2005

ad 4) L’Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Michel Wurth, administrateur. Après avoir re-

mercié l’administrateur démissionnaire pour les éminents services rendus à la société, elle décide de ne pas pourvoir à
son remplacement.

De ce fait, le nombre des administrateurs est dorénavant fixé à trois (3).

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04819. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054478.3/571/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

MARYLEBONE ROAD CBO 4 A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 87.877. 

—

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration tenu le 19 mai 2005 que la société a été transférée du

33, boulevard du Prince Henri au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet au 19 mai 2005.

La société prend note du changement d’adresse de l’administrateur TMF CORPORATE SERVICES S.A., et de TMF

ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05155. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054481.3/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Signature.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Pour extrait conforme
F. Van Bladel
<i>Le Président

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

57549

AS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 81.713. 

—

<i>Cession de parts

L’an deux mille cinq, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur Morvan Guillaume Bochet, gérant de sociétés, né à F-Thionville, le 17 septembre 1973, demeurant à L-8094

Bertrange, 36, route de Strassen, agissant en nom personnel et au nom et pour compte de:

Monsieur Marc Janin, gérant de sociétés, né le 4 avril 1952 à Bois Colombes, demeurant à F-92100 Boulogne/

Billancourt;

Monsieur David Riquart, commerçant, né le 3 juin 1969 à Béthume, demeurant à L-8440 Steinfort, 47, route de

Luxembourg; 

en vertu de deux procurations annexées au présent acte,
lesquels comparants ont déclaré céder:
- Monsieur Marc Janin: 50 parts sociales;
- Monsieur David Riquart: 50 parts sociales;
- Monsieur Morvan Guillaume Bochet: 150 parts sociales;
de la société à responsabilité limitée AS LUX, S.à r.l. avec siège à Windhof, (R.C.S. B N

°

 81.713), constituée suivant

acte notarié du 9 avril 2001, publié au Mémorial C page 48341/2001,

à Monsieur Philippe Vouillaume, PDG, né à F-Thionville, le 3 mai 1952, demeurant à F-Yutz, 30, rue Roosevelt, qui

accepte.

Monsieur Morvan Guillaume Bochet cède également 1 part sociale à Madame Donne Vouillaume, étudiante, née à F-

Thionville, le 13 mai 1985, demeurant à F-Yutz, 30, rue Roosevelt, qui accepte;

pour le prix total de 35.000,- (trente-cinq mille euros), dont quittance. 
Suite à ce changement, il y a lieu de modifier l’article 6, deuxième alinéa comme suit:

Art. 6. 2

e

 alinéa. Ces parts ont été souscrites comme suit:  

Lesdites cessions de parts ont été ratifiées par le gérant actuel Monsieur Morvan Guillaume Bochet; préqualifié.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cents euros (EUR 800,-)

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: G. Bochet, Vouillaume, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2005, vol. 908, fol. 25, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054485.3/207/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

I.C. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4122 Esch-sur-Alzette, 7, rue de la Fontaine.

R. C. Luxembourg B 84.026. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 22 août 1999

<i>Résolution prise

a) Est nommée administrateur Monsieur Jean-Luc Dessoy, demeurant 267, rue de la Halte, B-6717 Nobressart. Ledit

mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 22 août 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08333. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(054436.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

- Monsieur Morvan Guillaume Bochet, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

249 parts

- Monsieur Philippe Vouillaume, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

- Madame Dorine Vouillaume . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

Pétange, le 8 juin 2005.

G. d’Huart.

T. Ziewers 
<i>Détenteur de 1259 actions

57550

I.C. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4122 Esch-sur-Alzette, 7, rue de la Fontaine.

R. C. Luxembourg B 84.026. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 13 janvier 2001 

<i>Résolutions prises

a) Sont nommés Administrateurs, Monsieur Tom Ziewers, demeurant à 33, rue Principale, L-9190 Vichten, Monsieur

Jean-Luc Dessoy demeurant à 267, rue de la Halte, B-6717 Nobressart et Monsieur Marco De Cia demeurant à 8, rue
des Quatre Vents, B-6781 Sélange.

b) Est nommé Administrateur-Délégué, Monsieur Tom Ziewers, demeurant à 33, rue Principale, L-9190 Vichten.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08330. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(054437.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

I.C. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4122 Esch-sur-Alzette, 7, rue de la Fontaine.

R. C. Luxembourg B 84.026. 

—

<i>Assemblée générale ordinaire du 7 juin 2005

<i>Liste de présence des actionnaires

Les actionnaires sont présents à 100%. L’assemblée peut donc délibérer valablement.

<i>Résolutions prises

e) Les mandats des administrateurs Ziewers Tom, Dessoy Jean-Luc et De Cia Marco sont renouvelés pour une durée

de 6 ans. Lesdits mandats prendront donc fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2011. 

 f) Les mandats des administrateurs-délégués Ziewers Tom, Dessoy Jean-Luc et De Cia Marco sont renouvelés pour

une durée de 6 ans. Lesdits mandats prendront donc fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2011. 

g) Le mandat du commissaire aux comptes ACCOUNTING PARTNERS, S.à r.l. est renouvelé pour une durée de 6

ans. Ledit mandat prendra donc fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2011. 

Fait à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08328. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(054434.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

I.C. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4122 Esch-sur-Alzette, 7, rue de la Fontaine.

R. C. Luxembourg B 84.026. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08346, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054466.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

DELTA INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

H. R. Luxemburg B 98.433. 

—

Die Gesellschaft hat keinen Sitz mehr unter der Adresse 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg.

Luxemburg, den 21. Juni 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08668. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054614.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

 T. Ziewers 
<i>Détenteur de 1259 actions

T. Ziewers / M. De Cia / J.-L. Dessoy 

Signatures.

LCG INTERNATIONAL A.G.
Unterschrift

57551

FONDATION EUROPEENNE DES FONDATIONS.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

—

EXTRAIT

II résulte d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration sous seing privé tenue en date du 19 mai 2005

que suite au décès du président-fondateur Monsieur Jean Bastin,

Monsieur Harry Allington, demeurant rue Saint Joseph 1 à B-1140 Bruxelles (Belgique), est nommé président du con-

seil d’administration.

Monsieur Philippe Colle, c/o Elegis, rue Auguste De Boeck 54-56 à B-1140 Bruxelles (Belgique), est nommé vice-pré-

sident du conseil d’administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF08046. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(054490.3/230/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

KICHENATELIER, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6757 Grevenmacher, 2A, rue de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 96.992. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05849, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

(054503.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

SCHWEITZER LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5471 Wellenstein, 24A, rue de Remich.

H. R. Luxemburg B 64.416. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, am einundzwanzigsten Juni. 
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch-Alzette.

Sind erschienen:

1) Herr Daniel Schweitzer, Versicherungskaufmann, wohnhaft in L-5480 Wormeldange, 38, rue Principale,
2) Frau Anke Liebenberg-Hanslik, Privatbeamtin, wohnhaft in D-66663 Merzig, Claus-von-Stauffenbergstrasse 26,
hier vertreten durch Herrn Daniel Schweitzer, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift unterzeichnet in Merzig am 20. Juni 2005, welche Vollmacht nach ne

varietur Paraphierung durch den amtierenden Notar und die Komparenten gegenwärtiger Urkunde angefügt bleibt, um
mit derselben enregistriert zu werden.

Vorgenannte Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, erklären dass sie die alleinigen Gesellschafter der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung SCHWEITZER LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Sitz in L-5471 Wellenstein, 24A, rue
de Remich sind.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde des amtierenden Notars vom 15. Mai 1998, veröffentlicht im

Mémorial C Nummer 558 vom 31. Juli 1998.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert gemäss Urkunde des amtierenden Notars vom 20. Dezember 1999,

veröffentlicht im Mémorial C Nummer 159 vom 21. Februar 2000.

sowie durch Urkunde des amtierenden Notars vom 14. März 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 918 vom

17. Juni 2002.

Sodann ersuchte der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar, folgende Beschlüsse zu

beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Währung des Gesellschaftskapitals von fünfhundert tausend Luxemburger Fran-

ken (LUF 500.000,-) in Euro umzuwandeln (1 LUF = 40,3399 EUR) sodass das Gesellschaftskapital ab jetzt zwölf tausend
dreihundertvierundneunzig Euro achtundsechzig Zent (EUR 12.394,68) beträgt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um hundertfünf Euro zweiunddreissig Cent (EUR 105,32) zu

erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zwölf tausend dreihundertvierundneunzig Euro achtundsechzig Cent

A. Schwachtgen
<i>Notaire

<i>Pour la société KICHENATELIER GmbH
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

57552

(EUR 12.394,68) auf zwölf tausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zu bringen, ohne Schaffung und Ausgabe von neuen
Aktien. 

Der Betrag der Kapitalerhöhung wurde von den vorbenannten Gesellschaftern in Bar einbezahlt, was der amtieren-

den Notarin belegt wurde und dies ausdrücklich feststellt.

Es wird einstimmig beschlossen den Wert der Anteile auf je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) festzulegen.

<i>Dritter Beschluss

Herr Daniel Schweitzer, handelnd wie eingangs erwähnt, bittet die amtierende Notarin, folgende Anteilsabtretung zu

beurkunden:

- Abtretung von fünfundzwanzig (25) Anteilen aufgrund einer Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Privatschrift

aufgenommen am 12. Mai 2003, welche gegenwärtiger Urkunde angefügt bleibt, um mit derselben enregistriert zu
werden, zum Kaufpreis gemäss beiliegender Vereinbarung durch Herrn Holger Krautkremer, Versicherungskaufmann,
wohnhaft in D-66265 Heusweiler, Oberer Hof 49, an den dies annehmenden Herrn Daniel Schweitzer, vorbenannt,
welcher gegenwärtige Abtretung annimmt.

Herr Daniel Schweitzer bekennt den Kaufpreis der Anteile vor Unterzeichnung der gegenwärtigen Urkunde und in

Abwesenheit der amtierenden Notarin gemäss der beiliegenden Vereinbarung gezahlt zu haben.

Der Anteilseigner tritt ab sofort in den Besitz und Genuss der ihm übertragenen Anteile und ist ab sofort in die

Rechte und Pflichten des vorherigen Eigners eingesetzt.

Alsdann erklärt Herr Daniel Schweitzer, vorbenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer der

SCHWEITZER LUXEMBOURG, S.à r.l., der Transaktion der Abtretung der Anteile der Gesellschaft im Namen der Ge-
sellschafter zuzustimmen und im Namen der Gesellschaft anzunehmen und sie derselben gemäss Artikel 1690 des Zivil-
gesetzbuches als gültig zugestellt zu betrachten.

<i>Vierter Beschluss

Durch die vorhergehenden Beschlüsse, ist Artikel sechs (6) der Satzung wie folgt zu lesen:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in fünfhun-

dert (500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), welche Anteile wie folgt gezeichnet wurden: 

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, die Versammlung

für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Esch-an-der-Alzette, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

Eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden hat der Komparent zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: D. Schweitzer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2005, vol. 908, fol. 45, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054510.3/272/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

SCHWEITZER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5471 Wellenstein, 24A, rue de Remich.

R. C. Luxembourg B 64.416. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054514.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

1) durch Herrn Daniel Schweitzer, vierhundertfünfundsiebzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

475

2) durch Frau Anke Liebenberg-Hanslik, fünfundzwanzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: fünfhundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500»

Esch-sur-Alzette, le 24 juin 2005.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 24 juin 2005.

B. Moutrier.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Canal Music S.A.

Canal Music S.A.

Canal Music S.A.

Canal Music S.A.

Sogecore Participations S.A.

Sogecore Participations S.A.

Sogecore Participations S.A.

Sogecore Participations S.A.

Sogecore Participations S.A.

Sogecore Participations S.A.

Lazzara Immobilière S.A.

Lazzara Immobilière S.A.

Lazzara Immobilière S.A.

Lazzara Immobilière S.A.

Quebecor World Inc., Succursale de Luxembourg

Valura S.A.

Groupe Voltige, S.à r.l.

Groupe Voltige, S.à r.l.

Sokrates Invest, S.à r.l.

Anchor Luxembourg S.A.

Son Group S.A.

Anchor International S.A.

Century Real Estate S.A.

Euroccasion, S.à r.l.

Euroccasion, S.à r.l.

Architext S.A.

Architext S.A.

DTF, Drill-Tech-Fondations, S.à r.l.

Corea S.A.

Redim S.A.

Redim S.A.

UBS Fund Holding (Luxembourg) S.A.

UBS Fund Holding (Luxembourg) S.A.

In.Tour S.A.

In.Tour S.A.

Feg S.A.

Guillaume S.A.

Brim S.A.

PaaLim S.A.

Brandstyles.com, S.à r.l.

Merrill Lynch S.A.

Finsalute S.A.

Remake, S.à r.l.

McClou S.A.

Arkas Selection

Arkas Selection

UBS Luxembourg Diversified Sicav

Jacaranda Investissements S.A.

Adga Rhea Consultants S.A.

Online-Car, S.à r.l.

Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A.

Baobi Holding S.A.

SV/BPAA International Quantitative Index Funds Sicav

Alphasearch, S.à r.l.

Dunedin Holdings, S.à r.l.

Rail System S.A.

Rail System S.A.

Rail System S.A.

Loralux Invest S.A.

Scandico International Holding S.A.

Club 5, S.à r.l.

Immosolutions, S.à r.l.

Portrait Studios, S.à r.l.

Dunedin Investments, S.à r.l.

Europe Express Distribution S.A.

AIB Administrative Services Luxembourg, S.à r.l.

AIB Administrative Services Luxembourg, S.à r.l.

Red Carnations Hotels (Europe) S.A.

TEH-Investissements S.A.

Matroplex Trading and Investments S.A.

Matroplex Trading and Investments S.A.

Lindau Investments Holding S.A.

E &amp; H Consult, S.à r.l.

Five Financials Holding S.A.

A.D.E. - Aide au Développement aux Entreprises S.A.

Trasag S.A.

COREC S.A.

Marylebone Road CBO 4 A S.A.

AS Lux, S.à r.l.

I.C. Lux S.A.

I.C. Lux S.A.

I.C. Lux S.A.

I.C. Lux S.A.

Delta International Holding, S.à r.l.

Fondation Européenne des Fondations

Kichenatelier, GmbH

Schweitzer Luxembourg, S.à r.l.

Schweitzer Luxembourg, S.à r.l.