56881

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1186

10 novembre 2005

S O M M A I R E

MOULTON TRUST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 86.744. 

—

Il résulte d’une décision prise par le Conseil de gérance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire lors de sa tenue le

4 mai 2004 que Monsieur Armin Kirchner, gérant de sociétés, domicilié professionellement au 33, boulevard du Prince
Henri L-1724 Luxembourg, a été nommé gérant de la société avec effet immédiat au 4 mai 2004 en remplacement de
la gérante démissionnaire Madame Maggie Kohl. Le nouveau gérant achèvera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 27 avril 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08277. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054480.3/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

ADIG Europa Invest 10/2011. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56882

Jotoquo International Holding S.A., Luxembourg. 

56926

Annabelle Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

56924

KBC Districlick, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

56927

Arte Le Rie S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56898

KBC Renta, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

56928

Balthazar Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

56924

LA-69 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56921

Clemence Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

56924

LDV Management Aerium III Holding S.C.A., Lu-

Cofidilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56895

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56916

Cofidilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56898

Macquarie Communications Infrastructure Luxem- 

Damien Holding S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . .

56925

bourg II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

56901

Dricllem S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56923

Meira &amp; Meira, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . 

56914

E&amp;G Fonds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .

56923

Metec S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56927

FB Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56883

Moulton Trust, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

56881

FF Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

56919

Paradisa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56925

Figa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56927

POS Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

56910

Fortis L Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56887

Rettung.lu, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . 

56908

Hedwige Finances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

56928

Southern Light Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

56925

Iberofinance S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56923

Strategic Global Investment, Sicav, Luxembourg. 

56927

Intfideco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56925

Vion Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

56888

Iota Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

56882

Yellow Brick Road (LH3), S.à r.l., Luxembourg. . . 

56882

Jefferies Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . .

56926

Yellow Brick Road (LH2), S.à r.l., Luxembourg. . . 

56888

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

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IOTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 105.030. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09889, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

(060983.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

YELLOW BRICK ROAD (LH3), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000.000,-.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 100.794. 

—

<i>Rectificatif concernant la constitution de la Société du 22 avril 2004 (n

<i>o

<i> 39583)

L’an deux mille cinq, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

YELLOW BRICK ROAD (LH2), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 174, route de Longwy à L-1940 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et de sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 100.793 (l’Associé Unique),

ici représentée par Maître Michel Sinner, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé,

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé, sera annexée à l’acte de constitution de la Société signé à Luxembourg le 22 avril 2004 (l’Acte) et sera soumise
avec l’Acte aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire soussigné d’acter que: 
- l’Acte comportait une erreur matérielle, en ce que l’Acte, dans la section «Souscription et Libération» fait référence

à un bilan pro forma daté du 21 avril 2004, la date correcte d’établissement dudit bilan étant le 22 avril 2004.

- les Associés déclarent dès lors leur intention de rectifier ladite erreur de frappe dans l’Acte et qu’en conséquence,

l’Acte, dans la version anglaise et française du texte, doit avoir la teneur suivante:

«The valuation of the contribution in kind of the Assets and Liabilities to the Company is evidenced and supported

by, inter alia, a pro forma balance sheet of YELLOW BRICK ROAD (LH2), S.à r.l., as per 22 April 2004 and signed for
approval ...».

«La valorisation de l’apport en nature des Actifs et Passifs à la Société est attestée et documentée par, inter alia, un

bilan pro forma de YELLOW BRICK ROAD (LH2), S.à r.l., daté du 22 avril 2004 et signé pour approbation ...».

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faire et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, elle a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: M. Sinner, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, vol. 149S, fol. 98, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092094.2/211/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

ADIG EUROPA INVEST 10/2011, Fonds Commun de Placement.

—

Das Verwaltungsreglement Allgemeiner und Besonderer Teil betreffend den Fonds ADIG Europa Invest 10/2011,

welcher von der COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A. verwaltet wird und den Anforderungen von Teil I des
Gesetzes vom 20. Dezember 2002 entspricht, wurde am 25. Oktober 2005 unter der Referenz LSO-BJ05600 registriert
und beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(095056.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

<i>Pour IOTA HOLDING S.A.
Signature

Luxembourg, le 6 octobre 2005.

J. Elvinger.

COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift

56883

FB INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 111.001. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente septembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) FB ASSURANCES S.A., une société anonyme de droit belge, ayant son siège social 48, rue du Fossé-aux-Loups à

B-1000 Bruxelles,

représentée ici par Madame Anne Contreras, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Bruxelles, le 30 septembre 2005.

2) CGER-ASLK INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social 16, boulevard

Royal à L-2449 Luxembourg,

représentée ici par Madame Anne Contreras, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Luxembourg, le 30 septembre 2005.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte et soumises en même temps aux formalités d’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

 - Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions de

la Société ci-après créées, une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de FB INVEST S.A. (la
«Société»). 

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut, par simple

décision du conseil d’administration de la Société (le «Conseil d’Administration») être transféré en tout autre endroit
au Grand-Duché de Luxembourg.

La Société peut établir, par décision du Conseil d’Administration, des filiales, succursales, agences et bureaux, soit au

Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger.

Tout changement du siège social est publié au Mémorial, Recueil C, par les soins des administrateurs.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, militaire,

économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée entre ce siège social et l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire n’aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant le transfert provisoire du siège restera une entité
luxembourgeoise.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif la gestion d’un ou plusieurs fonds d’investissement de droit luxembourgeois

(les «OPC») et en particulier FBA Alternative Investments, fonds commun de placement et FBA Pension Fund, fonds
commun de placement pour le compte de leurs porteurs de parts ou de leurs actionnaires, l’administration des avoirs
et des activités de ces OPC, y inclus l’émission, l’échange ou le rachat des parts ou actions des différentes classes pour
le compte des OPC et la représentation et la défense des intérêts des porteurs de parts ou d’actions conformément
aux dispositions du chapitre 14 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement
collectif (la «Loi de 2002»).

La Société peut également fournir des services de conseil à de tels OPC en relation avec la gestion de leurs avoirs et

leur promotion.

A titre accessoire, la Société peut également gérer ses propres avoirs et effectuer toutes opérations qu’elle estimera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social, sous réserve de l’observation de toutes les lois
applicables.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision l’assemblée générale des actionnaires de la Société

(l’«Assemblée Générale») délibérant dans les conditions requises pour la modifications des présents statuts (les «Sta-
tuts»), telles que prévues à l’article 30.

Elle peut contracter des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.

Titre II - Capital social - Apports - Actions

Art. 5. Le capital social s’élève à cent vingt-cinq mille euros (125.000,-EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions

nominatives, sans valeur nominale, souscrites et entièrement libérées.

Art. 6. Les actions de la Société (les «Actions») sont nominatives. 
Il est tenu au siège social un registre des Actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi de 1915»). La propriété des Actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. 

56884

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par Action; si la propriété de l’Action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’Action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’Action à l’égard
de la Société.

S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y afférents

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l’Assemblée Générale

délibérant dans les conditions requises pour les modifications des Statuts.

Lors de toute augmentation du capital social, les nouvelles Actions à souscrire en numéraire seront offertes par pré-

férence aux propriétaires des Actions existant au jour de l’émission, au prorata du nombre de titres appartenant à cha-
cun d’eux.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’Assemblée Générale peut toujours décider, dans l’intérêt social et les

conditions requises pour les modifications aux Statuts, que tout ou partie des nouvelles Actions à souscrire en numé-
raire ne seront point offertes par préférence aux actionnaires.

Le Conseil d’Administration a dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu’il avisera, des con-

ventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des Actions à émettre.

Aucune Action nouvelle ne peut être émise au-dessous du pair. 

Art. 8. Tout actionnaire n’est responsable des engagements de la Société que jusqu’à concurrence du montant de sa

souscription.

Art. 9. Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu’il passe.
La propriété d’une Action emporte de plein droit adhésion aux présents Statuts et aux décisions de l’Assemblée Gé-

nérale.

Aucun transfert d’Action ne peut avoir lieu, si ce n’est en vertu d’un accord spécial, pour chaque cession, du Conseil

d’Administration et au profit d’un cessionnaire agréé par lui.

En cas de refus d’agrément du Conseil d’Administration, celui-ci devra présenter en même temps un ou plusieurs

acquéreurs pour les Actions dont la cession est requise.

Art. 10. Les héritiers, ayants cause ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

provoquer l’apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la Société, frapper ces derniers
d’opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s’immiscer en rien dans son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale.

Titre III - Administration - Direction - Contrôle

Art. 11. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, action-

naires ou non. 

Les administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée générale, qui détermineront leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont nommés pour une période maximale de six ans
et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus et aient accepté leurs fonctions, sous réserve de la possibilité de ré-
voquer et/ou de remplacer un administrateur avec ou sans motif à tout moment par résolution approuvée par les ac-
tionnaires. 

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Pour ce faire, ils se réuniront et procéderont à l’élection, à la majorité
des voix, d’un administrateur pour remplir cette vacance de poste jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des action-
naires.

Art. 12. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la So-

ciété, mais ils sont responsables de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conformément
aux dispositions de la Loi de 1915.

Art. 13. Le Conseil d’Administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur
et qui aura à sa charge la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des Assemblées Gé-
nérales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration;

en son absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourra désigner à la majorité des personnes pré-
sentes à cette Assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation par le consentement de chaque
administrateur donné par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. 

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure

et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

56885

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un représentant comme son mandataire. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion. 

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Au cas où lors d’une réunion du Conseil d’Administration,
il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante. 

Une décision prise par écrit approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration. 

Le Conseil d’Administration pourra à l’unanimité prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou,

en son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou autrement seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 15. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents Statuts ne réservent pas expres-
sément à l’Assemblée Générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront

conformément à l’article 60 de la Loi de 1915, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du Conseil d’Administration. La délégation à un membre du Conseil d’Administration
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale. 

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 16. Aucun contrat ou transaction passé entre la Société et toute autre société ou firme ne sera affecté ou in-

validé par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société a un intérêt dans ce contrat
ou cette transaction ou est un administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé de cette autre société ou firme.

Tout administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui agit comme administrateur, associé, fondé de pouvoirs

ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats ou s’engage dans toute autre relation
d’affaires ne sera pas, en raison de cette affiliation avec cette autre société ou firme, empêché de considérer, de voter
ou d’agir sur toute matière relative à ce contrat ou cette transaction, à moins qu’une telle situation ne soit un conflit
d’intérêt interdit par la loi.

Au cas ou un administrateur ou un fondé de pouvoirs de la Société aura un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoirs fera part au conseil d’administration de cet intérêt personnel et
ne délibérera pas et ne votera pas par rapport à une telle transaction, et cette transaction ainsi que l’intérêt de l’admi-
nistrateur ou du fondé de pouvoirs seront rapportés à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

La Société essayera d’éviter tout conflit d’intérêt et quand ils ne peuvent être évités fera en sorte que les OPC qu’elle

gère soient traités de manière équitable.

La Société peut indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs et agents pour toutes

les dépenses raisonnablement supportées dans le cadre d’une action, poursuite ou procédure à laquelle il peut être par-
tie en raison de son statut d’administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société ou, à sa demande, de toute autre
société de laquelle la Société est actionnaire ou créancier et de laquelle il n’a pas droit à une indemnité, excepté pour
les matières, poursuites et procédures pour lesquelles il sera finalement reconnu responsable d’erreur grossière, de fau-
te ou de mauvaise conduite. Dans le cas du versement d’une indemnité, l’indemnité sera fournie seulement en relation
avec les matières pour lesquelles la Société est avisée par un conseil que la personne à indemniser n’a pas commis cette
violation de ses obligations. Les dispositions précédentes concernant le droit à indemnisation n’excluent pas les autres
droits auxquels il peut avoir droit.

Art. 17. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de la comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprise indépendants qui devront satisfaire aux exigences de la loi
luxembourgeoise concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions pres-
crites par la Loi de 2002. 

Les réviseurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour

de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs
en fonction peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 18. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une indemnité fixe à porter au compte des frais

généraux. Le Conseil d’Administration est autorisé également à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la signature

individuelle de toute autre personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration.

56886

Titre IV - Assemblées générales

Art. 20. L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour ordonner, accomplir ou ratifier les actes relatifs à l’activité de la Société.

Art. 21. Les Assemblées Générales se tiennent au siège social ou l’endroit indiqué dans les avis de convocation. L’as-

semblée générale annuelle pourra se tenir en dehors du Grand-Duché de Luxembourg si, selon l’appréciation souveraine
du Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L’Assemblée Générale annuelle doit se réunir le troisième mardi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est un jour

férié légal, l’Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.

Art. 22. Le Conseil d’Administration a le droit de proroger, séance tenante, à quatre semaines au maximum, toute

Assemblée Générale, tant annuelle qu’extraordinaire. Cette prorogation annule toute décision prise.

Art. 23. L’Assemblée Générale, tant annuelle qu’extraordinaire, se réunit sur la convocation du Conseil d’Adminis-

tration.

Les convocations pour toute Assemblée Générale sont faites conformément aux dispositions de la Loi de 1915. Si

tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une Assemblée Générale des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’Assemblée Générale pourra se tenir sans avis de convocations préalables.

D’autres assemblées d’actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Sauf disposition contraire des Statuts, les quorum et délais prévus par la loi s’appliqueront aux convocations et à la

tenue des assemblées d’actionnaires de la Société.

Art. 24. Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’Action doit aviser la Société de son intention

d’y assister, cinq jours francs au moins avant la date fixée pour l’Assemblée.

Art. 25. Tout propriétaire d’Action peut se faire représenter à l’Assemblée Générale en désignant par écrit, par câ-

ble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement

se faire représenter par une seule et même personne.

L’organe qui convoque l’Assemblée Générale peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient

déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe.

Une liste de présence indiquant l’identité des actionnaires et le nombre de titres qu’ils possèdent doit être signée par

chacun d’eux ou par leur mandataire, avant d’entrer en Assemblée.

Titre V - Comptes annuels - Répartitions - Réserve

Art. 26. L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. A

cette date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels, conformément à la loi.

Art. 27. L’excédent favorable du compte des résultats constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d’abord cinq pour cent (5%) au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélè-

vement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde est mis à la disposition de l’Assemblée Générale qui, sur proposition du Conseil d’Administration, en déter-

mine l’affectation.

Art. 28. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le Conseil d’Administration.

Celui-ci peut décider le paiement d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions de la Loi de 1915.

Titre VI - Liquidation

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui déter-
minera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VII - Modification des statuts - Loi applicable

Art. 30. Les présents Statuts pourront être modifiés par l’Assemblée Générale des actionnaires selon les conditions

de présence et de vote requises par la Loi de 1915.

Art. 31. Les actionnaires entendent se conformer entièrement à la Loi de 1915 et, en conséquence, les dispositions

de cette loi auxquelles il n’est pas licitement dérogé par les présents Statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui
seraient contraires aux dispositions impératives de cette loi sont censées non écrites.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2006.

<i>Capital - Souscription et paiement

Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions nomi-

natives, sans valeur nominale.

Les souscripteurs ont souscrit les Actions comme suit:
1) FB ASSURANCES S.A., prénommée, souscrit quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (4.999) actions, résultant

en un paiement total de cent vingt-quatre mille neuf cent soixante-quinze (124.975,-) euros, en qualité de fondateur;

2) CGER-ASLK INVEST S.A., prénommée, souscrit une (1) action, résultant en un paiement total de vingt-cinq (25)

euros, en qualité de fondateur.

56887

La preuve du paiement intégral en espèces des Actions, c’est-à-dire cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) a été

donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais, sous quelque forme que ce soit, qui résultent de la constitution de la

Société seront supportés par la Société et sont estimés à environ six mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des action-

naires appelée à délibérer sur les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2005:

Président du Conseil:

Monsieur Philippe Latour, Managing Director, FB ASSURANCES S.A., demeurant professionnellement à B-1000

Bruxelles, 48, rue Fossé aux Loups.

Membres: 

Monsieur Jacques Bofferding, Directeur Institutional Banking &amp; Funds, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

S.A., demeurant professionnellement à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

Monsieur Jean-Marie Defosse, Head Unit-Linked Product, FB ASSURANCES S.A., demeurant professionnellement à

B-1000 Bruxelles, 48, rue Fossé aux Loups.

Monsieur Luc Van Den Meersschaut, Deputy Head Front Office, FB ASSURANCES S.A., demeurant professionnelle-

ment à B-1000 Bruxelles, 48, rue Fossé aux Loups.

Monsieur Kris Vanderstede, Head Front Office - General Accounting, FB ASSURANCES S.A., demeurant profession-

nellement à B-1000 Bruxelles, 48, rue Fossé aux Loups.

II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé de la Société: PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471

Luxembourg. Le mandat donné au réviseur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appe-
lée à délibérer sur les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2005.

III. Le siège social de la Société est établi au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

IV. Conformément à l’article 60 de la Loi de 1915, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à délé-

guer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société relative à cette délégation à un ou plu-
sieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

civil et demeure, les comparants ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Contreras, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 octobre 2005, vol. 433, fol. 34, case 7. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089274.3/242/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

FORTIS L FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.327. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 28 septembre 2005

Le Conseil a décidé d’accepter la démission de Monsieur Camille Fohl en sa qualité d’administrateur à dater du 28

septembre 2005.

Le Conseil a décidé de coopter Monsieur Thierry Schuman au poste d’administrateur à partir du 28 septembre 2005

en remplacement de Monsieur Camille Fohl.

Luxembourg, le 28 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05213. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093456.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Mersch, le 10 octobre 2005.

H. Hellinckx.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS L FUND
FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert

56888

YELLOW BRICK ROAD (LH2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000.000,-.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 100.793. 

—

<i>Rectificatif concernant la constitution de la Société du 22 avril 2004 (n

°

<i> 39582)

L’an deux mille cinq, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

YELLOW BRICK ROAD (LH1), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 174, route de Longwy à L-1940 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 100.616 (l’Associé Unique),

ici représentée par Maître Michel Sinner, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé,

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé, sera annexée à l’acte de constitution de la Société signé à Luxembourg le 22 avril 2004 (l’Acte) et sera soumise
avec l’Acte aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire soussigné d’acter que: 
- l’Acte comportait une erreur matérielle, en ce que l’Acte, dans la section «Souscription et Libération» fait référence

à un bilan pro forma daté du 21 avril 2004, la date correcte d’établissement dudit bilan étant le 22 avril 2004.

- les Associés déclarent dès lors leur intention de rectifier ladite erreur de frappe dans l’Acte et qu’en conséquence,

l’Acte, dans la version anglaise et française du texte, doit avoir la teneur suivante:

«The valuation of the contribution in kind of the Assets and Liabilities to the Company is evidenced and supported

by, inter alia, a pro forma balance sheet of YELLOW BRICK ROAD (LH1), S.à r.l., as per 22 April 2004 and signed for
approval ...».

«La valorisation de l’apport en nature des Actifs et Passifs à la Société est attestée et documentée par, inter alia, un

bilan pro forma de YELLOW BRICK ROAD (LH1), S.à r.l., daté du 22 avril 2004 et signé pour approbation ...».

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faire et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, elle a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: M. Sinner, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, vol. 149S, fol. 98, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092095.2/211/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

VION FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BESTMEAT FINANCE, S.à r.l.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.670. 

—

In the year two thousand and five, on the seventeenth day of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

For an extraordinary meeting of the shareholder of BESTMEAT FINANCE, S.à r.l., a Luxembourg private limited lia-

bility company (société à responsabilité Iimitée) having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal,
incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hespérange, on July 12, 2002, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number C 1478 dated October 12, 2002, amended by a
deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed, dated May 12, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number C 728 dated July 10, 2003 (the Company).

VION LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated un-

der the laws of Luxembourg, with registered office at L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 93.636,

here represented by Mr Xavier Nevez, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June

17, 2005.

The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- VION LUXEMBOURG, S.à r.l. is the sole shareholder of BESTMEAT FINANCE, S.à r.l.;

Luxembourg, le 6 octobre 2005.

J. Elvinger.

56889

- the Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into one

hundred twenty-five (125) shares of one hundred euro (EUR 100) each.

- The agenda of the metting is as follows:
1. Change of the Company’s name;
2. Complete restatement of the articles of association of the Company; and 
3. Resignation of the statutory auditor of the Company and discharge for the exercise of his mandate.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the Company’s name from BESTMEAT FINANCE, S.à r.l. to VION

FINANCE, S.à r.l. with immediate effect.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend and restate in full the articles of association of the Company which shall

henceforth read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name VION FINANCE,

S.à r.l. (hereafter the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10 August
1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (here-
after the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-

istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of shareholders (as used in these Articles, «gen-
eral meeting of shareholders» means the sole shareholder if there is no more than one shareholder) adopted in the
manner required for the amendment of these Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.

Art. 3. Purpose
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-

nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or
the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 4. Duration
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or other similar event affecting one or more of its shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into one

hundred twenty-five (125) shares of one hundred euro (EUR 100) each, all subscribed and fully paid-up.

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5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles and in accordance with the Law.

5.3. The Company may redeem its own shares. The decision to redeem the Company’s own shares shall be taken by

an unanimous vote of the partners representing one hundred per cent (100%) of the share capital and shall automatically
entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares. If the redemption price is in excess of
the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient dis-
tributable reserves are available as regards the excess purchase price.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares issued.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.

If the company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior ap-
proval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.

6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of

shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board
of managers. Manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.

8.2. The board of managers shall require the prior approval of the general meeting of shareholders before entering

into (i) any agreements or undertakings which would bind the Company for a period of more than five (5) years and/or
with respect to transactions in excess of five hundred thousand euro (EUR 500,000) and (ii) any other acts, transactions
or decisions as the general meeting of shareholders may decide from time to time.

8.3. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by any two managers of the Company acting jointly.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical min-
utes and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of two managers of the Com-

pany or by the joint or single signature(s) of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.3. of these Articles.

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Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance with these Articles and with
applicable Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. If the Company is owned by a sole shareholder, such shareholder shall have all powers conferred by Law to the

general meeting of shareholders.

12.2. Each shareholder shall have voting rights in proportion to the shareholder’s ownership interest in the Company.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of shareholders may be taken without a meet-

ing by circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by
telegram, telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of share-
holders may appear on a single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced
by original or facsimile signature.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one

half of the share capital of the Company.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-

first day of December.

Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be established,

and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities and the profit
and loss account.

14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of

shareholders who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the
statutory auditors.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses, shall constitute the Company’s net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent
(10%) of the Company’s nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-

locate such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be shareholders, appointed by resolution of the general meeting of shareholders, which will determine the
powers and remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the shareholder(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets
and payment of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-

tributed to the shareholders in proportion to their share ownership in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to accept the resignation with immediate effect of Mr Roland Bobbe as statutory au-

ditor of the Company and grant him discharge for the exercise of his mandate up to the date hereof.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.

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The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the appearing party, in case
of discrepancies between the English version and the French version, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix-septième jour du mois de juin.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de BESTMEAT FINANCE, S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal, constituée par
un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange, en date du 12 juillet 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Associations, numéro C 1478 du 12 octobre 2002, modifié par un acte de Maître Gérard Lecuit, prénommé,
daté du 12 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Associations, numéro C 728 daté du 10 juillet 2003 (la Société), 

VION LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxmebourgeois, ayant son siège social

au L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 93.636.

Ici représentée par M. Xavier Nevez, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée le 17 juin 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le no-

taire instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- VION LUXEMBOURG, S.à r.l. est l’associée unique de la société BESTMEAT FINANCE, S.à r.l. (la Société).
- Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (EUR 100) chacune.

- La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société;
2. Modification complète des statuts de la Société; et 
3. Démission du commissaire de la Société et décharge pour l’exercice de son mandat.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de changer le nom de la Société de BESTMEAT FINANCE, S.à r.l. en VION FINANCE, S.à

r.l., avec effet immédiat.

<i>Seconde résolution

L’associée unique décide de modifier et de reformuler complètement les statuts de la Société qui se liront désormais

de la manière suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

er

. Dénomination

Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination VION FINANCE, S.à r.l. (la Société), qui est régie

par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «con-
seil de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces
Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits

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de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l’acquisition et l’octroi de brevets concer-
nant de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le
risque de change, le risque lié aux fluctuations des taux d’intérêt et tout autre risque.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés. 

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt cinq (125) parts

sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts et
conformément à la Loi.

5.3. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales. La décision de racheter les parts sociales de

la Société sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent (100%) du capital social et entraînera
automatiquement une réduction du capital social par l’annulation de toutes les parts sociales rachetées. Si le prix de
rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être décidé que dans la me-
sure ou des réserves distribuables suffisantes sont disponibles quant au surplus du prix de rachat.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales émises.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de pluralité

d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être actionnaire(s).

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance 
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.

8.2. Le conseil de gérance devra requérir au préalable l’approbation de l’assemblée générale des associés avant de

conclure (i) tout contrat ou entreprise qui lierait la Société pour une période de plus de cinq (5) ans et/ou en ce qui
concerne des transactions supérieures à cinq cent mille euros (EUR 500.000) et (ii) tout autre acte, transaction, décision
que l’assemblée générale des associés pourra décider à tout moment.

8.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par deux gérants de la Société agissant conjointement.

56894

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par courrier ou téléfax ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par les signatures conjointes de deux gérants ou

par la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été vala-
blement délégués conformément à l’article 8.3. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par

la Loi à l’assemblée générale des associés.

12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le conseil de gérance prépare

un bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses enga-
gements et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits.

14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des associés

qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel

56895

de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-

tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-

tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales de la

Loi.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission avec effet immédiat de M. Ronald Bobbe comme commissaire de la So-

ciété et de lui accorder décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date d’aujourd’hui.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: X. Nevez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, vol. 148S, fol. 88, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057739.3/230/436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

COFIDILUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.343. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COFIDILUX, enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 18.343 et ayant son siège social à Luxembourg, 11,
boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte notarié du 6 mai 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 150 du 28 juillet 1981. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié
en date du 27 septembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 238 du 12 février
2002.

La séance est ouverte sous la présidence du Baron Antoine de Schorlemer, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Massion, employée privée, demeurant à Limelette (Bel-

gique).

L’assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Jacques Moulaert, administrateur de sociétés, demeurant à Lasne

(Belgique) et Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Instauration d’un capital autorisé d’un montant de quatre millions trois cent cinquante-deux mille euros

(4.352.000,- EUR) pendant une période de cinq ans, avec maintien aux actionnaires antérieurs d’un droit préférentiel de
souscription d’actions à émettre.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

A. Schwachtgen.

56896

2. Autorisation à donner au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligation au porteur ou autre.

3. Refonte complète des statuts de la Société.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de quatre millions trois cent cinquante-deux mille

euros (4.352.000,- EUR) qui sera représenté par soixante-huit mille (68.000) actions sans désignation de valeur nominale
pour une période de cinq ans et avec maintien aux actionnaires antérieurs d’un droit de souscription d’actions à émettre.

L’assemblée autorise le conseil d’administration en outre à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le

cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans expirant le 24 mai 2010.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de COFIDILUX.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent cinquante-huit mille six cent cinquante-six euros

(2.558.656,- EUR), divisé en trente-neuf mille neuf cent soixante-dix-neuf (39.979) actions sans désignation de valeur
nominale. 

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quatre millions trois cent cinquante-deux mille

euros (4.352.000,- EUR) qui sera représenté par soixante-huit mille (68.000) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 24 mai 2010, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou

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même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions,
avec maintien aux actionnaires antérieurs d’un droit préférentiel de souscription d’actions à émettre. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguér tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le deuxième jeudi du mois de janvier à dix heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

56898

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Chaque actionnaire peut se faire représenter par un porteur de procuration, actionnaire ou non.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. de Schorlemer, C. Massion, J. Moulaert, H. Grisius, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2005, vol. 893, fol. 80, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057650.3/239/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

COFIDILUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.343. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057652.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

ARTE LE RIE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2514 Luxemburg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

H. R. Luxemburg B 108.828. 

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendzweihundertfünf, den zehnten Juni.
Vor Uns Maître Joseph Elvinger, Notar mit dem Amtssitz in Luxemburg, handelnd in Vertretung seines momentan

abwesenden Kollegen Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit dem Amtsitz in Luxemburg, welcher die ge-
genwärtige Urkunde verwahren wird.

Sind erschienen:

1) MARLBOROUGH SECURITIES S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in Arango-Orillac Bldg, East 54th Street, Panama 7,

Republik von Panama,

2) KHESHIA HOLDINGS INC., eine Gesellschaft mit Sitz in Skelton Building, Main Street, Road Town, Tortola, Bri-

tish Virgin Islands,

beide hier vertreten durch DELPHINUS, S.à r.l., mit Sitz in L-2514 Luxemburg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage,
auf Grund von zwei Vollmachten gegeben in Luxemburg, am 6. Juni 2005.

Belvaux, le 5 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 5 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

56899

DELPHINUS, S.à r.l., vorgenannt wird hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Willem Adriaanse, Buchhal-

ter, wohnhaft in L-1617 Luxemburg, 54A, rue de Gasperich.

Welche Vollmachten, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden No-

tar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben werden um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparentinnen, durch ihren Bevollmächtigten, beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu

gründen gemäss folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ARTE LE RIE S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Kauf und Verkauf von jedwedem Feuerwerksmaterial sowie alle Aktivitäten

welche damit in Verbindung stehen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art aus-

üben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend (31.000,-) Euro eingeteilt in dreihundertzehn (310)

Aktien mit einem Nennwert von je einhundert (100,-) Euro.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme der-

jenigen Aktien, welche durch Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der Be-

stimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch
das Gesetz vom 24. April 1983.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig ab-

berufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige
Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fern-

schriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen
Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, angenommen und unterschrieben durch alle Verwaltungsratmitglieder, hat ebenso

Gültigkeit wie ein in einer Sitzung des Verwaltungsrates gefasster Beschluss.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-

deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der Gene-

ralversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Unterschrift des Delegierten des Verwaltungrates oder durch die Kollek-

tivunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates zusammen mit einem anderen Mitglied des Verwaltungsrates
rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Gesellschaft verpflichtet sich alle Verwaltungsratmitglieder zu entschädigen für Verluste, Schäden oder

Ausgaben, die sie verwirken könnten im Zusammenhang mit irgendeiner Klage oder irgendeinem Prozess, an dem sie
beteiligt wären in ihrer früheren oder aktuellen Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied, ausgenommen im Falle wenn
sie in solch einer Klage oder Prozess schlussendlich für grobe Fahrlässigkeit oder schlechte und absichtliche Verwaltung
verurteilt werden.

Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt.

56900

Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Montag des Monats Juni um elf Uhr in Lu-

xemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. 

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 11. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 12. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

Art. 13. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend

die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 14. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Aenderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2005.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2006.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet: 

Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von

einunddreisigtausend (31.000,-) Euro zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wur-
de, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgesellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendsiebenhundert (1.700,-) Euro.

<i>Gründungsversammlung 

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Herr Emile Boele, Geschäftsfüher, geboren am 21. August 1946 in Amsterdam, Niederlande, wohnhaft in L-6170

Godbrange, 1A, rue du Village;

b) Herr Michael Boele, Privatbeamter, geboren am 7. Mai 1973 in Amsterdam, Niederlande, wohnhaft in NL-1069RM

Amsterdam, 22, Dwarsatcring;

c) Frau Darika Boele, Privatbeamtin, geboren am 10. Dezember 1975, wohnhaft in NL-1069RM Amsterdam, 22,

Dwarsatcring.

3) Es wird zum Kommissar ernannt:
STIMO CONSULTANCY, S.à r.l., R.C.S. Luxemburg B Nummer 93.773, mit Sitz in L-2514 Luxemburg, 15, rue Jean-

Pierre Sauvage.

4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2010.

5) Unter Zugrundelegung Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der gegenwärtigen

Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen aus seiner Mitte einen Delegierten des Verwaltungsrates
zu ernennen. 

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2514 Luxemburg, 15, rue Pierre Sauvage.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

1) MARLBOROUGH SECURITIES S.A., vorgenannt, einhundertfünfundfünfzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 155

2) KHESHIA HOLDINGS INC., vorgenannt, einhundertfünfundfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 155

Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

56901

Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: W. Adriaanse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, vol. 148S, fol. 86, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056118.3/230/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

MACQUARIE COMMUNICATIONS INFRASTRUCTURE LUXEMBOURG II, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 108.793. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-fifth of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

MACQUARIE COMMUNICATIONS INFRASTRUCTURE (BERMUDA) LIMITED, a Bermuda limited company, in-

corporated under the law of Bermuda and having its registered office at 3rd Floor, Washington Mall I, 22 Church Street,
Hamilton, Bermuda,

represented by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of a proxy given under private seal dated

5 May 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name MACQUARIE COMMUNICATIONS INFRA-

STRUCTURE LUXEMBOURG II, S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the
«Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the
«Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3. However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company

within the City of Luxembourg.

2.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the
Board of Managers.

3. Object
3.1. The Company’s object is to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or for-

eign entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or financial debt instruments in any
form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-

iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies» and each as a «Connected Company»).

3.3. For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is own by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or
other fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly
or indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction
of the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract
or otherwise.

3.4. The Company may in particular enter into the following transactions: 

Luxembourg, le 21 juin 2005.

A. Schwachtgen.

56902

3.4.1. to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, the use of
financial derivatives or otherwise;

3.4.2. to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.4.3. to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any
director, manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any appli-
cable law provision; and

3.4.4. enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-

keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements, cooperation agreement
and other services contracts, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial de-
rivative agreements in relation to its object;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions di-
rectly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate
object in all areas described above, however without taking advantage of specific tax regime organised by the law of July
31, 1929 on holding companies.

4. Duration
The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Shares

5. Share capital
5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares. Each Share has a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «Shares»).
The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2. In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share shall be transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s). 

6. Shares indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares
7.1. In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

8. Management
8.1. The Company is managed by a board of managers (the «Board of Managers»). The members of the Board of

Managers need not be Shareholders. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution taken
by the general meeting of Shareholders.

8.2. The Board of Managers will be composed of at least three members (the «Members» and each a «Member»).
8.3. The meetings of the Board of Managers are convened by any Member. In case that all the Members are present

or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

8.4. Any Member may act at any meeting of such Board by appointing in writing or by telegram or telefax or email

another Member as his proxy.

8.5. The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of votes of the Members present or

represented.

8.6. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed to any Member, provided that each

participating Member is able to hear and to be heard by all other participating Members whether or not using this tech-
nology, and each participating Member shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video or by
telephone.

8.7. Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Members. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers’ meetings, physically held.

8.8. Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

8.9. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Members present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Member.

56903

9. Powers of the Board of Managers
9.1. The Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry

out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article
shall have been complied with.

9.2. All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Board of Managers.

10. Representation of the company
The Company shall be bound by the joint signature of two Members or by the single signature of any person to whom

such signatory power shall be delegated by any two Members.

11. Delegation and agent of the Board of Managers
11.1. Any two Members may delegate powers of the Board of Managers for specific tasks to one or more ad hoc

agents.

11.2. Any two Members will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

12. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes 
12.1. The general meeting of the Shareholders is authorized, in particular, to amend the Articles of the Company, to

change the nationality of the Company and to increase the commitments of the Shareholders.

12.2. Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares, which he owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

12.3. In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders’

meeting and its decisions recorded are in minutes or drawn-up in writing.

13. Holding of general meetings
13.1. General meetings of the shareholders are convened by the Board of Managers. Such meetings must be convened

if Shareholders representing more than fifty pro cent of the Company’s capital so require.

13.2. The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

13.3. Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be

held each year on the first Friday of December.

13.4. Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Manag-
ers.

14. Majorities
14.1. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital

adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be con-
vened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

14.2. Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three-

quarters of the Company’s share capital, in accordance with any provisions of the Law.

14.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V.- Business year

15. Business year
15.1. The Company’s financial year starts on the first day of July and ends on the last day of June of each year.
15.2. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Board of Managers and the

Board of Managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

15.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
16. Distribution right of shares
16.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

16.2. From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

16.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

16.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the

general meeting of the Shareholders.

16.5. The Board of Managers may however and to the extent permitted by Law decides to pay interim dividends.

Chapter VI.- Liquidation

17. Causes of dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single Shareholder or of one of the Shareholders.

56904

18. Liquidation
18.1. The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company’s share capital.

18.2. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

19. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 30 June

2006.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:
Shares: 

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) cor-

responding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of
the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, MACQUARIE COMMUNICATIONS INFRASTRUCTURE

(BERMUDA) LIMITED, representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the
meeting, passed the following resolution:

1. The Company’s address is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501, L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg).

2. The following have been elected as Members for an undetermined period: 
a) Mr Bruno Bagnouls, born on 9 May 1971, at Nancy (Meurthe-et-Moselle, France), with his professional address at

5, rue Guillaume Kroll, BP 2501, L-1882 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg);

b) Mr Peter Antolik, born on 17 December 1968, at Romford (England), with his professional address at 1 Ropemaker

Street, London, EC2Y 9HD (United Kingdom); and

c) Mr Scott Davies, born on 6 December 1961, at Sydney (Australia), with his professional address at Level 11, No.

1 Martin Place, Sydney, NSW 2000 (Australia).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MACQUARIE COMMUNICATIONS INFRASTRUCTURE (BERMUDA) LIMITED, société à responsabilité limitée (li-

mited company) de droit des îles des Bermudes, ayant son siège social au 3rd Floor, Washington Mall I, 22 Church
Street, Hamilton, Iles des Bermudes; 

Ici représentée par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée le 5 mai 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MACQUARIE COMMUNICATIONS IN-

FRASTRUCTURE LUXEMBOURG II, S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»),

MACQUARIE COMMUNICATIONS INFRASTRUCTURE (BERMUDA) LIMITED   . . . . . . . . . . . . . . . .

500 shares

Total: five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 shares

56905

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi
que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

2.3. Toutefois, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société à l’intérieur de la Ville de

Luxembourg.

2.4. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pour-
ra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Conseil de Gérance.

3. Objet
3.1. L’objet de la Société est d’acquérir et de détenir tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres

entités luxembourgeoises ou étrangères, commerciales, industrielles ou financières, notamment par voie de souscrip-
tion ou d’acquisition de toute valeur mobilière ou de droits au travers de participation, d’apport, de prise ferme ou d’op-
tion, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dette, sous quelque forme que ce soit,
ainsi que d’administrer, de développer et de gérer ces intérêts.

3.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»).

3.3. Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlé par ou est sous le contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérer comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.4. La Société pourra notamment conclure les transactions suivantes:
3.4.1. emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par l’émission

d’obligations, de titres de dettes (notes), de billets à ordre (promissory notes), certificats (certificates) et autres instru-
ments de dette ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.4.2. avancer, prêter, déposer des fonds ou accorder des crédits avec ou à ses filiales ou souscrire ou acquérir tout

titre de dettes émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère dans des termes considérés comme satisfaisantes et
avec ou sans titre;

3.4.3. accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engage-

ment personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de l’entreprise,
ou par l’une ou l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de toute
Société Apparentée, ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société ou de toute Société Apparen-
tée, et apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites de la loi luxembourgeoise; et

3.4.4. conclure tous contrats, et notamment, des contrats d’association, des contrats de souscription, des accords de

distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration et autres contrats de ser-
vices, des contrats de vente, en relation avec son objet;

il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.5. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bé-
néficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500)

parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune (ci-après les «Parts Sociales»). Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.2. Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

56906

7. Transfert des parts
7.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles. 

7.2. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III.- Gérance

8. Gérance
8.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Les membres du Conseil de Gérance

ne sont pas obligatoirement Associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une ré-
solution prise par l’assemblée générale des Associés.

8.2. Le Conseil de Gérance est composé d’au moins trois membres (ci-après les «Membres» et chacun comme un

«Membre»).

8.3. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un Membre. Lorsque tous les Membres sont présents ou

représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

8.4. Tout Membre est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Membre,

pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un email ou d’une
lettre.

8.5. Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu’elle est approuvée par plus de la moitié

des Membres, présents ou représentés.

8.6. L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque Membre est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les Membres participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit Membre
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

8.7. Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous ses Membres. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des
décisions votées lors d’une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

8.8. Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, facsimilé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

8.9. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous ses Membres présents ou repré-

sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Membre.

9. Pouvoirs du Conseil de Gérance
9.1. Le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes d’administration et de disposition et toutes opérations conformes à l’objet social et pourvu que
les termes du présent article aient été respectés.

9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la société 
La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Membres ou par la signature de toute personne

à qui le pouvoir aura été délégué par deux Membres. 

11. Délégation et agent du Conseil de Gérance
11.1. Deux Membres peuvent déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches détermi-

nées.

11.2. Deux Membres déterminent les responsabilités et la rémunération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire,

la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

12. Pouvoirs de l’Assemblée générale des associés - Votes
12.1. L’assemblée générale des Associés est notamment compétente pour modifier les Statuts de la Société, changer

la nationalité de la Société et augmenter les engagements des Associés.

12.2. Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales dé-

tenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts Sociales détenues par lui.

12.3. Lorsqu’un Associé détient toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée gé-

nérale des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

13. Tenue d’assemblées générales
13.1. Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Conseil de Gérance. Ces assemblées doi-

vent être convoquées à la demande des Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.

13.2. La tenue d’assemblée générale n’est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n’est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

13.3. Lorsqu’il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le premier

vendredi du mois de décembre.

13.4. Quel que soi le nombre d’Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des

Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.

56907

14. Majorités
14.1. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les
Associées sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

14.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’Associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

14.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne peu-

vent être décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V.- Exercice social

15. Exercice social
15.1. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
15.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et

celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

15.3. Chaque Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

16. Droit de distribution des parts
16.1. Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

16.2. Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

16.3. Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que

des Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

16.4. La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par l’assemblée générale des As-

sociés.

16.5. Le Conseil de Gérance pourra, cependant, et ce dans le cadre autorisé par la Loi, décider de verser des acomp-

tes sur dividendes.

Titre VI.- Liquidation

17. Causes de dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de

son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

18. Liquidation
18.1. La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

18.2. La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

19. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2006.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts Sociales: 

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, MACQUARIE COMMUNICATIONS INFRASTRUCTURE (BER-

MUDA) LIMITED, représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris la résolution
suivante:

1) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg).

2) Sont appelés aux fonctions de Membres pour une période indéterminée:

MACQUARIE COMMUNICATIONS INFRASTRUCTURE (BERMUDA) LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 Parts
Total: cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 Parts

56908

a) M. Bruno Bagnouls, né le 9 mai 1971, à Nancy (Meurthe-et-Moselle, France), ayant son adresse professionnelle au

5, rue Guillaume Kroll, BP 2501, L-1882 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);

b) M. Peter Antolik, né le 17 décembre 1968 à Romford (Angleterre), ayant son adresse professionnelle au 1 Rope-

maker Street, Londres, EC2Y 9HD (Royaume-Uni); et

c) M. Scott Davies, né le 6 décembre 1961 à Sydney (Australie), ayant son adresse professionnelle au Level 11, N

°

 1

Martin Place, Sydney, NSW 2000 (Australie).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, vol. 148S, fol. 65, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055492.3/211/439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

RETTUNG.LU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2220 Luxemburg, 443, rue de Neudorf.

H. R. Luxemburg B 108.811. 

—

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend fünf, den zwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft LUXEMBOURGER DIENSTLEISTUNGS- UND HANDELSAGENTUR HOLDING S.A., mit

Sitz in L-2220 Luxemburg, 443, rue de Neudorf,

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 20. Juni 2005, noch nicht eingetragen

beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg,

hier vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder, nämlich:
- Herr Frank Doesken, Kaufmann, wohnhaft in D-54311 Trierweiler/Sirzenich, in der Kehrt 4,
- Herr Roland Doesken, Kaufmann, wohnhaft in D-54298 Aach, Auf der Haag 8. 
Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschafts-

gründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist. 

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung RETTUNG.LU, S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den Rettungsdienst, nationale und internationale qualifizierte Krankentrans-

porte, Verlegungstransporte, die Fahrbereitschaft für hausärztliche Notdienste, Blut- und Organtransporte, das Mitwir-
ken bei erweitertem Katastrophenschutz, sitzend, liegend sowie Rollstuhltransporte für Körper und Geistigbehinderte,
und Sanitätsdienste bei jegliche Art von Veranstaltungen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen

oder denselben fördern. 

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral durch die Aktiengesellschaft LUXEM-
BOURGER DIENSTLEISTUNGS- UND HANDELSAGENTUR HOLDING S.A., mit Sitz in L-2220 Luxemburg, 443, rue
de Neudorf, übernommen wurden.

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500,-)

der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

J. Elvinger.

56909

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie

er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-

legt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung. 

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2005.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr acht hundert fünfzig Euro (EUR 850,-).

<i>Erklärung

Die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärt, dass der unterfertigte Notar ihr Kenntnis gegeben hat davon,

dass die Gesellschaft erst nach Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann. 

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Frank Doesken, Kaufmann, wohnhaft in D-54311 Trierweiler/Sirzenich, in der Kehrt 4.
b) Zum kaufmännischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Roland Doesken, Kaufmann, wohnhaft in D-54298 Aach, Auf der Haag 8. 
c) Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft rechtskräftig durch seine alleinige Unterschrift verpflichten bis zu ei-

nem Betrag von ein tausend zwei hundert fünfzig Euro (EUR 1.250,-). Für alle Verpflichtungen die über diesen Betrag

56910

hinausgehen, bedarf es den gemeinsamen Unterschriften der beiden Geschäftsführer, darunter obligatorisch die des
technischen Geschäftsführers.

d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2220 Luxemburg, 443, rue de Neudorf.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: F. Doesken, R. Doesken, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 juin 2005, vol. 360, fol. 1, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(055935.3/201/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

POS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 108.787. 

—

STATUTES 

In the year two thousand five, on the tenth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Per Olov Skoglund, born on May 23rd 1936, in Torshälla, residing at John Ericssonsgatan 11, S-112 22 Stockholm,

Sweden,

here represented by Mrs Nadine Gloesener, residing in 53A, rue principale, L-9190 Vichten, by virtue of a proxy given

on May 27th, 2005.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the ar-

ticles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to a one member company.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name POS HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented

by one hundred and twenty-five (125) shares of one hundred Euro (EUR 100) each, all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Echternach, den 29. Juni 2005.

H. Beck.

56911

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Any shareholder my, by a written proxy, authorize any other person, who need not be a shareholder, to represent

him at a general meeting of shareholders and to vote in his name and stead.

Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members,

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. In case of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on

December 31, 2006.

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<i>Subscription - Payment

The appearing party, represented as stated above, declares to subscribe to the entire capital as follows: 

The shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro

(EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowl-
edges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand seven hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
- MODERN TREUHAND S.A., 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2) The address of the Company is fixed at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3) Payments should be signed by the manager jointly with Mr Per Skoglund. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

M. Per Olov Skoglund, né le 23 mai 1936 à Torshälla, demeurant à John Ericssonsgatan 11, S-112 22 Stockholm, Suède, 
ici représenté par Mme Nadine Gloesener, demeurant à 53A, rue principale, L-9190 Vichten, en vertu d’une procu-

ration datée du 27 mai 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: POS HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. 

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent

- Mr Per Olov Skoglund, prenamed, one hundred and twenty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: one hundred and twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

56913

pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes,

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

56914

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, la première année fiscale commence aujourd’hui et finit au trente et un (31) décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit-est, déclare de souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR

12.500 est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille sept cents euros.

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- MODERN TREUHAND S.A., 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixé au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3) Des paiements seront signés par le directeur conjointement avec M. Per Olov Skoglund.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: N. Gloesener, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, vol. 24CS, fol. 61, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055457.3/211/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

MEIRA &amp; MEIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4734 Pétange, 32, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 108.735. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Madame Maria Regina Pereira Da Silva Meira, commerçante, née le 6 janvier 1970 à Lamego (Almacave) Portugal,

demeurant à B-6790 Aubange, 46/14 Vanspeybroeck.

2. Monsieur Luiz Manoel Pereira Rodrigues Meira, employé privé, né le 14 juin 1965 à Sao Paulo/Brésil, demeurant à

B-6790 Aubange, 46/14 Vanspeybroeck.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MEIRA &amp; MEIRA,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Pétange.
Il pourra être transféré en tout lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établissement

de restauration et pizzeria.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconque de nature mo-

bilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou
qui peuvent favoriser l’extension et le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en (100) parts sociales de

cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.

1. M. Per Olov Skoglund, prénommé, cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: cent vingt-cinq parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Luxembourg, le 28 juin 2005.

J. Elvinger.

56915

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2005.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

1. Madame Maria Regina Pereira Da Silva Meira, prénommée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

2. Monsieur Luiz Manoel Pereira Rodrigues Meira, prénommé, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts

56916

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

Est nommé gérante technique pour une durée indéterminée:
Madame Maria Regina Pereira Da Silva Meira, prénommée.
Est nommée gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Luiz Manoel Pereira Rodrigues Meira, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique.
La gérante technique peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-4734 Pétange, 32, avenue de la Gare.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.R. Periera da Silva Meira, L.M. Pereira Rodrigues Meira, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, vol. 148S, fol. 82, case 4. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(054422.3/202/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

LDV MANAGEMENT AERIUM III HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 105.214. 

—

In the year two thousand and five, on the eighth day of June.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), who will be the

depositary of the present deed. 

Was held the extraordinary general meeting (the «Extraordinary General Meeting») of shareholders of LDV MAN-

AGEMENT AERIUM III HOLDING S.C.A., a partnership limited by shares (Société en commandite par actions), having
its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under section B number 105.214, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
pursuant to a deed of the undersigned notary, on December 13, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 428 of May 10, 2005 (the «Company»).

The Extraordinary General Meeting was opened with Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary, Mr Geoffroy t’Serstevens, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The Extraordinary General Meeting elected as scrutineer, Mrs Céline Reymond, maître en droit, residing in Luxem-

bourg.

The board of the Extraordinary General Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state:

I. That the agenda of the Extraordinary General Meeting is the following: 
1) Authorisation of bearer shares;
2) Amendment of article 7 of the articles of incorporation of the Company; 
3) Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III. That the entire share capital being represented at the present Extraordinary General Meeting and all the share-

holders represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Extraordinary
General Meeting, no convening notices were necessary.

IV. That the present Extraordinary General Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the Extraordinary General Meeting, unanimously, took the following resolutions:

Senningerberg, le 21 juin 2005.

P. Bettingen.

56917

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting resolves to authorize bearer shares; the shares issued or to be issued by the

Company shall then either be in registered form or in bearer form upon request of the shareholders.

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting resolves, as a result of the approval of the first resolution, to amend article 7 of

the articles of incorporation, which shall henceforth read as follows:

«Art. 7. The shares shall be issued either in registered form and/or in bearer form, at the request of the shareholder,

unless otherwise provided by the law of August 10, 1915, as amended, concerning commercial companies. The share-
holders may request, at any time, the conversion of their bearer shares into registered shares and vice versa, provided
that the Management Share shall always remain in registered form.

A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated by the Company;

such register shall mention the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated
to the Company and the number of shares held.

The inscription of the shareholder’s name in the register of registered shares evidences his right of ownership of such

registered shares. A certificate asserting the registration may be issued by the Company upon request of registered
shareholders.

Any share certificates either for registered shares or bearer shares, if any, shall be signed by the Manager.
Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant shares’ certificate(s).
Transfer of registered shares shall be made by written notice of transfer, dated and signed by the transferor and trans-

feree, or by persons holding suitable powers of attorney. Any transfer of registered shares shall be entered into the
register of shareholders; such inscription shall be signed by the Manager or by one or more other persons duly author-
ized thereto by the Manager. If registered share certificates have been issued, the registration of the transfer in the reg-
ister of shareholders shall be made only upon delivering the issued certificate to the Company.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address shall also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, notify by means of a
written notification to the Company their new address.

A transformation of registered share(s) into bearer share(s) and vice versa shall be mentioned in the shareholders’

register.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the owner-

ship of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) shall appoint one single attorney to repre-
sent such shareholders towards the Company. The failure to appoint such attorney will lead to the suspension of all
rights attached to such share(s).»

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately one
thousand one hundred (EUR 1,100.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le huit juin.
Par-devant, Maître Paul Bettingen, notaire, résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), qui sera le dépo-

sitaire du présent acte.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée Générale Extraordinaire») des actionnaires de LDV

MANAGEMENT AERIUM III HOLDING S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son siège social au 8-10,
rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la sec-
tion B numéro 105.214, constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire instru-
mentant, le 13 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 428 du 10 mai 2005
(la «Société»).

L’Assemblée Générale Extraordinaire s’est ouverte à 8.30 heures, avec Madame Catherine Martougin, avocat, rési-

dant à Luxembourg, comme président,

qui a nommé comme secrétaire, Monsieur Geoffroy t’Serstevens, licencié en droit, résidant à Luxembourg.
L’Assemblée Générale Extraordinaire a choisi comme scrutateur, Madame Céline Reymond, maître en droit, résidant

à Luxembourg.

Le bureau de l’Assemblée Générale Extraordinaire ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et requis le notaire

d’acter que:

I. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1) Autorisation d’émettre des parts au porteur;
2) Modification de l’article 7 des statuts de la Société;
3) Divers.

56918

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. L’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée Générale Extraordinaire et tous les ac-

tionnaires représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’Assemblée Générale Extraor-
dinaire, il a donc pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente Assemblée Générale Extraordinaire, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite, l’Assemblée Générale Extraordinaire a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’autoriser les actions au porteur; les actions émises ou à émettre par

la Société seront ainsi soit des actions nominatives soit des actions au porteur, sur demande des actionnaires.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide, en conséquence de l’adoption de la première résolution, de modifier

l’article 7 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 7. Les actions seront émises sous forme nominative et/ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf disposition

contraire de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales. Les actionnaires peuvent,
à toute époque, demander la conversion de leurs actions au porteur en actions nominatives et inversement étant en-
tendu que l’action de commandité doit à tout moment être une action sous forme nominative.

Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet

par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, tels qu’il ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action nominative s’établit par l’inscription de son nom dans le registre

des actions. Un certificat attestant de l’inscription pourra être émis par la Société sur demande de l’actionnaire nomi-
natif.

Les certificats d’actions nominatives ou au porteur, le cas échant, seront signés par le Gérant.
Le transfert d’actions au porteur s’opère par la tradition du titre représentatif des actions concernées.
Le transfert d’actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite datée et signée par le cédant et le

cessionnaire, ou par le mandataire ayant les pouvoirs à cet effet. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au
registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par le Gérant, ou par une ou plusieurs autres personnes
désignées à cet effet par le Gérant. Si des certificats d’actions nominatives ont été émis, l’inscription du transfert ne sera
effectuée qu’après la remise à la Société du certificat d’actions émis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

pourront être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les actionnaires nominatifs peuvent à tout
moment notifier leur nouvelle adresse au moyen d’une communication écrite adressée à la Société.

La transformation d’action(s) nominative(s) en action(s) au porteur et vice versa devra être mentionnée dans le re-

gistre des actionnaires.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, les personnes invo-

quant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter les copropriétaires de l’action à
l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés
à l’action.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille cent euros
(EUR 1.100,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d’une version française; sur demande des comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure,

ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Martougin, G. t’Serstevens, C. Reymond, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, vol. 148S, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(054535.2/202/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Senningerberg, le 14 juin 2005.

P. Bettingen.

56919

FF PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 108.731. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trois juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société DALECREST LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée

par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:

Art. 1

er

. Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de FF PARTICIPATION S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

56920

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mars à 12.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

2. Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1956, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

3. Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, né à Moncalieri (Italie), le 16 janvier 1974, demeu-

rant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1. La société DALECREST LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

56921

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juin 2005, vol. 532, fol. 3, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054411.3/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

LA-69 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 108.741. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le six juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara

Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques);

2. La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac

Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,

11, Impasse Alferweiher,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LA-69 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Junglinster, le 28 juin 2005.

J. Seckler.

56922

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant professionnelle-

ment à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf;

b) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à

L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf;

c) Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2220

Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:

1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, trois cent neuf actions 309
2. La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

56923

La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg,

54, avenue Pasteur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.770.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5. Le siège social est fixé à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
6. Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juin 2005, vol. 532, fol. 4, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054435.3/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

IBEROFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.499. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu mercredi <i>14 décembre 2005 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

L’assemblée générale statutaire du 20 juin 2005 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04327/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DRICLLEM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.727. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>28 novembre 2005 à 10.00 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (04355/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

E&amp;G FONDS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 23, avenue de la Liberté.

H. R. Luxemburg B 77.618. 

—

Die Anteilinhaber der E&amp;G FONDS SICAV (Fonds) werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>12. Dezember 2005 um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 23, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxemburg, stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers über das am 30. September 2005 endende Geschäftsjahr.
2. Genehmigung der Bilanz für den Abrechungszeitraum über das am 30. September 2005 endende Geschäftsjahr.
3. Gewinnverwendung.

Junglinster, le 28 juin 2005.

J. Seckler.

56924

4. Entlastung des Verwaltungsrates hinsichtlich der Wahrnehmung ihrer Mandate bis zum 30. September 2005.
5. Zusammensetzung des Verwaltungsrates.
6. Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers.
7. Sonstiges.

Zur Teilnahme an der Jahreshauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts müssen Inhaber von Inhaberak-

tien ihre Aktien bis spätestens fünf Geschäftstage vor der Versammlung am eingetragenen Sitz des Fonds hinterlegen.
Aktionäre, die nicht an der Versammlung teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch bestellte Ver-
treter auszuüben, in dem sie das beim Sitz des Fonds erhältliche Vollmachtsformular ausgefüllt und bis spätestens fünf
Geschäftstage vor der Versammlung an den Sitz des Fonds zurückzusenden.

Beschlüsse zur Tagesordnung der Versammlung erfordern kein Quorum und werden mit der Stimmenmehrheit der

bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
I (04242/1346/25) 

<i>Der Verwaltungsrat.

CLEMENCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.859. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi <i>28 novembre 2005 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 2005.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Renouvellement et/ou nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Divers.

I (04383/1267/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BALTHAZAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.222. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi <i>28 novembre 2005 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 2005.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (04384/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ANNABELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.502. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi <i>28 novembre 2005 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 2005.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Renouvellement et/ou nomination des administrateurs et du commissaire
5. Divers.

I (04385/1267/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

56925

DAMIEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.242. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi <i>28 novembre 2005 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 2005.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (04386/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTFIDECO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.884. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra anticipativement le <i>28 novembre 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur

démission

6. Divers

I (04224/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOUTHERN LIGHT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 88.898. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>28 novembre 2005 à 14.00 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales Statutaires

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
8. Divers

I (04353/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PARADISA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 43.366. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>28 novembre 2005 à 10.00 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

56926

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (04354/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JOTOQUO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.630. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu exceptionnellement le <i>28 novembre 2005 à 11.00 heures au siège social de la société avec
l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation des bilans et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 2002, au 31 décembre 2003

et au 31 décembre 2004;

2. Examen et approbation du rapport intérimaire du liquidateur;
3. Décharge au liquidateur pour la période du 19 avril 2002 au 31 décembre 2002;
4. Décharge au liquidateur pour la période du 1

er

 janvier 2003 au 31 décembre 2003;

5. Décharge au liquidateur pour la période du 1

er

 janvier 2004 au 31 décembre 2004;

6. Divers

Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours avant l’assemblée gé-

nérale auprès de la société EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

I (04376/755/22)

JEFFERIES UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.758. 

—

The shareholders are hereby invited to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders, which will take place on <i>November 28th, 2005 at 3.30 p.m. at the registered office with the following
agenda under condition of the CSSF’s approval:

Modification of the Articles of Incorporation as follows:

<i>Agenda:

1. Submission of the Company to Part I of the Law of December 20th, 2002 related to undertakings in collective

investment: 
Modifications of the Articles 3, 5, 6, 14, 16, 20, 21, 23, 27 and 29;

2. Issue of different sub-categories/ Split or reverse split of shares or categories: Modification of Article 5;
3. Issue of fractional shares: Article 6;
4. Restriction of the ownership of shares in the Company: Article 8;
5. Board’s meeting: Article 14;
6. Suspension of the Net Asset Calculation: Article 22;
7. Subscription commission: Article 24;
8. Liquidation: Article 28.

Decisions on all the items on the agenda requires a quorum of 50%. They will be taken with a 2/3 majority of the

shares present or represented at the Meeting. Proxies are available at the registered office of the Company.

In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares at least on November 24th 2005

with KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. 
I (04363/755/26) The Board of Directors.

M. Lamesch
<i>Le liquidateur

56927

STRATEGIC GLOBAL INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.387. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 novembre 2005 n’ayant pas obtenu le quorum de présence requis, le Con-

seil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav STRATEGIC GLOBAL INVESTMENT à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 décembre 2005 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Décision de dissolution et de mise en liquidation de la société,
– Désignation d’un liquidateur, détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (04346/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FIGA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 23.569. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>30 novembre 2005 à 14.00 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I (04379/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

METEC S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 21.173. 

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die außerordentlich am <i>18. November 2005 um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahreabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2004
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Verschiedenes.

II (04295/534/15) 

<i>Der Verwaltungsrat.

KBC DISTRICLICK, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.496. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>18 novembre 2005 à 15.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant, sous
réserve de l’accord de la CSSF:

56928

<i>Ordre du jour:

1. Refonte complète des statuts incluant principalement la soumission de la Société à la loi du 20 décembre 2002

concernant les organismes de placement collectif.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour requièrent un quorum de 50%. Elles seront prises à la

majorité des 2/3 des actions présents ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout ac-
tionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 14 novembre

2005 au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Des procurations sont disponibles au siège de la Société.
II (04296/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KBC RENTA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.669. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>18 novembre 2005 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant, sous
réserve de l’accord de la CSSF:

<i>Ordre du jour:

1. Refonte complète des statuts incluant principalement la soumission de la Société à la loi du 20 décembre 2002

concernant les organismes de placement collectif.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour requièrent un quorum de 50%. Elles seront prises à la

majorité des 2/3 des actions présents ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout ac-
tionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 14 novembre

2005 au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Des procurations sont disponibles au siège de la Société.
II (04297/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HEDWIGE FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 90.761. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 novembre 2005 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2005;
b. rapport du commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2005;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers. 

II (04217/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Moulton Trust, S.à r.l.

Iota Holding S.A.

Yellow Brick Road (LH3), S.à r.l.

ADIG Europa Invest 10/2011

FB Invest S.A.

Fortis L Fund

Yellow Brick Road (LH2), S.à r.l.

Vion Finance, S.à r.l.

Cofidilux

Cofidilux

Arte Le Rie S.A.

Macquarie Communications Infrastructure Luxembourg II, S.à r.l.

Rettung.lu, S.à r.l.

POS Holding, S.à r.l.

Meira &amp; Meira, S.à r.l.

LDV Management Aerium III Holding S.C.A.

FF Participation S.A.

LA-69 S.A.

Iberofinance S.A.

Dricllem S.A.

E&amp;G Fonds

Clemence Holding S.A.

Balthazar Holding S.A.

Annabelle Holding S.A.

Damien Holding S.A.

Intfideco

Southern Light Holding S.A.

Paradisa S.A.

Jotoquo International Holding S.A.

Jefferies Umbrella Fund

Strategic Global Investment

Figa

Metec S.A.

KBC Districlick

KBC Renta

Hedwige Finances S.A.