56737

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1183

10 novembre 2005

S O M M A I R E

MJ ENTREPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.072. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07528, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053296.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Agepro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56738

Kapa Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

56747

Aperta, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56739

Kingsborough Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56738

Arrow S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56749

Komaco International Holding S.A., Luxembourg 

56747

Art & Scène, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56740

Lishold  Finance  (Luxembourg)  S.A.H.,  Luxem-

atelier H2S, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56781

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56784

atelier H2S, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56784

Maine Overseas & Consulting Holding S.A., Luxem-

B2I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56740

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56743

Banque Nagelmackers 1747 (Luxembourg) S.A., 

Micaze S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56741

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56748

MJ Entreprise, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

56737

Banque Nagelmackers 1747 (Luxembourg) S.A., 

Pantalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56742

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56749

Parissimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

56742

Bavalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56744

Pente Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

56743

Creaction 4 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56742

Piccoletto, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56741

Distrilogie Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

56752

Quebecor World Insurance Holding S.A., Luxem-

Doucescal S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56776

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56740

ECM Real Estate Investments A.G., Luxembourg  .

56744

Raysol Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

56741

ECM Real Estate Investments A.G., Luxembourg  .

56747

Reinert, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56738

Euro MTI, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

56743

S.I.P.E.L., Société d’Importation de Produits Elec- 

Forever Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

56742

triques au Luxembourg, S.à r.l., Bertrange . . . . . 

56743

Golden 8 Media Group S.A., Luxembourg. . . . . . . .

56772

Sachem S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56784

Herbst S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56738

SFH-Swedish Financial Holding S.A.  . . . . . . . . . . . 

56738

Hofaro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56744

SOF-VII Asian Holdings I, S.à r.l., Luxembourg  . . 

56738

ICRED,  International  Company  for  Real  Estate 

Sorca S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56741

Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56744

Ulixes S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56739

Ingrema S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56740

Ulixes S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56739

Ippon Group, S.à r.l., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . .

56757

Vitas Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

56758

Ippon Group, S.à r.l., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . .

56758

Vitas Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

56772

Luxembourg, le 22 juin 2005.

Signature.

56738

SOF-VII ASIAN HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 106.772. 

—

Par résolution en date du 24 mai 2005, l’associé unique a décidé d’accepter la nomination de Monsieur Michael Mur-

phy résidant au 14, rue de la Toison d’Or, L-2265 Luxembourg, en tant que Gérant, avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée, en remplacement de Barry Sternlicht, gérant démissionnaire.

En conséquence le conseil de gérance se compose comme suit: 
- Monsieur Kleeman Merrick,
- Monsieur Silvey Jérôme,
- Monsieur Dishner Jeffrey,
- Monsieur Grose Madison,
- Monsieur Gérard Becquer,
- Monsieur Michael Murphy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07287. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053399.3/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

KINGSBOROUGH HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 11.871. 

SFH-SWEDISH FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.209. 

AGEPRO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.062. 

HERBST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 18.524. 

—

<i>Liquidations judiciaires

Par jugements du 27 octobre 2005 le Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg siégeant en matière commerciale

a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations des liquidations KINGSBOROUGH HOLDING S.A., SFH-
SWEDISH FINANCIAL HOLDING S.A., AGEPRO S.A. et HERBST S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01646. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01650. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01651. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01653. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095991.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

REINERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 48, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 65.042. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06744, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le mois de juin 2005.

(053289.3/752/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Signature.

Pour extraits conformes
D. Hacker
<i>Le liquidateur

<i>Pour compte de REINERT, S.à r.l.
FIDUPLAN S.A.
Signature

56739

APERTA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R, C. Luxembourg B 87.257. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 15 janvier 2004

L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation de Messieurs Serge Muller et Peter Spinnler en remplacement

de Messieurs Philippe Meloni et Renato Bartesaghi.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire, pour une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2005, les Administrateurs suivant:

- Mr Peter Spinnler, Président du Conseil d’Administration,
- Mr Norberto Gualteroni, Directeur,
- Mr Umberto Colli, Directeur,
- Mr Dario Colombo, Directeur,
- Mr Serge Muller, Directeur.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire DELOITTE S.A., en tant que Réviseur d’Entreprises pour une pé-

riode d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président:

- Mr Peter Spinnler.

<i>Administrateurs:

- Mr Norberto Gualteroni, Directeur Général, BANCAPERTA SPA, Sondrio,
- Mr Umberto Colli, Directeur, BANCAPERTA SPA, Sondrio,
- Mr Dario Colombo, Administrateur, COLOMBO GESTIONIPATRIMONIALI, Lugano, 
- Mr Serge Muller, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Luxembourg.
Le Réviseur d’Entreprises est:
- DELOITTE S.A., ayant son siège social à 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF07748. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053262.3/1183/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

ULIXES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.045. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07238, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053272.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

ULIXES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.045. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07236, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053277.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
F. Waltzing / H. De Monthebert
<i>Mandataire Principal / Mandataire Principal

ULIXES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

ULIXES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

56740

B2I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 82.384. 

—

Conformément à l’article 79 § 1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxem-

bourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF07633, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24
juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053263.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

ART &amp; SCENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2536 Luxembourg, 6, rue Sigefroi.

R. C. Luxembourg B 51.673. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07534, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053270.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

QUEBECOR WORLD INSURANCE HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 97.913. 

—

<i>Extrait des résolutions prises a l’assemblée générale ordinaire du 26 mai 2005

1. L’assemblée générale ordinaire a décidé que les mandats des administrateurs suivant sont renouvelés jusqu’à la pro-

chaine assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2005:

- Monsieur Gilles Lauzon, demeurant à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe;
- Madame Diane Dube, demeurant à CDN-J5R 5J7 La Prairie, 150, rue des Oeillets.
2. L’assemblée générale ordinaire a nommé Monsieur Dimitri Servais, conseiller en fiscalité européenne, né le 13 avril

1976 à Etterbeek, Belgique, demeurant à L-8026 Luxembourg, comme administrateur de la Société.

3. L’assemblée générale a encore renouvelé le mandat du commissaire aux comptes, qui expirera à l’issue de la pro-

chaine assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05534. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053271.3/280/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

INGREMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.274. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue 7 juin 2005 à 14.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs:
* Jean Quintus,
* Koen Lozie,
* COSAFIN S.A.
- L’Assemblée décide également de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes:
* Monsieur Noël Didier.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordi-

naire approuvant les comptes au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF07711. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053329.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

Signature.

Pour copie certifiée conforme
Signature / Signature 
<i>Administrateur / <i>Administrateur

56741

SORCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 97.216. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2005 a nommé nouveaux administrateurs:
- M. James Lasko, directeur de société, Londres,
- M. Cavadias Michel, directeur de société, Genève,
en remplacement des administrateurs démissionnaires Mme Danielle Schroeder et M. Antoine Hientgen.
Les nouveaux administrateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs qui viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale de 2009 approuvant les comptes de 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07524. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053274.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

RAYSOL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.589. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 tel que modifié, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07237, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053275.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

PICCOLETTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3465 Dudelange, 46-48, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 62.856. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07533, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053276.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

MICAZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 29.396. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 17 juin 2005 à 10.30 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’Administrateur de Messieurs Joseph Winandy, Jean Quintus et de COSAFIN

S.A. pour une nouvelle période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre Schill pour une nouvelle pé-

riode venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décem-
bre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF07715. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053337.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

<i>Pour SORCA S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

RAYSOL INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 22 juin 2005.

Signature.

Extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

56742

PARISSIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 56.537. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07736, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053278.3/1053/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

FOREVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 22.794. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i> juin 2005

L’Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une durée

de six années. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’as-
semblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2010.

<i>Conseil d’administration: 

Madame Monique Maller, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg 12, rue Ste Zithe;
Madame Rita Harnack, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg 12, rue Ste Zithe;
Monsieur André Meder, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg 12, rue Ste Zithe.

<i>Commissaire aux comptes: 

LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l. ayant son siège social à L-2763 Luxembourg 12, rue Ste Zithe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07553. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053280.3/680/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

PANTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 71.225. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07087, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053281.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

CREACTION 4, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 77.944. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 22 avril 2005 à 11.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée. 
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Jean Quintus, Koen Lozie et COSAFIN

S.A., Administrateurs et le mandat de V.O. CONSULTING LUX S.A., Commissaire aux Comptes.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF07716. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053339.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Signature.

<i>Pour la FOREVER HOLDING S.A.
Signature

Luxembourg, le 22 juin 2005.

Signatures.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

56743

S.I.P.E.L., SOCIETE D’IMPORTATION DE PRODUITS ELECTRIQUES AU LUXEMBOURG, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 95.353. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07530, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053282.3/680/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

PENTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.329. 

—

Le bilan au 31 janvier 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07235, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053283.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

EURO MTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 40.117. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07529, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053284.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

MAINE OVERSEAS &amp; CONSULTING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 61.691. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2005

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg en date

du 18 mai 2005 que:

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance, l’Assemblée a décidé d’appeler

aux fonctions d’Administrateurs les personnes suivantes:

Sont réélus:
- Maître Bernard Felten, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur,
- Monsieur Frédéric Collot, demeurant à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur,
- La société CD-GEST, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2011.
L’Assemblée d’appeler au poste de Commissaire aux comptes la société suivante:
Est réélue:
- La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07123. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053358.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

Signature.

PENTE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 22 juin 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

56744

ICRED, INTERNATIONAL COMPANY FOR REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 59.527. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06743, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le mois de juin 2005.

(053291.3/752/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

BAVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 271, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 100.604. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06706, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le mois de juin 2005.

(053293.3/752/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

HOFARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 69.922. 

—

<i>Résolution du 19 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF03965. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053294.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

ECM REAL ESTATE INVESTMENTS A.G., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 65.153. 

—

In the year two thousand five, on the third day of June.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ECM REAL ESTATE INVESTMENTS A.G., a société

anonyme holding, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary residing
then in Hesperange, on July 1st, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 674,
of September 21, 1998. The articles of incorporation have been modified at last by a deed of the undersigned notary
residing in Luxembourg, on March 19th, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number
492, of May 7th, 2003.

The meeting was opened by Mr. Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», with professional address in

Luxembourg, being in the chair,

who appointed as secretary Mrs. Carine Grundheber, «licenciée en lettres modernes», with professional address in

Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr. Thierry Fleming, «licencié en sciences commerciales et financières», with pro-

fessional address in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Pour compte de ICRED S.A.
FIDUPLAN S.A.
Signature

<i>Pour compte de BAVALUX S.A.
FIDUPLAN S.A.
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HOFARO S.A.
H. de Graaf

56745

1. Increase of capital by transforming into share capital an amount of EUR 3,000,000 out of undistributed profits at

December 31, 2004 in order to raise it from EUR 1,500,000 to EUR 4,500,000 by the creation and issue of 12,000 (twel-
ve thousand) new shares with a nominal value of EUR 250 (two hundred fifty Euro) each.

2. Free allotment of the new shares to the shareholders in proportion of their current shareholding.
3. Amendment of first paragraph of article five of the by-laws, which henceforth will read as follows:

Art. 5. (first paragraph). «The subscribed capital of the company is fixed at EUR 4,500,000 (four million five hun-

dred thousand Euro) divided into 18,000 (eighteen thousand) shares with a par value of EUR 250 (two hundred fifty
Euro) each».

4. Modification of the date of the annual general meeting from the first Tuesday of the month of July to the first Tues-

day of the month of June and for the first time in 2005.

5. Amendment of article 15, 1st paragraph, of the by-laws, which henceforth will read as follows:

Art. 15. (first paragraph). «The annual general meeting will be held in the commune of the registered office at the

place specified in the convening notice on the first Tuesday of June at 10.00 a.m.»

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of three million Euro (EUR 3,000,000)

to raise it from its amount of one million five hundred thousand Euro (EUR 1,500,000) to four million five hundred thou-
sand Euro (EUR 4,500,000) by the creation and issue of twelve thousand (12,000) new shares with a nominal value of
two hundred fifty Euro (EUR 250) each.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand (12,000) new shares have been subscribed by the existing shareholders in proportion of their

existing shareholding.

This increase of capital has been fully paid up by-incorporation of the undistributed profits at December 31, 2004 of

three million Euro (EUR 3,000,000).

Proof of the existence of the undistributed profits has been given to the undersigned notary by a copy of the balance

sheet dated December 31st, 2004 and an attestation signed on May 31, 2005 by two directors of the Company.

The said documents, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend first paragraph of article 5 of the articles of incorporation as follows:
«The subscribed capital of the company is fixed at EUR 4,500,000 (four million five hundred thousand Euro) divided

into 18,000 (eighteen thousand) shares with a par value of EUR 250 (two hundred fifty Euro) each.»

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the date of the annual general meeting from the first Tuesday of the month

of July to the first Tuesday of the month of June and for the first time in 2005.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to amend first paragraph of article 15 of the articles of incorporation as follows:
«The annual general meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the conve-

ning notice on the first Tuesday of June at 10.00 a.m.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately three thousand Euro (EUR
3,000).

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is wor-

ded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Folgt die Deutsche Uebersetzung:

Im Jahre zweitausendfünf, den dritten Juni.
Vor dem amtierenden Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Luxemburg.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Holdingaktiengesellschaft ECM

REAL ESTATE INVESTMENTS A.G., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, gegründet laut Urkunde des amtierenden No-

56746

tars damals mit Amtswohnsitz in Hesperingen, vom 1. Juli 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C Nummer 674, vom 21. September 1998. Die Satzung wurde zum letzten Mal abgeändert laut Urkunde des
amtierenden Notars mit Amtswohnsitz in Luxemburg, vom 19. März 2003, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C Nummer 492, vom 7. Mai 2003.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», beruflich wohnhaft in

Luxemburg.

Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Carine Grundheber, «licenciée en lettres modernes», beruflich wohnhaft

in Luxemburg.

Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herr Thierry Fleming, «licencié en sciences commerciales et financiè-

res», beruflich wohnhaft in Luxemburg.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1. Erhöhung des Kapitals mittels Umwandlung in Kapital einer Summe von drei Millionen Euro (EUR 3.000.000) wel-

che aus den bis zum 31. Dezember 2004 unverteilten Gewinnen besteht, um es von seinem jetzigen Betrag von einer
Million fünfhunderttausend Euro (EUR 1.500.000) auf vier Millionen fünfhunderttausend Euro (EUR 4.500.000) zu brin-
gen mittels Ausgabe von zwölftausend (12.000) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je zweihundertfünfzig Euro
(EUR 250).

2. Zuteilung der neuen Aktien an die bestehenden Aktionäre im Verhältnis ihrer aktuellen Beteiligung in der Gesel-

lschaft.

3. Abänderung von Artikel 5, Absatz 1 der Satzung um ihm zukünftig folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 5. (Absatz 1). «Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt EUR 4.500.000 (vier Millionen fünfhun-

derttausend Euro), eingeteilt in 18.000 (achtzehntausend) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 250 (zweihun-
dertfünfzig Euro).»

4. Abänderung des Datums der jährlichen Generalversammlung, welche nunmehr am ersten Dienstag des Monats Juni

stattfindet und zwar zum ersten Mal im Jahre 2005.

5. Abänderung von Artikel 15, Absatz 1 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 15. (Absatz 1). «Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem in

dem Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Dienstag des Monats Juni eines jeden Jahres
um 10.00 Uhr.»

II. Der Vorsitzende erstellt die Anwesenheitsliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Aktionäre und prüft

die unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

Die als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem

amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit der-
selben einregistriert zu werden.

III. Dass gemäss vorerwähnter Anwesenheitsliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und

dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten
und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Kapitals um drei Millionen Euro (EUR 3.000.000), um es von

seinem jetzigen Betrag von einer Million fünfhunderttausend Euro (EUR 1.500.000) auf vier Millionen fünfhunderttausend
Euro (EUR 4.500.000) zu bringen, durch die Ausgabe von zwölftausend (12.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von
je zweihundertfünfzig Euro (EUR 250).

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die zwölftausend (12.000) neuen Aktien wurden durch die aktuellen Aktionäre im Verhältnis zu ihrer Beteiligung in

der Gesellschaft gezeichnet.

Diese Erhöhung des Kapitals wurde voll eingezahlt mittels Einbringung der zum 31. Dezember 2004 umverteilten

Gewinne der Gesellschaft.

Die Existenz dieser umverteilten Gewinne wurde dem Notar nachgewiesen mittels Vorlegen einer Kopie der Bilanz

der Gesellschaft zum 31. Dezember 2004 und einer Bescheinigung vom 31. Mai 2005, welche von zwei Verwaltungsrats-
mitgliedern gezeichnet wurde.

Die vorgenannten Kopien bleiben vorliegender Urkunde, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten

und den amtierenden Notar beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst demgemäss Artikel 5, Absatz 1 der Satzung abzuändern und ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

«Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt EUR 4.500.000 (vier Millionen fünfhunderttausend Euro), ein-

geteilt in 18.000 (achtzehntausend) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 250 (zweihundertfünfzig Euro).»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Datum der jährlichen Generalversammlung auf den ersten Dienstag des Mo-

nats Juni zu verlegen und zum ersten Mal im Jahre 2005.

56747

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 15, Absatz 1 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem in dem Einberufungsschrei-

ben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Dienstag des Monats Juni eines jeden Jahres um 10.00 Uhr.»

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr dreitausend Euro (EUR 3.000). 

Da hiermit die Tagesordnung abgeschlossen ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Der amtierende Notar, welcher der englischen Sprache kundig ist, bestätigt hiermit dass auf Wunsch der Komparen-

ten vorliegende Urkunde in Englisch gehalten ist, gefolgt von einer deutschen Uebersetzung, und dass im Falle von Un-
terschieden zwischen der englischen und der deutschen Fassung die englische Fassung massgebend ist.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Lentz, C. Grundheber, T. Fleming, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, vol. 24CS, fol. 53, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt. 

(053079.3/220/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

ECM REAL ESTATE INVESTMENTS A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.153. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053081.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

KAPA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.959. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06738, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le mois de juin 2005.

(053295.3/752/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.715. 

—

<i>Résolution du 19 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF03968. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053302.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Luxemburg, den 21. Juni 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

G. Lecuit.

<i>Pour compte de KAPA PARTICIPATIONS S.A.
FIDUPLAN S.A.
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
H. de Graaf

56748

BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.026. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A., R.C.S. Luxembourg B 30.026, ayant son siège social à
Luxembourg, constituée, suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 1

er

 mars 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 87 du 5 avril 1989.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 11 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 371 du 5 avril

2004.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, administrateur-délégué,

avec adresse professionnelle au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pascal de Miomandre, fondé de pouvoir, avec adresse pro-

fessionnelle au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur André Marchiori, directeur, avec adresse professionnelle au 124, bou-

levard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent mille

(100.000) actions sans désignation de valeur nominale constituant l’intégralité du capital social de huit millions sept cent
mille euros (EUR 8.700.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Resteront pa-
reillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur
par les comparants.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification des statuts: article 3.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Il est décidé d’étendre l’objet social de la Société afin de permettre à celle-ci d’exercer l’activité d’agent d’assurances.
En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La Société a pour objet de faire, tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation avec

des tiers dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations bancaires ou financières, notamment,
mais non exclusivement, réception de dépôts à vue et à terme en toutes monnaies, octroi de prêts de toute nature,
libellés en n’importe quelle monnaie, arbitrage en devises, conservation de valeurs mobilières, administration et encais-
sement de coupons avec pouvoir de faire des opérations d’endossement, d’escompte ou de réescompte, de vente, de
disposition, ainsi que toutes autres opérations relatives à des bons, traites acceptées, bons de caisse et d’autres obliga-
tions de toutes espèces, et avec pouvoir d’accorder des crédits de toutes sortes, d’émettre et de confirmer des lettres
de crédit ainsi que des crédits documentaires de toutes espèces, ainsi que toutes activités commerciales, industrielles
ou immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet principal décrit ci-dessus et toutes partici-
pations à des emprunts ou prêts, ainsi que l’acquisition, la détention et la disposition, par n’importe quelle voie, de parts,
actions, obligations, bons et valeurs de toutes espèces de toute autre société. La Société peut aussi entreprendre pour
son propre compte ou pour compte de tiers la préparation et la promotion de projets d’investissement et de dévelop-
pement ainsi que toutes opérations financières ou bancaires, pouvant contribuer directement ou indirectement à la réa-
lisation des objets ci-avant décrits et en particulier intervenir aussi comme intermédiaire en tant qu’agent d’assurances,
conformément à la législation luxembourgeoise.

Les dispositions qui précèdent doivent être entendues dans le sens le plus large.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures quarante-

cinq. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: P. Dochen, P. de Miomandre, A. Marchiori, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 85, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063332.3/230/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Luxembourg, le 15 juilllet 2005.

A. Schwachtgen.

56749

BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.026. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1014 du 28 juin 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063335.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

ARROW, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 5.594. 

—

L’an deux mille cinq, le huit juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ARROW, ayant son

siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 5.594), constituée suivant
acte notarié en date du 12 juillet 1956, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 54 du 6 août
1956. Le capital a été converti par assemblée générale extraordinaire du 19 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 70 du 21 janvier 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas Dumont, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social du 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
2) Refonte totale des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ARROW HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 62.000,- (soixante-deux mille euros) divisé en 250 (deux cent cinquante) ac-

tions de EUR 248,- (deux cent quarante-huit euros) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

A. Schwachtgen.

56750

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de mars à quatorze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la société du 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination sociale de la Société en ARROW HOLDING

S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’adopter une durée illimitée pour la Société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts conçus comme suit:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ARROW HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

56751

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 62.000,- (soixante-deux mille euros) divisé en 250 (deux cent cinquante) ac-

tions de EUR 248,- (deux cent quarante-huit euros) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de mars à quatorze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

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Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au nouveau siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Dumont, C. Coulon-Racot, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2005, vol. 895, fol. 2, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063292.3/239/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

DISTRILOGIE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 109.305. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the first of July.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

DISTRILOGIE S.A., a company incorporated as a société anonyme under the laws of France, having its registered

office 12, rue des Frères Caudron at F-78147 Velizy VillaCoublay, France and registered with the trade and companies
register of Versailles, France under number 399041854,

here duly represented by Lars Kemper, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Velizy, France on 7 June 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain an-

nexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated.

Art. 1. There is formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and in particular the Luxembourg law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Companies Act), as well as by the articles of association of
the Company (hereafter the Articles), which specify in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one
member company. 

Art. 2. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 3. The Company’s purpose is to carry out in the Grand Duchy of Luxembourg and/or abroad, for its own ac-

count or for a third-party’s behalf or in participation with third-parties, any transactions including (i) the purchasing,
selling, importation, exportation, leasing, representation, advising, development, transportation, installation, technical
assistance, maintenance of any electrical or electronic system and of computers or computer systems, softwares and
equipments, materials, items, machine-tools, supplying and works which are directly or indirectly in connection with
them, (ii) the study, advising, expertise, engineering and any delivery of services in connection with the activities that
have been described in the present corporate’s purpose, (iii) any real-estate transaction, (iv) any general commercial,
industrial, financial, including movable or unmovable activities which have a direct or indirect connection with the com-
pany’s purpose or can promote their execution and development, (v) the subscription, transfer, involvement, merger,
financial or other intervention in any companies, societies, businesses, as well in the Grand Duchy of Luxembourg as
abroad, (vi) the activity of director, manager, official liquidator in other companies.

The Company can stand as guarantee as well as for its own commitments as for third-parties ones, by taking out

mortgagees or pledges, among others, on its own properties, including its business.

The Company may carry out any operation or transaction, whether of a commercial, an industrial or a financial na-

ture, which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate purpose.

Art. 4. The Company will have the name DISTRILOGIE LUXEMBOURG.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of one of the managers. The Company may have offices and branches, both
in Luxembourg and abroad.

Belvaux, le 13 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

56753

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares

with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The share capital may be amended at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the

general meeting of shareholders, in accordance with article 16 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the re-

quirements of article 189 of the Companies Act.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s). If sev-

eral managers have been appointed, they will constitute a board of managers and the Company is managed by such board
of managers. Moreover, if several managers have been appointed they may be divided into class A and class B managers.

The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders (or the sole shareholder as the case may be)

and may be revoked ad nutum without specific cause.

All powers not expressly reserved by the Companies Act or by the present Articles to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the manager(s).

Art. 13. In dealings with third parties, the sole manager/ board of managers have the most extensive powers to act

in the name of the Company in all circumstances and to carry out and authorise all acts, transactions and operations
consistent with the company’s object.

The Company shall be bound 1) in all circumstances by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of any two managers or, to the extent applicable, by the joint signature of a class A
manager together with either a class B manager or 2) by any person to whom such signatory power has been duly grant-
ed, but only within the limits of such power. In particular, insofar the daily management is concerned, the Company may
be legally bound towards third parties, to the extent applicable, by the sole signature of the Company’s daily manager.

The board of managers, or as the case may be the sole manager, may delegate its powers for specific tasks to one or

several agents, determining this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of repre-
sentation and any other relevant conditions of his agency.

The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a member of the board of managers, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two members, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another member as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the members twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each member in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Any member may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another member as his proxy. A member may represent more than one of his colleagues.

Any member may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the members is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the members of the board of managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two members. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two members.

Art. 15. The manager or managers (as the case may be) assume, by virtue of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 16. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of shareholders.

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In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decision irrespective to the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions amending the Articles of the Company may only by adopted by the majority of shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 17. The Company’s financial year starts each year on the 1st day of January and ends on the 31st day of De-

cember.

Art. 18. Each year on 31st December, the Company’s accounts are established and the manager(s) prepare an in-

ventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.

Art. 20. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by DISTRILOGIE S.A., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of De-

cember 2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred and fifty (1,950.-) Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) Mr Patrice Arzillier, director, born on 23 September 1962 in Toulon, France, residing at 12, rue des Frères

Caudron at F-78147 Velizy VillaCoublay is appointed as manager of the Company. The duration of his mandate is un-
limited and he has the power to bind the Company by his sole signature.

2) The address of the registered office of the Company is at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-

ing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le premier juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A comparu:

DISTRILOGIE S.A., une société anonyme régie par le droit français, ayant son siège social à 12, rue des Frères Cau-

dron at F-78147 Velizy VillaCoublay et enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Versailles, France
sous le numéro 399041854,

ici représentée par Lars Kemper, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Velizy, France le 7 juin 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la Société) et en particulier la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les Statuts), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11, 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

56755

Art. 3. La Société a pour objet au Grand-Duché de Luxembourg et/ou à l’étranger, pour compte propre ou pour

compte de tiers ou en participation avec des tiers (i) l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la location, la repré-
sentation, le conseil, la conception, le transport, l’installation, l’assistance technique, la réparation, l’entretien des appa-
reils électriques et électroniques en tous genres, des ordinateurs ou systèmes ordinateurs, des logiciels ainsi que des
matériels, matériaux, articles, machines-outils, fournitures et ouvrages s’y rapportant directement ou indirectement, (ii)
l’étude, le conseil, l’expertise, l’ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des activités décrites dans le
présent objet social, (iii) toutes opérations immobilières, (iv) toutes opérations généralement quelconques, commercia-
les, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement, (v) la souscription, cession, participation, fusion, intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, (vi) l’exercice des fonctions d’administrateur, de gérant, de directeur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.

La Société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres

en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce.

La Société peut entreprendre quelconques opérations et transactions, quelles soient de nature commerciale, indus-

trielle ou financière, que la Société considère comme nécessaire ou utile à la réalisation ou au développement de son
objet social.

Art. 4. La Société aura la dénomination DISTRILOGIE LUXEMBOURG.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modifications de Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, d’un de ses gérants. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à
l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre de parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse ou il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite de décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Si

plusieurs gérants ont été nommés, ces gérants vont former un conseil de gérance et la gestion de la Société appartient
à pareil conseil de gérance. Aussi, si plusieurs gérants ont été nommés, ils pourront être divisés en gérants de classe A
et de classe B.

Le/Les gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés (ou, le cas échéant, par l’associé unique) et

peuvent être librement révoqués ad nutum sans existence d’une cause légitime.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du ou des gérants.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, le gérant unique / conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la Société en toutes circonstances et pour exercer ou faire autoriser tous les actes, transactions et opérations relatifs
à son objet.

La Société sera engagée 1) en toute circonstance par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité

de gérants, par la signature conjointe de deux quelconques gérants ou, pour autant qu’applicable, par la signature con-
jointe d’un gérant de classe A avec celle d’un gérant de classe B ou 2) par la seule signature de toute autre personne à
qui de tels pouvoirs de signature auront été valablement délégués et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés. En particulier, en ce qui concerne la gestion quotidienne, la Société sera valablement engagée envers des tiers
par, le cas échéant, la seule signature du délégué à la gestion quotidienne.

Le conseil de gérance ou, le cas échéant, le gérant unique peut déléguér ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à

un ou plusieurs agents ad hoc; il déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée
de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du conseil de gérance et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux membres au lieu indiqué dans l’avis de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance

56756

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre membre pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les membres au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque membre
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout membre pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre membre comme son mandataire. Un membre peut représenter plusieurs de
ses collègues.

Tout membre peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres
est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
membres du conseil de gérance présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux membres. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux membres.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 16. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont clos et le(s) gérant(s) préparent

un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de
réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être dis-
tribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription et paiement

L’intégralité des cinq cents (500) parts sociales a été souscrite par DISTRILOGIE, préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire sous-
signé.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour de décembre

2005.

<i>Frais

Les frais, les coûts, les honoraires ou les frais sous n’importe quelle forme que ce soit, seront pris en charge par la

Société en raison de sa constitution estimée approximativement à mille neuf cent cinquante (1.950,-) euros.

<i>Décisions de l’associé unique

1. Monsieur Patrice Arzillier, directeur général, né le 23 septembre 1962 à Toulon, France, demeurant à 12, rue des

Frères Caudron at F-78147 Velizy VillaCoublay, est nommé gérant de la Société. La durée de son mandat est indéter-
minée et il a le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature.

2) Le siège de la Société est fixé au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

56757

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: L. Kemper, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, vol. 149S, fol. 8, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062869.3/230/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

IPPON GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, route de Hovelange.

R. C. Luxembourg B 38.085. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en remplacement de Maître Gérard Le-

cuit, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Paul Leinders, gérant de société, né à Bree (Belgique), le 3 juillet 1973, demeurant à L-8071 Bertrange, 25A,

Cité Riedgen.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée IPPON GROUP, S.à r.l., avec

siège social à Differdange, constituée sous la dénomination de INVESTIMMO, S.à r.l., suivant acte notarié du 12 septem-
bre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 108 du 27 mars 1992.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 30 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 995 du 26
septembre 2003.

<i>Cession de parts

Monsieur Paul Leinders, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties de fait

et de droit, avec effet à la date de ce jour, ses deux cent dix (210) parts sociales à Monsieur Julien Vanhollebeke, employé
privé, demeurant à 3 Vicarage Lane Sandwich, CT13 9HJ Kent, United Kingdom, ici présent et ce acceptant.

La cession de parts a lieu au prix total d’un euro (1,- EUR), montant que le cédant déclare avoir reçu avant la signature

des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont il est confirmé bonne et valable quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées à partir de ce jour et il aura droit aux bénéfices éventuels y afférents

à compter de ce jour.

En conséquence, le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous ses droits et obligations attachés aux parts so-

ciales présentement cédées.

Le gérant, Monsieur Paul Leinders, prénommé, déclare accepter ladite cession de parts au nom et pour compte de

la société et dispenser le cédant de la faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du Code Civil.

La cession de parts a été ainsi effectuée, l’associé a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé donne son accord à la cession de parts ci-avant documentée.
C’est ainsi que les deux cent dix (210) parts sociales sont détenues par Monsieur Julien Vanhollebeke.

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt et un mille euros (EUR 21.000,-) représenté par deux cent dix (210) parts

sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les deux cent dix (210) parts sociales sont détenues par Monsieur Julien Vanhollebeke, employé privé, demeurant à

3 Vicarage Lane Sandwich, CT13 9HJ Kent, United Kingdom.

<i>Troisième résolution

L’associé accepte la démission de Monsieur Paul Leinders comme gérant de la société et lui donne pleine et entière

décharge pour l’exécution de son mandat.

Est nommé gérant pour une durée indéterminée et avec pouvoir de signature illimitée:
Monsieur Julien Vanhollebeke, prénommé, né le 22 juillet 1954 à Beernem (Belgique).

<i>Quatrième résolution

L’associé décide de transférer le siège social de L-4687 Differdange, 92, rue Woiwer à L-8521 Beckerich, Jupeem

House, 27, route de Hovelange.

En conséquence l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

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«Art. 2. première phrase. Le siège social est établi à Beckerich.»

<i>Cinquième résolution

L’associé décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la représentation commerciale dans le plus grand sens du terme, la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat,
souscription ou de quelque autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs
mobilières, obligations et tous autres titres, ainsi que la détention, l’administration, le développement et la gestion de
ses participations.

La Société peut également acquérir, développer, promouvoir, vendre, gérer et/ou louer, et effectuer toutes les opé-

rations liées à des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.

La Société peut également être représentant dans la vente et la production de matériaux de construction et de pier-

res de tailles, ainsi dans les machines y relatives.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: P. Leinders, J. Vanhollebeke, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, vol. 148S, fol. 97, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062531.3/220/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

IPPON GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, route de Hovelange.

R. C. Luxembourg B 38.085. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062532.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

VITAS CAPITAL, Société à responsabilité limitée.

Registered office : L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 105.574. 

—

In the year two thousand five, on the third day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of VITAS CAPITAL, a Luxembourg société à respon-

sabilité limitée with registered office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey (Grand Duchy of Luxembourg) (the
«Company»), incorporated by deed of the Maître Jean-Joseph Wagner of January 17, 2005, not yet published in the Mé-
morial C.

The extraordinary general meeting is opened at 6.00 p.m. and is presided by Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, with pro-

fessional address in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Joanna Pecenik, lawyer, with professional address in Luxem-

bourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Lionel Berthelet, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To amend the object clause of the articles of incorporation of the Company so as to provide that the object of the

Company is to act as the management company of unregulated securitisation funds, in accordance with the provisions
of the law of 22 March 2004 on securitisation.

2. To provide that article 3 of the articles of incorporation of the Company shall now read as follows:
«The object of the Company is the creation, administration and management of unregulated securitisation funds (the

«Securitisation Fund») organised in accordance with the provisions of the law of 22 March 2004 on securitisation, on

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

G. Lecuit.

56759

behalf of its unitholders and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing undivided coproprietor-
ship interests in the Securitisation Fund in accordance with the provisions of said law.

The Company shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the Se-

curitisation Fund. It may among others on behalf of the Securitisation Fund enter into any contracts, purchase, sell, ex-
change and deliver any life insurance policies, securities and/or other assets, proceed to any registrations and transfers
in its name or in third parties’ names in the register of securities of any Luxembourg or foreign company and exercise
on behalf of the Securitisation Fund and of the holders of units of the Securitisation Fund, all rights and privileges at-
tached to the assets of the Securitisation Fund. The foregoing powers shall not be considered as exhaustive but only as
declaratory.

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes and in the interest of the Securitisation Fund remaining
always within the limitations set forth under the provisions of the law of 22 March 2004 on securitisation.»

3. To increase the Company’s corporate capital by an amount of twenty-seven thousand two hundred twenty-five

Euro (EUR 27,225.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand seven hundred seventy-five Euro (EUR
12,775.-) divided into five hundred eleven (511) shares each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) to forty
thousand Euro (EUR 40,000.-) divided into one thousand six hundred (1,600) shares, each with a nominal value of twen-
ty-five Euro (EUR 25.-).

4. To issue one thousand eighty-nine (1,089) shares each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), having

the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends as from the day of the
decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.

5. To accept the subscription of (i) three hundred forty-six (346) new shares each with a nominal value of twenty-

five Euro (EUR 25.-) by the existing shareholder of the Company, Dr. Eran Gazit, (ii) two hundred thirty-eight (238)
new shares each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) by the existing shareholder of the Company, Mr.
David Flitterman, (iii) two hundred eighteen (218) new shares each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-
) by the existing shareholder of the Company, Mr. Idan Lavy, (iv) two hundred eighteen (218) new shares each with a
nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) by the existing shareholder of the Company, Mr. Ehud Steigman and (v)
sixty-nine (69) new shares each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) by the existing shareholder of the
Company, NOQCA PARTNER, S.L. and to accept payment in full of each of these issued one thousand eighty-nine
(1,089) shares by a contribution in cash.

6. To allocate (i) three hundred forty-six (346) newly issued shares to Dr. Eran Gazit, (ii) two hundred thirty-eight

(238) newly issued shares to Mr. David Flitterman, (iii) two hundred eighteen (218) newly issued shares to Mr. Idan
LAVY, (iv) two hundred eighteen (218) newly issued shares to Mr. Ehud Steigman and (v) sixty-nine (69) newly issued
shares to NOQCA PARTNER, S.L. in consideration for their respective contribution in cash and to acknowledge the
effectiveness of the capital increase.

7. To amend articles 13 and 19 of the articles of incorporation of the Company to provide that the Board of Managers

may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons, agents
or committees chosen by it, subject to the prior approval of the shareholders.

8. To amend article 9 of the articles of incorporation of the Company to (i) state that the Board of Managers shall be

composed of at least three members and of a maximum of five members, (ii) amend the quorum and majority provisions
applicable to their appointment and removal, (iii) provide that the Managers may receive a compensation for the per-
formance of their duties, in which case such compensation shall be decided and determined by the shareholders and (iv)
state that the Board of Managers may appoint a chairman, rather than will.

9. To restate the entire articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted under

items 2) to 8) of this agenda.

10. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of the

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total share capital of twelve thousand

seven hundred seventy-five Euro (EUR 12,775.-) are represented at the meeting, which consequently is regularly con-
stituted and may validly resolve on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before
this meeting.

The general meeting, after deliberation, adopted, each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend the object clause of the articles of incorporation of the Com-

pany so as to provide that the object of the Company is to act as the management company of unregulated securitisation
funds, in accordance with the provisions of the law of 22 March 2004.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves that article 3 shall now read as follows:
«The object of the Company is the creation, administration and management of unregulated securitisation funds (the

«Securitisation Fund») organised in accordance with the provisions of the law of 22 March 2004 on securitisation, on

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behalf of its unitholders and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing undivided coproprietor-
ship interests in the Securitisation Fund in accordance with the provisions of said law.

The Company shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the Se-

curitisation Fund. It may among others on behalf of the Securitisation Fund enter into any contracts, purchase, sell, ex-
change and deliver any life insurance policies, securities and/or other assets, proceed to any registrations and transfers
in its name or in third parties’ names in the register of securities of any Luxembourg or foreign company and exercise
on behalf of the Securitisation Fund and of the holders of units of the Securitisation Fund, all rights and privileges at-
tached to the assets of the Securitisation Fund. The foregoing powers shall not be considered as exhaustive but only as
declaratory.

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes and in the interest of the Securitisation Fund remaining
always within the limitations set forth under the provisions of the law of 22 March 2004 on securitisation.»

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to increase the Company’s corporate capital by an amount of twenty-

seven thousand two hundred twenty-five Euro (EUR 27,225.-) so as to raise it from its current amount of twelve thou-
sand seven hundred seventy-five Euro (EUR 12,775.-) divided into five hundred eleven (511) shares each with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) to forty thousand Euro (EUR 40,000.-) divided into one thousand six hundred
(1,600) shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-).

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolves to issue one thousand eighty-nine (1,089) shares each with a nominal

value of twenty-five Euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and
entitling to dividends as from the day of the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.

<i>Subscription

There now appeared Mr Jean-Paul Spang, lawyer, with professional address in Luxembourg,
acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of:
1. Dr. Eran Gazit, Financial Services Executive; born on March 5, 1968 in Petach Tikva, with commercial address at

avenue de la Couronne 153, 1050 Brussels, Belgium,

by virtue of a proxy granted on May 30, 2005.
2. Mr David Flitterman, Investment Banker, born on October 19, 1958 in Malaga, Spain, with professional address at

Columela, 17, Madrid 28001, Spain, 

by virtue of a proxy granted on May 30, 2005.
3. Mr Idan Lavy, Investment Executive, born on June 28,1967 in Haifa, Israel, with commercial address at avenue de

la Couronne 153, 1050 Brussels, Belgium,

by virtue of a proxy granted on May 30, 2005.
4. Mr Ehud Steigman, Fund Manager, born on January 29, 1959 in Haifa, Israel, with commercial address at avenue de

la Couronne 153, 1050 Brussels, Belgium,

by virtue of a proxy granted on May 30, 2005.
5. NOQCA PARTNERS, S.L., a company established under the laws of Spain, with Fiscal identity Code B-84034925

and with registered office at Paeso de la Castellanan 40 bis, 28046 Madrid, Spain,

by virtue of a proxy granted on May 30, 2005.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of Dr. Eran Gazit, for three hundred forty-six

(346) new shares each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), and to make payment in full for each such
new share by a contribution in cash in an amount of eight thousand six hundred fifty Euro (EUR 8,650.-).

The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new

share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of eight thousand six
hundred fifty Euro (EUR 8,650.-) proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this state-
ment.

Thereupon the general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the sub-

scriber and to allot the three hundred forty-six (346) new shares to Dr. Eran Gazit.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of Mr David Flitterman, for two hundred thirty-

eight (238) new shares each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), and to make payment in full for each
such new share by a contribution in cash in an amount of five thousand nine hundred fifty Euro (EUR 5,950.-).

The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new

share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of five thousand nine
hundred fifty Euro (EUR 5,950.-) proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this state-
ment.

Thereupon the general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the sub-

scriber and to allot the two hundred thirty-eight (238) new shares to Mr David Flitterman.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of Mr Idan Lavy, for two hundred eighteen

(218) new shares each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), and to make payment in full for each such
new share by a contribution in cash in an amount of five thousand four hundred fifty Euro (EUR 5,450.-).

The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new

share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of five thousand four
hundred fifty Euro (EUR 5,450.-) proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this state-
ment.

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Thereupon general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the subscriber

and to allot the two hundred eighteen (218) new shares to Mr Idan Lavy.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of Mr Ehud Steigman, for two hundred eighteen

(218) new shares each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), and to make payment in full for each such
new share by a contribution in cash in an amount of five thousand four hundred fifty Euro (EUR 5,450.-).

The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new

share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of five thousand four
hundred fifty Euro (EUR 5,450.-) proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this state-
ment.

Thereupon general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the subscriber

and to allot the two hundred eighteen (218) new shares to Mr Ehud Steigman.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of NOQCA PARTNERS, S.L., for sixty-nine

(69) new shares each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), and to make payment in full for each such
new share by a contribution in cash in an amount of one thousand seven hundred twenty-five Euro (EUR 1,725.-).

The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new

share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of one thousand
seven hundred twenty-five Euro (EUR 1,725.-) proof of which is given to the undersigned notary who expressly records
this statement.

Thereupon general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the subscriber

and to allot the sixty-nine (69) new shares to NOQCA PARTNERS, S.L.

<i>Fifth resolution

As a result of the above resolutions, the shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation of the Company, which shall have the following wording:

«The issued capital of the Company is set at forty thousand Euro (EUR 40,000.-) divided into one thousand six hun-

dred (1,600) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.»

<i>Sixth resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend article 13 of the articles of incorporation of the Company,

which shall have the following wording:

«The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary

functions to persons, agents or committees chosen by it, subject to the prior approval of the general meeting of the
shareholders in accordance with the provisions of article 19.»

<i>Seventh resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend article 9 of the articles of incorporation of the Company,

which shall have the following wording:

«The Company will be managed and administered by a board of managers (referred to as the «Board of Managers»)

composed of at least three members and of a maximum of five members who need not be shareholders (the «Manag-
ers»).

The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-
eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.

The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Manager(s) and one or

several Class B Manager(s).

The single shareholder or the shareholders shall elect or remove the Managers in accordance with the quorum and

majority provisions applicable to the amendments of the articles of incorporation.

The Managers may receive a compensation for the performance of their duties as Managers, in which case such com-

pensation shall be decided and determined by the shareholders in accordance with the majority provisions as set out in
the third paragraph of Article 19.»

<i>Eighth resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend the first paragraph of article 10 of the articles of incorpora-

tion of the Company, which shall have the following wording:

«The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholders.»

<i>Ninth resolution

The general meeting of shareholders resolves to restate the entire articles of incorporation of the Company so as to

reflect the resolutions adopted here above.

The articles of incorporation of the Company shall forthwith read as follows.

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the shareholders a société à responsabilité limitée (the «Company»)

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of Incorporation (the
«Articles of Incorporation»).

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The Company is initially composed of five (5) shareholders, owners of all the shares. The Company may however at

any time be composed of one or several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of VITAS CAPITAL.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a decision

of the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of the

Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.

Art. 3. Object. The object of the Company is the creation, administration and management of unregulated securi-

tisation funds (the «Securitisation Fund») organised in accordance with the provisions of the law of 22 March 2004 on
securitisation, on behalf of its unitholders and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing undivid-
ed coproprietorship interests in the Securitisation Fund in accordance with the provisions of said law.

The Company shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the Se-

curitisation Fund. It may among others on behalf of the Securitisation Fund enter into any contracts, purchase, sell, ex-
change and deliver any life insurance policies, securities and/or other assets, proceed to any registrations and transfers
in its name or in third parties’ names in the register of securities of any Luxembourg or foreign company and exercise
on behalf of the Securitisation Fund and of the holders of units of the Securitisation Fund, all rights and privileges at-
tached to the assets of the Securitisation Fund. The foregoing powers shall not be considered as exhaustive but only as
declaratory.

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes and in the interest of the Securitisation Fund remaining
always within the limitations set forth under the provisions of the law of 22 March 2004 on securitisation.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-

rum and majority rules provided by law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at forty thousand Euro (EUR 40,000.-) divided

into one thousand six hundred (1,600) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are
fully paid up.

In addition to the corporate capital, there will be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares that the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one

vote at the general meeting of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.

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Chapter III. Board of managers, Statutory auditors

Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administered by a board of managers (referred to

as the «Board of Managers») composed of at least three members and of a maximum of five members who need not be
shareholders (the «Managers»).

The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-
eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.

The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Manager(s) and one or

several Class B Manager(s).

The single shareholder or the shareholders shall elect or remove the Managers in accordance with the quorum and

majority provisions applicable to the amendments of the Articles of Incorporation.

The Managers may receive a compensation for the performance of their duties as Managers, in which case such com-

pensation shall be decided and determined by the shareholders in accordance with the majority provisions as set out in
the third paragraph of Article 19.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may appoint from among its members a

chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in

his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. If Class A and Class B Managers have been appointed, a quorum of the Board of Managers shall be the presence
or the representation of a majority of the Managers holding office comprising at least one Class A Manager and one
Class B Manager. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such
meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers

will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law
or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may
be, are in the competence of the Board of Managers.

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust de-

termined permanent or temporary functions to persons, agents or committees chosen by it, subject to the prior ap-
proval of the general meeting of the shareholders in accordance with the provisions of article 19.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except
as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a director, associate, officer
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, defined as holding an equity ownership stake in a company or firm that is contracting with
the Company or receiving any direct compensation arising out of such transaction from such third party company or

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firm, he shall make known to the Managers such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction,
and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be reported to the single shareholder or to
the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the single sig-

nature of any Manager or by the joint signatures or the single signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the Managers, within the limits of such power.

However if the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, has appointed one or

several Class A Manager(s) and one or several Class B Manager(s), the Company will be bound towards third parties by
the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of
any persons to whom such signatory power has been delegated by the Managers, within the limits of such power.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiary, by the auditor, if any, or, more subsidiary,
by shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. 

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board

of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more

than 25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in
the notice convening the meeting on the last Monday of April at 10.00 am.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or

whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the capital.

Any resolution whose purpose is to approve the delegation of specific powers by the Board of Managers to persons,

agents or committees shall be subject to the prior approval of a majority of shareholders representing at least three
quarters of the capital. The replacement, change, dismissal of any such persons, agents or members of such committees
shall also be subject to the prior approval of a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
However, in case of vacancy, the Board of Managers shall be entitled to fill such vacancy until the shareholders have
approved the replacement persons, agents or members of such committees, as applicable, in accordance with the pro-
visions of this Article 19.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 20. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on

the last day of December.

Art. 21. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board

of Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

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Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by

a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at three thousand Euro.

Nothing else being on the Agenda, the meeting was closed at.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name,

civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le trois juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de VITAS CAPITAL, une société à responsabilité lim-

itée de droit luxembourgeois avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey (Grand-Duché de Luxem-
bourg) (la «Société»), constituée suivant acte notarié reçu par Maître Jean-Joseph Wagner du 17 janvier 2005, non
encore publié au Mémorial C.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 18.00 heures et est présidé par Monsieur Jean-Paul Spang, avocat,

avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président nomme secrétaire de l’assemblée Madame Joanna Pecenik, avocat, avec adresse professionnelle à Lux-

embourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Lionel Berthelet, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet de la Société afin de prévoir que l’objet de la Société est d’agir comme société de gestion

de fonds de titrisation non réglementés, conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.

2. Prévoir que l’article 3 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
«L’objet de la Société est la création, l’administration et la gestion de fonds de titrisation non réglementés (le «Fonds

de Titrisation») organisés conformément à la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, pour le compte des porteurs
de parts et l’émission de certificats ou déclarations de confirmation attestant de la détention en copropriété indivise de
parts dans le Fonds de Titrisation conformément à ladite loi.

La Société prend en charge toutes activités liées à la gestion, l’administration et la promotion du Fonds de Titrisation.

Elle peut notamment, pour le compte du Fonds de Titrisation, conclure tous contrats, acheter, vendre, échanger et
émettre des polices d’assurance-vie, des valeurs mobilières et/ou d’autres actifs, procéder à tous transferts et inscrip-
tions en son nom ou au nom de tiers dans le registre des valeurs mobilières de toute société luxembourgeoise ou
étrangère et exercer, pour le compte du Fonds de Titrisation et des détenteurs de parts, tous les droits et privilèges
attachés aux actifs du Fonds de Titrisation. Les pouvoirs précédents ne doivent pas être considérés à titre exhaustifs
mais à titre exemplatifs.

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D’une manière générale, la Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières

qu’elle juge utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social et dans l’intérêt du Fonds de Titrisation
en restant toujours dans les limites de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.»

3. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de vingt-sept mille deux cent vingt-cinq euros (EUR

27.225,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 12.775,-) divisé
en cinq cent onze (511) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à quarante mille
euros (EUR 40.000,-) divisé en mille six cents (1.600) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

4. Emission de mille quatre-vingt-neuf (1.089) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)

chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux qui sont attachés aux parts sociales existantes et donnant droit
à des dividendes à partir du jour de la décision des associés relative à l’augmentation de capital proposée.

5. Acceptation de la souscription de (i) trois cent quarante-six (346) parts sociales nouvelles ayant une valeur nomi-

nale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par l’associé existant de la Société, Dr Eran Gazit, (ii) deux cent trente-huit
(238) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par l’associé existant
de la Société, Monsieur David Flitterman, (iii) deux cent dix-huit (218) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par l’associé existant de la Société, Monsieur Idan Lavy, (iv) deux cent dix-huit
(218) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par l’associé existant
de la Société, Monsieur Ehud Steigman, (v) soixante-neuf (69) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par l’associé existant de la Société, NOQCA PARTNER, S.L. et acceptation de la
libération intégrale de chacune de ces mille quatre-vingt-neuf (1.089) parts sociales émises par apport en espèces.

6. Attribution de (i) trois cent quarante-six (346) parts sociales nouvellement émises à Dr Eran Gazit, (ii) deux cent

trente-huit (238) parts sociales nouvellement émises à Monsieur David Flitterman, (iii) deux cent dix-huit (218) parts
sociales nouvellement émises à Monsieur Idan Lavy, (iv) deux cent dix-huit (218) parts sociales nouvellement émises à
Monsieur Ehud Steigman, (v) soixante-neuf (69) parts sociales nouvellement émises à NOQCA PARTNER, S.L. en con-
trepartie de leurs apports en espèces respectifs et confirmation de la réalisation de l’augmentation de capital.

7. Modification des articles 13 et 19 des Statuts de la Société afin de prévoir que le Conseil de Gérance peut déléguér

des pouvoirs spéciaux ou mandats ou confier des fonctions déterminées permanentes ou temporaires à des personnes,
agents ou commissionnaires choisis par lui sous condition d’approbation par les associés.

8. Modification de l’article 9 des Statuts de la Société afin de (i) déclarer que le Conseil de Gérance est composé de

trois membres au moins et au maximum de cinq membres, (ii) modifier les dispositions de quorum et de majorité ap-
plicables à leur nomination et révocation, (iii) prévoir que les Gérants peuvent recevoir une rémunération pour l’exé-
cution de leurs devoirs, auquel cas cette rémunération sera décidée et déterminée par les associés et (iv) déclarer que
le Conseil de Gérance pourra choisir un président, plutôt que devoir.

9. Refonte totale des statuts de la Société afin de refléter les résolutions adoptées aux points 2 à 8 de cet ordre du

jour.

10. Divers.
II) Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés et le nombre de parts sociales

détenues par chacun d’entre eux figurent dans la liste de présence, qui, signée par les associés ou leurs mandataires et
par le bureau de l’assemblée, restera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire soussigné,

resteront également annexées au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de

douze mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 12.775,-) sont représentées à l’assemblée, laquelle est dès lors
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour duquel les associés ont été dument in-
formés avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés décide de modifier la clause d’objet des statuts de la Société afin de prévoir que

l’objet de la Société est d’agir comme la société de gestion de fonds de titrisation non réglementés, conformément à la
loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés décide que l’article 3 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
«L’objet de la Société est la création, l’administration et la gestion de fonds de titrisation non réglementés (le «Fonds

de Titrisation») organisés conformément à la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, pour le compte des porteurs
de parts et l’émission de certificats ou déclarations de confirmation attestant de la détention en copropriété indivise de
parts dans le Fonds de Titrisation conformément à ladite loi.

La Société prend en charge toutes activités liées à la gestion, l’administration et la promotion du Fonds de Titrisation.

Elle peut notamment, pour le compte du Fonds de Titrisation, conclure tous contrats, acheter, vendre, échanger et
émettre des polices d’assurance-vie, des valeurs mobilières et/ou d’autres actifs, procéder à tous transferts et inscrip-
tions en son nom ou au nom de tiers dans le registre des valeurs mobilières de toute société luxembourgeoise ou
étrangère et exercer, pour le compte du Fonds de Titrisation et des détenteurs de parts, tous les droits et privilèges
attachés aux actifs du Fonds de Titrisation. Les pouvoirs précédents ne doivent pas être considérés à titre exhaustifs
mais à titre exemplatifs.

56767

D’une manière générale, la Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières

qu’elle juge utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social et dans l’intérêt du Fonds de Titrisation
en restant toujours dans les limites de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de vingt-sept mille

deux cent vingt-cinq euros (EUR 27.225,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille sept cent soixante-
quinze euros (EUR 12.775,-) divisé en cinq cent onze (511) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune à quarante mille euros (EUR 40.000,-) divisé en mille six cents (1.600) parts sociales ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des associés décide d’émettre mille quatre-vingt-neuf (1.089) parts sociales ayant une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux qui sont attachés aux
parts sociales existantes et donnant droit à des dividendes à partir du jour de la décision des associés relative à l’aug-
mentation de capital proposée.

<i>Souscription

A comparu Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
1. Dr. Eran Gazit, agent de services financiers, né le 5 mars 1968 à Petach Tikva, ayant son adresse commerciale à

Avenue de la Couronne 153, 1050 Bruxelles, Belgique,

en vertu d’une procuration donnée le 30 mai 2005.
2. Monsieur David Flitterman, banquier, né le 19 octobre 1958 à Malaga, Espagne, ayant son adresse professionnelle

à Columela, 17, Madrid 28001, Espagne,

en vertu d’une procuration donnée le 30 mai 2005.
3. Monsieur Idan Lavy, agent d’investissement, né le 28 juin 1967 à Haifa, Israël, ayant son adresse commerciale à

avenue de la Couronne 153, 1050 Bruxelles, Belgique,

en vertu d’une procuration donnée le 30 mai 2005.
4. Monsieur Ehud Steigman, gestionnaire de fonds, né le 29 janvier 1959 à Haifa, Israel, ayant son adresse commerciale

à avenue de la Couronne 153, 1050 Bruxelles, Belgique,

en vertu d’une procuration donnée le 30 mai 2005.
5. NOQCA PARTNER, S.L., une société régie par le droit espagnol, avec Code d’Identité Fiscale B-84034925 et ayant

son siège social à Paseo de la Castellana, 40 bis, 28046 Madrid, Espagne,

en vertu d’une procuration donnée le 30 mai 2005.
Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de Dr. Eran Gazit, trois cent quarante-six (346) parts

sociales nouvelles ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et de libérer entièrement chacune
de ces parts sociales nouvelles par un apport en numéraire d’un montant de huit mille six cent cinquante euros (EUR
8.650,-).

Le comparant a déclaré et tous les participants à l’assemblée générale extraordinaire ont reconnu que chaque nouv-

elle part sociale émise a été entièrement libérée par paiement en numéraire et que la Société à a sa disposition le mon-
tant de huit mille six cent cinquante euros (EUR 8.650,-), la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

Ensuite, l’assemblée générale des actionnaires a décidé d’accepter la souscription et le paiement par le souscripteur

et d’attribuer les trois cent quarante-six (346) parts sociales nouvelles à Dr. Eran Gazit.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de Monsieur David Flitterman, deux cent trente-huit

(238) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et de libérer entièrement cha-
cune de ces parts sociales nouvelles par un apport en numéraire d’un montant de cinq mille neuf cent cinquante euros
(EUR 5.950,-).

Le comparant a déclaré et tous les participants à l’assemblée générale extraordinaire ont reconnu que chaque nouv-

elle part sociale émise a été entièrement libérée par paiement en numéraire et que la Société à a sa disposition le mon-
tant de cinq mille neuf cent cinquante euros (EUR 5.950,-), la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

Ensuite, l’assemblée générale des actionnaires a décidé d’accepter la souscription et le paiement par le souscripteur

et d’attribuer les deux cent trente-huit (238) parts sociales nouvelles à Monsieur David Flitterman.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de Monsieur Idan Lavy, deux cent dix-huit (218) parts

sociales nouvelles ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et de libérer entièrement chacune de ces
parts sociales nouvelles par un apport en numéraire d’un montant de cinq mille quatre cent cinquante euros (EUR
5.450,-).

Le comparant a déclaré et tous les participants à l’assemblée générale extraordinaire ont reconnu que chaque nouv-

elle part sociale émise a été entièrement libérée par paiement en numéraire et que la Société à a sa disposition le mon-
tant de cinq mille quatre cent cinquante euros (EUR 5.450,-), la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

Ensuite, l’assemblée générale des actionnaires a décidé d’accepter la souscription et le paiement par le souscripteur

et d’attribuer les deux cent dix-huit (218) parts sociales nouvelles à Monsieur Idan Lavy.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de Monsieur Ehud Steigman, deux cent dix-huit (218)

parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et de libérer entièrement chacune de
ces parts sociales nouvelles par un apport en numéraire d’un montant de cinq mille quatre cent cinquante euros (EUR
5.450,-).

56768

Le comparant a déclaré et tous les participants à l’assemblée générale extraordinaire ont reconnu que chaque nouv-

elle part sociale émise a été entièrement libérée par paiement en numéraire et que la Société à a sa disposition le mon-
tant de cinq mille quatre cent cinquante euros (EUR 5.450,-), la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

Ensuite, l’assemblée générale des actionnaires a décidé d’accepter la souscription et le paiement par le souscripteur

et d’attribuer les deux cent dix-huit (218) parts sociales nouvelles à Monsieur Ehud Steigman.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de NOQCA PARTNER, S.L., soixante-neuf (69) parts

sociales nouvelles ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et de libérer entièrement chacune de ces
parts sociales nouvelles par un apport en numéraire d’un montant de mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 1.725,-).

Le comparant a déclaré et tous les participants à l’assemblée générale extraordinaire ont reconnu que chaque nouv-

elle part sociale émise a été entièrement libérée par paiement en numéraire et que la Société à a sa disposition le mon-
tant de mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 1.725,-), la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

Ensuite, l’assemblée générale des actionnaires a décidé d’accepter la souscription et le paiement par le souscripteur

et d’attribuer les soixante-neuf (69) parts sociales nouvelles à NOQCA PARTNER, S.L.

<i>Cinquième résolution

Comme conséquence à ce qui précède, les associés ont décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des

statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:

«Le capital émis de la Société est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) divisé en mille six cents (1.600) parts

sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune et chaque part sociale étant entièrement
libérée.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 13 des statuts de la Société, qui aura la teneur suiv-

ante:

«Le Conseil de Gérance peut déléguér des pouvoirs spéciaux ou mandats ou confier des fonctions déterminées per-

manentes ou temporaires à des personnes, mandataires ou comités choisis par lui sous condition d’approbation par les
associés, conformément aux dispositions de l’article 19.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale des associés décide de modifier l’article 9 des statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:
«La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance») composé de trois

membres au moins et au maximum de cinq membres, associés ou non (ci-après les «Gérants»).

Les Gérants seront nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminent

leur nombre, la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des asso-
ciés.

L’associé unique ou les associés, selon le cas, peut décider de nommer un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie A et

un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie B.

L’associé unique ou les associés, selon le cas, élit et révoque les Gérants conformément aux dispositions de quorum

et de majorité applicables au modifications des statuts.

Les Gérants peuvent recevoir une rémunération pour l’exécution de leurs devoirs, auquel cas cette rémunération

sera décidée et déterminée par les associés conformément aux dispositions de quorum et de majorité telles que prévues
au troisième paragraphe de l’article 19.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale des associés décide de modifier le premier paragraphe de l’article 10 des statuts de la Société,

qui aura la teneur suivante:

«Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réun-
ions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale des associés décide de procéder à une refonte totale des statuts de la Société afin de refléter

les résolutions adoptées ci-dessus.

Les statuts de la Société prendront désormais la teneur suivante:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les associés une société à responsabilité limitée (la «Société»)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 aout 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

La Société comporte initialement cinq associés, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant, à

toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination VITAS CAPITAL.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de la Ville de Luxembourg par décision du

Conseil de Gérance.

56769

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas ou le Conseil de Gérance estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nation-
alité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est la création, l’administration et la gestion de fonds de titrisation non régle-

mentés (le «Fonds de Titrisation») organisés conformément à la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, pour le
compte des porteurs de parts et l’émission de certificats ou déclarations de confirmation attestant de la détention en
copropriété indivise de parts dans le Fonds de Titrisation conformément à ladite loi.

La Société prend en charge toutes activités liées à la gestion, l’administration et la promotion du Fonds de Titrisation.

Elle peut notamment, pour le compte du Fonds de Titrisation, conclure tous contrats, acheter, vendre, échanger et
émettre des polices d’assurance-vie, des valeurs mobilières et/ou d’autres actifs, procéder à tous transferts et inscrip-
tions en son nom ou au nom de tiers dans le registre des valeurs mobilières de toute société luxembourgeoise ou
étrangère et exercer, pour le compte du Fonds de Titrisation et des détenteurs de parts, tous les droits et privilèges
attachés aux actifs du Fonds de Titrisation. Les pouvoirs précédents ne doivent pas être considérés à titre exhaustifs
mais à titre exemplatifs.

D’une manière générale, la Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières

qu’elle juge utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social et dans l’intérêt du Fonds de Titrisation
en restant toujours dans les limites de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-

sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) divisé en mille six

cents (1.600) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune et chaque part sociale
étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers q’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformé-
ment à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou ré-

duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quo-
rum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après le «Conseil

de Gérance») composé de trois membres au moins et au maximum de cinq membres, associés ou non (ci-après les
«Gérants»).

Les Gérants seront nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminent

leur nombre, la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des asso-
ciés.

L’associé unique ou les associés, selon le cas, peut décider de nommer un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie A et

un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie B.

56770

L’associé unique ou les associés, selon le cas, élit et révoque les Gérants conformément aux dispositions de quorum

et de majorité applicables au modifications des statuts.

Les Gérants peuvent recevoir une rémunération pour l’exécution de leurs devoirs, auquel cas cette rémunération

sera décidée et déterminée par les associés conformément aux dispositions de quorum et de majorité telles que prévues
au troisième paragraphe de l’article 19.

Art. 10. Réunion du conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres un président

(ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera respon-
sable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil de Gérance,

mais en son absence l’assemblée générale des associés ou le Conseil de Gérance désignera à la majorité des personnes
présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants au moins une semaine avant la date

prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La
convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre
à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Gérant. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme

son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si une majorité des Gérants est présente ou

représentée. Si des Gérants de Catégorie A et de Catégorie B ont été élus, le Conseil de Gérance ne pourra délibérer
et agir valablement que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou
représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-

tée à une réunion du Conseil de Gérance, dument convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Con-

seil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations rest-
eront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Gérants.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés sont de la
compétence du Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut déléguér des pouvoirs spéciaux ou mandats ou

confier des fonctions déterminées permanentes ou temporaires à des personnes, mandataires ou comités choisis par
lui sous condition d’approbation par les associés, conformément aux dispositions de l’article 19.

Art. 14. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur,
associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera au-
trement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatique-
ment empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas ou un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, ce qui

signifie un Gérant qui aurait un intérêt dans une société ou entreprise qui contracte avec la Société ou qui recevrait une
rémunération directe provenant d’une transaction de cette société ou entreprise tierce avec la Société, il en avisera le
Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette
opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’action-
naire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature d’un Gérant

unique, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signa-
ture aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Cependant, si l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, a nommé un ou plusieurs Gérant(s)

de Catégorie A et un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie B, la Société sera engagée envers les tiers par la signature
conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B ou par la signature conjointe ou par la signature

56771

individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés 

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 aout 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par un le Conseil de Gérance aux associés par lettre
recommandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le ou les commissaires aux compt-
es, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en
conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée
générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas ou tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de
Gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des présents statuts, elle

a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas

ou la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le dernier lundi d’avril à 10:00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifica-
tion des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par un membre

du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année.

Art. 21. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le

Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée générale des as-

sociés.

Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si

la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l’assemblée.

Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L’associé unique ou l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle

peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau
ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le Conseil de Gérance déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou de l’as-

semblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la
modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

56772

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées con-

formément à la loi du 10 aout 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ trois mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Schmit, J. Pecenik, L. Berthelet, J.-P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2005, vol. 893, fol. 95, case 11. – Reçu 1.250 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(062579.3/239/865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

VITAS CAPITAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 105.574. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062581.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

GOLDEN 8 MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 109.207. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le 1

er

 juillet 2005.

Par-devant Maître Delvaux, Notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Philippe Sartore, Gérant de société, né le 21 mai 1957 à F-57050 Longeville-les-Metz, demeurant à

F-83380 Les Issambres, 26, avenue des Aloès, le Village Provençal.

2. Monsieur Wolfram Georg Zylla, Dirigeant de sociétés, né le 16 février 1958 à Hungen (D), demeurant à D-63571

Gelnhausen, Ulmenstrasse 16.

3. Monsieur Ludovic Bernard Jean-Pierre Danteny, Directeur, né le 12 septembre 1976 à F-12000 Rodez, demeurant

à F-55000 Bussy la Côte, 7, route Sainte Hoilde.

4. La société dénommée P.R. S.A. avec siège social à L-3391 Peppange, 1, rue de l’église, R.C. Luxembourg en cours.
Les comparants 1, 2, 3 et 4 sont représentés par Monsieur Didier Kazenas, Expert comptable, demeurant profession-

nellement à L-3391 Peppange, 1, rue de l’église, en vertu de procurations données le 22 juin 2005, lesquelles procura-
tions, après avoir été signées ne varietur par le comparant à l’acte et le notaire soussigné, resteront annexées au présent
acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GOLDEN 8 MEDIA GROUP S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Belvaux, le 12 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 12 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

56773

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet: le commerce de tous produits, matériels et accessoires informatiques, électroniques,

de télécommunication, d’équipements et de consommables de bureau.

Elle peut faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher di-

rectement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national qu’international.

Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle,

ou immobilière au Grand-Duché du Luxembourg et à l’étranger.

La société peut procéder au traitement des tâches administratives de ses filiales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, entièrement souscrites et libérées.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

56774

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguér des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguér la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. 

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège, le dernier mardi du mois de juin de chaque année à 10

heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable précédent à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

56775

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

<i>Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira au siège, le dernier mardi du mois de juin de chaque année à 10 heures, et

pour la première fois, en l’an 2006.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
Par dérogation à l’article 13 des statuts, le premier administrateur délégué sera nommé par l’assemblée générale qui

se tient immédiatement après l’assemblée constitutive.

Par dérogation à l’article 9 des statuts le premier président sera nommé par l’assemblée générale qui se tient immé-

diatement après l’assemblée constitutive.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit: 

1) Monsieur Jean-Philippe Sartore, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 

actions

2) Monsieur Wolfram Zylla, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150 actions

3) Monsieur Ludovic Danteny, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 

actions

4) La société P.R. S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

620 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

56776

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille euros (EUR 100.000) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.552,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Richard Georges André Berni, Administrateur de sociétés, né le 4 septembre 1947 à F-54250 Champi-

gneulles, demeurant à F-55000 Bar-le-Duc, Les Liais, Val d’Ornain.

- Monsieur Jean-Philippe Sartore, Gérant de sociétés, né le 21 mai 1957 à F-57050 Longeville-les-Metz, demeurant à

F-83380 Les Issambres, 26, avenue des Aloès, le Village Provençal.

- Monsieur Wolfram Georg Zylla, Dirigeant de sociétés, né le 16 février 1958 à Hungen (D), demeurant à D-63571

Gelnhausen, Ulmenstrasse 16.

- Monsieur Ludovic Bernard Jean-Pierre Danteny, Directeur, né le 12 septembre 1976 à F-12000 Rodez, demeurant

à F-55000 Bussy la Côte, 7, route Sainte Hoilde.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
 - La société FID-EXPERTS S.A., avec siège social à L-3391 Peppange, 1, rue de l’église, R.C. Luxembourg Section B

N

°

 82.501.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.
5. Par dérogation à l’article 13 des statuts, Monsieur Richard Georges, André Berni est nommé Administrateur Dé-

légué à la gestion journalière de la société GOLDEN 8 MEDIA GROUP S.A. Il peut engager la société par sa seule si-
gnature.

6. Par dérogation à l’article 9 des statuts, Monsieur Richard Georges André Berni est nommé Président du Conseil

d’Administration de la société GOLDEN 8 MEDIA GROUP S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Kazenas, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 87, case 11. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061736.3/208/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

DOUCESCAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 109.208. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Delvaux, Notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Michel Edmond Fernand Jacquot, Gérant de société, né le 12 février 1954 à F-54000 Nancy, demeurant

à F-54210 Saint-Nicolas-de-Port, 4, allée du Sire de Rechicourt.

2. Monsieur Laurent Pierre Louis Delayen, Gérant de société né le 15 juillet 1958 à F-62200 Boulogne-sur-Mer, de-

meurant à F-54420 Saulxures-les-Nancy, 6, allée Paul Verlaine.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DOUCESCAL S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Foetz.

Luxembourg, le 11 juillet 2005

J. Delvaux.

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Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’installation, l’entretien et la maintenance d’ascenseurs, de monte-charges et d’esca-

liers mécaniques.

Elle peut faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher di-

rectement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national qu’international.

Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle,

ou immobilière au Grand-Duché du Luxembourg et à l’étranger.

La société peut procéder au traitement des tâches administratives de ses filiales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31) chacune.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Hormis le cas d’une décision de l’assemblée générale réunissant l’accord de la majorité des actions souscrites, toute

cession ou transmission d’actions de la société, entre vifs ou pour cause de mort, à un non actionnaire autre qu’un des-
cendant en ligne directe et le conjoint survivant, est, pour être opposable à la société, soumise à un droit de préemption
de la part des autres actionnaires tel qu’exposé ci-après, l’inobservation de ces droits d’attribution ou de préemption
en cas de cession entraînant l’inopposabilité à la société de ces cessions intervenues.

Il existe un droit préférentiel d’attribution ou de préemption en faveur des autres actionnaires de la société. A cet

effet, le cédant devra en faire la déclaration dans les dix jours au siège de la société par lettre recommandée en indiquant
l’identité du cessionnaire avec toutes les autres conditions de la cession projetée. Dans les trente jours à compter de
la notification qui lui a été faite en application de l’alinéa précédent, le Conseil d’Administration doit convoquer l’assem-
blée des associés pour qu’elle délibère sur le projet. La décision de l’assemblée est notifiée au cédant par lettre recom-
mandée avec demande d’avis de réception dans les huit jours. Si l’assemblée refuse de consentir à la cession, les associés
sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les actions à un prix payable comp-
tant et aux conditions de la cession projetée initialement.

En cas de transmission entre vifs ou pour cause de décès, à un non actionnaire autre qu’un descendant en ligne directe

et le conjoint survivant, les héritiers ou ayants droits doivent, pour devenir actionnaire, être agréés par une décision de
l’assemblée générale réunissant l’accord des trois quarts des actions souscrites. Lesdits héritiers et ayants droit, pour
exercer les droits attachés aux parts sociales de l’associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur
leur agrément, s’ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la pro-
duction de l’expédition d’un acte de notoriété, sans préjudice du droit, pour le Conseil d’Administration, de requérir
de tout notaire la délivrance d’expéditions ou d’extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Dans le cas où des
héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs ou le conjoint, le Conseil d’Administration adresse à chacun
des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pièces précitées, une lettre
recommandée avec demande d’avis de réception, lui faisant part du décès, mentionnant les qualités des héritiers et
ayants droit de l’associé décédé et le nombre de parts concernées et lui demandant de se prononcer sur l’agrément
desdits héritiers et ayants droit lors d’une prochaine assemblée devant se tenir dans les trente jours de la présente no-
tification. Si les héritiers ou ayant droits ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus, dans les trois mois à
compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les actions à un prix payable comptant et aux conditions prévus
pour les transmissions entre vifs.

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Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguér des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguér la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

56779

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. 

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège, le dernier mercredi du mois de juin de chaque année à

10 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable précédent à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.

56780

Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira au siège, le dernier mercredi du mois de juin de chaque année à 10 heures,

et pour la première fois, en l’an 2006.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
Par dérogation à l’article 13 des statuts, les premiers administrateurs délégué seront nommés par l’assemblée géné-

rale qui se tient immédiatement après l’assemblée constitutive.

Par dérogation à l’article 9 des statuts le premier président sera nommé par l’assemblée générale qui se tient immé-

diatement après l’assemblée constitutive.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit: 

Les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence de 25% (vingt cinq pour

cent) de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.655,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Michel Edmond Fernand Jacquot, Gérant de sociétés, né le 12 février 1954 à F-54000 Nancy, demeurant

à F-54210 Saint-Nicolas-de-Port, 4, allée du Sire de Rechicourt.

- Monsieur Laurent Pierre Louis Delayen, Gérant de société, né le 15 juillet 1958 à F-62200 Boulogne-sur-Mer, de-

meurant à F-54420 Saulxures-les-Nancy, 6, allée Paul Verlaine.

- Mademoiselle Maud Laurence Amélie Jacquot, styliste, née le 23 août 1982 à F-54000 Nancy, demeurant à F-54210

Saint-Nicolas-de-Port, 4, allée du Sire de Rechicourt.

- A été appelée aux fonctions de commissaire: Monsieur Thierry Grun, Expert Comptable, né le 6 décembre 1961 à

F-57000 Metz, demeurant à F-57140 Pleisnois, 30bis rue Jeanne d’Arc.

3. Le siège social de la société est fixé à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
4. Par dérogation à l’article 13 des statuts, Monsieur Michel Edmond, Fernand Jacquot et Monsieur Laurent Pierre

Louis Delayen sont nommés Administrateur Délégué à la gestion journalière de la société DOUCESCAL S.A. Ils peuvent
engager la société par leur seule signature.

1) Monsieur Michel Jacquot, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

501 actions

2) Monsieur Laurent Delayen, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

56781

5. Par dérogation à l’article 9 des statuts, Monsieur Michel Edmond Fernand Jacquot est nommé Président du Conseil

d’Administration de la société DOUCESCAL S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Jacquot, L. Delayen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 87, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): ?

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061737.3/208/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

ATELIER H2S, Société à responsabilité limitée,

(anc. SOCIETE CIVILE ATELIER H.2S.).

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 109.169. 

—

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires de la SOCIETE CIVILE ATELIER H.2S. (la «Société»).

Une société civile luxembourgeoise ayant son siège à 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen résidant à Luxembourg le 19 avril 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 507 le 3 juillet 1999.

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Diane Heirend, architecte, résidant à 49, rue

N.S. Pierret, L-2335 Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg-Eich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Paul Schmit, architecte, résidant à 55, rue Michel Welter,

L-2730 Luxembourg. 

La présidente déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les sociétaires représentés, les mandataires des sociétaires représentés et le nombre de parts d’intérêts qu’ils dé-

tiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les mandataires des sociétaires
représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l’enregistrement. Les procurations des sociétaires représentés, après avoir été paraphées ne varie-
tur par les comparants, resteront également annexées au présent acte.

II. Il apparaît de la liste de présence que toutes les parts d’intérêt en circulation sont représentées à l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des sociétaires et que les sociétaires ayant eu connaissance préalable de l’ordre du jour, aucune
convocation n’était nécessaire.

III. La présente assemblée peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- augmentation de capital;
- transformation de la Société en société à responsabilité limitée;
- adoption de nouveaux statuts.

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la société actuellement de cinq mille neuf cent quarante-neuf

euros et quarante-quatre cents (5.949,44 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) par un apport en espèce
de six mille cinq cent cinquante euros et cinquante-six cents (6.550,56 EUR) par les associés au prorata de leur partici-
pation.

<i>Souscription et Libération

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les associés, de sorte que la somme de

6.550,56 EUR se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de transformer la Société en société à responsabilité limitée, sans que cette transformation ne

donne lieu à une personnalité juridique nouvelle.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’adopter les statuts suivants:

Art. 1

er

. La Société prend la dénomination de ATELIER H2S.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La Société a pour objet l’étude, la planification et la réalisation de toutes missions d’architecture et d’urba-

nisme ainsi que toutes les opérations se rattachant directement et indirectement à son objet.

Luxembourg, le 11 juillet 2005

J. Delvaux.

56782

En outre, la société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêts et porter atteinte à l’indépen-

dance professionnelle de l’activité libérale d’architecte/ingénieur-conseil. Elle s’engage à respecter toutes les dispositions
législatives et réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La durée de la Société est indéterminée.

Art. 5. Le capital est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales ayant une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Ces parts ont été attribuées de la façon suivante: 

Art. 6.
6.1. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’agrément donné en assemblée géné-

rale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

6.2. En cas de proposition de transfert entre vifs à des non-associés, les associés restants ont un droit de préemption

sur les titres proposés au transfert et peuvent les acquérir en proportion de leur participation dans la Société par rap-
port à tous les associés qui désirent bénéficier de ce droit de préemption.

Les associés qui souhaitent transférer leurs parts doivent déclarer leur intention par lettre recommandée avec accusé

de réception à la Société et aux autres associés. Cette déclaration contiendra le nombre de titres proposés au transfert,
le nom, la profession et l’adresse du tiers acquéreur ainsi que le prix proposé par ce dernier.

Les associés restants peuvent exercer leur droit de préemption sur les titres proposés au transfert endéans une pé-

riode de trente jours à compter de la réception de la lettre recommandée avec accusé de réception.

Si un ou plusieurs associés déclarent ne pas vouloir utiliser le droit de préemption ou ne l’exercent pas endéans le

délai, soit en totalité soit pour partie, le droit de préemption non utilisé passe aux autres associés en proportion des
parts sociales qu’ils détiennent.

Les associés qui bénéficient du droit de préemption ont le droit d’acquérir les parts sociales au prix auquel un tiers

se porterait acquéreur ou, à leur choix, pourront acquérir ces parts sociales à un prix à convenir et à défaut de prix
convenu, à un prix à déterminer définitivement et sans recours par un réviseur d’entreprises, désigné de commun ac-
cord par l’associé cédant et les associés bénéficiant du droit de préemption. A défaut d’un accord sur la personne du
réviseur d’entreprises, le réviseur sera désigné par le président de l’Institut luxembourgeois des Réviseurs d’Entreprises.
Le réviseur d’entreprises procèdera à une situation comptable intermédiaire de la Société et évaluera les avoirs de la
Société à leur valeur comptable, aucune valeur n’étant à attribuer dans ce cas aux éléments immatériels tels que fonds
de commerce. Le prix auquel les actions sont acquises en vertu du droit de préemption est déterminé par référence à
la valeur comptable de la Société et payable pour un quart lors de l’acquisition et par quarts à l’expiration de chacune
des trois années suivant l’acquisition. Ces montants différés porteront intérêts à quatre et demi pour cent (4,5%) l’an.
Les intérêts sont payables après l’accomplissement d’une année.

6.3. Les parts sociales ne peuvent être cédées à cause de mort que sous les mêmes conditions, sauf qu’aucun con-

sentement n’est requis lorsque les parts sont transmises soit à des descendants en ligne directe soit au conjoint survi-
vant.

Lorsque le consentement des autres associés est requis en cas de transmission à cause de mort, les bénéficiaires de

ces transmissions à cause de mort doivent informer par lettre recommandée avec accusé de réception la Société et les
associés survivants.

Lorsque le consentement des autres associés n’est pas requis en cas de transmission à cause de mort, les bénéficiaires

de ces transmissions à cause de mort doivent obligatoirement informer par lettre recommandée avec accusé de récep-
tion la Société et les associés survivants et offrir de vendre les parts concernées aux associés survivants.

Les associés survivants ont un délai de trente jours à compter de la réception de la lettre recommandée avec accusé

de réception pour exercer leur droit de préemption ou, si leur consentement pour la transmission n’était pas requise,
leur droit d’achat.

En cas de défaut de notification de la part des bénéficiaires, les associés survivants peuvent encore exercer leur droit

de préemption ou leur droit d’achat endéans un délai d’un an après le décès de l’associé. 

Le prix des parts sera déterminé par référence à la valeur comptable de la Société. En cas de désaccord sur la valeur

comptable, celle-ci sera déterminée par un réviseur d’entreprise, désigné de la même façon que prévu dans l’article 6.2.

Art. 7. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

- Madame Diane Heirend, Architecte, résidant à 49, rue N.S. Pierret, L-2335 Luxembourg, cinquante

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- Monsieur Philippe Paul Schmit, Architecte, résidant à 55, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, cin-

quante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

56783

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 9. Les décisions collectives y comprises les modifications des statuts ne sont valablement prises que pour autant

qu’elles sont adoptées par les associés représentant plus des trois quarts du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Les associés sont obligés d’apporter à la Société leur pleine activité professionnelle. Tant que durera la So-

ciété, les associés ne pourront plus mener pour leur propre compte des missions d’architecture et d’urbanisme, mais,
ils agiront toujours pour le compte de la Société.

Aucun associé ne pourra mener une activité professionnelle en dehors de la Société sans l’approbation unanime et

préalable de tous les associés.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 13. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 14. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunirait toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la transformation de la Société en S.à r.l. et se termine le 31 décem-

bre 2005.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa transformation à environ 1.300,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-

nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Ils fixent l’adresse de la Société à L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.
2) Ils fixent le nombre des gérants à deux (2).
3) Ils nomment gérants pour une durée illimitée:
- Madame Diane Heirend, préqualifiée;
- Monsieur Philippe Paul Schmit, préqualifié.
4) La Société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant à l’exception des opérations suivantes pour

lesquelles il faut la signature conjointe des deux gérants:

- la soumission, l’acceptation et/ou la modification de projets,
- l’acquisition de matériel ou de mobilier pour une valeur dépassant mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR),
- l’engagement et le licenciement de collaborateurs, employés et indépendants,
- les emprunts avec ou sans garantie et les affectations hypothécaires,
- la conclusion des baux,
- les achats et ventes d’immeubles,
- les mainlevées,
sans préjudice du fait que chaque gérant peut, sous sa seule signature, donner des instructions à tout organisme ban-

caire auprès duquel la Société est titulaire de compte, quelle que soit la destination des fonds.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Heirand, R. Galiotto, P.P. Schmit, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 86, case 6. – Reçu 65,51 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(060680.3/206/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Luxembourg-Eich, le 8 juillet 2005.

P. Decker.

56784

ATELIER H2S, Société à responsabilité limitée,

(anc. SOCIETE CIVILE ATELIER H.2S.).

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 109.169. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 juillet 2005.

(060683.3/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

LISHOLD FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.729. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 12 mai 2005 à 16.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler les mandats de Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie, et de la so-

ciété COSAFIN S.A., Luxembourg, en tant qu’Administrateurs ainsi que le mandat de EURAUDIT, S.à r.l., en tant que
Commissaire aux Comptes.

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF07714. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053334.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

SACHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 93.446. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06730, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le mois de juin 2005.

(053297.3/752/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire 

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour compte de SACHEM S.A.
FIDUPLAN S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

MJ Entreprise, S.à r.l.

SOF-VII Asian Holdings I, S.à r.l.

Kingsborough Holding S.A.

Reinert, S.à r.l.

Aperta, Sicav

Ulixes S.A.

Ulixes S.A.

B2I S.A.

Art &amp; Scène, S.à r.l.

Quebecor World Insurance Holding S.A.

Ingrema S.A.

Sorca S.A.

Raysol Investment S.A.

Piccoletto, S.à r.l.

Micaze S.A.

Parissimmo S.A.

Forever Holding S.A.

Pantalux S.A.

Creaction 4

S.I.P.E.L., Société d’Importation de Produits Electriques au Luxembourg, S.à r.l.

Pente Holding S.A.

Euro MTI, S.à r.l.

Maine Overseas &amp; Consulting Holding S.A.

ICRED, International Company for Real Estate Development S.A.

Bavalux S.A.

Hofaro S.A.

ECM Real Estate Investments A.G.

ECM Real Estate Investments A.G.

Kapa Participations S.A.

Komaco International Holding S.A.

Banque Nagelmackers 1747 (Luxembourg) S.A.

Banque Nagelmackers 1747 (Luxembourg) S.A.

Arrow

Distrilogie Luxembourg

Ippon Group, S.à r.l.

Ippon Group, S.à r.l.

Vitas Capital

Vitas Capital

Golden 8 Media Group S.A.

Doucescal S.A.

atelier H2S

atelier H2S

Lishold Finance (Luxembourg) S.A.

Sachem S.A.