55873

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1165

8 novembre 2005

S O M M A I R E

Air Clim Confort S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . .

55875

Espirito Santo Financial Group S.A., Luxembourg-

ALD Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55911

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55915

Aladin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

55879

Espirito Santo Financial Group S.A., Luxembourg-

Aral Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . .

55895

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55917

Ariaco Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

55880

Eterfinance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

55886

ASIF,   Agricultural-Shipping-Industrial-Finance 

Eterfinance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

55886

Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55877

Eurfinance Participation S.A., Luxembourg  . . . . . 

55877

(Der) Augenoptiker, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . .

55893

European Trust Services (Luxembourg), S.à r.l., 

Avesta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55904

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55898

B.T.C.,  Beneduk  Trade  Company  S.A.,  Luxem-

Euxin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55901

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55896

Financière Eternit S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

55891

B.T.C.,  Beneduk  Trade  Company  S.A.,  Luxem-

Financière Eternit S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

55891

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55896

Finlog S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55910

BAP Céramic, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .

55887

FMN Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

55897

Bejaksa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

55880

Fund Partners, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

55885

Bonnac S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55880

Gadichi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55884

BPA Advisory Company S.A., Luxembourg  . . . . . .

55882

Gadichi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55884

BPA International Selection Fund, Sicav, Luxem-

GEFS Pan Europe Funding, S.à r.l., Luxembourg . 

55887

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55883

GEFS Pan Europe Funding, S.à r.l., Luxembourg . 

55889

Calgis Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

55881

GP Beta Holding Company S.A., Luxembourg . . . 

55898

Capellen Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

55897

GP Beta II Holding Company S.A., Luxembourg  . 

55894

Caravela Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

55885

Grove Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

55890

Carestin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55877

Hamilcar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55898

CEREP Investment Eight, S.à r.l., Luxembourg  . . .

55890

HCEPP  Luxembourg  Czech  Republic  I,  S.à r.l., 

CEREP Investment Seven, S.à r.l., Luxembourg. . .

55889

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55910

Chiaralux Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg  . .

55913

Helkin International Holding S.A., Luxembourg. . 

55878

Col Scaramouche, S.à r.l., Ersange. . . . . . . . . . . . . .

55897

Innamorati Lux, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . 

55912

ConocoPhillips  Global  Funding,  S.à r.l.,  Luxem-

Innovative Six, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

55914

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55911

Innovative Six, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

55914

Copinvesting Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

55895

Isaias S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55884

Creare S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55877

Isaias S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55884

D’co, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55875

Jade Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

55893

D.T. Finance S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55875

KB Lux Key Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . 

55883

DMG Reinsurance S.A., Senningerberg . . . . . . . . . .

55878

KBC Fund Partners Conseil Holding S.A., Luxem-

Drake Point, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

55913

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55882

Drake Point, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

55913

Koncentra Holding S.A., Luxemburg-Kirchberg . . 

55874

E A S A S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55895

LAR Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

55892

E A S A S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55895

LMH, Lux-Massiv-Haus, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . 

55875

Entertainement Group S.A., Luxembourg  . . . . . . .

55876

Lux Archery S.A., Goetzingen  . . . . . . . . . . . . . . . . 

55920

Epargne MBS Plus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

55911

Lux-Sucre, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . 

55913

55874

KONCENTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxemburg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 73.027. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05720, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

(052082.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

SAPHIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 100.522. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, tenue à la date du

18 mai 2005, que la composition du Conseil d’Administration est dorénavant la suivante:

* Mme Natasja Mellaerts, employée privée, née le 18 mai 1968 à B-Dendermonde, demeurant à B-1730 Asse, admi-

nistrateur;

* Mme Monique Belpaire, retraitée, née le 25 août 1936 à B-Kemmel, demeurant à B-1702 Dilbeek, J. Mertensstraat

142, administrateur;

* M. Gerald McDonald, dirigeant de sociétés, né le 4 novembre 1958 à GB-Dumfries, demeurant à Old Hall Farm,

Gatenby, Northailerton DL7 9PG (G.B.), administrateur-délégué.

Les mandats des nouveaux administrateurs Mme Natasja Mellaerts et Mme Monique Belpaire, se termineront lors de

l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02308. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052215.3/1051/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Maretex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55893

Saphire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55874

Maretex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55893

(Les) Saveurs de la santé S.A., Luxembourg  . . . . .

55881

Merilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55894

Schuler Romain, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . .

55914

Merilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55894

Sheffield S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55912

Misys   Overseas   Investments,   S.à r.l.,   Luxem-

Sider Invest Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg

55894

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55897

Skytex Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

55917

Munic Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

55885

Sodi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55887

(The) Net Global Distribution Services Europs S.A.,

Sofinart S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . .

55914

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55879

Soloco, S.à r.l., Luxembourg-Bonnevoie . . . . . . . . .

55875

Oliva International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . 

55878

SPX Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

55910

Parsimony Brothers S.A., Luxembourg-Kirchberg 

55920

Terra Nova Immobilière S.A., Soleuvre . . . . . . . . .

55889

Pericles S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55907

Terra Nova Immobilière S.A., Soleuvre . . . . . . . . .

55889

Permal Long Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . 

55886

(The) Turquoise Investment Fund, Sicav, Luxem-

Permal Long Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . 

55886

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55881

Point Coiff Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

55896

Vandemoortele International Reinsurance Company 

Porrentruy-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

55920

S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55877

Profilo Management Company S.A., Luxembourg 

55882

Vimafra, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55914

Pulcinella, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55880

Wise S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . .

55912

Saconamo, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

55879

Wise S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . .

55912

Safran S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55890

Withers Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

55885

Safran S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55890

Wooffy Express, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

55891

Salon Cla, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55913

World  Investment  Opportunities  Funds,  Sicav, 

Sama Trademark Investments B.V., S.à r.l., Luxem-

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55883

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55878

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

55875

D’CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 102.708. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04669, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051666.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

D.T. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8084 Bertrange, 56, rue de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 102.705. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04670, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051667.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

SOLOCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg-Bonnevoie, 16, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 43.967. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04672, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051668.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

AIR CLIM CONFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 48.824. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05454, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051739.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

LMH, LUX-MASSIV-HAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-8069 Strassen, 30, rue de l’industrie.

H. R. Luxemburg B 108.597. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundfünf, am achtzehnten Mai.
Vor dem Endesunterzeichneten Notar Frank Molitor, im Amtssitz zu Düdelingen.

Ist erschienen:

Edgar Hoffmann, Immobilienmakler, geboren in Baumholder/Birkenfeld (Deutschland), am 8. Juli 1958, wohnhaft in

D-66871 Thallichtenberg, Ringstraße 12.

Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Einmanngesell-

schaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet: LMH, LUX-MASSIV-HAUS, S.à r.l.

Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck alle Tätigkeiten die in den Zuständigkeitsbereich eines Immobilienmaklers,

Baupromotors oder Hausverwalters fallen, den Handel mit Bauelementen sowie sämtliche Geschäfte industrieller, kauf-
männischer, finanzieller, mobiliarer und immobiliarer Natur, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zu-
sammenhang stehen oder zur Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Strassen.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

Signature.

Signature.

55876

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro und ist in hundertfünfundzwanzig

(125) Anteile von je hundert (100,-) Euro eingeteilt.

Art. 6. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar. An Drittpersonen dürfen die Anteile nur abgetreten

werden unter Einhaltung der in Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915 beziehungsweise dessen Abänderungs-
gesetzen vorgesehenen Prozedur.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und Be-

fugnisse durch die Generalversammlung festgesetzt werden und die zu jeder Zeit durch letztere abberufen werden kön-
nen, ohne Angabe von Gründen.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jah-

res.

Art. 9. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen

Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 beziehungsweise der diesbezüg-
lichen Abänderungsgesetze.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Par-

teien auf tausend (1.000,-) Euro abgeschätzt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Das Gesellschaftskapital wurde gezeichnet von Edgar Hoffmann, Immobilienmakler, geboren in Baumholder/Birken-

feld (Deutschland), am 8. Juli 1958, wohnhaft in D-66871 Thallichtenberg, Ringstraße 12.

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß der Betrag von zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro

der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 2005.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Sodann vereinigt sich der alleinige Gesellschafter - welcher das ganze Gesellschaftskapital vertritt - in einer ausseror-

dentlichen Generalversammlung zu welcher er sich als gehörig und richtig einberufen erklärt und nimmt folgende Be-
schlüsse:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf einen (1).
2) Wird zum Geschäftsführer ernannt:
Bernhard Mohr, Diplomkaufmann, geboren in Birkenfeld/Nahe (Deutschland), am 10. Januar 1968, wohnhaft in L-

1411 Luxemburg, 5, rue des Dahlias.

3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8069 Strassen, 30, rue de l’Industrie.
Vor Abschluß der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar die Komparenten auf die Notwendigkeit

hingewiesen, die behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes. 

Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Luxemburg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Nach Vorlesung an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2005, vol. 893, fol. 68, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051982.3/223/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

ENTERTAINEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 82.115. 

—

* Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

* Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05579. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051899.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Dudelange, le 27 mai 2005.

F. Molitor.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ENTERTAINEMENT GROUP S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. 
Signatures

55877

EURFINANCE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme,

(anc. ELS EURFINANCE - LOTTO - SERVICE S.A.).

Siège social: Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 94.300. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05433, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051750.3/1137/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

CARESTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 56.396. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05432, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051762.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

VANDEMOORTELE INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 26.864. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05462, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051770.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

CREARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 33.685. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05466, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051771.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

ASIF, AGRICULTURAL-SHIPPING-INDUSTRIAL-FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 17.265. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 janvier 1980, acte publié au

Mémorial C n

o

 67 du 2 avril 1980, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 mars 1985, acte publié au

Mémorial C n

o

 153 du 5 juin 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 mai 1985, acte publié au

Mémorial C n

o

 197 du 9 juillet 1985. Le capital a été converti en euros en date du 24 décembre 2001; l’avis afférent

a été publié au Mémorial C n

o

 788 du 24 mai 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 juin 2003,

acte publié au Mémorial C n

o

 753 du 17 juillet 2003.

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05762, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051907.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Signature.

<i>Pour <i>ASIF, AGRICULTURAL-SHIPPING-INDUSTRIAL-FINANCE HOLDING S.A.
BERNARD &amp; ASSOCIES S.C.
Signature

55878

DMG REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 91.865. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05469, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051772.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

HELKIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.799. 

—

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

- Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05573. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051902.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

SAMA TRADEMARK INVESTMENTS B.V., Société à responsabilité limitée,

(anc. GLORIA VANDERBILT TRADEMARK B.V.).

Capital social: EUR 18.200,-.

Siège social: NL-Amsterdam.

Principal établissement: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.671. 

—

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 15 juin 2005.

- Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05570. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(051914.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

OLIVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.256. 

—

* Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

* Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05568. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051918.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Signature.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour HELKIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures 

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SAMA TRADEMARK INVESTMENTS B.V.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. 
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour OLIVA INTERNATIONAL S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. 
Signatures

55879

SACONAMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400.

Siège social: L-3238 Bettembourg, 53, rue de l’Indépendance.

R. C. Luxembourg B 105.670. 

—

<i>Décision de l’associée unique

SACONAMO, S.à r.l., avec siège social à L-3238 Bettembourg, 53, rue de l’Indépendance, ici valablement représentée

par Madame Angela Tinelli, demeurant à L-3238 Bettembourg, 53, rue de l’Indépendance, prend la décision de changer
la gérante technique:

c’est-à-dire,
* la gérante technique sortante est Madame Angela Tinelli demeurant à L-3238 Bettembourg, 53, rue de l’Indépen-

dance,

- devient la gérante administrative de la société,
- garde la signature individuelle.
* Le nouveau gérant technique est Monsieur Alain Moll demeurant à L-3238 Bettembourg, 53, rue de l’Indépendance,
- obtient la signature individuelle.
Cette décision prend effet à la date du 1

er

 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06207. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051915.3/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

THE NET GLOBAL DISTRIBUTION SERVICES EUROPE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 63.311. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 4 mai 2005 

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2005 aux administrateurs et au commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

HRT REVISION, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06210. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051916.3/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

ALADIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.704. 

—

* Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

* Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.
Certifié sincère et conforme

Fait à Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05566. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051920.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Fait pour valoir ce que de droit, à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

A. Tinelli.

MM. Stefan Arts, expert-fiscal, demeurant à Luxembourg,

Nicola Nardari, employé privé, demeurant à Milan,

 

Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Monte-Carlo.

THE NET-G.D.S.E. S.A.
N. Nardari / A. Jelmoni

<i>Pour ALADIN HOLDING S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

55880

ARIACO INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.727. 

—

* Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

* Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.
Certifié sincère et conforme

Fait à Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05563. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051924.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

BEJAKSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.639. 

—

* Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

* Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.
Certifié sincère et conforme.

Fait à Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05562. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051926.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

BONNAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 86.015. 

—

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

- Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05561. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051927.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

PULCINELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 87, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.295. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05224, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 21 juin 2005.

(052062.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

<i>Pour ARIACO INVESTMENT S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. 
Signatures

<i>Pour BEJAKSA HOLDING S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. 
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour BONNAC S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

PULCINELLA, S.à r.l.
Signature 

55881

THE TURQUOISE INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 93.503. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of May 25, 2005

It is resolved:
* to re-elect Mr Seniz Yarcan, Merih Büyüker, Osman Nihat Kökmen and Serge d’Orazio as Director for a new man-

date of one year;

* to ratify the co-option of Mr Osman Nihat Kökmen as a Director of the SICAV, in replacement of Mr Yamac Berki.

<i>Suit la traduction française de l’extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Annuelle du 31 mai 2005

Il a été décidé:
* de réélire Messieurs Seniz Yarcan, Merih Büyüker, Osman Nihat Kökmen et Serge d’Orazio en tant qu’Administra-

teur pour un nouveau mandat d’un an;

* de ratifier la cooptation de M. Osman Nihat Kökmen en qualité d’Administrateur de la SICAV, en remplacement

de M. Yamac Berki.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06247. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051929.3/526/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

CALGIS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.839. 

—

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

- Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05559. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051930.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

LES SAVEURS DE LA SANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 84.562. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège de la société le 27 mai 2005

Conformément à l’article 12 des statuts et à l’autorisation préalable de l’Assemblée générale extraordinaire du 26

mai 2005, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité de:

* déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un fondé

de pouvoir, à savoir Mademoiselle Caroline Pirson.

Mademoiselle Caroline Pirson portera le titre de coordinatrice gestionnaire de la société et partant pourra engager

la société par sa cosignature obligatoire pour toutes les affaires relevant de la gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05721. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052001.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour THE TURQUOISE INVESTMENT FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour CALGIS INVEST S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Extrait sincère et conforme
LES SAVEURS DE LA SANTE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

55882

PROFILO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 96.330. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of June 1st, 2005

It is resolved:
* to re-elect Mr. Sandro Capotosti, Mr. Renzo Cenciarini, Mr. Arnaldo Grimaldi and Mr. Nicolò Angileri as Directors

for a new mandate of 3 years;

* to re-elect ERNST &amp; YOUNG as Authorised Independent Auditor for a new mandate of 3 years.

<i>Suit la traduction française de l’extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 1

<i>er

<i> juin 2005

Il est décidé:
- de réélire Messieurs Sandro Capotosti, Renzo Cenciarini, Arnaldo Grimaldi et Nicolò Angileri en tant qu’adminis-

trateurs pour un nouveau mandat de 3 ans.

- de réélire ERNST &amp; YOUNG en tant que Réviseur d’Entreprises agréé pour un nouveau mandat de 3 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06244. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051934.3/526/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

KBC FUND PARTNERS CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.073. 

—

<i>Extrait des Résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 16 mars 2005

ERNST &amp; YOUNG est renommé en qualité de Commissaire aux Comptes pour un nouveau mandat de deux ans.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06242. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051937.3/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

BPA ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 83.078. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of June 1, 2005

It is resolved:
- to ratify the co-option of Mr Xavier Mayol Gonzalez in replacement of Mr Ricardo Ibarra Soria as Director, effective

on May 10, 2005,

- to re-elect Messrs Juan Pablo Miquel Prats, Xavier Mayol Gonzalez and Santiago De Rosello Piera as Directors for

a new mandate of one year,

- to re-elect DELOITTE S.A. as Commissaire aux Comptes for a new mandate of one year.

<i>Suit la traduction française de l’extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire

<i>tenue le 1

<i>er

<i> juin 2005 à Luxembourg.

Il est décidé:
- de réélire Messieurs Juan Pablo Miquel Prats, Xavier Mayol Gonzalez et Santiago De Rosello Piera en qualité d’Ad-

ministrateur pour un nouveau mandat d’un an,

- de réélire DELOITTE S.A. en tant que Commissaire aux Comptes pour un nouveau mandat d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06234. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051952.3/526/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Extrait certifié conforme
<i>Pour PROFILO MANAGEMENT COMPANY S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour KBC FUND PARTNERS CONSEIL HOLDING
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Extrait certifié conforme
<i>Pour BPA ADVISORY COMPANY S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

55883

KB LUX KEY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.616. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i> juin 2005

* Messieurs Jean-Paul Loos, Michel Meert, Ahmet Eren et Rafik Fischer sont réélus comme Administrateurs jusqu’à

l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.

* DELOITTE S.A., Luxembourg, est réélue comme Réviseur d’Entreprises agréé jusqu’à l’Assemblée Générale Statu-

taire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06240. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051939.3/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

WORLD INVESTMENT OPPORTUNITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.606. 

—

Suite à la cooptation à la fonction d’administrateur de Monsieur Stefan Kräuchi en remplacement de Monsieur Jacques

Engeli, démissionnaire, le conseil d’administration se compose comme suit:

- Isabelle Borello UNIGESTION, 8C, avenue de Champel, CH-1206 Genève;
- Patrick Fenal UNIGESTION, 8C, avenue de Champel, CH-1206 Genève;
- Régis Martin UNIGESTION, 8C, avenue de Champel, CH-1206 Genève;
- Stefan Kräuchi AIG FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) LTD, Hochbordstrasse 3, CH-8600 Dübendorf.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01057. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051941.3/1126/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

BPA INTERNATIONAL SELECTION FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 83.079. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of June 1, 2005

- to ratify the co-option of Mr Xavier Mayol Gonzalez in replacement of Mr Ricardo Ibarra Soria, effective on May

10, 2005,

- to re-elect Messrs Juan Pablo Miquel Prats, Xavier Mayol Gonzalez and Santiago De Rossello Piera as Directors for

a new mandate of one year,

- to re-elect DELOITTE S.A. as the Authorised Independent Auditor for a new mandate of one year.

<i>Suit la traduction française de l’extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 1

<i>er

<i> juin 2005

Il est décidé:
- de ratifier la cooptation de Monsieur Xavier Mayol Gonzalez en remplacement de Monsieur Ricardo Ibarra Soria,

avec effet au 10 mai 2005,

- de réélire Messieurs Juan Pablo Miquel Prats, Xavier Mayol Gonzalez and Santiago De Rossello Piera en tant qu’Ad-

ministrateurs pour un nouveau mandat d’un an,

- de renommer DELOITTE S.A. en tant que Réviseur d’Entreprises agréé Audit pour un nouveau mandat d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06213. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051953.3/526/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour KB LUX KEY FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour WORLD INVESTMENT OPPORTUNITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Extrait certifié conforme
<i>Pour BPA INTERNATIONAL SELECTION FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

55884

GADICHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 88.486. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires sous seing privé

tenue en date du 31 mai 2005, enregistrée à Luxembourg - Sociétés, le 1

er

 juin 2005, référence LSO BF/00368, que

La société AACO, S.à r.l. - ACCOUNTING AUDITING CONSULTING AND OUTSOURCING, S.à r.l., R.C.S. B n

o

88.833, avec siège social à 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de commissaire
aux comptes à compter de l’exercice commencé au 1

er

 janvier 2005.

La FIDUCIAIRE VO CONSULTING LUX S.A., R.C.S. B n

o

 61.459, avec siège social à 8, rue Haute, L-4963 Clémency/

Luxembourg, a été nommé comme nouveau commissaire aux comptes pour reprendre le mandat de commissaire aux
comptes à compter de l’exercice commencé au 1

er

 janvier 2005 et ce jusqu’à l’approbation des comptes de l’exercice

clôturant le 31 décembre 2008.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

(051943.3/230/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

GADICHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 88.486. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00370, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052006.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

ISAIAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 65.538. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un extrait des résolutions adoptées par les actionnaires sous seing privé tenue en date du 9 juin 2005,

enregistrée à Luxembourg -Sociétés, le 13 juin 2005, référence LSO BF/03911, que

La société AACO, S.à r.l. - ACCOUNTING AUDITING CONSULTING AND OUTSOURCING, S.à r.l., R.C.S. B n

o

88.833, avec siège social à 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de commissaire
aux comptes à compter de l’exercice commencé au 1

er

 janvier 2005.

La FIDUCIAIRE VO CONSULTING LUX S.A., R.C.S. B n

o

 61.459, avec siège social à 8, rue Haute, L-4963 Clémency/

Luxembourg, a été nommé comme nouveau commissaire aux comptes pour reprendre le mandat de commissaire aux
comptes à compter de l’exercice commencé au 1

er

 janvier 2005 et ce jusqu’à l’approbation des comptes de l’exercice

le 31 décembre 2008.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

(051944.3/230/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

ISAIAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 65.538. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03912, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052002.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Luxembourg, le 15 juin 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Luxembourg, le 15 juin 2005.

A. Schwachtgen.

55885

FUND PARTNERS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 86.828. 

—

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 juin 2005

DELOITTE S.A. est réélue en qualité de Réviseur d’Entreprises agréé pour un nouveau mandat d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06238. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051942.3/526/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

CARAVELA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 80.391. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of June 6, 2005

It is resolved to re-elect Mr Fernando Fonseca Cristino, Mrs Maria Luiz Figueiredo Vicente and Mr Marcos Tavares

De Almeida Lagoa as Directors for a new mandate of one year.

<i>Suit la traduction française de l’extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 6 juin 2005 

Il a été décidé de réélire M. Fernando Fonseca Cristino, Mme Maria Luiz Figueiredo Vicente et M. Marcos Tavares

De Almeida Lagoa comme Administrateurs pour un nouveau mandat d’un an. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06235. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051949.3/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

MUNIC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 103.299. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 22 mars 2005

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de: 
Transférer le siège social de la Société au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05871. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051968.3/1172/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

WITHERS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 94.553. 

—

Les comptes clôture au 18 mai 2005, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF02981, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

(052000.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour FUND PARTNERS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour CARAVELA FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur 

A. Schwachtgen
<i>Notaire

55886

ETERFINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 32.490. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2005

(...)
«Le mandat d’administrateur de M. Olivier Suwier vient à échéance à l’issue de la présente assemblée. L’assemblée

décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de
2008, statuant sur les comptes de l’exercice 2007.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06172. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051974.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

ETERFINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 32.490. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06173, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

(051973.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

PERMAL LONG FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.009. 

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 20 mai 2005, sont renommés administrateurs:
- de la Haye Jousselin Edmond, 
- Waters William,
- Souede Isaac,
- Grüninger Christophe.
Est renommée réviseur d’entreprises:
- PricewaterhouseCoopers
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05282. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052048.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

PERMAL LONG FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.009. 

—

Le bilan au 31décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05283, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052041.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

<i>Pour le Conseil d’Administration
F. Deslypere / K. Sharp
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 16 juin 2005.

Signature.

55887

SODI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.759. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 12 mai 2005 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’Administrateur de Messieurs Koen Lozie et Jean Quin-

tus et de COSAFIN S.A., ainsi que du Commissaire aux comptes, Monsieur Noël Didier.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05864. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051963.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

BAP CERAMIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 57, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 99.312. 

—

M

e

 Yvette Hamilius, représentée par M

e

 Alex Engel en sa qualité de conseil de Monsieur Michael Moos, demeurant à

D-54429 Waldweiler, 5, Waldstrasse, informe que son mandant démissionne avec effet immédiat de son poste de gérant
technique au sein de la société BAP CERAMIC, S.à r.l.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06629. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051975.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

GEFS PAN EUROPE FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GOTHICS, S.à r.l.).

Share capital: USD 11,400.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 84.566. 

—

In the year two thousand and five, on the tenth day of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

For an extraordinary general meeting of the sole shareholder of GOTHICS, S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon
Thyes, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg, on November
6th, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number C 408 dated March 13, 2002 (the
Company).

GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, a company with limited liability, incorporated and or-

ganised under the laws of Bermuda, having its registered office at Clarendon House 2, Church Street, Hamilton HM11,
Bermuda, 

here represented by Mr Xavier Nevez, maître en droit, with professionnal address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Hamilton, on May 5, 2005.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD is the sole shareholder of the Company (the Sole

Shareholder);

II. The Company’s share capital is presently set at eleven thousand four hundred United States dollars (USD 11,400)

divided into four hundred fifty-six (456) shares of twenty-five United States dollars (USD 25) each;

III. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Change of the Company’s name;
2. Amendment of article 4 of the articles of association of the Company to reflect the above change; and
3. Appointment of two additionnal managers of the Company.
IV. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour M

<i>e

<i> Y Halmilius

A. Engel

55888

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company’s name into GEFS PAN EUROPE FUNDING, S.à r.l.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 4 and article 6 first indent of the articles of association of the Com-

pany, which shall henceforth read as follows:

«Art. 4. The Company will have the name GEFS PAN EUROPE FUNDING, S.à r.l.»

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as additionnal Managers of the Company for an un-

limited period:

* Mr. Serge Michels, born on 8 June 1959 in Differdange (Luxembourg), with residence address at 7, rue J.B. Kremer,

L-7790 Bissen, SVP Administration (PK Airfinance); and 

* Mr. Frank Withofs, born on 4 April 1963 in Hasselt (Belgium), with residence address at 4, rue de la Gare, L-5218

Sandweiler, private employee. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder acting on behalf of the appearing party, the proxy holder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dixième jour du mois de mai.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Pour une assemblée générale extraordinaire des associés de GOTICS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituée suivant acte de Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg en date du 6 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro C 408 daté du 13 mars 2002 (la Société).

GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, une société à responsabilité limitée de droit des Ber-

mudes, dont le siège social est au Clarendon House 2, Church Street, Hamilton HM11, Bermudes,

ici représentée par M. Xavier Nevez, maître en droit, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Hamilton, le 5 mai 2005. 
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD est le seul associé de la Société (L’Associé Unique);
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à onze mille quatre cents dollars US (USD 11,400) divisé en

quatre cent cinquante-six (456) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 25)
chacune;

III. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société;
2. Modification de l’article 4 des statuts de la Société pour refléter le changement susmentionné; et
3. Nomination de deux gérants supplémentaires.
IV. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’ Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en GEFS PAN EUROPE FUNDING, S.à r.l. 

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société qui se lira désormais de la manière suivante:

«Art. 4. La Société aura la dénomination GEFS PAN EUROPE FUNDING, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes comme gérants additionnels de la Société pour une pé-

riode illimitée:

* M. Serge Michels, né le 8 juin 1959 à Differdange (Luxembourg), dont l’adresse de résidence est 7, rue J.B. Kremer,

L-7790 Bissen, SVP Administration (PK Airfinance);

* M. Frank Withofs, né le 4 avril 1963 à Hasselt (Belgium), dont l’adresse de résidence est 4, rue de la Gare, L-5218

Sandweiler, employé privé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

55889

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: X. Nevez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, vol. 148S, fol. 36, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052155.3/230/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

GEFS PAN EUROPE FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GOTHICS, S.à r.l.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 84.566. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 672 du 10 mai 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052161.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

CEREP INVESTMENT SEVEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.647. 

—

Suite à la convention de cession de parts intervenue entre CEREP, S.à r.l. et CEREP II, S.à r.l. en date du 4 mai 2005,

l’associée unique de la société CEREP INVESTMENT SEVEN, S.à r.l. est:

* CEREP II, S.à r.l., ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg: détention de 250 parts.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03672. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051977.3/1026/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

TERRA NOVA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 140, rue de Differdange.

R. C. Luxembourg B 93.676. 

—

Monsieur Salvatore Modesto démissionne de son poste d’administrateur au sein de la société avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06630. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051980.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

TERRA NOVA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 140, rue de Differdange.

R. C. Luxembourg B 93.676. 

—

Madame Salvatore-Moes Patricia démissionne de son poste d’administrateur au sein de la société avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06632. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051983.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

<i>CEREP INVESTMENT SEVEN, S.à r.l.
CEREP II, S.à r.l.
O. Daher
<i>Manager

Ubersyren, le 7 juin 2005.

M. Salvatore.

Uebersyren, le 7 juin 2005.

P. Salvatore-Moes.

Pour copie conforme
Y. Hamilius

55890

SAFRAN, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 46.009. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2005

(...)
Les mandats d’administrateur de Messieurs Pierre Gustin et Olivier Suwier viennent à échéance à l’issue de la pré-

sente assemblée. L’assemblée décide de renouveler leur mandat pour une durée de trois ans, prenant fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de 2008, statuant sur les comptes de l’exercice 2007.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06170. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051978.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

SAFRAN, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 46.009. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06171, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

(051976.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

CEREP INVESTMENT EIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.648. 

—

Suite à la convention de cession de parts intervenue entre CEREP, S.à r.l. et CEREP II, S.à r.l. en date du 4 mai 2005,

l’associé unique de la société CEREP INVESTMENT EIGHT, S.à r.l. est:

- CEREP II, S.à r.l., ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg: détention de 250 parts.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03670. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051979.3/1026/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

GROVE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 102.602. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00364, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

(052011.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

<i>Pour le Conseil d’Administration
F. Deslypere / K. Sharp
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour CEREP INVESTMENT EIGHT, S.à r.l.
CEREP II, S.à r.l.
O. Daher
<i>Manager

A. Schwachtgen
<i>Notaire

55891

FINANCIERE ETERNIT, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 32.491. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2005

(...)
«Le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Suwier vient à échéance à l’issue de la présente assemblée. L’as-

semblée décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2008, statuant sur les comptes de l’exercice 2007.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06174. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051984.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

FINANCIERE ETERNIT, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 32.491. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06175, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

(051981.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

WOOFFY EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2423 Luxembourg, 40, rue Pont Rémy.

R. C. Luxembourg B 109.148. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christophe Hoffmann, transporteur, né à Luxembourg, le 13 août 1977 (Matricule No. 19770813193),

demeurant à L-2423 Luxembourg, 40, rue du Pont Rémy.

2.- Madame Maria Zaharia, employée privée, née à Murighiol (Roumanie), le 14 octobre 1945, demeurant à R-1900

Timisoara (Roumanie), 24, rue Apateu.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de WOOFFY EXPRESS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet le transport de colis avec des véhicules ne dépassant pas 3.500 kg PTMA et le trans-

port de personnes avec des véhicules ne dépassant pas 9 places, chauffeur inclus, ainsi que toutes opérations industriel-
les, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Pour le Conseil d’Administration
F. Deslypere / K. Sharp
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

55892

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent vingt quatre

(124) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2423 Luxembourg, 40, rue Pont Rémy.
- Est nommé gérant Monsieur Christophe Hoffmann, prédit. 
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la néces-

sité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ch. Hoffmann, M. Zaharia, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2005, vol. 895, fol. 28, case 5. – Reçu 124 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(060270.3/209/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

LAR PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 100.646. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04444, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052010.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

- Monsieur Christophe Hoffmann, prédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts

- Madame Maria Zaharia, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Bettembourg, le 7 juillet 2005.

C. Doerner.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Signature.

55893

MARETEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 76.580. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2005

(...)
«Le mandat d’administrateur de M. Olivier Suwier vient à échéance à l’issue de la présente assemblée. L’assemblée

décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de
2008, statuant sur les comptes de l’exercice 2007. Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06176. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051986.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

MARETEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 76.580. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06177, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

(051985.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

DER AUGENOPTIKER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6685 Wasserbillig/Mertert, Mercado-Center.

H. R. Luxemburg B 86.008. 

—

<i>Gesellschafterbeschluss

<i>Außerordentliche Gesellschafterversammlung 

Mit Datum vom 23. Mai 2005 befinden sich die Geschäftsräume der Firma DER AUGENOPTIKER, S.à r.l., R.C.S.

Luxemburg B 86.008 im Mercado-Center, Magazin, 13 in L-6685 Wasserbillig/Mertert.

Bisheriger Firmensitz war 17, Grand-rue in L-6630 Wasserbillig.

Wasserbillig/Mertert, den 20. Mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01740. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051991.3/820/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

JADE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 28.400. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02297, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052016.3/1122/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

<i>Pour le Conseil d’Administration
K. Sharp / F. Deslypere
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

R. Wagner / S. Dudziak
<i>Administrativer Geschäftsführer / Technischer Geschäftsführer 

<i>Pour JADE LUXEMBOURG S.A.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

55894

MERILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 35.118. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2005

(...)
«Le mandat d’administrateur de M. Olivier Suwier vient à échéance à l’issue de la présente assemblée. L’assemblée

décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de
2008, statuant sur les comptes de l’exercice 2007. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06178. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051990.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

MERILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 35.118. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06179, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

(051988.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

SIDER INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.453. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05724, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

(052077.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

GP BETA II HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.026. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale des Actionnaires reportée s’est tenue à Luxembourg le 19 avril 2005 et a adopté la résolution

suivante:

1. L’assemblée a reconduit le mandat de PricewaterhouseCoopers comme réviseurs d’entreprises pour une période

d’une année se terminant lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03004. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052025.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

<i>Pour le Conseil d’Administration
K. Sharp / F. Deslypere
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour GP BETA II HOLDING COMPANY S.A.
Signature

55895

E A S A, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 24.158. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 4 mai 2005

(...)
«Les mandats d’administrateur de Messieurs J. Wagener, Ph. Coens et P. Gustin viennent à échéance à l’issue de la

présente assemblée. L’assemblée décide de renouveler leurs mandats pour une durée de trois ans, prenant fin à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire de 2008, statuant sur les comptes de l’exercice 2007. Cette résolution est adoptée à
l’unanimité des voix.

Le mandat de commissaire-réviseur de KPMG AUDIT venant à échéance, il est décidé de le reconduire pour un an,

jusqu’à l’assemblée générale de 2006. Cette résolution est adoptée à l’unanimité.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06196. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051998.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

E A S A, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 24.158. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06197, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

(051996.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

COPINVESTING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 73.590. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04428, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052005.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

ARAL LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

H. R. Luxemburg B 5.722. 

—

AUSZUG

Der Verwaltungsrat setzt sich seit der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juni 2005 wie folgt zusammen:
Romain Hoffmann, administrateur-délégué;
Walther Clements, Mitglied;
Mike Sharrock, Mitglied.

Luxemburg, den 16. Juni 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06079. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052028.3/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

<i>Pour le Conseil d’Administration
K. Sharp / Ph. Coens

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Signature.

Für gleichlautenden Auszug
A. Elvinger

55896

BENEDUK TRADE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 22.345. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 2005

«L’assemblée ratifie la décision du Conseil d’Administration du 6 décembre 2004 de coopter Madame Marie-Jeanne

Probst, en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Kenneth Sharp, démissionnaire en date du 6 décem-
bre 2004. Madame M.J. Probst restera en fonction pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur K. Sharp, soit
jusqu’à la date de l’assemblée générale de la société qui se tiendra en 2006.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Le mandat d’administrateur de M. Pierre Gustin vient à échéance à l’issue de la présente assemblée. L’assemblée dé-

cide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de
2008, statuant sur les comptes de l’exercice 2007.

Le mandat d’administrateur de M. Olivier Suwier vient à échéance à l’issue de la présente assemblée. L’assemblée

décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de
2008, statuant sur les comptes de l’exercice 2007.

Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité des voix.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 2 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06191. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052003.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

B.T.C., BENEDUK TRADE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 22.345. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BD06195, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

(051999.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

POINT COIFF LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 8, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 93.756. 

—

Entre les soussignés:
1. Monsieur Dourson Roger, demeurant à 8, rue Charles Quint, F-57157 Montigny-les-Metz, ci-après dénommé le

Vendeur, d’une part; et,

2. Monsieur Nowak Pascal, demeurant à 9, rue Maginot, F-57330 Hettange-Grande, ci-après dénommée l’Acheteur,

d’autre part,

Il a été convenu ce qui suit;
a) avec effet au 1

er

 mars 2005, le Vendeur vend à l’Acheteur, qui accepte 25 actions d’une valeur nominale totale de

22.860,- EUR de la société POINT COIFF LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à 8, rue de Bonnevoie à L-1260
Luxembourg; 

b) le prix de vente total s’élève à 22.860,- EUR (vingt-deux mille huit cent soixante euros);
c) Le Vendeur déclare avoir reçu la somme de 22.860,- EUR, qui représente le prix de vente dont question au point

b) et il en reconnaît par la présente bonne et valable quittance à l’Acheteur.

Fait en France, le 1

er

 mars 2005, en autant d’originaux que de parties.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02167. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052032.3/4287/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

<i>Pour le Conseil d’Administration
M.J. Probst / P. Gustin 
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

R. Dourson / P. Nowak
<i>Le Vendeur / L’Acheteur

55897

MISYS OVERSEAS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 13.713.000.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.849. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 24 mars 2005 entre MISYS INTERNA-

TIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social aux 287-289, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 55.354 et
MISYS INVESTMENT LIMITED, dont le siège social est situé à Burleigh House, Chapel Oak, Salford Priors, Evesham,
WR11 8SP, et dont le numéro d’immatriculation est le 03931564, que 342.825 (trois cent quarante-deux mille huit cent
vingt-cinq) parts sociales de la Société d’une valeur nominale de 40 USD (quarante dollars des Etats-Unis d’Amérique)
chacune, ont été cédées par MISYS INTERNATIONAL S.A. à MISYS INVESTMENT LIMITED.

Il résulte de ce transfert que MISYS INVESTMENT LIMITED est désormais l’associé unique de la Société, détenteur

de toutes les 342.825 (trois cent quarante-deux mille huit cent vingt-cinq) parts sociales de la Société d’une valeur no-
minale de 40 USD (quarante dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05498. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051993.3/275/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

FMN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 76.049. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04449, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052013.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

CAPELLEN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 87.449. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 26 avril 2005

Il résulte desdites résolutions que:
1. L’assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers comme commissaire aux comptes depuis le 26 avril 2005 jusqu’à

l’assemblée générale annuelle de 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03016. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052022.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

COL SCARAMOUCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5423 Ersange, 7, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 57.996. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05230, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ersange, le 21 juin 2005.

(052063.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour extrait 
MISYS OVERSEAS INVESTMENTS, S.à r.l.
<i>Un mandataire
Signatures

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Signature.

<i>Pour CAPELLEN INVEST S.A.
Signature

COL SCARAMOUCHE, S.à r.l.
Signature 

55898

GP BETA HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.025. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale des Actionnaires reportée s’est tenue à Luxembourg le 19 avril 2005 et a adopté la résolution

suivante:

1. L’assemblée a reconduit le mandat de PricewaterhouseCoopers comme réviseurs d’entreprises pour une période

d’une année se terminant lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03015. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052029.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG),  S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 33.065. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 15 mars 2005 à 10:00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission de Monsieur Matthijs Bogers en tant que Gérant de la société est acceptée avec effet immédiat;
- La nomination de Monsieur Julien François, né le 18 juin 1976 à Messancy, Belgique, et avec adresse professionnelle

au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, en tant que Gérant de la société est acceptée avec effet immé-
diat et avec un mandat de durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05996. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052034.3/1084/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

HAMILCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.195. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de HAMILCAR S.A. (la «Société»). 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

<i>Pour GP BETA HOLDING COMPANY S.A.
Signature

EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.
J. François
<i>Gérant

55899

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons, et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles.

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un

55900

document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguér la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le premier mardi du mois de mars à 9:00 heures, et pour la première fois en 2007.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante, à l’ex-

ception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2006.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

1. M. Claude Schmitz, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

2. M. Thierry Fleming, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 110 actions

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

55901

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Claude Schmitz, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Thierry Fleming, précité, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2011.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 88, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061516.3/202/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

EUXIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.196. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de EUXIN S.A. (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-

Senningerberg, le 13 juillet 2005.

P. Bettingen.

55902

tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons, et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles.

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

55903

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguér la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le premier mardi du mois de mars à 11.00 heures, et pour la première fois en 2007.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante, à l’ex-

ception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2006.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

1. M. Claude Schmitz, précité 

200 actions

2. M. Thierry Fleming, précité   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110 actions

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

55904

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Claude Schmitz, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Thierry Fleming, précité, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2011.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 88, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061518.3/202/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

AVESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.197. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de AVESTA S.A. (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons, et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
société.

Senningerberg, le 13 juillet 2005.

P. Bettingen.

55905

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles.

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux

55906

d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguér la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le deuxième mardi du mois de mars à 9:00 heures, et pour la première fois en 2007.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante, à l’ex-

ception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2006.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. M. Claude Schmitz, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 actions

2. M. Thierry Fleming, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110 actions

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

55907

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Claude Schmitz, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Thierry Fleming, précité, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2011.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 89, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061520.3/202/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

PERICLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.198. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de PERICLES S.A. (la «Société»). 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons, et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Senningerberg, le 13 juillet 2005.

P. Bettingen.

55908

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles.

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.

55909

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguér la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mars à 9.00 heures, et pour la première fois en 2007.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante, à l’ex-

ception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2006.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Claude Schmitz, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

1. M. Claude Schmitz, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 actions

2. M. Thierry Fleming, précité   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110 actions

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

55910

M. Thierry Fleming, précité, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2011.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 89, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061522.3/202/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

FINLOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 45.006. 

—

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-

BF05339, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

(051708.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 1.367.041,-.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 76.004. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 2 août 2004, le siège social de la société a été transféré du 69,

route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03579. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052036.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

SPX FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00. 

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 97.386. 

—

Il résulte de la décision de l’associé unique tenue en date du 15 juin 2005 que:
1. Paul van Baarle a démissionné de sa fonction de Gérant B.
2. Marcus Jacobus Dijkerman est élu nouveau Gérant B pour la Société pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05890. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052049.3/683/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Senningerberg, le 13 juillet 2005.

P. Bettingen.

<i>FINLOG S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

<i>Pour HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC I, S.à r.l.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

SPX FINANCE, S.à r.l 
P. van Denzen
<i>Gérant B 

55911

EPARGNE MBS PLUS, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 63.843. 

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 3 mai 2005, sont nommés administrateurs:
Gilles Guerin,
Massoud Heidari,
Jean-Marc Vilon,
Laurent Dubois,
Christian Jaminez.
Est renommée réviseurs d’entreprise:
DELOITTE S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05284. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052051.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

ConocoPhillips GLOBAL FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.750,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 93.080. 

—

Il résulte de la décision de l’associé unique tenue en date du 13 juin 2005 que:
1. Paul van Baarle a démissionné de sa fonction de Gérant B.
2. Marcus Jacobus Dijkerman est élu nouveau Gérant B pour la Société pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05893. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartrmann.

(052052.3/683/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

ALD LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

R. C. Luxembourg B 68.629. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2005 que les mandats des admi-

nistrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes ont été renouvelés.

Les mandats d’administrateurs de:
Monsieur Jean Laurent, gérant de sociétés, né le 6 mai 1969 à Bayeux (F),
Madame Sandrine Le Barbenchon, employée privée, née le 13 octobre 1971 à Bayeux (F), et
Madame Daguet Marie-Thérèse, employée privée, née le 11 mars 1948 à St Claire/Elle (F),
sont renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2010.
Le mandat d’administrateur-délégué à la gestion journalière de Monsieur Jean Laurent est renouvelé jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire de l’année 2010. Conformément aux statuts, Monsieur Jean Laurent peut engager la so-
ciété par sa seule signature.

Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Jean Jacques, employé privée, né le 12 avril 1948 à Arganchy

(F) est renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2010.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06728. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052085.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

ConocoPhillips GLOBAL FUNDING, S.à r.l. 
P. van Denzen
<i>Gérant B

Pour extrait conforme
<i>Le conseil d’administration
Signature

55912

SHEFFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 106.561. 

—

Il résulte de la décision des actionnaires tenue en date du 15 juin 2005 que:
1. Paul van Baarle a démissionné de sa fonction d’Administrateur.
2. Marcus Jacobus Dijkerman est élu nouvel Administrateur pour la Société pour une durée de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05896. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052053.3/683/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

INNAMORATI LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4478 Belvaux, 15, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 67.599. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05244, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 juin 2005.

(052065.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

WISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 74.645. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05733, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

(052070.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

WISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 74.645. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 mai 2005 que les administrateurs

sortants:

- Mme Monica Canova, secrétaire, demeurant à Via Roncaiolo, 6874 Castel San Pietro, Suisse;
- M. Fabrizio Codoni, comptable, demeurant à Via Roncaiolo, 6874 Castel San Pietro, Suisse;
- Mme Laura Policarpi, secrétaire, demeurant Via dei Somazzi 3, 6932 Breganzona, Suisse;
ainsi que le commissaire aux comptes sortant:
- M. Marco Ries, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg,

ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05708. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052110.3/521/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

SHEFFIELD S.A.
P. van Denzen
<i>Administrateur

INNAMORATI LUX, S.à r.l.
Signature 

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

55913

LUX-SUCRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 80, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 66.360. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05241, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 21 juin 2005.

(052066.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

SALON CLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4540 Differdange, 98, rue Dicks Lentz.

R. C. Luxembourg B 57.705. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05238, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 21 juin 2005.

(052067.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

CHIARALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.440. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05713, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

(052068.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

DRAKE POINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 73.624. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05872, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052149.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

DRAKE POINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 73.624. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05874, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052151.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

LUX-SUCRE, S.à r.l.
Signature 

SALON CLA, S.à r.l.
Signature 

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

B. Zech.

B. Zech.

55914

SCHULER ROMAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 48-52, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 84.969. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05236, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2005.

(052072.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

SOFINART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 101.230. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05726, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

(052076.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

VIMAFRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Howald, 175, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 37.461. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05227, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald, le 21 juin 2005.

(052078.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

INNOVATIVE SIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 83.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05876, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052156.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

INNOVATIVE SIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 83.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05879, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052160.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

SCHULER ROMAIN, S.à r.l.
Signature 

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

VIMAFRA, S.à r.l.
Signature 

B. Zech.

B. Zech.

55915

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.232. 

—

In the year two thousand and five, on the eighth of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., R.C.S. Luxembourg B 22.232, with registered office in Luxembourg, in-
corporated as a société anonyme pursuant to a deed of Maître Marc Elter, then notary residing in Luxembourg, dated
November 28, 1984, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 2 of January 3, 1985.

The Articles of Incorporation have been amended at several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary, dated May 28, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 769 of July 27,
2004.

The meeting begins at twelve o’clock, Mrs Annie Swetenham, corporate manager, residing in Luxembourg, being in

the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Anne-Marie Charlier, corporate executive, residing in Lux-

embourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Teresa De Souza, company secretary, residing in London, United Kingdom.
The Chairman then states:
I.- That this general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 591 of June 20, 2005 and Number of June 29, 2005, as well
as in the «Luxemburger Wort» and in the «Financial Times» of June 20 and of June 29, 2005.

The related copies of the said publications are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II.- That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. Proposal to increase the number of Directors from twenty-two to twenty-three.
2. Appointment of Mr Yves Alain Marie Morvan, with professional address at 45, rue Georges Mandel, Paris, France,

as Director of the Company.

3. Appointment of Mr Fernando Pedro Braga Pereira Coutinho, with professional address at 30, Rua Barata Salgueiro,

Lisbon, Portugal, as Director of the Company.

4. Amendment of Article 8 of the Articles of Incorporation which would forthwith read as follows:

«Art. 8. Form of Shares. The Company’s shares shall be either in registered or bearer form, at the option of the

shareholders.

The name and address of the holder of registered shares shall be entered in the share register of the Company and

the Company shall, if so specifically requested by the holder of registered shares, deliver a registered share certificate
or a multiple registered share certificate in the name of the holder of registered shares.

Holders of bearer shares shall receive a bearer share certificate or a multiple bearer share certificate.
Holders of shares may at any time request the Company to exchange their shares from shares in bearer form into

shares in registered form or vice-versa.»

III.- That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the proxyholders of the share-
holders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed together with the proxies
to be filed at the same time.

IV.- That it results from that list that out of 47,908,555 shares having a par value of 10.- EUR each, 39,431,137 shares

are duly represented at this meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate and decide upon
the aforecited agenda of the meeting.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,

after deliberation, passed the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to increase the number of Directors from twenty-two to twenty-three.
Are appointed as new Directors of the Company:
- Mr Yves Alain Marie Morvan, Company Director, born on April 11, 1939 in F-75116 Paris, France, with professional

address at 45, rue Georges Mandel, Paris, France;

- Mr Fernando Pedro Braga Pereira Coutinho, Banker, born on December 26, 1946 in Lisbon, Portugal, with profes-

sional address at 30, Rua Barata Salgueiro, 1250-324 Lisbon, Portugal;

- Mr Alexandre Da Paixão Coelho, Statutory Auditor, born on April 12, 1942 in Covilhã, Portugal, with professional

address at 46, 2

°

, Rua Filipe Folque, 1050-114 Lisbon, Portugal.

Their mandates shall expire at the same time as those of the other Directors i.e. at the end of the annual general

meeting to be held in 2008.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to amend Article 8 of the Company’s Articles of Incorporation which will henceforth

read as follows:

«Art. 8. Form of Shares. The Company’s shares shall be either in registered or bearer form, at the option of the

shareholders.

55916

The name and address of the holder of registered shares shall be entered in the share register of the Company and

the Company shall, if so specifically requested by the holder of registered shares, deliver a registered share certificate
or a multiple registered share certificate in the name of the holder of registered shares.

Holders of bearer shares shall receive a bearer share certificate or a multiple bearer share certificate.
Holders of shares may at any time request the Company to exchange their shares from shares in bearer form into

shares in registered form or vice-versa.»

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting is closed at twelve thirty.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le huit juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., R.C.S. Luxembourg B 22.232, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 novembre
1984, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 2 du 3 janvier 1985.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 28 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 769 du 27 juillet

2004.

La séance est ouverte à midi sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à

Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Charlier, corporate executive, demeu-

rant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Teresa De Souza, company secretary, demeurant à Londres (Royaume-

Uni).

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations Numéro 591 du 20 juin 2005 et Numéro du 29 juin 2005, ainsi qu’au «Luxemburger Wort»
et au «Financial Times» des 20 et 29 juin 2005.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Proposition d’augmenter le nombre des administrateurs de vingt-deux à vingt-trois.
2. Nomination de Monsieur Yves Alain Marie Morvan, avec adresse professionnelle au 45, rue Georges Mandel, Paris,

France, aux fonctions d’administrateur de la Société.

3. Nomination de Monsieur Fernando Pedro Braga Pereira Coutinho, avec adresse professionnelle au 30, Rua Barata

Salgueiro, Lisbonne, Portugal, aux fonctions d’administrateur de la Société.

4. Modification de l’article 8 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 8. Forme des Actions. Les actions de la Société sont soit nominatives soit au porteur.
Les nom et adresse du détenteur d’actions nominatives devront être inscrits dans le registre des actions nominatives

de la Société qui, sur demande spécifique du détenteur d’actions nominatives, pourra délivrer un certificat nominatif
unitaire ou un certificat nominatif représentatif de plusieurs actions.

Les détenteurs d’actions au porteur recevront un certificat au porteur unitaire ou un certificat au porteur représen-

tatif de plusieurs actions.

Les détenteurs d’actions pourront à tout moment demander à la Société d’échanger leurs actions au porteur contre

des actions nominatives ou vice-versa.»

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au présent procès-verbal ensem-
ble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 47.908.555 actions d’une valeur nominale de 10,- EUR, 39.431.137

actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-avant reproduit.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le nombre des administrateurs de vingt-deux à vingt-trois.
Sont nommés comme nouveaux administrateurs de la Société:
- Monsieur Yves Alain Marie Morvan, administrateur de société, né le 11 avril 1939 à F-75116 Paris, France, avec

adresse professionnelle au 45, rue Georges Mandel, Paris, France;

55917

- Monsieur Fernando Pedro Braga Pereira Coutinho, banquier, né le 26 décembre 1946 à Lisbonne, Portugal, avec

adresse professionnelle au 30, Rua Barata Salgueiro, 1250-324 Lisbonne, Portugal;

- Mr Alexandre Da Paixão Coelho, commissaire aux comptes, né le 12 avril 1942 à Covilhã, Portugal, avec adresse

professionnelle au 46, 2

°

, Rua Filipe Folque, 1050-114 Lisbonne, Portugal. 

Leurs mandats prendront fin en même temps que ceux des autres administrateurs c.-à-d. à l’issue de l’assemblée gé-

nérale annuelle devant se tenir en 2008.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 8 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 8. Forme des Actions. Les actions de la Société sont soit nominatives soit au porteur.
Les nom et adresse du détenteur d’actions nominatives devront être inscrits dans le registre des actions nominatives

de la Société qui, sur demande spécifique du détenteur d’actions nominatives, pourra délivrer un certificat nominatif
unitaire ou un certificat nominatif représentatif de plusieurs actions.

Les détenteurs d’actions au porteur recevront un certificat au porteur unitaire ou un certificat au porteur représen-

tatif de plusieurs actions.

Les détenteurs d’actions pourront à tout moment demander à la Société d’échanger leurs actions au porteur contre

des actions nominatives ou vice-versa.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Swetenham, A.-M. Charlier, T. De Souza, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, vol. 149S, fol. 16, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062274.3/230/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.232. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1118 du 8 juillet 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062275.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

SKYTEX FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 109.335. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le six juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société SKYBRIDGE LIMITED, ayant son siège social au 6, Karaiskakis Street, 3rd Floor, CY-3032 Limassol,

Chypre,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Limassol, le 4 juillet 2005.
2) La société RAYSBECK LIMITED, ayant son siège social au 41, Central Chamber, Dublin, Irlande,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Dublin, le 24 juin 2005. 
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1 

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SKYTEX FINANCIERE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

55918

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Le siège social pourra être transféré à l’étranger par une décision à l’unanimité de l’assemblée générale des action-

naires.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur no-

minale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont du ressort de l’assemblée générale des actionnaires:
- l’achat et/ou la vente de parts ou actions détenues dans des sociétés tierces;
- l’achat et/ou la vente de biens immobiliers;
- la souscription d’un emprunt obligataire convertible ou non;
- l’émission ou l’octroi de tout gage, garantie et/ou fidéjussion;
- la mise en gage ou le fait de dresser des hypothèques sur des parts ou des actions détenues dans des sociétés tierces

ou sur des immeubles.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 24 avril à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

55919

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille euros (EUR

50.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cent cin-
quante (EUR 1.850,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n

°

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2011.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, vol. 149S, fol. 12, case 1. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063036.3/230/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

1) La société SKYBRIDGE LIMITED, préqualifiée, quatre-vingt-quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

2) La société RAYSBECK LIMITED, préqualifiée, cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

55920

LUX ARCHERY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 4, rue de Windhof.

R. C. Luxembourg B 107.273. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 28 mars 2005

Le conseil d’administration appelle à la fonction d’Administrateur-délégué Monsieur Thomas Jean Henckels, employé

privé, né le 2 octobre 1954 à Luxembourg, demeurant au 4, rue Windhof, L-8360 Goetzingen, qui est chargé de le ges-
tion journalière de la société et qui a le pouvoir d’engager valablement la société par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06268. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052079.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

PARSIMONY BROTHERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 93.985. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05722, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

(052080.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

PORRENTRUY-LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 86.587. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 10 juin 2005 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur de

Messieurs Jean-Jacques Frey, Benoît Legout et Luciano Dal Zotto, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire annuelle de 2006.

L’Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes, également pour un terme d’une année, la société

ABAX AUDIT, société à responsabilité limitée, avec siège à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, son mandat expirant
à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05361. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052086.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
PORRENTRUY-LUX, Société Anonyme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Koncentra Holding S.A.

Saphire S.A.

D’co, S.à r.l.

D.T. Finance S.A.

Soloco, S.à r.l.

Air Clim Confort S.A.

LMH, Lux-Massiv-Haus, S.à r.l.

Entertainement Group S.A.

Eurfinance Participation S.A.

Carestin S.A.

Vandemoortele International Reinsurance Company S.A.

Creare S.A.

ASIF, Agricultural-Shipping-Industrial-Finance Holding S.A.

DMG Reinsurance S.A.

Helkin International Holding S.A.

Sama Trademark Investments B.V.

Oliva International S.A.

Saconamo, S.à r.l.

The Net Global Distribution Services Europe S.A.

Aladin Holding S.A.

Ariaco Investment S.A.

Bejaksa Holding S.A.

Bonnac S.A.

Pulcinella, S.à r.l.

The Turquoise Investment Fund

Calgis Invest S.A.

Les Saveurs de la santé S.A.

Profilo Management Company S.A.

KBC Fund Partners Conseil Holding

BPA Advisory Company S.A.

KB Lux Key Fund

World Investment Opportunities Fund

BPA International Selection Fund, Sicav

Gadichi S.A.

Gadichi S.A.

Isaias S.A.

Isaias S.A.

Fund Partners

Caravela Fund

Munic Finance S.A.

Withers Invest S.A.

Eterfinance

Eterfinance

Permal Long Funds

Permal Long Funds

Sodi S.A.

BAP Céramic, S.à r.l.

GEFS Pan Europe Funding, S.à r.l.

GEFS Pan Europe Funding, S.à r.l.

CEREP Investment Seven, S.à r.l.

Terra Nova Immobilière S.A.

Terra Nova Immobilière S.A.

Safran

Safran

CEREP Investment Eight, S.à r.l.

Grove Holding, S.à r.l.

Financière Eternit

Financière Eternit

Wooffy Express, S.à r.l.

LAR Participations S.A.

Maretex S.A.

Maretex S.A.

Der Augenoptiker, S.à r.l.

Jade Luxembourg S.A.

Merilux S.A.

Merilux S.A.

Sider Invest Holding S.A.

GP Beta II Holding Company S.A.

E A S A

E A S A

Copinvesting Holding S.A.

Aral Luxembourg S.A.

Beneduk Trade Company

Beneduk Trade Company

Point Coiff Luxembourg, S.à r.l.

Misys Overseas Investments, S.à r.l.

FMN Participations S.A.

Capellen Invest S.A.

Col Scaramouche, S.à r.l.

GP Beta Holding Company S.A.

European Trust Services (Luxembourg), S.à r.l.

Hamilcar S.A.

Euxin S.A.

Avesta S.A.

Pericles S.A.

Finlog S.A.

HCEPP Luxembourg Czech Republic I, S.à r.l.

SPX Finance, S.à r.l.

Epargne MBS Plus

ConocoPhillips Global Funding, S.à r.l.

ALD Lux S.A.

Sheffield S.A.

Innamorati Lux, S.à r.l.

Wise S.A.

Wise S.A.

Lux-Sucre, S.à r.l.

Salon Cla, S.à r.l.

Chiaralux Holding S.A.

Drake Point, S.à r.l.

Drake Point, S.à r.l.

Schuler Romain, S.à r.l.

Sofinart S.A.

Vimafra, S.à r.l.

Innovative Six, S.à r.l.

Innovative Six, S.à r.l.

Espirito Santo Financial Group S.A.

Espirito Santo Financial Group S.A.

Skytex Financière S.A.

Lux Archery S.A.

Parsimony Brothers S.A.

Porrentruy-Lux