55729

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1162

8 novembre 2005

S O M M A I R E

(The) AIG African Infrastructure Fund Holding, 

Lockwood International Holding S.A., Luxbg  . . . . 

55746

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55741

Lockwood International Holding S.A., Luxbg  . . . . 

55746

Amicale   de   la   Section   Sportive   du   Lycée   de

Lord Byron Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

55763

Garçons   Esch-sur-Alzette,   A.s.b.l.,   Esch-sur-

Lord Byron Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

55763

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55744

Lord Byron Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

55763

Artec Creation, S.à r.l., Merscheid . . . . . . . . . . . . . .

55737

Magmode, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

55747

ASL Automobile, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . . . . . . . .

55756

Mandate Interim & Crisis Management Services 

B.T.C.,  Beneduk  Trade  Company  S.A.,  Luxem-

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55737

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55758

Mandate Interim & Crisis Management Services 

B.T.C.,  Beneduk  Trade  Company  S.A.,  Luxem-

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55737

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55759

Mandate Interim & Crisis Management Services 

BB, C, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55756

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55738

Bostal A.G., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55769

Maretex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55754

Centauree S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55743

Maretex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55755

CICS, Compagnie d’Investissement de la Croix du

Monika 01 S.C.I., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

55738

Sud S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55745

Parabole S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

55751

Coiffure Mady, S.à r.l., Schrondweiler . . . . . . . . . . .

55736

Power Int’l S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55741

Concept   Keller,   Kirsch   und   Partner,   GmbH, 

Pyramide Corporation S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55741

Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55730

Rénovation P. Bettendorf, S.à r.l., Medernach  . . . 

55730

ENT Büro- und Computersysteme Lux, GmbH, 

Rysbell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55776

Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55738

S.D.R.L.J. Invest Soparfi S.A., Troisvierges  . . . . . . 

55736

Entreprise de Toiture Goncalves, S.à r.l., Schieren

55737

S.D.R.L.J. Invest Soparfi S.A., Troisvierges  . . . . . . 

55736

Finacom International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

55746

S.E.C.B.D. S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55738

Finacom International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

55746

SB-Elektrocenter S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . 

55763

Finacom International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

55747

SB-Elektrocenter S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . 

55763

Finacom International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

55747

Schaller Electronic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

55757

Finacom International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

55747

Schaller Informatic, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

55756

Financière Tintoretto S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

55749

Secalt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55757

Financière Tintoretto S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

55751

Sethi S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55754

FTE Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

55772

Société Civile Immobilière Servais, Luxembourg . 

55748

Fustet Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

55754

Société Civile Immobilière Servais, Luxembourg . 

55748

Golden Ring Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

55730

ThalassaVita Centre Esthétique, S.à r.l., Bettange- 

Hawk Management S.A., Senningerberg . . . . . . . . .

55764

sur-Mess  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55752

Hammes, S.à r.l., Vianden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55737

Tiger Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

55740

HP Mercure S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . .

55730

Tinaco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55773

Immo Elect S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55740

Trafco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55759

International Services Luxembourg (Inselux), 

Transports  Maes  International,  S.à r.l.,  Luxem-

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55772

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55768

Kamea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55743

Unevinc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55741

Keyness Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

55756

Vakanz Express S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . 

55775

Lockwood International Holding S.A., Luxbg . . . . .

55745

Valianna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55745

Lockwood International Holding S.A., Luxbg . . . . .

55746

Vigeo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55745

55730

HP MERCURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 95.507. 

—

<i>Constat de libération du capital social en date du 2 mai 2005

Conformément aux décisions prises lors de sa réunion du 28 avril 2005, le Conseil d’Administration a constaté en

date du 2 mai 2005 que les 2.000 actions émises de la société d’une valeur nominale de EUR 25,00 chacune, ont été
libérées intégralement en espèces.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 26 mai 2005. 

Enregistré à Diekirch, le 27 mai 2005, réf. DSO-BE00211. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(901806.3/667/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juin 2005.

RENOVATION P. BETTENDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7661 Medernach, 22A, rue de Larochette.

R. C. Luxembourg B 96.596. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03472, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901807.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juin 2005.

CONCEPT KELLER, KIRSCH UND PARTNER, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R. C. Luxembourg B 107.667. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 25 mai 2005, réf. DSO-BE00201, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 31 mai 2005.

(901811.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juin 2005.

GOLDEN RING FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 108.588. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the first of June.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

1. STICHTING RICF 1, a foundation incorporated under the law of The Netherlands, having its registered office at

1 Parnassustrn, 1076AZ Amsterdam, The Netherlands, registered with the trade and companies’ register of Amsterdam
under number 34208012.

2. STICHTING RICF 2, a foundation incorporated under the law of The Netherlands, having its registered office atl

Parnassustrn, 1076AZ Amsterdam, The Netherlands, registered with the trade and companies’ register of Amsterdam
under number 34208010,

here both represented by Mr Laurent Lazard, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of two proxies

given under private seal.

Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

<i>Pour <i>HP MERCURE S.A., Société Anonyme
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Pour RENOVATION P. BETTENDORF, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

55731

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of GOLDEN RING FINANCE S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances, pro-
vided that such registered office shall at no time be situated in the United Kingdom.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the undertaking of structured finance transactions, includ-

ing the subscription, purchase, transfer, sale and securitization of (a) securities (debt or otherwise) issued by interna-
tional organizations and institutions, sovereign states, public or private enterprises, as well as by any other legal entities
and (b) assets and/or receivables of any other type or nature.

The corporation may issue debt securities of any nature and in any currency and borrow and raise funds in any form,

save that it may not raise funds from the public, or grant loans to the public, and may not issue debt securities with a
denomination lower than one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-); use its funds for the acquisition, the
management and the disposal of the assets referred to in the first paragraph or to grant loans; enter into swap agree-
ments, including without limitation, credit default swaps, and pledge, mortgage or charge or otherwise create security
interests in and over its assets, property and rights to secure the payment or repayment of any amounts payable by the
company under or in respect of any bond, note, debenture or debt instrument of any kind, issued from time to time by
the corporation. 

In general, the corporation may employ any technique and instrument relating to its assets or investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and in-
terest rate risks.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, moveable or immovable

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into

three hundred ten (310) shares of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the corporation, or
- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,

or

- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- he is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets

of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be put in writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate objects of the corporation.

55732

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 31st

of May at 10.00 a.m. and for the first time in the year 2006.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2005.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro (31,000.-

EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand eight hundred Euro
(1,800.- EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).

1. STICHTING RICF 1, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 shares

2. STICHTING RICF 2, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 shares

55733

2. The following are appointed directors:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., a Luxembourg société anonyme having its registered office at 1, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 84.993;

- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., a Luxembourg société anonyme having its registered office at 1, allée Schef-

fer, L-2520 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 94.030;

- TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., a Luxembourg société anonyme having its registered office at 1, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 94.029.

3. Has been appointed statutory auditor:
- DELOITTE S.A. with registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg

Trade and Companies Register under number 67.895.

- DELOITTE S.A., prenamed is also appointed as external auditor, the board of directors shall negotiate the terms of

its engagement.

5. The directors’ and the statutory auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of

the year 2011.

6. The registered office of the company is established at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil statuses and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l’acte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le premier juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. STICHTING RICF 1, une fondation de droit hollandais ayant son siège social 1 Parnassustrn, 1076AZ Amsterdam,

Pays-Bas, immatriculée registre de commerce et des sociétés d’Amsterdam sous le numéro 34208012.

2. STICHTING RICF 2, une fondation de droit hollandais ayant son siège social 1 Parnassustrn, 1076AZ Amsterdam,

Pays-Bas, immatriculée registre de commerce et des sociétés d’Amsterdam sous le numéro 34208010,

ici toutes deux représentées par Maître Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procu-

rations lui conférées sous seing privé.

Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’elles constituent entre elles:

Titre 1

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de GOLDEN RING FINANCE

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la mise en uvre d’opérations de financements structurés, incluant notamment la sous-

cription, l’achat, la cession, la vente et la titrisation de (a) titres (de dettes ou autre) émis par des organisations interna-
tionales ou des institutions, Etats souverains, entreprises publiques ou privées ainsi que par toutes autres entités légales
et (b) des actifs et/ou créances de tout autre type ou nature.

La société pourra émettre des titres de dettes de toutes sortes, dans toutes les devises et emprunter et lever des

capitaux sous toutes les formes, à l’exception des levées de fonds auprès du public, des prêts offerts au public ou de
l’émission des titres de dette d’un montant inférieur à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR); elle pourra employer
ses fonds à l’acquisition, la gestion et la liquidation des avoirs décrits dans le premier paragraphe ou offrir des prêts; être
partie à des contrats de swap incluant, sans limitation, des credit default swap, ainsi que donner en gage, hypothéquer
ou concéder de toute autre façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le rembour-
sement de toute somme due par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires et instrument de crédit de
toute nature émis de temps à autre par la société.

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

55734

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix actions (310) d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions. 

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d’un moyen de communication similaire, de telle manière que tous les participants à la réunion seront en
mesure d’entendre et de parler à chacun d’entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en
personne au conseil, dans la mesure où toutes mesures approuvées par le conseil d’administration lors d’une telle réu-
nion sera reprise par écrit sous la forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguér la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le 31 mai

à 10.00 heures, et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

55735

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2005.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous
des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent (i) à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparantes déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille huit cents euros
(1.800,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelées aux fonctions d’administrateurs: 
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social 1, allée Scheffer

L-2520 Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.993;

- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social 1, allée

Scheffer L-2520 Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 94.030;

- TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social 1, allée Schef-

fer L-2520 Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
94.029.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
- DELOITTE S.A. avec siège social au 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg enregistrée au Registre du Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 67.895.

- DELOITTE S.A. précitée est également nommée aux fonctions de réviseur d’entreprises, le conseil d’administration

négociera les termes de son engagement.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera après l’assemblée générale des actionnaires qui se tien-

dra en 2011.

6. Le siège social de la société est fixé au 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparantes il
est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

1. STICHTING RICF 1, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

155 actions

2. STICHTING RICF 2, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

155 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

55736

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Lazard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, vol. 148S, fol. 78, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051880.3/202/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

S.D.R.L.J. INVEST SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue de Staedtgen.

R. C. Luxembourg B 99.422. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue extraordinairement le 24 mars 2005 à 17.00 heures à 

<i>Troisvierges

<i>Elections statutaires

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, sont renouvelées pour une

nouvelle période de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2011:

- Madame Joëlle Warnimont, née le 17 mars 1966 à Rocourt (B) et demeurant à B-4140 Sprimont, 2, rue de Beauval.
- Madame Bernadette Leduc-Jans, née le 16 août 1955 à Sprimont (B) et demeurant à B-4141 Louveigne, 16, rue du

Doyard.

- Madame Stéphanie Jans, née le 12 juin 1977 à Liège (B) et demeurant à B-4053 Embourg/Chaudfontaine, 8A/131,

avenue des Platanes.

Est réélu commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale de l’an 2011:
SRE REVISION SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., avec siège à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

Troisvierges, le 24 mars 2005. 

Enregistré à Diekirch, le 25 mai 2005, réf. DSO-BE00203. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(901810.3/832/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juin 2005.

S.D.R.L.J. INVEST SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue de Staedtgen.

R. C. Luxembourg B 99.422. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 25 mai 2005, réf. DSO-BE00192, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 31 mai 2005.

(901817.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juin 2005.

COIFFURE MADY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9184 Schrondweiler, 19, rue Geischleid.

R. C. Luxembourg B 91.826. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 25 mai 2005, réf. DSO-BE00200, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 31 mai 2005.

(901812.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juin 2005.

Senningerberg le 15 juin 2005.

P. Bettingen.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Signature
Signature

55737

HAMMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9419 Vianden, 25, rue du Vieux Marché.

R. C. Diekirch B 5.769. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 25 mai 2005, réf. DSO-BE00199, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 31 mai 2005.

(901813.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juin 2005.

ENTREPRISE DE TOITURE GONCALVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9116 Schieren, 10, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 102.447. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 25 mai 2005, réf. DSO-BE00198, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 31 mai 2005.

(901814.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juin 2005.

ARTEC CREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9165 Merscheid, 15, Haaptstrooss.

R. C. Luxembourg B 95.012. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 25 mai 2005, réf. DSO-BE00197, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 31 mai 2005.

(901815.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juin 2005.

MANDATE INTERIM &amp; CRISIS MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 96.541. 

—

La société INTERNATIONAL BUSINESS PARTNERS S.A. résilie, avec effet au 2 mai 2005, son mandat de commis-

saire aux comptes dans la société MANDATE INTERIM &amp; CRISIS MANAGEMENT SERVICES S.A. et ceci avec décharge
de ses fonctions.

Fait à Clervaux, le 2 mai 2005. 

Enregistré à Diekirch, le 12 mai 2005, réf. DSO-BE00124. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901840.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juin 2005.

MANDATE INTERIM &amp; CRISIS MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 96.541. 

—

Le soussigné Vriends Ludovicus Jan Corneel, demeurant à L-9710 Clervaux, Grand-rue 11, résilie, avec effet au 2 mai

2005, son mandat d’administrateur dans la société MANDATE INTERIM &amp; CRISIS MANAGEMENT SERVICES S.A. et
ceci avec décharge de ses fonctions.

Enregistré à Diekirch, le 12 mai 2005, réf. DSO-BE00123. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901841.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juin 2005.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

INTERNATIONAL BUSINESS PARTNERS S.A.
Signature

Fait à Clervaux, le 2 mai 2005.

L.J.C. Vriends.

55738

MANDATE INTERIM &amp; CRISIS MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 96.541. 

—

La société INTERNATIONAL BUSINESS PARTNERS S.A. résilie, avec effet au 2 mai 2005, la dénonciation du siège

de la société MANDATE INTERIM &amp; CRISIS MANAGEMENT SERVICES S.A. qui n’a jamais signé une convention con-
cernant la domiciliation de cette société. 

Le siège de la société MANDATE INTERIM &amp; CRISIS MANAGEMENT SERVICES S.A. ne se situe donc plus à L-9710

Clervaux, Grand-rue 11, depuis le 2 mai 2005.

Fait à Clervaux, le 2 mai 2005. 

Enregistré à Diekirch, le 12 mai 2005, réf. DSO-BE00122. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901839.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juin 2005.

ENT BÜRO- UND COMPUTERSYSTEME LUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Luxembourg B 96.873. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 25 mai 2005, réf. DSO-BE00196, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 31 mai 2005.

(901816.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juin 2005.

S.E.C.B.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue de Staedtgen.

R. C. Luxembourg B 99.423. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 25 mai 2005, réf. DSO-BE00193, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 31 mai 2005.

(901818.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juin 2005.

MONIKA 01 S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg E 701. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix juin.

Ont comparu:

1. Madame Monika Lesman, entrepreneur, née le 20 novembre 1974 à Czluchow (Pologne) et demeurant à Turin,

Italie, Via Carlo Alberto, n

°

 29

2. Monsieur Enzo Maccherrone, entrepreneur, né le 29 mai 1970 à Turin (Italie) et demeurant à Collegno (TO), Italie,

Corso Montello, n

°

 13

Les comparants susvisés déclarent constituer entre eux une société civile immobilière dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir ainsi

que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter l’ex-
tension ou le développement et l’exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de MONIKA 01 S.C.I., société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution ne peut être décidée par les associés qu’avec la majorité prévue pour la modification des statuts.
Toutefois, chaque associé peut céder ses parts sociales conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

INTERNATIONAL BUSINESS PARTNERS S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

55739

Art. 5. Le capital social est fixé à mille euros (EUR 1.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de dix euros

(EUR 10,-) chacune.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant les dispositions l’article

1690 du Code Civil.

Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement de l’unanimité des associés re-

présentant l’entièreté du capital social.

Les parts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des proprié-

taires de parts sociales représentant l’entièreté des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé. 

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite d’un ou plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui continuera entre les autres

associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par décision prise à l’unanimité des

voix des associés qui fixent leur nombre et la durée de leur mandat. 

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un ou des gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision

des associés prise à l’unanimité des voix.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du ou de chacun des gérants.

Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toute administration, ils consen-

tent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent conve-
nables.

Ils perçoivent les sommes dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit. Ils paient toutes celles

qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous les comptes avec tous les créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous les traités, transactions, compromis, tous les acquiescements et désistements, ainsi que toutes

les subrogations et toutes les mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-

tuent sur toute proposition à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à la personne que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un

décembre deux mille cinq.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par année à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

par la gérance aux associés au moins cinq jours à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent de même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à l’unanimité des voix des associés présents ou représentés.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes les modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’impor-

tance.

55740

Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à l’unanimité des voix représentées par toutes les

parts sociales existantes.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé par les associés et dont les attributions seront déterminées par eux.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de mille

euros (EUR 1.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les associés se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Enzo Maccherrone, susnommé.
3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
4. L’adresse de la société est fixée à:
L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: M. Lesman, E. Maccherrone.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04699. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052033.3/503/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

IMMO ELECT S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 5.784. 

—

La société INTERNATIONAL BUSINESS PARTNERS S.A. résilie, avec effet au 11 mai 2005, la dénonciation du siège

de la société IMMO ELECT S.A. qui n’a jamais signé une convention de domiciliation avec cette société.

Le siège de la société IMMO ELECT S.A. ne se situe donc plus à L-9710 Clervaux, Grand-rue 11, depuis le 11 mai

2005.

Fait à Clervaux, le 11 mai 2005. 

Enregistré à Diekirch, le 12 mai 2005, réf. DSO-BE00119. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901837.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juin 2005.

TIGER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 57.009. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05203, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051532.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

1. Madame Monika Lesman, susvisée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 parts sociales

2. Monsieur Enzo Maccherrone, susvisé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales 

INTERNATIONAL BUSINESS PARTNERS S.A.
Signature

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Signature.

55741

POWER INT’L S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 5.601. 

—

La société INTERNATIONAL BUSINESS PARTNERS S.A, résilie, avec effet au 9 mai 2005, la dénonciation du siège

de la société POWER INT’L S.A. qui n’a jamais signé une convention de domiciliation avec cette société. 

Le siège de la société POWER INT’L S.A. ne se situe donc plus à L-9710 Clervaux, Grand-rue 11, depuis le 9 mai 2005.

Fait à Clervaux, le 9 mai 2005. 

Enregistré à Diekirch, le 12 mai 2005, réf. DSO-BE00121. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901838.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juin 2005.

PYRAMIDE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 106.819. 

—

La société INTERNATIONAL BUSINESS PARTNERS S.A, résilie, avec effet au 11 mai 2005, la dénonciation du siège

de la société PYRAMIDE CORPORATION S.A. qui n’a jamais signé une convention de domiciliation avec cette société. 

Le siège de la société PYRAMIDE CORPORATION S.A. ne se situe donc plus à L-9710 Clervaux, Grand-rue 11, de-

puis le 11 mai 2005.

Fait à Clervaux, le 11 mai 2005. 

Enregistré à Diekirch, le 12 mai 2005, réf. DSO-BE00120. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901842.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juin 2005.

UNEVINC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.064. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05160, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051299.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

THE AIG AFRICAN INFRASTRUCTURE FUND HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 100,000.-.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 101.959. 

—

In the year two thousand and five, on the thirty-first of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

THE AIG AFRICAN INFRASTRUCTURE FUND LLC, a limited liability company incorporated and existing under the

law of Mauritius, having its registered office at 3rd Floor Les Cascades, Edith Cavell Street, Port Louis, Mauritius, regis-
tered with the Mauritius Commercial registry under number 20272/24109,

here represented by Laëtitia Borucki, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 31 May

2005, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith. 

The appearing party is the sole partner of THE AIG AFRICAN INFRASTRUCTURE FUND HOLDING, S.à r.l., a

société à responsabilité limitée, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies’ register under section B number B 101.959, incorporated pursuant to a
deed of the notary Joseph Elvinger, on 6 July 2004 (the «Company»). The articles of incorporation have not yet been
modified.

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to create two classes of shares in the share capital of the Company whereby all of the

existing four thousand (4,000) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each shall be converted into Class

INTERNATIONAL BUSINESS PARTNERS S.A.
Signature

INTERNATIONAL BUSINESS PARTNERS S.A.
Signature

UNEVINC S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

55742

A shares, and the additional shares of the Company to be issued and subscribed according to the present deed shall
become Class B shares as provided for hereafter. All of the Class A and Class B shall bear the same rights and obligations.

<i>Second resolution

The sole partner decides to increase the share capital from its current amount of one hundred thousand Euro (EUR

100,000.-) up to one million nine hundred seventy-five thousand Euro (EUR 1,975,000.-) through the issue of seventy-
five thousand (75,000) new Class B shares of the Company with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each,
for a total amount of one million eight hundred seventy-five thousand Euro (EUR 1,875,000.-).

All the seventy-five thousand (75,000) new Class B shares have been subscribed by THE AIG AFRICAN INFRA-

STRUCTURE FUND LLC, prequalified, for a total amount of one million eight hundred seventy-five thousand Euro (EUR
1,875,000.-) and have been paid up by a contribution in kind consisting of forty-one thousand twenty (41,020) shares,
with all their rights and obligations attached, of Société d’Organisation et de Développement des Industries Alimentaires
et Agricoles, a société anonyme duly incorporated and existing under the laws of France, having a share capital of forty
million four hundred sixty-nine thousand two hundred and sixty Euro (EUR 40,469,260.-), composed of two million
twenty-three thousand four hundred sixty-three (2,023,463) shares with a par value of twenty Euro (EUR 20.-) per
share, having its registered office at 39, rue Jean-Jacques Rousseau, 75001 Paris, registered with the trade register of
Paris under number 036 510 865 («Somdiaa»).

The total contribution valued at a fair market value of one million eight hundred seventy-five thousand Euro (EUR

1,875,000.-) is allocated to the share capital.

The proof of the existence and the value of the contribution have been produced to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the above mentioned capital increase, article 6 of the articles of incorporation is amended and

now reads as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at one million nine hundred seventy-five thousand Euro (EUR 1,975,000)

represented by four thousand (4,000) Class A shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25,-) each and seventy-
five thousand (75,000) Class B shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25,-) each. The Class A shares and the
Class B shares shall be referred to as the «shares». All the shares have the same rights.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately twenty-one thousand Euro (EUR 21,000.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

THE AIG AFRICAN INFRASTRUCTURE FUND LLC, une limited liability company constituée et régie par la loi de

l’Ile Maurice, ayant son siège social à 3rd Floor, les Cascases, Edith Cavell Street, Port Louis, Ile Maurice, enregistrée
auprès du registre du commerce de l’Ile Maurice sous le numéro 20272/24109,

ici représentée par Laëtitia Borucki, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée le 31 mai 2005. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est l’associé unique de THE AIG AFRICAN INFRASTRUCTURE FUND HOLDING, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 101.959, constituée suivant acte notarié du notaire
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 juillet 2004 (la «Société»). Les statuts de la Société
n’ont pas encore été modifiés.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide la création de deux classes de parts sociales dans le capital social de la Société en vertu de

quoi toutes les quatre mille (4.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
deviennent les parts sociales de Classe A, et les parts sociales additionnelles de la Société à émettre et souscrire en
vertu du présent acte deviennent les parts sociales de Classe B, comme il est stipulé ci-après. Toutes les parts sociales
de Classe B et les parts sociales de Classe A porteront les mêmes droits et obligations.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) pour

le porter à un million neuf cent soixante-quinze mille euros (EUR 1.975.000,-) par l’émission de soixante-quinze mille

55743

(75.000) parts sociales nouvelles de Classe B d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, pour un montant total
d’un million huit cent soixante-quinze mille euros (EUR 1.875.000,-). 

Toutes les soixante-quinze mille (75.000) parts sociales nouvelles de Classe B ont été souscrites par THE AIG

AFRICAN INFRASTRUCTURE FUND LLC, prédésigné, pour un montant total d’un million huit cent soixante-quinze
mille euros (EUR 1.875.000) et ont été payées par apport en nature consistant en quarante et un mille vingt (41.020)
actions, avec tous les droits et obligations qui leur sont attachés, de Société d’Organisation et de Développement des
Industries Alimentaires et Agricoles, une société anonyme constituée et régie par les lois de France, avec un capital social
de quarante millions quatre cent soixante-neuf mille deux cent soixante euros (EUR 40.469.260,-), composé de deux
millions vingt-trois mille quatre cent soixante-trois (2.023.163) actions ayant une valeur nominale de vingt euros (EUR
20,-) par action, ayant son siège social au 39, rue Jean-Jacques Rousseau, 75001 Paris, enregistrée auprès du registre du
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 036 510 865 («Somdiaa»).

L’apport total évalué à une valeur de marché d’un million huit cent soixante-quinze mille euros (EUR 1.875.000,-) est

alloué au capital social.

Les documents justificatifs de l’existence et de la valeur de l’apport ont été présentés au notaire soussigné et demeu-

reront annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.

<i>Troisième résolution

A la suite de l’augmentation de capital susmentionné, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million neuf cent soixante-quinze mille euros (EUR 1.975.000,-)

représentée par quatre mille (4.000) parts sociales de Classe A, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune et soixante-quinze mille (75.000) parts sociales de Classe B d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune. Les parts sociales de Classe A et les parts sociales de Classe B sont ci-après désignées les «parts sociales».
Toutes les parts sociales ont les mêmes droits.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraor-

dinaires.»

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison de sa constitution est évalué environ vingt et un mille euros (EUR 21.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Borucki, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, vol. 148S, fol. 76, case 8. – Reçu 18.750 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053597.3/211/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2005.

CENTAUREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.204. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04588, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051331.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

KAMEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 95.359. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05825, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051838.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Luxembourg, le 13 juin 2005.

J. Elvinger.

Signature.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

Signature.

55744

AMICALE DE LA SECTION SPORTIVE DU LYCEE DE GARÇONS ESCH-SUR-ALZETTE, 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 71, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg F 1.122.

—

STATUTS

Il a été constitué en date de ce jour une association sans but lucratif régie par les dispositions de la loi du 21 avril

1928 et par les statuts qui suivent:

Chapitre I

er

. Dénomination, Siège, Durée et Objet 

Art. 1

er

. L’association sans but lucratif prend la dénomination AMICALE DE LA SECTION SPORTIVE DU LYCEE

DE GARÇONS ESCH-SUR-ALZETTE, A.s.b.l.

Art. 2. Son siège social est établi au Lycée de Garçons 71, rue du Fossé, L-4123 Esch-sur-Alzette. Il pourra être trans-

féré dans toute autre localité du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

Art. 3. L’association est créée pour une durée illimitée.

Art. 4. L’association a pour but d’uvrer dans l’intérêt de la promotion du sport parmi la population scolaire du Lycée

de Garçons. Elle a notamment pour but de récolter des fonds afin d’apporter un soutien financier aux activités de la
section sportive. L’association pourra développer des manifestations dans le but de promouvoir le sport dans le milieu
scolaire. 

L’association peut encore accomplir toutes activités accessoires pouvant favoriser ou faciliter la réalisation de son

objet social.

Chapitre II. Membres

Art. 5. Le nombre de membres ne pourra être inférieur à trois.

Art. 6. Sont admissibles comme membres toutes les personnes qui manifestent la volonté déterminée à observer les

présents statuts et qui sont agréées par l’association.

Le conseil d’administration statue souverainement sur l’admission de nouveaux membres qui lui auront présenté une

demande d’admission par écrit. Le conseil d’administration n’est pas tenu de faire connaître le motif de sa décision en
cas de non admission.

Art. 7. La qualité de membre de l’association se perd par une démission écrite ou par exclusion. Est réputé démis-

sionnaire le membre refusant de payer la cotisation annuelle ou ayant omis de la payer six mois après échéance. Suite à
des contraventions aux statuts et règlements de l’association, le conseil d’administration pourra exclure un membre.

Art. 8. La cotisation annuelle des membres est fixée par l’assemblée générale.

Chapitre III. Assemblée générale

Art. 9. L’assemblée générale se compose de tous les membres actifs ayant rempli leurs obligations à l’égard de

l’association et se réunit une fois par an en session ordinaire sur convocation du conseil d’administration au moins quinze
jours avant la date de la réunion de l’assemblée. 

Art. 10. Elle délibère nécessairement sur les modifications des statuts, la nomination et la révocation des adminis-

trateurs, l’approbation des budgets et des comptes, sur la dissolution de l’association, sinon sur toutes autres points
figurant sur l’ordre du jour tels que, entre autres, la décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux
comptes.

L’assemblée, qui ne peut valablement délibérer en réunion ordinaire que si au moins deux tiers des membres sont

présents ou représentés, prend les décisions à la majorité des deux tiers des membres présents.

Art. 11. Les décisions et résolutions de l’assemblée générale seront disponibles au siège de l’association sur demande

écrite adressée au conseil d’administration.

Chapitre IV. Administration

Art. 12. Le conseil d’administration se compose de trois membres au moins et de sept membres au maximum, élus

par l’assemblée générale pour un mandat de 2 ans. Les membres sortants sont rééligibles. Le conseil d’administration
dispose des pouvoirs nécessaires pour la gestion journalière des affaires administratives et financières de l’association.
Il la représente dans les relations avec les tiers, signe tous les actes en son nom et peut ester en justice.

Le conseil d’administration choisit parmi ses membres le président, le trésorier et le secrétaire.
Il se réunit sur convocation du président chaque fois que le réclame l’intérêt de l’association.
Les décisions du conseil d’administration, qui ne peut valablement délibérer que si au moins la moitié de ses membres

sont présents, sont prises à la majorité des membres présents, la voix du président l’emportant en cas d’égalité des voix.

Art. 13. La vérification de l’état des recettes et des dépenses de l’association devra être faite conjointement par le

trésorier et un commissaire aux comptes, élu à cet effet par l’assemblée générale pour la durée d’un an.

Chapitre V. Modification des statuts, dissolution et règlement d’intérieur

Art. 14. Les présents statuts pourront être modifiés conformément aux prescriptions des art. 8 de la loi modifiée

du 28 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

55745

Art. 15. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une oeuvre de bienfaisance ou à une

association ayant des activités similaires, à déterminer par l’assemblée générale ayant décidé la dissolution.

Art. 15. Dans le cadre du but visé par les présents statuts, un règlement d’ordre intérieur peut être à tout moment

mis en vigueur, modifié ou révoqué par les seuls soins du conseil d’administration.

Suite à la constitution de l’association, les membres fondateurs se sont réunis en assemblée générale déclarant

renoncer à une convocation spéciale et ont élu les membres suivants au Conseil d’administration:

1. Président: Koerperich Romain;
2. Trésorier: Bosa Roland;
3. Secrétaire: Lutgen Nico.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06747. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(052159.3/000/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

CICS, COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT DE LA CROIX DU SUD, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 77.078. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04587, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051329.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

VALIANNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 85.192. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04590, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051335.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

VIGEO, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 94.183. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04591, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051336.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

LOCKWOOD INTERNATIONAL HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 37.333. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01097, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051451.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

<i>Pour le Conseil d’Administration de l’Association
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le trésorier / Le secrétaire

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2005.

Signature.

55746

LOCKWOOD INTERNATIONAL HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 37.333. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01100, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051449.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

LOCKWOOD INTERNATIONAL HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 37.333. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01105, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051446.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

LOCKWOOD INTERNATIONAL HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 37.333. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01106, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051445.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

FINACOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 60.051. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 octobre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04622, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2005.

(051370.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

FINACOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 60.051. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 octobre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04620, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2005.

(051368.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Luxembourg, le 13 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2005.

Signature.

<i>Pour <i>FINACOM INTERNATIONAL S.A.
HRT REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
Signature

<i>Pour <i>FINACOM INTERNATIONAL S.A.
HRT REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
Signature

55747

FINACOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 60.051. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 octobre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04616, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2005.

(051365.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

FINACOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 60.051. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 octobre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04613, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2005.

(051363.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

FINACOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 60.051. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 octobre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04611, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2005.

(051359.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

MAGMODE, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.260. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04606, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

(051353.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

<i>Pour <i>FINACOM INTERNATIONAL S.A.
HRT REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
Signature

<i>Pour <i>FINACOM INTERNATIONAL S.A.
HRT REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
Signature

<i>Pour <i>FINACOM INTERNATIONAL S.A.
HRT REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
Signature

<i>Pour MAGMODE
P. Moock
<i>Gérant

55748

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SERVAIS. 

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg E 519. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Sandra Pasti, employée privée, demeurant à F-57330 Hettange-Grande, agissant comme mandataire de
1

°

 la société anonyme GUINEU IMMOBLES LUXEMBOURG S.A., en abrégé LUX G-I, ayant son siège social à L-2535

Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro 49.218; 

2

°

 la société anonyme GUINEU INVERSIO S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel

Servais, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro 38.932;

en vertu de deux procurations sous seing privé en date du 8 juin 2005 qui resteront annexées au présent acte.
La comparante, ès qualités qu’elle agit, déclare que les sociétés mentionnées sous 1

°

 et 2

°

 ci-avant sont les seules

associées de la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SERVAIS, avec siège social à L-2535 Luxembourg, 8, boulevard
Emmanuel Servais, matricule 1989.7001.198, constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de rési-
dence à Rambrouch, le 19 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 201 du 18
juin 1990, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19
octobre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 58 du 20 janvier 2005.

La comparante, ès qualités qu’elle agit, déclare tenir une assemblée générale extraordinaire qui prend les résolutions

suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent quatre-vingt-douze mille euros (EUR

992.000,-) pour le porter de son montant actuel de huit cent soixante-huit mille euros (EUR 868.000,-) à un million huit
cent soixante mille euros (EUR 1.860.000,-) par la création de mille six cents (1.600) parts d’intérêt nouvelles d’une
valeur nominale de six cent vingt euros (EUR 620,-) chacune. 

<i>Souscription et libération

Les 1.600 parts d’intérêt nouvelles sont souscrites et libérées intégralement en espèces par la société anonyme GUI-

NEU IMMOBLES LUXEMBOURG S.A., agissant par sa mandataire prénommée, de sorte que la somme de neuf cent
quatre-vingt-douze mille euros (EUR 992.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de donner à l’article 5 des statuts la teneur suivante:

Art. 5. «Le capital social est fixé à un million huit cent soixante mille euros (EUR 1.860.000,-) représenté par trois

mille (3.000) parts d’intérêt d’une valeur nominale de six cent vingt euros (EUR 620,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

La comparante, ès qualités qu’elle agit, évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque

forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale
à la somme de EUR 12.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Pasti, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, vol. 24CS, fol. 65, case 10. – Reçu 9.920 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(057640.2/200/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SERVAIS.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg E 519. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057641.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

F. Baden.

F. Baden.

55749

FINANCIERE TINTORETTO S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 89.680. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.

There appeared:

Mrs Alessandra Bellardi Ricci, lawyer, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of FINANCIERE TINTORETTO S.A., a société anonyme exist-

ing and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882, Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 89.680 (the Company),

pursuant to the resolutions of the board of directors of the Company (the Board) dated 29 April 2005 (the Resolu-

tions).

A copy of the minutes of the Resolutions signed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record the following state-

ments:

1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

dated 22 October 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association under number C - N

°

 1731

of 4 December 2002 which has been modified by two deeds of the undersigned notary dated 21 March 2005 not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association and by a deed of the undersigned notary of this day.

2. Pursuant to Article 5 of the Articles, the authorised share capital of the Company is set at EUR 150,396,764 (one

hundred and fifty million three hundred and ninety-six thousand seven hundred and sixty four Euro) represented by
Class A Shares and Class B Shares and Ordinary Shares, each with a nominal value of EUR 1.25 (one euro and twenty-
five cents). In relation to such authorised share capital, the Board has been duly authorised by the Company’s general
meeting of shareholders to increase the share capital of the Company. 

3. Pursuant to the Resolutions and in accordance with the Articles, the Board has resolved (i) to increase the share

capital of the Company from EUR 33,000 (thirty three thousand Euro) to EUR 456,000 (four hundred and fifty-six thou-
sand Euro), by the issue of 164,160 (one hundred and sixty-four thousand one hundred and sixty) Class A Shares each
having a nominal value of EUR 1.25 (one euro and twenty-five cents) (the Class A Shares), and 174,240 (one hundred
and seventy-four thousand two hundred and forty) Class B Shares each having a nominal value of EUR 1.25 (one euro
and twenty-five cents) (the Class B Shares), to be paid in by way of contributions in cash in an aggregate amount of EUR
423,000 (four hundred and twenty-three thousand Euro) and (ii) to appoint the appearing person to represent the Board
in order to record the increase so effectuated in notarial form.

The Class A Shares and Class B Shares of the Company have been subscribed and paid up as follows: 

The contributions have been entirely allocated to the nominal share capital of the Company.
Proof of the payment of EUR 423,000 (four hundred and twenty-three thousand Euro) has been given to the under-

signed notary, who expressly acknowledges it. 

Name

Number of shares

Payment

PAI EUROPE III-A FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 7,796 Class A Shares

 EUR 9,745 in respect of the

Class A Shares

 8,274 Class B Shares

 EUR 10,342.5 in respect of the

 Class B Shares

PAI EUROPE III-B FCPR  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 82,881 Class A Shares

 EUR 103,601.25 in respect of the

Class A Shares

 87,971 Class B Shares

 EUR 109,963.75 in respect of the

 Class B Shares

PAI EUROPE III-C FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 59,655 Class A Shares

 EUR 74,568.75 in respect of the

Class A Shares

 63,318 Class B Shares

 EUR 79,147.5 in respect of the

Class B Shares

PAI EUROPE III-D FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 12,459 Class A Shares

 EUR 15,573.75 in respect of the

Class A Shares

 13,224 Class B Shares

 EUR 16,530 in respect of the

Class B Shares

PAI EUROPE III-D2 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1,369 Class A Shares

 EUR 1,711.25 in respect of the

 Class A Shares

 1,453 Class B Shares

 EUR 1,816.25 in respect of the

Class B Shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 164,160 Class A Shares; and

 174,240 Class B Shares

EUR 423,000

55750

As a consequence of the above capital increase of the issued share capital and the issue of Class A Shares and Class

B Shares, article 5.2 of the articles of associations of the Company is amended and now reads as follows:

«Art. 5.2. The subscribed and issued share capital of the Company is set at EUR 456,000 (four hundred and fifty-six

thousand euros) represented by 164,160 (one hundred thousand sixty-four thousand and one hundred and sixty) Class
A Shares and 200,640 (two hundred thousand six hundred and forty) Class B Shares, each with a par value of EUR 1.25
(one Euro and twenty-five cents) each being fully paid up.

The authorised capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting deliberating

in the manner provided for amendments to these Articles of Association.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the company as a

result of the present increase of capital, are estimated at EUR 6,300.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Alessandra Bellardi Ricci, avocat, résident à Luxembourg,
agissant comme mandataire du conseil d’administration de FINANCIERE TINTORETTO S.A., une société anonyme

de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 89.680 (la Société),

en vertu du procès-verbal des résolutions du conseil d’administration de la Société (le Conseil) datées du 29 avril

2005 (les Résolutions).

Une copie du procès-verbal des Résolutions, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie, représentée, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. La Société a été constituée suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, passé

le 22 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N

°

 1731 du 4 décembre 2002, cet acte

ayant été ultérieurement modifié suivant deux actes du notaire soussigné du 21 mars 2005 non encore publiées au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations et suivant acte du notaire soussigné de ce jour.

2. Conformément à l’Article 5 des Statuts, le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 150.396.764 (cent cinquante

million trois cent nonante-six sept cent soixante-quatre euros) représenté par des Actions de Classe A, des Actions de
Classe B et par des Actions Ordinaires, ayant chacune une valeur nominale de EUR 1,25 (un euros vingt-cinq cent). Le
Conseil a été dûment autorisé par l’assemblée générale des actionnaire de la Société à augmenter le capital de la Société
dans le cadre de ce capital autorisé.

3. Conformément aux Résolutions et dans le respect des Statuts, le Conseil a décidé (i) d’augmenter le capital de la

Société du montant de EUR 33.000 (trente-trois mille euro) à EUR 456.000 (quatre cent cinquante-six mille euro), en
émettant 164.160 (cent soixante-quatre mille cent soixante) Actions de Classe A d’une valeur nominale de EUR 1,25
(un euro vingt-cinq cent) chacune et 174.240 (cent soixante-quatorze mille deux cent quarante) Actions de Classe B,
d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cent) chacune, libérés par voie d’un apport en espèces pour un
montant total de EUR 423.000 (quatre cent vingt-trois mille euros) et (ii) de désigner la personne comparante comme
mandataire du Conseil en vue d’acter l’augmentation ainsi effectuée selon la forme notariée.

Les Actions de Classe A et les Actions de Classe B de la Société ont été souscrites et libérées tel qu’il suit: 

Nom

Nombre d’actions

Paiement

PAI EUROPE III-A FCPR. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 7.796 Actions de Classe A

 EUR 9.745 concernant les

Actions de Classe A

 8.274 Actions de Classe B

 EUR 10.342,5 concernant les

Actions de Classe B

PAI EUROPE III-B FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 82.881 Actions de Classe A  EUR 103.601,25 concernant les

Actions de Classe A

 87.971 Actions de Classe B  EUR 109.963,75 concernant les

Actions de Classe B

PAI EUROPE III-C FCPR  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 59.655 Actions de Classe A

 EUR 74.568,75 concernant les

Actions de Classe A

 63.318 Actions de Classe B

 EUR 79.147,5 concernant les

Actions de Classe B

PAI EUROPE III-D FCPR  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 12.459 Actions de Classe A

 EUR 15.573,75 concernant les

Actions de Classe A

55751

Les apports ont été exclusivement affectés au capital social de la Société.
La preuve du paiement de EUR 423.000 (quatre cent vingt-trois mille euro) a été rapportée au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

En conséquence de l’augmentation susmentionnée du capital social émis et l’émission d’Actions de Classe A et d’Ac-

tions de Classe B, l’article 5.2 des statuts de la Société est modifié et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5.2. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 456.000 (quatre cent cinquante-six mille euros) représentés

par 164.160 (cent soixante-quatre mille cent soixante) Actions de Classe A et 200.640 (deux cent mille six cent qua-
rante) Actions de Classe B, chacune ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euros vingt-cinq cent) chacune étant
totalement libérée.

Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée générale statuant

comme en matière de modification des statuts.»

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s’élève approximativement à la somme de EUR 6.300,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte a

été rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre
les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Bellardi-Ricci, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 mai 2005, vol. 431, fol. 56, case 8. – Reçu 4.230 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054012.3/242/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

FINANCIERE TINTORETTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 89.680. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054013.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

PARABOLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 18.513. 

—

<i>Résolution du 27 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF03986. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052958.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

 13.224 Actions de Classe B

 EUR 16.530 concernant les

Actions de Classe B

PAI EUROPE III-D2 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.369 Actions de Classe A

 EUR 1.711,25 concernant les

Actions de Classe A

 1.453 Actions de Classe B

 EUR 1.816,25 concernant les

Actions de Classe B

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  164.160 Actions de Classe A; et

 174.240 Actions de Classe B

EUR 423.000

Mersch, le 30 mai 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 30 mai 2005.

H. Hellinckx.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PARABOLE S.A.
M. Juncker

55752

ThalassaVita CENTRE ESTHETIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 54A, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 108.935. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Madame Nathalie Sertic, esthéticienne, née à Differdange le 16 août 1968, demeurant à L-4967 Clemency, 57, rue de

la Chapelle.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle va

constituer.

Titre I

er

. Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un cabinet d’esthéticienne avec commerce des articles de la branche.
La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de ThalassaVita CENTRE ESTHETIQUE, S.à r.l. 

Art. 4. Le siège social est établi à Bettange/Mess.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. 

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes lé-

gitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

55753

Titre IV. Décisions et assemblées générales 

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-

signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associée unique Madame Nathalie Sertic, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Madame Nathalie Sertic, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée.
2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
3. Le siège social est établi à L-4970 Bettange/Mess, 54A, rue des Trois Cantons.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Sertic, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 29 juin 2005, vol. 433, fol. 15, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(057388.3/236/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Bascharage, le 5 juillet 2005.

A. Weber.

55754

SETHI S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. HUGO HOLDING S.A.).

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 70.029. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04595, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051342.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

FUSTET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 45.151. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04597, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051345.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

MARETEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 76.580. 

—

L’an deux mille cinq, le quinze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARETEX S.A. avec siège

social à L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir, constituée suivant acte notarié en date du 7 juin 2000, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 797 du 31 octobre 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Jeanne Probst, comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Karin Dubois, assistante juridique, demeurant professionnellement à

Bruxelles.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Constatation de la conversion automatique du capital social de francs luxembourgeois en euros.
2. Réduction du capital social à concurrence de deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent quatre-

vingt-neuf euros quatre-vingt-douze cents (2.998.689,92 EUR) pour le ramener de son montant actuel de quatre millions
deux cent quatorze mille cent quatre-vingt-neuf euros quatre-vingt-douze cents (4.214.189,92 EUR) à un million deux
cent quinze mille cinq cents euros (1.215.500,- EUR), sans annulation d’actions, par remboursement aux actionnaires au
prorata de leur participation actuelle dans la Société.

3. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4. Réduction de la réserve légale de la société à concurrence de deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent

soixante-huit euros quatre-vingt-dix-neuf cents (299.868,99 EUR) pour la ramener de son montant actuel de quatre cent
vingt et un mille quatre cent dix-huit euros quatre-vingt-dix-neuf cents (421.418,99 EUR) à un montant de cent vingt et
un mille cinq cent cinquante euros (121.550,- EUR), par remboursement aux actionnaires au prorata de leur participa-
tion actuelle dans la Société.

5. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle et modification de l’article 15 des statuts.
6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

55755

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate la conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros et par conséquent

le capital social a un montant de quatre millions deux cent quatorze mille cent quatre-vingt-neuf euros quatre-vingt-
douze cents (4.214.189,92 EUR) représenté par mille sept cents (1.700) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence de deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille

six cent quatre-vingt-neuf euros quatre-vingt-douze cents (2.998.689,92 EUR) pour le ramener de son montant actuel
de quatre millions deux cent quatorze mille cent quatre-vingt-neuf euros quatre-vingt-douze cents (4.214.189,92 EUR)
à un million deux cent quinze mille cinq cents euros (1.215.500,- EUR), sans annulation d’actions, par remboursement
de la somme de deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent quatre-vingt-neuf euros quatre-vingt-douze
cents (2.998.689,92 EUR) aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à un million deux cent quinze mille cinq cents euros (1.215.500,-

EUR) représenté par mille sept cents (1.700) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de réduire la réserve légale de la société à concurrence de deux cent quatre-vingt-dix-

neuf mille huit cent soixante-huit euros quatre-vingt-dix-neuf cents (299.868,99 EUR) pour la ramener de son montant
actuel de quatre cent vingt et un mille quatre cent dix-huit euros quatre-vingt-dix-neuf cents (421.418,99 EUR) à cent
vingt et un mille cinq cent cinquante euros (121.550,- EUR) par remboursement de la somme de deux cent quatre-vingt-
dix-neuf mille huit cent soixante-huit euros quatre-vingt-dix-neuf cents (299.868,99 EUR) aux actionnaires au prorata
de leur participation actuelle dans la Société.

Preuve de l’existence de la réserve légale a été ramenée au notaire soussigné sur base du bilan de la société datée du

31 mai 2005, lequel restera annexé aux présentes.

Lesdits remboursements (capital et réserve légale) ne pourront se faire que sous observation de l’article 69 (2) de la

loi sur les sociétés commerciales.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le premier

mercredi du mois de mai à 15.00 heures.

En conséquence le premier alinéa de l’article 15 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 15. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit

indiqué dans la convocation, le premier mercredi du mois de mai à 15.00 heures.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille trois cents euros (1.300,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-J. Probst, M. Strauss, K. Dubois, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, vol. 148S, fol. 89, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057515.3/220/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

MARETEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 76.580. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057518.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

 G. Lecuit.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

G. Lecuit.

55756

KEYNESS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 66.633. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04602, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051348.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

ASL AUTOMOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 16, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 96.823. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05984, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

(051407.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

SCHALLER INFORMATIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 21, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 75.939. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04929, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

(051409.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

BB, C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3222 Bettembourg, 63-73, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 92.562. 

—

L’an deux mille cinq, le sept juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) Monsieur Pascal Zimmer, indépendant, né à Luxembourg le 22 mars 1964, demeurant à L-3211 Bettembourg, 72,

route d’Abweiler,

détenteur de quarante (40) parts sociales.
2) Madame Heike Nabakowski, aide dentiste, née à Trèves (Allemagne) le 5 août 1969, demeurant à L-3240 Bettem-

bourg, 98, rue Michel Hack,

détentrice de trente (30) parts sociales.
3) Madame Birgit Greisz, sans profession, née à Hambourg (Allemagne) le 7 mai 1952, demeurant à L-2357 Sennin-

gerberg, 6, rue des Pins,

détentrice de trente (30) parts sociales.
Les prédits comparants agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée BB, C, S.à r.l.,

avec siège social à L-3222 Bettembourg, 63-73, route de Dudelange, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 92.562, cons-
tituée sous la dénomination C-COIFFURE, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 mars 2003,
publié au Mémorial C, numéro 435 du 22 avril 2003 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 7 juin 2004, publié au Mémorial C, numéro 798 du 4 août 2004,

requièrent le notaire d’acter ce qui suit:

Signature.

<i>Pour la société <i>ASL AUTOMOBILE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société <i>SCHALLER INFORMATIC, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

55757

<i>Cessions de parts sociales

Madame Heike Nabakowski, préqualifiée sub 2), cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit,

ses trente (30) parts sociales qu’elle détient de la prédite société BB, C, S.à r.l., comme suit:

a) quinze (15) parts sociales à Monsieur Pascal Zimmer, préqualifié sub 1), qui accepte, moyennant le prix de mille

huit cent soixante-quinze euros (EUR 1.875,-), montant que Madame Heike Nabakowski reconnaît avoir reçu de Mon-
sieur Pascal Zimmer, ce dont titre et quittance;

b) quinze (15) parts sociales à Madame Birgit Greisz, préqualifiée sub 3), qui accepte, moyennant le prix de mille huit

cent soixante-quinze euros (EUR 1.875,-), montant que Madame Heike Nabakowski reconnaît avoir reçu de Madame
Birgit Greisz, ce dont titre et quittance.

Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce

jour. Les cessionnaires participeront aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.

Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à

toute garantie de la part de la cédante.

Après les prédites cessions, les parts sociales sont détenues comme suit: 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite Monsieur Pascal Zimmer, préqualifié sub 1), et Madame Birgit Greisz, préqualifiée sub 3), seuls associés de la

société BB, C, S.à r.l., ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident d’accepter la démission de Madame Heike Nabakowski, préqualifiée, comme gérante adminis-

trative pour les activités mentionnées aux points a) et b) de l’article 3 des statuts et lui donnent décharge de sa fonction.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Zimmer, H. Nabakowski, B. Greisz, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 juin 2005, vol. 433, fol. 9, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(057485.3/236/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

SCHALLER ELECTRONIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 19, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 75.938. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04931, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

(051416.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

SECALT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1011 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 4.179. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06189, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

(051486.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

1) Monsieur Pascal Zimmer, préqualifié, cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

2) Madame Birgit Greisz, préqualifiée, quarante-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Bascharage, le 29 juin 2005.

A. Weber.

<i>Pour la société <i>SCHALLER ELECTRONIC, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i> Pour le Conseil d’Administration
Signature

55758

B.T.C., BENEDUK TRADE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 22.345. 

—

L’an deux mille cinq, le quinze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BENEDUK TRADE COM-

PANY, en abrégé B.T.C. avec siège social à L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir, constituée suivant acte notarié en
date du 4 mars 1985, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 98 du 9 avril 1985 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu sous seing privé en date du 7 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 35 du 8 janvier 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Jeanne Probst, comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Karin Dubois, assistante juridique, demeurant professionnellement à

Bruxelles.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital social à concurrence de six cent quarante-quatre mille euros (644.000,- EUR) pour le ramener

de son montant actuel de sept cent quarante-quatre mille euros (744.000,- EUR) à cent mille euros (100.000.- EUR),
sans annulation d’actions, par remboursement aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la Société.

2. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
3. Remboursement de la prime d’émission d’un montant total de cent soixante-treize mille cinq cent vingt-cinq euros

quarante-sept cents (173.525,47 EUR) aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la Société.

4. Réduction de la réserve légale de la société à concurrence de deux cent trente-sept mille huit cent quatre-vingt-

treize euros cinquante-deux cents (237.893,52 EUR) pour la ramener de son montant actuel de deux cent quarante-
sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros cinquante-deux cents (247.893,52 EUR) à un montant de dix mille euros
(10.000,- EUR), par remboursement aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la Société.

5. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle et modification de l’article 15 des statuts.
6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence de six cent quarante-quatre mille euros (644.000,-

EUR) pour le ramener de son montant actuel de sept cent quarante-quatre mille euros (744.000,- EUR) à cent mille
euros (100.000,- EUR), sans annulation d’actions, par remboursement de la somme de six cent quarante-quatre mille
euros (644.000,- EUR) aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000)

actions ordinaires et vingt mille (20.000) actions privilégiées sans droit de vote, toutes les actions sans désignation de
valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de rembourser la prime d’émission d’un montant total de cent soixante-treize mille cinq

cent vingt-cinq euros quarante-sept cents (173.525,47 EUR) aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle
dans la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de réduire la réserve légale de la société à concurrence de deux cent trente-sept mille

huit cent quatre-vingt-treize euros cinquante-deux cents (237.893,52 EUR) pour la ramener de son montant actuel de
deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros cinquante-deux cents (247.893,52 EUR) à dix mille
euros (10.000,- EUR) par remboursement de la somme de deux cent trente-sept mille huit cent quatre-vingt-treize
euros cinquante-deux cents (237.893,52 EUR) aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la Société.

55759

Preuve de l’existence de la réserve légale et de la prime d’émission a été ramenée au notaire soussigné sur base du

bilan de la société datée du 31 mai 2005, lequel restera annexé aux présentes.

Lesdits remboursements (capital, prime d’émission et réserve légale) ne pourront se faire que sous observation de

l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le premier

mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

En conséquence le premier alinéa de l’article 16 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 16. premier alinéa. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit

indiqué dans la convocation, le premier mercredi du mois de mai à 10.00 heures.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille trois cents euros (1.300,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-J. Probst, M. Strauss, K. Dubois, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, vol. 148S, fol. 89, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057510.3/220/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

B.T.C., BENEDUK TRADE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 22.345. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057514.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

TRAFCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 109.109. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. CAPINVEST INVEST Ltd, ayant son siège social suite 24, Watergardens 6, P.O. Box 629, Gibraltar,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg,

habilitée à engager ladite société par sa signature individuelle.
2. Madame Michelle Delfosse, prénommée, agissant en son personnel.
3. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TRAFCO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

G. Lecuit.

G. Lecuit.

55760

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR) représenté par sept mille cinq

cents (7.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Un registre des actionnaires nominatifs, tenu

au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et,
le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR) qui

sera représenté par cent cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 juillet 2010, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

55761

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguér tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois d’avril à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

55762

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par l’apport à la Société de trois mille neuf cent

trente et une virgule quatre cent trente-cinq (3.931,435) actions de la société d’investissement à capital variable «Parvest
Eonia Class C», ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2952 Luxembourg.

Ces actions ainsi apportées à la Société sont évaluées à la somme de sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR).
L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 4 juillet 2005 par Monsieur Willem Van Cau-

ter, réviseur d’entreprises, Srassen, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport
restera, annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur

la valeur globale de l’apport, apport qui trouve son origine dans l’apport d’un portefeuille de parts dans un SICAV Parvest
Eonia C valorisé à 750.000,- EUR et qui correspond au moins au nombre de 7.500,- actions, avec désignation d’une va-
leur nominale de 100 EUR, à émettre de la nouvelle société.»

Les souscripteurs garantissent que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres

droits en faveur de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ dix mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg.

2) Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg.

3) Madame Nathalie Gautier, employée privée, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston Churchill, L-

1340 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, demeurant au 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, H. Grisius, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2005, vol. 895, fol. 36, case 1. – Reçu 7.500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060017.3/239/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Souscripteurs

Nombre Montant souscrit

d’actions

et entièrement

libéré

1. CAPINVEST INVEST LTD, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.498

749.800

2. Madame Michèle Delfosse, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100

3. Monsieur Henri Grisius, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.500

750.000

Belvaux, le 12 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

55763

SB-ELEKTROCENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 88.119. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04933, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

(051417.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

SB-ELEKTROCENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 88.119. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04936, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

(051420.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

LORD BYRON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.397. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06461, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051824.3/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

LORD BYRON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.397. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06460, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051826.3/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

LORD BYRON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.397. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06459, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051827.3/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

<i>Pour la société <i>SB-ELEKTROCENTER S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société <i>SB-ELEKTROCENTER S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

55764

HAWK MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 108.931. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fifteenth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. HAWK GROUP S.A., a joint stock company incorporated on May 24, 2005 under Luxembourg law, with registered

office at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg;

2. Mr. Robert Ian Fitz-Harris, company director, with professional address at 14, avenue Blücher, B-1180 Brussels,
both here represented by Mr. Olivier Ferres, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg by virtue of two proxies established in Luxembourg, on June 15, 2005 respectively June 9, 2005.

Said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing persons, represented by their proxyholder, have requested the notary to inscribe as follows the ar-

ticles of incorporation of a public limited liability company, which the founding shareholders form between themselves:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a public limited liability company under the name of HAWK MANAGEMENT S.A.

Art. 2. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer

of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation
which is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The Corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be convertible.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-two thousand Euro (EUR 32,000.-) represented by twenty-five thousand

six hundred (25.600) shares of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, fully paid up.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The Corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors’ meetings.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate objects of the Corporation.

55765

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends in com-
pliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signa-
ture in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the Corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The Corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

day of June at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of
the Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched. The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal
requirements.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provision

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the

thirty-first of December 2005.

2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2006.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-two thousand Euro (EUR

32,000.-) is now available to the Corporation evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the Cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand five hundred Euro
(EUR 2,500.-).

1. HAWK GROUP S.A., prenamed, twenty-five thousand five hundred ninety-nine shares. . . . . . . . . . . . . . . 25,599
2. Mr. Robert Ian Fitz-Harris, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: twenty-five thousand six hundred shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,600

55766

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
- Mr. Fatah Boudjelida, employee, born on October 13, 1974 in Strasbourg (France), with professional address at 1B

Heienhaff, L-1736 Senningerberg;

- Mr. Nicolas Cuisset, employee, born on April 25, 1973 in Aulnoye Aymeries (France), with professional address at

1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg;

- Mr. Olivier Ferres, employee, born on July 29, 1961 in Montpellier (France), with professional address at 1B Heien-

haff, L-1736 Senningerberg.

3. Has been appointed statutory auditor:
DELOITTE S.A., with registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2006.
5. The registered office of the Corporation is established at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the Corpora-

tion and its representation to one or several of the directors.

The undersigned notary who knows English states that on request of the persons appearing, the present deed is

worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, the same signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quinze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. HAWK GROUP S.A., une société anonyme constituée suivant les lois luxembourgeoises en date du 24 mai 2005,

avec siège social à 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg;

2. Monsieur Robert Ian Fitz-Harris, directeur de société, avec adresse professionnelle au 14, avenue Blücher, B-1180

Bruxelles,

les deux ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, employé, avec adresse professionnelle à 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg, en vertu de deux pouvoirs sous seing privé établis à Luxembourg les 15 et 9 juin 2005.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HAWK MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations qui pourront être convertibles.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par vingt-cinq mille six cents

(25.600) actions d’une valeur nominale de un euros et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, libérées intégralement.

55767

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes
en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguér la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier jour du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec
les dispositions légales. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

55768

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille cinq cent euros
(EUR 2.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Fatah Boudjelida, employé, né le 13 octobre 1974 à Strasbourg (France), avec adresse professionnelle à

1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg;

- Monsieur Nicolas Cuisset, employé, né le 25 avril 1973 à Aulnoye Aymeries (France), avec adresse professionnelle

à 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg;

- Monsieur Olivier Ferres, employé, né la 29 juillet 1961 à Montpellier (France), avec adresse professionnelle au 1B

Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DELOITTE S.A., avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2006.

5. Le siège social de la Société est établi au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, vol. 24CS, fol. 69, case 5. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057374.3/211/287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

TRANSPORTS MAES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 102.725. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06374, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052144.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

1. HAWK GROUP S.A., prédésignée, vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingt dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . 25.599
2. Monsieur Robert Ian Fitz-Harris, prédésigné, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt-cinq mille six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.600

Luxembourg, le 29 juin 2005.

J. Elvinger.

Signature.

55769

BOSTAL, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

H. R. Luxemburg B 108.937. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den vierundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Die Stiftungsgesellschaft unter dem Recht des Fürstentums Lichtenstein LABOST STIFTUNG, mit Sitz im Fürsten-

tum Lichtenstein.

2.- Herr Lic. jur. Christoph Langenauer, Rechtsanwalt, geboren in Rehetobel (Schweiz), am 31. März 1951, wohnhaft

in CH-9042 Speicher, Hinterwies, 42,

beide andurch vertreten durch Herrn Bernd Fixemer, Privatbeamter, mit Berufsadresse in Luxemburg,
auf Grund zweier Vollmachten unter Privatschrift gegeben in Vaduz (Liechtenstein), am 3. Juni 2005, gegenwärtiger

Urkunde beigefügt. 

Welche Komparentinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, beschlossen haben zwischen ihnen eine Aktiengesellschaft

zu gründen mit folgenden Statuten:

Kapitel I. Form - Name - Sitz - Zweck - Dauer der Gesellschaft

Art. 1. Form, Name der Gesellschaft. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, wel-

che Inhaber der Anteile werden, welche hiermit geschaffen werden, wird eine Gesellschaft in der Form einer Aktienge-
sellschaft (die «Gesellschaft») gegründet. Diese Aktiengesellschaft unterliegt der Gesetzgebung des Großherzogtums
Luxemburg («Luxemburg») und den Bestimmungen dieser Satzung.

Die Gesellschaft trägt den Namen BOSTAL.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg ver-

legt werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, die die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die Verbindung zwi-
schen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschafts-
sitz vorübergehend ins Ausland verlegen. Diese provisorischen Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die
Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, welche, unbeschadet dieser provisorischen Verlegung des Gesellschaftssitzes, die
Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält. 

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einer der Personen, die mit der täglichen Geschäftsfüh-

rung betraut sind, auszuführen und bekannt zu geben.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen lu-

xemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligun-
gen.

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte je-

derzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jeder Zeit jede

Hilfeleistung, Darlehn, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Sie kann alle Massnahmen vornehmen um ihre Rechte zu garantieren, die mit dem Gesellschaftszweck zusammenhän-

gen oder ihn fördern, alles im Rahmen von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 4. Dauer der Gesellschaft. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung mit 75% Mehrheit al-

ler ausgegebenen Aktien aufgelöst werden.

Kapitel II. Kapital - Aktien

Art. 5. Kapital. Das gezeichnete Kapital beträgt siebzigtausend Euro (70.000,- EUR) und ist eingeteilt in siebenhun-

dert (700) Aktien mit einem Nennwert von je hundert Euro (100,- EUR).

Art. 6. Form der Aktien. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.

Kapitel III. Verwaltungsrat

Art. 7. Verwaltungsrat. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mit-

gliedern, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Gesellschafterver-
sammlung gewählt, die die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder festlegt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine
Höchstdauer von sechs Jahren ernannt und bleiben im Amt bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Verwaltungsratsmitglieder
sind wiederwählbar und können jederzeit von der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von 75% der ausge-
gebenen Aktien mit oder ohne Grund abberufen werden.

Art. 8. Verwaltungsratssitzungen. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestimmen.
Er kann ebenfalls einen Sekretär bestimmen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und der für die Sit-

zungsprotokolle der Gesellschafterversammlung und der Verwaltungsratssitzungen zuständig ist. 

55770

Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung des Vorsitzenden und ebenso jedes mal dann, wenn zwei Ver-

waltungsratsmitglieder die Einberufung verlangen.

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz der Gesellschafterversammlungen und der Verwaltungsratssitzun-

gen; in seiner Abwesenheit wird die Gesellschafterversammlung oder der Verwaltungsrat mit einer Mehrheit der Stim-
men ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen, welches den Vorsitz der Versammlung führen wird.

Die schriftliche Einberufung aller Verwaltungsratssitzungen muss mindestens eine Woche vor der Sitzung an alle Ver-

waltungsratsmitglieder verschickt werden, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen oder im Falle des Einverständnisses
aller Personen, die an der Sitzung teilnehmen können.

Die Einberufung gibt den Ort, die Zeit und die Tagesordnung der Sitzung an. 
Durch schriftliches Einverständnis aller Verwaltungsratsmitglieder per Telekopie oder durch jede Art von Fernmel-

detechnik kann auf die Einberufung verzichtet werden.

Es bedingt keiner speziellen Einberufung für Sitzungen, für welche das Datum und der Sitzungsort im voraus durch

Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt worden sind.

Jede Verwaltungsratssitzung findet in Luxemburg statt oder an einem anderen Ort, welcher von Zeit zu Zeit vom

Verwaltungsrat bestimmt werden kann.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Telefax oder durch jede Art von Fernmeldetechnik

Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-

mitglieder erschienen oder vertreten ist.

Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben ist,

gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer rechtmäßig einberufenen Verwaltungsratssitzung, die gültig be-
raten hat, gefasst worden.

Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt beurkundet werden.

Jedes dieser Dokumente ist von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben.

Art. 9. Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzungen. Die Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzun-

gen werden vom Vorsitzenden der Versammlung unterschrieben. Die Vollmachten sind den Protokollen beizufügen. Die
Abschriften und Auszüge von Protokollen, welche vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Verwal-
tungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

Art. 10. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen, wel-

che zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder zweckdienlich ist.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbe-

halten sind, fallen in den Kompetenzbereich des Verwaltungsrates.

Art. 11. Übertragung von Vollmachten. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesell-

schaft sowie die Vertretung derselben in bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder sowie an geschäftsführende Direktoren, Bevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftragte
übertragen, welche nicht Gesellschafter sein müssen aber Gesellschafter sein können. Der Verwaltungsrat kann auch
Spezialvollmachten oder Vollmachten erteilen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder
Beauftragte seiner Wahl übergeben.

Falls die tägliche Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates übertragen wird, ist hierzu die vorherige Ge-

nehmigung der Gesellschafterversammlung nötig.

Art. 12. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist gegenüber Dritten rechtsverbindlich verpflichtet durch

die gemeinsame Unterschrift von je drei Mitgliedern des Verwaltungsrates, von denen einer das delegierte Verwaltungs-
ratsmitglied ist, oder durch die einzelne Unterschrift der Person, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wur-
de, im Rahmen dieser täglichen Geschäftsführung, oder durch die gemeinsame oder einzelne Unterschrift von allen
Personen, auf die der Verwaltungsrat solche Unterschriftsbefugnisse übertragen hat, aber nur im Rahmen dieser Unter-
schriftsbefugnisse.

Art. 13. Kommissare. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, Gesellschafter

oder Nichtgesellschafter.

Die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung, welche ihre Zahl bestimmt, für eine Höchstdauer von

sechs Jahren ernannt und bleiben auf ihrem Posten bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Sie sind wiederwählbar; die Gesell-
schafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit mit oder ohne Grund widerrufen.

Kapitel IV. Gesellschafterversammlung

Art. 14. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäß

zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse, welche das Gesetz und gegenwärtige Satzung ihr erteilen.

Art. 15. Jährliche Gesellschafterversammlung. Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt ein am zweiten

Dienstag des Monats September eines jeden Jahres um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Ort, wel-
cher in der Einberufung angegeben ist.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die jährliche Gesellschafterversammlung am darauffolgenden Werktag

abgehalten.

55771

Art. 16. Andere Gesellschafterversammlungen. Der Verwaltungsrat kann andere Gesellschafterversammlun-

gen einberufen. Diese Versammlungen müssen auf Anfrage von Aktionären abgehalten werden, die mindestens ein Fünf-
tel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Wenn Fälle von höherer Gewalt eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat abgewägt werden, können

die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Gesellschafterversammlung, im Ausland abgehalten wer-
den.

Art. 17. Prozedur, Wahl. Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von den Kommis-

saren in der vom Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen.

Die Einberufung beinhaltet die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung. 
Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Versammlung vorgelegte Tages-

ordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.

Jeder Gesellschafter kann einen Bevollmächtigten, Gesellschafter oder Nichtgesellschafter, durch Telekopie oder

durch jede Art von Fernmeldetechnik zu seiner Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafterversammlung
ernennen.

Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung festzule-

gen.

Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes werden die Beschlüsse, unbeschadet der Zahl der

auf der Gesellschafter- versammlung vertretenen Aktien, mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst.

Die Änderung der Satzung verlangt die Präsenz oder die Vertretung von einhundert Prozent des Gesellschaftskapitals

und eine 75% Mehrheit der ausgegebenen Aktien der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter.

Jede Aktie gibt Recht auf ein Stimmrecht.
Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,

werden vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Kapitel V. Geschäftsjahr - Gewinnausschüttung

Art. 18. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monats Juli und endet mit dem letzten

Tag des Monats Juni.

Der Verwaltungsrat bereitet die Jahresrechnung entsprechend den luxemburgischen Rechtsvorschriften und den

Buchhaltungsregeln vor.

Art. 19. Gewinnausschüttung. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind 5% abzuziehen zur Spei-

sung des gesetzlichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein
Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Auf Empfehlung des Verwaltungsrates wird die Gesellschafterversammlung über die Ausschüttung des Saldos des

Reingewinnes entscheiden.

Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder

Provisionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Gesellschafter als Dividende zu verteilen. 

Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlich festgelegten Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende vornehmen.
Der Verwaltungsrat beschließt den Betrag und das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorgenommen wird.
Die Gesellschaft kann, unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.

Kapitel VI. Auflösung - Liquidation

Art. 20. Auflösung, Liquidation. Die Gesellschafterversammlung kann zu jeder Zeit unter denselben Bedingungen

hinsichtlich der Beschlussfähigkeit und der Mehrheit wie die, die für eine Satzungsänderung erforderlich sind, die Auflö-
sung der Gesellschaft entscheiden, außer bei anderslautenden Gesetzesbestimmungen.

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die Ge-

sellschafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Kapitel VII. Geltendes Recht

Art. 21. Geltendes Recht. Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, bezie-

hen sich die Parteien auf das Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften sowie dessen Abände-
rungsgesetze.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und wird am letzten Tag des Monats Juni

2006 enden.

2.- Die erste Generalversammlung wird mithin im September 2006 stattfinden. 

<i>Zeichnung und Zahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Statuten durch die Komparentinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, werden die Ak-

tien wie folgt gezeichnet: 

1.- die Stiftung LABOST STIFTUNG, vorbenannt, sechshundertneunundneunzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . .

699

2.- Herr Christoph Langenauer, vorbenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: siebenhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

55772

Alle Aktien sind voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von siebzigtausend Euro (70.000,-

EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-

delsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Kosten

Die Auslagen, Kosten und Honorare jedweder Art welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Gründung er-

wachsen, werden abgeschätzt auf 2.100,- EUR.

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung

Die Komparentinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, welche das gesamte Kapital vertreten und welche sich als

rechtsgültig einberufen erklären, haben sich in einer aussergewöhnlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nachdem sie festgestellt haben, dass die Versammlung rechtsgültig einberufen wurde, haben sie einstimmig nachfol-

gende Beschlüsse gefasst: 

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt und folgende Mitglieder werden ernannt:
a) Herr Lic. jur. Christoph Langenauer, Rechtsanwalt geboren in Rehetobel (CH), am 31. März 1951, wohnhaft in CH-

9042 Speicher, Hinterwies, 42,

b) Herr Ronald Weber, réviseur d’entreprises, geboren in Maastricht (NL), den 2. August 1953, wohnhaft in Luxem-

burg,

c) Herr Roger Frick, Beruf, geboren in Vaduz (Fürstentum Liechtenstein), den 7. August 1962, wohnhaft in FL-9490

Vaduz, 5 Aeulerstrasse.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sind gültig bis 2011.
2. Die Zahl der Kommissare wird auf eins (1) festgesetzt und bis 2011 wird ernannt:
die Gesellschaft ABAX AUDIT, S.à r.l., mit Sitz in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, eingetragen im Handels-

und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 27.761.

3. Gemäss den Bestimmungen der Statuten und des Gesetzes über die Gesellschaften ermächtigt die aussergewöhn-

liche Generalversammlung den Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft ge-
genüber Dritten einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten zu übertragen.

4. Der Gesellschaftssitz ist in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem unterzeichneten Notar nach Na-

men, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Fixemer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, vol. 148S, fol. 93, case 7. – Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(057391.3/206/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

INTERNATIONAL SERVICES LUXEMBOURG (INSELUX), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 26.291. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04165, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051529.3/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

FTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.957. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

(061291.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Luxemburg-Eich, den 6. Juli 2005.

P. Decker.

Signature.

J. Elvinger
<i>Notaire 

55773

TINACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 109.102. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Maître Karine Schmitt, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 4, rue Pierre de Coubertin, L-1358 Luxem-

bourg;

2. Maître Guillaume Lochard, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 4, rue Pierre de Coubertin, L-1358

Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme de par-

ticipations financières qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée TINACO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les prestations de conseil et de services aux entreprises et aux particuliers dans les

domaines de l’organisation, de la gestion, de l’informatique, du social, intermédiaire, négociant dans les différentes opé-
rations à caractère commercial, financier ou immobilier.

La société a également pour objet toutes activités de conseil et d’assistance dans le domaine économique au sens le

plus large.

Elle fournira et assurera tous services administratifs et de secrétariat à toutes entreprises, organisations et sociétés,

de même que tous services de gestion, de surveillance et d’expertise de tous genres en matière économique et com-
merciale.

Elle pourra promouvoir, préparer et réaliser la constitution, la formation, la fusion, la concentration, la réorganisation

de toutes entreprises, quels qu’en soient les objets ou les formes, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société a également pour objet l’administration de son patrimoine, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre
compte.

En général, elle pourra effectuer toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rap-

portant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mlle cinq cents euros (31.500,- EUR) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent quinze euros (315,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-

55774

nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguér tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-
seil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois mai de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après, comme suit: 

1. Maître Karine Schmitt, prénommée, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Maître Guillaume Lochard, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

55775

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Hervé Frédéric Santos Marie, ingénieur, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 4 novembre 1961, demeurant

au 15, rue Paul Vaillant Couturier, F-91140 Alfortville;

2. Monsieur Didier De Bartolo, ingénieur, né à Chalon sur Saône (France), le 10 juillet 1962, demeurant Les Résilles,

F-71960 Prisse;

3. Monsieur François Maroquene, ingénieur, né à Boulogne-Billancourt (France), le 10 juillet 1962, demeurant au 5

Impasse Freret, F-92130 Issy-Les-Moulinaux.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société IG INVESTMENTS S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-

2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 66.562. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Hervé Frédéric Santos Marie, prénommé, lequel pourra engager la société
sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: K. Schmitt, G. Lochard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2005, vol. 895, fol. 40, case 6. – Reçu 315 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059965.3/239/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

VAKANZ EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6543 Echternach, 57, rue Krunn.

R. C. Luxembourg B 88.477. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04941, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

(051422.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Belvaux, le 12 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société <i>VAKANZ EXPRESS S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

55776

RYSBELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 76.725. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme GUINEU IMMOBLES LUXEMBOURG S.A., en abrégé LUX G-I, ici représentée par Madame

Sandra Pasti, employée privée, demeurant à Hettange-Grande, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg, le 8 juin 2005.

2. Monsieur Ricardo Portabella Peralta, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Ma-

dame Sandra Pasti préqualifiée en vertu d’une procuration sous seing privé donné à Luxembourg, le 8 juin 2005.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire, resteront annexées

aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls actionnaires de la société anonyme RYSBELL S.A., avec siège

social à L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 76.725, constituée suivant acte notarié en date du 3 juillet 2000, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 820 du 9 novembre 2000 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu sous seing privé en date du 31 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 283 du 10 mars 2004, ont requis le notaire instrumentant d’acter leurs résolutions qu’ils ont prises à
l’unanimité des voix comme suit:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale désigne comme liquidateurs les administrateurs actuels de la société à savoir:
- Monsieur Ricardo Portabella Peralta, administrateur de sociétés, né le 3 avril 1960, à Barcelone, demeurant à 21

chemin Byron à Colony (Suisse).

- Monsieur Yves Federspiel, employé privé, né le 27 juillet 1966 à Luxembourg, demeurant à Bridel, 19A, rue des

Carrefours.

- Madame Sandra Pasti, employée privée, née le 22 août 1969, à Thionville, demeurant à 13, rue de Normandie à

Hettange-Grande.

Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés com-

merciales. Ils peuvent accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans le cas où elle est requise.

Les liquidateurs sont dispensés de dresser inventaire et peuvent s’en référer aux écritures de la Société.
Ils peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs man-

dataires telle partie de leurs pouvoirs qu’ils déterminent et pour la durée qu’ils fixeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: S. Pasti, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, vol. 24CS, fol. 65, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(060633.3/200/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

F. Baden.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

HP Mercure S.A.

Rénovation P. Bettendorf, S.à r.l.

Concept Keller, Kirsch und Partner, GmbH

Golden Ring Finance S.A.

S.D.R.L.J. Invest Soparfi S.A.

S.D.R.L.J. Invest Soparfi S.A.

Coiffure Mady, S.à r.l.

Hammes, S.à r.l.

Entreprise de Toiture Goncalves, S.à r.l.

Artec Creation, S.à r.l.

Mandate Interim &amp; Crisis Management Services S.A.

Mandate Interim &amp; Crisis Management Services S.A.

Mandate Interim &amp; Crisis Management Services S.A.

ENT Büro- und Computersysteme Lux, GmbH

S.E.C.B.D. S.A.

Monika 01 S.C.I.

Immo Elect S.A.

Tiger Investment S.A.

Power Int’l S.A.

Pyramide Corporation S.A.

Unevinc S.A.

The AIG African Infrastructure Fund Holding, S.à r.l.

Centauree S.A.

Kamea S.A.

Amicale de la Section Sportive du Lycée de Garçons Esch-sur-Alzette

CICS, Compagnie d’Investissement de la Croix du Sud

Valianna S.A.

Vigeo

Lockwood International Holding S.A.H.

Lockwood International Holding S.A.H.

Lockwood International Holding S.A.H.

Lockwood International Holding S.A.H.

Finacom International S.A.

Finacom International S.A.

Finacom International S.A.

Finacom International S.A.

Finacom International S.A.

Magmode

Société Civile Immobilière Servais

Société Civile Immobilière Servais

Financière Tintoretto S.A.

Financière Tintoretto S.A.

Parabole S.A.

ThalassaVita Centre Esthétique, S.à r.l.

Sethi S.A.

Fustet Holding S.A.

Maretex S.A.

Maretex S.A.

Keyness Holding S.A.

ASL Automobile, S.à r.l.

Schaller Informatic, S.à r.l.

BB, C, S.à r.l.

Schaller Electronic, S.à r.l.

Secalt S.A.

B.T.C., Beneduk Trade Company

B.T.C., Beneduk Trade Company

Trafco S.A.

SB-Elektrocenter S.A.

SB-Elektrocenter S.A.

Lord Byron Holdings, S.à r.l.

Lord Byron Holdings, S.à r.l.

Lord Byron Holdings, S.à r.l.

HAWK Management S.A.

Transports Maes International, S.à r.l.

Bostal

International Services Luxembourg (INSELUX), S.à r.l.

FTE Holding S.A.

Tinaco S.A.

Vakanz Express S.A.

Rysbell S.A.