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55681

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1161

7 novembre 2005

S O M M A I R E

MIKE KOEDINGER MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 74.039.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 17 janvier 2005

Il résulte dudit procès-verbal que le siège de la société a été transféré au 10, rue des Gaulois, L-1618 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06327. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051754.3/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Acelux S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

55682

LuxTopic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55715

Acelux S.C.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

55682

Mike Koedinger Management S.A., Luxembourg .

55681

Barbican S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

55682

MSEOF Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

55718

Capital @ Work Umbrella Fund, Sicav, Luxem-

N.S.I., Newstarch Investments S.A., Luxembourg

55683

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55725

New Tech Venture Capital II S.C.A., Sicar, Luxem-

Charme Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

55724

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55684

Cofineur S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55724

Nordea Alternative Investment, Sicav, Findel. . . .

55723

Compagnie du Lac aux Lotus S.A.H., Luxembourg

55682

O. & C. Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

55683

DBLA-Latin Bond Fund, Sicav, Senningerberg . . . .

55727

Oyster, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55722

(L’)Européenne des Métaux S.A.H., Luxembourg .

55683

S.N.P., Société Nouvelle de Participations S.A.,

Finholding Participations S.A., Luxembourg. . . . . .

55682

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55684

Fondation Luxembourgeoise Raoul Follereau,

Saint Georges Finances S.A.H., Luxembourg . . . .

55683

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55719

Shangri Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

55722

ING Investment Management Multi Manager S.A.,

Société Financière de l’Energie «SOFINEN»

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55711

S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55683

Investor Services House S.A., Luxembourg . . . . . .

55709

Stonehenge Participations S.A.H., Luxembourg. .

55684

J. Carlsson & Co, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

55718

Talerion Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

55722

JPMorgan World Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55715

Tonic Sector Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

55726

LUX-Helios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55718

Worldfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55719

Lux International Strategy, Sicav, Luxembourg . . .

55728

Pour la société
Signature

55682

ACELUX S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 80.923.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04476, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2004.

(049200.4/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

ACELUX S.C.A. HOLDING, Société en commandite par actions Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 80.924.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04474, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2004.

(049201.4/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

BARBICAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 56.731.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04472, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2004.

(049203.4/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

COMPAGNIE DU LAC AUX LOTUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.764.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04468, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2004.

(049210.4/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

FINHOLDING PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.980.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04467, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2004.

(049213.4/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

55683

L’EUROPEENNE DES METAUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.404.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04464, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2004.

(049216.4/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

N.S.I., NEWSTARCH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.556.

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04462, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2004.

(049217.4/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

O. & C. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.529.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04459, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2004.

(049219.4/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

SAINT GEORGES FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.966.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04456, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2004.

(049221.4/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

SOCIETE FINANCIERE DE L’ENERGIE «SOFINEN» S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.682.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04454, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2004.

(049223.4/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

55684

S.N.P., SOCIETE NOUVELLE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.112.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04453, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2004.

(049224.4/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

STONEHENGE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.113.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04451, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2004.

(049226.5/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.

NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A., Société d’Investissement en Capital à Risque.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 104.798.

—

In the year two thousand five, on the twenty-sixth of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A. (here-

inafter referred as «the Company»), with registered office at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg duly registered with
the Luxembourg Trade Register under section B number 104.798, incorporated by a deed of the undersigned notary,
on November 25, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 59 dated January 21,
2005.

The meeting is opened at 5.45 p.m., and M

Pierre Delandmeter, Attorney-at-Law, residing professionally in Luxem-

bourg is elected chairman of the meeting.

Yannick Deschamps, Jurist, residing professionally in Luxembourg is appointed scrutineer.
The chairman and the scrutineer agreed that Frédérique Lefèvre, Jurist, residing professionally in Luxembourg, is ap-

pointed to assume the role of secretary.

The chairman then declared and requested the notary to declare the following:

I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the present extraordinary

general meeting, so that the meeting could validly decide.

III.- That consequently the present extraordinary general meeting is regularly constituted and has legal power to act

on the following agenda.

Agenda:

Amendment and restatement of the Articles of Incorporation of NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

Unique resolution

The meeting decides to amend and restate the Articles of Incorporation of NEW TECH VENTURE CAPITAL II

S.C.A. which will be read as follows:

ARTICLES OF INCORPORATIONS

Art. 1. Denomination. There exists among the subscribers and all those who become owners of Shares hereafter

issued, a corporation in the form of a société en commandite par actions qualifying as an investment company in risk
capital as defined in the law of June 15, 2004 on risk Capital Investment Companies, as amended (the «Law») under the
name of NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A. (the «Corporation»).

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

55685

Art. 2. Duration. The Corporation is established for a limited term ending on the 10th calendar year anniversary

of September 26, 2005. Notwithstanding provisions of applicable law, the Manager may call an extraordinary Sharehold-
ers’ meeting, acting in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, which may decide on an
early dissolution and liquidation of the Corporation or, alternatively, an extension of the term of the Corporation for
up to two periods of 1 year each.

Art. 3. Object. The principal object of the corporation is to invest the funds available to it in venture capital secu-

rities of any kind and other assets in technology related companies with the purpose of affording its Shareholders the
results of the management of its assets in accordance with the provisions of these Articles of Incorporation and the Law.

The corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the Law, these Articles of Incorporation and any further
restrictions agreed upon by the Shareholders by separate agreement.

The Corporation will invest at least 80 % of the Invested Capital in companies established in the European Union at

the time of initial investment and that qualify as SMEs.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand

Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established in Luxembourg by resolution of the Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments have oc-

curred or are imminent that would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred in an other EU Member State until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of
its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Share capital
(a) The authorised capital of the Corporation is set at two hundred and forty thousand euro (EUR 240,000) divided

into one Manager Share issued to the Manager with a par value of twenty thousand euro (EUR 20,000), one hundred
thousand (100,000) Ordinary Shares, each with a par value of two euro (EUR 2) per Share and ten thousand (10,000)
Participating Shares, each with a par value of two euro (EUR 2) per Share (unless the context requires otherwise, the
Manager Share, the Participating Shares and the Ordinary Shares collectively the «Shares» and individually a «Share» and
their holders hereafter collectively the «Shareholders» and individually a «Shareholder»).

(b) The issued capital of the Corporation on the incorporation was set at forty thousand euro (EUR 40,000), repre-

sented by one (1) fully paid-up Manager Share with a par value of twenty thousand euro (EUR 20,000) and by ten thou-
sand (10,000) fully paid-up Participating Shares, each with a par value of two euro (EUR 2).

increase the issued share capital and issue all or part of the Ordinary Shares, which shall be fully paid-up upon issue, up
to the total authorised capital (the total amount subscribed for by an Investor on a cash and term basis, excluding, for
the avoidance of doubt, any Actualisation Interest, being referred to hereafter as his «Commitment») and may deter-
mine one or more closing and payment dates for investors the subscription of which shall have been accepted (the first
such closing and payment date being referred to herein as the «First Closing»; the last such closing and payment date,
which shall occur on or before the first anniversary of the First Closing, being referred to herein as the «Last Closing»).
This authorization may be renewed by the General Meeting from time to time. Subscriptions on a term basis shall only
be final on the day of the complete payment of the subscription price for those Ordinary Shares (and the Actualisation
Interest, as applicable). The Manager is authorised to determine the respective percentage of a subscription that needs
to be made on a cash and term basis.

The Manager may accept subscriptions both on a cash and on a term basis until the Last Closing. After the Last Clos-

ing no new Shares will be issued to any person other than an Initial Investor, a New Investor or an investor who has
acquired Shares pursuant to a Transfer in accordance with Article 8 of these Articles of Incorporation.

(d) At the end of the Commitment Period, all Commitments not drawn down will be released from any further ob-

ligation to the Corporation for new Investments. However, the Manager may continue in its own and exclusive discre-
tion to draw on un-called Commitments for the purpose of (a) follow-on Investments in companies in which the
Corporation has already made an Investment, including the exercise of subscription rights, (b) completing Investments
for which a formal and binding Investment decision has been taken prior to the expiry of the Commitment Period, and
(c) the Corporation’s operating expenses listed in Article 21(B) of these Articles of Association, and the holders of Or-
dinary Shares and Participating Shares do hereby specifically accept and approve such authority and, to the extent nec-
essary, shall vote in favour of a renewal of such authorization.

(e) Subject to the provisions set out hereunder, the Ordinary Shares shall be issued at a basic price of one thousand

euro (EUR 1,000) each, including the par value of two euro (EUR 2) and an issue premium of nine hundred and ninety-
eight euro (EUR 998) per Ordinary Share (the «Basic Price»).

Investors, the subscriptions of which have been accepted at the First Closing (the «Initial Investors») will be required

to pay the Basic Price per Share for their cash and term subscriptions, subject to the provisions of Article 5, e) in fine
of these Articles of Incorporation.

Investors the subscriptions of which have been accepted after the First Closing until the Last Closing inclusive (the

«New Investors») and Initial Investors who have increased their Commitment between the First Closing and the Last
Closing, will be required to pay the Basic Price per Ordinary Share to be issued to the relevant New Investor at the
relevant closing, or, if the Manager determines that the Net Asset Value of the Corporation has increased materially
between the date of the First Closing and the date of such subsequent closing, the higher subscription price determined
by the Manager on the basis of the Net Asset Value as of such later closing date. In addition to the Basic Price or such

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higher subscription price determined by the Manager, such Investors shall be required to make an equalization payment
so that the amount of money paid-up upon the relevant closing is equal to the amount which would have been drawn
down if the New Investor or the Initial Investor who increased its Commitment participated in the First Closing for the
amount of his Commitment or his increased Commitment, as applicable, plus, in so far as New Investors (excluding, for
the avoidance of doubt, Initial Investors who have increased their Commitment) are concerned, an interest payment
(the «Actualisation Interest») at the rate equal to the six months EURIBOR, as published at 11 a.m. (CET) on the First
Closing by Reuters plus one hundred basis points, calculated on the amount of his Commitment which would have been
drawn down, at the date of such subsequent closing, if the New Investor had participated in the First Closing. The Ac-
tualisation Interest shall be calculated based on a 360-day basis and on the actual number of days elapsed between the
relevant draw down date of Commitments from the Initial Investors (inclusive) and such subsequent closing date (ex-
clusive). This Actualisation Interest amount is recorded in a special account called «Capital Premium - Actualisation»
and is available to the same extent and for the same purpose as the issue premium.

Following the Last Closing, Ordinary Shares shall be issued at the Basic Price for Initial Investors and New Investors

unless otherwise decided by the Manager.

(f) The subscription price for each Ordinary Share being the Basic Price as adjusted pursuant to (e) above is payable

on the draw down date notified by the Manager to subscribers no later than 15 Business Days prior to the relevant
draw down date. In case of default of payment (partially or entirely) on such draw down date, the relevant subscription
will be subject to interest (referred to as the «Default Interest») without further notice at an interest rate equal to 6
months EURIBOR, as published as at 11 a.m. (CET) on the relevant draw down date by Reuters plus three hundred
basis points until the date of full payment. The Default Interest shall be calculated on a 360-day basis and the actual
number of days elapsed between the relevant draw down date (inclusive) and the relevant payment date (exclusive).

If, upon expiry of a 30 Business Day-cure period following the draw down date, the relevant defaulting subscriber has

not paid the full subscription price due inclusive the Default Interest (and any Actualisation Interest, if any) (an «Event
of Default»), the defaulting Shareholder shall automatically be deemed to have offered to the Corporation for repur-
chase, and the Corporation may repurchase, all Ordinary Shares held by or behalf of the defaulting Shareholder at the
time of the Event of Default in accordance with the provisions of Article 19 of these Articles of Incorporation and the
voting rights attached thereto shall be automatically suspended as the date of the Event of Default until such repurchase
by the Corporation has become effective.

(g) Upon each increase of capital as authorised by the foregoing provisions, this Article 5 of the Articles of Incorpo-

ration shall be amended so as to reflect the result of such action and the Manager shall take or authorise any necessary
step for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment in accordance with applicable law.

(h) The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by

applicable law or by these Articles of Incorporation.

Art. 6. General Partner-associé-gérant-commandité. The «associé-gérant-commandité» of the Corporation

shall be NEW TECH VENTURE CAPITAL MANAGEMENT II S.A., a corporation organised under the laws of Luxem-
bourg (referred to as the «Manager»).

Art. 7. Limited Partners-associé-Commanditaire. The holders of Ordinary and Participating Shares shall re-

frain from acting on behalf of the Corporation in any manner or capacity other than by exercising their rights as holder
of Ordinary respectively Participating Shares in General Meetings and otherwise and shall only be liable for payment to
the Corporation of the par value and, in so far as Ordinary Shares are concerned, the issue premium and any Actuali-
sation Interest due, in accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation in respect of the Ordinary Shares re-
spectively Participating Shares owned by them.

Art. 8. Shares and Share register
(a) The Shares shall not be Transferable, except in accordance with the provisions of this Article 8. The Manager

Share shall not be Transferable, except in accordance with Article 19(c).

(b) The restrictions on a Transfer of Shares set out in this Article 8 shall not apply to:
(i) in respect of a Transfer of Ordinary Shares:
(aa) a Transfer to a Related Person, provided that the Transferee, prior to and as a condition to the Transfer becom-

ing effective, assumes in writing all the Transferor’s rights and obligations in respect of the Ordinary Shares subject
thereto;

(bb) a Transfer of Ordinary Shares to the Ultimate Holding Company of the Transferor or to an undertaking Con-

trolled by the Transferor or by the Ultimate Holding Company of the Transferor, provided that the Transferee, prior
to and as a condition to the Transfer becoming effective, (i) assumes in writing all the Transferor’s rights and obligations
in respect of the Ordinary Shares subject thereto, and (ii) undertakes to re-Transfer the Shares to the Transferor im-
mediately when the Transferee is no longer Controlled by the Transferor or its Ultimate Holding Company;

(cc) a repurchase of Ordinary Shares by the Corporation pursuant to an Event of Default or if a Shareholder is to be

considered a Prohibited Person, in accordance with Article 19(b) of these Articles of Incorporation;

(dd) a repurchase of Participating Shares by the Corporation for purpose of distribution in accordance with Article

19(a) of these Articles of Incorporation;

(ii) in respect of a Transfer of Participating Shares:
(aa) a Transfer of Participating Shares to (x) the Ultimate Holding Company of the Transferor or to an undertaking

Controlled by the Transferor or by the Ultimate Holding Company of the Transferor, or (y) an officer, partner, associate
partner or an employee of the Manager or the Investment Adviser, provided that the Transferee, prior to and as a con-
dition to the Transfer becoming effective, (i) assumes in writing all the Transferor’s rights and obligations in respect of
the Participating Shares subject thereto, including but not limited to the fact that the holders shall automatically be

55687

deemed to offer all or part of the Participating Shares to the Corporation for repurchase upon removal of the Manager
in accordance with Article 19 of these Articles of Incorporation, and (ii) undertakes to re-Transfer the Participating
Shares to the Transferor immediately when the Transferee is, in the case of (x) above, no longer Controlled by the
Transferor or its Ultimate Holding Company or, in the case of (y) above, the employment agreement, consultancy or
service agreement with such employee, officer, partner, associate partner of the Manager or the Investment Advisor, as
applicable, has been terminated by either party or has expired or otherwise ceases to be effective;

(bb) a repurchase of Participating Shares by the Corporation upon removal of the Manager in accordance with Article

14 and 19 of these Articles of Incorporation;

(cc) a repurchase of Participating Shares by the Corporation for purpose of distribution in accordance with Article

19(a) of these Articles of Incorporation;

in each case such a Transfer shall only be effected (except, for the avoidance of doubt, in case of a Transfer pursuant

to (ii) (bb) above with the prior written agreement of the Manager (including, but not limited to, the Transferee’s status
as a Well Informed Investor), which shall not be unreasonably be withheld or delayed (each such Transfer, a «Permitted
Transfer»).

Shares (the «Offered Shares») to a third party or another Shareholder (individually an «Offeror» and collectively the
«Offerors») shall grant the other holders of Ordinary Shares (individually an «Offeree» and collectively the «Offerees»)
a pre-emptive right with respect to the Offered Shares on the terms and conditions set out in this Article 8 (c). The
Transferor shall give notice in writing (the «Transfer Proposal Notice») to the Manager, together with either (a) a copy
the Bona Fide Offer received from the Offeror(s), or (b) in the absence thereof, the terms on which the Transferor
wishes to Transfer the Offered Shares (the «Transferor Offer»), and shall offer (the «Transfer Proposal») to Transfer
the Offered Shares to the Offerees on the same terms and conditions as contained in the Transfer Proposal Notice.

If not already included in the Bona Fide Offer, the Transfer Proposal Notice shall further indicate:
(i) the name and address (or registered office) of the Offeror(s) making the Bona Fide Offer, if applicable;
(ii) the identification of the Person(s) Controlling directly or indirectly such Offeror(s);
(iii) the number of Offered Shares;
(iv) the direct or indirect financial or other relations (or the absence thereof) between the Transferor and the Offe-

ror(s) making the Bona Fide Offer;

(v) the offered price in Euros by the Offeror making the Bona Fide Offer, in case of payment in cash or the estimated

value in Euros in other cases, for the Offered Shares;

(vi) the other terms of the Bona Fide Offer, including the description of all agreements that the Offeror(s) contem-

plate(s) to enter into with the Transferor;

(vii) a copy of the Bona Fide Offer duly signed by the Offeror(s) making such Bona Fide Offer.
Clauses (i) to (vii) above shall be applied in analogy in case of a Transferor Offer.
The Manager shall provide the Offerees with a copy of the Transfer Proposal Notice and related documents within

five (5) Business Days of receipt thereof and ensure that the Offered Shares shall be offered to the Offerees as follows:

(a) each such Offeree may elect to purchase all or part of the Offered Shares (subject to the provisions herein) by

giving an acceptance notice (the «Acceptance Notice») thereof to the Transferor and the Manager within twenty (20)
Business Days after receipt of the Transfer Proposal Notice.

(b) In the event that certain or all Offerees exercise their pre-emptive right for a total number of Shares that is greater

than the number of Offered Shares, each Offeree shall, in the aggregate, be entitled to purchase up to the lower of (i)
the number of Offered Shares for which he exercised his right, and (ii) the number of Offered Shares corresponding to
his proportionate shareholding in the Corporation (disregarding the Offered Shares). The balance of the Offered Shares
shall be allocated between the Offerees having exercised their right for a disproportionate number in the proportion
their shareholdings bear between them. Fractional Shares, if any, shall be allotted by the Manager.

number of Offered Shares for which the Offeree accepts the Transfer Proposal, (ii) the unconditional and irrevocable
obligation of the Offeree to acquire such number of Offered Shares on the same terms and conditions as contained in
the Bona Fide Offer, and (iii) a date for the closing of the purchase which shall not be more than thirty (30) days after
the date of the giving of such Acceptance Notice.

(d) Should no Acceptance Notice be received by an Offeree within the deadline set forth above, such Offeree is

deemed to have declined to exercise his pre-emptive right in respect of the Offered Shares.

(e) In case the pre-emptive right is not exercised by the Offeree(s) in respect of all of the Offered Shares, all of the

Offered Shares may be Transferred by the Transferor to the Offeror(s) pursuant to the Bona Fide Offer in accordance
with the provision set forth below.

In the event that certain or all of the Offerees validly accept to purchase all of the Offered Shares, the Transferor

shall sell the Offered Shares to the purchaser(s), and such Offerees shall pay the purchase price for such Offered Shares
in cash within thirty (30) days after the date of giving of the Acceptance Notice.

Unless otherwise agreed between the Transferor and the Offeree(s) having exercised their pre-emptive right for all

of the Offered Shares, the closing for the purchase of the Offered Shares by the purchaser shall be formalized in a private
deed of Transfer of Shares and shall take place at the principal office of the Corporation during normal business hours.
At the time and place so specified, the Transferor shall deliver instruments of Transfer sufficient to transfer the Offered
Shares to the appropriate Transferees according to the Articles and Luxembourg law against payment of the relevant
purchase price.

In the event that: (a) the Offerees fail to validly accept, in the aggregate, to acquire all of the Offered Shares on the

terms set out in the Transfer Proposal Notice; or (b) the accepting Offerees shall fail to purchase all of the Offered

55688

Shares within the period specified above (the date of the first to occur of the events described in the foregoing subpar-
agraphs (a) and (b), the ’Termination Date’), then the Transferor shall have the right to accept, and to Transfer the Of-
fered Shares pursuant to, the Bona Fide Offer or the Transfer Proposal, as applicable, provided that in each such case:

(a) the Manager shall have resolved that the procedure for the exercise of the pre-emptive right as described herein

has been complied with;

(b) the Transfer of the Offered Shares pursuant to the Bona Fide Offer or the Transfer Proposal shall take place with-

in thirty (30) days after the Termination Date;

respect and no other terms or provisions set forth in the Bona Fide Offer respectively the Transfer Proposal are mod-
ified in any material respect (it being understood that any such changes or modifications to the terms of the Bona Fide
Offer respectively the Transfer Proposal would constitute a new offer which would require the Transferor to re-start
the procedure set out in this Article 8(c)); and

(d) written notice of such proposed Transfer shall have been given by the Transferor to the Manager and all Offerees

at least fifteen (15) days prior to the date of the proposed Transfer (which notice shall be accompanied by a copy of the
deed of assumption executed by the proposed Transferee, pursuant to which the Transferee(s) assume(s) all of the
Transferor’s obligations in respect of the Shares concerned, and the original of which shall be delivered to the Manager).

(e) The Shares are issued in registered form only. Share certificates in registered form may be issued at the discretion

of the Manager and shall be signed by the Manager. Such signature may be either manual, or printed, or by facsimile. If
Share certificates are issued and a Shareholder desires that more than one Share certificate be issued for his Shares, the
cost of such additional certificates may be charged to such Shareholder.

All issued Shares of the Corporation shall be registered in the register of Shareholders (the «Register»), which shall

be kept by the Manager or by one or more entities designated therefore by the Corporation and the Register shall con-
tain the name of each Shareholder, his residence, registered office or elected domicile, the number and class of Shares
held by him, the amount paid in on each such Share and banking references. Until notices to the contrary shall have been
received by the Corporation, it may treat the information contained in the Register as accurate and up-to-date and may
in particular use the inscribed addresses for the sending of notices and announcements and the inscribed banking refer-
ences for the making of any payments.

Transfers of Shares shall be effected by inscription of the Transfer to be made in the Register upon delivery to the

Corporation of the Transfer form provided therefore by the Manager along with other instruments of Transfer required
pursuant to this Article or reasonably requested by the Manager and, as applicable, the written agreement of the Man-
ager and the written assumption by the Transferee as provided for hereabove.

Art. 9. Voting rights. Each Participating Share and each Ordinary Share carries one vote at all meetings of Share-

holders, except in the circumstances referred to in Article 5(f), Article 20 (iii) and Article 25 of these Articles of Incor-
poration.

All Ordinary Shares and Participating Shares will vote as one class unless otherwise required by law or provided for

in these Articles of Incorporation.

Art. 10. Shareholder’s meetings. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Corporation shall

represent the entire body of Shareholders of the Corporation. It shall have the broadest power to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Corporation.

Art. 11. Date and place of general meeting. The annual General Meeting of Shareholders shall be held, in ac-

cordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Corporation or at such other place in
Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Wednesday of the month of April at 11.00 a.m. or
any other time fixed by the Manager in the convening notice and for the first time in 2006. If such a day is not a Business
Day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following Business Day.

The Manager may convene other General Meetings at its own initiative, but shall be required to convene a General

Meeting on the items set out in and within 8 days from the date of such request by Shareholders representing at least
20% of the Ordinary Shares.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 12. Organization of general meetings. All General Meetings shall be presided over by the Manager or any

other person appointed by the General Meeting.

The quorum required by law shall govern the General Meetings of Shareholders of the Corporation, unless otherwise

provided for in Article 14 and 25 of these Articles of Incorporation.

A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by

cable, telegram, fax or telex.

Except as otherwise required by Luxembourg law or as otherwise provided for herein, resolutions at any General

Meeting of Shareholders duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

Art. 13. Meeting notice. Shareholders will meet upon call by the Manager pursuant to a notice setting forth the

agenda, the proposed modification to the present articles (if applicable) and sent at least 10 Business Days prior to the
meeting to each Shareholder at the Shareholder’s address in the Register.

Art. 14. Manager
(a) The Manager has the broadest power to perform all acts of administration and disposition of the Corporation.

All powers which are not reserved by law, by these Articles or by separate agreement among the Shareholders are
within the powers of the Manager.

55689

The Manager shall determine the investment and borrowing policy of the Corporation, subject to such restrictions

as may be set forth by law, these Articles of Incorporation or agreed upon by the Shareholders by separate agreement.

The Manager may form committees and determine their competencies.
The Manager shall appoint an investment adviser, and may appoint other management, advisory or administrative

agents. The Manager may enter into agreements with such persons or companies for the provision of their services, the
delegation of powers to them, the representation and performance of mandates for the interest on behalf of the Cor-
poration at the level of the portfolio companies (including the board of directors) and the determination of their remu-
neration to be borne by the Corporation. The Manager shall appoint MANGROVE CAPITAL PARTNERS S.A. as
investment adviser (the «Investment Adviser») on the terms and subject to the conditions of a separate agreement be-
tween the Corporation and the Investment Adviser.

(b) The Manager may be removed at any time by the General Meeting in the event of fraud, gross negligence, wilful

misconduct by or bad faith of the Manager, a material breach of the Manager’s obligations or fiduciary duties to the Cor-
poration or its Shareholders or a Change of Control over the Manager, by a vote representing 90% of the Ordinary
Shares present or represented at such General Meeting, provided that at least 70% of the Ordinary Shares outstanding
and the voting rights of which have not been suspended shall be present or represented at such General Meeting.

by a vote representing 90% of the Ordinary Shares present or represented at such General Meeting, provided that at
least 70% of the Ordinary Shares outstanding and the voting rights of which have not been suspended shall be present
or represented at such General Meeting.

(d) The General Meeting approving the removal of the Manager shall simultaneously adopt a resolution with respect

to the repurchase of all or certain of the Participating Shares in accordance with the provisions of Article 19(c) or 19(d)
of these Articles of Incorporation, as applicable. Unless the Manager is removed pursuant to 14(b) above, it will be en-
titled to a severance payment equal to the two instalments of the Management Fee paid in respect of the last two quar-
ters immediately preceding the date of the removal.

Art. 15. Management fee. A return on the Manager’s Share (referred to herein as the «Management Fee») will be

calculated and payable by the Corporation quarterly in advance at the beginning of each calendar quarter by the Cor-
poration to the Manager. Such Management Fee shall equal 2.5% per annum of the Aggregate Commitments during the
Commitment Period. From the end of the Commitment Period until the dissolution of the Corporation such Manage-
ment Fee shall be equal to 2,5% per annum of the aggregate acquisition cost of Investments reduced by the acquisition
cost of those Investments which have been distributed or which have been realised. For this purpose, (i) the decision
to dissolve and liquidate any company in which an Investment is held or the permanent write off of an Investment shall
be treated as a realisation of the Investment; and (ii) in case of a partial realisation of an Investment, the fraction of the
acquisition cost to be taken into consideration for the calculation of the Management Fee shall be the portion equal to
the proportionate part of the Investment that has not been realised.

The Management Fee so calculated shall be reduced by:
(a) all arrangement fees, syndication fees and any other transaction fees, agreed upon at the time of and directly ref-

erable to the making of an Investment;

(b) any underwriting fees in respect of the commitment of assets of the Corporation;
(c) all agency, directors’ fees and benefits, monitoring fees and management fees received by them and/or the Cor-

poration directly in connection with the holding of an Investment by the Corporation;

(d) any fees or commissions received in connection with proposed transactions by the Corporation which do not

proceed to completion; and

(e) all other fees received arising out of the management of the Corporation or any of its Investments;
that have been earned and retained by the Manager, the Investment Adviser or any Affiliate of either of them (net of

VAT) prior to the relevant calendar quarter, with the exception of directors’ fees payable by portfolio companies to
persons appointed or nominated as directors by the Manager or the Investment Adviser or any Affiliate of them but
who are not themselves members of the Manager, the Investment Adviser or any Affiliate of either of them and which
shall be retained by such persons for their own account.

The Management Fee will be payable firstly out of undistributed income of the Corporation, secondly out of undis-

tributed capital gains of the Corporation, and, finally, if neither income nor capital gains are available or sufficient, from
the Corporation’s capital and capital premium accounts.

The Management Fee will accrue as of the First Closing and will be calculated by reference to the Aggregate Com-

mitments raised at the Last Closing. Accordingly, adjustments to Management Fees already paid will be made on subse-
quent closings. The Management Fee for the period up to the Last Closing shall be calculated based upon the actual
number of days elapsed.

Art. 16. Signature. The Corporation shall be bound by the joint signature of any two managers of the Manager or

by the individual or joint signatures as the Manager shall determine of any other persons to whom authority shall have
been delegated by the Manager.

Art. 17. Indemnification. The Corporation will indemnify out of its assets the Manager, the Investment Adviser

or any of their directors, officers and employees (each an «Indemnified Person») against any claim, action, liability, dam-
age, cost or third party expense, including legal fees, incurred by them pursuant to a definitive settlement or finally
awarded against them by reason of their activities on behalf of the Corporation (which shall include, for the avoidance
of doubt, any directorship of any of the portfolio companies of the Corporation), except to the extent such claim is the
result of fraud, gross negligence, wilful default, bad faith, wilful misconduct or material breach of the Indemnified Person’s
obligations; provided that the Corporation may advance legal fees payable by the Indemnified Person in connection with
the defence against such claim or action to a reputed counsel previously approved by the Corporation. Upon indemni-

55690

fication by the Corporation, the Corporation shall be subrogated in all rights of the Indemnified Person to the largest
extent permitted under applicable law.

Art. 18. Independent auditor. The annual General Meeting of the Shareholders shall appoint an independent au-

ditor who takes on the duties laid down by the Law. The auditor shall be elected by the annual General Meeting of
Shareholders and shall remain in office until his successor is elected.

Art. 19. Repurchase of shares
(a) The Corporation may repurchase its Ordinary Shares and Participating Shares. A repurchase of Shares shall be

effected at the sole initiative of the Corporation acting through its Manager for the purposes set out in this Article 19(b)
and Article 23. Except in the event of a repurchase of Ordinary Shares associated with an Event of Default as referred
to in Article 5(f) of these Articles of Incorporation and in case a Shareholder is to be considered a «Prohibited Person»
as referred to in Article 20 of these Articles of Incorporation, the total number of Ordinary Shares and Participating
Shares repurchased by the Manager shall be allocated pro rata among all holders of Ordinary Shares and holders of
Participating Shares so that the percentage of Shares held by each holder of Ordinary Shares and each holder of Partic-
ipating Shares out of the total number of Shares does not change following the repurchase transaction.

The amounts distributed to the holders of Ordinary Shares and Participating Shares as a result of repurchases of such

Shares pursuant to this Article 19(a) of the Articles of Incorporation (excluding, for the avoidance of doubt, repurchases
pursuant to 19(b) and 19(c) below) shall be based on the per Share Net Asset Value and shall be allocated in accordance
with the rules set out in Article 23 of these Articles of Incorporation.

(b) In case of an Event of Default or if a Shareholder is to be considered a Prohibited Person pursuant to in Article

20 of these Articles of Incorporation, the holder of the Default Shares respectively the Prohibited Person shall automat-
ically be deemed to have offered to the Corporation for repurchase, and the Corporation may repurchase, all of its
Shares at a repurchase price equal to the Liquidation Price, subject to compliance with rules imposed by applicable law.

each of the holders of Participating Shares shall automatically be deemed to have offered to the Corporation for repur-
chase, and the General Meeting shall simultaneously with the decision to remove the Manager decide to repurchase, at
a repurchase price equal to their Liquidation Price, (i) in case of a removal of the Manager pursuant to Article 14(b) of
these Articles of Incorporation, all Participating Shares held by them, or (ii) in case of a removal of the Manager pursuant
to Article 14(c) of these Articles of Incorporation, all Participating Shares held by them, except for their pro rata part
of the aggregate number of Participating Shares that have vested prior to the date of the removal on the terms and
subject to the conditions agreed upon by the Shareholders by separate agreement. In addition, the Manager so removed
shall automatically be deemed to have offered to the Corporation the Manager Share for repurchase, and, to the extent
required by applicable law, the General Meeting shall decide to repurchase the Manager Share at a repurchase price
equal to its Liquidation Price.

(d) The Corporation may repurchase Ordinary Shares and/or Participating Shares, as applicable, pursuant to this Ar-

ticle 19(a) or inform the relevant holders (as evidenced by the Register) of the compulsory repurchase pursuant to this
Article 19(b) or 19(c), by notice sent by registered mail to the address of the relevant Shareholders which appears in
the Register mentioning (i) the effective date of the repurchase, (ii) the number of Ordinary Shares and/or Participating
Shares called for repurchase or subject to a compulsory repurchase pursuant to this Article 19(b) or 19(c), (iii) the re-
purchase price, and (iv) the method and timing of the payment of the repurchase price.

Any repurchase of Ordinary Shares or Participating Shares made by the Corporation may only be made out of the

Corporation’s retained profits and free reserves. For the purpose of this provision, «free reserves» comprises all re-
serves of the Corporation including capital premium and the Actualisation Interest.

(e) The Corporation shall cancel any Shares so repurchased or, in so far as any Ordinary Shares or Participating

Shares repurchased pursuant to this Article 19(b) or 19(c) are concerned, decide to offer them to, in the case of Ordi-
nary Shares, existing holders of Ordinary Shares or third parties subject to compliance with the pre-emptive right re-
ferred to in Article 8 of these Articles of Incorporation or, in the case of Participating Shares, to a newly appointed
general partner or any Affiliate thereof.

Art. 20. Ownership of shares
(a) The Manager may restrict or prevent the ownership of Shares in the Corporation by any person, firm or corpo-

rate body, if in the judgement of the Manager such holding may be detrimental to the Corporation or the majority of
its Shareholders; if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign; or if as a result
thereof it may have adverse regulatory, fiscal or other consequences, in particular if as a result thereof the Corporation
would become subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg (such persons, firms or corporate
bodies to be determined by the Manager herein referred to as «Prohibited Person»).

(b) Specifically but without limitation, the Manager may restrict the ownership of Shares in the Corporation to Well

Informed Investors. The Manager may, at its discretion, delay the acceptance of any application for Shares until such
time as it has received sufficient evidence that the applicant qualifies as a Well Informed Investor. If it appears at any
time that a holder of Shares of the Corporation is not a Well Informed Investor, such holder shall automatically be
deemed to have offered to the Corporation for repurchase the relevant Shares in accordance with the provisions set
forth in this Article 20 and Article 19(b) of these Articles of Incorporation.

(c) For such purposes the Manager may:
(i) decline to issue any Shares and decline to register any Transfer of a Share, where it appears to it that such registry

or Transfer would or might result in the legal or beneficial ownership of such Shares by a Prohibited Person; and

(ii) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the Transfer of Shares

in the Register, to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider necessary for the

55691

purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Shareholder’s Shares rests in a Prohibited Person,
or whether such registry will result in beneficial ownership of such Shares by a Prohibited Person; and

(iii) suspend the voting rights of any Shares held by or on behalf of any Prohibited Person; and repurchase the Shares

held by or on behalf of any Prohibited Person in accordance with the provisions of Article 19(b) of these Articles of
Incorporation.

(iv) The exercise by the Manager of the power conferred by this Article and Article 19 shall not be questioned or

invalidated in any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that
the true ownership of any Shares was otherwise than appeared to the Manager at the date of any purchase notice, pro-
vided in such case the said powers were exercised by the Manager in good faith.

In addition to any liability under the applicable law, each Shareholder who does not qualify as a Well Informed Investor

and who holds Shares in the Corporation, shall hold harmless and indemnify the Corporation, the Manager, the other
Shareholders and the Corporation’s agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such
holding in circumstances where the relevant Shareholder had furnished misleading or untrue documentation or had mis-
leading or untrue representations to wrongfully establish its status as a Well Informed Investor or has failed to notify
the Corporation of its loss of such status.

Art. 21. Net asset value determination. The total net asset value (the «Net Asset Value») of the Corporation

and of the Ordinary Shares and the Participating Shares shall be determined as often as the Manager may think useful,
but in no instance less than once in any quarter starting with the quarter ending on or following the First Closing (every
such day for determination of the Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Date»).

The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value during:
a) any period when, in the reasonable opinion of the Manager, a fair valuation of the assets of the Corporation is not

practical for reasons beyond the control of the Corporation;

b) any period when any of the principal stock exchanges or markets, on which any substantial portion of the Invest-

ments of the Corporation are quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings
therein are restricted or suspended;

c) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate val-

uation of a substantial portion of the assets owned by the Corporation would be impracticable;

d) any breakdown occurs in the means of information or calculation normally employed in determining the price or

value of any of the Investments or current stock exchange or market price.

e) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making substantial payments on

the redemption of Shares cannot in the opinion of the Manager be effected at normal rates of exchange.

The Net Asset Value of the Corporation is equal to the difference between the value of its gross assets and its liabil-

ities. The Net Asset Value of the Corporation and of the Shares shall be expressed in euro.

A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon, all bills and demand notes and accounts

receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);

b) all bonds, time notes, shares, stocks, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other invest-

ments and securities owned or contracted for by, and loans extended by, the Corporation;

c) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

d) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by or loans extended by the Corporation
except to the extent that the same is included or reflected in the principal amount of such security or loan;
e) the duly documented preliminary expenses of the Corporation amounting to the lower of 1% of the Aggregate

Commitments or EUR 750,000.- insofar as the same have not been fully amortized, provided that such preliminary ex-
penses may be deducted directly from the capital premium reserve of the Corporation, and

f) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses (excluding, however, the subscriptions on a

term basis not yet drawn down or drawn down but not paid).

The value of such assets shall be determined as follows:
(1) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be received in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount
as the Manager may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

(2) the value of other assets will be determined in accordance with established standards put forth by the EUROPEAN

VENTURE CAPITAL AND PRIVATE EQUITY ASSOCIATION («EVCA») or any successor thereof (as published from
time to time), to the extent not inconsistent with the applicable Luxembourg Generally Accepted Accounting Principles
(as published from time to time), which EVCA standards shall be applied consistently and prudently and in good faith by
and under the direction of the Manager.

B. The liabilities shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to management and advisory fees);
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the corporation where the Valuation Date falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

55692

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Corporation, and other provisions or accruals, if any, authorised and approved by the Manager and

e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature except liabilities represented by Shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses to be
borne by the Corporation (and for which the Manager is not responsible for as provided in these Articles) which shall
comprise formation expenses (to the extent they do not exceed the limits set forth here above under point A e)), fees
payable to the Manager, including performance related fees, accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer
agents, any paying agent and permanent representatives in place of registration, any other agent employed by the Cor-
poration (including the fees and expenses payable to specified committees), fees for legal and auditing services, fees and
expenses of legal advisors, auditors, accountants and other professionals retained by the Manager in connection with
the Corporation, marketing, promotional, underwriting, printing, reporting (whether to the Shareholders or to the reg-
ulatory authorities) and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of prospectuses,
explanatory memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, cost and expenses incurred in con-
nection with the quotation of the Shares of the Corporation at any stock exchange or regulated market, cost of Share-
holders’ meetings (including the reimbursement of out-of-pocket expenses incurred by the representatives of the
Manager in connection with such meetings) and all other operating expenses, including the expenses and related rea-
sonable out-of-pocket expenses of the Corporation relating to Investments to which a commitment is made, including
legal, audit fees and commissions and other professional fees, all expenses incurred with respect to the acquisition, hold-
ing, sale or proposed sale of any of the Corporation’s Investments including any transfer taxes and registration costs
and other taxes, fees and expenses relating to Investment structuring schemes determined by the Manager for the pur-
pose of efficient management of the Corporation and its Investments, including without limitation formation, and ad-
ministration fees and expenses of whatever nature related to such intermediate vehicles, whether wholly owned or
jointly-owned by the Corporation and co-investors (in the latter case pro-rata to the Corporation’s financial interest),
fees or other governmental charges levied against the Corporation in connection therewith, all insurance premiums re-
lated to the execution of the Investment business of the Corporation including, without limitation, Directors and Offic-
ers insurance, professional liability insurance, and all litigation - related and indemnification expenses related to the
Investment business of the Corporation as well as the cost of interest, bank charges and brokerage, postage, telephone
and telex. The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an es-
timated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such pe-
riod.

The Manager will be responsible for all other expenses necessary to the running of the Corporation including but not

limited to preliminary expenses of the Corporation to the extent they exceed the limits set forth under point A e)
above, the fees of any Investment Adviser, all out-of-pocket expenses relating to proposed Investments to which no
formal and binding commitments are made, including legal, audit and other professional fees as well as all day-to-day
expenses of the Manager, including the compensation of its employees.

C. The net assets of the Corporation shall mean the assets as hereinabove defined less the liabilities as hereinabove

defined as at the close of business of the Valuation Date on which the Net Asset Value of Shares is determined.

Art. 22. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on 1st January and shall terminate

on the 31st December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date
of the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st December 2005.

Art. 23. Distribution. The accounts of the Corporation shall be expressed in euro.
After deduction of the Management Fees and the Corporation expenses as outlined in Article twenty one, and such

provisions and accruals, which the Manager shall deem necessary taking into account principles of prudence and sound
management, the Corporation shall carry out distributions to the holders of Ordinary Shares and Participating Shares
according to the following rules:

(a) first, holders of Ordinary Shares have a preferential entitlement to:
(i) an amount equal to their Aggregate Commitment; and
(ii) a return of 5% per annum, compounded annually, on the aggregate monies paid with respect to Ordinary Shares

par value and capital premium, except for monies recorded under the account «Capital Premium - Actualization». For
the purposes of the computation of such return, all payments whether in cash or in kind made to holders of Ordinary
Shares shall be taken into account so as to reduce the basis of such remuneration.

(b) thereafter, holders of Participating Shares have an entitlement to repayment of the par value and to an amount

equal to 25% of the monies allocated to holders of Ordinary Shares under (a) (ii).

Shares.

For the avoidance of doubt, holders of Ordinary Shares for purposes of this Article 23 of the Articles of Incorporation

shall exclude any defaulting subscribers referred to Article 5 (f) as well as any Prohibited Person referred to in Article
20 of these Articles of Incorporation if and to the extent the repurchase by the Corporation of any Ordinary Shares
held by them has not yet occurred or has not yet become effective at the time of such distribution.

Realization proceeds of Portfolio Company Investments held by the Corporation for more than one year will, if com-

patible with applicable law, be distributed by the Corporation to Investors within 60 days of the date of realization unless
these distributable amounts represent less than 2% of the Aggregate Commitments, in which case they may, at the dis-
cretion of the Manager, be retained and distributed as an annual dividend following the completion of the audit of the
Corporation ’s accounts for the particular year.

Distributions mentioned hereunder shall be made:

55693

- by means of annual dividend and interim dividends to the extent feasible or allocation of the Corporation’s liquida-

tion proceeds, as the case may be, and

- by distribution out of the capital premium account or by the repurchase of Shares in accordance with the provisions

of Article 19(a) of these Articles of Incorporation.

Dividends and any other distribution to Shareholders prior to the term of the Corporation, will be payable in cash

in euro, unless otherwise determined by the Shareholders’ meeting and subject to the individual consent of the Share-
holder concerned. Upon winding-up of the Corporation, Shareholders shall receive cash.

Art. 24. Liquidation and dissolution
(a) Unless terminated early, the Corporation’s term will continue until September 26, 2015, subject to the extension

of its term as referred to in Article 2 of these Articles of Incorporation for the purpose of an orderly completion of the
Corporation’s exit strategy relative to its assets.

Upon expiration of its term, the Corporation shall be dissolved and wound up.
(b) In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by the Manager in accordance

with the provisions of applicable law.

The Manager shall proceed with the orderly sale or liquidation of the assets of the Corporation and shall, subject to

the provisions of (d) below; apply and distribute the proceeds of such sale or liquidation in the following order of pri-
ority, unless otherwise required by law: First, to pay all expenses of liquidation; Second, to pay all creditors of the Cor-
poration in the order of priority provided by law or otherwise; Third, to the establishment of any reserve that the
Manager may deem necessary (such reserve may be paid over to the Custodian); and Fourth, to the holders of Ordinary
Shares and Participating Shares or their legal representatives in accordance with the provisions set out in Article twenty-
three of the Articles of Incorporation relative to allocation of income.

set forth above and/or (ii) hire independent appraisers to appraise the value of the Corporation’s assets not sold or
otherwise disposed of or determine the fair market value of such assets, and allocate any unrealized gain or loss deter-
mined by such appraisal to the holders of Shares as though the properties in question had been sold on the date of
distribution and, after giving effect to any such adjustment, distribute the said assets in the manner set forth above, pro-
vided that the Manager shall in good faith attempt to liquidate sufficient Corporation’s assets to satisfy in cash the debts
and liabilities described above.

A reasonable amount of time shall be allowed for the orderly liquidation of the assets of the Corporation and the

discharge of liabilities to creditors so as to enable the Manager to minimize the losses relating to upon such liquidation.

Upon the closing of the liquidation and issue of the liquidation report by the Manager, the auditors shall make a report

on the liquidation.

(d) If, upon dissolution of the Corporation, the total distributions to the holders of Ordinary Shares pursuant to Ar-

ticle 23(a)(i) exceeds the sum of the aggregate amount of Commitments effectively drawn down immediately prior to
dissolution of the Corporation and the preferred return on the amount of the Commitment effectively drawn down
pursuant to Article 23(a)(ii), the Manager shall promptly recalculate the Parties’ rights and entitlements to any amounts
distributed pursuant to Article 23 on the basis of the aggregate amount of the Commitments effectively drawn down at
the time of dissolution of the Corporation (the «Reduced Total Commitments») and shall be entitled, taking into ac-
count any distributions previously made to the holders of Participating Shares, to either (i) draw down from the holders
of Ordinary Shares an aggregate amount (pro rata to their respective Commitments) equal to the amount to be distrib-
uted to the holders of Participating Shares pursuant to Article 23(b) on the basis of the Reduced Total Commitments
(the «Carry Shortfall»), or (ii) first distribute the amount of the Carry Shortfall to the holders of Participating Shares
out of the liquidation proceeds prior to any further distribution to holders of Ordinary Shares pursuant to this Article
24.

Art. 25. Amendments of the articles. At an extraordinary General Meeting convened for amending these Arti-

cles of Incorporation, the adoption of the proposed amendments shall be subject to the quorum required by applicable
law and the positive vote of at least 75% of the Ordinary Shares and the Participating Shares present or represented at
such meeting and the voting rights of which have not been suspended pursuant to applicable law or the provisions of
these Articles of Incorporation, except for the amendment of the investment restrictions set out or referred to in Ar-
ticle 3 which shall require the positive vote of at least 90% of the Ordinary Shares outstanding and, for the avoidance
of doubt, the decision to remove the Manager in accordance with the quorum and majority requirements set out in
Article 14 of these Articles of Incorporation. In addition, any amendment to the special quorum and/or majority require-
ments set forth in Article 14(b) and (c) (in respect of a removal of the Manager) and this Article 25 (in respect of an
amendment to the investment restrictions in Article 3) shall require the same quorum and/or the positive vote of the
majority required for the approval of the decision to which they relate.

No such resolution may be adopted without the consent of the Manager, safe for a resolution regarding the removal

or replacement of the Manager or the Investment Advisor, the appointment of a new unlimited partner in connection
with such replacement, or any other resolution that only requires the approval of holders of Ordinary Shares pursuant
to the provisions of these Articles.

Shareholders having a conflict of interest (which shall include, for the avoidance of doubt, any conflict of interest of

any Affiliate or Related Person of such Shareholder) in relation to any item of the agenda must declare the existence of
such a conflict of interest and abstain from participating to the vote on such agenda item.

Art. 26. Governing laws. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, including specifically without limitation the Law.

Art. 27. Definitions. The terms defined in this Article 27, wherever appearing in these Articles of Incorporation:

55694

«Acceptance Notice»
shall have the meaning as set forth in Article 8 of these Articles of Incorporation.

«Actualisation Interest»
The interest payable by New Investors, calculated in accordance with Article 5 of these Articles of Incorporation.

«Affiliate»
when used with reference to a specified person, any Person that directly or indirectly through one or more interme-

diaries’ Controls, is controlled by or is under common Control with the specified person.

«Aggregate Commitments»
shall mean the total of Investors’ Commitments.

«Basic Price»
shall have the meaning as set forth in Article 5 of these Articles of Incorporation.

«Bona Fide Offer»
shall mean an irrevocable offer made in writing in good faith by a Shareholder or a Third party to acquire a specified

number of Ordinary Shares and which indicates (i) the number of Ordinary Shares proposed to be acquired, (ii) the
price offered per Ordinary Share in case of a proposed sale or, in all other cases, the counter value offered, (iii) the
terms and conditions of the offer, including any representations, warranties and indemnities to be delivered in connec-
tion therewith, and (iv) the name and address of the Offeror and of each Person who Controls it, and provided that
such offer is unconditional except for the exercise of the pre-emptive right of the Offerees set out in Article 8(d) of
these Articles of Incorporation.

«Business Day»
shall mean any day on which banks are generally open for business in Luxembourg.

«Carry Shortfall»
shall have the meaning as set forth in Article 24 of the Articles of Incorporation.

«Change of Control»
a merger, share purchase, transfer of the totality of assets and liabilities, consolidation or similar transaction involving

a person that will result in all of the person’s shareholders immediately prior to such transaction, not holding together
(by virtue of such shares or other securities issued solely with respect thereto) directly or indirectly at least 50% of the
aggregate voting rights of the surviving, continuing or purchasing entity.

«Commitment(s)»
shall mean the total amount which that Investor has agreed to invest (excluding the Actualisation Interest) in the Cor-

poration.

«Commitment Period»
means the period starting on the First Closing and ending on the earlier of (i) the date when 65 % of Aggregate Com-

mitments have been invested or unconditionally and formally committed to be invested, and (ii) the fifth anniversary of
the First Closing.

«Control» or «Controlled by»
shall mean the ownership, directly or indirectly, of at least 50% of the aggregate voting rights in a Person.

«Corporation»
shall have the meaning as set forth in Article 1 of these Articles of Incorporation.

«Default Interest»
shall have the meaning as set forth in Article 5 of these Articles of Incorporation.

«EVCA»
shall mean the European Venture Capital and Private Equity Association.

«Event of Default»
shall have the meaning as set forth in Article 5(f) of these Articles of Incorporation.

«First Closing»
September 26, 2005.

«General Meeting»
shall mean any meeting of Shareholders duly convened in accordance with these Articles of Incorporation and appli-

cable law.

«Indemnified Person(s)»
shall have the meaning as set forth in Article 17 of these Articles of Incorporation.
«Initial Investors»
shall have the meaning as set forth in Article 5 of these Articles of Incorporation.
«Invested Capital»
shall mean the aggregate subscription price for all Investments in Portfolio Companies (excluding, for the avoidance

of doubt, any ancillary costs or expenses) and any irrevocable Investment commitments in such Portfolio Companies.

«Investment(s)»
shall mean any and all investments made by the Corporation in companies, whether through equity or equity related

instruments, lending or guarantee facilities or similar, in accordance with these Articles of Incorporation.

55695

«Investors»
shall mean the Initial Investor and the New Investors.

«Last Closing»
any subsequent closing date determined by the Manager and notified to the Investors, such date being no later than

September 26, 2006.

«Law»
shall have the meaning as set forth in Article 1 of these Articles of Incorporation.

«Liquidation Price»
shall mean the par value per each Share, as defined in Article 5 of the Articles of Incorporation, effectively paid-up by

the relevant Shareholder in respect of that Share.

«Manager»
shall have the meaning as set forth in Article 6 of these Articles of Incorporation.

«Manager Share»
shall mean the Manager share issued by the Corporation as set forth in Article 5 of these Articles of Incorporation.

«Management Fee»
shall have the meaning as set forth in Article 15 of these Articles of Incorporation.

«Net Asset Value»
shall mean the difference between the value of the Corporation’s gross assets and its liabilities as further defined in

Article 21 of these Articles of Incorporation.

«New Investors»
shall have the meaning as set forth in Article 5 of these Articles of Incorporation.

«Offeror(s)/Offeree(s)»
shall have the meaning as set forth in Article 8 of these Articles of Incorporation.

«Offered Shares»
shall have the meaning as set forth in Article 8 of these Articles of Incorporation.

«Ordinary Shares»
shall mean ordinary shares issued by the Corporation as set forth in Article 5 of these Articles of Incorporation.

«Participating Shares»
shall mean participating shares issued by the Corporation as set forth in Article 5 of these Articles of Incorporation.

«Permitted Transfer(s)»
shall have the meaning as set forth in Article 8 of these Articles of Incorporation.

«Person(s)»
shall mean any individual, company, entity, partnership, trust or unincorporated organization, or a government or any

agency or political subdivision thereof.

«Portfolio Company/(ies)»
shall mean any company in which the Corporation has made an Investment.

«Prohibited Person»
shall have the meaning as set forth in Article 20 of these Articles of Incorporation.

«Reduced Total Commitments»
shall have the meaning as set forth in Article 24 of these Articles of Incorporation.

«Register»
shall have the meaning as set forth in Article 8 of these Articles of Incorporation.

«Related Person»
shall mean, with respect to a particular Shareholder, (i) the individual’s spouse, (ii) any other natural person who is

related to the Shareholder within the second degree, (iii) any other natural person who resides with such a Shareholder,
and (iv) any undertaking Controlled by any such persons;

«Share(s)»
shall have the meaning as set forth in Article 5 of these Articles of Incorporation.

«Shareholder(s)»
shall mean any holders of Shares issued by the Corporation as set forth in Article 5 of these Articles of Incorporation.

«SMEs»
shall mean (a) companies established since less than five years, provided that in the case of companies which have

been principally engaged in research and development, the five year period may be extended by a term of 2 years minus
the period during which such companies have been engaged in commercial activities, and (b) companies that (i) at the
time of the initial investment have less than 250 employees (provided that priority will be given to SMEs with up to 100
employees), and (ii) according to the most recent balance sheet prior to the initial investment have either turnover not
exceeding EUR 50 million or net assets not exceeding EUR 43 million, and (iii) are not controlled by either more than
25% of voting rights or by any control over the management by undertakings not qualifying as SMEs.

55696

«Termination Date»
shall have the meaning as set forth in Article 8 of these Articles of Incorporation.

«Third Party»
shall mean any person who is not a Shareholder or an Affiliate of a Shareholder.

«Transfer»
shall mean to transfer, sell, assign, pledge, create a security interest in or lien on, place in trust (voting or otherwise),

contribute to capital or in any other manner, including as a result of a merger or consolidation, encumber or dispose
of, directly or indirectly and whether or not voluntarily, any Shares.

«Transfer Proposal»
shall have the meaning as set forth in Article 8 of these Articles of Incorporation.

«Transfer Proposal Notice»
shall have the meaning as set forth in Article 8 of these Articles of Incorporation.

«Transferable»
shall mean Shares capable of being Transferred.

«Transferee»
shall mean any person to which Shares are Transferred.

«Transferor»
shall mean any person contemplating to Transfer any Shares.

«Transferor Offer»
shall have the meaning as set forth in Article 8 of these Articles of Incorporation.

«Ultimate Holding Company»
shall mean the company which, either directly or indirectly, is the ultimate beneficiary of the Control of an undertak-

ing.

«Valuation Date»
shall have the meaning as set forth in Article 21 of these Articles of Incorporation.

«Well Informed Investor»
shall mean a professional investor, an institutional investor or an investor who, in accordance with the Law and these

Articles of Incorporation (i) has confirmed in writing her/his/its adherence to the well informed investor status as re-
ferred to in the Law and (ii) has confirmed its unconditional commitment to purchase a specific number of Shares at a
stated purchase price, with a minimum commitment of EUR 125,000, which represents the investor’s Commitment to
the Corporation according to the terms and conditions of the separate subscription agreement between the Corpora-
tion and the investor concerned, or (iii) has received a confirmation from a credit institution or professional of the fi-
nancial sector within the meaning of Directive 93/22 EC or a professional fund management company within the meaning
of Directive 2001/107 EC according to which she/he/it has adequate experience and knowledge to determine in a proper
manner a risk capital investment.

In case of divergence between the English version of these Articles of Incorporation and any translation thereof,

whether for the purpose of compliance with Luxembourg law or otherwise, the English version will be prevailing.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons, appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française:

L’an deux mille cinq, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A. (ci-après nom-

mée la «Société») avec siège social à Luxembourg, 39, allée Scheffer, L-2520 dûment enregistrée au registre de com-
merce sous le numéro B 104.798 et constituée suivant acte du notaire instrumentant, le 25 novembre 2004, notaire de
résidence à Mersch, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 59 daté du 21 janvier 2005.

L’Assemblée est ouverte à 17.45 heures et M

Pierre Delandmeter, Avocat à la Cour, résidant professionnellement

à Luxembourg est élu président de l’Assemblée.

Yannick Deschamps, Juriste, résidant professionnellement à Luxembourg est nommé scrutateur.
Le Président et le scrutateur s’entendent pour que Frédérique Lefèvre, Juriste, de résidence professionnelle à Luxem-

bourg soit nommée comme secrétaire.

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

55697

II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente as-

semblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement.

III.- Qu’en conséquence la présente assemblée a été régulièrement convoquée et a le pouvoir légal d’acter sur l’ordre

du jour suivant.

Ordre du jour:

Amendement et remplacement des Statuts de NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A.
Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Unique résolution

L’Assemblée décide d’amender et de remplacer les Statuts de NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A. qui devront

être lus comme suit:

STATUTS

Art. 1

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront détenteur d’actions ci-après

émises, une société sous la forme d’une société en commandite par actions et répondant aux prescriptions d’une société
d’investissement en capital à risque telle que définie par la loi du 15 juin 2004 relative aux sociétés d’investissement en
capital à risque telle qu’amendée (la «Loi») sous la dénomination NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A. (la «Socié-
té»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée limitée se terminant à la 10

ème

année calendaire anniversaire

du 26 septembre 2005. Nonobstant les dispositions légales de la loi applicable, le Gérant pourra convoquer une assem-
blée générale extraordinaire des actionnaires, statuant comme en matière de modifications des présents Statuts, qui
pourra décider d’une dissolution ou d’une liquidation anticipée de la Société ou alternativement d’une prolongation de
la durée de la Société pour deux périodes d’un an chacune.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet principal de placer les fonds dont elle dispose dans des titres de capital risque

de toutes sortes et autres actifs dans des sociétés technologiques dans le but de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille conformément aux dispositions des présents Statuts et à la Loi.

La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et

au développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la Loi, les présents Statuts et toute autre restriction
agréée par les Actionnaires dans une convention séparée.

La Société investira au moins 80% du Capital Investi dans des sociétés établies au sein de l’Union Européenne au mo-

ment de l’investissement initial et qui correspondant aux caractéristiques des PMEs.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être créé, par simple décision du Gérant, des succursales ou bureaux au Grand-Duché de Luxembourg.

Dans le cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social dans un
autre Etat Membre de l’Union Européenne jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
social, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital
(a) Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent quarante mille euro (240.000,- EUR) représenté par une action

de Commandité détenue par le Gérant d’une valeur nominale de vingt mille euro (20.000,- EUR), par cent mille
(100.000) Actions Ordinaires, d’une valeur nominale de deux euro (2,- EUR) chacune et par dix mille (10.000) Actions
de Participation, d’une valeur nominale de deux euro (2,- EUR) chacune (à moins que le contexte ne le requière autre-
ment, l’ Action de Commandité, les Actions de Participation et les Actions Ordinaires étant ensemble désignées comme
les «Actions» et désignées individuellement comme une «Action» et leurs détenteurs ci-après désignés collectivement
comme les «Actionnaires» et individuellement comme un «Actionnaire»).

(b) Le capital émis de la Société à la date de la Constitution était fixé à quarante mille euro (40.000,- EUR) représenté

par une (1) action de Commandité entièrement libérée d’une valeur nominale de vingt mille euro (20.000,- EUR) et par
dix mille (10.000) Actions de Participation entièrement libérées, d’une valeur nominale de deux euro (2,- EUR) chacune.

augmenter le capital émis et pourra émettre tout ou partie des Actions Ordinaires, qui seront entièrement libérées à
l’émission, jusqu’au montant total du capital autorisé (le montant total souscrit au comptant et à terme par un investis-
seur, à l’exclusion, afin d’éviter le doute, de tout intérêt d’actualisation, est désigné ci-après comme l’«Engagement») et
il pourra déterminer une ou plusieurs dates de clôture et de paiement pour les investisseurs dont les souscriptions
auront été acceptées (cette première date de clôture et de paiement étant désignée ci-après comme la «Première Clô-
ture»; la dernière date de clôture et de paiement qui devra avoir lieu au plus tard au premier anniversaire de la Première
Clôture, étant désignée ci-après la «Dernière Clôture»). Cette autorisation pourra de temps en temps être renouvelée
par l’Assemblée Générale. Les souscriptions à terme ne seront définitives qu’au jour du paiement complet du prix de
souscription pour ces Actions Ordinaires (y compris, le cas échéant, l’Intérêt d’Actualisation). Le Gérant est autorisé à
déterminer le pourcentage respectif d’une souscription qui devra se faire au comptant et à terme.

Le Gérant pourra accepter les souscriptions à la fois au comptant et à terme jusqu’à la Dernière Clôture. Après la

Dernière Clôture, aucune nouvelle Action ne sera émise en faveur d’une personne autre qu’un Investisseur Initial, un
Nouvel Investisseur ou un investisseur qui aura acquis des Actions suite à un Transfert conformément à l’Article 8 des
présents Statuts.

55698

(d) A la fin de la Période d’Engagement, tous les Engagements qui n’ont pas été appelés seront libérés de toute obli-

gation supplémentaire envers la Société au titre de nouveaux Investissements. Cependant, le Gérant peut continuer à
sa seule et exclusive discrétion de tirer sur les Engagements non-appelés dans le but (a) de continuer des Investissements
additionnels dans des sociétés dans lesquelles la Société a déjà effectué un Investissement, y compris l’exercice de droits
de souscription, (b) de compléter des Investissements pour lesquels une décision d’investissement formelle et irrévo-
cable a été prise avant l’expiration de la Période d’Engagement, et (c) d’effectuer des dépenses d’exploitation de la So-
ciété telles que reprises à l’Article 21(B) des présents Statuts; les détenteurs d’Actions Ordinaires et d’Actions de
Participation acceptent et approuvent ce droit et, dans la mesure où cela s’avère nécessaire, devront voter en faveur
d’un renouvellement de cette autorisation.

(e) Sous réserve des dispositions prévues ci-après, les Actions Ordinaires seront émises à un prix de base de mille

euro (1.000,- EUR) chacune, qui comprend la valeur nominale de deux euro (2,- EUR) et une prime d’émission de neuf
cent quatre-vingt-dix-huit euro (998,- EUR) pour chaque Action Ordinaire (le «Prix de Base»).

Les investisseurs dont les souscriptions ont été acceptées à la Première Clôture (les «Investisseurs Initiaux») devront

payer le Prix de Base par Action pour leurs souscriptions au comptant et à terme, selon les dispositions de l’Article 5,e)
in fine des présents Statuts.

Les investisseurs dont les souscriptions ont été acceptées après la Première Clôture et jusqu’à la Dernière Clôture

y compris (les «Nouveaux Investisseurs») et les Investisseurs Initiaux qui ont augmenté leur Engagement entre la Pre-
mière Clôture et la Dernière Clôture, devront payer le Prix de Base par Action Ordinaire qui sera émise au Nouvel
Investisseur concerné à la clôture concernée, ou, si le Gérant établit que la Valeur Nette d’Inventaire de la Société a
augmenté de manière substantielle entre la date de la Première Clôture et la date de cette clôture ultérieure, de payer
le prix de souscription plus élevé déterminé par le Gérant sur base de la Valeur Nette d’Inventaire à cette date de clô-
ture ultérieure. En plus du Prix de Base ou de ce prix de souscription supérieur déterminé par le Gérant, ces Investis-
seurs devront payer une soulte afin que la somme payée à la clôture considérée soit égale au montant qui aurait été
appelé si le Nouvel Investisseur, ou le Premier Investisseur qui a augmenté son Engagement, avait pris part à la Première
Clôture pour le montant de son Engagement ou de son Engagement augmenté, plus, si applicable, dans la mesure où les
Nouveaux Investisseurs (et pour éviter tout doute des Investisseurs Initiaux ayant augmenté leur Engagement) sont con-
cernés, le paiement d’un intérêt (l’ «Intérêt d’Actualisation») à un taux égal l’EURIBOR à six mois, tel que publié à 11.00
heures (CET) à la date de la Première Clôture par Reuters, augmenté de 100 points de base, et calculé sur le montant
de son Engagement qui aurait été appelé, à la date de la clôture ultérieure, si le Nouvel Investisseur avait participé à la
Première Clôture. L’Intérêt d’Actualisation sera calculé sur une base de 360 jours et sur le nombre réel de jours écoulés
entre la date d’appel des Engagements des Investisseurs Initiaux (incluse) et la date de clôture ultérieure (exclue). Le
montant de cet Intérêt d’Actualisation est enregistré sur un compte spécial appelé «Prime d’émission-Actualisation» et
sera disponible dans la même mesure et dans le même but que la prime d’émission.

Après la Dernière Clôture, les Actions Ordinaires seront émises au Prix de Base pour les Investisseurs Initiaux et

pour les Nouveaux Investisseurs à moins qu’il n’en soit décidé autrement par le Gérant.

(f) Le prix de souscription pour chaque Action Ordinaire, à savoir le Prix de Base tel qu’ajusté conformément au point

(e) ci-dessus, sera payable à la date de l’appel de fonds notifiée par le Gérant aux souscripteurs au plus tard 15 Jours
Ouvrables avant la date d’appel de fonds considérée. En cas de défaut de paiement (partiellement ou entièrement) à
cette date d’appel de fonds, la souscription considérée sera soumise à un intérêt (désigné comme l’«Intérêt de Défaut»),
sans nouvelle notification, à un taux d’intérêt égal à six mois EURIBOR, tel que publié à 11.00 heures (CET) à la date
d’appel de fonds considérée par Reuters augmenté de trois cents points de base et jusqu’à la date de paiement complet.
L’Intérêt de Défaut sera calculé sur base de 360 jours et du nombre réel de jours écoulés entre la date d’appel de fonds
concernée (incluse) et la date de paiement concernée (exclue).

Si, à l’expiration d’une période de régularisation de 30 Jours Ouvrables suivant la date d’appel de fonds, le souscrip-

teur défaillant considéré n’a pas réglé le prix de souscription complet dû incluant l’Intérêt de Défaut, (et le cas échéant,
l’Intérêt d’Actualisation) (un «Evénement de Défaut»), l’Actionnaire défaillant sera automatiquement considéré comme
ayant offert à la Société pour rachat, et la Société peut racheter toutes les Actions Ordinaires détenues par ou au nom
de l’Actionnaire défaillant au moment de l’Evènement de Défaut conformément aux dispositions de l’Article 19 des pré-
sents Statuts et les droits de vote y-attachés seront automatiquement suspendus à la date de l’Evènement de Défaut
jusqu’à ce qu’un tel rachat par la Société soit devenu effectif.

(g) A chaque augmentation du capital telle qu’autorisée par les dispositions précédentes, le présent Article 5 des Sta-

tuts sera modifié afin de rendre compte des résultats de cette opération et le Gérant prendra ou autorisera toutes les
mesures nécessaires pour exécuter et publier cette modification conformément à la loi en vigueur.

(h) Les droits et obligations attachés aux Actions seront identiques excepté dans la mesure où il en est stipulé autre-

ment par la loi applicable ou par les présents Statuts.

Art. 6. Associé-Gérant-Commandité. L’associé-gérant-commandité de la Société sera NEW TECH VENTURE

CAPITAL MANAGEMENT II S.A., une société régie par les lois du Luxembourg (désignée comme le «Gérant»).

Art. 7. Associé-Commanditaire. Les titulaires d’Actions Ordinaires et d’Actions de Participation s’abstiendront

d’agir pour le compte de la Société de quelque manière ou capacité que ce soit autre que par l’exercice de leurs droits
en tant que détenteurs d’actions Ordinaires et d’actions de Participation respectivement lors des Assemblées Générales
et autres, et n’encourent aucune obligation autre que celle de payer à la Société la valeur nominale et, dans la mesure
où il s’agit d’Actions Ordinaires, la prime d’émission et tout Intérêt d’Actualisation dû, conformément à l’Article 5 des
Statuts en ce qui concerne les Actions Ordinaires et les Actions de Participation, qu’ils détiennent respectivement.

55699

Art. 8. Actions et Registre des actions
(a) Les Actions ne seront pas transférables, excepté conformément aux dispositions du présent Article 8. L’Action

de Commandité ne sera pas transférable, excepté conformément aux dispositions de l’Article 19(c).

(b) Les restrictions d’un Transfert d’Actions prévu au présent Article 8 ne s’appliqueront pas:
(i) en ce qui concerne un Transfert d’Actions Ordinaires:
(aa) un Transfert à une Personne Liée, à condition que le Cessionnaire, avant le Transfert et pour que le Transfert

devienne effectif, assume par écrit tous les droits et obligations du Cédant en ce qui concerne les Actions Ordinaires
en question;

(bb) un Transfert d’Actions Ordinaires à une Dernière Société Holding du Cédant ou à un organisme Contrôlé par

le Cédant ou par la Dernière Société Holding du Cédant, à condition que le Cessionnaire avant le Transfert et pour que
le Transfert devienne effectif, (i) assume par écrit tous les droits et obligations du Cédant en ce qui concerne les Actions
Ordinaires en question, et (ii) s’engage à re-Transférer les Actions au Cédant immédiatement lorsque le Cessionnaire
n’est plus Contrôlé par le Cédant ou sa Dernière Société Holding;

(cc) un rachat d’Actions Ordinaires par la Société suite à un Evènement de Défaut ou si un Actionnaire doit être

considéré comme une Personne Interdite, conformément à l’Article 19(b) des présents Statuts;

(dd) un rachat d’Actions de Participation par la Société pour distribution, conformément à l’Article 19(a) des présents

Statuts;

(ii) en ce qui concerne un Transfert d’Actions de Participation:
(aa) un Transfert d’Actions de Participation à (x) la Dernière Société Holding du Cédant ou à un organisme Contrôlé

par le Cédant ou par la Dernière Société Holding du Cédant, ou (y) un agent, un partenaire, un partenaire associé ou
un employé du Gérant ou du Conseiller en Investissement, à condition que le Cessionnaire, avant le Transfert et pour
que le Transfert devienne effectif, (i) assume par écrit tous les droits et obligations du Cédant en ce qui concerne les
Actions de Participation en question, incluant mais ne se limitant pas au fait que les détenteurs seront automatiquement
considérés comme offrant tout ou partie des Actions de Participation à la Société pour rachat lors de la révocation du
Gérant conformément à l’Article 19 des présents Statuts, et (ii) s’engage à re-transférer les Actions de Participation au
Cédant immédiatement lorsque le Cessionnaire, dans le cas (x) ci-dessus, n’est plus Contrôlé par le Cédant ou sa Der-
nière Société Holding ou, dans le cas (y) ci-dessus, lorsque l’une des parties met fin au contrat de travail, au contrat de
consultant ou de service avec cet employé, agent, partenaire, partenaire associé du Gérant ou du Conseiller en Inves-
tissement, selon le cas, lorsque le contrat est arrivé à son terme ou cesse d’exister pour toute autre raison;

(bb) un rachat d’Actions de Participation par la Société lors de la révocation du Gérant conformément à l’Article 14

et à l’Article 19 des présents Statuts;

(cc) un rachat d’Actions de Participation par la Société pour distribution conformément à l’Article 19(a) des Présents

Statuts.

Dans chacun des cas, un tel Transfert ne sera effectif (excepté, pour éviter tout doute en cas de Transfert prévu au

point (ii) (bb) ci-dessus) qu’avec l’accord écrit préalable du Gérant (y inclus mais sans y être limité, le statut du Cession-
naire en tant qu’Investisseur Averti), qui ne sera pas refusé ou reporté sans motif (un tel Transfert étant qualifié de
«Transfert Autorisé»).

Actions Ordinaires (les «Actions Offertes») à un tiers ou à un autre Actionnaire (considéré individuellement comme un
«Offrant» et collectivement comme les «Offrants») accordera aux autres détenteurs d’Actions Ordinaires (considérés
individuellement comme un «Destinataire» et collectivement comme les «Destinataires») un droit de préemption en ce
qui concerne les Actions Offertes dans les termes et conditions établies au présent Article 8 (c). Le Cédant donnera
une notice écrite (la «Notice de Proposition de Transfert») au Gérant, accompagnée soit de (a) une copie de l’Offre de
Bonne Foi reçue par l’(les)Offrant(s), ou (b) en son absence, les termes dans lesquels le Cédant souhaite Transférer les
Actions Offertes (l’«Offre du Cédant»), et offrira (la «Proposition de Transfert») de Transférer les Actions Offertes au
Destinataire dans les mêmes termes et conditions que celles contenues dans la Notice de Proposition de Transfert.

Si elle n’est pas déjà incluse dans l’Offre de Bonne Foi, la Notice de Proposition de Transfert devra également indi-

quer:

(viii) le nom et l’adresse (ou le siège social) de(des) l’Offrant(s) effectuant l’Offre de Bonne Foi, si applicable;
(ix) l’identification de la(les) Personne(s) Contrôlant directement ou indirectement cet(ces) Offrant(s);
(x) le nombre d’Actions Offertes;
(xi) toutes les relations financières ou autres directes ou indirectes (ou l’absence de celles-ci) entre le Cédant et l’(les)

Offrant(s) effectuant l’Offre de Bonne Foi;

(xii) le prix offert en Euros par l’Offrant effectuant l’Offre de Bonne Foi, en cas de paiement au comptant ou, dans

les autres cas, la valeur estimée en Euros, pour les Actions Offertes;

(xiii) les autres termes de l’Offre de Bonne Foi, incluant la description de tous les accords que l’(les) Offrant(s) envi-

sage(nt) de conclure avec le Cédant;

(xiv) une copie de l’Offre de Bonne Foi dûment signée par l’(les) Offrant(s) effectuant cette Offre de Bonne Foi.
Les clauses (i) à (vii) ci-dessus seront appliquées par analogie en cas d’une Offre de Transfert.
Le Gérant remettra aux Destinataires une copie de la Notice de Proposition de Transfert et les documents relatifs

dans un délai de cinq (5) Jours Ouvrables après leur réception et s’assurera que les Actions Offertes seront offertes aux
Destinataires comme suit:

(f) chacun de ces Destinataires peut choisir d’acheter tout ou partie des Actions Offertes (soumises aux présentes

dispositions) en donnant une notice d’acceptation (la «Notice d’Acceptation») au Cédant et au Gérant dans un délai de
vingt (20) Jours Ouvrables après réception de la Notice de Proposition de l’Offre.

55700

(g) Dans le cas où certains ou tous les Destinataires exercent leur droit de préemption pour un nombre total d’Ac-

tions supérieur au nombre d’Actions Offertes, chaque Destinataire sera, dans l’ensemble, habilité à acheter au plus le
minimum entre (i) le nombre d’Actions Offertes pour lequel il exerce son droit, et (ii) le nombre d’Actions Offertes
correspondant à la proportion de sa participation dans le capital de la Société (sans tenir compte des Actions Offertes).
Le solde des Actions Offertes sera alloué entre les Destinataires qui ont exercé leur droit pour un nombre non pro-
portionné dans la proportion à laquelle leur participation leur donne droit. Les Actions Fractionnées, s’il y en a lieu,
seront allouées par le Gérant.

(h) La Notice d’Acceptation que tout Destinataire exerçant son droit de préemption est requis de donner devra spé-

cifier (i) le nombre d’Actions Offertes pour lesquelles le Destinataire accepte la Proposition de Transfert, (ii) l’obligation
inconditionnelle et irrévocable du Destinataire d’acquérir ce nombre d’Actions Offertes dans les mêmes termes et con-
ditions que celles contenues dans l’Offre de Bonne Foi, et (iii) une date de clotûre du rachat qui ne devra pas être su-
périeure à trente (30) jours après la date à laquelle la Notice d’Acceptation a été donnée.

(i) Si aucune Notice d’Acceptation n’est reçue par le Destinataire dans le délai fixé ci-dessus, ce Destinataire est con-

sidéré comme ayant refusé d’exercer son droit de préemption en ce qui concerne les Actions Offertes.

(j) Dans le cas où le droit de préemption n’est pas exercé par le(les) Destinataire(s) en ce qui concerne toutes les

Actions Offertes, toutes les Actions Offertes peuvent être Transférées par le Cédant à l’ (aux) Offrant(s) conformément
à l’Offre de Bonne Foi conformément aux dispositions établies ci-dessous.

Dans le cas où tout ou partie des Destinataires acceptent valablement d’acheter toutes les Actions Offertes, le Cé-

dant vendra les Actions Offertes à l’ (aux) acheteur(s), et ces Destinataires paieront le prix d’achat pour ces Actions
Offertes au comptant dans un délai de trente (30) jours après la date à laquelle la Notice d’Acceptation a été donnée.

A moins qu’il n’en soit décidé autrement entre le Cédant et le(les) Destinataire(s) ayant exercé leur droit de préemp-

tion pour toutes les Actions Offertes, la clôture pour l’achat des Actions Offertes par l’acheteur sera formalisée dans
un acte de transfert d’Actions sous seing privé et aura lieu au siège principal de la Société durant les heures normales
de travail. A l’heure et au lieu ainsi spécifié, le Cédant remettra les documents de Transfert suffisants pour transférer
les Actions Offertes au Cessionnaire approprié conformément aux Statuts et à la loi luxembourgeoise contre le paie-
ment du prix d’achat correspondant.

Dans le cas où: (a) les Destinataires n’acceptent pas, dans l’ensemble, d’acquérir toutes les Actions Offertes dans les

termes définis dans la Notice de Proposition de Transfert; ou (b) les Destinataires acceptant n’achètent pas toutes les
Actions Offertes dans la période spécifiée ci-dessus (la date du premier de ces événements décrits dans les sous-para-
graphes (a) et (b) précédents à se produire étant la «Date de Cessation»), alors le Cédant aura le droit d’accepter l’Offre
de Bonne Foi ou la Proposition de Transfert, selon le cas, et de Transférer les Actions Offertes selon ces dernières, si
applicable, à condition que dans chacun de ces cas:

(a) le Gérant aura reconnu que la procédure pour l’exercice du droit de préemption telle que décrite a été respectée;
(b) le Transfert des Actions Offertes conformément à l’Offre de Bonne Foi ou à la Proposition de Transfert aura lieu

dans un délai de trente (30) jours suivant le Date de Cessation;

(c) la contrepartie décrite dans l’Offre de Bonne Foi ou la Proposition de Transfert, selon le cas, n’est en aucune façon

modifiée et aucun autre terme ou disposition établis dans l’Offre de Bonne Foi ou la Proposition de Transfert respecti-
vement n’est modifié (il est entendu que tout changement ou modification dans les termes de l’Offre de Bonne Foi ou
de la Proposition de Transfert constituerait une nouvelle offre qui exigerait que le Cédant recommence la procédure
établie à l’article 8 (c); et

(d) une notice écrite de ce Transfert proposé aura été donnée par le Cédant au Gérant et à tous les Destinataires

au moins quinze (15) jours avant la date du Transfert proposé (cette notice sera accompagnée d’une copie de l’acte
d’appropriation exécuté par le Cessionnaire proposé, conformément auquel le(s) Cessionnaire(s) assume(nt) toutes les
obligations du Cédant en ce qui concerne les Actions en question, et l’original de cette notice sera remis au Gérant).

(e) Les Actions sont émises sous forme nominative uniquement. Des certificats d’Actions sous forme nominative,

seront émis à la discrétion du Gérant et seront signés par lui. Cette signature peut être soit manuscrite, soit imprimée,
soit par fax apposée au moyen d’une griffe. Si des certificats d’Actions sont émis et si un Actionnaire désire que plus
d’un seul certificat d’Actions soit émis pour ses Actions, le coût de ces certificats supplémentaires pourra être mis à la
charge de cet Actionnaire.

Toutes les Actions de la Société émises seront inscrites au registre des actionnaires (le «Registre») qui sera tenu par

le Gérant ou par une ou plusieurs entités désignées à cet effet par la Société et le Registre comportera le nom de chaque
Actionnaire, sa résidence, son siège social ou son domicile légal, le nombre et la classe d’Actions qu’il détient, le montant
libéré sur chaque Action et les références bancaires. Jusqu’à ce qu’un avis contraire ait été reçu par la Société, celle-ci
pourra considérer les informations contenues dans le Registre comme exactes et à jour et pourra, en particulier, utiliser
les adresses y inscrites pour l’envoi des avis et des annonces et les références bancaires y inscrites pour effectuer tout
paiement.

Les transferts d’ Actions se feront par l’inscription du Transfert au Registre après la remise à la Société du formulaire

de Transfert établi à cet effet par le Gérant avec les autres documents de Transfert requis conformément au présent
Article ou raisonnablement requis par le Gérant et, s’il y a lieu, l’accord écrit du Gérant et/ou l’acceptation écrite du
Cessionnaire telle que prévue ci-dessus.

Art. 9. Droits de Vote. Chaque Action de Participation et chaque Action Ordinaire donne droit à un vote à chaque

assemblée d’Actionnaires, excepté dans les circonstances auxquelles il est fait référence à l’Article 5 (f), à l’Article 20
(iii) et à l’Article 25 des présents Statuts.

Toutes les Actions Ordinaires et toutes les Actions de Participation voteront en tant qu’une seule classe, à moins

que la loi ne le prévoie autrement ou qu’il n’en soit prévu autrement dans les présents Statuts.

55701

Art. 10. Assemblée des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée

représente l’intérêt des Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ra-
tifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 11. Date et lieu de l’Assemblée générale. L’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se tiendra con-

formément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg,
qui sera fixé dans l’avis de convocation de ladite assemblée le dernier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures ou à toute
autre heure fixée par le Gérant dans l’avis de convocation et pour la première fois en 2006. Si ce jour est un Jour Ouvra-
ble à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

Le Gérant peut convoquer d’autres Assemblées Générales de sa propre initiative, mais il devra convoquer une As-

semblée Générale sur les sujets fixés dans la demande faite par les Actionnaires représentant au moins 20% des Actions
Ordinaires et dans un délai de 8 jours à partir de la date de cette dernière.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation cor-

respondants.

Art. 12. Organisation des Assemblées générales. Toutes les Assemblées Générales seront présidées par le

Gérant ou toute autre personne nommée par l’Assemblée Générale.

Les Assemblées Générales des actionnaires de la Société seront soumises au quorum requis par la loi dans la mesure

où il n’en est pas autrement disposé à l’Article 14 et à l’Article 25 des présents Statuts.

Tout Actionnaire pourra prendre part à toute assemblée des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par té-

légramme, par télécopie ou par télex une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi luxembourgeoise ou dans les présents Statuts, les dé-

cisions de toute Assemblée Générale des Actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité simple des Ac-
tionnaires présents ou représentés et votant.

Art. 13. Notice des assemblées. Les Actionnaires se réuniront sur convocation du Gérant à la suite d’un avis

énonçant l’ordre du jour, la modification proposée aux présents Statuts (s’il y a lieu) et envoyé au moins 10 Jours Ouvra-
bles avant l’assemblée, à chaque Actionnaire à son adresse telle que reprise au Registre.

Art. 14. Le gérant
(a) Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’administration et de disposition de la So-

ciété. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés par la loi, par les présents Statuts ou par une convention séparée entre
les Actionnaires sont de la compétence du Gérant.

Le Gérant déterminera la politique d’investissement et d’emprunt de la Société, sous réserve de restrictions établies

par la loi, les présents Statuts ou agréées par les Actionnaires par une convention séparée.

Le Gérant pourra former des comités et déterminer leurs compétences.
Le Gérant nommera un conseiller en investissement, et pourra nommer d’autres agents de gestion, de conseil ou

d’administration. Le Gérant pourra conclure toutes conventions avec ces personnes ou sociétés pour la prestation de
leurs services, leur délégation de pouvoirs, la représentation et l’accomplissement de leurs mandats dans l’intérêt et au
nom de la Société au niveau des sociétés de portefeuille (incluant le conseil d’administration) ainsi que la détermination
de leur rémunération qui sera à charge de la Société. Le Gérant nommera MANGROVE CAPITAL PARTNERS S.A.
comme conseiller en investissement (le «Conseiller en Investissement») selon les termes et conditions établis dans une
convention séparée entre la Société et le Conseiller en Investissement.

(b) Le Gérant pourra être révoqué à tout moment par l’Assemblée Générale en cas de fraude, de faute grave, de

faute intentionnelle ou de mauvaise foi du Gérant, une rupture matérielle des obligations ou devoirs du Gérant vis-à-vis
de la Société ou de ses Actionnaires ou un Changement de Contrôle du Gérant, par un vote représentant 90% des
Actions Ordinaires présentes ou représentées à cette Assemblée Générale, à condition qu’ au moins 70% des Actions
Ordinaires en circulation dont les droits de vote n’ont pas été suspendus, soient présentes ou représentées à cette As-
semblée Générale.

semblée Générale par un vote représentant 90% des Actions Ordinaires présentes ou représentées à cette Assemblée
Générale, à condition qu’au moins 70% des Actions Ordinaires en circulation dont les droits de vote n’ont pas été sus-
pendus, soient présents ou représentés à cette Assemblée Générale.

(d) L’Assemblée Générale approuvant la révocation du Gérant adoptera simultanément une résolution relative au

rachat de tout ou partie des Actions de Participation conformément aux dispositions de l’Article 19 (c) ou 19(d) des
présents Statuts, selon le cas. A moins que le Gérant ne soit révoqué conformément au point 14(b) ci-dessus, il aura
droit au paiement d’une indemnité de rupture égale à deux mensualités de la Commission de Gestion payée conformé-
ment aux deux derniers trimestres immédiatement antérieurs à la date de révocation.

Art. 15. La commission de gestion. Un rendement de l’action de Commandité (désigné comme la «Commission

de Gestion») sera calculé et payable trimestriellement en avance au début de chaque trimestre par la Société au Gérant.
Cette Commission de Gestion sera égale à 2,5% par an de l’ensemble des Engagements durant la Période d’Engagement.
A la fin de la Période d’Engagement et jusqu’à la dissolution de la Société, cette Commission de Gestion sera égale à
2,5% par an de l’ensemble des coûts d’acquisition des Investissements moins les coûts d’acquisition des Investissements
qui ont été distribués ou qui ont été réalisés. Pour ce faire, (i) la décision de dissoudre ou de liquider toute société dans
laquelle un Investissement est détenu ou l’annulation permanente d’un Investissement sera considérée comme la réali-
sation d’un Investissement; et (ii) en cas de réalisation partielle d’un Investissement, la fraction du coût d’acquisition à
prendre en compte pour le calcul de la Commission de Gestion sera une part égale à la partie proportionnelle de l’In-
vestissement qui n’a pas été réalisé.

55702

La Commission de Gestion ainsi calculée sera réduite par:
(a) tous les frais d’arrangement, les frais de syndication et tous autres frais de transaction, accordés au moment de

l’Investissement et qui sont directement attribuables à sa réalisation;

(b) tous les frais de garantie relatifs à l’engagement des actifs de la Société;
(c) toutes les commissions et les bénéfices d’agent et d’administrateurs, les frais de surveillance et les commissions

de gestion reçus par eux et/ou la Société directement en rapport avec la détention d’un Investissement par la Société;

(d) tous les frais et les commissions reçues en relation avec des transactions proposées par la Société qui n’arrivent

pas à bonne fin; et

(e) toutes les autres commissions reçues provenant de la gestion de la Société ou de ses Investissements;
qui ont été gagnés et conservés par le Gérant, le Conseiller en Investissement et toute Personne Affiliée à l’un d’eux

(nets de TVA) durant le trimestre précédent, à l’exception des commissions des administrateurs payables par les socié-
tés de portefeuille à des personnes nommées ou désignées administrateurs par le Gérant ou le Conseiller en Investis-
sement ou toute Personne Affiliée à eux mais qui ne sont pas elles-mêmes membres du Gérant, du Conseiller en
Investissement ou d’une Personne Affiliée de l’un d’entre eux, qui seront retenus par ces personnes pour leur propre
compte.

La Commission de Gestion sera payable d’abord à partir des revenus non distribués de la Société, ensuite à partir

des plus -values non distribuées de la Société, et enfin, si ni des revenus ni des plus-values en capital ne sont disponibles
ou suffisants, à partir du capital de la Société et des comptes de primes d’émission.

La Commission de Gestion courra à partir de la Première Clôture et sera calculée par référence à l’ensemble des

Engagements enregistrés au moment de la Dernière Clôture. De même, les Commissions de Gestion déjà payées seront
ajustées lors des clôtures ultérieures. La Commission de Gestion pour la période allant jusqu’à la Dernière Clôture sera
calculée sur base du nombre réel de jours écoulés.

Art. 16. Signature. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux représentants du Gérant ou par les

signatures individuelles ou conjointes, ainsi que le Gérant l’aura déterminé, de personnes auxquelles des pouvoirs auront
été délégués par le Gérant.

Art. 17. Indemnisation. La Société indemnisera sur ses actifs le Gérant, le Conseiller en Investissement ou chacun

de leurs administrateurs, fondés de pouvoir et employés (chacun étant une «Personne Indemnisée») contre toutes ré-
clamations, actions, responsabilités, dommages, frais ou dépenses d’un tiers, y compris les frais juridiques, encourus par
eux suite à un règlement définitif ou finalement accordé contre eux en raison de leurs activités au nom de la Société (y
compris, afin d’éviter le doute, toutes administrations des sociétés de portefeuille de la Société), excepté dans la mesure
où une telle réclamation est le résultat d’une fraude, d’une faute grave, d’un manquement intentionnel à ses obligations,
de mauvaise foi, d’une faute intentionnelle, une rupture des obligations de la Personne Indemnisée; à condition que la
Société puisse avancer les frais juridiques payables par la Personne Indemnisée en rapport avec la défense de ces pré-
tentions ou actions par un conseiller réputé approuvé au préalable par la Société. Une fois l’indemnisation payée par la
Société, la Société sera subrogée dans tous les droits de la Personne Indemnisée dans la mesure la plus large permise
par la Loi applicable.

Art. 18. Auditeur indépendant. L’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires nommera un auditeur indépen-

dant qui devra remplir les obligations établies par la Loi. L’auditeur sera élu par l’Assemblée Générale annuelle des Ac-
tionnaires et restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur.

Art. 19. Rachat des actions
(a) La Société peut racheter ses Actions Ordinaires et ses Actions de Participation. Un rachat d’Actions sera réalisé

à la seule initiative de la Société agissant par le biais de son Gérant dans le but établi à l’Article 19(b) et à l’Article 23.
Excepté dans le cas d’un rachat d’Actions Ordinaires associé à un Evénement de Défaut tel que défini à l’Article 5(f) des
présents Statuts et dans le cas où un Actionnaire doit être considéré comme étant une 'Personne Interdite' telle que
décrite à l’Article 20 des présents Statuts, le nombre total d’Actions Ordinaires et d’Actions de Participation rachetées
par le Gérant sera attribué au pro rata de tous les détenteurs d’Actions Ordinaires et les détenteurs d’Actions de Par-
ticipation afin que le pourcentage d’Actions détenues par chaque détenteur d’Actions Ordinaires et chaque détenteurs
d’Actions de Participation par rapport au nombre total d’Actions ne soit pas modifié suite à la transaction de rachat.

Les montants distribués aux détenteurs d’Actions Ordinaires et d’Actions de Participation provenant de rachats de

ces Actions conformément au présent Article 19(a) des présents Statuts (à l’exclusion, afin d’éviter le doute, les rachats
selon les points (b) et (c) ci-dessous) seront basés sur la Valeur Nette d’Inventaire par Actions et seront attribués con-
formément aux règles établies à l’Article 23 des présents Statuts.

(b) Dans le cas d’un Evènement de Défaut ou si un Actionnaire est considéré comme une Personne Interdite confor-

mément à l’Article 20 des présents Statuts, le détenteur des Actions de Défaut respectivement la Personne Interdite
sera automatiquement considéré comme ayant offert à la Société pour rachat toutes ses Actions à un prix de rachat
égal au Prix de Liquidation, et la Société pourra les racheter, conformément aux règles imposées par la loi applicable.

d’Actions de Participation sera automatiquement considéré comme ayant offert à la Société pour rachat, (i) en cas de
révocation du Gérant conformément à l’Article 14(b) des présents Statuts, toutes les Actions de Participation qu’ils dé-
tiennent, ou (ii) en cas de révocation du Gérant conformément à l’Article 14(c) des présents Statuts, toutes les Actions
de Participation qu’ils détiennent, excepté la partie proportionnelle du nombre total d’Actions de Participation qui ont
échu avant la date de révocation selon les termes et les conditions accordés par les Actionnaires par une convention
séparée. L’Assemblée Générale décidera de racheter ces Actions de Participation simultanément à la décision de révo-
cation du Gérant, à un prix de rachat égal à leur Prix de Liquidation. De plus, le Gérant ainsi révoqué sera automatique-
ment considéré comme ayant offert à la Société l’Action de Commandité pour rachat, et, dans la limite requise par la

55703

loi applicable, l’Assemblée Générale décidera de racheter l’Action de Commandité à un prix de rachat égal à son Prix
de Liquidation.

La Société peut racheter les Actions Ordinaires et/ou les Actions de Participation, selon le cas, conformément au

présent Article 19(a) ou informer les détenteurs concernés (comme en témoigne le Registre) du rachat forcé confor-
mément au présent Article 19(b) ou 19(c), par notice envoyée par courrier recommandé à l’adresse des Actionnaires
concernés qui apparaît dans le Registre et qui mentionne (i) la date effective du rachat, (ii) le nombre d’Actions Ordi-
naires et/ou d’Actions de Participation appelées à être rachetées ou soumises à un rachat forcé conformément au pré-
sent Article (b) ou (c), (iii) le prix de rachat, et (iv) la méthode et le délai de paiement du prix de rachat.

Tout rachat d’Actions Ordinaires ou d’Actions de Participation effectué par la Société ne pourra se faire qu’au moyen

des bénéfices non distribués et des réserves libres de la Société. Par 'réserves libres' au sens de cette disposition, il faut
entendre toutes réserves de la Société y compris la prime d’émission et l’Intérêt d’Actualisation.

(e) La Société annulera toutes Actions ainsi rachetées ou, en ce qui concerne les Actions Ordinaires ou les Actions

de Participation rachetées conformément au présent Article 19(b) ou 19(c), décidera de les offrir, dans le cas d’Actions
Ordinaires, aux détenteurs d’Actions Ordinaires existants ou à des tiers sous réserve de respect du droit de préemption
tel que défini à l’Article 8 des présents Statuts ou, dans le cas d’Actions de Participation, à un associé commandité nou-
vellement nommé ou une Personne affiliée.

Art. 20. Propriété d’actions
(a) Le Gérant pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique

ou morale, si le Gérant juge que cette propriété peut être préjudiciable à la Société ou à la majorité des Actionnaires;
s’il peut en résulter une violation de la loi ou des dispositions réglementaires, soit au Luxembourg soit à l’étranger; ou
si par un tel résultat cela peut avoir des conséquences fiscales ou réglementaires défavorables, en particulier si de ce fait
la Société devait être soumise aux lois autres que celles du Grand-Duché de Luxembourg (ces personnes physiques ou
morales déterminées ici par le Gérant sont référencées comme étant des «Personnes Interdites»).

(b) Spécifiquement mais sans limitation, le Gérant peut restreindre la propriété d’Actions dans la Société à des «In-

vestisseurs Avertis». Le Gérant peut, à sa discrétion, reporter l’acceptation de toute demande d’actions jusqu’au mo-
ment où il aura reçu une preuve suffisante que le demandeur est qualifié d’ «Investisseur Averti». S’il apparaît à tout
moment, qu’un détenteur d’Actions de la Société n’est pas un Investisseur Averti, ce détenteur sera automatiquement
considéré comme ayant offert à la Société pour rachat les Actions concernées conformément aux dispositions établies
au présent Article 20 et à l’Article 19(b) des présents Statuts.

(c) Dans ce but, le Gérant peut:
(i) refuser d’émettre des Actions et refuser d’enregistrer tout Transfert d’actions, s’il lui apparaît que cet enregistre-

ment ou ce Transfert mènerait ou pourrait mener à la propriété légale ou apparente de ces actions par une Personne
Interdite; et

(ii) à tout moment requérir de toute personne dont le nom est inscrit, ou à toute personne cherchant à inscrire le

Transfert des Actions au Registre, de lui fournir toute information, accompagnée d’une déclaration sous serment, qu’il
peut considérer nécessaire afin de déterminer si oui ou non l’usufruit des Actions de ces Actionnaires appartiendra à
une Personne Interdite, ou si cette inscription aura pour résultat l’usufruit de ces Actions par une Personne Interdite; et

(iii) suspendre les droits de vote des Actions détenues par ou au nom de Personnes Interdites; et racheter les Actions

détenues par ou au nom de Personnes Interdites conformément aux dispositions de l’Article 19(b) des présents Statuts.

(iv) L’exercice par le Gérant des pouvoirs conférés au présent Article et à l’Article 19 ne pourra en aucun cas être

remis en question ou invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le
chef d’une personne ou qu’une Action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis le Gérant en envoyant l’avis
de rachat, à la seule condition que le Gérant exerce ses pouvoirs de bonne foi.

En plus de toute responsabilité conférée par la loi applicable, chaque actionnaire qui n’est pas qualifié d’ «Investisseur

Averti» et qui détient des Actions dans la Société, s’abstiendra de toute action et indemnisera la Société, le Gérant, les
autres Actionnaires et les agents de la Société pour tout dommage, perte ou dépense résultant de ou en relation à cette
détention dans des circonstances où l’Actionnaire considéré aura fourni des documents trompeurs ou faux ou aura in-
justement présenté de manière trompeuse ou fausse son statut d’Investisseur Averti ou n’aura pas informé à la Société
de la perte de son statut.

Art. 21. Détermination de la valeur nette d’inventaire. Le montant total de la valeur nette d’inventaire (la

«Valeur Nette d’Inventaire») de la Société et des Actions Ordinaires et des Actions de Participation sera déterminé
chaque fois que le Gérant l’estimera utile, mais en aucun cas moins d’une fois par chaque trimestre et pour la première
fois le trimestre déterminant ou suivant la Première Clôture (chaque jour auquel sera déterminée la Valeur Nette d’In-
ventaire étant désigné comme le «Jour d’Evaluation»).

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire durant:
(a) toute période pendant laquelle, selon l’opinion raisonnable du Gérant, une évaluation juste des actifs de la Société

n’est pas praticable pour des motifs hors du contrôle de la Société;

(b) toute période pendant laquelle une des principales bourses ou un des principaux marchés sur lequel une partie

importante des Investissements de la Société est cotée ou négociée est fermé autrement que pour des vacances ordi-
naires ou durant laquelle les transactions y sont limitées ou suspendues;

précise d’une partie importante des actifs détenus de la Société serait impraticable;

(d) un arrêt des moyens d’information ou de calcul utilisés habituellement pour déterminer le prix ou la valeur des

Investissements ou le prix actuel sur un marché ou sur une bourse;

55704

(e) toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but de réaliser d’importants

paiements lors du rachat d’Actions qui ne peuvent pas, de l’opinion du Gérant, être effectués à un taux de change nor-
mal.

La Valeur Nette d’Inventaire de la Société est égale à la différence entre la valeur de ses actifs bruts et de ses enga-

gements. La Valeur Nette d’Inventaire de la Société et des Actions sera exprimée en euro.

A. Les actifs de la Société seront censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus, tous les effets et billets payables à vue et

les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente de valeurs mobilières dont le prix n’a pas encore été touché);

b) tous les titres, billets, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, warrants et autres Investisse-

ments ou valeurs détenues ou pour lesquelles la Société s’est engagée et les prêts accordés par la Société;

c) toutes actions, tous dividendes d’actions, dividendes en espèce et distributions en espèce à recevoir par la Société

(sous réserve que la Société peut faire des ajustements compte tenu des fluctuations de la valeur marchande des valeurs
mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou des pratiques analo-
gues);

d) tous les intérêts courus produits par les valeurs mobilières portant intérêts qui sont la propriété de la Société et

les prêts accordés par la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs ou prêts;

e) les dépenses préliminaires dûment documentées de la Société atteignant le montant le plus bas entre 1% de l’En-

semble des Engagements ou EUR 750.000,- dans la mesure où elles n’ont pas été amorties pourvu que ces dépenses
préliminaires puissent être amorties directement à partir de la réserve de prime d’émission de la Société; et

f) tous les autres actifs de quelque nature et sorte qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance (à l’exclusion

cependant des souscriptions à terme qui n’ont pas encore été appelées ou qui ont été appelées mais qui n’ont pas été
payées).

La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(1) la valeur de toutes les espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes exigibles,

des dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou courus comme indiqué précédemment et non
encore touchés, sera considérée comme étant la valeur nominale de ces actifs, à moins qu’il s’avère improbable que
cette valeur puisse être réalisée auquel cas cette valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera
approprié au Gérant en vue de refléter la valeur réelle de ces actifs;

(2) la valeur des autres actifs sera déterminée conformément aux standards établis par l’EUROPEAN PRIVATE EQUI-

TY & VENTURE CAPITAL ASSOCIATION («EVCA») ou tout successeur (tel que publié de temps en temps) dans la
mesure où ils ne sont pas incompatibles avec les Principes Comptables Généralement Acceptés au Luxembourg (tels
que publiés de temps en temps), ces standards EVCA seront appliqués de manière cohérente, prudemment et de bonne
foi par et sous la direction du Gérant.

B. Les engagements de la Société seront censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, accumulés ou à payer (y compris mais sans autre limitation les rémunérations des

gestionnaires et des conseillers);

c) tous les engagements connus, actuels ou futurs, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes déclarés par la Société
mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination des person-
nes qui y ont, ou y auront droit;

d) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et

déterminée périodiquement par la Société et le cas échéant d’autres provisions ou engagements autorisés ou approuvés
par le Gérant; et

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit à l’exception des engagements re-

présentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses à sa charge (et pour lesquelles le Gérant n’est pas responsable ainsi que le prévoient les
présents Statuts), ce qui comprend les frais de constitution (dans la mesure où elles n’excèdent pas les limites établies
ci-dessus au point A e)), les frais payables au Gérant, y compris des honoraires calculés sur base d’une performance, ses
comptables, son dépositaire, son domiciliataire, son préposé au registre et son agent de transfert, son agent payeur et
ses représentants permanents aux lieux d’enregistrement et les frais payables à tout autre agent employé par la Société
(y compris les honoraires et les dépenses payables à des comités spécifiques), les frais pour les services juridiques et de
révision, les frais et dépenses d’avocats, de réviseurs, de comptables et d’autre professionnels utilisés par le Gérant en
relation avec la Société, les frais de marketing, de promotion, de prise ferme, les dépenses de publicité, d’imprimerie,
de rapports (que ce soit aux Actionnaires ou aux autorités de contrôle) y compris le coût de publicité et de préparation
et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernementa-
les, les frais et dépenses en relation avec la cotation des Actions de la Société sur toute Bourse de Valeur ou un marché
réglementé, les coûts des assemblées d’actionnaires, (y compris le remboursement des dépenses personnelles encou-
rues par les représentants du Gérant, en relation avec ces réunions) et toutes les autres dépenses de fonctionnement,
y compris des dépenses courantes de la Société en relation avec des Investissements à l’égard desquels un engagement
a été pris, y compris les honoraires et commissions pour des services juridiques et de révision, les commissions d’apport
et autres honoraires professionnels, toutes les dépenses encourues en relation avec l’acquisition, la détention, la vente
ou l’offre de vente de tout Investissement de la Société y compris les droits de mutation, coûts de l’enregistrement ainsi
que tous autres impôts, honoraires et dépenses relatives à des projets d’Investissement structurés déterminés par le
Gérant dans un but de gestion efficace de la Société et de ses Investissements, incluant sans limitation les formations,
les honoraires et dépenses d’administration de quelque nature liées à ces véhicules intermédiaires, soit entièrement dé-

55705

tenues ou conjointement détenues par la Société et les co-investisseurs (dans le second cas au pro rata des intérêts
financiers de la Société), les honoraires ou toute autre charge gouvernementale prélevée envers la Société en relation
avec cela, toutes les primes d’assurance relatives à l’exécution des affaires d’Investissement de la Société incluant, sans
limitations, les assurances des Administrateurs et des Agents, l’assurance de responsabilité civile, et tout litige lié et les
dépenses d’indemnisation liées aux affaires d’Investissement de la Société autant que le coût des intérêts, des frais de
banque et de courtier, de poste, de téléphone et de télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répar-
tissant le montant au prorata des fractions de cette période.

Le Gérant sera responsable pour toutes les autres dépenses nécessaires à l’exploitation de la Société y compris, mais

sans y être limité, les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’excédent pas les limites établies au
point A e) ci-dessus, les honoraires d’un Conseiller en Investissement, les dépenses personnelles en relation avec des
Investissements proposés à l’égard desquels aucun engagement officiel ou obligatoire n’a été pris, y compris les hono-
raires pour des services juridiques et de révision et autres honoraires professionnels ainsi que les dépenses journalières
du Gérant, incluant le dédommagement de ses employés.

C. Par actifs nets de la Société, on entendra les actifs de la Société tels que définis ci-avant, diminués des engagements

tels que définis ci-avant à la clôture au Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des Actions est déterminée.

Art. 22. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente

et un décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera à la date de Constitution
de la Société et se terminera le trente et un décembre 2005.

Art. 23. Distribution. Les comptes de la Société seront tenus en euro.
Après avoir retranché les Commissions de Gestion et les dépenses de la Société telles qu’exposées à l’Article 21, les

provisions et engagements jugés nécessaires par le Gérant eu égard aux principes d’une gestion prudente et saine, la
Société effectuera les distributions aux détenteurs d’Actions Ordinaires et d’Actions de Participation conformément
aux règles suivantes:

(a) premièrement, les détenteurs d’Actions Ordinaires ont une attribution préférentielle:
(i) d’un montant égal à l’Ensemble de leur Engagement; et
(ii) un rendement 5% par an, composé annuellement, sur l’ensemble des sommes versées au titre de la valeur nomi-

nale et de la prime d’émission des Actions Ordinaires, à l’exclusion toutefois des sommes inscrites au compte «Prime
d’émission - Actualisation», Pour le calcul de ce rendement, tous versements en espèces ou en nature, faits aux déten-
teurs d’Actions Ordinaires seront pris en compte, aux fins de leur déduction de l’assiette de cette rémunération.

(b) Ensuite, les détenteurs d’Actions de Participation auront une attribution d’un montant égal à leur valeur nominale

plus 25% des sommes attribuées aux détenteurs d’Actions Ordinaires au sous-paragraphe (a) (ii).

détenteurs d’Actions de Participation.

Afin d’éviter le doute, les détenteurs d’Actions Ordinaires dans le cadre du présent Article 23 des Statuts excluront

tous les souscripteurs défaillants mentionnés à l’Article 5 (f) ainsi que toute Personne Interdite mentionnée à l’Article
20 des présents Statuts si et dans la mesure où le rachat par la Société des Actions Ordinaires qu’ils détiennent n’a pas
encore eu lieu ou n’est pas encore devenu effectif au moment de cette distribution.

Les bénéfices réalisés des Investissements de la Société de Portefeuille détenus par la Société depuis plus d’une année

seront, si cela est conforme à la loi applicable, distribués par la Société aux Investisseurs dans un délai de 60 jours à
partir de la date de réalisation à moins que ces montants distribuables représentent moins de 2% de l’Ensemble des
Engagements auquel cas ils seront, à la discrétion du Gérant, retenus et distribués comme un dividende annuel après
l’achèvement de l’audit des comptes de la Société pour cette année là.

Les distributions auxquelles il est fait référence seront effectuées:
- au moyen d’un dividende annuel et de dividendes intérimaires dans la mesure du possible ou d’allocation des pro-

duits de liquidation de la Société, selon le cas, et

- au moyen de distributions à partir du compte de primes d’émission ou au moyen du rachat d’Actions conformément

aux dispositions de l’Article 19 (a) des présents Statuts.

Les dividendes et toute autre distribution aux Actionnaires avant le terme de la Société, seront payables en liquide

en Euro, à moins qu’il n’en soit décidé autrement par l’assemblée des Actionnaires et soumis au consentement individuel
de l’Actionnaire concerné. A la liquidation de la Société, les Actionnaires recevront des liquidités.

Art. 24. Liquidation et dissolution
(a) A moins d’une liquidation anticipée de la Société, la durée de la Société s’étendra jusqu’au 15 septembre 2015,

sous réserve de prolongation de son terme, tel qu’indiqué à l’Article 2 des présents Statuts dans le but d’une exécution
ordonnée de la stratégie de sortie de la Société relative à ses actifs.

A l’expiration de son terme, la Société sera dissoute et liquidée.
(b) En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins du Gérant conformément aux

dispositions de la loi applicable.

Le Gérant procédera à une vente ordonnée ou une liquidation des actifs de la Société et, conformément aux dispo-

sitions du point (d) ci-dessous, appliquera et distribuera les produits de cette vente ou de cette liquidation dans l’ordre
suivant de priorité, à moins que la loi n’en dispose autrement: premièrement, pour payer toutes les dépenses de liqui-
dation; deuxièmement, pour payer tous les créditeurs de la Société dans l’ordre de priorité déterminé par la loi ou autre;
troisièmement, pour l’établissement de toute réserve que le Gérant jugera nécessaire (ces réserves pourront être
payées par le Dépositaire); et quatrièmement, pour les détenteurs d’Actions Ordinaires et d’Actions de Participation

55706

ou de leurs représentants légaux conformément aux dispositions établies à l’Article vingt-trois des présents Statuts re-
latif à l’allocation du revenu.

décrite ci-dessus et / ou (ii) engagera des experts indépendants afin d’estimer la valeur des actifs de la Société non vendus
ou dont il a été disposé autrement ou afin de déterminer la juste valeur marchande de ces actifs, et d’allouer tout gain
non-réalisé ou perte déterminés par cette estimation aux détenteurs d’Actions comme si les propriétés en question
avaient été vendues à la date de distribution et, après avoir effectué ces ajustements, distribuera lesdits actifs dans la
manière décrite ci-dessus, à condition que le Gérant tente de bonne foi de liquider suffisamment d’actifs de la Société
pour satisfaire en liquide les dettes et obligations décrites ci-dessus.

Un délai raisonnable sera accordé pour permettre une liquidation ordonnée des actifs de la Société et la décharge

des obligations aux créditeurs pour permettre au Gérant de minimiser les pertes relatives à cette liquidation.

A la clôture de la liquidation et à l’émission du rapport de liquidation du Gérant, les auditeurs établiront un rapport

sur la liquidation.

(d) Si, à la dissolution de la Société, les distributions totales aux détenteurs d’Actions Ordinaires conformément à

l’Article 23 (a)(i) excèdent la somme du montant total des Engagements effectivement appelés immédiatement avant la
dissolution de la Société et du rendement préférentiel sur le montant de l’Engagement effectivement appelé conformé-
ment à l’Article 23 (a)(ii), le Gérant recalculera immédiatement les droits des Parties à chaque montant distribué con-
formément à l’Article 23 sur la base du montant total des Engagements effectivement appelés au moment de la
dissolution de la Société (les «Engagements Totaux Réduits») et sera habilité, en prenant en compte toutes les distribu-
tions précédemment effectuées aux détenteurs d’Actions de Participation, soit à (i) appeler de la part des détenteurs
d’Actions Ordinaires un montant global (au pro rata de leurs Engagements respectifs) égal au montant à distribuer aux
détenteurs d’Actions de Participation conformément à l’Article 23 (b) sur base des Engagements Totaux Réduits (le
«Carry Shortfall»), ou (ii) à distribuer d’abord le montant du Carry Shortfall aux détenteurs d’Actions de Participation
sur les produits de liquidation avant toute autre distribution aux détenteurs d’Actions Ordinaires conformément au pré-
sent Article 24.

Art. 25. Modifications des statuts. Lors d’une Assemblée Générale extraordinaire convoquée pour amender les

présents Statuts, l’adoption des modifications proposées sera soumise au quorum requis par la loi applicable et le vote
positif d’au moins 75% des Actions Ordinaires et des Actions de Participation présentes ou représentées à cette assem-
blée et dont les droits de vote n’ont pas été suspendus conformément à la loi applicable ou aux dispositions des présents
Statuts, excepté pour la modification des restrictions d’Investissement établis ou mentionnés à l’Article 3 qui requerra
le vote positif d’au moins 90 % des Actions Ordinaires en circulation et, afin d’éviter le doute, la décision de révoquer
le Gérant conformément aux conditions de quorum et à la majorité requis établis à l’Article 14 des présents Statuts. De
plus, toute modification aux conditions spéciales de quorum et /ou de majorité établis à l’Article 14(b) et (c) (relatif à la
révocation du gérant) et au présent Article 25 (relatif à une modification des restrictions d’Investissement de l’Article
3) requerra le même quorum et/ou vote positif de la majorité requise pour l’approbation de la décision à laquelle ils se
réfèrent.

Aucune résolution ne peut être adoptée sans le consentement du Gérant, sauf pour une résolution ayant trait à la

révocation ou au remplacement du Gérant ou du Conseiller en Investissement, la nomination pour une durée illimitée
d’un nouveau partenaire en relation avec un tel remplacement, ou toute autre résolution qui requiert seulement l’ap-
probation des détenteurs d’Actions Ordinaires conformément aux dispositions des présents Statuts.

Les Actionnaires ayant un conflit d’intérêt (qui inclut, pour éviter tout doute, tout conflit d’intérêt de tout Affilié ou

Personne Liée d’un tel Actionnaire) en relation avec un quelconque point de l’ordre du jour doivent déclarer l’existence
de ce conflit d’intérêt et s’abstenir de participer au vote concernant ce point de l’ordre du jour.

Art. 26. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées

conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, incluant spécifiquement mais sans y être limité la Loi

Art. 27. Définitions. Les termes définis au présent Article 27, où qu’ils apparaissent dans les présents Statuts, ont

la signification suivante:

«Notice d’Acceptation»
aura la signification définie à l’Article 8 des présents Statuts.

«Intérêt d’Actualisation»
L’intérêt payable par les Nouveaux Investisseurs, calculé conformément à l’Article 5 des présents Statuts.

«Affilié»
Lorqu’utilisé en référence à une personne spécifique, il s’agit de toute Personne qui directement ou indirectement

par un ou plusieurs Contrôles d’intermédiaires, est contrôlée par ou est sous Contrôle commun avec cette personne
spécifique.

«Ensemble des Engagements»
Signifiera le total des Engagements des Investisseurs.

«Prix de Base»
Aura la signification telle que définie à l’Article 5 des présents Statuts.

«Offre de Bonne Foi»
Signifiera une offre irrévocable faite par écrit de bonne foi par un Actionnaire ou un Tiers pour acquérir un nombre

spécifique d’Actions Ordinaires et qui indique (i) le nombre d’Actions Ordinaires proposées à l’acquisition, (ii) le prix
offert par Action Ordinaire dans le cas d’une proposition de vente ou, dans tous les autres cas, la contre-valeur offerte,

55707

(iii) les termes et conditions de l’offre, incluant toutes les déclarations, garanties et indemnités à y joindre, et (iv) le nom
et l’adresse de l’Offrant et de toute Personne qui le Contrôle, et à condition que cette offre soit inconditionnelle, ex-
cepté pour l’exercice du droit de préemption des Destinataires établi à l’Article 8(d).

«Jour Ouvrable»
Signifiera un jour où les banques sont généralement ouvertes au Luxembourg.

«Carry Shortfall»
Aura la signification établie à l’Article 24 des présents Statuts.

«Changement de Contrôle»
Une fusion, un achat d’action, un transfert de la totalité des actifs et engagements, la consolidation ou une transaction

similaire impliquant une personne qui aura pour résultat que tous les actionnaires de cette personne immédiatement
avant cette transaction, ne détiendront pas ensemble (en vertu des actions ou autres titres émis seulement à cet effet)
directement ou indirectement au moins 50% de l’ensemble des droits de vote de l’entité survivante, prolongée ou ra-
chetée.

«Engagement(s)»
Signifiera le montant total, que chaque Investisseur a consenti d’investir dans la Société (mis à part l’Intérêt d’Actua-

lisation).

«Période d’Engagement»
Signifie la période commençant à la Première Clôture et finissant au plus tôt entre (i) la date à laquelle 65% de l’En-

semble des Engagements ont été investis ou engagés de façon inconditionnelle et formelle, et (ii) le cinquième anniver-
saire de la Première Clôture.

«Contrôle» ou «Contrôlé par»
Signifiera la détention, directement ou indirectement, d’au moins 50% de l’ensemble des droits de vote par une Per-

sonne.

«Société»
Aura la signification définie à l’Article 1 des présents Statuts.

«Intérêt de Défaut»
Aura la signification établie à l’Article 5 des présents Statuts.

«EVCA»
Signifiera European Private Equity & Venture Capital Association.

«Evénement de Défaut»
Aura la signification établie à l’Article 5(f) des présents Statuts.

«Première Clôture»
Le 26 septembre 2005.

«Assemblée Générale»
Signifiera toute réunion des Actionnaires dûment convoquée selon les présents Statuts et la loi applicable.

«Personne(s) Indemnisée(s)»
Aura la signification établie à l’Article 17 des présents Statuts.

«Investisseurs Initiaux»
Aura la signification établie à l’Article 5 des présents Statuts.

«Capital Investi»
Signifiera le prix total de souscription pour les Investissements dans les Sociétés de Portefeuille (à l’exclusion, afin

d’éviter le doute, des frais ou dépenses accessoires) et tous les engagements d’Investissement irrévocable dans ces So-
ciétés de Portefeuille.

«Investissement(s)»
Signifiera tous les Investissements faits par la Société dans des sociétés, que ce soit par des actions ou instruments

assimilés, des prêts ou des facilités garanties ou assimilés, conformément aux présents Statuts.

«Investisseurs»
Signifiera le Premier Investisseur et les Nouveaux Investisseurs.

«Dernière Clôture»
Toute date ultérieure de Clôture déterminée par le Gérant et notifiée aux Investisseurs, cette date ne devant pas

dépasser le 26 septembre 2006.

«Loi»
Aura la signification établie à l’Article 1 des présents Statuts.

«Prix de Liquidation»
Signifiera la valeur nominale de chaque Action, telle que définie à l’Article 5 des présents Statuts effectivement payé

par l’Actionnaire concerné par rapport à cette Action.

«Gérant»
Aura la signification établie à l’Article 6 des présents Statuts.

55708

«Action de Commandité»
Signifiera l’action de Commandité émise par la Société telle qu’établie à l’Article 5 des présents Statuts.

«Commission de Gestion»
Aura la signification établie à l’Article 15 des présents Statuts.

«Valeur Nette d’Inventaire»
Signifiera la différence entre la valeur des actifs bruts de la Société et ses engagements telle que plus amplement définie

à l’Article 21 des présents Statuts.

«Nouveaux Investisseurs»
Aura la signification établie à l’Article 5 des présents Statuts.

«Offrant(s)/Destinataire(s)»
Aura la signification établie à l’Article 8 des présents Statuts.

«Actions Offertes»
Aura la signification établie à l’Article 8 des présents Statuts.

«Actions Ordinaires»
Signifiera les actions ordinaires émises par la Société telles qu’établies à l’Article 5 des présents Statuts.

«Actions de Participation»
Signifiera les actions de participation émises par la Société telles qu’établies à l’Article 5 des présents Statuts.

«Transfert(s) Autorisé(s)»
Aura la signification établie à l’Article 8 des présents Statuts.

«Personne (s)»
Signifiera tout individu, société, entité, association fideicommis ou toute autre organisation non incorporée ou un

gouvernement ou toute agence ou sous-division politique y relative.

«Société(s) de Portefeuille»
Signifiera toute société dans laquelle la Société a réalisé un Investissement.

«Personne Interdite»
Aura la signification établie à l’Article 20 des présents Statuts.

«Ensemble des Engagements Réduit»
Aura la signification établie à l’Article 24 des présents Statuts.

«Registre»
Aura la signification établie à l’Article 8 des présents Statuts.

«Personne Liée»
Signifiera, en à ce qui concerne un Actionnaire particulier, (i) l’épouse, (ii) toute autre personne naturelle en relation

avec l’Actionnaire au second degré, (iii) toute autre personne naturelle qui réside avec cet Actionnaire, et (iv) toute
organisme Contrôlé par une de ces personnes.

«Action(s)»
Aura la signification établie à l’Article 5 des présents Statuts.

«Actionnaire(s)»
Signifiera tout détenteur d’Actions émises par la Société tel que défini à l’Article 5 des présents Statuts.

«PMEs»
Signifiera (a) des sociétés établies depuis moins de cinq ans, si dans le cas de sociétés impliquées principalement dans

la recherche et le développement, la période de cinq ans peut être prolongée d’une période de 2 ans moins la période
pendant laquelle ces sociétés se sont consacrées aux activités commerciales et (b) des sociétés qui (i) au moment de
l’Investissement initial comptent moins de 250 employés (si la priorité est donnée aux PMEs comptant 100 employés au
maximum), et qui (ii) selon le bilan le plus récent antérieur à l’Investissement initial, ont soit un chiffre d’affaires ne dé-
passant pas 50 millions d’euros ou des actifs nets ne dépassant pas 43 millions d’euros, et qui (iii) ne sont pas contrôlées
par soit plus de 25% des droits de vote ou soit tout contrôle sur la gestion par des organismes ne pouvant être consi-
dérés comme des PMEs.

«Date de Cessation»
Aura la signification établie à l’Article 8 des présents Statuts.

«Tiers»
Signifiera toute personne qui n’est pas un Actionnaire ou une Personne Liée à l’Actionnaire.

«Transfert»
Signifiera dans le cadre d’Actions, transférer, vendre, céder, nantir, créer un dépôt d’intérêt dans celles-ci ou un pri-

vilège sur elles, les placer en trust (votant ou autre), y apporter des capitaux ou de toute autre manière, y compris suite
à une fusion ou une consolidation, les grever ou en disposer, directement ou indirectement et volontairement ou invo-
lontairement.

«Proposition de Transfert»
Aura la signification établie à l’Article 8 des présents Statuts.

55709

«Notice de Proposition de Transfert»
Aura la signification établie à l’Article 8 des présents Statuts.

«Transférable»
Signifiera les Actions capables d’être Transférées.

«Cessionnaire»
Signifiera toute personne à laquelle les Actions sont Transférées.

«Cédant»
Signifiera toute personne qui envisage de Transférer des Actions.

«Offre du Cédant»
Aura la signification établie à l’Article 8 des présents Statuts.

«Dernière Société Holding»
Signifiera la société qui, directement ou indirectement, est le bénéficiaire ultime du Contrôle d’un organisme.

«Jour d’Evaluation»
Aura la signification établie à l’Article 21 des présents Statuts.

«Investisseur Averti»
Signifiera un investisseur professionnel, un investisseur institutionnel ou un investisseur qui, conformément à la Loi

et aux présents Statuts (i) a confirmé par écrit son adhésion au statut d’investisseur averti tel que défini par la Loi et (ii)
a confirmé son engagement inconditionnel à acheter un nombre spécifique d’Actions à un prix d’achat fixé, avec un en-
gagement minimum de 125.000,- EUR, qui représente l’Engagement de l’investisseur vis-à-vis de la Société conformé-
ment aux termes et conditions de la convention de souscription séparée entre la Société et l’investisseur concerné, ou
(iii) a reçu une confirmation d’un établissement de crédit ou d’un professionnel du secteur financier dans le sens de la
Directive 93/22 CE ou d’une société de gestion de fonds professionnelle dans le sens de la Directive 2001/107 CE selon
laquelle il/elle a l’expérience et les connaissances adéquates pour déterminer correctement un Investissement en capital-
risque.

En cas de divergence entre la version anglaise des présents Statuts et toute traduction, que ce soit dans le but de

respecter la Loi luxembourgeoise ou autre, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Delandmeter, Y. Deschamps, F. Lefèvre.
Enregistré à Mersch, le 3 octobre 2005, vol. 433, fol. 24, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091151.3/242/1591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.

INVESTOR SERVICES HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.140.

—

PROJET DE SCISSION

Le Conseil d’Administration de INVESTOR SERVICES HOUSE S.A. société anonyme de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à Luxembourg, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, dénommé ci-après la «Société», en sa réunion
tenue en date du 12 octobre 2005 propose la scission de la Société par la constitution de deux nouvelles sociétés ano-
nymes, dénommées ci-après les «nouvelles Sociétés». Les nouvelles Sociétés dénommées INVERSTOR SERVICES
HOUSE S.A. et WACO PROJEKTENTWICKLUNG & PROJEKTMANAGEMENT AG (telles que définies ci-après) se-
ront respectivement chargées la première des activités liées exclusivement à la détention immobilière et la deuxième
des activités liées à la promotion immobilière.

La scission de la Société s’opère conformément aux dispositions des articles 288 et 307 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que des articles auxquels il y est renvoyé. En outre, l’article 307 (5)
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales est applicable à la scission, les actions de chacune des deux
nouvelles Sociétés étant attribuées aux actionnaires de la Société scindée proportionnellement à leurs droits dans le
capital de la Société.

I. Société à scinder et Sociétés bénéficiaires de la scission
Société à scinder
INVESTOR SERVICES HOUSE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à 5, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, a été constituée sous la dénomination WACO PROJEKTENTWICKLUNG & PROJEKTMANA-
GEMENT AG suivant acte notarié de Maître Emile Schlesser en date du 1

mars 1996, publié au Recueil du Mémorial

C Sociétés et Associations, numéro 263 du 31 mai 1996 et les statuts en ont été modifiés suivant actes notariés de
Maître Paul Bettingen,

En date du 15 mars 2000, publié au Recueil du Mémorial C, numéro 524 du 21 juillet 2000,
En date du 24 avril 2002, publié au Recueil du Mémorial C, numéro 1087 du 16 juillet 2002,
Et acte notarié de M

Tom Metzler,

En date du 2 février 2005, publié au Recueil du Mémorial C, numéro 528 du 2 juin 2005.

Mersch, le 17 octobre 2005.

H. Hellinckx.

55710

La Société a un capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69.- EUR)

représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale. Toutes les actions sont nominatives.

Sociétés bénéficiaires à constituer:
Les nouvelles Sociétés auront leur siège social à Luxembourg et porteront les dénominations sociales suivantes:
- INVESTOR SERVICES HOUSE S.A., dont le siège sera établi à Luxembourg, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

ci-après «NISH»,

- WACO PROJEKTENTWICKLUNG & PROJEKTMANAGEMENT A.G., dont le siège social est établi à Munsbach,

2, Parc d’Activités Syrdall, ci-après «WACO».

Le capital social de NISH et de WACO s’élèvera à respectivement EUR 30.000,- représenté par 1.000 actions sans

désignation de valeur nominale, et EUR 30.000,- représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Les projets d’actes constitutifs des nouvelles Sociétés sont joints au présent projet de scission en annexes.
II. Rapport d’échange des actions
En échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la Société, les

actionnaires recevront pour une action de la Société, une action dans chacune des deux nouvelles Sociétés issues de la
scission.

III. Modalités de remise des actions des sociétés bénéficiaires
Les actions des nouvelles Sociétés seront inscrites au nom des actionnaires de la Société sur les registres des actions

nominatives de chacune des nouvelles Sociétés. Les actions de la Société seront annulées le jour de l’Assemblée Géné-
rale Extraordinaire approuvant la scission.

IV. Droits attachés aux nouvelles actions
Les actions de chaque nouvelle société donneront le droit de participer aux bénéfices de chaque société à compter

du jour de la constitution.

V. Date de scission du point de vue comptable
La scission sera du point de vue comptable considérée comme accomplie au moment de la décision par l’assemblée

générale de la Société de faire la scission; à cette date, les opérations seront accomplies pour le compte de l’une ou de
l’autre des nouvelles Sociétés.

VI. Droits spéciaux et porteurs de titres autres que des actions
Aucun actionnaire de la Société ne dispose de droits spéciaux et aucun titre autre que des actions n’a été émis.
VII. Avantages particuliers
A l’exception de la rémunération normale due à l’expert indépendant pour ses prestations, aucun avantage particulier

ne sera attribué ni à l’expert indépendant, ni au Conseil d’Administration de la Société scindée eu égard à l’opération
de scission.

VIII. Description et répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la société
Description
La scission est basée sur le bilan de la Société établi au 30 septembre 2005.
Méthode de Répartition
La répartition est effectuée selon le tableau de répartition ci-après annexé.
Le patrimoine total de la Société sera réparti entre les deux sociétés anonymes NISH et WACO en suivant les prin-

cipes suivants:

1. tout élément du patrimoine (notamment actif /passif, droits/obligations) se rattachant exclusivement à l’activité de

détention immobilière du bloc B du «Business Center Glacis», notamment les contrats de bail concernant le bloc B, sera
attribué à NISH.

2. tout autre élément du patrimoine (notamment actif/passif, droits/obligations) se rattachant aux autres activités de

la Société (notamment l’activité de promotion immobilière de la Société sans que ce soit exhaustif) sera attribué inté-
gralement à WACO.

Sur base de ce qui précède, le contrat d’assurance biennale et décennale concernant le Business Center Glacis, ainsi

que la convention d’arrangement à l’amiable avec M. Lang, la société CHAMA et la société CARLO GIORGETTI du 21
septembre 2005, et la convention d’assistance conclue avec DIC en date du 30 décembre 2005 seront attribués à la
société WACO.

L’ensemble des opérations de promotion immobilière de la Société seront transmises à WACO. Le passif provenant

des opérations de promotion immobilière de la Société sera intégralement transmis à WACO. La détention immobilière
du bloc B du «Business Center Glacis» sera en totalité transmise à NISH.

INVESTOR SERVICES HOUSE SA

Répartition des éléments d’actifs et passifs de la société

NISH

WACO

ACTIF

Terrains Bloc B
Constructions Bloc B
Agencements & Installations Bloc B

Créances sur fournisseurs
TVA à récupérer
Créances sur propriétaires des blocs C et D

Charges payées d’avance - Assurances
Compte bancaire détention immobilière

Comptes bancaires promotion immobilière

55711

Le 26 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ06169. – Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093745.2//112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

ING INVESTMENT MANAGEMENT MULTI MANAGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 111.363.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme ING INVESTMENT MANAGEMENT (EUROPE) BV., ayant son siège social à Prinses Bea-

trixlaan 15, 2595 AK La Haye (Pays-Bas) inscrite sous le numéro Kvk 27511630000,

ici représentée par Monsieur Pascal Schiltz, employé privé, demeurant à F-57310 Guénange, 3, rue de la Moselle, en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 octobre 2005.

2. La société anonyme ING INVESTMENT MANAGEMENT BELGIUM S.A., ayant son siège social à B-1000 Bruxelles

(Belgique), avenue Marnix 24, inscrite sous le numéro 305.366,

ici représentée par Monsieur Nicolas Schulz, employé privé, demeurant à F-57330 Soetrich, Impasse de la Colombe,

4, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 octobre 2005.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants, et par le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants agissant ès qualités ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Titre I

. Dénomination - Siège Social - Objet - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes par les comparants et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la

suite une société («la Société») ayant la forme d’une société anonyme organisée d’après les lois du Grand-Duché de
Luxembourg et les présents statuts. La Société porte le nom de ING INVESTMENT MANAGEMENT MULTI MANA-
GER S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché du Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré dans tout autre endroit de la Commune du siège social par simple décision du

Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion d’OPC (Organismes de Placements Col-

lectifs), dont ING MULTIMANAGER FUND.

La Société agira dans le contexte de la création, la gestion et l’administration d’OPC et peut se charger de toute ac-

tivité en rapport avec la gestion, l’administration et la promotion d’OPC.

A ce titre, la Société pourra, pour le compte des OPC, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer

toutes valeurs mobilières, procéder à toutes inscriptions et transferts au nom des OPC dans les registres d’actions ou
d’obligations de toute société luxembourgeoise ou étrangère, et exercer pour le compte des OPC tous droits et privi-

PASSIF

Capital souscrit

Résultats reportés
Emprunt à long terme financement de l’immeuble bloc
B
Avances d’actionnaires

Comptes de promotion immobilière à régulariser
(indemnité reçue, TVA récupérée, autres)
Dettes pour factures à payer et travaux à finir

Dettes pour activité de détention immobilière
Résultat de l’exercice de l’activité de détention immo-
bilière

Résultat de l’exercice de l’activité de promotion im-
mobilière

P. Durand / P. Cimino
Administrateur / Administrateur

55712

lèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs des OPC. Cette énumé-
ration n’est pas exhaustive mais indicative.

La Société pourra exercer toutes les activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet social en respectant

toutefois les dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et du Chapitre 14 de la loi de
2002 relative aux organismes de placement collectif.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l’Assemblée Gé-

nérale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts et conformément à la loi luxembour-
geoise.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune. Les actions sont entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) qui sera représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) euros chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le Conseil d’Administration
est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Cette
autorisation est valable pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts et peut être renouvelée
par l’Assemblée Générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui n’auraient pas encore été émises
par le Conseil d’Administration.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, les tâches de recueillir les sous-
criptions et de recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, il fera adapter le présent article.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont

tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription
sur ledit registre.

Toute cession d’actions est subordonnée à l’assentiment du Conseil d’Administration. Si le Conseil d’Administration

refuse d’agréer une cession, il n’est pas tenu d’indiquer les motifs de son refus. Toutefois, le Conseil d’Administration
ne pourra opposer un refus d’agrément qu’à la condition de présenter en même temps un ou plusieurs acquéreurs, à
un prix au moins égal à celui correspondant à la valeur comptable des actions suivant le dernier bilan.

Titre III. Administration

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois administrateurs au moins, ac-

tionnaires ou non, nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui détermine leur nombre et leur rémunération.
La durée de leur mandat ne pourra pas excéder six ans. Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif
ou être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, il pourra être pourvu au remplacement provisoire de cet administrateur en observant à ce sujet les prescriptions
légales alors en vigueur.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Art. 8. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et, s’il le juge opportun, un ou plusieurs

vice-présidents. Par dérogation, le premier président est nommé directement par l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, d’un

vice-président ou, à défaut, de l’administrateur le plus âgé.

Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige et chaque fois que deux administrateurs au moins

le demandent. La présidence est assumée par le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par un vice-président
ou, à défaut, par l’administrateur le plus âgé.

Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres sont présents

ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix de

celui qui préside la réunion est prépondérante.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, câble, télex, e-mail ou télécopieur à un autre admi-

nistrateur mandat pour le représenter aux réunions du Conseil d’Administration et y voter en ses lieu et place, un ad-
ministrateur ne pouvant représenter qu’un de ses collègues.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d’urgence, une décision du Conseil d’Administration peut égale-

ment être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés
par tous les membres du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière
signature.

55713

Art. 9. Les délibérations du Conseil d’Administration à l’exception de celles désignées au dernier paragraphe de l’ar-

ticle 8 seront établies par des procès-verbaux à signer par le président de la réunion et un administrateur.

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’Assemblée Générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en

ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, employés ou autres agents, associés
ou non, ou déléguer des pouvoirs spéciaux ou charger des agents ou personnes choisis par lui de fonctions permanentes
ou temporaires. Le Conseil fixe les pouvoirs, les attributions, le titre que porteront les délégués ainsi que leurs émolu-
ments.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Le Conseil peut également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à des

tiers ou de leur donner des missions ou des attributions spéciales.

Le Conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement. Le Conseil pourra ins-

tituer des comités exécutifs et en déterminer les fonctions et les attributions.

Le Conseil représente la Société en justice et dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu’en défendant. Il

peut déléguer ce pouvoir de représentation à toute personne qu’il choisit soit en son sein, soit en dehors de celui-ci.

Art. 11. La Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou la signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Administration.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs Réviseurs d’entreprises, justifiant d’une

expérience adéquate qui sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui détermine leur nombre, leurs ré-
munérations ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Tout Réviseur d’entreprises peut être reconduit dans ses fonctions.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la Société et qui figurent à l’ordre du jour. Ses déci-
sions sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou opposants.

Art. 14. L’Assemblée Générale ordinaire se réunit chaque année au siège social ou à tout autre endroit de la Com-

mune du siège social indiqué dans la convocation le deuxième mardi du mois d’avril à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les Assemblées Générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, aux lieu, endroit

et heure indiqués dans les convocations faites par le Conseil d’Administration ou sur demande d’actionnaires réunissant
au moins vingt pour cent du capital.

Art. 15. Les convocations pour toute Assemblée Générale contiennent l’ordre du jour et sont faites dans la forme

et les délais conformément aux dispositions de la loi, étant toutefois entendu que les convocations seront adressées à
tous les actionnaires en nom au moins huit jours avant l’assemblée.

Art. 16. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un porteur de procurations, action-

naire ou non.

Art. 17. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration, ou, à son défaut, par un

vice-président du Conseil d’Administration dans l’ordre de leur nomination ou à leur défaut par un actionnaire désigné
par l’Assemblée.

Le président de l’Assemblée désigne le secrétaire et l’Assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs.
L’Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour. Toutefois une Assemblée Géné-

rale groupant tous les actionnaires peut, à l’unanimité, décider de délibérer sur un autre ordre du jour que celui prévu
dans la convocation ou se réunir sans convocation.

Chaque action donne droit à une voix.
L’Assemblée Générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août 1915 sur les sociétés com-

merciales et de ses lois modificatives. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents
statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentées.

Il est établi un procès-verbal de la délibération de l’Assemblée Générale. Celui-ci est signé par les membres du bureau

et par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement signés par un ad-
ministrateur.

Titre VI. Exercice Social - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, déduction faite des frais généraux, charges sociales et

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins qui sera
affecté à la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital
social, mais, reprenant cours si cette réserve venait à être entamée.

55714

Le surplus demeurera à la disposition de l’Assemblée Générale qui en détermine souverainement l’affectation en ce

qui concerne le dividende, les mises en réserves et le report à nouveau.

Les dividendes seront payés aux époques et aux endroits fixés par le Conseil d’Administration.
En observant les prescriptions légales en vigueur il peut être procédé à des distributions d’acomptes sur les dividen-

des.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’Assemblée Gé-

nérale des actionnaires désigne un ou plusieurs liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe la
méthode de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par l’Assemblée Générale, les administrateurs en fonction
sont considérés, tant à l’égard des tiers qu’à l’égard de la Société, comme liquidateurs.

Art. 21. Le produit net de la liquidation, après apurement des dettes et charges, sera réparti par parts égales entre

toutes les actions de capital.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 22. Les parties entendent se conformer entièrement à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et

aux lois modificatives ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif et aux éven-
tuelles lois modificatives. En conséquence les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas dérogé valablement par
les présents statuts sont considérées comme faisant parties intégrantes du présent acte, telles qu’elles seront en vigueur
au moment où se posera la question de leur application.

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital social comme suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille Euros

(125.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle Société, ainsi qu’il en a été justifié devant
notaire.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

Estimation - Frais

Les personnes ci-avant nommées déclarent que les dépenses, frais et rémunérations et charges de toutes espèces qui

incombent à la Société en raison de sa constitution, sont évalués à environ trois mille sept cents euros (3.700,- EUR).

Pour les besoins de l’enregistrement, les comparants déclarent que la Société est constituée en conformité avec la

loi du 20 décembre 2002, et que le capital social est évalué à cent vingt cinq mille euros (125.000,- EUR).

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants représentant la totalité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont immé-

diatement réunis en assemblée générale, et après délibération, ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Sont nommés administrateurs de la Société:
a) Monsieur Jean Vincent André Sonneville, General Manager, ING INVESTMENT MANAGEMENT BELGIUM, né à

Wetteren (Belgique) le 5 mai 1962, demeurant à Legevoorde 66, 9950 Waarschoot, Belgique,

b) Monsieur Luciano Almeida de Jesus, Head of Risk Management Europe, ING INVESTMENT MANAGEMENT

BELGIUM, né à Sao Paulo (Brésil) le 13 janvier 1965, demeurant à avenue de Messidor 208/16, Uccle, Belgique,

c) Monsieur Michaël Franciscus Maria van Elk, General Manager, ING INVESTMENT MANAGEMENT EUROPE, né

à Rijswijk (Pays-Bas) le 03 avril 1962, demeurant à Bunuelstrook 123, 2726 SB Zoetermeer, Pays-Bas,

d) Monsieur Charles-Henri Geuzaine, Director and Head of Legal and Compliance, ING INVESTMENT MANAGE-

MENT BELGIQUE, né à Rocourt (Belgique) le 4 novembre 1966, demeurant à allée Dubois 20, 4052 Beaufays, Belgique,

e) Monsieur Christian Bellin, Director and Head of Operations and IT, ING INVESTMENT MANAGEMENT BELGI-

QUE, né à Ath (Belgique) le 19 juillet 1954, demeurant à Pontembeek 2, 1547 Belgique.

Monsieur Jean Vincent André Sonneville est nommé président du conseil d’administration de la Société.
Les administrateurs sont nommés pour une période de 6 ans, leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2011.

3. La société ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège social à Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, R.C.S. Luxembourg

47.771, est nommée Réviseur d’entreprises pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction.

4. Le siège social est fixé à Luxembourg, 52, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schiltz, N. Schulz, G. Lecuit.

1. ING INVESTMENT MANAGEMENT (EUROPE) BV, quatre-vingt-quatre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84 actions

2. ING INVESTMENT MANAGEMENT BELGIUM S.A., quarante et une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41 actions

Total: cent vingt-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 actions

55715

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, vol. 150S, fol. 50, case 1. – Reçu 1.250 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094035.3/220/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.

JPMorgan WORLD FUNDS, Fonds Commun de Placement.

—

Le règlement de gestion de JPMorgan WORLD FUNDS, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-

BJ05222, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2005.

(094241.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

LuxTopic, Fonds Commun de Placement.

—

Änderungsvereinbarung

Zwischen
1. DJE INVESTMENT S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen
und
2. DZ BANK INTERNATIONAL S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-

Strassen

wird im Hinblick auf den Luxemburger Investmentfonds «LuxTopic», folgendes beschlossen:

Änderung des Verwaltungsreglements

Im gesamten Verwaltungsreglement wird die Bezeichnung «Rechenschaftsbericht» durchgehend durch die Bezeich-

nung «Jahresbericht», die Bezeichnung «Lit.» durchgehend durch die Bezeichnung «Buchstabe/n» ersetzt, die zitierten
Absätze von Artikeln werden ausgeschrieben und die Bezeichnung «des Artikel» durch «von Artikel» ersetzt. Das ge-
samte Verwaltungsreglement wurde auf die neue Rechtschreibung umgestellt.

Der Absatz vor «Artikel 1 - Der Fonds» wird hinsichtlich der Daten bezüglich des Inkrafttretens des Allgemeinen

Verwaltungsreglements und bezüglich der Veröffentlichung des Verwaltungsreglements ergänzt.

Änderungen der folgenden Artikel des Verwaltungsreglements

Art. 3. Die Depotbank, Ziffer 4. Ziffer 4, Buchstabe c) wird zu einem eigenständigen Absatz der Ziffer 4.

Art. 4. Allgemeine Bestimmungen der Anlagepolitik, Ziffer 2. Ziffer 2, Buchstabe e) erster Unterpunkt wird

um einen Teilsatz ergänzt und lautet nun wie folgt:

«diese OGA entsprechend solchen Rechtsvorschriften zugelassen wurden, die sie einer Aufsicht unterstellen, welche

nach Auffassung der Luxemburger Aufsichtsbehörde derjenigen nach dem Gemeinschaftsrecht gleichwertig ist, und aus-
reichende Gewähr für die Zusammenarbeit zwischen den Behörden besteht (derzeit die Vereinigten Staaten von Ame-
rika, Kanada, die Schweiz, Hongkong, Japan und Norwegen);»

Art. 4. Allgemeine Bestimmungen der Anlagepolitik, Ziffer 2. Bei Ziffer 2, Buchstabe f), werden zwei Wör-

ter hinzugefügt. Buchstabe f) lautet nun wie folgt:

«Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei Kreditinstituten getätigt, so-

fern das betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem Mitgliedsstaat der EU hat oder, falls der Sitz des Kreditinstituts
in einem Drittstaat liegt, es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auffassung der Luxemburger Aufsichtsbehörde
denen des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind;»

Art. 4. Allgemeine Bestimmungen der Anlagepolitik, Ziffer 2. Bei Ziffer 2, Buchstabe g), Unterpunkt 2, wird

wie folgt abgeändert:

«die Gegenparteien bei Geschäften mit OTC-Derivaten einer Aufsicht unterliegende, erstklassige Institute der Kate-

gorien sind, die von der Luxemburger Aufsichtsbehörde zugelassen sind,»

Art. 4. Allgemeine Bestimmungen der Anlagepolitik, Ziffer 4. Bei Ziffer 4, Buchstabe b), 3. Absatz wird ein

Satz ergänzt und Buchstabe b) 3. Absatz lautet nun wie folgt:

«Der Fonds darf als Teil seiner Anlagepolitik und im Rahmen der Grenzen von Artikel 43 Absatz 5des Gesetzes vom

20. Dezember 2002 Anlagen in Derivate tätigen, sofern das Gesamtrisiko der Basiswerte die Anlagegrenzen des Artikel
43 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 nicht überschreitet. Investiert der Fonds in indexbasierte Derivate, so werden
diese Anlagen bei den Anlagegrenzen von Artikel 43 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 nicht berücksichtigt.»

Art. 4. Allgemeine Bestimmungen der Anlagepolitik, Ziffer 6. Bei Ziffer 6, Buchstabe j) wird ein Satz ergänzt

und Buchstabe j) lautet nun wie folgt:

«Für den jeweiligen Teilfonds dürfen nicht mehr als 20% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in Anteilen ein und

desselben OGAW oder ein und desselben anderen OGA gemäß Artikel 41 Absatz 1 Buchstabe e) des Gesetzes vom
20. Dezember 2002 angelegt werden. Wobei im Sinne des Artikels 41 Absatz 1 Buchstabe e) des Gesetzes vom 20 De-

Luxembourg, le 27 octobre 2005.

G. Lecuit.

JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l.
Signature

55716

zember 2002 jeder Teilfonds eines OGAW oder OGA mit mehreren Teilfonds, bei denen die Aktiva ausschließlich den
Ansprüchen der Anleger dieses Teilfonds gegenüber den Gläubigern haften, deren Forderungen anlässlich der Grün-
dung, der Laufzeit oder der Liquidation des Teilfonds entstanden sind, als eigenständige OGAW oder OGA anzusehen
sind.»

Art. 6. Anteilwertberechnung, Ziffer 3. Ziffer 3 wird um einen Teilsatz und einen Absatz ergänzt und wie folgt

neu gefasst:

«3. Der Anteilwert wird von der Verwaltungsgesellschaft oder einem von ihr Beauftragten unter Aufsicht der Depot-

bank an jedem Bankarbeitstag in Luxemburg mit Ausnahme des 24. und 31. Dezember eines jeden Jahres («Bewertungs-
tag») berechnet.

Die Verwaltungsgesellschaft kann jedoch beschließen, den Anteilwert am 24. und 31. Dezember eines Jahres zu er-

mitteln, ohne dass es sich bei diesen Wertermittlungen um Berechnungen des Anteilwertes an einem Bewertungstag im
Sinne des vorstehenden Satzes 1 dieser Ziffer 3 handelt. Folglich können die Anleger keine Ausgabe, Rücknahme und/
oder Umtausch von Anteilen auf Grundlage eines am 24. Dezember und/oder 31. Dezember eines Jahres ermittelten
Anteilwertes verlangen.»

Art. 6. Anteilwertberechnung, Ziffer 4. Ziffer 4 wird um einen Teilsatz ergänzt und lautet nun wie folgt:
«Zur Berechnung des Anteilwertes wird der Wert der zu dem jeweiligen Teilfonds gehörenden Vermögenswerte

abzüglich der Verbindlichkeiten des jeweiligen Teilfonds («Netto-Teilfondsvermögen») an jedem Bewertungstag ermit-
telt und durch die Anzahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile des jeweiligen Teilfonds geteilt und auf
zwei Dezimalstellen gerundet.»

Art. 8. Ausgabe von Anteilen, Ziffer 2, zweiter Absatz. Der zweite Absatz der Ziffer 2 wird um den nachfol-

genden Satz ergänzt:

«Maßgeblich ist der Eingang bei der Register- und Transferstelle. Diese nimmt die Zeichnungsanträge im Auftrag der

Verwaltungsgesellschaft an.»

Art. 8. Ausgabe von Anteilen, Ziffer 2, dritter Absatz. Der dritte Absatz der Ziffer 2 wird um einen Satz er-

gänzt und wie folgt neu gefasst:

«Vollständige Zeichnungsanträge für den Erwerb von Namensanteilen, welche bis zu einem im Verkaufsprospekt be-

stimmten Zeitpunkt an einem Bewertungstag bei der Register- und Transferstelle eingegangen sind, werden zum Aus-
gabepreis des darauf folgenden Bewertungstages abgerechnet, sofern der Gegenwert der gezeichneten Anteile zur
Verfügung steht. Die Verwaltungsgesellschaft stellt auf jeden Fall sicher, dass die Ausgabe von Anteilen auf der Grundlage
eines dem Anleger vorher unbekannten Anteilwertes abgerechnet wird. Sollte dennoch der Verdacht bestehen, dass ein
Anleger Late-Trading betreibt, kann die Verwaltungsgesellschaft die Annahme des Zeichnungsantrages solange verwei-
gern, bis der Antragsteller jegliche Zweifel in Bezug auf seinen Zeichnungsantrag ausgeräumt hat. Vollständige Zeich-
nungsanträge für den Erwerb von Namensanteilen, welche nach 17.00 Uhr an einem Bewertungstag bei der Register-
und Transferstelle eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis des übernächsten Bewertungstages abgerechnet, sofern
der Gegenwert der gezeichneten Anteile zur Verfügung steht.»

Art. 8. Ausgabe von Anteilen, Ziffer 2, fünfter Absatz. Nach dem fünften Absatz der Ziffer 2 wird ein neuer

Absatz eingefügt, der wie folgt gefasst ist:

«Sofern der Gegenwert aus dem Fondsvermögen, insbesondere aufgrund eines Widerrufs, der Nichteinlösung einer

Lastschrift oder aus anderen Gründen, abfließt, nimmt die Verwaltungsgesellschaft die jeweiligen Anteile im Interesse
des Fonds zurück. Etwaige, sich auf das Fondsvermögen negativ auswirkende, aus der Rücknahme der Anteile resultie-
rende Differenzen hat der Antragsteller zu tragen. Fälle des Widerrufs aufgrund verbraucherschutzrechtlicher Regelun-
gen sind von dieser Regelung nicht erfasst.»

Art. 8. Ausgabe von Anteilen, Ziffer 2, vorletzter Absatz. Der vorletzte Absatz der Ziffer 2 wird wie folgt

neu gefasst:

«Des Weiteren erfordert die Vollständigkeit eine Aussage darüber, dass der/die Anleger wirtschaftliche Berechtig-

te(r) der zu investierenden und auszugebenden Anteile ist/sind, die Bestätigung des Anlegers/ der Anleger, dass es sich
bei den zu investierenden Geldern nicht um Erträge aus einer/mehreren strafbaren Handlung/-en handelt sowie eine
Kopie des zur Identifizierung vorgelegten amtlichen Personalausweises oder Reisepasses. Diese Kopie ist mit einem Ver-
merk: «Wir bestätigen, dass die in dem amtlichen Ausweispapier ausgewiesene Person in Person identifiziert wurde und
die vorliegende Kopie des amtlichen Ausweispapiers mit dem Original übereinstimmt.» zu versehen.»

Art. 8. Ausgabe von Anteilen, Ziffer 2, letzter Absatz. Der letzte Absatz der Ziffer 2 wird ersatzlos gestrichen.

Art. 8. Ausgabe von Anteilen, Ziffer 3, erster Absatz. Der erste Absatz von Ziffer 3 wird um den nachfolgen-

den Satz ergänzt:

«Maßgeblich für den Eingang des Zeichnungsantrags ist der Eingang bei der Depotbank.»

Art. 8. Ausgabe von Anteilen, Ziffer 3, zweiter Absatz. Der zweite Absatz der Ziffer 3 wird um einen Satz

ergänzt und wie folgt neu gefasst:

«Vollständige Zeichnungsanträge für den Erwerb von Inhaberanteilen, welche bis zu einem im Verkaufsprospekt be-

stimmten Zeitpunkt an einem Bewertungstag bei der Depotbank eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis des darauf
folgenden Bewertungstages abgerechnet, sofern der Gegenwert der gezeichneten Anteile zur Verfügung steht. Die Ver-
waltungsgesellschaft stellt auf jeden Fall sicher, dass die Ausgabe von Anteilen auf der Grundlage eines dem Anleger vor-
her unbekannten Anteilwertes abgerechnet wird. Sollte dennoch der Verdacht bestehen, dass ein Anleger Late-Trading
betreibt, kann die Verwaltungsgesellschaft die Annahme des Zeichnungsantrages solange verweigern, bis der Antragstel-
ler jegliche Zweifel in Bezug auf seinen Zeichnungsantrag ausgeräumt hat. Vollständige Zeichnungsanträge für den Er-

55717

werb von Inhaberanteilen, welche nach einem im Verkaufsprospekt bestimmten Zeitpunkt an einem Bewertungstag bei
der Depotbank eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis des übernächsten Bewertungstages abgerechnet, sofern
der Gegenwert der gezeichneten Anteile zur Verfügung steht.»

Art. 10. Rücknahme und Umtausch von Anteilen, Ziffer 3, erster Absatz. Der erste Absatz der Ziffer 3

wird um einen Teilsatz ergänzt und lautet nun wie folgt:

«Der Umtausch sämtlicher Anteile oder eines Teils derselben in Anteile eines anderen Teilfonds erfolgt auf der

Grundlage des entsprechend Artikel 6 Nr. 4 dieses Verwaltungsreglements maßgeblichen Anteilwertes der betreffenden
Teilfonds unter Berücksichtigung einer Umtauschprovision zugunsten der Vertriebsstelle in Höhe von maximal 1% des
Anteilwertes der zu zeichnenden Anteile, mindestens jedoch in Höhe der Differenz des Ausgabeaufschlags des Teilfonds
der umzutauschenden Anteile zu dem Ausgabeaufschlag des Teilfonds, in welchen ein Umtausch erfolgt. Falls keine Um-
tauschprovision erhoben wird, wird dies für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt
erwähnt.»

Art. 10. Rücknahme und Umtausch von Anteilen, Ziffer 4, erster Absatz. Der erste Absatz der Ziffer 4

wird um den nachfolgenden Satz ergänzt:

«Maßgeblich ist der Eingang bei der Register- und Transferstelle.»

Art. 10. Rücknahme und Umtausch von Anteilen, Ziffer 4, dritter Absatz. Der dritte Absatz der Ziffer 4

wird um den nachfolgenden Satz ergänzt:

«Maßgeblich ist der Eingang bei der Depotbank.»

Art. 10. Rücknahme und Umtausch von Anteilen, Ziffer 4, vierter Absatz. Der vierte Absatz der Ziffer 4

wird um einen Satz ergänzt und wird wie folgt neu gefasst:

«Vollständige Rücknahmeaufträge bzw. vollständige Umtauschanträge, welche bis zu einem im Verkaufsprospekt an

einem Bewertungstag eingegangen sind, werden zum Anteilwert des darauf folgenden Bewertungstages, abzüglich eines
etwaigen Rücknahmeabschlages bzw. unter Berücksichtigung der Umtauschprovision, abgerechnet. Die Verwaltungsge-
sellschaft stellt auf jeden Fall sicher, dass die Rücknahme bzw. der Umtausch von Anteilen auf der Grundlage eines dem
Anleger vorher unbekannten Anteilwertes abgerechnet wird. Vollständige Rücknahmeaufträge bzw. vollständige Um-
tauschanträge, welche nach 17.00 Uhr an einem Bewertungstag eingegangen sind, werden zum Anteilwert des übernäch-
sten Bewertungstages, abzüglich eines etwaigen Rücknahmeabschlages bzw. unter Berücksichtigung der
Umtauschprovision, abgerechnet.»

Art. 10. Rücknahme und Umtausch von Anteilen, Ziffer 4, fünfter Absatz. Der fünfte Absatz der Ziffer 4

wird ersatzlos gestrichen.

Art. 11. Kosten, Ziffer 1. In Ziffer 1 wird ein Teilsatz und ein Satz ergänzt und wie folgt neu gefasst:
«Für die Verwaltung des jeweiligen Teilfonds erhält die Verwaltungsgesellschaft aus dem betreffenden Teilfondsver-

mögen eine Vergütung von maximal 1,5% p.a. des Netto-Teilfondsvermögens. Die Höhe, Berechnung und Auszahlung
ist für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt. Diese Vergütung versteht
sich zuzüglich einer etwaigen Mehrwertsteuer.»

Art. 11. Kosten, Ziffer 5. Ziffer 5 wird um einen Satz ergänzt und lautet nun wie folgt:
«Die Register- und Transferstelle erhält für die Erfüllung ihrer Aufgaben aus dem Register- und Transferstellenvertrag

eine im Großherzogtum Luxemburg bankübliche Vergütung, die als Festbetrag je Anlagekonto bzw. je Konto mit Spar-
plan und/oder Entnahmeplan am Ende eines jeden Kalenderjahres nachträglich berechnet und ausgezahlt wird. Des Wei-
teren erhält die Register- und Transferstelle pro Teilfonds eine jährliche Grundgebühr, die für den jeweiligen Teilfonds
in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt ist.»

Art. 11. Kosten, Ziffer 7. In Ziffer 7 wird ein neuer Buchstabe d) eingefügt und die nachfolgenden Buchstaben ver-

schieben sich entsprechend. Buchstabe d) lautet wie folgt:

«d) darüber hinaus werden der Depotbank, der Zentralverwaltungsstelle und der Register- und Transferstelle, die im

Zusammenhang mit dem jeweiligen Teilfondsvermögen anfallenden eigenen Auslagen und sonstigen Kosten sowie die
durch die erforderliche Inanspruchnahme Dritter entstehenden Auslagen und sonstigen Kosten erstattet. Die Depot-
bank erhält des Weiteren bankübliche Spesen;»

Art. 14. Veröffentlichungen, Ziffer 2. In Ziffer 2 wird das Wort «kostenlos» eingefügt und diese Ziffer lautet nun

wie folgt:

«2. Verkaufsprospekt (nebst Anhängen), Verwaltungsreglement, vereinfachter Verkaufsprospekt sowie Jahres- und

Halbjahresbericht des Fonds sind für die Anteilinhaber am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, bei jeder
Zahlstelle und bei einer etwaigen Vertriebsstelle kostenlos erhältlich. Der jeweils gültige Depotbankvertrag, die Satzung
der Verwaltungsgesellschaft, der Zentralverwaltungsdienstleistungsvertrag sowie der Register- und Transferstellenver-
trag können bei der Verwaltungsgesellschaft, bei den Zahlstellen und bei einer etwaigen Vertriebsstelle an deren jewei-
ligem Gesellschaftssitz eingesehen werden.»

Art. 16. Auflösung des Fonds bzw. eines Teilfonds. In Ziffer 2, Buchstabe c) wird das Wort «von» eingefügt

und dieser Buchstabe lautet nun wie folgt:

«c) wenn das Fondsvermögen während mehr als sechs Monaten unter einem Betrag von 312.500 Euro bleibt;»

55718

Art. 18. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache. Artikel 18 wird wie folgt neu gefasst:
«1. Das Verwaltungsreglement des Fonds unterliegt dem Recht des Großherzogtums Luxemburg. Gleiches gilt für die

Rechtsbeziehungen zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank, sofern nicht unab-
hängig davon eine andere Rechtsordnung diese Rechtsbeziehungen besonderen Regelungen unterstellt. Insbesondere
gelten in Ergänzung zu den Regelungen dieses Verwaltungsreglements die Vorschriften des Gesetzes vom 20. Dezember
2002. Das Verwaltungsreglement ist bei dem Bezirksgericht in Luxemburg hinterlegt. Jeder Rechtsstreit zwischen An-
teilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts
im Gerichtsbezirk Luxemburg im Großherzogtum Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind be-
rechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichtsbarkeit und dem Recht eines jeden Vertriebslandes zu unterwerfen, so-
weit es sich um Ansprüche der Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ansässig sind und im Hinblick auf
Angelegenheiten, die sich auf den Fonds bzw. Teilfonds beziehen.

2. Im Falle eines Rechtsstreits ist der deutsche Wortlaut dieses Verwaltungsreglements maßgeblich. Die Verwaltungs-

gesellschaft und die Depotbank können im Hinblick auf Anteile des Fonds, die an Anleger in einem nicht deutschspra-
chigen Land verkauft werden, für sich selbst und den Fonds Übersetzungen in den entsprechenden Sprachen solcher
Länder als verbindlich erklären, in welchen solche Anteile zum öffentlichen Vertrieb berechtigt sind.»

Die vorstehenden Änderungen treten am 24. Oktober 2005 in Kraft.
Diese Änderungsvereinbarung wurde in vier Exemplaren ausgefertigt.

Luxemburg, im September 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06616. – Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094530.2//190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

MSEOF HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 304.700,- EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.684.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2005, sous la réf. LSO-BG09169,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094939.3/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

LUX-HELIOS, Fonds Commun de Placement.

—

Das Verwaltungsreglement des Fonds LUX-HELIOS, der von der M.M.WARBURG LuxInvest S.A. verwaltet wird und

den Anforderungen von Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame
Anlagen entspricht, wurde am 4. November 2005 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt mit
Réf. LSO-BK 00127.

Diese Hinterlegung erfolgt zum Zwecke der Eintragung eines entsprechenden Hinweises im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, November 2005.

(095324.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.

J. CARLSSON & CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 60.994.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF03427, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051745.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

DJE INVESTMENT S.A. / DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
Signatures / Signatures

Pour MSEOF HOLDING, S.à r.l.
Signature

Für die Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

55719

FONDATION LUXEMBOURGEOISE RAOUL FOLLEREAU, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 151, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg G 2.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 avril 2005

Nomination de Monsieur Fernand Kieffer au sein du Conseil d’Administration de la Fondation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05271. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051735.3/1682/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

WORLDFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 109.294.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léo-

pold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.962,

ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, de-

meurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, et Monsieur Patrice Yande, employé privé, de-
meurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

2. La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257,

ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir:
Monsieur Jean Lambert, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront pro-priétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de WORLDFIN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que se soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente-et-un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

MAZARS
Signature

55720

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguér tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authen-tiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguér ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

55721

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

et-un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon.

b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon.

c) La société anonyme EDIFAC S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:

1. La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée

Léopold Goebel, trois mille quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.098

2. La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, deux actions

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

55722

La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2010.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 1

juillet 2005, vol. 360, fol. 4, case 11. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Société et Asso-

ciations.

(062681.3/201/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

TALERION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 98.327.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03404, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051749.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

SHANGRI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 100.309.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03400, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051752.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

OYSTER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.740.

—

Les actionnaires d’OYSTER, Sicav (ci-après «la Société») sont conviés à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

le 17 novembre 2005 à 14.00, dans les locaux de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 7, rue

Thomas Edison, L-1445 Luxembourg, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 des statuts de manière à permettre l’investissement dans autres valeurs éligibles telles

que définies à l’article 41 (1) de la loi du 20 décembre 2002.

2. Substitution de la loi du 20 décembre 2002 à la loi 30 mars 1988 aux articles 3 et 23 des statuts.
3. Mention à l’article 5 des statuts de l’équivalent du capital minimum de la Société en euros.
4. Modification de l’article 19 des statuts, comme suit:

Echternach, le 15 juillet 2005.

H. Beck.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

55723

b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de l’UE,
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un
Etat qui ne fait partie de l’UE ou négociés sur un autre marché d’un Etat qui ne fait partie de l’UE, réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis pour autant que (i) les conditions
d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à une cote officielle d’une bourse de valeurs ou
à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite et que (ii)
l’admission soit obtenue au plus tard un an après l’émission;
e) En tous titres, instruments ou autres valeurs endéans les restrictions déterminées par le conseil d’administration
en accord avec les lois et réglementations applicables et prévues dans les documents de vente de la Société.
La Société peut en outre investir jusqu’à 100% de ses actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières
émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait
partie de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats
membres de l’UE.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société soient faits en instruments financiers
dérivés, y compris des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un marché
réglementé tel que défini par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif et/ou des
instruments financiers dérivés négociés de gré à gré à condition, entre autres, que le sous-jacent consiste en ins-
truments relevant de l’article 41(1) de la Loi, en indices financiers, taux d’intérêts, taux de change ou en devises,
dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d’investissement, tels qu’ils
ressortent des documents de vente.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements d’un compartiment soient faits de manière à ce
qu’ils reproduisent la composition d’un indice d’actions ou d’obligations sous réserve que l’indice concerné soit
reconnu par l’autorité de contrôle luxembourgeoise comme étant suffisamment diversifié, qu’il soit un étalon re-
présentatif du marché auquel il se réfère et fasse l’objet d’une publication appropriée»

5. Modification de la première phrase de l’article 26 des statuts comme suit:

«La valeur nette d’inventaire par action de chaque classe d’actions sera exprimée dans la devise du compartiment
ou de la classe concerné(e) selon le cas par un chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation
les avoirs nets de la Société correspondant à chaque classe (constitués par la portion des avoirs de cette classe
moins la portion des engagements attribuables à cette classe) par le nombre d’actions de cette classe en circulation
à ce moment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous, et en arrondissant le chiffre
ainsi obtenu au nombre de décimales décidées par le conseil d’administration selon les particularités propres à
chaque compartiment ou classes d’actions, suivant les stipulations des documents de vente en vigueur tels qu’ap-
prouvés par le conseil d’administration.»

6. Modification du point B, d) de l’article 26 des statuts de manière à remplacer les termes «ses gestionnaires» par

les termes «son gestionnaire».

L’Assemblée Générale ne délibérera valablement que si la moitié du capital est représenté. Les résolutions ne pour-

ront être adoptées qu’à la majorité des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés lors de
cette Assemblée.

En cas de défaut de quorum lors de cette première Assemblée Générale Extraordinaire, une deuxième Assemblée

sera convoquée qui délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représenté, et les résolutions seront
adoptées à la majorité des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Seront admis à ces deux assemblées, les propriétaires d’actions nominatives inscrits dans le registre des actionnaires

de la Société, et les propriétaires d’actions au porteur pour autant que ces derniers aient déposé leurs actions cinq jours
ouvrables au moins avant la date des assemblées aux guichets de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE À LUXEM-
BOURG, société anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter à cette Assemblée Générale doivent remplir et retourner le

formulaire de procuration, disponible sur demande au siège social de la Société, trois jours au moins avant la date de la
réunion de l’Assemblée Générale.

Les nouveaux statuts de la Société seront disponibles au siège social de la Société.

(04265/755/77)

NORDEA ALTERNATIVE INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 106.173.

—

Dear Shareholder,
We hereby invite you to attend a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Shareholders of NORDEA ALTERNATIVE INVESTMENT, SICAV (the «Company») which will be held on

Monday 12 December 2005 before notary at 11.30 a.m., at the offices of NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A., 1A
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, with the following agenda:

Agenda:

1. Amendment of Article 16 «Signatures» which shall read as follows:

55724

«The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors or by the joint signatures of a Director
and a person to whom authority has been delegated by the Board of Directors or by the joint signatures of any
two persons to whom authority has been delegated by the Board of Directors.»

2. For the purpose of allowing the Board of Directors to limit redemption and conversion requests during a Valuation

Day to less than 10 per cent of the value of the shares in issue, insertion of the following sentence in Article 17
«Redemption and Conversion of Shares», 3rd paragraph:
«The Board of Directors may also limit redemptions and conversions in some Sub-funds’ shares, as this shall be
specified in the sales documentation, for such a period as determined by the Board of Directors, to a lesser
percentage than 10 per cent of the value of the shares then in issue in such Sub-funds.»

3. For the purpose of describing the valuation principles of investments in private equity (or any funds of private

equity funds), insertion of the following sentence in Article 18 «Net Asset Value», 9th paragraph, item 4:
«Investments in private equity (or any funds of private equity funds) will be initially valued at cost and thereafter
by reference to the most recent net asset value as reported by the manager of the relevant investment as adjusted
for subsequent net capital activity or in accordance with such accounting principles as may be adopted by the Board
of Directors from time to time.»

4. Amendment of the wording describing the valuation of liquid assets in Article 18. «Net Asset Value», 9th para-

graph, item 5 which shall read as follows:
«The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notices and accounts receivables, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and yet not received shall be deemed to be the full
amount thereof (plus accrued interest, if any) unless in any such case the same is unlikely to be paid or received in
full, in which case the value thereof shall be determined after making such discount as the Board of Directors may
consider appropriate in such case to reflect the true value thereof.»

The shareholders are advised that the decisions on the agenda of this second extraordinary general meeting shall be

validly made without quorum and at a majority of two thirds of the votes of the shareholders present or represented
at the meeting. Each share is entitled to one vote.

Shareholders may vote on the agenda either in person or by proxy. Shareholders who cannot attend the meeting in

person are invited to send a duly completed and signed proxy form to NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A., 672, rue
de Neudorf, L-2220 Findel, for the attention of Mrs Patricia Laissy, Business Support, fax number +352 4339 5083 to
arrive no later than Friday 9 December 2005. Proxy forms can be obtained from NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A.

Luxembourg, 7 November 2005.

I (04253/755/44)

By order of the Board of Directors.

COFINEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.148.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu mercredi le 14 décembre 2005 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

L’assemblée générale statutaire du 17 mai 2005 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04320/1267/14)

Le Conseil d’Administration.

CHARME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.166.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra de manière extraordinaire le 28 novembre 2005 à 11.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg:

Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2004 et approbation des

comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004;

3. Affectation du résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 2004;

55725

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours avant l’assemblée gé-

nérale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I (04290/755/20)

Le Conseil d’Administration.

CAPITAL @ WORK UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.661.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur d’inviter les actionnaires de CAPITAL @ WORK UMBRELLA FUND (ci-

après la «Société») à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 25 novembre 2005 à 14.00 heures, dans les bureaux de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE À
LUXEMBOURG, 7 rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant (le but étant
de faire en sorte que la Société se conforme aux dispositions de la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif):

Ordre du jour:

1. Dans tous les Articles des Statuts, la référence à la loi du 30 mars 1988 sera remplacée par une référence à «la Loi

du 20 Décembre 2002».

2. L’Article 3 des Statuts définissant l’objet social de la Société est entièrement modifié et se lira comme suit:

«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou dans d’autres
actifs financiers liquides dans les limites prévues par la loi du 20 décembre 2002, dans le but de répartir les risques
d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 (la «loi») relative aux
organismes de placement collectif.»

3. Le cinquième alinéa de l’Article 5 des Statuts sera supprimé.
4. Dans le sixième alinéa de l’Article 5 des Statuts, le montant du capital minimum de la Société sera modifié, et cet

alinéa se lira comme suit:
«Le capital minimum de la Société est d’un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-)» et doit être
atteint dans les six mois suivant la date de l’inscription de la Société à Luxembourg sur la liste officielle des orga-
nismes de placement collectif.»

5. Le septième alinéa de l’Article 5 des Statuts sera modifié et se lira comme suit:

«Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libé-
rées, contre remise d’espèces ou d’un apport en nature de valeurs mobilières et autres actifs permis, à un prix
basé sur la valeur nette par action concernée, déterminée en accord avec l’article vingt-trois des présents statuts,
sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. Les apports en nature peuvent être
acceptés en conformité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée, en par-
ticulier l’obligation pour le réviseur de la Société d’établir un rapport spécial d’évaluation, et à condition que les
valeurs mobilières et autres actifs permis soient compatibles avec les objectifs, politiques et restrictions d’investis-
sement du compartiment ou de la classe concerné.»

6. Dans le huitième alinéa de l’Article 14 des Statuts, une phrase sera rajoutée entre parenthèses à la fin de la pre-

mière phrase. La première phrase du huitième alinéa de l’Article 14 des Statuts se lira donc comme suit:
«Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs
est présente ou représentée lors de la réunion (ce qui pourra se faire par le biais d’une conférence organisée par
téléphone ou par d’autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à
cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres).»

7. L’Article 16 des Statuts sera complètement modifié et sera remplacé par le texte ci-dessous:

«Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-
tation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque compartiment ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société.
En vue d’une bonne gestion de ses portefeuilles, la Société peut gérer tout ou partie des actifs d’un ou de plusieurs
compartiments sur une base groupée («pooling»), dans le respect de leurs politiques d’investissement respectives.
Ces pools ne sont pas des entités juridiques et les unités de compte notionnelles d’un pool ne sont pas des actions.
Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux in-
vestissements de la Société dans les limites permises par la loi, comprenant, sans limitation les restrictions relatives:
a) aux emprunts de la Société et la mise en garantie de ses actifs;
b) au pourcentage maximum de ses actifs que la Société peut investir dans toute forme ou catégorie de valeurs et
le pourcentage maximum de valeurs de toute forme ou catégorie qu’elle peut acquérir;
c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif de type ouvert.
Dans ce contexte, le conseil d’administration peut décider d’investir, dans la mesure où la Loi le permet, dans les
actions d’une société d’investissement de type ouvert, ou dans des parts de fonds communs de type ouvert, gérés

55726

par une société à laquelle la Société est liée par une gestion ou un contrôle commun ou par une participation
directe ou indirecte substantielle.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société seront effectués
(i) dans des valeurs mobilières / instruments du marché monétaire admis ou négociés sur un marché réglementé
tel que défini par la loi,
(ii) dans des valeurs mobilières / instruments du marché monétaire négociés sur tout autre marché d’un état mem-
bre de l’Union Européenne qui est réglementé, opère régulièrement et est reconnu et ouvert au public,
(iii) dans des valeurs mobilières / instruments du marché monétaire admis à une cote officielle dans tout autre pays
en Europe, Asie, Océanie, Continents Américains et Afrique, négociés sur tout autre marché des pays mentionnés
ci-dessus, sous réserve qu’un tel marché est réglementé, opère régulièrement et est reconnu et ouvert au public,
(iv) dans des valeurs mobilières / instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les con-
ditions d’émission comportent l’engagement d’une présentation d’une demande d’admission à la cote officielle
d’une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé, tel que mentionné ci-dessus et sous réserve que l’ad-
mission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission, ainsi que
(v) dans d’autres valeurs, instruments ou autres actifs conformément aux limites déterminées par le conseil
d’administration, selon les lois et la réglementation applicables.

Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir, selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à

100% des avoirs totaux de la Société dans des valeurs mobilières différentes / instruments du marché monétaire émis
ou garantis par n’importe quel état membre de l’Union Européenne, ses autorités locales, un état non-membre de
l’Union Européenne, considéré comme acceptable par l’autorité de contrôle et stipulé dans les documents de vente de
la Société, ou les entités internationales publiques auxquelles un ou plusieurs des états membres de l’Union Européenne
appartiennent, sous réserve que dans le cas où la Société décide d’utiliser cette disposition, la Société détienne des titres
provenant d’au moins six émissions différentes et que les titres provenant d’une même émission, ne puissent représen-
ter plus de 30% de ses avoirs nets totaux.

Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société seront effectués dans des instruments

financiers dérivés, comprenant les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui sont négociés
sur un marché réglementé tel que mentionné dans la Loi et/ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré
à condition que les sous-jacents consistent en des instruments prévus par l’Article 41 (1) de la loi du 20 décembre 2002,
des indices financiers, des taux d’intérêt, des taux de change ou devises, dans lesquels la Société peut investir confor-
mément à ses objectifs d’investissement tel qu’il ressort des documents de vente de la Société.

Le conseil d’administration de la Société peut acquérir les parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC conformément à

l’article 41, paragraphe (1), point e) et à l’article 46 de la loi du 20 décembre 2002»

L’Assemblée Générale ne délibérera valablement que si la moitié du capital est représenté. Les résolutions ne pour-

ront être adoptées qu’à la majorité des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés lors de
cette assemblée.

En cas de défaut de quorum lors de cette première Assemblée Générale Extraordinaire, une deuxième Assemblée

sera convoquée et aura lieu à la même adresse avec le même ordre du jour le 30 décembre 2005, à 14.00 heures. Cette
deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représenté, et les résolutions seront
adoptées à la majorité des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à cette Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires au porteur devront déposer leurs

certificats d’actions 5 jours ouvrables avant la date de l’Assemblée au domicile de la Société, ou auprès de DEXIA
BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Le Prospectus de CAPITAL @ WORK UMBRELLA FUND sera mis à jour en conséquence des délibérations de la

présente assemblée, et la nouvelle version pourra être obtenue sur demande auprès du siège social de la Société et
auprès du représentant en Belgique, CAPITAL @ WORK S.A., 153, avenue de la Couronne, B-1050 Bruxelles.
I (04339/755/104)

Le Conseil d’Administration.

TONIC SECTOR FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 84.561.

—

Dear Shareholder,
You are hereby invited to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of TONIC SECTOR FUND SICAV (the «SICAV») on 29 December 2005 at 2.00 pm to be held at 20, boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, and to deliberate and vote on the following agenda:

Agenda:

1. Amendment of articles 1, 4

, 6, 17, 20, 21, 23, 28, 30, 31, 32, 34 and 35 of the SICAV’s articles of incorporation in

order to implement the changes as required by the law dated 20 December 2002 on undertakings for collective
investment;

2. Amendment, in Articles 7 and 30, of the text relating to fungible shares in order to generally refer to the applicable

legal principles

3. Amendment of the last paragraph of article 12 as well as of article 32 in order to adapt the wording on publications

to usual standards;

55727

4. Amendment of article 21 in order to (i) delete the vinculation clause regarding the investment management agree-

ment entered into by the SICAV and BioPharma Management Company and (ii) allow the SICAV to appoint invest-
ment advisors as well as multiple investment managers.

5. Amendment of article 28 in order to detail the principles used for the valuation of derivatives and adapt the word-

ing to the usual standards.

6. Amendment of article 33 in order to replace the presence quorum of the two third of the shares issued by the

general rules as foreseen by Luxembourg company law.

7. Amendment of articles 9, 27, 28 and 29 in order to make minor wording improvements.
8. Restatement of the SICAV’s articles of incorporation in order to reflect the various amendments adopted by the

meeting.

9. Miscellaneous.
The text of the proposed amendment is available for Shareholders at the SICAV’s registered office, 20, boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

According to the SICAV’s articles, the meeting may only validly resolve on the items on the agenda if at least the two

thirds of the shares in issue are present or represented. In order to be adopted, resolutions must be approved by at
least two thirds of the shares present or represented.

Each share has a voting right.
The owners of Common Shares shall contact their bank or broker holding the shares in order to take part or to be

represented at the Annual General Meeting.

Shareholders wishing to obtain the Prospectus, the Semi-Annual Report as at 30 June 2005 and the Audited Annual

Report as at 31 December 2004 may download them on the website of the fund www.biopharmafund.nl or apply to the
registered office with Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxem-
bourg (telephone: +352 47 93 46 238), or in Belgium with Van Moer Santerre & Cie, 100, boulevard du Souverain, 1170
Bruxelles (telephone: +32 2 549 03 52), or in the Netherlands with F. van Lanschot Bankiers N.V., Hooge Steenweg, 29,
P.O. Box 1021, 5200 HC, ’s-Hertogenbosch (telephone: in the Netherlands 0900 1737), e-mail: vanlanschot@vanlan-
schot.com, both institutions acting as Financial Agent in the concerned country.

The text of article 4 will be replaced by the following text: The exclusive object of the Company is to invest the

funds available to it in transferable securities and other permitted assets under the Law of 20th December, 2002 with
the purpose of spreading investment risks and affording its Shareholders the results of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful for the accomplishment
and development of its purpose to the largest extent permitted by the Law of 20th December, 2002.
I (04302/755/50)

The Board of Directors.

DBLA-LATIN BOND FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 41.521.

—

Die Anteilinhaber des DBLA-LATIN BOND FUND werden hiermit zur

AUßERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 25. November 2005, um 11.30 Uhr, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 6A, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, stattfindet.

Die außerordentliche Hauptversammlung wird über folgende Tagesordnungspunkte entscheiden:

Tagesordnung:

1. Umbenennung der Gesellschaft in ALLIANZ PIMCO LATIN BOND FUND und diesbezügliche Änderung des §

1 der Satzung der Gesellschaft,

2. Änderung der Anteilklassensystematik dahingehend, dass künftig neben den bereits existierenden Anteilkassen

auch weitere Anteilklassen mit weiteren Merkmalen eingerichtet werden können und diesbezügliche Änderung
der §§ 5, 17 und 18 der Gesellschaft,

3. Einrichtung der Möglichkeit der Nutzung von E-Mail oder anderer, ähnlicher Kommunikationsmittel zur Einberu-

fung von Verwaltungsratssitzungen und diesbezügliche Änderung des § 12 der Satzung der Gesellschaft,

4. Einrichtung der Möglichkeit, Verwaltungsratssitzungen im Wege einer telefonischen Konferenzschaltung oder

durch ähnliche Kommunikationsmittel abzuhalten und diesbezügliche Änderung des § 12 der Satzung der Gesell-
schaft,

5. Einrichtung der Möglichkeit, Fondsmanager anstelle von Vermögensberatern mit der Anlage des Gesellschafts-

vermögens zu beauftragen und diesbezügliche Änderung der §§ 14 und 19 der Satzung der Gesellschaft,

6. Nichtberücksichtigung der Bank- und Börsenarbeitstage in New York (USA) bei der Definition der Bewertungs-

tage des Fonds und diesbezügliche Änderung des § 17 der Satzung der Gesellschaft,

7. Bewertung von Festgeldern zum Ertragspreis anstatt zum Renditekurs und diesbezügliche Änderung des § 18 der

Satzung der Gesellschaft,

8. Abschaffung der Entgegennahme von Schalteraufträgen nach dem Zeitpunkt der Berechnung des Ausgabe- und

Rücknahmepreises und diesbezügliche Änderung des § 18 der Satzung der Gesellschaft,

9. Sonstiges

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen

Anteilinhaber berechtigt, die bis spätestens 24. November 2005 die Depotbestätigung eines Kreditinstituts bei der

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Gesellschaft einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt
werden.

Anteilinhaber können sich von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich oder durch Fernschreiben,

Telegramm oder Telefax bevollmächtigt ist.

Hinsichtlich der Anwesenheit einer Mindestanzahl von Anteilinhabern gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
Senningerberg im November 2005.

I (04340/755/39)

Der Verwaltungsrat.

LUX INTERNATIONAL STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.470.

—

An EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company will be held at the registered office of the Company at 2 p.m. on 16 November, 2005
for the purpose of considering and voting upon the following resolutions:

Agenda:

1. To submit the Company to Part I of the law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment and

to correspondingly reword Article 3 of the Company’s Articles of Incorporation, that Article 3 shall read as fol-
lows:
«Article 3: The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of
all types and all other permitted assets such as referred to in Article 41 paragraph (1) of the law of 20 December
2002 regarding collective investment undertakings or any legislative replacements or amendments thereof (the
«2002 Law») with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the man-
agement of its portfolio.
The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose to the full extent permitted by the 2002 Law.»

2. Miscellaneous amendments to Articles 5, 10, 12, 16, 17, 20, 21, 23, 26, 27, 28, 29 and 31 of the Company’s Articles

of Incorporation to reflect the 2002 Law and, generally, to bring them up-to-date.

3. That the effective date of the changes be on 19 December, 2005.
4. To transact any other business.

The resolution may be passed by a majority of two thirds of the Shares cast with a minimum presence quorum of

holders of all Shares of the Company present in person or by proxy holding not less than one-half of the issued Shares
of the Company.

A draft version of the restated articles of incorporation reflecting all the changes can be obtained free of charge at

the registered office of the Company.

Voting Arrangements

In order to vote at the Meeting:

Registered Office of the Company: 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Luxembourg.

II (04272/755/40)

- the holders of Bearer Shares must deposit their Shares with the Company no later than 14 November, 2005 or

with any bank or financial institution acceptable to the Company, and the relevant Deposit Receipts (which may be
obtained from the Administrator at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg) must be forwarded to the Company to
arrive no later than 14 November, 2005. The Shares so deposited will remain blocked until the day after the Meet-
ing or any adjournment thereof;

- the holders of Registered Shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
- Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the Company at the above address or at fax number +352 47 67 33 45 to arrive no later than 14 November,
2005. Proxy forms will be sent to registered Shareholders with this Notice and can also be obtained from any of
the addresses below.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Mike Koedinger Management S.A.

Acelux S.A. Holding

Acelux S.C.A. Holding

Barbican S.A.

Compagnie du Lac aux Lotus S.A.

Finholding Participations S.A.

L’Européenne des Métaux S.A.

N.S.I., Newstarch Investments S.A.

O. & C. Investments S.A.

Saint Georges Finances S.A.

Société Financière de l’Energie «SOFINEN» S.A.

S.N.P., Société Nouvelle de Participations S.A.

Stonehenge Participations S.A.

New Tech Venture Capital II S.C.A.

Investor Services House S.A.

ING Investment Management Multi Manager S.A.

JPMorgan World Funds

LuxTopic

MSEOF Holding, S.à r.l.

LUX-Helios

J. Carlsson & Co, S.à r.l.

Fondation Luxembourgeoise Raoul Follereau

WorldFin S.A.

Talerion Holding S.A.

Shangri Finance S.A.

Oyster

Nordea Alternative Investment

Cofineur S.A.

Charme Holding S.A.

Capital @ Work Umbrella Fund

Tonic Sector Fund Sicav

DBLA-Latin Bond Fund

Lux International Strategy