55585

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1159

7 novembre 2005

S O M M A I R E

F.P.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.893. 

—

Il résulte des résolutions du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 2 juin 2005 que:
Suite à la démission de M. Carlo Iantaffi, Administrateur, M. Andrea Giovanni Carini demeurant à Luxembourg, a été

appelé aux fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03580. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(051809.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Agimarque, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

55631

Phaistos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55631

ALMA,   Association   Luxembourgeoise   de   la

Piment International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

55628

Médiation et des Médiateurs Agréés, A.s.b.l., 

Pindella Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

55629

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55622

Plendul S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55632

Am Bistro, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55596

Prospector Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

55626

Bucéphale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55612

Pythas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55618

Clemenceau Participations S.A., Luxembourg . . . .

55628

R.I.E. - Réalisation Immobilière Européenne S.A.,

Dewaay Global, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

55624

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55625

Duchy Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

55586

RF Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55627

Easy View S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55632

Sanger International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

55628

Easy View S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55632

SEDENE,  Société  Européenne  pour  le  Déve- 

F.P.A. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55585

loppement des Energies Naturelles, S.à r.l., Lu-

Gemma Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

55632

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55594

Genghis, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

55600

Sofalma Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

55626

I Methods S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55627

Soteg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55626

(L’)Ilios, S.à r.l., Heffingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55628

Tachkent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55615

Kitry Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

55629

Tibbey Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

55597

Linde-Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55622

Trading  Organisation  Office  Luxembourg  S.A., 

Linde-Re S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55621

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55627

Lux Konzern, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

55610

Transco S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

55629

Lux Konzern, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

55612

Trees S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55627

Maruh Investment Company Holding S.A., Luxem-

VHM Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

55629

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55625

Zenith Global Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . 

55625

Phaistos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55630

<i>La Société
Signatures

55586

DUCHY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 109.282. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the sixth day in the month of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»

governed by Luxembourg law, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

here represented by:
a) Mr Alexis Kamarowsky, Company Director, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, Lawyer, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg;

both acting in their capacity as duly authorized signatories of said company and validly authorized to engage the com-

pany by their joint signature.

2. Mr Alexis Kamarowsky, prenamed, acting in his personal name.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is hereby formed a public limited liability company (société anonyme) under the name of

DUCHY INVESTMENTS S.A. (the Company).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meet-

ing of shareholders of the Company (the General Meeting), deliberating in the manner provided for amendments to the
Articles. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the
Company (the Board of Directors).

The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever it

shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company.
The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of
third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Corporate Objects. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indi-

rectly to the acquisition of participations in any company, partnership or enterprise in any form whatsoever, and the
administration, management, control and development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities of whatever origin,

to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, to realise them by way of sale, trans-
fer, exchange or otherwise, and to grant to companies and partnerships in which the Company has a participation and/
or affiliates, and/or third parties, any assistance, loan, advance or guarantee.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commer-

cial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and
development of its objects.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital. The subscribed capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR)

represented by three hundred ten (310) shares having a nominal value of hundred Euro (100.- EUR) each.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting deliberating

in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares. The shares of the Company shall be in registered form or in bearer form.
A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.

Ownership of shares will be established by an entry in this register.

Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of Di-

rectors and one other director.

The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder (usuf-
ruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

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Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board of

Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
(10) per cent. per year calculated from the date when payment was due.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10th August 1915

on commercial companies, as amended (the Companies Act).

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors of

at least three (3) members, either shareholders or not, who are appointed for a term which may not exceed six (6)
years, by a General Meeting. The directors may be dismissed at any time and at the sole discretion of a General Meeting.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining direc-

tors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting. 

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will elect from among its members a chair-

man. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the
meetings of the Board of Directors.

Meetings of the Board of Directors are convened by two members of the Board of Directors.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least an eight
(8) days prior written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another director as his proxy. 

A director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two directors

are present at the meeting.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-

resented.

Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-

vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or telefax.

A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in
the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases in which
a director had a personal interest contrary to that of the Company.

If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the re-

quired majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting will
be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is di-
rector or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The decisions of the Board of Directors will be record-

ed in minutes to be inserted in a special register and signed by the chairman or by any two other directors. Any proxies
will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two other directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts of administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Com-
panies Act or by these Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its

members. It may further appoint proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or more persons,

whether directors or not. The delegation in favour of a member of the Board of Directors is subject to the prior au-
thorisation of the General Meeting.

55588

The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the joint

signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors,
but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and admin-

istrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he
may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of
any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be in-
demnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Audit. The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors

(commissaire aux comptes), appointed by the General Meeting which shall fix their number, remuneration, and their
term of office; such office not to exceed six (6) years.

They may be re-elected and removed at any time.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders. The General Meeting properly constituted repre-

sents the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by the Companies Act and these Articles.

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings. The annual general meeting

of the shareholders of the Company (the Annual General Meeting) shall be held at the registered office of the Company,
or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the 2nd
Wednesday in June of each year at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

Art. 16. Proceedings - Vote. General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional

circumstances require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the meeting.

Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days prior notice.
All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly in-

formed on the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex as his

proxy another person who need not be shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting.

Each share entitles its shareholder to one (1) vote.
Except as otherwise required by the Companies Act, resolutions at a General Meeting duly convened will be passed

by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.

Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the share-

holders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting’s board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting’s board and by any shareholder

who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-

where must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 17. Financial Year. The Company’s financial year shall begin on 1st January of each year and shall terminate

on 31st December of each year.

Art. 18. Annual Accounts. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the

annual accounts of the Company in the form required by the Companies Act.

At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the statutory auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the board’s report,

the statutory auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited
at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular
business hours.

55589

Art. 19. Distribution of Profits. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general

expenses, social charges, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Di-
rectors represents the net profit.

Every year five (5) per cent. of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits

of the decision of the General Meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by the Companies Act.
The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting deliberating

in the manner required for amendments to the Articles.

Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the meth-

od of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

General Provision

Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the

Companies Act.

<i>Transitional provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2005.
The first Annual General Meeting will be held in 2006.

<i>Subscription and payment

The three hundred ten (310) shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash so that the company has now at its free disposal the amount

of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the undersigned who expressly states this. 

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

thousand eight hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as of 2005. 

1. Mr Alexis Kamarowsky, Company Director, born in Bad Rothenfelde (Germany), on 10 April 1947, with profes-

sional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

2. Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, Lawyer, born in La Spezia (Italy), on 12 September 1964, with professional

address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

3. Mr Jean-Marc Debaty, Company Director, born in Rocourt (Belgium), on 11 March 1966, with professional address

at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Second resolution

The number of statutory auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the accounts as of 2005:

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»

governed by Luxembourg law, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B, number 40.312).

1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, prenamed,

three hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2. Mr Alexis Kamarowsky, prenamed, ten shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

55590

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing persons, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le sixième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

laquelle est ici représentée par:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

b) Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe.

2. Monsieur Alexis Kamarowsky, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquelles personnes comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe une société anonyme prenant la dénomination de DUCHY INVESTMENTS S.A.

(la Société).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée gé-

nérale des actionnaires de la Société (l’Assemblée Générale) statuant comme en matière de changement des Statuts. Il
peut être déplacé dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société (le Conseil
d’Administration).

Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux placé
pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée.  La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet Social. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirecte-

ment à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, société et société de personnes,
ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres, accorder
aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêt, avance ou garantie.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR)

représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale statuant comme

en matière de changement des Statuts.

55591

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou aux porteurs.
Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La pro-

priété des actions sera établie par inscription dans le registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le président du Conseil

d’Administration ainsi que par un autre administrateur.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit
entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la discré-

tion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions dans
la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard
de dix (10) pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est du en faveur de la Société.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et Révocation des Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d’Adminis-

tration comprenant au moins trois (3) membres, qui seront nommés par l’Assemblée Générale pour un terme ne pou-
vant excéder six (6) ans. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée
Générale.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs res-

tants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration élit un président parmi ses membres.

Il peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil d’Administration.

Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par deux membres du conseil.
Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas d’ur-

gence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit (8) jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-

présentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme

ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une
planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par let-

tre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-

teurs participent à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d’Administration par conference call ou par tout

autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au Conseil d’Administra-
tion puissent s’entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir par-
ticipé en personne à la réunion.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-

nion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou téléfax.

Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord du

Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-ver-
bal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du conseil. A la prochaine Assemblée Générale, avant tout
autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un intérêt personnel contraire
à celui de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à
cette réunion seront réputés valables. 

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait ad-
ministrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autre-
ment en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

55592

Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées

par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par le président ou, à son défaut, par deux autres
membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux

autres administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

larges d’accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non ex-
pressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d’Administration.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguér pour partie ses pouvoirs à un ou

plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de
tels pouvoirs à tout moment.

Le Conseil d’Administration peut déléguér la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes, adminis-

trateurs ou non. Cette délégation nécessite l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs

ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature ont
été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs

et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action,
procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur
de la Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il
n’est pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé respon-
sable de négligence grave ou de mauvaise gestion.

En cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement

et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 13. Révision des comptes. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs com-

missaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat.

Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale régulièrement consti-

tuée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi de 1915 et les Statuts.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales. L’assemblée générale annuelle des

actionnaires de la Société (l’Assemblée Générale Annuelle) se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune
du siège indiqué dans les convocations, le 2

e

 mercredi du mois de juin à 10.00 heures du matin.

Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même

heure.

L’Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Admi-

nistration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

D’autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations respectives. 

Art. 16. Procédure - Vote. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des

circonstances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un cinquième

du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.

Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par lettre recommandée avec un préavis d’au moins huit (8)

jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’Assemblée Générale.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Excepté dans les cas prévus par la Loi de 1915, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.

Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le président,

le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’Assemblée Générale.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

55593

Année Sociale - Comptes Annuels - Répartition des Bénéfices

Art. 17. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque

année de l’année suivante.

Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les

comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi de 1915.

Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle ordinaire le bilan

et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à
l’examen d’un commissaire aux comptes, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.

Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaire aux comp-

tes ainsi que tous les autres documents requis par la Loi de 1915, seront déposés au siège social de la Société au moins
quinze (15) jours avant l’Assemblée Générale Annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui pour-
ront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Répartition des bénéfices. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits

et pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques
passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d’Administration.

Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix (10) pour cent du
capital social.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration.

Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions lé-

gales.

L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du ca-

pital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale qui

déterminera le mode de liquidation, nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux

conditions exigées pour les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs li-
quidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
La première Assemblée Générale Annuelle sera tenue en 2006.

<i>Souscription et paiement

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les personnes comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, se sont constituées en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).

1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en abrégé INTERCONSULT, prénommée, trois

cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

2. Monsieur Alexis Kamarowsky, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

55594

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice 2005:

1. Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, avec

adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

2. Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, avec adresse

professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

3. Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, avec adresse

professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice 2005:

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B, numéro 40.312).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délé-

gués.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des personnes comparan-

tes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur
la demande des mêmes personnes comparantes faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux personnes comparantes, connues du notaire

instrumentaire par noms, prénoms, états et demeures, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro di Belmontino, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2005, vol. 895, fol. 44, case 3. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062453.3/239/520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

SEDENE, SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT DES ENERGIES NATURELLES, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 109.279. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Andrée Viviane Funerot, commerciale, née le 4 septembre 1942 à Vernon, France, demeurant le Bois de

Mézières - 27510 Mézières-en-Vexin, France.

2) Monsieur Didier Guilleron, commercial, né le 23 juin 1961 à Poissy, France, demeurant 16, rue Magloire Douville

- 78270 Cravent, France. 

Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’achat, la vente de produits de gros, demi-gros et de détail.
La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industrielles,

commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent
ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

En général la Société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, immobilières et mobiliè-

res se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible d’en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Belvaux, le 14 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

55595

Art. 3. La société prend la dénomination de SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT DES ENERGIES

NATURELLES, en abréviation SEDENE.

Art. 4. Le siège social est établi au Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés. La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les
autres localités du pays et à l’étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l’actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non associés

qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 10. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration, pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et in-
ventaires de la société.

Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nom-

més par l’assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée des
associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

En tant que simple(s) mandataire(s) de la société le ou les gérants ne contracte(nt) en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, ils ne seront res-
ponsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égale au nombre des parts qu’il possède ou représente, chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société, communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation de la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est fate par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,- EUR) euros a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille trois cents (1.300,-) euros.

1) Madame Andrée Viviane Funerot, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2) Monsieur Didier Guilleron, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

55596

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérante de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager valablement la Société par

sa signature individuelle:

Madame Andrée Viviane Funerot, commerciale, née le 4 septembre 1942 à Vernon, France, demeurant le Bois de

Mézières - 27510 Mézières-en-Vexin, France.

2) Le siège social de la Société est établi au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: A. V. Funerot, D. Guilleron, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, vol. 149S, fol. 7, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062448.3/230/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

AM BISTRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 237, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 59.419. 

—

<i>Ouverture de la succursale

L’an deux mille cinq, le trois juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Marcel Goedert, commerçant, né à Luxembourg, le 30 janvier 1955, demeurant à L-5366 Munsbach, 197,

rue Principale, 

agissant en qualité d’associé et de gérant unique de la société à responsabilité limitée AM BISTROT, S.à r.l. avec siège

social à L-5366 Munsbach, 197, rue Principale, constituée le 29 mai 1997, suivant acte reçu par le notaire Maître Emile
Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 3 septembre
1997 page 479, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 59.419. Les
statuts de la société ont été modifiés par un acte de ce même notaire en date du 8 janvier 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations en date du 20 avril 1998, numéro 257 et sous seing privé dans le cadre de la con-
version du capital en euro le 4 juin 2002 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 23 août
2003, numéro 1241 (ci après la «Société»).

Ensuite, le comparant ès qualités qu’il agit a déclaré:
I.- Que la Société, agissant par l’intermédiaire de son gérant unique, a décidé de créer et d’implanter au Grand-Duché

de Luxembourg, une succursale sous la dénomination «AM BISTRO, S.à r.l., succursale de Luxembourg».

II.- Que l’adresse de la succursale sera établie à L-5366 Munsbach, 237, rue Principale, centre commercial Schlass-

gewan.

III.- Que la succursale, dans le cadre des activités de la Société, sera active dans le domaine de l’exploitation d’un café-

restaurant avec exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques.

V.- Que la succursale n’a pas de capital propre.
VI.- Que la personne ayant pouvoir de représenter la succursale à l’égard des tiers et en justice sera Madame Nadine

Ries, employée privée, née à Luxembourg, le 5 juin 1968, demeurant au 197, rue Principale à L-5366 Munsbach.

Le représentant permanent pourra engager la succursale en toutes circonstances par sa seule signature, ayant toute

capacité pour exercer les activités décrites ci-dessus, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembour-
geois des Classes Moyennes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Goedert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, vol. 148S, fol. 72, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061369.3/202/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

Senningerberg, le 10 juin 2005.

P. Bettingen.

55597

TIBBEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 2, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 109.120. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Viktoriya Junusbekov, sans profession, née à Almaty (Kazakstan), le 26 décembre 1960, demeurant à F-

75116 Paris, 16, rue Pontini, Etage 5,

2) Monsieur Nurmukhamed Junusbekov, dirigeant de sociétés, né à Yu-Kazakhstanskaya (Kazakstan), le 24 juin 1961,

demeurant à F-75116 Paris, 16, rue Pontini, Etage 5,

3) Madame Aleksandrovna Vera Ten, sans profession, née en Russie, le 27 février 1931, demeurant à Almaty (Kazaks-

tan),

tous représentées par Maître Emmanuelle Adam, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au L-1258

Luxembourg, 2, rue J.-P. Brasseur,

en vertu de trois procurations données sous seing privé en date du 22 avril et 25 avril 2005.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TIBBEY HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion et la vente de biens immobiliers.
La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à ces entreprises au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

Elle pourra également emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toutes entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances et garanties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions trente trois mille sept cent cinquante euros (3.033.750,- EUR) repré-

senté par vingt mille deux cent vingt-cinq (20.225) actions d’une valeur nominale de cent cinquante euros (150,- EUR)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

55598

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguér la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier vendredi du mois de mai à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

55599

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, tels que ci-dessus préqualifiés et représentés, décla-

rent souscrire les vingt mille deux cent vingt cinq (20.225) actions comme suit:

I) Apport en espèces:
1) Madame Aleksandrovna Vera Ten, prénommée, déclare souscrire une (1) action et la libérer intégralement en es-

pèces de sorte que le montant de cent cinquante euros (150,- EUR) est à la disposition de la société, ce qui a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

II) Apport en nature:
2) Monsieur Nurmukhamed Junusbekov, prénommé, déclare souscrire cent soixante quatorze (174) actions;
3) Madame Viktoriya Junusbekov, prénommée, déclare souscrire vingt mille cinquante (20.050) actions;
Monsieur Nurmukhamed Junusbekov et Madame Viktoriya Junusbekov déclarent libérer les actions intégralement par

apport en nature de vingt mille deux cent vingt quatre (20.224) actions de la société anonyme de droit français DKNS
ENTREPRISES S.A., (à concurrence de 174 actions par Monsieur Nurmukhamed Junusbekov et 20.050 actions par Ma-
dame Viktoriya Junusbekov) société ayant son siège social à F-75015 Paris, 6, rue du Docteur Finlay, inscrite au registre
de Commerce de Paris sous le numéro B 433.289.696, correspondant à 49,63% du capital de cette société.

Conformément à l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les actions apportées

ont fait l’objet d’un rapport daté du 9 juin 2005 établi par ELPERS &amp; CO, Réviseurs d’entreprises, ayant son siège social
à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, qui conclut comme suit:

<i>«6. Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie.»

En outre, il résulte d’un certificat émis par le Conseil d’Administration de la société DKNS ENTREPRISES S.A. que:
«- Monsieur Nurmukhamed Junusbekov et Madame Viktoriya Junusbekov sont propriétairse de 20.224 actions de la

société, soit 49,63% du capital social;

- Les actions sont entièrement libérées;
- Monsieur Nurmukhamed Junusbekov et Madame Viktoriya Junusbekov sont les seuls ayants droit sur ces actions et

ayant les pouvoirs d’en disposer;

- Aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et qu’aucune des actions n’est sujette à saisie;

- Il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droit en vertu duquel une personne pourrait avoir le droit de s’en

voir attribuer une ou plusieurs;

- Selon la loi française et les statuts de la société, ces actions sont librement transférables;
- Toutes formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requise en France, seront effectuées

dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature.»

Ce rapport et ce certificat, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des comparants et par le soussigné

notaire, resteront annexées au présent acte afin d’être enregistrés avec ce dernier.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ de trente trois mille cinq cents
euros (33.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
a) Madame Aleksandrovna Vera Ten, prénommée,
b) Monsieur Nurmukhamed Junusbekov, prénommé,
c) Madame Viktoriya Junusbekov, prénommée.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
CD-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue J.-P. Brasseur, R.C.S. Luxembourg B 50.564.

55600

4. Le siège social de la société est fixé à L-1258 Luxembourg, 4, rue J.-P. Brasseur.
5. L’assemblée nomme Monsieur Nurmukhamed Junusbekov, prénommé, administrateur-délégué, en vertu de l’arti-

cle 10 alinéa 4 des statuts, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: E. Adam, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, vol. 148S, fol. 96, case 2. – Reçu 30.337,50 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060113.3/220/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

GENGHIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 109.077. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh day of the month of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

3Cs INVESTMENTS LIMITED, a company governed by the laws of the Cayman Islands, with registered office at 3rd

Floor, Buckingham Square, West Bay Road, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies, registered with the
companies register of the Cayman Islands under number 113795, acting as sole shareholder of GENGHIS LIMITED, a
company governed and existing under the laws of the Cayman Islands, with registered office at 3rd Floor, Buckingham
Square, West Bay Road, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies (the «Company»), duly represented by Ms
Isabelle Lentz, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Cayman Islands at June 27, 2005,
which, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has recognized to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To ratify the resolutions taken by the sole shareholder of the Company in the Cayman Islands on 27 June 2005,

deciding among others (1) to transfer the registered office and effective place of management of the Company from the
Cayman Islands to the Grand Duchy of Luxembourg, and to adopt the legal form of a société à responsabilité limitée,
with effect as per 27 June 2005; (2) to approve the balance sheet of the Company as per 27 June 2005, which will be
adopted as the closing balance sheet of the operations of the Company in the Cayman Islands and as the opening balance
sheet in the Grand Duchy of Luxembourg; (3) to appoint Ms Petra Dunselman, director, born on 6 April 1965 in Am-
sterdam (The Netherlands), residing in Luxembourg, Mr Etienne Timmermans, manager, born on 18 February 1947 in
Liefrange (Belgium), residing in Luxembourg, and VESEY LIMITED, a company governed by the laws of the Cayman Is-
lands, with registered office at 3rd Floor, Buckingham Square, West Bay Road, Grand Cayman, Cayman Islands, British
West Indies, as managers of the Company and to accept the resignation of VESEY LIMITED as director of the Company
with honourable discharge, immediately upon execution of the present notarial deed; and (4) to delegate to the man-
agement all the powers to perform all the formalities and to effect all the deregistrations, registrations and publications
both in the Cayman Islands and in the Grand Duchy of Luxembourg for the purpose of the transfer of the registered
office and effective place of management and the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg
(hereafter together the «Cayman Resolutions»).

2. To approve the balance sheet of the Company as per 27 June 2005, confirming that the net asset value of the Com-

pany amounts to at least the equivalent of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), as the opening balance
sheet in the Grand Duchy of Luxembourg.

3. To confirm that all the assets and all the liabilities of the Company previously of Cayman Islands nationality, without

limitation, remain the ownership in their entirety of the Luxembourg Company maintained without discontinuance,
which will continue to own all the assets and will continue to be bound by all the obligations of the Company previously
of Cayman Islands nationality.

4. To fix the share capital of the Company at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

5. To adopt the form of a «société à responsabilité limitée» and to amend the Company’s name into GENGHIS, S.à r.l.
6. To fully restate the Company’s articles of association.
7. To fix the registered office of the Company at 52-54, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg with offices at 2, rue des Dahlias, L-1441 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

8. To fix the number of managers at three (3) and to appoint the managers of the Company.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

G. Lecuit.

55601

9. To delegate to the management all the powers to perform all the formalities and to effect all the deregistrations,

registrations and publications both in the Cayman Islands and in the Grand Duchy of Luxembourg for the purpose of
the transfer of the statutory seat and effective place of management and the continuation of the Company in the Grand
Duchy of Luxembourg.

10. Miscellaneous.
A certified extract of the minutes of said extraordinary meeting of the shareholders of the Company stating the res-

olution to transfer the registered office to the Grand Duchy of Luxembourg, as well as the balance sheet dated 27 June
2005 stating that the net asset value of the Company amounts to nineteen thousand seven hundred twenty three United
States Dollars (USD 19,723.-), after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

Thereupon, the appearing party, represented as stated here above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to ratify the Cayman Resolutions so that the registered office and effective place of

management of the Company is transferred from the Cayman Islands to the Grand Duchy of Luxembourg as of 27 June
2005 and the Company adopts the Luxembourg nationality as of the same day, with corporate continuance.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to approve the balance sheet of the Company as per 27 June 2005, confirming that the

net asset value of the Company amounts to at least the equivalent of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-
), as the opening balance sheet in the Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to confirm that all the assets and all the liabilities of the Company previously of Cayman

Islands nationality, without limitation, remain the ownership in their entirety of the Luxembourg Company maintained
without discontinuance, which will continue to own all the assets and will continue to be bound by all the obligations of
the Company previously of Cayman Islands nationality.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to fix the Company’s share capital at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-

) represented by five hundred shares (500) with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and further resolves
to transfer the surplus between the nominal value of the issued shares and the total amount of the net asset value of
the Company to the Company’s share premium account.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolves that the Company adopts the form of a «société à responsabilité limitée» and further

resolves to amend the Company’s name into GENGHIS, S.à r.l. 

<i>Sixth resolution

The sole shareholder resolves to fully restate the Company’s articles of association, which shall have the following

wording:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name. There is established by the appearing party and all persons who will become

shareholders thereafter a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), by article
1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company will exist under the name of GENGHIS, S.à r.l.

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolu-

tion of the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and person abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no
effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.

Art. 3. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating inter-

ests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development
and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating in-

terest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the pro-
viding of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company may pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

55602

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, and certifi-

cates.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)

divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one

vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in accordance with article 1690 of the Civil code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. Increase and Reduction of capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.

Chapter III. Board of Managers, Auditors

Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administrated by a board of managers (referred

to as the «Board of Managers») composed of at least three members who need not be shareholders (the «Managers»).

The Managers will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will deter-

mine their number and office period. They will hold office until their successors are elected. They are re eligible, but
they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a resolution of
the general meeting of shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a

chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in

his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

board meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given
at the meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

55603

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers

will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law
or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the compe-
tence of the Board of Managers.

Art. 13. Delegation of powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust de-

termined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 14. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

ture of any two Managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the Board of Managers within the limits of such power.

Art. 16. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided

by the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter

exercises the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the
Law are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Managers to the
shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen
days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with the Law by the Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by shareholders rep-
resenting more than half of the share capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify
the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. 

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another

person who need not be a shareholder. 

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of

the management, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Managers by the Law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Annual general meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more

than 25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in
the notice convening the meeting on the second Tuesday of the month of May at 10 a.m. If such day is a public holiday,
the meeting will be held on the next following business day.

55604

Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or

whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the share capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be

taken by shareholders representing more than half of the share capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the by the Chairman or by any member of the Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 21. Financial year. The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on

the last day of December.

Art. 22. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board

of Managers draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 23. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

The single shareholder or the general meeting of shareholders deliberating in the same manner provided for amend-

ments to the Articles of Incorporation may decide to pay interim dividends on the basis of the statement of accounts
prepared by the Managers showing sufficient funds available for distribution provided that the amount to be distributed
does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable
reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or
by the Articles of Incorporation.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by

a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of
these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Law.

<i>Transitory provision

The Company’s current accounting year is to run from the close of the previous accounting year on 27 June 2005 to

31 December 2005.

<i>Seventh resolution

The sole shareholder resolves to fix the registered office of the Company at 52-54, avenue du X septembre, L-2550

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg with offices at 2, rue des Dahlias, L-1441 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg. 

<i>Eighth resolution

The sole shareholder resolves to fix the number of Managers at three (3) and to appoint the following as Managers

of the Company for an unlimited duration: 

- Ms Petra Dunselman, director, born on 6 April, 1965 in Amsterdam (The Netherlands), with professional address

at 52-54, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Etienne Timmermanns, manager, born on 18 February, 1947 in Liefrange (Belgium), with professional address at

52-54, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- VESEY LIMITED, a company governed by the laws of the Cayman Islands with registered office at 3rd Floor, Buck-

ingham Square, West Bay Road, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies.

55605

<i>Ninth resolution

The sole shareholder resolves to delegate to the management all the powers to perform all the formalities and to

effect all the deregistration, registrations and publications both in the Cayman Islands and in the Grand Duchy of Lux-
embourg for the purpose of the transfer of the statutory seat and effective place of management and the continuation
of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Expenses

For the purpose of registration, the amount of USD 19,723.- (net asset value) is valued at EUR 16,316.-.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this document are estimated at approximately EUR 2,500.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

3Cs INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous les lois des Iles Cayman, avec siège social au 3

ème

 Etage,

Buckingham Square, West Bay Road, Grand Cayman, Iles Cayman, British West Indies, enregistrée au registre du com-
merce et des sociétés des Iles Cayman, sous le numéro 113795, agissant en sa qualité d’associé unique de GENGHIS
LIMITED, une société constituée et régie par les lois des Iles Cayman, avec siège social au 3

ème

 Etage, Buckingham Squa-

re, West Bay Road, Grand Cayman, Iles Cayman, British West Indies (la «Société»), dûment représentée par
Mlle Isabelle Lentz, avocat, demeurant au Luxembourg, par une procuration donnée aux Iles Cayman le 27 juin 2005,
qui après avoir été signé ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant restera annexée aux présentes
pour être formalisée.

Lequel comparant agissant en sa qualité indiquée ci-dessus, a reconnu avoir été parfaitement informé des résolutions

à prendre suivant l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification des résolutions prises par l’associé unique de la Société aux Iles Cayman le 27 juin 2005, décidant parmi

d’autres décisions (1) de transférer le siège social et le siège de la direction effective de la Société des Iles Cayman au
Grand-Duché du Luxembourg et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée, avec effet au 27 juin 2005 (2)
que le bilan de la Société au 27 juin 2005 sera adopté comme bilan de clôture des opérations de la Société aux Iles
Cayman et comme bilan d’ouverture au Grand-Duché du Luxembourg (3) de nommer Mme Petra Dunselman, directri-
ce, née le 6 avril 1965 à Amsterdam (Pays-Bas), demeurant au Luxembourg, M. Etienne Timmermans, manager, né le 18
février 1947 à Liefrange (Belgique), demeurant au Luxembourg et VESEY LIMITED, une société constituée sous les lois
des Iles Cayman avec siège social au 3

ème

 Etage, Buckingham Square, West Bay Road, Grand Cayman, Iles Cayman, Bri-

tish West Indies en qualité de gérants et d’accepter la démission de VESEY LIMITED en tant que gérant avec décharge
honorable et avec effet à la signature du présent acte notarié et (4) de déléguer tous pouvoirs à la gérance pour exécuter
toutes les formalités requises ainsi que l’enregistrement, la radiation et la publication aussi bien aux Iles Cayman qu’au
Grand-Duché du Luxembourg, en vue du transfert du siège social et du siège de la direction effective ainsi que la con-
tinuité de la Société au Grand-Duché du Luxembourg (ci-après «Résolutions Cayman»).

2. Approbation du bilan de la Société en date du 27 juin 2005, confirmant que la valeur de l’actif net de la Société

correspond à l’équivalent d’au moins douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), comme le bilan d’ouverture au Grand-
Duché du Luxembourg.

3. Confirmation que tous les actifs et passifs de la Société, précédemment de nationalité des Iles Cayman, sans ex-

ception, restent au profit et à la charge de la Société de nationalité luxembourgeoise, qui continue d’exister et qui con-
tinuera d’être propriétaire de tous les actifs et qui continuera d’être tenue de toutes les obligations de la Société
précédemment de nationalité des Iles Cayman.

4. Fixation du capital social à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune.

5. Adoption de la forme d’une société à responsabilité limitée et modification de la dénomination sociale en GEN-

GHIS, S.à r.l.

6. Refonte totale des statuts de la Société.
7. Etablissement du siège social de la Société au 52-54, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg avec des bureaux au 2, rue des Dahlias, L-1441 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

8. Détermination du nombre de gérants à trois (3) et nomination des gérants de la Société.
9. Délégation de tous pouvoirs à la gérance pour exécuter toutes les formalités requises et effectuer tout enregistre-

ment, radiation et publication, aussi bien aux Iles Cayman qu’au Grand-Duché du Luxembourg, en vue du transfert du
siège social et du siège de la direction effective ainsi que la continuité de la Société au Grand-Duché du Luxembourg.

10. Divers.

55606

Une copie certifiée du procès-verbal de ladite assemblée extraordinaire constatant la résolution de transférer le siège

social et le siège de la direction effective au Grand-Duché du Luxembourg, ainsi que le bilan daté du 27 juin 2005, accu-
sant que la valeur nette de la Société est égale à dix-neuf mille sept cent vingt trois dollars des Etats-Unis (USD 19.723)
resteront annexés aux présentes, après avoir été signés ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, pour
être formalisés avec celles-ci.

Ensuite, le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de ratifier les Résolutions Cayman de sorte que le siège social de la Société et le siège de la

direction effective est transféré des Iles Cayman au Grand-Duché du Luxembourg avec effet au 27 juin 2005, et que la
Société adopte la nationalité luxembourgeoise à partir du même jour, sans rupture de sa personnalité juridique. 

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’approuver le bilan de la Société en date du 27 juin 2005, confirmant que la valeur de l’actif

net de la Société correspond à l’équivalent d’au moins douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), comme bilan
d’ouverture au Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de confirmer que tous les actifs et passifs de la Société, précédemment de nationalité des Iles

Cayman, sans exception, restent au profit et à la charge de la Société de nationalité luxembourgeoise, qui continue
d’exister et qui continuera à être propriétaire de tous les actifs et qui continuera d’être tenue de toutes les obligations
de la Société précédemment de nationalité des Iles Cayman.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de fixer le capital social à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune et décide en outre de porter
le montant correspondant à la différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’actif net de
la Société dans le compte de prime d’émission de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide que la Société adopte la forme dune société à responsabilité limitée et que sa dénomination

sociale est changée en GENGHIS, S.à r.l.

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de procéder à une refonte totale des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination sociale. Il est formé par le comparant et par ceux qui seraient amenés à devenir

actionnaires ultérieurement, une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché du
Luxembourg en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société prend la dénomination sociale de GENGHIS, S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social com-

promettent l’activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise directe ou indirecte de participations et la détention de participations

dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de
ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou qui

font partie du même groupe de sociétés, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La
Société peut également mettre en gage, transférer, grever ou autrement créer des garanties sur tout ou partie de ses
actifs.

La Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.
La Société peut, en outre, employer ses fonds pour investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle

ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D’une manière générale, elle peut effectuer
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, lesquelles ont été entièrement libérées.

55607

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associées, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société comporte plusieurs associés. Les parts
sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l’agrément de l’assemblée des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ses Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil de gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de

Gérance») composé, de trois membres au moins, associés ou non (ci-après les «Gérants»).

Les Gérants seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre et la durée

de leur mandat. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles mais ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des associés.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-

après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil de Gérance,

mais en son absence l’assemblée générale des associés ou le Conseil de Gérance désignera à la majorité des personnes
présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné par écrit ou par télécopieur à tous les Gérants au

moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit
d’assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du
jour. II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque Gérant donné à la réunion ou
par écrit ou par télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à
un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme

son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-

tée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Con-

seil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations reste-
ront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Gérants.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas

55608

réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil
de Gérance.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de Gérant, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale
des associés.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de

deux Gérants, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la Loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l’associé unique ou des associés. 

Chapitre IV. Assemblée générale des associés 

Art. 17. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la Loi ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de
quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par la gérance, ou à défaut, par le ou les commissaires aux comptes, ou à
leur défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en
conformité avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée
générale ainsi q’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance.

Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés à la gérance en vertu de la Loi ou des présents Statuts, elle a les pou-

voirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas

ou la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le deuxième mardi de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Procédure, Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice où ailleurs sont signés par le président

ou par un membre de la gérance.

55609

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le der-

nier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 22. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et la

gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la Loi.

Les comptes annuels ainsi que le bilan sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si

la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l’assemblée.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.

L’associé unique ou l’assemblée générale des associés peuvent décider de la même manière qu’il modifient les statuts,

de verser des acomptes sur dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par le Gérant ou par la gérance, faisant
apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas
excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants
à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des as-

sociés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera reparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la Loi.

<i>Disposition transitoire

L’exercice social en cours a commencé à la clôture de l’exercice précédent le 27 juin et se termine le 31 décembre

2005.

<i>Septième résolution

L’associé unique décide d’établir le siège social de la Société au 52-54, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg avec des bureaux au 2, rue des Dahlias, L-1441 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg.

<i>Huitième résolution

L’associé unique décide de fixer le nombre de gérants à trois (3) et de nommer les suivants comme gérants de la

Société pour une durée illimitée:

- Mme Petra Dunselman, directrice, née le 6 avril 1965 à Amsterdam (Pays-Bas), avec adresse professionnelle à 52-

54, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

- M Etienne Timmermans, gérant, né le 18 février 1947 à Liefrange (Belgique), avec adresse professionnelle à 52-54,

avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et 

- VESEY LIMITED, une société constituée sous les lois des Iles Cayman, avec siège social au 3

ème

 Etage, Buckingham

Square, West Bay Road, Grand Cayman, Iles Cayman, British West Indies.

<i>Neuvième résolution

L’associé unique décide de déléguer à la gérance tous les pouvoirs pour exécuter toutes les formalités requises et

d’effectuer tout enregistrement, radiation et publication aussi bien aux Iles Cayman ainsi qu’au Grand-Duché du Luxem-
bourg, en vue du transfert du siège social et du siège de direction effective de la Société et de la continuité de la Société
au Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la valeur de l’actif net étant de USD 19.723,- est évaluée à EUR 16.316,-.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte,

sont estimés approximativement à EUR 2.500,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente, qu’à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

55610

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite du présent acte et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Lentz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, vol. 148S, fol. 96, case 12. – Reçu 162,14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059395.3/220/611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

LUX KONZERN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.993. 

—

In the year two thousand five, on the fifteenth of June.
Before us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

STALDEN FINANCE LIMITED, a company having its registered office at P.O. Box 3175, Road Town, Tortola (British

Virgin Islands), hereby represented by Mrs Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, private employee, with professional
address in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, by virtue of a proxy delivered on June 9th, 2005.

The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain an-

nexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party has declared being the sole partner of LUX KONZERN, S.à r.l., a limited liability corporation

with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg number B 80.993, incorporat-
ed by deed of the undersigned notary, on March 12th, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, number 859 of October 9th, 2001 and requested the notary to state as follows:

The sole owner took the following resolutions.

<i>First resolution

The sole partner decides to amend article 10 of the articles of incorporation concerning the management, article

which will be read from now on as follows:

«Art. 10. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the Company shall

be managed by a Board of managers composed of at least three members and composed of two classes of managers,
class A and class B.

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed for an unlimited duration, and their remuneration determined, by a resolution of

the general meeting of partners taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the
sole partner. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers, the Company shall be

bound at any time by the joint signature of two class A managers or by the joint signature of a class A manager with a
class B manager.»

<i>Second resolution

The sole owner appoints as per to day the following managers (gérants) for an unlimited period:
Managers of class A:
* Mr Johan Dejans, private employee, born in B-Aarschot, on November 17th, 1966, with professional address in L-

2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

* Mr Gilles Jacquet, private employee, born in B-Saint-Mard on February 7th, 1964, with professional address in L-

2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

* Mr Michele Canepa, private employee, born in I-Genova on November 23rd, 1972, with professional address in L-

2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

* Mr Jean-Marie Di Cino, private employee, born in L-Dudelange on May 19th, 1959, with professional address in L-

2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

* Mrs Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, private employee, born in CH-Riaz on May 19th, 1962, with profes-

sional address in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Managers of class B:
* Mrs Anja Paulissen, private employee, born in NL-Asten on June 30th, 1966, with professional address in L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

* Mrs Carol Deltenre, private employee, born in B-Vivegnis on May 5th, 1968, with professional address in L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

* Mr Steve Van Den Broek, private employee, born in B-Antwerp on July 26th, 1970, with professional address in L-

2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

G. Lecuit.

55611

* Mr Kris Goorts, private employee, born in L-Leuven on March 17th, 1972, with professional address in L-2453 Lux-

embourg, 5, rue Eugène Ruppert.

* Mr Fabio Spadoni, private employe, born in L-Esch-sur-Alzette on August 2nd, 1974, with professional address in

L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

* Mr Tatu Yamba Ilunga, private employee, born in Kinshasa (Congo) on March 30th, 1973, with professional address

in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing person, the members of the office of the meeting

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le quinze juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

STALDEN FINANCE LIMITED, société avec siège social à Road Town, Tortola, P.O.Box 3175 (Iles Vierges Britanni-

ques), ici représentée par Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, avec adresse profession-
nelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 9 juin 2005.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, déclare être l’associée unique de la société à responsabilité limitée LUX KONZERN, S.à r.l.,

avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg numéro B 80.993, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, le 12 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 859 du 9 octobre 2001, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:

L’associéé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 10 des statuts concernant la représentation, article qui aura la teneur

suivante:

«Art. 10. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant seraient nommés, les gérants

formeront un conseil de gérance formé de trois gérants au moins et composé de deux classes de gérants, la classe A et
la classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés pour une durée indéterminée, et leur rémunération fixée par décision de l’assemblée gé-

nérale des associés délibérant à la majorité simple des voix, ou le cas échéant, par décision de l’associé unique. L’assem-
blée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et remplacer
tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de pluralité de gérants, la

Société sera engagée par la signature collective de deux gérants de classe A ou par la signature conjointe d’un gérant de
classe A et d’un gérant de classe B.»

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de désigner comme gérants, avec effet à ce jour et pour une durée illimitée, les personnes

suivantes:

Gérants de classe A:
* Monsieur Johan Dejans, employé privé, née à B-Aarschot, le 17 novembre 1966, demeurant professionnellement à

L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

* Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, né à B-Saint-Mard le 7 février 1964, demeurant professionnellement à L-

2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

* Monsieur Michele Canepa, employé privé, né à I-Gènes le 23 novembre 1972, demeurant professionnellement à L-

2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

* Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, né à L-Dudelange le 19 mai 1959, demeurant professionnellement à

L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

* Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, née à CH-Riaz le 19 mai 1962, demeurant pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Gérants de classe B:
* Madame Anja Paulissen, employée privée, née à NL-Asten le 30 juin 1966, demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

* Madame Carol Deltenre, emploée privée, née à B-Vivegnis le 5 mai 1968, demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

55612

* Monsieur Steve Van Den Broek, employé privé, né à B-Anvers le 26 juillet 1970, demeurant professionnellement à

L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

* Monsieur Kris Goorts, employé privé, né à L-Louvain le 17 mars 1972, demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

* Monsieur Fabio Spadoni, employé privé, né à L-Esch-sur-Alzette le 2 août 1974, demeurant professionnellement à

L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

* Monsieur Tatu Yamba Ilunga, employé privé, né à Kinshasa (Congo) le 30 mars 1973, demeurant professionnelle-

ment à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C.-E. Cottier Johansson, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 juin 2005, vol. 469, fol. 21, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053073.3/221/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

LUX KONZERN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.993. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053074.3/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

BUCEPHALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.199. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de BUCEPHALE S.A. (la «Société»). 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-

Remich, le 20 juin 2005.

A. Lentz.

Remich, le 20 juin 2005.

A. Lentz.

55613

tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons, et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

55614

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mars à 10:00 heures, et pour la première fois en 2007.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante, à l’ex-

ception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2006.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, tel que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

1. M. Claude Schmitz, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

2. M. Thierry Fleming, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 310 actions

55615

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
* M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

* M. Claude Schmitz, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement

à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

* M. Thierry Fleming, précité, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement

à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2011.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 89, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061524.3/202/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

TACHKENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.201. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de TACHKENT S.A. «Société».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons, et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
société.

Senningerberg, le 13 juillet 2005.

P. Bettingen.

55616

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux

55617

d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le premier mercredi du mois de mars à 10:00 heures, et pour la première fois en 2007.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante, à l’ex-

ception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2006.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, tel que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. M. Claude Schmitz, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 actions

2. M. Thierry Fleming, précité   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110 actions

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

55618

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Claude Schmitz, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Thierry Fleming, précité, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2011.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 89, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061526.3/202/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

PYTHAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.202. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de PYTHAS S.A. «Société».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons, et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Senningerberg, le 13 juillet 2005.

P. Bettingen.

55619

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.

55620

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguér la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le premier mercredi du mois de mars à 11:00 heures, et pour la première fois en 2007.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante, à l’ex-

ception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2006.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Claude Schmitz, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

1. M. Claude Schmitz, précité. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

2. M. Thierry Fleming, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

55621

M. Thierry Fleming, précité, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2011.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 89, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061528.3/202/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

LINDE-RE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.

H. R. Luxemburg B 90.293. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den zweiten Juni.
Vor dem unterzeichnete Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft LINDE-RE S.A.,

mit Sitz in L-5365 Munsbach (Schuttrange), 6, Parc d’Activité Syrdall,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 25. November 2002, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 74 vom 24. Januar 2003,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 90.293.
Die Versammlung wurde eröffnet um 14.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Silvester Poensgen,

Privatbeamter, berufsansässig in Luxemburg.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herrn Régis Galiotto, Privatbeamter, berufsansässig in Luxemburg.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Frau Nathalie Krachmanian, Privatbeamtin, berufsansässig in Luxem-

burg.

Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft LINDE-RE S.A. sowie die Anzahl der von

ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den
Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr ein-
registriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 5.000 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. Sitzverlegung der Gesellschaft mit Wirkung ab dem 1. Mai 2005 nach:
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
2. Abänderung von Artikel 2, Absatz 1 der Statuten wie folgt:

«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates an

jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden. Der Verwaltungsrat kann Zweigniederlassungen oder Bü-
ros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.» 

3. Sonstiges.
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse

einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung ab dem 1. Mai 2005 von Münsbach (Schuttrange)

nach 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, infolge der Sitzverlegung Artikel 2, Absatz 1 der Statuten abzuändern wie folgt:

«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates an

jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden. Der Verwaltungsrat kann Zweigniederlassungen oder
Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.» 

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 14.10 Uhr.

Senningerberg, le 13 juillet 2005.

P. Bettingen.

55622

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 900,- EUR.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Poensgen, R. Galiotto, N. Krachmanian, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, vol. 148S, fol. 75, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(051587.3/206/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

LINDE-RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 90.293. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 juin 2005.

(051589.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

ALMA, ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DE LA MEDIATION ET DES MEDIATEURS AGREES, 

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg F 1.124. 

—

STATUTS

Entre les soussignés:
a) Membres individuels:
- Bemtgen Sonja, Lux., licenciée en criminologie, 38, Haerebierg, L-6868 Wecker;
- Bredimus Jean, Lux., éducateur gradué, 17, rue du Village, L-6585 Steinheim;
- Colbach Claudine, Lux., éducatrice graduée, 7, An der Schlaed, L-6160 Bourglinster;
- De Jesus Oliveira Sonia, Lux., psychologue, 41, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;
- Decker Nicolas, Lux., avocat à la Cour, 16, avenue Marie-Thérèse, L-2013 Luxembourg;
- De Grisantis Vitantonio, Italienne, informaticien, 15, rue F. Seimetz, L-2351 Luxembourg;
- Demaret Paul, Belge, éducateur gradué, 70, Val des Aulnes, L-3811 Schifflange;
- Err Lydie, Lux., avocate à la Cour, 2A, rue Bellevue, L-7214 Bereldange;
- Evrard Lysiane, Belge, psychologue, 1, rue Dr. Klein, L-9054 Ettelbruck; 
- Eynard Gabrielle, Italienne, avocate à la Cour, 8, rue de l’Hippodrome, L-1017 Luxembourg;
- Graf Gilbert, Lux., éducateur, 34, rue des Près, L-2344 Luxembourg; 
- Grein Georgette, Lux., éducatrice graduée, 32, rue de Dangé St. Romain, L-8260 Mamer;
- Kayser Marie-Anne, Lux., chargée d’éducation, 7, rue des Arquebusiers, L-1138 Luxembourg;
- Hoffmann Francine, Lux., assistante d’hygiène sociale, 4, rue de la Gare, L-7288 Helmsange;
- Jeitz-Marso Annette, Lux., chargée de Cours, 239, boulevard Simonis, L-2539 Luxembourg;
- Kalisa Didace, Lux., éducateur gradué, 88, rue Jos Lommel, L-4611 Niedercorn;
- Kremer François, Lux., avocat à la Cour, 14, rue Ersme, L-2010 Luxembourg;
- Loesch Isabelle, Française, juriste, 153, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg;
- Löschner Jost, Allemande, juriste, 52, rue Théodore Eberhard, L-1452 Luxembourg;
- Meyer Diane, Lux., avocate à la Cour, 44, rue Principale, L-7595 Reckange;
- Modert Karin, Lux., professeur, 20, rue de Bridel, L-7217 Bereldange;
- Ribeiro Alves Elisabeth, Lux., assistante sociale, 99, rue St. Barbe, L-3416 Dudelange;
- Risch Alice, Lux., coopérante, 111, rue de l’Alzette, L-4011 Esch-sur-Alzette;
- Santini Marie, Lux., psychologue, 1, Danzplaz, L-6930 Mensdorf;
- Schares Sylvie, Lux., thérapeute, 9, boulevard du Prince Henri, L-4280 Esch-sur-Alzette;
- Schonckert Jean-Jacques, Lux., avocat à la Cour, 15, rue Philippe II, L-2016 Luxembourg;
- Schranck Joëlle, Lux., éducatrice, 75, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg;
- Schroeder Paul, Lux., juriste, 4A, rue de Rodenbourg, L-6950 Olingen;
- Schwind-Steichen Maryse, Lux., secrétaire, 10, rue Klengliller, L-8239 Mamer;

Luxemburg-Eich, den 13. Juni 2005.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

55623

- Stoffel Gustave, Lux., conseil économique, 38, Haerebierg, L-6868 Wecker;
- Thielen Pierre, Lux., avocat à la Cour, 21, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg;
- Thomé Lis, Lux., assistante d’hygiène sociale, 29, rue Godchaux, L-1634 Luxembourg;
- Wagener Paul, Lux., chargé de Direction SHD, 4, Steiwee, L-9377 Hoscheid;
- Wietor-Modert Marie-Paule, Lux., assistante d’hygiène sociale, 17, rue J.F. Gangler, L-1613 Luxembourg.

b) Membres collectifs:
- CENTRE DE MEDIATION, A.s.b.l., 24-26, place de la Gare, L-1616 Luxembourg, représenté par M. Jos Bewer;
- CENTRE DE MEDIATION DU BARREAU DU LUXEMBOURG, A.s.b.l., 1-7, rue St. Ulric, L-2651 Luxembourg, re-

présenté par M. Tom Wirion;

- FONDATION PRO FAMILIA, 5, rue de Zoufftgen, L-3598 Dudelange, représentée par Mme Pierrette Meisch,
ainsi que ceux qui acceptent ultérieurement les statuts ci-après, il est constitué une association sans but lucratif qui

est régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 ainsi que celles qui l’ont modifiée.

Art. 1

er

. L’association est dénommée ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DE LA MEDIATION ET DES MEDIA-

TEURS AGREES (Association sans but lucratif), en abrégé ALMA, A.s.b.l.

Art. 2. L’association a pour objet:
1. d’aider, de soutenir et d’accompagner les associations de médiation et les médiateurs dans leur obligation de ga-

rantir aux usagers un processus volontaire de création et de gestion du lien social et de règlement des différends, dans
lequel un tiers impartial, indépendant et formé aux techniques de la médiation participe, à travers l’organisation d’échan-
ges entre les personnes ou les institutions à améliorer leur relation ou de gérer un différend qui les oppose.

2. d’oeuvrer de façon constante pour l’amélioration de la qualité de travail de médiation:
- en facilitant les échanges d’informations et d’expériences entre les médiateurs;
- en encourageant et en proposant des formations, des formations continues, séminaires et conférences sur le thème

de la médiation;

- en élaborant des critères de formation et des règles de déontologie minimales communes et en veillant au respect

de ces règles et critères;

- en accréditant les médiateurs qui satisfassent aux règles de déontologie et aux critères de formations établies par

l’association;

- en suggérant aux instances compétentes la mise en place d’une «Commission d’agrément des médiateurs et services

de médiation», tout en sollicitant la participation active de l’association aux travaux de cette commission;

- en éditant et en diffusant des documents sur le thème de la médiation
3. de proposer toute modification législative visant à améliorer la pratique de la médiation et de formuler des avis sur

tout projet de loi ou de règlement grand-ducal se rapportant à la médiation;

4. de promouvoir la médiation et d’informer le public, les pouvoirs publics et toute organisation concernée de l’objet

et des actions de l’association;

5. de rechercher, faciliter et entretenir les contacts avec des organismes étrangers ayant des objectifs similaires.

Art. 3. Le siège est fixé à Luxembourg.

Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

Art. 5. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. L’assemblée générale or-

dinaire a lieu dans le courant du premier trimestre de l’exercice suivant.

Art. 6. En dehors des membres actifs (individuels ou collectifs), l’association peut avoir des membres d’honneur et

des membres bienfaiteurs. Pour devenir membre actif, il faut adresser une demande au conseil d’administration qui sta-
tue souverainement.

Art. 7. Le nombre minimum de membres actifs est de trois (3).

Art. 8. Tout membre actif ou autre peut démissionner en faisant parvenir une lettre recommandée au conseil d’ad-

ministration. Le membre qui après mise en demeure faite par lettre recommandée ne s’acquitte pas de ses cotisations
est considéré comme démissionnaire.

Art. 9. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres actifs majeurs. Elle a tous les pouvoirs que

la loi et les présents statuts n’ont pas réservés à un autre organe de l’association.

L’assemblée générale ordinaire se réunit une fois par exercice social.
La convocation est adressée à chaque membre soit par lettre individuelle, soit sous forme d’un communiqué de pres-

se (avis de presse) au moins huit jours avant l’assemblée. L’assemblée générale doit se réunir obligatoirement si vingt
pour cent au moins des membres actifs en font la demande. A l’assemblée générale, chaque membre actif présent peut
être porteur d’une procuration au maximum.

Pour être valable, la procuration doit être manuscrite et signée par le donneur d’ordre.

Art. 10. Des décisions peuvent être prises en dehors de l’ordre du jour si l’assemblée générale y consent à la majo-

rité des deux tiers des membres actifs présents ou représentés.

Art. 11. L’association est dirigée et gérée par un conseil d’administration de trois (3) membres au moins et de treize

(13) au plus. Les administrateurs, qui doivent être membres actifs, sont élus par l’assemblée générale (ordinaire) annuelle
au vote secret pour une durée de trois (3) ans. Afin d’assurer la continuité de la vie de l’association, le conseil est re-
nouvelable par tiers chaque année.

L’ordre de fin de mandat est déterminé par tirage au sort. Les membres sortants sont rééligibles. Leurs mandats ex-

pirent par démission, par révocation du conseil d’administration ou par suite de décès.

55624

En cas de vacance, le conseil peut pourvoir provisoirement au remplacement de membres par cooptation. Les mem-

bres cooptés ont tous les droits réservés aux administrateurs et finissent le mandat de ceux qu’ils remplacent. Cepen-
dant, leur mandat doit être confirmé à l’occasion des votes à exprimer au sein de la prochaine assemblée générale
ordinaire. Les membres cooptés qui ne sont pas élus par l’assemblée générale ne peuvent plus être cooptés, mais ont
la possibilité de poser acte de candidature ultérieurement.

Le conseil d’administration élit en son sein un président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. Il doit se réunir

à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande du président. Les membres du conseil d’administration
sont convoqués par lettre ou par tout autre moyen qui a le même effet.

Les pouvoirs du conseil d’administration doivent être conformes à la loi et aux statuts. L’association est engagée par

la signature conjointe de deux membres du conseil d’administration désignés par celui-ci.

Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de parité des voix, la voix

du président de séance est prépondérante.

Art. 13. Chaque membre est obligé de payer la cotisation annuelle à l’échéance fixée. Le montant est proposé par

le conseil d’administration et approuvé par l’assemblée générale. Le membre démissionnaire ne peut pas prétendre à
une restitution de sa cotisation et n’a aucun droit sur le patrimoine de l’association.

L’assemblée générale fixe périodiquement le montant maximum des cotisations normales.

Art. 14. Le conseil d’administration veille à ce qu’une comptabilité appropriée permette de présenter une situation

en recettes et dépenses. Il fait établir en fin d’exercice une situation active et passive qui est soumise à l’assemblée gé-
nérale pour approbation avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

Art. 15. En cas de modifications statutaires, les propositions de modification doivent figurer intégralement dans l’avis

de convocation. Les modifications des statuts doivent se dérouler conformément à la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a
été modifiée.

Art. 16. Pour tous les problèmes concernant la dissolution il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été

modifiée.

En pareil cas, une assemblée générale extraordinaire décidera de l’affectation du patrimoine de l’association.

Art. 17. Un règlement intérieur sert à préciser les modalités de fonctionnement interne et complète les statuts dont

il n’est que l’accessoire. Il est élaboré par le conseil d’administration qui peut le modifier selon les besoins.

Le règlement intérieur, sous réserve qu’il ne contredit pas les statuts est opposable à tous les adhérents et s’impose

à eux de la même manière que les statuts.

Art. 18. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, l’association renvoie au règlement intérieur de l’as-

sociation et déclare expressément se soumettre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée.

Eisenborn, le 25 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06462. – Reçu 251 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052416.3/000/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

DEWAAY GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.318. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2005

L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour

un nouveau terme d’un an.

<i>Composition du Conseil d’Administration 

HSBC DEWAAY S.A., Administrateur-Délégué, représentée par Monsieur Bernard de Bellefroid.

<i>Réviseur d’Entreprises 

COMPAGNIE DE REVISION.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05785. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051597.3/007/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Signatures
<i>Membres fondateurs

Messieurs André Beier, Président;

Christophe Dispas;
François Klinkemallie;
Vincent Vandorpe;

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signature

55625

MARUH INVESTMENT COMPANY HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.132. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i> février 2005

- La démission de Monsieur Yozo Tomio de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, a été cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Yozo Tomio, démissionnaire. Elle
terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2008.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05116. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051566.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

ZENITH GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.422. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2005

L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour

un nouveau terme d’un an. 

<i>Composition du Conseil d’Administration 

<i>Réviseur d’Entreprises 

DELOITTE S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05793. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051599.3/007/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

R.I.E. - REALISATION IMMOBILIERE EUROPEENNE, Société Anonyme.

Siège social: L-2432 Luxembourg, 1, place de Roedgen.

R. C. Luxembourg B 45.712. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2005 a pris les résolutions suivantes:
L’assemblée constate la démission de Madame Ulrike Svedlund comme administrateur, et procède à l’unanimité à la

nomination de Monsieur Remo Mannelli, maître électricien, né le 13 novembre 1942 à Fiuminata (Italie), demeurant au
130, rue Cents à L-1319 Luxembourg comme administrateur.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01084. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051650.3/664/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Certifié sincère et conforme
MARUH INVESTMENT COMPANY HOLDING
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Messieurs Antoine Calvisi, Président; 

Pierre Delandmeter;
Christian Tailleur;
Nico Thill;
Philippe Van Malder.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signature

<i>Pour R.I.E. - REALISATION IMMOBILIERE EUROPEENNE S.A.
Signature

55626

PROSPECTOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.219. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale a procédé à la recomposition du conseil d’administration et a nommé administrateurs pour une

durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale de 2010:

- Madame Maria Dennewald, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich,
- Madame Catherine Dessoy, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich,
- Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue

d’Eich.

A été nommée commissaire aux comptes pour la même période:
- FIDU-CONCEPT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne

de Chêne.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03850. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051619.3/304/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

SOFALMA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.595. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

(051638.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

SOTEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 19, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.723. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la Réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2003

L’Assemblée Générale décide d’appeler aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Guy Arend
- Monsieur André Baldauff
- Monsieur Romain Becker
- Monsieur Marco Hoffmann
- Monsieur Jean Lucius
- Monsieur Georges Molitor
- Monsieur Konrad Reinert
- Monsieur Michel Wurth
jusqu’à l’issue de l’assemblée annuelle statutaire de 2009. 
Sous référence aux articles 12 et 13 des statuts, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à appeler

aux fonctions d’administrateur délégué Messieurs Marco Hoffmann et Jean Lucius et à leur déléguér tous pouvoirs en
ce qui concerne la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05246. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051676.4/1682/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

G. Lecuit
<i>Notaire

MAZARS
Signature

55627

RF LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.550. 

—

Il résulte d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 2005 que

l’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., domiciliée au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommée Réviseur des
Comptes de la société avec effet immédiat au 10 juin 2005 aux conditions conclues avec la société en remplacement du
Réviseur démissionnaire PricewaterhouseCoopers.

L’Assemblée ratifie la nomination de la société TMF SECRETARIAL SERVICES S.A. en tant qu’administrateur de la

société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05543. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051685.3/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

TREES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 78.457. 

—

Il résulte d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

 avril 2004 que

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, domiciliée au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Luxembourg, a été nommée
Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat au 1

er

 avril 2004 aux conditions conclues avec la société,

en remplacement de PricewaterhouseCoopers.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03662. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051686.3/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

TRADING ORGANISATION OFFICE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10a, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 69.092. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 avril 2005

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg à 10A, rue

Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05266. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051702.3/1682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

I METHODS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 91.877. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03936, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051719.3/4185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

<i>Pour la société
Un administrateur
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

TOOL S.A.
Signature

SOFICODEC, S.à r.l.
Signature

55628

L’ILIOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7653 Heffingen, 72, Um Beil.

R. C. Luxembourg B 87.532. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05121, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060924.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

PIMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 66.456. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05124, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060929.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

SANGER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 56.521. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05127, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060934.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

CLEMENCEAU PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.541. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2005

1) Le siège social est transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
2) Suite à la démission de Messieurs Jesse Hester, Jamie Edward Thompson et Madame Jane Stapleton, sont nommés

au Conseil d’Administration pour une durée de six années à partir de ce jour:

- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg, et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg, et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique, et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique, et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est nommée au poste de Commissaire aux comptes suite à la démission de la société FIRI TREUHAND, G.m.b.H.

pour une durée de six ans à partir de ce jour:

- La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., (R.C.S.L. - B 79.327), ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05684. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051780.3/637/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

<i>Pour <i>L’ILIOS, <i>S.à r.l., <i>Société à responsabilité limitée
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

<i>Pour PIMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

SANGER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 15 juin 2005.

Signature.

55629

KITRY CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 75.995. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 2 mai 2005

Le siège social de la société est transféré du 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au 10A, rue Henri M.

Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05279. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051711.3/1682/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

VHM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henry Schnadt.

R. C. Luxembourg B 79.482. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 juin 2004

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de MAZARS pour une durée d’un an. Leur

mandat viendra à échéance avec l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05255. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051720.3/1682/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

TRANSCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R. C. Luxembourg B 25.082. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2005

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft MAZARS wird für das Geschäftsjahr 2005 als Abschlussprüfer ernannt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05276. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051725.3/1682/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

PINDELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 74.368. 

—

<i>Résolution du 27 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF03985. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052957.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

MAZARS
<i>Commisaire aux comptes
Signature

Signatures.

MAZARS
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PINDELLA HOLDING S.A.
M. Juncker

55630

PHAISTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 89.080. 

—

L’an deux mille cinq, le onze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PHAISTOS S.A. (la «Société»), une société ano-

nyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro 89.080.

La Société fut constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 19 septembre 2002, publié au Mémorial

C numéro 1576 du 2 novembre 2002.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié reçu par le notaire instrumentant,

en date du 19 novembre 2004, publié au Mémorial C numéro 266 du 24 mars 2005.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse professionnelle à

Belvaux (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence d’un million cinq cent trente mille euros (1.530.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de cent soixante-dix mille euros (170.000,- EUR) à un montant d’un million sept
cent mille euros (1.700.000,- EUR) par apport en numéraire de la somme à due concurrence et par la création et l’émis-
sion de quinze mille trois cents (15.300) actions nouvelles ordinaires, chacune d’une valeur de cent euros (100,- EUR),
chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir
du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

2. Renonciation des actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription dans la mesure nécessaire à la sous-

cription des actions nouvelles; souscription et libération intégrale de la totalité des actions nouvelles par SECIL-COM-
PANHIA GERAL DE CAL E CIMENTO S.A., une société de droit portugais, établie et ayant son siège social à Outão
Setubal (Portugal).

3. Modification subséquente de l’article cinq, premier alinéa des statuts des la Société.
B) Que la présente assemblée générale réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à cent soixante-dix

mille euros (170.000,- EUR) et divisé en mille sept cents (1.700) actions, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder à une augmentation du capital social sous-

crit de la Société à concurrence d’un montant d’un million cinq cent trente mille euros (1.530.000,- EUR) afin de porter
le capital social souscrit de la Société de son montant actuel de cent soixante-dix mille euros (170.000,- EUR) à un mon-
tant d’un million sept cent mille euros (1.700.000,- EUR) par apport en numéraire de la somme à due concurrence et
par l’émission de quinze mille trois cents (15.300) actions nouvelles supplémentaires, chacune d’une valeur nominale de
cent euros (100,- EUR), chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit
à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, décide d’ad-

mettre à la souscription de la totalité des quinze mille trois cents (15.300) actions nouvelles, la société: 

SECIL-COMPANHIA GERAL DE CAL E CIMENTO S.A., une société régie par les lois du Portugal, établie et ayant

son siège social à Outão Setubal (Portugal).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes:
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du souscripteur, la société SECIL-COMPANHIA GERAL DE CAL E CI-

MENTO S.A., prédésignée,

en vertu d’une (1) procuration lui donnée à Lisbonne, le 9 mai 2005.

55631

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, res-

tera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, déclare, au nom et pour compte du souscripteur susnommé, sous-

crire les quinze mille trois cents (15.300) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune,
et déclare libérer, au nom du même souscripteur, entièrement par un versement en numéraire chaque action.

La preuve de ce paiement d’un million cinq cent trente mille euros (1.530.000,- EUR) a été rapportée au notaire ins-

trumentant, qui la reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article cinq (5), premier alinéa des statuts de la Société

afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article cinq (5), premier alinéa sera dorénavant ré-
digé comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à un million sept cent mille euros (1.700.000,- EUR) re-

présenté par dix-sept mille (17.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant cha-
cune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix-sept mille six cents euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, B.D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mai 2005, vol. 893, fol. 61, case 2. – Reçu 15.300 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054081.3/239/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

PHAISTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 89.080. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054083.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

AGIMARQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 94.651. 

—

<i>Extrait des Résolutions de l’Associé Unique du 2 juin 2005

L’associé unique de AGIMARQUE, S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de TMF CORPORATE SERVICES S.A., en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer M. Michel Van Krimpen et M. Herman Boersen, gérants de la société avec effet immédiat;
- de transférer les locaux de la société du 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg.

Les Gérants sont désormais:
- Michel van Krimpen - Gérant A
- Herman Boersen - Gérant A
- Joel Hammer - Gérant B
- Caryn Lombardi - Gérant B
- Jeremy Hussey - Gérant B

Luxembourg, le 13 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04943. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(051836.3/710/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Belvaux, le 24 juin 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 24 juin 2005.

J.-J. Wagner.

H. Boersen
<i>Gérant

55632

EASY VIEW S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.784. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06194, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

(051782.3/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

EASY VIEW S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.784. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2005, réf. LSO-BC04285, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

(051785.3/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

PLENDUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.260. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06056, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

(051793.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

GEMMA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.556. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06053, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

(051796.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

F.P.A. S.A.

Duchy Investments S.A.

SEDENE, Société Européenne pour le Développement des Energies Naturelles

Am Bistro, S.à r.l.

Tibbey Holding S.A.

Genghis, S.à r.l.

Lux Konzern, S.à r.l.

Lux Konzern, S.à r.l.

Bucephale S.A.

Tachkent S.A.

Pythas S.A.

Linde-Re S.A.

Linde-Re S.A.

ALMA, Association Luxembourgeoise de la Médiation et des Médiateurs Agréés

Dewaay Global, Sicav

Maruh Investment Company Holding

Zenith Global Fund

R.I.E. - Réalisation Immobilière Européenne

Prospector Holding S.A.

Sofalma Finance S.A.

Soteg S.A.

RF Lux S.A.

Trees S.A.

Trading Organisation Office Luxembourg S.A.

I Methods S.A.

L’Ilios, S.à r.l.

Piment International S.A.

Sanger International S.A.

Clemenceau Participations S.A.

Kitry Consulting S.A.

VHM Luxembourg S.A.

Transco S.A.

Pindella Holding S.A.

Phaistos S.A.

Phaistos S.A.

Agimarque, S.à r.l.

Easy View S.A.

Easy View S.A.

Plendul S.A.

Gemma Invest S.A.