55537

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1158

7 novembre 2005

S O M M A I R E

NEW ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 44.050. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 15 avril 2005 à Luxembourg

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de ratifier les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social du 5, rue Emile Bian à L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05270. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051714.3/1682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Altradius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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BV Capital Partners Luxemburg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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EDEL Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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European Investment and Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55562

Eurostam S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55584

Eurotour 2000 S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Eurotour 2000 S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Finam Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55551

Finam Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55551

Financière Margot Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55550

International Services Luxembourg (INSELUX), S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55584

IRTAP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55545

IRTAP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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i-CAP Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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JL Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55542

Luxempart S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Maruh Investment Company Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Montus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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New Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Plaza Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Plaza Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55549

Symprofile Business S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Syrte S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55569

Signatures.

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i-CAP LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 108.664. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the fourteenth of June.
Before us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MeesPierson INTELLECTUAL PROPERTY GROUP HOLDING S.A., a company with registered office at 15, boule-

vard des Philosophes, CH-1211 Geneva,

here represented by Mr Benoît Nasr, private employee, with professional address at 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Geneva, on May 30, 2005. 
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it

has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation. 

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or

branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, finan-
cial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation, management and
financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may further perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or branches and

through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, the acquisition, exploitation, licensing, sub-licens-
ing, and alienation of industrial and intellectual property rights of whatever nature and in the broadest meaning of the
term, included but not limited to licenses, sub-licenses, copyrights, image rights, trademarks, designs and patents.

The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participations

in any enterprise in whatever form and the administration, management, control and development of those participa-
tions.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be

composed from time to time and namely, but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate
in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting
or option, securities and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
and to receive or grant licenses on intellectual property rights.

The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only. The Company
may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated
companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure
its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may fur-
ther pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some of its assets.

The Company may take participating interests by any means or act as director in any business, undertakings or com-

panies having the same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its
operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of i-CAP LUXEMBOURG.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one

hundred and twenty-five (125) shares of a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all fully subscribed and en-
tirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they

are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters

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of the capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

mercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the com-
pany counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of
the last two years.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by three managers, either partners or not, appointed and removed by the partners.
Towards third parties the Company is validly bound by joint signature of any two manager.
The managers shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either part-

ners or not.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the provisions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed by MeesPierson INTELLECTUAL PROPERTY GROUP HOLDING S.A.,

prenamed.

They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and nine hundred Euro
(EUR 1,900.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-

scribed capital has passed the following resolutions:

55540

1) The following are appointed managers of the Company for an undetermined period:
- Mr Benoît Nasr, private employee, born in Charleroi, Belgium, on May 26, 1975, with professional address at 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg;

- Mr Robert Hovenier, commercial director, born in Seedorf, The Netherlands, on May 28, 1965, with professional

address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg;

- Mr Carl Speecke, private employee, born in Kortrijk, Belgium, on March 05, 1964, with professional address at 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg.

The Company is validly bound by the joint signatures of any two managers. 
2) The Company shall have its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatorze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MeesPierson INTELLECTUAL PROPERTY GROUP HOLDING S.A., une société avec siège social au 15, boulevard

des Philosophes, CH-1211 Genève,

ici représentée par Monsieur Benoît Nasr, employé privé, avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 30 mai 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succur-

sales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement quelcon-
ques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, qui sont en
relation avec la constitution, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et so-
ciétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre
permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet. La Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société a encore pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succur-

sales, sous quelque forme que ce soit, l’acquisition, l’exploitation, la concession de licences, de sous.licences, et la vente
de tous droits de propriété intellectuelle de toute nature et au sens le plus large du terme, y compris mais non limité à
des licences, sous-licences, droits d’auteur, droits d’image, marques, dessins et brevets. 

La Société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds pour créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et

futurs, et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute
entreprise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de
propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, et se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature, à con-

dition qu’elles ne soient pas librement négociables et émises sous forme nominative. La Société peut accorder tous cré-
dits y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute
autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations
de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société peut en outre mettre en gage, transférer, grever ou
autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société peut s’intéresser par toutes voies ou agir comme directeur dans toutes affaires, entreprises ou sociétés

ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise
ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de i-CAP LUXEMBOURG.

55541

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles

dans ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-
associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits apparte-
nant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par trois gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le cas, les

associés.

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société vis-à-

vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoir, associés ou non, pour

des affaires déterminées. 

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente-et-un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par MeesPierson INTELLECTUAL PROPERTY GROUP

HOLDING S.A., préqualifiée.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)

est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

55542

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille neuf cents euros (EUR 1.900,-). 

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Benoît Nasr, employé privé, né à Charleroi, Belgique, le 26 mai 1975, avec adresse professionnelle au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, né à Seedorf, Pays-Bas, le 28 mai 1965, avec adresse profession-

nelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Monsieur Carl Speecke, employé privé, né à Kortrijk, Belgique, le 5 mars 1964, avec adresse professionnelle au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2) Le siège de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: B. Nasr, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, vol. 148S, fol. 84, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053167.3/230/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

JL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 158, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 109.011. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Paolo Buffadini, gérant de société, né le 14 février 1964 à Luxembourg, demeurant à L-2630 Luxem-

bourg, 158, rue de Trèves,

représenté par Monsieur Pascal Collet, employé privé, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 juin 2005;
2. Madame Liliane Antony, employée privée, née le 1

er

 février 1965 à Luxembourg, épouse de Monsieur Jean Paolo

Buffadini, demeurant à L-2630 Luxembourg, 158, rue de Trèves,

représentée par Monsieur Pascal Collet, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 juin 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire, ès-qualités qu’il agit et le notaire, res-

teront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société à responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-

mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de JL INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

A. Schwachtgen.

55543

De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 30.000,- (trente mille euros) représenté par 300 (trois cents) parts sociales

de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été libérées comme suit:
I.- Monsieur Jean Paolo Buffadini, préqualifié, a libéré les deux cent vingt-cinq (225) parts sociales de la société par lui

souscrites:

* Partie au moyen de l’apport en nature des soixante-quinze (75) parts sociales qu’il détient dans la société BUFFA-

DINI P. &amp; FILS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège à L-2159 Luxembourg, 14A, rue de Mondorf, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 32.305, au capital social de EUR
13.000,- (treize mille euros), représenté par 100 (cent) parts sociales de EUR 130,- (cent trente euros) chacune, éva-
luées ensemble à neuf mille sept cent cinquante euros (EUR 9.750,-), et

* Partie par un versement en numéraire d’un montant de EUR 12.750,- (douze mille sept cent cinquante euros).
II.- Madame Liliane Buffadini-Antony, préqualifiée, a libéré les soixante-quinze (75) parts sociales de la société par elle

souscrites:

* Partie au moyen de l’apport en nature des vingt-cinq (25) parts sociales qu’elle détient dans la prédite société BUF-

FADINI P. &amp; FILS, S.à r.l., évaluées ensemble à trois mille deux cent cinquante euros (EUR 3.250,-), et

* Partie par un versement en numéraire d’un montant de EUR 4.250,- (quatre mille deux cent cinquante euros).
Les susdits apports en nature ont été décrits et évalués dans une attestation établie par la prédite société BUFFADINI

P. &amp; FILS, S.à r.l., représentée par son gérant, en date du 22 juin 2005.

Ladite attestation après avoir été signée ne varietur par le représentant des comparants et le notaire intrumentant

restera annexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Les associés, par leur représentant, déclarent que l’apport en nature est libre de tous engagements.
Les susdites parts sociales ainsi que la somme de EUR 17.000,- (dix-sept mille euros) représentant le montant total

des apports en numéraire sont dès à présent à la libre disposition de la société ce que les associés, par leur représentant,
reconnaissent.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnel-

lement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

1. Par Monsieur Jean Paolo Buffadini, gérant de société, né le 14 février 1964 à Luxembourg, demeurant à 
L-2630 Luxembourg, 158, rue de Trèves, deux cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

225

2. Par Madame Liliane Antony, employée privée, née le 1

er

 février 1965 à Luxembourg, épouse de Monsieur

Jean Paolo Buffadini, demeurant à L-2630 Luxembourg, 158, rue de Trèves, soixante-quinze parts sociales  . . . .

75

Total: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

55544

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Exonération du droit d’apport

L’apport en nature des 100 (cent) parts sociales de la société à responsabilité limitée BUFFADINI P. &amp; FILS, S.à r.l.

est exonéré du droit d’apport sur base de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les
rassemblements de capitaux.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

55545

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société les associés, dûment représentés, représentant l’intégralité du ca-

pital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués en con-
naissance de l’ordre du jour, et après avoir délibéré, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Jean Paolo Buffadini et Madame Liliane Antony épouse Buffadini, préqualifiés, sont nommés gérants pour

une durée indéterminée.

La société est engagée en toutes circonstances par leurs signatures conjointes.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2630 Luxembourg, 158, rue de Trèves.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Collet, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, vol. 148S, fol. 97, case 12. – Reçu 85 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(058705.3/222/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

IRTAP, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 109.012. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de IRTAP, avec siège social jusqu’à présent à B-1040

Bruxelles, 13A, avenue de Tervuren, inscrite au Registre de Commerce à Malines numéro 73.734, constituée suivant
acte reçu par-devant Maître Willy Van Belle, en date du 1

er

 juin 1979, publié dans les annexes du Moniteur Belge du 19

juin 1979. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 22 septembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Patricia Rubeo-Lisa, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Entérinement des décisions de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie à Schaarbeek-Bruxelles, le 30

mars 2005, par-devant Maître Paul Maselis et qui a décidé entre autres, de transférer le siège social à Luxembourg, et
d’adopter la nationalité luxembourgeoise.

2. Constatation et transfert du siège statutaire et administratif à Luxembourg, 23, Val Fleuri et adoption par la société

de la nationalité luxembourgeoise.

3. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de quatre cent soixante-quatorze mille deux cent vingt-

quatre euros quatre-vingt-deux cents (474.224,82 EUR) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent
trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR) à un million sept cent treize
mille six cent quatre-vingt-douze euros quarante-quatre cents (1.713.692,44 EUR) sans émission d’actions nouvelles, la-
dite augmentation de capital étant réalisée par l’incorporation au capital social de la société des réserves pour un mon-
tant de cent soixante-trois mille sept cent dix euros quatre-vingt-neuf cents (163.710,89 EUR) et par conversion d’une
créance de l’actionnaire de trois cent dix mille cinq cent treize euros quatre-vingt-treize cents (310.513,93 EUR).

4. Réduction du capital social d’un montant d’un million six cent treize mille six cent quatre-vingt-douze euros qua-

rante-quatre cents (1.613.692,44 EUR) par absorption des pertes reportées au 31 décembre 2004 de façon à ramener
le capital social à cent mille euros (100.000,- EUR).

5. Confirmation de la dénomination sociale en IRTAP S.A.
6. Modification de l’objet social comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 juillet 2005.

T. Metzler.

55546

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société peut aussi acquérir, mettre en valeur et aliéner un ou plusieurs immeubles, situés au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger.

7. Refonte des statuts de la société pour les adapter aux résolutions prises ci-dessus et à la législation luxembour-

geoise.

8. Confirmation des administrateurs et fixation de la durée de leur mandat.
9. Nomination du commissaire et fixation de la durée de son mandat. 
10. Fixation de l’adresse de la société au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
11. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour, dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire entérine les décisions de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à

Schaarbeek, le 30 mars 2005, par-devant Maître Paul Maselis, décidant entre autres, de transférer le siège social à Luxem-
bourg, et d’adopter la nationalité luxembourgeoise par la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire constate et confirme le transfert du siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val

Fleuri, sans dissolution de la société, et confirme que la personnalité juridique sera maintenue, et que la Société accepte
la nationalité luxembourgeoise et se soumet au droit luxembourgeois.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de quatre cent soixante-quatorze mille

deux cent vingt-quatre euros quatre-vingt-deux cents (474.224,82 EUR) pour le porter de son montant actuel d’un mil-
lion deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR) à un million
sept cent treize mille six cent quatre-vingt-douze euros quarante-quatre cents (1.713.692,44 EUR) sans émission d’ac-
tions nouvelles.

Ladite augmentation de capital étant réalisée par:
- incorporation au capital social de la société des réserves pour un montant de cent soixante-trois mille sept cent dix

euros quatre-vingt-neuf cents (163.710,89 EUR),

- conversion d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de trois cent dix mille cinq cent treize euros

quatre-vingt-treize cents (310.513,93 EUR) existant à charge de la société au profit de la société FENI HOLDING S.A.,
ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Souscription et libération de l’augmentation de capital par incorporation de créance

L’augmentation de capital est souscrite à l’instant même par la société FENI HOLDING S.A. prénommée, ici repré-

sentée par deux de ses administrateurs, Messieurs Christophe Blondeau, prénommé, et Nour-Eddin Nijar, employé pri-
vé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

L’augmentation de capital ainsi souscrite est entièrement libérée par l’apport et la transformation en capital d’une

créance certaine, liquide et exigible d’un montant de trois cent dix mille cinq cent treize euros quatre-vingt-treize cents
(310.513,93 EUR) existant à charge de la société et au profit de la société FENI HOLDING S.A., prénommée.

La créance prémentionnée est décrite et évaluée dans un rapport de réviseur d’entreprises établi par Monsieur Do-

minique Ransquin, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en date du 7 juin 2005 lequel restera annexé aux
présentes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’approuver le rapport de Monsieur Dominique Ransquin confirmant la

valeur de la créance et que l’actif net de la société correspond au moins au montant du capital social de la société.

Le rapport contient la conclusion suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées, nous sommes d’avis que la créance à convertir en capital pour un montant de

EUR 310.513,53 est certaine, liquide et exigible et que l’actif net de la société au 31 mars 2005, après conversion de la
créance en capital, est au moins égal au capital minimum de EUR 31.000,-.»

Le prédit rapport du réviseur, après avoirs été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

55547

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social à concurrence d’un million six cent treize mille

six cent quatre-vingt-douze euros quarante-quatre cents (1.613.692,44 EUR) par absorption des pertes reportées au 31
décembre 2004 de façon à le ramener de son montant actuel d’un million sept cent treize mille six cent quatre-vingt-
douze euros quarante-quatre cents (1.713.692,44 EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR).

La preuve de l’existence desdites pertes a été rapportée au notaire instrumentant par le rapport prémentionné.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’adopter la dénomination de la société IRTAP S.A.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’objet social de la société comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut aussi acquérir, mettre en valeur et aliéner un ou plusieurs immeubles, situés au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder à une refonte complète des statuts comme

suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe par les présentes une société anonyme, dénommée: IRTAP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par cinquante mille (50.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

55548

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-

dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguér tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois de juin, à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

55549

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire confirme le mandat des administrateurs en fonction, à savoir:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, né à Anvers (Belgique), le 28 février 1954, avec adresse profes-

sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

2.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, né à Wiltz (Luxembourg), le 30 octobre

1952, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, né à Marrakech (Maroc), le 10 septembre 1952, avec adresse profes-

sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer aux fonctions de commissaire de la société:
la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.238.

Le mandat du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires

devant se réunir en 2010.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer l’adresse du siège social de la société à L-1526

Luxembourg, 23, Val Fleuri.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont

estimés à sept mille cinq cents euros. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Blondeau, F. Mignon, P. Rubeo-Lisa, N.-E. Nijar, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2005, vol. 895, fol. 28, case 6. – Reçu 3.105,14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058707.3/239/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

IRTAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 109.012. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058709.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

PLAZA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 152-156, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 74.882. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05725, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051533.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

PLAZA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 152-156, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 74.882. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05723, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051534.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Belvaux, le 6 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 7 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Signature.

55550

FINANCIERE MARGOT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R. C. Luxembourg B 84.933. 

—

L’an deux mille cinq, le huit juin.
Par-devant M

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINANCIERE MAR-

GOT HOLDING S.A.H. ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Erasme, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 84.933, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5
décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 516 du 3 avril 2002, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 516 du 3 avril
2002, ainsi que par acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil C, numéro
1112 du 24 octobre 2003.

L’Assemblée est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Madame Ute Bräuer, Maître en droit, demeurant à

Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Sue Metzler, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Duvieusart, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d’un million soixante seize mille quarante euros (EUR 1.076.040,00)

pour le porter de son montant actuel de cinq cent quatre-vingt-dix sept mille huit cent euros (EUR 597.800,00) à un
million six cent soixante treize mille huit cent quarante euros (EUR 1.673.840,00) par l’émission de cinq cent trente huit
mille vingt (538.020) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,00) chacune par apport en espèces.

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million soixante seize mille quarante euros (EUR

1.076.040,00) pour le porter de son montant actuel de cinq cent quatre vingt-dix-sept mille huit cent euros (EUR
597.800,00) à un million six cent soixante-treize mille huit cent quarante euros (EUR 1.673.840,00) par l’émission de
cinq cent trente huit mille vingt (538.020) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune;

Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- Quarante trois mille neuf cent vingt (43.920) actions ont été souscrites par M. Alain Guézennec, demeurant à L-

7314 Heisdorf, 18, rue Pierre Dupong, au prix de deux Euros (EUR 2,-) par action;

- Quarante trois mille neuf cent vingt (43.920) actions ont été souscrites par M. J.F.G. Lores, demeurant à E-08029

Barcelone, Loreto 48, 5

°

 1A, au prix de deux Euros (EUR 2,-) par action;

- Quarante trois mille neuf cent vingt (43.920) actions ont été souscrites par M. Denis Pradon, demeurant à L-1716

Luxembourg, 11, rue Joseph Hansen, au prix de deux Euros (EUR 2,-) par action; 

- Dix mille neuf cent quatre-vingt (10.980) actions ont été souscrites par M. Thierry Bertrand, demeurant à Toronto,

Ontario M3A 2M7, 33 Avonwick Gate, au prix de deux Euros (EUR 2,-) par action;

- Dix mille neuf cent quatre-vingt (10.980) actions ont été souscrites par M. Ben Graven, demeurant à NL-5275 JC

Den Dungen, 18, Spurk Straat, au prix de deux Euros (EUR 2,-) par action;

- Dix mille neuf cent quatre-vingt (10.980) actions ont été souscrites par M. Uwe Schuht, demeurant à D-51519

Odenthal, 3B, Käthe-Kollwitz Strasse, au prix de deux Euros (EUR 2,-) par action;

- Huit mille deux cent trente cinq (8.235) actions ont été souscrites par M. Hans Klabunde, demeurant à F-78750

Mareil-Marly, 28, rue de la Forêt, Résidence Le Belvédère, au prix de deux Euros (EUR 2.-) par action;

- Cinquante trois mille huit cent deux (53.802) actions ont été souscrites par M. Roland Medawar, demeurant à L-

2652 Luxembourg, 138, rue Albert Unden, au prix de deux Euros (EUR 2,-) par action; 

- Deux cent huit mille six cent vingt (208.620) actions ont été souscrites par la société eOnline, établie à Abbott Buil-

ding, P.O. Box 933, Road Town, Tortola, BVI, au prix de deux Euros (EUR 2,-) par action;

- Trente deux mille neuf cent quarante (32.940) actions ont été souscrites par la société ISP HOLDING, établie à

Abbott Building, P.O. Box 933, Road Town, Tortola, BVI, au prix de deux Euros (EUR 2,-) par action;

- Vingt-quatre mille sept cent cinq (24.705) actions ont été souscrites par M. Jean-Claude Trutt, demeurant à L-1634

Luxembourg, 8, rue Godchaux, au prix de deux Euros (EUR 2.-) par action;

55551

- Quarante cinq mille dix-huit actions (45.018) ont été souscrites par M Guy Harles, demeurant à L-1468 Luxem-

bourg, 14, rue Erasme, au prix de deux Euros (EUR 2,-) par action.

Les personnes mentionnées sont dûment représentées par Monsieur Benoît Duvieusart, prénommé, en vertu de dou-

ze procurations, lesquelles, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau, resteront annexées au
présent acte.

Les actions ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million soixante-seize mille qua-

rante euros (EUR 1.076.040,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la société est fixé à un million six cent soixante-treize mille huit cent

quarante euros (EUR 1.673.840,-) représenté par huit cent trente six mille neuf cent vingt (836.920) actions d’une valeur
nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, sauf que le droit préférentiel de souscription des
actionnaires quant à l’émission de d’actions doit être respecté en toutes circonstances, même en cas d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de douze mille huit cent euros (EUR 12.800,-)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, S. Metzler, B. Duvieusart, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, vol. 24CS, fol. 55, case 11. – Reçu 10.760,40 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053065.3/202/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

FINAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 77.659. 

—

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-

BF05336, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

(051675.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

FINAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 77.659. 

—

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-

BF05335, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

(051679.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Senningerberg, le 15 juin 2005.

P. Bettingen.

<i>FINAM PARTICIPATIONS S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

<i>FINAM PARTICIPATIONS S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

55552

EDEL CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 109.013. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the first day of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

1) STICHTING GLOBALDEL, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, registered with

the Amsterdam Chamber of Commerce under number 34227385 and having its statutory office in The Netherlands at
1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166,

represented by Maître Nicki Kayser, avocat, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on 3 June 2005;
2) STICHTING UNIDEL, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, registered with the

Amsterdam Chamber of Commerce under number 34227389 and having its statutory office in The Netherlands at 1079
LH Amsterdam, Amsteldijk 166,

represented by Maître Nicki Kayser, prenamed,
by virtue of a proxy given on 3 June 2005;
which two proxies after being signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary will remain

attached to the present deed to be filed at the same time.

Said persons appearing acting in the capacities described above have drawn up the following Articles of Incorporation

of a company which they hereby declare to form among themselves and on which they have agreed as follows:

Chapter I. - Form, Name, Registered Office, Corporate Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The company will exist under the name of EDEL CAPITAL S.A.

Art. 2. Registered Office. The company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
will have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Corporate Object. The corporate object of the company is:
* the issue of loan participation notes for the purpose of financing loans to SINEK CAPITAL S.A.;
* the granting of loans to SINEK CAPITAL S.A.;
* the granting of security interests over its assets in relation to the issuance of the loan participation notes; and
* the making of deposits at banks or with other depositaries.
The company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-

nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity.

In general the company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose.

Art. 4. Duration. The company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner as

for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II. - Corporate Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The company has an issued and paid-up corporate capital of fifty thousand United

States dollars (USD 50,000.-) divided into one hundred (100) shares with a par value of five hundred United States dol-
lars (USD 500.-) each.

The corporate capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares.

Chapter III. - Board of Directors, Independent Auditor

Art. 7. Board of Directors. The company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a pe-

riod not exceeding six (6) years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and
they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.

55553

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholders
ratify the election at their next general meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a

chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the general meeting of shareholders.

The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if

any two directors so require.

The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in

his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore
of such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those present at the
general meeting of shareholders respectively the meeting of the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, fax or any other electronic means

approved by the board of directors to all directors at least forty-eight (48) hours in advance of the day set for such
meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the
notice of meeting. The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.

Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, telex, fax, e-mail or any other electronic

means approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing

or by cable, telex, fax, e-mail or any other electronic means approved by the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or via

any similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simultane-
ously. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the company’s corporate object. All powers not expressly reserved
by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders are within the competence
of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers
of the committee(s).

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the company and

the representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may be but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
specific permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any person(s) to
whom such signatory power has been delegated by the board of directors but only within the limits of such power.

Art. 13. Independent Auditor(s). The accounts of the company are supervised by one or more independent au-

ditors.

The independent auditor(s) shall be elected by the general meeting of the shareholders, which shall determine their

number, for a period not exceeding six (6) years, and they shall hold office until their successors are elected. They are
re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of share-
holders.

Chapter IV. - General Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of share-

holders of the company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has
the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the com-

pany or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Tuesday of June of each
year, at 10.00 am.

55554

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings of shareholders.

Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of

the board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. General meetings of shareholders are convened by notice made in compliance with the

provisions of law.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing as his proxy another person who need

not be a shareholder in writing or by cable, telegram, telex or fax.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general

meeting of shareholders.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or

otherwise will be signed by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V. - Fiscal Year, Allocation of Profits

Art. 18. Fiscal Year. The company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) will be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The company may be dissolved by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless oth-
erwise provided by law.

Should the company be dissolved anticipatively or by expiration of its term (if applicable), the liquidation will be car-

ried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their pow-
ers and their compensation.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 26 of the law of 10th August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on 31st December 2005.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day and time and at the place as indicated in the

Articles of Incorporation in 2006. 

<i>Subscription and payment

The parties appearing, having drawn up the Articles of Incorporation of the company, they have subscribed to the

number of shares and paid up the amounts specified below: 

Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

Article 26 of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Shareholders

Subscribed Capital

Number of shares

Payments

STICHTING GLOBALDEL. . . . . . . . . .

49,500.-

99

49,500.-

STICHTING UNIDEL. . . . . . . . . . . . . .

500.-

1

500.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000.-

100

50,000.-

55555

<i>Valuation of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of its

formation, are estimated at approximately two thousand five hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The number of directors is set at three (3).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2006:
1. Mr Alexis Kamarowsky, company director, having his professional address at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxem-

bourg;

2. Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, company director, having his professional address at 7, Val Sainte-Croix,

L-1371 Luxembourg;

3. Mr Jean-Marc Debaty, company director, having his professional address at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxem-

bourg.

II) The number of independent auditors is set at one (1).
The following has been elected as independent auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2006:
KPMG AUDIT, having its registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg and registered with the Luxem-

bourg Register of Commerce and Companies under number B 103.590.

III) Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law of 10th August 1915 on com-

mercial companies, as amended, the meeting of shareholders hereby authorises the board of directors to delegate the
daily management of the company and the representation of the company within such daily management to one or more
members of the board of directors. 

IV) The registered office of the company is established at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby declares that at the request of the persons ap-

pearing, named above, this deed and the Articles of Incorporation contained herein, are worded in English, followed by
a French version; at the request of the same persons appearing, in case of divergences between the English and the
French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read and translated to persons appearing known to the undersigned notary by their

names, usual surnames, civil status and residences, the said persons appearing have signed with Us, the notary, the
present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) STICHTING GLOBALDEL, une fondation (Stichting) existant sous les lois des Pays-Bas, enregistrée auprès de la

chambre de commerce d’Amsterdam sous le numéro 34227385 et ayant son siège social à 1079 LH Amsterdam, Ams-
teldijk 166, Pays-Bas,

représentée par Maître Nicki Kayser, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 3 juin 2005;
2) STICHTING UNIDEL, une fondation (Stichting) existant sous les lois des Pays-Bas, enregistrée auprès de la cham-

bre de commerce d’Amsterdam sous le numéro 34227389 et ayant son siège social à 1079 LH Amsterdam, Amsteldijk
166, Pays-Bas,

représentée par Maître Nicki Kayser, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 3 juin 2005;
lesquelles deux procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux:

Titre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet social, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination EDEL CAPITAL S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger

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jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet social:
* l’émission de loan participation notes dans le but de financer des prêts à SINEK CAPITAL S.A.;
* l’octroi de prêts à SINEK CAPITAL S.A.;
* la constitution de sûretés portant sur ses avoirs en relation avec l’émission des loan participation notes;
* les dépôts auprès de banques ou tous autres dépositaires.
La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-

tement, à son objet social, à l’exclusion de toute activité bancaire.

La société peut de façon générale effectuer toute transaction qu’elle juge utile ou nécessaire à l’accomplissement et

au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social émis et libéré de la société est de cinquante mille dollars des Etats-Unis

(USD 50.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale de cinq cents dollars des Etats-Unis (USD 500,-) cha-
cune.

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière re-

quise par les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives. 

Titre III. - Conseil d’administration, Réviseur d’entreprises

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans mo-
tif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cau-

se, il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi.
Dans ce cas, les actionnaires ratifieront la nomination à leur prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-

sident. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le conseil d’administration désignera temporaire-
ment à la majorité des actionnaires respectivement des administrateurs présents un autre administrateur pour présider
l’assemblée générale des actionnaires ou la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, télécopieur ou tout autre moyen élec-

tronique approuvé par le conseil d’administration à tous les administrateurs au moins quarante-huit (48) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans l’avis
de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télex, par câble, par télégram-

me, par télécopieur, e-mail ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d’administration de chaque
administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télex, par câble, par télécopieur, e-mail ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d’administration
un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente. 
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communi-
quer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physi-
que à la réunion.

Une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. 

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

55557

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne

doivent pas être administrateurs. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s)
comité(s) et déterminer leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou con-
férer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de
son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures, conjointes ou individuelles, de toutes person-
nes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

Art. 13. Réviseur(s) d’entreprises. La surveillance des comptes de la société est confiée à un ou plusieurs révi-

seur(s) d’entreprises.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et
ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires ré-

gulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle
a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la société. 

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le premier mardi du mois de juin de chaque année à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées généra-

les des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cin-
quième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées conformément aux con-

ditions fixées par la loi. 

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales des actionnaires.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs

sont signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1

er

 jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires com-
me dividendes.

55558

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

Titre VI. - Dissolution, liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution par anticipation de la société ou à l’échéance du terme, si applicable, la liquidation s’effectuera

par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

vera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2005.
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2006.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ deux mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs, leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tien-

dra en 2006:

1. Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix,

L-1371 Luxembourg; 

2. Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle au 7,

Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg;

3. Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix,

L-1371 Luxembourg. 

II) Le nombre de réviseur(s) d’entreprises est fixé à un (1).
Est nommée réviseur d’entreprises et son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2006.

KPMG AUDIT, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistré au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.590.

III) Conformément aux présents statuts et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’adminis-
tration.

IV) Le siège social de la société est établi au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé par nous le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et

demeures, les comparants ont tous signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: N. Kayser, J.-J. Wagner.

Actionnaires

Capital souscrit

Nombre d’actions

Libération

STICHTING GLOBALDEL. . . . . . . . .

49.500,-

99

49.500,-

STICHTING UNIDEL. . . . . . . . . . . . .

500,-

1

500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,-

100

50.000,-

55559

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2005, vol. 895, fol. 30, case 1. – Reçu 413,70 euros.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058732.3/239/434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

SYMPROFILE BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 1, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 109.014. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société PEARL PROMOTIONS LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à

The Great House 1, St. Peter Street, Tiverton, Devon EX16 6NY (Royaume-Uni),

ici représentée par:
Madame Sok-Hane Tang, employée, demeurant au 12, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée, le 13 juin 2005.
2. La société BLUE INVESTMENT LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à The

Great House 1, St. Peter Street, Tiverton, Devon EX16 6NY (Royaume-Uni),

ici représentée par:
Madame Sok-Hane Tang, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée, le 13 juin 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps avec lui.

Laquelle mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts com-
me suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: SYMPROFILE BUSI-

NESS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, sans entrer dans le cadre de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-
neuf sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Belvaux, le 7 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

55560

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguér tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

néanmoins par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

55561

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- La société PEARL PROMOTIONS LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à

The Great House 1, St. Peter Street, Tiverton, Devon EX16 6NY (Royaume-Uni);

2.- La société BLUE INVESTMENT LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à The

Great House 1, St. Peter Street, Tiverton, Devon EX16 6NY (Royaume-Uni);

3.- Monsieur Yves Boos, directeur de société, né à Haguenau (France), le 8 juillet 1973, demeurant au 14, rue de

Schweighouse, F-67590 Wintershouse (France).

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
Madame Rosemary Ada Christina West, expert comptable, née à Gloucester (Royaume-Uni), le 16 avril 1962, avec

adresse professionnelle à Hayne Barton Shillingford Tiverton, Devon EX16 9BP (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 1, rue du Commerce, L-3450 Dudelange.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité d’administrateur-

délégué de la société, Monsieur Yves Boos, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa signature individuelle,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Dudelange (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire des parties comparantes prémentionnées a signé avec le notaire instrumentant le pré-

sent acte.

Signé: S.-H. Tang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2005, vol. 895, fol. 33, case 2. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058734.3/239/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

1.- PEARL PROMOTIONS LTD, prédésignée, cinq cents actions.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- La société BLUE INVESTMENT LTD, prédésignée, cinq cents actions.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Belvaux, le 7 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

55562

EUROPEAN INVESTMENT AND FINANCE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 109.038. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. EUROPEAN INVESTMENT AND FINANCE HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 20 juin 2005.
2. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, 

ici représenté par Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 24 juin 2005.
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg,

ici représenté par Madame Vania Baravini, ci-avant nommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 27 juin 2005.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN INVESTMENT AND FI-
NANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément aux dispositions

de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle qu’elle pourra être modifiée. La réalisation de toutes opérations finan-
cières, notamment la souscription, l’acquisition, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représen-
tant une dette ou autres) émises par des organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises
publiques ou privées ainsi que d’autres entités juridiques et (b) actifs et/ou créances de tout autre genre ou nature.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la

mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou instruments financiers; les réaliser par voie de vente, de
cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le payement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société. 

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou inves-

tissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la protéger
contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

55563

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille euros) représenté par 3.200 (trois

mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont et restent nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d’euros) qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 juin 2010, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguér tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, y compris des obligations dont le rendement en termes d’intérêts périodiques et/
ou dont la valeur de remboursement est fonction des actifs ou revenus formant ou affectés à un seul ou plusieurs Com-
partiment(s) créés en vertu des dispositions de l’article 6, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de
souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé,
dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article
32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Le conseil d’administration peut créer un ou plusieurs compartiments, chacun correspondant à une part dis-

tincte des actifs et passifs de la société dans le respect de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, et plus particu-
lièrement l’article 5 de cette loi, et émettre des titres (actions ou obligations de toute nature) représentatifs de droits
sur les actifs de ces compartiments.

Entre les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la société devra être traité comme une entité sé-

parée. Les droits des actionnaires et créanciers de la société (i) qui lorsqu’ils sont entrés en existence, ont été désignés
comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation
d’un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les décisions du conseil d’administration créant un tel Com-
partiment, strictement limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces
actionnaires et créanciers. Les créanciers et actionnaires de la société dont les droits ne sont pas spécifiquement ratta-
chés à un Compartiment déterminé de la société n’auront aucun droit aux biens d’un tel Compartiment.

Sauf disposition contraire dans les décisions du conseil d’administration de la société créant un tel Compartiment,

aucune décision du conseil d’administration de la société ne pourra être prise afin de modifier les décisions ayant créé
un tel Compartiment ou afin de prendre toute autre décision affectant directement les droits des actionnaires et/ou
créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l’ensemble des ac-
tionnaires et/ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le conseil d’ad-
ministration en violation de cette disposition sera nulle et non avenue. 

Chaque Compartiment de la société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la liquida-

tion d’un autre Compartiment ou de la société elle-même.

La société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres enga-

gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories d’actions.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

55564

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale. Le conseil d’ad-
ministration décide notamment de l’acquisition d’actifs de toute nature à titriser, ou de la cession de ceux-ci, en
respectant toutefois, en ce qui concerne cette cession, les conditions et modalités éventuellement attachées aux titres
émis par la société dans le cadre de cette titrisation.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguér tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 14. Les comptes de la société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, désignés par le conseil

d’administration.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les créanciers obligataires de la société ont le droit de participer à l’assemblée générale des actionnaires avec une

voix consultative.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

réviseur(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 18. Les détenteurs d’actions de la société rattachées à un Compartiment déterminé de la société peuvent, à

tout moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Comparti-
ment. 

Les détenteurs d’actions de la société rattachées aux autres Compartiments de la société ou les détenteurs d’actions

rattachées à la société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé pourront participer à ces assemblées
générales, mais ne pourront pas voter.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Assemblée générale des obligataires

Art. 20. L’assemblée générale des obligataires réunit tous les créanciers, détenteurs d’obligations rattachées à un

Compartiment de la société (les «obligataires»).

Si une question intéresse des obligataires de plusieurs ou de tous les Compartiments, les obligataires concernés se

réunissent en assemblée unique.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 21. Une assemblée générale des obligataires peut être convoquée par le conseil d’administration, par le(s) com-

missaire(s) ou, le cas échéant le représentant de la masse des obligataires. Elle doit être convoquée sur demande écrite
des obligataires représentant au moins 20% de l’emprunt lié à un Compartiment.

Art. 22. Sans préjudice de mentions divergentes contenues ou de pouvoirs exorbitants prévus dans les dispositions

régissant les émissions d’emprunts obligataires par la société, l’assemblée générale des obligataires peut accomplir tous
les actes prévus par la loi.

55565

Art. 23. Le droit de vote attaché aux obligations est proportionnel à la quotité du montant de la créance à l’égard

d’un Compartiment qu’elles représentent. Chaque obligation donne droit à un vote au moins. 

Lorsque la délibération de l’assemblée des obligataires est de nature à modifier les droits des obligataires d’un Com-

partiment, l’assemblée ne peut valablement délibérer que si ses membres représentent au moins la moitié du montant
des obligations rattachées à ce Compartiment. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées
par les obligataires présents ou représentés. Si le quorum requis n’est pas atteint, une nouvelle assemblée des obligatai-
res doit être convoquée dans les formes prévues par la loi, sans condition de quorum.

Si la délibération est de nature à modifier les droits des obligataires de plusieurs Compartiments, elle doit, pour être

valide, réunir les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article précédent pour chaque Compartiment con-
cerné.

Les autres délibérations de l’assemblée générale des obligataires sont soumises à la majorité simple des voix expri-

mées par les obligataires présents ou représentés.

Art. 24. Les frais de convocation et de fonctionnement des assemblées générales des obligataires sont supportés par

la société qui en fait l’avance. L’assemblée générale des obligataires décidera de la manière dont ces frais seront couverts.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 25. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) réviseur(s).

Art. 26. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Si différents Compartiments ont été créés par le conseil d’administration, la société déterminera à la fin de chaque

année sociale un résultat pour chaque Compartiment comme suit sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus
par la société conformément à la loi sur les sociétés commerciales et la pratique comptable courante):

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distribu-
tions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la société
pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de
ce Compartiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividen-
des).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux actions émises dans chaque Compartiment.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 27. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 28. Sans préjudice aucun aux dispositions de l’article 6 relatives aux Compartiments, et sous réserve de l’auto-

risation des actionnaires accordée lors d’une assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts de la société, chaque compartiment de la société pourra être mis en liquidation et ses actions pourront être
rachetées par une décision du conseil d’administration de la société.

Disposition générale

Art. 29. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les actionnaires se réfèrent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi qu’à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
Les premiers administrateurs sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiate-

ment la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 3.200 (trois mille deux cents) actions ont été souscrites comme suit par: 

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit et libéré

en EUR

1. EUROPEAN INVESTMENT
AND FINANCE HOLDING LIMITED, prédésignée  . . . . . . . 

3.198

31.980

2. M. Reno Maurizio Tonelli, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10

3. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10

Totaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.200

32.000

55566

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000 (trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que par la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre mille euros (4.000,-

EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Monsieur François Kirschmann, né le 26 juin 1945 à Morges, Suisse, administrateur de société, demeurant au 12,

Chemin du Sorby, CH-1110 Morges.

2. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, né le 12 janvier 1955 à Cesena (FO), Italie, licencié en sciences politiques, demeu-

rant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

3. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur John Seil, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguér ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Baravini, A. Uhl, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 juillet 2005, vol. 432, fol. 26, case 1. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058898.3/242/286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

EUROTOUR 2000 S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.195. 

—

In the year two thousand and five, on the thirty-first of May.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting («the Meeting») of the shareholders of EUROTOUR 2000 S.A., a «so-

ciété anonyme holding», established and having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
which is entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, section B, under number 57.195 (the
«Company»).which was incorporated by a notarial deed on 16 December 1996, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 100 of 3 March 1997. The articles of Incorporations have been modified pursuant
a private deed on 22 April 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1483 of 15
October 2002.

The Meeting is declared opened and is presided over by Mr Michele Canepa, lawyer, with professional address in

Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the Meeting Mrs Christine Orban, employee, with professional address in Lux-

embourg.

The Meeting elected as scrutineer Mr Roberto De Luca, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record

that:

I.- The agenda of the meeting is as follows:

Mersch, le 7 juillet 2005.

H. Hellinckx.

55567

<i>Agenda:

1) Amendment of the statutes of the company, with effect at January 15, 2005, so that the company will not have the

statutes of a holding company as defined by the law of July 31, 1929.

2) Amendment of article 2 and article 15 of the Articles of Incorporation. 
3) Amendment of the first paragraph of article 6 of the Articles of Incorporation.
4) Amendment of article 12 of the Articles of Incorporation.
II.- The names of the shareholders, present or represented, and of the proxies of the shareholders represented as

well as the number of shares held by each of the shareholders, present or represented, are indicated in an attendance-
list signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau
of the Meeting; such attendance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered
with this deed.

III.- It appears from the said attendance-list that all the shares representing the entire issued share capital of the Com-

pany, are represented at the Meeting.

IV.- The Meeting is so validly constituted and may validly resolve on its agenda of which all the shareholders present

or represented have been duly informed before this meeting.

The Extraordinary General Meeting, after having duly acknowledged the statements made by the Chairman and after

having duly considered all the items on the agenda has then each time unanimously adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting resolved to amend the statutes of the Company, with effect as at 15 January 2005,

so that the Company shall no more be governed by the Law of 31 July 1929 on holding companies.

As a consequence, article 2 and article 15 of the Articles of Incorporation have been modified as follows:

Art. 2. «The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.»

Art. 15. «The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.»

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting resolved to amend the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation

as follows:

Art. 6. (1st paragraph). «The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered

office of the corporation, or at such other place in Luxembourg ay may be specified in the notice of meeting on the
second Monday of June at 14.30 o’clock.»

<i>Third resolution

The Extraordinary General Meeting resolved to amend article 12 of the Articles of Incorporation as follows:

Art. 12. «The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and terminate of December

31st of the same year.»

No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then closed the Meeting and these minutes were signed by the members of the bureau of the Meet-
ing and the undersigned notary.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surnames, first

names, civil status and residences, said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l’ «Assemblée») de la société EUROTOUR 2000

S.A., une société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 57.195 (la «Société»), cons-
tituée par acte notarié du 16 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 100

55568

du 3 mars 1997. Les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé, en date du 22 avril 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1483 du 15 octobre 2002.

L’Assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Michele Canepa, juriste, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire de l’Assemblée Madame Christine Orban, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Roberto De Luca, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification des statuts de la Société, avec effet au 15 janvier 2005, de sorte que la Société ne soit plus soumise à

Loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

2) Modification afférente de l’article 2 et 15 des statuts.
3) Modification du premier alinéa de l’article 6 des statuts.
4) Modification de l’article 12 des statuts.
II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bu-
reau de l’Assemblée; cette liste de présence et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour
être soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement. 

III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions représentant la totalité du capital de la Société sont

représentés à l’Assemblée.

IV.- L’Assemblée est ainsi valablement constituée et peut valablement décider sur son ordre du jour dont tous les

actionnaires présents ou représentés ont été informés en bonne et due forme avant l’Assemblée.

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des déclarations faites par le président et après avoir considéré

tous les points de l’ordre du jour, adopte ensuite chaque fois par vote unanime les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire decidé de modifier les statuts de la Société, avec effet au 15 janvier 2005, de

sorte que la Société ne soit plus soumise à la Loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

En conséquence l’article 2 et l’article 15 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

Art. 2. «La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

Art. 15. «La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire decidé de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:

Art. 6. (1

er

 alinéa). «L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 14.30 heures.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire decidé de modifier l’article 12 des statuts comme suit:

Art. 12. «L’exercice social commencera le premier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de la

même année.» 

Aucun autre point ne figurant pas à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant à prendre la parole, le président a clôturé l’Assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Canepa, C. Orban, R. De Luca, J.-J. Wagner.

55569

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2005, vol. 893, fol. 89, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060122.3/239/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

EUROTOUR 2000 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.195. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060125.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

SYRTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.187. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de SYRTE S.A. («Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons, et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

Belvaux, le 11 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 11 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

55570

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguér la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

55571

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le premier jeudi du mois de mars à 10:00 heures, et pour la première fois en 2007.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante, à l’ex-

ception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2006.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Claude Schmitz, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Thierry Fleming, précité, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

1. M. Claude Schmitz, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 actions

2. M. Thierry Fleming, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

55572

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2011.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 89, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061316.3/202/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

BV CAPITAL PARTNERS LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 109.290. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the eleventh day of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. PENROSE INC., a company governed by the laws of Canada, established and having its registered office at 1000,

de la Gauchetière West, Suite 2900, Montréal (Québec) H3B 4W5, Canada,

here represented by Mr Marc Lacombe, employee, with professional address at 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
pursuant to a resolution of Board of the Directors of said company, taken in its meeting on 17 November 2003; a

copy of such resolution signed ne varietur, remained annexed to a deed enacted by the undersigned notary, on 21 June
2005. 

2. GREENCASTLE COMPANY INC., a company governed by the laws of Canada, established and having its regis-

tered office at 1000, de la Gauchetière West, Suite 2900, Montréal (Québec) H3B 4W5, Canada,

here represented by Mr Marc Lacombe, employee, with professional address at 28 Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
pursuant to a resolution of Board of the Directors of said company, taken in its meeting on 17 November 2003; a

copy of such resolution signed ne varietur, remained annexed to a deed enacted by the undersigned notary, on 21 June
2005. 

Such appearing person, acting in his here above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock

company (société anonyme) which the prenamed parties intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereafter formed a Luxembourg joint stock company «société anonyme» under the name of BV

CAPITAL PARTNERS LUXEMBURG S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participations.

The company may also manage and develop its own real estate.
The company may invest in debt instruments and may particularly use its funds for the setting-up, the management,

the development and the disposal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate
in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, under-
writing or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way

Senningerberg, le 13 juillet 2005.

P. Bettingen.

55573

of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which
it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Furthermore the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,

within the limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières».

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into three

thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) per share. 

The shares are and will remain registered shares.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Art. 6. In case of transfer of shares among shareholders, the following conditions must be respected:
1. Before any transfer of shares from a shareholder, a notice period of 6 months shall be respected.
2. Each shareholder benefits from a preemption right whenever the other shareholder sells his own shares.
3. In case of one shareholder («the buyer») buys out the other («the seller»), the seller gives a «vendor note» of 2/

3 of the amount with an interest rate of Euribor + 3% to the buyer, whereby the buyer is not allowed to take any div-
idends out the company or any of the portfolio companies until this vendor note is fully paid off and the seller is fully
reimbursed. All sales proceeds coming to the buyer of all divestitures of portfolio companies will be used to the repay-
ment of the vendor note.

4. Any shareholder is always allowed to transfer shares to members of family or self-controlled entities.
5. The preliminary agreement of the other shareholder is requested before any borrowing or pledges based on these

shares.

6. Each shareholder shall have the right to pledge or otherwise encumber (hereinafter«pledge») its shares in a bona

fide loan transaction with a reputable lending institution (hereinafter the «pledgee»), provided that such pledge shall be
approved by the Board of Directors with unanimity. 

In the event of default by the shareholder who pledged its shares, the pledgee has to offer the pledged shares first to

the other shareholders on a pro rata basis at a price being equal to the book value of these shares.

In the event of a transfer of shares as a result of this pledge, the transfer restrictions set out in the articles of asso-

ciation of the Company will cease to be effective.

7. Tag along (or co-sale right):
If a shareholder sells his stake, then the other shareholder has the right to join the transaction and sell his own stake

in the company at the same price, terms and conditions.

Art. 7. Conflict resolution «Texan shoot out». 
In case one of the shareholders does not want to extend the cooperation, the following procedure ensures a speedy

and efficient solution.

1. Normal transfer between the two parties
First, if both shareholders want to end the cooperation, the party wanting to end the cooperation, will have the right

to (i) offer to buy the other party’s shares or (ii) offer to sell all his own shares to the other party.

In both cases both shareholders will negotiate in good faith, aiming to effect a transaction at a fair price for both of

them.

2. Conflict resolution for transfer of shares between the parties
In case negotiation has not lead to a solution, both shareholders will have the right to force a break-up of the coop-

eration via the following procedure. 

Either party (hereinafter the «disputing party») may take the initiative of proposing to the other party (hereinafter

the «other party») in writing (by registered letter with acknowledgement of receipt) to purchase all of the shares held
by the other party for a price (hereinafter the «First Price») stated in said notice (hereinafter the «First Notice»). Within
thirty calendar days as of receipt of the First Notice, the other party has to reply, by notice (hereinafter the «Second
Notice») in writing (registered letter with acknowledgement of receipt) to either accept the offer made by the disputing
party and sell all its shares at the First Price or offer to sell to the disputing party all its shares at a price which shall be
greater than the First Price (hereinafter the «Second Price»).

The disputing party in turn has to reply within thirty calendar days as of the receipt of the Second Notice, by notice

(hereinafter the «Third Notice») in writing (registered letter with acknowledgement of receipt), to either accept to buy
the other party’s shares at the price indicated in the Second Notice (respectively at the First Price or the Second Price)
or to reject the offer to sell made by the other party in the Second Notice.

In case the disputing party rejects the other party’s offer to sell made in the Second Notice, then the other party shall

have the obligation to purchase all shares held by the disputing party at the Second Price.

As soon as a party has, finally and irrevocably, accepted the offer, according to the foregoing, the party which is to

sell the shares in accordance with the foregoing (hereinafter the «selling party») shall deliver the shares to the party
which is to buy the shares and to pay the price (as set out hereunder) in accordance with the foregoing (hereinafter the
«buying party»), within thirty calendar days as of this acceptance; parties explicitly state that this transfer of shares will
not be subject to any other terms and conditions and that no representations and warranties will be imposed.

If the shares to be sold under this article are pledged or encumbered, as permitted by the previous provisions, pro-

vided that the party who pledged its shares is not in default with regards to the pledged shares, the pledgee shall release
the pledged shares and accept that the shares pledged be sold in accordance with this article.

55574

3. Vendor loan
The buying party will have the right to pay cash or pay one third cash and require the selling party to provide the

buying party with a «vendor loan» for two thirds of the amount of the price to be paid under the following terms and
conditions:

* 12% annual cash interest on the vendor loan (to be paid in monthly instalments);
* Failing to pay the cash interest component will lead to the interest being rolled up with the principal, also it will

automatically lead to the interest to increase from 12% to the maximum permitted under Luxembourg law, it being un-
derstood that it will in no event exceed 20% annually on the principal plus rolled up interest from the date of the failure
to pay cash interest;

* The selling party will get the strongest charge possible on all of the buying party’s shares until the vendor loan will

have been paid, recognizing existing banking security contracts;

* The buying party will not be allowed to receive, and the Company will not be allowed to pay, cash dividends, sale

proceeds or otherwise before the selling party’s vendor loan has been fully repaid including, in case applicable, rolled up
interest;

* The buying party and the Company will not be allowed to assume additional financial debt, before the selling party’s

vendor loan has been fully repaid including, in case applicable, rolled up interest.

As the buying party will be the sole owner of the shares of the Company after the procedure, parties wish to clarify

that, from an economical point of view, the Vendor loan will be repaid by the upstreamed free cash flows generated by
the Company (taking into account the existing bank covenants).

4. Guarantee
Each party, making an offer to buy the shares of the other party, according to the previous provisions, shall, together

with its notice regarding its offer, as stated hereabove, deliver to the other party a bank guarantee upon first demand
for one third of the consideration, delivered by a first class bank.

5. Failing to reply
Any party failing to notify its reply within the deadlines specified in the foregoing paragraphs shall be deemed to have

finally and irrevocably accepted the offer made by the other party.

Board of directors and statutory auditors

Art. 8. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 9. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or email confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 10. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.

Art. 11. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 13. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general

meeting of shareholders.

Art. 14. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.

Art. 15. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

55575

General meeting

Art. 16. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

The general shareholders’ meeting shall not validly deliberate unless more than half of the capital is represented.
As an exception, the dismissal of the director Mr Peter Vansant can be decided when only half of the capital is rep-

resented.

Art. 17. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the 21st day in the month of June of each year at 10.00 a.m.

If such day is a Saturday, a Sunday or a public holiday, the general meeting will be held on the next following business

day.

Art. 18. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 19. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 20. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 21. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 23. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2005.
The first annual general meeting shall be held in 2006.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and payment

The three thousand one hundred (3,100) shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the undersigned notary, who expressly states this.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

thousand nine hundred eighty Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

1. PENROSE INC., prenamed, thousand five hundred fifty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,550
2. GREENCASTLE COMPANY INC., prenamed, thousand five hundred fifty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,550

Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

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<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of 2011:
1. Mr Hans Vanoorbeek, company director, born in Hasselt (Belgium), on 19 May 1966, residing at Province Square

189, London SE12EE (United Kingdom);

2. Mr John Blydenstein, company director, born in Rotterdam (The Netherlands), on 31 May 1966, residing at Bour-

laststraat 3, box 11, B-2000 Antwerpen (Belgium);

3. Mr Peter Vansant, lawyer, born in Turnhout (Belgium), on 20 January 1965, with professional address at 28, Côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg.

<i>Second resolution

The number of statutory auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of 2011:
LUXOR AUDIT, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office in 188, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 68.256).

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

Pursuant to the powers conferred to the general meeting of shareholders by article eleven (11) of the Articles of

Incorporation, the general meeting appoints as first managing directors (administrateur-délégué) of the company, Mr
Hans Vanoorbeek, and Mr John Blydenstein, prenamed, each one allowed to engage the company by his individual sig-
nature, in relation to the daily management of the company, including all bank transactions.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société PENROSE INC., une société régie par les lois du Canada, établie et ayant son siège social au 1000, de

la Gauchetière West, Suite 2900, Montréal (Québec) H3B 4W5, Canada,

ici représentée par Monsieur Marc Lacombe, employé privé, avec adresse professionnelle au 28, Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration du 17 novembre 2003, dont une copie, signée ne varietur est

restée annexée à un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 juin 2005.

2. La société GREENCASTLE COMPANY INC., une société régie par les lois du Canada, établie et ayant son siège

social au 1000, de la Gauchetière West, Suite 2900, Montréal (Québec) H3B 4W5, Canada,

ici représentée par Monsieur Marc Lacombe, prénommé,
en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration du 17 novembre 2003, dont une copie, signée ne varietur est

restée annexée à un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 juin 2005.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BV CAPITAL

PARTNERS LUXEMBURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

55577

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra investir dans des obligations et pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise

en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille et cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) par action.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. En cas de transfert d’actions entre actionnaires, les conditions suivantes devront être respectées: 
1. Avant toute vente d’action par un des actionnaires, un préavis de 6 mois devra être respecté par le vendeur.
2. Chaque actionnaire bénéficie d’un droit de préemption au cas où l’autre actionnaire cède ses titres. 
3. Dans le cas où un actionnaire (le vendeur) vendrait ses actions à l’autre actionnaire (l’acheteur), le vendeur accor-

dera à l’acheteur un prêt pour une valeur correspondant à deux tiers du montant à payer avec un intérêt de EURIBOR
+ 3%. En conséquence, l’acheteur ne pourra pas recevoir de dividendes de la société ou de toute autre société du groupe
avant que ce prêt ne soit remboursé intégralement. Tous les profits issus des sociétés du groupe seront utilisés en prio-
rité à fin de remboursement de ce prêt.

4. Chaque actionnaire pourra librement céder ses actions aux membres de sa famille ou à des sociétés qu’il possède

personnellement.

5. Tout prêt consenti par hypothèque ou mise en gage des titres d’un actionnaire nécessite l’accord préalable de

l’autre actionnaire.

6. Chaque actionnaire peut grever ses titres d’hypothèque ou autres sûretés à fin d’emprunt dans le cadre d’un con-

trat de prêt souscrit en bonne et due forme auprès d’un établissement bancaire sous condition d’accord préalable du
conseil d’administration donné à l’unanimité.

7. Ventes induites: dans le cas où un actionnaire vend sa participation, l’autre actionnaire a le droit de participer à la

transaction et de vendre sa propre participation à un prix et à des conditions identiques à celles du premier actionnaire.

Art. 7. Résolution d’un conflit entre actionnaires «clause boomerang» ou «buy or sell»
Au cas où un actionnaire désirerait mettre un terme à la coopération avec son associé, la procédure suivante sera

appliquée.

1. Transfert normal entre les deux parties:
Si les deux actionnaires veulent mettre fin à leur coopération, chaque actionnaire pourra proposer de racheter les

actions de l’autre actionnaire ou de lui vendre ses propres actions. Les actionnaires négocieront alors de bonne foi dans
le but d’effectuer la transaction dans les meilleures conditions et au meilleur prix.

2. Résolution de conflit en cas de transfert d’actions entre les parties
Si cette première négociation n’a pas été concluante, la procédure de la «clause boomerang» s’appliquera comme suit.
Chaque actionnaire peut prendre l’initiative de proposer à l’autre par lettre recommandée avec accusé de réception

d’acheter toutes ses actions pour un certain prix («première offre»). 

L’autre actionnaire a alors trente (30) jours à compter de la réception de cette lettre pour accepter cette offre par

lettre recommandée avec accusé de réception et vendre alors ses parts conformément à la première offre, ou proposer
un autre prix («seconde offre»).

Le premier actionnaire a alors lui aussi trente (30) jours à compter de la réception de cette seconde offre pour ac-

cepter cette seconde offre par lettre recommandée avec accusé de réception ou pour rejeter cette offre.

En cas de rejet de cette seconde offre, l’actionnaire qui a fait cette offre sera tenu d’acheter les actions du premier

actionnaire au prix fixé dans la seconde offre.

Dès qu’un actionnaire a accepté irrévocablement une des offres, le vendeur mettra à disposition de l’autre partie les

titres que cette dernière paiera dans les trente jours de l’accord.

Le vendeur garantira à l’acheteur que cette vente ne sera soumise à aucune autre condition ou clause que celles dé-

finies ci-dessus.

Si les actions vendues sont grevées d’une sûreté comme cela est admis par les dispositions de la partie «vente des

titres», à condition que l’actionnaire ayant grevé ses titres n’est pas en infraction avec les règles définies à ce propos, le
bénéficiaire de ces sûretés libèrera ces actions et acceptera qu’elles soient vendues.

55578

3. Prêt consenti à l’acheteur
L’actionnaire acheteur pourra payer l’intégralité des actions ou seulement un tiers, les deux tiers restant à payer fai-

sant l’objet d’un prêt dont les conditions seront les suivantes:

- intérêt de 12% par an à payer par tranche mensuelle. 
- le défaut de paiement de cet intérêt conduira à la capitalisation des intérêts ainsi qu’à l’augmentation du taux d’in-

térêt étant entendu que cette augmentation ne pourra pas conduire à un taux d’intérêt effectif annuel de plus de 20%
sur le principal augmenté du montant des intérêts.

- Le vendeur obtiendra une garantie sur les actions de l’acheteur aussi longtemps que le prêt n’aura pas été remboursé

intégralement.

- L’acheteur ne pourra pas recevoir et la société ne pourra pas verser de dividendes ou autre revenus aussi longtemps

que le prêt n’aura pas été remboursé intégralement.

- L’acheteur et la société ne pourront pas souscrire d’autres emprunts aussi longtemps que le prêt n’aura pas été

remboursé intégralement.

Etant donné que l’acheteur sera le seul propriétaire des actions de la société, les actionnaires précisent que le prêt

consenti par le vendeur sera remboursé par les capitaux propres ainsi que les sommes déposées en compte bancaire
de la société.

4. Garantie
Chaque actionnaire, faisant une proposition d’achat des parts de l’autre actionnaire, devra accompagner sa proposi-

tion d’achat d’une garantie à première demande délivrée par une banque de premier ordre.

5. Défaut de réponse
L’absence de réponse d’un des actionnaires à la proposition de l’autre dans les délais impartis sera présumé accepter

irrévocablement l’offre à lui faite.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

émail, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 10. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Le conseil d’administration pourra déléguér tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Les assemblées générales ne pourront valablement délibérer que si plus de la moitié des actions est représentée.
Par exception, la révocation de Monsieur Peter Vansant de son poste d’administrateur pourra être décidée si la moi-

tié seulement du capital est représentée à l’assemblée.

55579

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 21 juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. 

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cent quatre-vingt

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2011:
1. Monsieur Hans Vanoorbeek, directeur de société, né à Hasselt (Belgique), le 19 mai 1966, demeurant à Province

Square 189, London SE12EE (Royaume-Uni);

2. Monsieur John Blydenstein, directeur de société, né à Rotterdam (Pays-Bas), le 31 mai 1966, demeurant à Bour-

laststraat 3, box 11, B-2000 Anvers (Belgique);

1. PENROSE INC., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

2. GREENCASTLE COMPANY INC., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

55580

3. Monsieur Peter Vansant, juriste, né à Turnhout (Belgique), le 20 janvier 1965, demeurant au 28, Côte d’Eich, L-

1450 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire

de 2011:

la société LUXOR AUDIT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 188, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 68.256).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers admi-

nistrateurs-délégués de la société, Monsieur Hans Vanoorbeek et Monsieur John Blydenstein, prénommés, lesquels
pourront engager la société sous leur signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus
large, y compris toutes opérations bancaires.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Lacombe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2005, vol. 895, fol. 46, case 6. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062477.3/239/503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

ALTRADIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 109.295. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 70.491,

ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon. 

2. La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257,

ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir:
Monsieur Jean Lambert, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de ALTRADIUS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Belvaux, le 14 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

55581

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que se soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguér ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

55582

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

et-un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon. 

b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon.

c) La société anonyme EDIFAC S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.

1. La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon, trois mille quatre-vingt-dix-huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.098

2. La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, deux actions

2

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

55583

Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2010.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 1

er

 juillet 2005, vol. 360, fol. 4, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(062684.3/201/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

MONTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 20.544. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 15 février 2005

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Maurice Houssa
- Maître Carla Heuvelmans-Perret.
Ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société MAZARS.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale à tenir en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05235. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051522.3/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

LUXEMPART, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 27.846. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 7 juin 2005 que
- la nomination définitive de Monsieur Frank Wagener a été ratifiée;
- Messieurs André Elvinger, Gaston Schwertzer, René Steichen, François Tesch et Frank Wagener ont été reconduits

comme administrateurs pour une durée de trois ans, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2008
qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2007;

- la société DELOITTE S.A. a été reconduite comme réviseur d’entreprises pour la durée d’un an, jusqu’à l’Assemblée

générale de l’an 2006 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2005.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du même jour que Monsieur Gaston Schwertzer

a été reconduit comme Président du Conseil et Monsieur François Tesch comme Vice-président et Administrateur
délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04090. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051525.3/984/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Echternach, le 15 juillet 2005.

H. Beck.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature 

LUXEMPART S.A.
A. Huberty / F. Tesch
<i>Administrateur / Administrateur délégué

55584

INTERNATIONAL SERVICES LUXEMBOURG (INSELUX), S.à r.l., 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung. 

Gesellschaftskapital: EUR 50.000,-.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 10, avenue de la Liberté. 

H. R. Luxemburg B 26.291. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung am Freitag, den 13. Mai 2005

<i>in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Luxemburg

Die Gesellschafterversammlung beschließt, die Prüfungsgesellschaft KPMG AUDIT, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31,

allée Scheffer, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2005 zu ernennen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. Mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04161. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051542.3/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

EUROSTAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.315. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 9 mai 2005

Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Della Libera Gianfranco, Monsieur Sacca Luigi et Madame Ries-Bonani

Marie-Fiore sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Manzon Giovanni est
renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04942. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051545.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

MARUH INVESTMENT COMPANY HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.132. 

—

<i> Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue anticipativement le 3 février 2005

- La cooptation de Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Yozo Tomio, démissionnaire,
est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008. 

Luxembourg, le 3 février 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05118. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051561.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

<i>Für INTERNATIONAL SERVICES LUXEMBOURG (INSELUX), S.à r.l.
Unterschrift

Pour extrait sincère et conforme
EUROSTAM S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Certifié sincère et conforme 
MARUH INVESTMENT COMPANY HOLDING 
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

New Enterprises S.A.

i-CAP Luxembourg

JL Investments, S.à r.l.

IRTAP

IRTAP S.A.

Plaza Luxembourg S.A.

Plaza Luxembourg S.A.

Financière Margot Holding S.A.

Finam Participations S.A.

Finam Participations S.A.

EDEL Capital S.A.

Symprofile Business S.A.

European Investment and Finance S.A.

Eurotour 2000 S.A.

Eurotour 2000 S.A.

Syrte S.A.

BV Capital Partners Luxemburg S.A.

Altradius S.A.

Montus S.A.

Luxempart

International Services Luxembourg (INSELUX), S.à r.l.

Eurostam S.A.

Maruh Investment Company Holding