55297

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1153

5 novembre 2005

S O M M A I R E

Advanced Property Finance S.A.H., Luxembourg .

55340

Gestimob S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55301

Aerojet  S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55341

Gestimob S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55308

Agimarque Troyes, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

55343

Gil Auto Lux S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55301

Aldo Bei et Fils, S.à r.l., Schifflange/Foetz . . . . . . . .

55307

Global Investors, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

55309

Altrotech S.A., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55303

Harvest Clo I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

55299

Amad Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

55340

HDN-Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

55299

Art S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55309

Immobilière   Christine   Rossi,   S.à r.l.,   Luxem- 

Artil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55301

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55309

Banana Evolution S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

55341

Infotechnica Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

55341

Banque du Gothard (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

Investindustrial Holdings S.A., Luxembourg . . . . . 

55336

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55304

Invex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55325

BCBG S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55299

Invex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55325

BCBG S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55299

Invex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55326

Botex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55335

Irina Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . 

55331

Brand New Car S.A., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55304

Irina Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . 

55331

Bruno S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55332

Irina Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . 

55331

Business Software Services S.A., Luxembourg . . . .

55337

Irina Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . 

55331

C-Junior S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55310

J.P. Enterprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

55299

C.F.T. Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

55343

Jabbalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55344

Caflora S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55332

Jacquet International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

55308

Chama S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55298

Kreglinger Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . 

55326

Charisma Investments, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55317

Kreglinger Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . 

55326

Citadel Administration S.A., Luxembourg  . . . . . . .

55324

Kreglinger Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . 

55327

Citadel Administration S.A., Luxembourg  . . . . . . .

55324

L.C.S.L. Immo S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . 

55318

Citadel Administration S.A., Luxembourg  . . . . . . .

55324

Lance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

55325

Citadel Administration S.A., Luxembourg  . . . . . . .

55324

Lance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

55325

Croq’Chalet, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55308

Lighting Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

55336

Dama International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

55342

Lighting International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

55336

Degroof   Gestion   Institutionnelle - Luxembourg 

Limra Investments, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . 

55342

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55323

Luxor Consulting S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . 

55318

Desdan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

55328

Madison Jeux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

55341

Diogo, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55307

Mapel S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55300

Dismar, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55342

Maraton International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

55343

Dolphin Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

55341

Matulux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

55317

Echofun S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55340

Millenium Diamond Holdings S.A., Luxembourg  . 

55310

Eracolus Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

55328

Millenium Diamond Holdings S.A., Luxembourg  . 

55310

European Logistics Partners S.A., Oberanven  . . . .

55308

Millenium Diamond Holdings S.A., Luxembourg  . 

55310

Fiduciaire Euro Conseil Entreprise S.A., Foetz. . . .

55303

Millenium Diamond Holdings S.A., Luxembourg  . 

55310

Finauto, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55327

Millenium Diamond Holdings S.A., Luxembourg  . 

55310

Frasi Investment Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

55344

Morrison  Express  Luxembourg,  GmbH, Luxem- 

55298

NS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 80.367. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04257, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051252.2/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

CHAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8053 Bertrange, 87, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 76.958. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04770, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051275.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

NORWOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 99.496. 

—

<i>Procès-verbal du conseil de gérance du 17 mars 2005

Par décision du conseil de gérance, le siège social de la société a été transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxem-

bourg, au 7, val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg, avec effet immédiat.

Monsieur Yves Mertz et Monsieur Maurice Houssa, membres du conseil de gérance, ont informé le conseil de gérance

de leur volonté de démissionner de leur fonction de gérant et ont demandé à ce que l’assemblée générale des associés
procède à leur remplacement et leur donne décharge pleine et entière quant à l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce
jour. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05275. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051672.3/1682/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55304

SKS Group S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55326

Net Lux, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55309

SLS S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55327

Nicky International Holding S.A., Mamer  . . . . . . . 

55325

Smile Invest Holding S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . .

55317

Nordev Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

55302

Société  Immobilière  Laurentine  S.A.,  Luxem- 

Norwood, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

55298

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55300

NS Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

55298

Space S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55309

Orea Beauté, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

55318

Strebalux, S.à r.l., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55308

Orisa S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55332

Struwelpeter, S.à r.l., Mondercange  . . . . . . . . . . . .

55305

Orvieto S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55328

TMT  -  Tapping  Measuring  Technology,  S.à r.l., 

Outer Space S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

55336

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55307

Parvenor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

55311

TMT  -  Tapping  Measuring  Technology,  S.à r.l., 

Pharma Goedert S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . 

55327

Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55305

Poly Science International, S.à r.l., Luxembourg. . 

55342

Toiture La Tuile S.A., Mondercange . . . . . . . . . . . .

55304

Polytech Systems S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . 

55326

Topinambour S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

55301

Preform, S.à r.l., Roodt-sur-Syre . . . . . . . . . . . . . . . 

55335

TPG Spring (Lux II), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

55343

Princess Holding S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . 

55318

Transports Duchèsne, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

55342

ProLogis UK CCXXI, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

55319

Trebie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55337

R  et  M Partners S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . 

55303

Vauban Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

55324

RCM International S.A., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . 

55304

Voltera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55332

Regenbogen, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55318

World Newspaper Holdings, S.à r.l., Luxembourg

55335

Schlaraffeland, S.à r.l., Rollingen/Mersch  . . . . . . . . 

55305

World  Theme  Park  Holdings,   S.à r.l.,   Luxem- 

Setas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55327

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55307

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 24 mai 2005.

Signature.

55299

J.P. ENTERPRISES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1238 Luxembourg, 9, Biisserwee.

R. C. Luxembourg B 96.483. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03947, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051286.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

HARVEST CLO I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 93.786. 

—

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 1

er

 avril 2004 que Monsieur

Nick Martin, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été
nommé administrateur de la société avec effet immédiat au 1er avril 2004 en remplacement de l’administrateur démis-
sionnaire Monsieur Armin Kirchner.

Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur. La ratification de sa nomination sera soumise à la

prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04531. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050078.3/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

HDN-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.641. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03876, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050648.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

BCBG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.307. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04713, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050711.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

BCBG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.307. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BF04712, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050710.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 14 juin 2005.

 

Luxembourg, le 14 juin 2005.

55300

SOCIETE IMMOBILIERE LAURENTINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 83.707. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03890, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050649.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

MAPEL S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1462 Luxembourg, 10, Eicherfeld.

R. C. Luxembourg E 699. 

—

STATUTS

Entre les soussignés:

Monique Hamilius, vétérinaire, domiciliée à Niederanven, 205, route de Trèves, L-6940, et 
Jean Hamilius, administrateur de sociétés, domicilié à Luxembourg, 10 Eicherfeld, L-1462,
il a été créé aujourd’hui la société civile immobilière MAPEL ayant les statuts suivants:

Art. 1

er

. Le société a pour objet la mise en valeur de tout immeuble qu’elle pourrait acquérir.

Art. 2. La société prend la dénomination de MAPEL S.C.I.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de quinze ans et pourra être dissoute anticipativement par décision

du ou des associés détenant une majorité des parts.

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg. Il pourra être transféré à toute autre localité du Grand-Duché par décision

du ou des associés détenant une majorité des parts.

Art. 5. Le capital est fixé à dix mille euros (10.000). Il est représenté par cent (100) parts de cent euros (100) cha-

cune.

Les cent (100) parts sont attribuées comme suit: 

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Entre vifs, les parts ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés, ne mettra pas fin à la

société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Art. 10. La société est gérée par les associés agissant conjointement à deux, sauf mandat général ou spécial donné

à l’unanimité à l’un d’eux ou à un tiers.

Art. 11. Les articles 1832 et suivants du Code Civil, ainsi que les autres dispositions légales trouveront leur applica-

tion partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Art. 12. L’année sociale s’étend du 1

er

 janvier au trente et un décembre de chaque année, sauf pour la première

année sociale qui commence au jour de la constitution de la société et qui se termine au 31 décembre 2005. 

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Monique Hamilius

quatre-vingt-dix-neuf (99) parts 

Jean Hamilius 

une (1) part

Fait en trois exemplaires, à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005. 

M. Hamilius / J. Hamilius.

55301

<i>Résolution des associés

A la suite de l’acte constitutif de la société, les associés ont pris à l’unanimité les deux décisions suivantes:
1) Conformément à l’article 10 des statuts, un mandat général de gestion est confié à Monique Hamilius qui pourra

engager la société par sa seule signature.

2) Le siège de la société est fixé au n

o

 10, Eicherfeld, L-1462 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03188. – Reçu 106 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051444.3/534/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

TOPINAMBOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 92.591. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02353, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050663.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

ARTIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 88.434. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02355, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050673.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

GIL AUTO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie, Coin des Artisans.

R. C. Luxembourg B 95.956. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE04123, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050747.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

GESTIMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 99.392. 

Société constituée le 18 février 2004 par Maître Henri Hellinckx, acte publié au Mémorial C n

o

 421 du 21 avril 2004.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale tenue le 8 juin 2005 que le mandat de chacun des trois administrateurs, Messieurs

Alain Driancourt, Jean Wagener et Madame Paule Kettenmeyer, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes Mon-
sieur Henri Van Schingen, sont reconduits pour une période de une année, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à
tenir en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03846. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051052.3/279/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

M. Hamilius / J. Hamilius.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Signature.

Pour extrait 
A. Driancourt
<i>Le Mandataire

55302

NORDEV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 87.495. 

—

L’an deux mille cinq, le trois juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORDEV HOLDING

S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 87.495, constituée suivant acte reçu par Maître Léon
Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 21 mai 2002, publié au Mémorial
C numéro 985 du 27 juin 2002,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, en voie de

formalisation.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même grou-
pe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant

ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

2. Modification de la «disposition générale», qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières pleinement imposable et de modifier en conséquence l’article quatre (4) des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

Art. 4. «La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

55303

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant

ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participation s financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la «disposition générale», qui aura dorénavant la teneur suivante: 
«Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Sana, Ch. Dostert, R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juin 2005, vol. 532, fol. 2, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051608.3/231/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

ALTROTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 49.925. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE04128, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050749.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

FIDUCIAIRE EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie, Coin des Artisans.

R. C. Luxembourg B 90.331. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE04119, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050751.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

R ET M PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5706 Clervaux, 2A-36, route d’Eselborn.

R. C. Luxembourg B 95.343. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05612, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

(050835.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Junglinster, le 17 juin 2005.

J. Seckler.

Signature.

Signature.

LUCOS COMPANY SERVICES S.A.
Signature

55304

BRAND NEW CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie, Coin des Artisans.

R. C. Luxembourg B 68.870. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE04120, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050753.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

RCM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie, Coin des Artisans.

R. C. Luxembourg B 80.605. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE04127, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050758.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

TOITURE LA TUILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mondercange.

R. C. Luxembourg B 77.429. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF05014, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2005.

(050838.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

MORRISON EXPRESS LUXEMBOURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.858. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03864, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2005.

(050884.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 74.425. 

Les statuts de la Banque ont été publiés dans le Mémorial C n

o

 269 du 8 avril 2000.

—

EXTRAIT

Suivant l’AGO du 27 mars 2001, sur l’exercice 2000, le siège social a été transféré à L-1660 Luxembourg, 76-78,

Grand-rue.

L’AGO a également décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., domiciliée L-1014 Luxembourg, 400, route

d’Esch, comme Réviseur de notre Banque. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE04162. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051105.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Signature.

Signature.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

55305

SCHLARAFFELAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rollingen/Mersch.

R. C. Luxembourg B 40.848. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03880, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2005.

(050888.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

STRUWELPETER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondercange.

R. C. Luxembourg B 31.673. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03868, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2005.

(050892.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

TMT - TAPPING MEASURING TECHNOLOGY, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1122 Luxemburg, 32, rue d’Alsace.

H. R. Luxemburg B 91.897. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, am sechzehnten Juni.
Vor Uns, Maître Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg, Großherzogtum

Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft deutschen Rechts DANGO &amp; DIENENTHAL, GmbH &amp; Co. KG, (vorher DANGO &amp; DIENEN-

THAL, Kommanditgesellschaft), mit Gesellschaftssitz in D-57072 Siegen, Hagener Strasse 103, eingetragen im Handels-
register des Amtsgerichts Siegen unter Abteilung HRA und Nummer 3014, 

hier vertreten durch ihren persönlich haftenden Gesellschafter, die Gesellschaft DANGO &amp; DIENENTHAL VER-

WALTUNGS, GmbH, mit Gesellschaftssitz in D-57072 Siegen, Hagener Strasse 103, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Siegen unter Abteilung HRA und Nummer 6691,

welche wiederum hier vertreten ist durch ihre beiden alleinigen Geschäftsführer:
a) Herrn Jörg Dienenthal, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-57234 Wilnsdorf, Am Rex 3, und,
b) Herrn Manfred Dango, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-57072 Siegen, Harkortstrasse 15.
2) Die Gesellschaft luxemburgischen Rechts PAUL WURTH S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1122 Luxemburg, 32, rue

d’Alsace, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Sektion B und Nummer 4.446,

hier vertreten durch:
a) Herrn Marc Solvi, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-3961 Ehlange, 56, route des 3 Cantons,
b) Herrn André Kremer, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-3345 Leudelange, 5, rue Belle-Vue,
beide handelnd in ihrer Eigenschaft als Prokuristen mit A-Zeichnungsbefugnis, der vorbenannten Gesellschaft PAUL

WURTH S.A.

Welche Komparenten, hier vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar ersuchten ihre Erklärungen folgen-

dermaßen zu beurkunden:

I.- Die Komparenten sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TMT - TAPPING

MEASURING TECHNOLOGY, S.à r.l., mit Sitz in L-1122 Luxemburg, 32, rue d’Alsace, gegründet zufolge Urkunde, auf-
genommen durch den unterzeichneten Notar am 11. Februar 2003, veröffentlicht im «Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C» Nummer 328 vom 26. März 2003,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 91.897.
II.- Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 240.000,- (zweihundertvierzigtausend Euro) eingeteilt in 240 (zweihundert-

vierzig) Geschäftsanteile zu je EUR 1.000,- (eintausend Euro), voll eingezahlt.

Die 240 (zweihundertvierzig) Geschäftsanteile gehören den Gesellschaftern wie folgt: 

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

a) der Gesellschaft DANGO &amp; DIENENTHAL GmbH &amp; CO. KG, vorbenannt, einhundertzwanzig Geschäfts-

anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

b) der Gesellschaft PAUL WURTH S.A., vorbenannt, einhundertzwanzig Geschäftsanteile. . . . . . . . . . . . . . . .

120

Total: zweihundertvierzig Geschäftsanteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

55306

III.- Alsdann vereinigen sich die Gesellschaften DANGO &amp; DIENENTHAL GmbH &amp; CO. KG und PAUL WURTH

S.A., vorbenannt, handelnd in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu
einer außerordentlichen Generalversammlung, zu welcher sie sich als gehörig und richtig einberufen erklären und neh-
men einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen das Gesellschaftskapital um einen Betrag von EUR 260.000,- (zweihundertsechzigtau-

send Euro) zu erhöhen, um es von seinem derzeitigen Betrag von EUR 240.000,- (zweihundertvierzigtausend Euro) ein-
geteilt in 240 (zweihundertvierzig) Geschäftsanteile zu je EUR 1.000,- (eintausend Euro) auf den Betrag von EUR
500.000,- (fünfhunderttausend Euro) eingeteilt in 500 (fünfhundert) Geschäftsanteile zu je EUR 1.000,- (eintausend Euro)
zu bringen, durch die Ausgabe von 260 (zweihundertsechzig) neuen Geschäftsanteilen, welche mit den selben Rechten
und Verpflichtungen wie die bestehenden Geschäftsanteile verbunden sind.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die 260 (zweihundertsechzig) neuen Geschäftsanteile zu je EUR 1.000,- (eintausend Euro) wurden proportional von

den jetzigen Gesellschaftern gezeichnet und voll eingezahlt durch die Einbringung von Gewinnrücklagen der Gesellschaft
in Höhe von EUR 260.000,- (zweihundertsechzigtausend Euro).

Die Existenz der Gewinnrücklagen in Höhe von EUR 260.000,- (zweihundertsechzigtausend Euro) geht aus der Bilanz

zum 31. Dezember 2004 hervor.

Es geht aus einer Bescheinigung, vom 15. Juni 2005 ausgestellt durch die Geschäftsführung der Gesellschaft hervor,

dass die Gewinnrücklagen in Höhe von EUR 260.000,- (zweihundertsechzigtausend Euro) der Gesellschaft zur Verfügung
stehen.

Eine Kopie der Bilanz sowie die vorerwähnte Bescheinigung bleiben, nachdem sie von den erschienenen Personen

und dem unterzeichneten Notar ne varietur unterzeichnet wurden, gegenwärtiger Urkunde beigelegt um mit derselben
einregistriert zu werden.

Alsdann beschließen die Gesellschafter die besagte Zeichnung und Einzahlung zu akzeptieren und die 260 (zweihun-

dertsechzig) neuen Geschäftsanteile zu je EUR 1.000,- (eintausend Euro) den besagten Zeichnern, der Gesellschaft
DANGO &amp; DIENENTHAL GmbH &amp; CO. KG 130 (einhundertdreißig) neue Geschäftsanteile und der Gesellschaft PAUL
WURTH S.A., 130 (einhundertdreißig) neue Geschäftsanteile zuzuteilen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen den Artikel 6 der Gesellschaftssatzung entsprechend den oben gefassten Beschlüssen

anzupassen.

Demzufolge wird Artikel 6 der Gesellschaftssatzung ab jetzt folgenden Wortlaut haben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 500.000,- (fünfhunderttausend Euro) und ist eingeteilt in 500 (fünfhun-

dert) Geschäftsanteile zu je EUR 1.000,- (eintausend Euro), welche voll eingezahlt sind.

Diese Geschäftsanteile gehören den Gesellschaftern wie folgt: 

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter bestätigen die Ernennung, mit Wirkung zum 1. Januar 2005, von Herrn André Kremer, Diplom-

Ingenieur, geboren in Luxemburg am 27. Oktober 1950, wohnhaft in L-3345 Leudelange, 5, rue Belle-Vue, an Stelle von
Herrn Emile Lonardi, als Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft, so wie dies aus einer privatschriftlichen Gene-
ralversammlung der Gesellschaft vom 11. Oktober 2004 hervorgeht, wovon eine Kopie des Protokolls, nachdem sie von
den erschienenen Personen und dem unterzeichneten Notar ne varietur unterzeichnet wurde, gegenwärtiger Urkunde
beigelegt bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Herr André Kremer wird für eine Dauer von sechs (6) Jahren als Mitglied des Verwaltungsrates ernannt.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter bestätigen die Ernennung, mit Wirkung zum 1. Januar 2005, so wie dies aus der vorerwähnten

privatschriftlichen Generalversammlung vom 11. Oktober 2004 hervorgeht, von Herrn Claude Bodeving, Managing Di-
rector, geboren in Diekirch am 16. Juli 1959, wohnhaft in L-5823 Fentange, 6, Op der Sterz, an Stelle von Herrn André
Kremer, als geschäftsleitender Direktor der Gesellschaft.

Herr Claude Bodeving wird für eine unbestimmte Dauer zu dieser Funktion ernannt.

<i>Kosten

Die Auslagen, Gebühren, Kosten und Aufwendungen die der Gesellschaft im Zusammenhang mit der vorliegenden

Urkunde entstehen, werden auf ungefähr EUR 1.800,- (eintausendachthundert Euro) geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Tage welcher am Anfang dieses Dokuments genannt ist.

1) der Gesellschaft deutschen Rechts DANGO &amp; DIENENTHAL, GmbH &amp; CO. KG, (vorher DANGO &amp;

DIENENTHAL, Kommanditgesellschaft), mit Gesellschaftssitz in D-57072 Siegen, Hagener Strasse 103, eingetra-
gen im Handelsregister des Amtsgerichts Siegen unter Abteilung HRA und Nummer 3014, zweihundertfünfzig Ge-
schäftsanteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2) der Gesellschaft luxemburgischen Rechts PAUL WURTH S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1122 Luxemburg,

32, rue d’Alsace, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Sektion B und Nummer
4.446, zweihundertfünfzig Geschäftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: fünfhundert Geschäftsanteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500»

55307

Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben diese Urkunde mit Uns, Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: J. Dienenthal, M. Dango, M. Solvi, A. Kremer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, vol. 24CS, fol. 64, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

(056093.3/222/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

TMT - TAPPING MEASURING TECHNOLOGY,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 91.897. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056094.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

DIOGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 71.517. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03869, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2005.

(050895.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

ALDO BEI ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange/Foetz.

R. C. Luxembourg B 87.561. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03872, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2005.

(050896.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

WORLD THEME PARK HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 107.094. 

—

Il résulte de la décision de l’associé unique tenue en date du 15 juin 2005 que:
1. Paul van Baarle a démissioné de sa fonction de Gérant B.
2. Marcus Jacobus Dijkerman est élu nouveau Gérant B pour La Société pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05298. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051171.3/683/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Luxemburg-Bonneweg, den 27. Juni 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 juin 2005.

T. Metzler.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

WORLD THEME PARK HOLDINGS, S.à r.l. 
P. Van Denzen
<i>Gérant B

55308

CROQ’CHALET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 51.638. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03875, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2005.

(050899.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

GESTIMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 99.392. 

—

Le bilan du 18 février 2004 au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03845, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050911.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

JACQUET INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.219. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03847, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050914.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

STREBALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4380 Ehlerange, 169, rue d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.648. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04240, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

(050921.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

EUROPEAN LOGISTICS PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 63A, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 85.383. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04234, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

(050923.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

J. Wagner
<i>Le Mandataire

J. Wagner
<i>Administrateur

SOFINTER S.A.
Signature

SOFINTER S.A.
Signature

55309

ART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 73, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 76.081. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04233, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

(050924.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

SPACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 62.986. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04242, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

(050925.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

IMMOBILIERE CHRISTINE ROSSI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 44, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 69.006. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04238, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

(050926.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

NET LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3830 Schifflange, 41, rue des Fleurs.

R. C. Luxembourg B 84.246. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04236, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

(050929.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

GLOBAL INVESTORS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R. C. Luxembourg B 86.731. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05296, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

(050931.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

SOFINTER S.A.
Signature

SOFINTER S.A.
Signature

SOFINTER S.A.
Signature

SOFINTER S.A.
Signature

GLOBAL INVESTORS
Signature

55310

MILLENIUM DIAMOND HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 66.565. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04799, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051017.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

MILLENIUM DIAMOND HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 66.565. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04801, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051016.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

MILLENIUM DIAMOND HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 66.565. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03136, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051022.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

MILLENIUM DIAMOND HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 66.565. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03135, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051020.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

MILLENIUM DIAMOND HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 66.565. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03133, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051018.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

C-JUNIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 35.332. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05644, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051164.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

Signature.

55311

PARVENOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 109.167. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the seventeenth day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

STICHTING PENSIOENFONDS ABP, having its registered office at Oude Lindestraat 70, 6411EJ Heerlen, The Neth-

erlands, registered in the Chamber of Commerce under registration number 4107400;

here represented by Mrs Flora Chateau, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Name - Corporate objectives - Registered office - Duration

Art. 1. Form, Corporate name
1.1 There is hereby established a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to

such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies
as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

1.2 The Company will exist under the corporate name of PARVENOR, S.à r.l.

Art. 2. Corporate objectives
2.1 The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form what-

soever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licences, to
manage and develop them.

2.2 The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtain-

ing any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory
notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, on a private basis for the purpose listed above.

2.3 The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

2.3.1 grant to its affiliates any assistance, loans, advances or guarantees in order to achieve its corporate object;
2.3.2 enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the
Company or any of its affiliated companies, and to render any assistance to such affiliated companies, within the limits
of the laws of Luxembourg;

2.3.3 enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agree-

ments, underwriting agreements, marketing agreements, distribution agreements, management agreements, advisory
agreements, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its pur-
pose.

2.4 The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely

to enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described
in this article, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

Art. 3. Registered office
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
3.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

shareholder(s) deliberating in the manner provided for by Article 12 regarding the amendments to the Articles.

3.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager, or in

case of plurality of managers, by the board of managers.

3.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg com-
pany. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager, or in case of plurality
of managers, by the board of managers.

3.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder.

55312

Capital - Shares

Art. 5. Corporate capital
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five hundred

(500) shares with a nominal value of twenty-five (EUR 25) each.

5.2 The capital may be changed at any time by a decision of the shareholder(s) in accordance with article 12 of the

Articles.

5.3 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares
6.1 Each share entitles its holder to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares
7.1 In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
7.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by the existing shareholders are freely transferable be-

tween such existing shareholders.

7.3 The shares cannot be transferred to non-shareholders unless the shareholders representing at least three-quarter

of the corporate capital have agreed thereto in a general meeting.

Management and shareholders

Art. 8. Board of managers
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects.

9.2 All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers.

9.3 The Company will be validly committed towards third parties by the sole signature of its sole manager, or in case

of plurality of managers, by any one of those managers.

9.4 The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents, and will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 10. Meetings and decisions of the board of managers
10.1 The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by election among managers present at the meeting.

10.2 The board of managers may elect a secretary from among its members.
10.3 The meetings of the board of managers are convened by any manager.
10.4 The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented

and have waived the prior convening notice.

10.5 The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
10.6 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-

resented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.

10.7 A manager may be represented by another member of the board of managers at a meeting of the board of man-

agers.

10.8 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 11. Liability of the managers
11.1 The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company.

Shareholders’ decisions

Art. 12. Shareholders’ meetings and decisions 
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
12.2 In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns.

12.3 Each share entitles to one vote.
12.4 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital. However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. The nationality of

55313

the Company may be changed and the commitments of the shareholders may be increased only with the unanimous
consent of all the shareholders.

12.5 The holding of general meetings shall not be compulsory where the number of shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

12.6 General meetings of shareholders may be convened by the board of managers or if requested by shareholders

representing 50% or more of the Company’s issued share capital.

12.7 Such convened general meetings of shareholders may be held at such places in the Grand Duchy of Luxembourg

and times as may be specified in the respective notices of meeting.

12.8 If all shareholders are present or represented and waive the convening requirements, the general meeting of

shareholders may take place without prior notice of meeting.

12.9 Shareholders may be represented at a shareholders meeting by another person, who need not be a shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 13. Financial year
13.1 The Company’s financial year starts each year on the first day of January, and ends on the last day of December

of each year.

Art. 14. Adoption of financial statements
14.1 At the end of each financial year, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers

draws up the annual accounts of the Company according to the applicable legal requirements.

14.2 Each shareholder (or its appointed agent) may obtain communication of the annual accounts at the Company’s

registered office, in accordance with the applicable legal provisions.

Art. 15. Distribution rights
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortiza-

tion and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is
allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

15.2 The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in

the Company.

Winding-up - Liquidation

Art. 16. Winding-up, Liquidation
16.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of the shareholders.
16.2 A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

16.3 At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Applicable Law

Art. 17. Applicable Law
17.1 Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 

All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of EUR 12,500 corresponding to the amount of the

subscribed share capital is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand six hundred Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the shareholders meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
GROSVENOR CONTINENTAL EUROPE ASSET MANAGEMENT, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité

limitée, having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy, registration pending.

In accordance with article 9.3 of the articles of association, the Company will be validly committed towards third

parties by the signature of its sole manager.

2) The Company shall have its registered office at 46 A, avenue John F. Kennedy, L-1855 - Luxembourg City.

Shares:
STICHTING PENSIOENFONDS ABP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 Shares

Total: five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 Shares

55314

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux millele cinq, le dix-septième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Jospeh Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

STICHTING PENSIOENFONDS ABP, ayant son siège social au Oude Lindestraat 70, 6411EJ Heerlen, Pays-Bas, en-

registrée avec la Chambre de commerce sous le numéro d’immatriculation 4107400;

ici représentées par Madame Flora château, juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing

privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire de la comparante et le

notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Les comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1. Forme et dénomination sociale 
1.1 Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la

Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»). 

1.2 La Société a comme dénomination PARVENOR, S.à r.l.

Art. 2. Objet social
2.1 La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque forme

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l’acquisition de tous titres, droits et actifs par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur.

2.2 La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l’argent sous toutes

formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y compris, mais sans être limité à, l’émission
d’obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et d’autres titres de dette ou de capital convertibles ou non, sur une
base privée dans le cadre de l’objet décrit ci-dessus.

2.3 La Société peut également entrer dans les transactions suivantes, étant entendu que la Société n’entrera dans

aucune transaction qui l’engagerait dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur
financier:

2.3.1 octroyer à ses sociétés liées tout soutien, des prêts, des avances ou garanties afin de réaliser son objet social;
2.3.2 entrer dans toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté, par engagement personnel ou par hypothèque

ou charge sur tout ou partie des actifs en propriété (présent ou futur) de l’entreprise ou par toutes ou n’importe quelles
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société, ou tout directeur, gérant ou autre agent de
la Société ou une de ses sociétés liées et d’accorder tout aide à de telles sociétés liées, dans les limites du droit luxem-
bourgeois;

2.3.3 entrer dans des accords, y compris, mais non limité à toute sorte d’accords de dérivés de crédit, d’accords d’as-

sociation, d’accords de garantie, d’accords de marketing, d’accords de distribution, d’ accords de gestion, d’ accords de
conseil, d’accords d’administration et d’autres contrats de services, d’accords de vente, ou autres en rapport avec son
objet social.

2.4 La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont

utiles à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirec-
tement liées aux activités décrites dans cet article, sans bénéficier toutefois du régime fiscal particulier organisé par la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Siège social
3.1 Le siège social est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
3.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme il est prévu à l’Article 12 relatif à la modification des Statuts.

3.3 Le siège social peut être déplacé à l’intérieur de la commune par décision du gérant ou en cas de pluralité de

gérants, par le conseil de gérance.

3.4 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les. Cette mesure n’a pas d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la natio-
nalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le gérant ou en cas de pluralité de
gérants, par le conseil de gérance.

3.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

55315

Art. 4. Durée de la Société
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique.

Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500) parts sociales

ayant une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25) chacune.

5.2 Le capital peut être modifié à tout moment par une décision du/des associé(s) en conformité avec l’article 12 des

présents Statuts.

5.3 La Société peut procéder au rachat de ses parts sociales dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Parts sociales
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, puisqu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Cession de parts sociales
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissi-

bles. 

7.2 En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par les associés existants sont librement cessibles entre

les associés existants.

7.3 Les parts sociales ne peuvent être transférées à des non associés sans l’accord des associés représentant au moins

trois-quarts du capital social.

Gérance

Art. 8. Conseil de gérance
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associé(s). En cas de pluralité de

gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance.

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification, par une résolution de(s) associé(s). 

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance 
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous

pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

9.3 La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de

gérants, par chacun de ses gérants.

9.4 Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura le pouvoir de donner des procura-

tions spéciales pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc, et déterminera les responsabilités de
l’agent en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions
de la représentation.

Art. 10. Réunions et décisions du conseil de gérance
10.1 Le conseil de gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, sa place sera

remplacée par une élection parmi les gérants présents lors de la réunion.

10.2 Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
10.3 Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par un gérant.
10.4 Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants sont présents ou

représentés et ont renoncé à la convocation préalable.

10.5 Le procès-verbal sera signé par tous les gérants présents à la réunion.
10.6 Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou re-

présentée par procurations. Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité simple.

10.7 Un gérant peut être représenté par un autre gérant à une réunion du conseil de gérance.
10.8 Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une

réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision pourra être documentée par un seul docu-
ment ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de géran-
ce.

Art. 11. Responsabilité des gérants
11.1 Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle re-

lative aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Décisions des associés

Art. 12. Assemblées générales - Décisions des associés
12.1 L’associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés àl’assemblée générale des associés.
12.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives peu importe le nombre

de parts détenues par lui.

55316

12.3 Chaque part sociale donne droit à un vote.
12.4 Les décisions collectives sont valablement prises si elles sont adoptées par les associés détenant plus de la moitié

du capital social. Toutefois, les décisions de modifier les présents statuts ne seront valablement prises que si elles sont
adoptées par la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social, sans préjudice des dispositions de
la Loi. La nationalité de la Société peut être modifiée et les engagements des associés être augmentés seulement avec
l’accord unanime de tous les associés. 

12.5 La tenue d’assemblée générale ne sera pas obligatoire si la Société compte moins de vingt-cinq associés. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte exact des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit.

12.6 Des assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil de gérance, ou à la demande d’associés re-

présentant plus de 50% du capital social.

12.7 De telles assemblées générales des associés peuvent être tenues aux lieux au Grand-Duché de Luxembourg et

dates indiquées dans les convocations.

12.8 Si tous les associés sont présents ou représentés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée gé-

nérale des associés peut avoir lieu sans convocation préalable.

12.9 Les associés peuvent être représentés aux assemblées générales par d’autres personnes qui ne doivent pas né-

cessairement être des associés.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 13. Exercice social
13.1 L’exercice social commence chaque année le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.

Art. 14. Approbation des comptes
14.1 Chaque année, à la fin de l’exercice social, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gé-

rance prépare les comptes annuels de la Société en conformité avec les dispositions légales en vigueur.

14.2 Tout associé (ou son mandataire) peut prendre connaissance desdits comptes au siège social, en conformité avec

les dispositions légales en vigueur.

Art. 15. Droits de répartition
15.1 Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital

de la Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution, Liquidation
16.1 La Société peut être dissoute par décision des associés.
16.2 Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnelle-

ment à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

16.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Loi applicable

Art. 17. Loi applicable
17.1 Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) correspondant au montant du capital social souscrit se trouvant dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
GROSVENOR CONTINENTAL EUROPE ASSET MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée

luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy, immatriculation pendante.

Parts Sociales:
STICHTING PENSIOENFONDS ABP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 Parts sociales

Total: cinq cents Parts Sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 Parts sociales

55317

Conformément à l’article 9.3 des statuts, la Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature de son

gérant unique.

2) Le siège social de la Société est établi à 46A, avenue John F. Kennedy, à L-1855 Luxembourg-Ville.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que les comparants l’ont requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Château, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, vol. 24CS, fol. 71, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060618.3/211/383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

SMILE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 72.052. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03810, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051106.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

MATULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Louis Pasteur.

R. C. Luxembourg B 92.236. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03817, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051109.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

CHARISMA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 93.045. 

—

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

S.A. informe de la dénonciation des Conventions de Domiciliation et de Management, pour une durée indéterminée,
entre les deux sociétés:

- CHARISMA INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, et CITCO

(LUXEMBOURG) S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

- CITCO (LUXEMBOURG) S.A. informe également de la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPA-

NY S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller L-2519 Luxembourg, en tant que gérant, avec effet immediat.

Fait à Luxembourg, le 2 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04460. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051282.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
<i>Pour SMILE INVEST HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour MATULUX S.A.
Signature

Signatures
<i>L’Agent Domiciliataire

55318

OREA BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 17, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 72.809. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03841, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051112.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

REGENBOGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 30, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 88.361. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03843, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051113.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

L.C.S.L. IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Louis Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.698. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02235, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051116.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

PRINCESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 62.055. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02236, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051117.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

LUXOR CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Scheleck II.

R. C. Luxembourg B 71.329. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02237, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051121.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour OREA BEAUTE, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour REGENBOGEN, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour L.C.S.L. IMMO S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour PRINCESS HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour LUXOR CONSULTING S.A.
Signature

55319

ProLogis UK CCXXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 109.192. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the first day of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., a company having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769,

duly represented by Mrs Didem Berghmans, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on the 29th of June 2005,
which proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this deed

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in

the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK CCXXI, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties, (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above ac-
tivities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five hun-

dred (500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in or-
dinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered

55320

mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2006.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party Pro-

Logis UK HOLDINGS S.A., prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the five hundred
shares (500).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

55321

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, the amount of GBP 10,000.- (ten thousand Pounds Sterling) is valued at fourteen

thousand eight hundred twenty-one Euro (14,821.- EUR).

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand five hun-
dred Euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le premier juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.769,

dûment représentée par Madame Didem Berghmans, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 29 juin 2005,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK CCXXI, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) comprenant l’exercice de l’activité liée à la fonction de
trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger. 

Titre II. Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (10.000,- GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (20,- GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

55322

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. 

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

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Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis UK HOLDINGS

S.A., prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de la somme de dix mille Livres Sterling (10.000,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) est évalué à quatorze mille

huit cent vingt et un euros (14.821,- EUR).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Re-

gistre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 93, case 2. – Reçu 147,27 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061357.3/220/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

DEGROOF GESTION INSTITUTIONNELLE - LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 104.980. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juin 2005 

L’Assemblée Générale des actionnaires décide à l’unanimité, de nommer en qualité d’Administrateur Monsieur Benoît

Daenen, demeurant professionnellement au 44, rue de l’Industrie, B-1040 Bruxelles, jusqu’à l’Assemblée Générale Or-
dinaire statuant sur les comptes annuels de la société qui se tiendra en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03559. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051395.3/034/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
DEGROOF GESTION INSTITUTIONNELLE - LUXEMBOURG
A. Léonard 
<i>Président du Conseil d’Administration

55324

CITADEL ADMINISTRATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 21.456. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06441, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051152.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

CITADEL ADMINISTRATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 21.456. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06450, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051149.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

CITADEL ADMINISTRATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 21.456. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06453, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051146.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

CITADEL ADMINISTRATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 21.456. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06456, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051144.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

VAUBAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.719. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en

date du 15 juin 2005 au siège social de la société que:

1) MM ADVISORS, S.à r.l., établie à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Pescatore est nommée commissaire aux comptes

de la société en remplacement de FIDUCIAIRE PREMIER S.A. avec effet à ce jour. Le mandat de MM ADVISORS, S.à r.l.
expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05926. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051474.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Luxembourg, le 8 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 juin 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

55325

LANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.731. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04871, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050655.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

LANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.731. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04873, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050656.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

NICKY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 15.259. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01018, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050817.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

INVEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 65.767. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04764, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2005.

(050766.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

INVEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 65.767. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04763, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2005.

(050769.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 16 juin 2005.

S. Benamor.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

55326

INVEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 65.767. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04762, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2005.

(050770.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

SKS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1617 Mamer, 54A, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 63.882. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04258, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050818.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

POLYTECH SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale.

R. C. Luxembourg B 72.051. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04263, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050820.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

KREGLINGER LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 87.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04759, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

(050773.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

KREGLINGER LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 87.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04758, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

(050776.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Luxembourg, le 16 juin 2005.

S. Benamor.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

S. Benamor.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

55327

KREGLINGER LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 87.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04755, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

(050777.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

PHARMA GOEDERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 2-4, Parc d’Activité Capellen.

R. C. Luxembourg B 13.658. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03829, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050821.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

SETAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.499. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03958, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050857.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

FINAUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.352. 

—

Le bilan au 30 avril 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03957, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050860.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

SLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.959. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03954, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050861.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Luxembourg, le 20 juin 2005.

S. Delennoy.

SETAS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

FINAUTO, S.à r.l.
M. Frias
<i>Gérant

SLS S.A
Signatures
<i>Administrateurs

55328

DESDAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 81.199. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04832, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050869.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

ERACOLUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 84.781. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04840, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2005.

(050877.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

ORVIETO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.188. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de ORVIETO S.A. («Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons, et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Luxembourg, le 18 juin 2005.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

55329

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles.

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

55330

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguér la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le premier jeudi du mois de mars à 11:00 heures, et pour la première fois en 2007.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante, à l’ex-

ception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2006.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

1. M. Claude Schmitz, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions
2. M. Thierry Fleming, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 actions

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

55331

M. Claude Schmitz, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Thierry Fleming, précité, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2011.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 89, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061318.3/202/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

IRINA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.915. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04858, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050996.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

IRINA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.915. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04860, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050997.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

IRINA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.915. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04863, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051001.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

IRINA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.915. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04902, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051003.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Senningerberg, le 13 juillet 2005.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 14 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2005.

Signature.

55332

BRUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 7.726. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05641, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051166.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

CAFLORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 16.984. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05638, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051168.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

ORISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 17.726. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05637, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051170.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

VOLTERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.189. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de VOLTERA S.A. («Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons, et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles

Luxembourg, le 17 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

Signature.

55333

elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles.

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des

55334

prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguér la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le premier vendredi du mois de mars à 11:00 heures, et pour la première fois en 2007.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante, à l’ex-

ception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2006.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

1. M. Claude Schmitz, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

2. M. Thierry Fleming, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110 actions

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

55335

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Claude Schmitz, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Thierry Fleming, précité, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2011.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 89, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061319.3/202/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

BOTEX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 13.595. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05636, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051172.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

WORLD NEWSPAPER HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 310.000,-.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 107.177. 

—

Il résulte de la décision de l’associé unique tenue en date du 15 juin 2005 que:
1. Paul van Baarle a démissioné de sa fonction de Gérant B.
2. Marcus Jacobus Dijkerman est élu nouveau Gérant B pour La Société pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05302. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051176.3/683/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

PREFORM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 6, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.020. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04805, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051196.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Senningerberg, le 13 juillet 2005.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

Signature.

WORLD NEWSPAPER HOLDINGS, S.à r.l. 
P. van Denzen
<i>Gérant B

Luxembourg, le 17 juin 2005.

Signature.

55336

OUTER SPACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 92.113. 

—

Il résulte de la décision des actionnaires tenue en date du 15 juin 2005 que:
1. Paul van Baarle a démissioné de sa fonction d’Administrateur A.
2. Marcus Jacobus Dijkerman est élu nouvel Administrateur A pour La Société pour une durée de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05305. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051177.3/683/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

INVESTINDUSTRIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 84.872. 

—

Il résulte de la décision des actionnaires tenue en date du 15 juin 2005 que:
1. Paul van Baarle a démissioné de sa fonction d’Administrateur A.
2. Marcus Jacobus Dijkerman est élu nouvel Administrateur A pour La Société pour une durée de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05307. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051178.3/683/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

LIGHTING HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 92.881. 

—

Il résulte de la décision des actionnaires tenue en date du 15 juin 2005 que:
1. Paul van Baarle a démissioné de sa fonction d’Administrateur A.
2. Marcus Jacobus Dijkerman est élu nouvel Administrateur A pour La Société pour une durée de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05310. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051179.3/683/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

LIGHTING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,-.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 106.839. 

—

Il résulte de la décision de l’associé unique tenue en date du 15 juin 2005 que:
1. Paul van Baarle a démissioné de sa fonction de Gérant B.
2. Marcus Jacobus Dijkerman est élu nouveau Gérant B pour La Société pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05312. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051180.3/683/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

OUTER SPACE S.A. 
P. Van Denzen
<i>Administrateur A

INVESTINDUSTRIAL HOLDINGS S.A. 
P. van Denzen
<i>Administrateur A

LIGHTING HOLDINGS S.A.
P. Van Denzen
<i>Administrateur A

LIGHTING INTERNATIONAL, S.à r.l.
L. Denys
<i>Gérant B

55337

BUSINESS SOFTWARE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 85.123. 

—

Il résulte de la décision des actionnaires tenue en date du 15 juin 2005 que:
1. Paul van Baarle a démissioné de sa fonction d’Administrateur A.
2. Marcus Jacobus Dijkerman est élu nouvel Administrateur A pour La Société pour une durée de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05316. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051181.3/683/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

TREBIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.190. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de TREBIE S.A. («Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons, et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles.

BUSINESS SOFTWARE SERVICES S.A. 
P. van Denzen
<i>Administrateur A

55338

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguér la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

55339

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le premier vendredi du mois de mars à 10:00 heures, et pour la première fois en 2007.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante, à l’ex-

ception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2006.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Claude Schmitz, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Thierry Fleming, précité, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2011.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1. M. Claude Schmitz, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  200 actions
2. M. Thierry Fleming, précité   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  110 actions

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310 actions

55340

Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 89, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061321.3/202/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

AMAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.885. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2005

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Raul Marques en remplacement de Monsieur Philippe

Slendzak. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2005.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d’administrateur;

Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2005.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- Monsieur Gustaaf Van De Vliet, expert comptable, 3, Brasschaatsebaan, B-2970 Schilde.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04053. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051182.3/657/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

ECHOFUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 99.926. 

—

Il résulte de la décision des actionnaires tenue en date du 15 juin 2005 que:
1. Paul van Baarle a démissioné de sa fonction d’Administrateur A.
2. Marcus Jacobus Dijkerman est élu nouvel Administrateur A pour la Société pour une durée de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05319. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051183.3/683/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

ADVANCED PROPERTY FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 97.858. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04277, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051235.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Senningerberg, le 13 juillet 2005.

P. Bettingen.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

ECHOFUN S.A.
P. van Denzen
<i>Administrateur A

Signature.

55341

BANANA EVOLUTION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R. C. Luxembourg B 83.541. 

—

Le conseil d’administration de la BANANA EVOLUTION S.A.H., composé de:
- Monsieur Victor Collé, administrateur et président, demeurant à L-5341 Moutfort, 5, Am Ledenberg,
- Madame Gioconda De Zorzi épouse Filauro, administrateur, demeurant à L-3258 Bettembourg, 93, rue Fernand

Mertens,

- Madame Mariette Pulli épouse Grandjean, administrateur, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 78, route

de Dudelange,

donne sa démission avec date de la présente.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02801. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051185.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

DOLPHIN INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l

er

.

R. C. Luxembourg B 90.841. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04803, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051199.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

AEROJET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris.

R. C. Luxembourg B 18.856. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04366, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051208.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

MADISON JEUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 90.282. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04812, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051211.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

INFOTECHNICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.187. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2004, réf. LSO-BF03882, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

(051237.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2005.

G. de Zorzi / M. Pulli / V. Collé.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

Signature.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

55342

DISMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 32.432. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04810, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051214.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

DAMA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 50.720. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03267, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051216.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

POLY SCIENCE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 151, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 16.673. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04797, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051218.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

TRANSPORTS DUCHESNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 81, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 63.809. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03270, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051222.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

LIMRA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 101.301. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un transfert de parts sociales, acté en date du 1

er

 avril 2005, que les 496 parts sociales d’une valeur nomi-

nale de EUR 25,- chacune (n

°

 1 à n

°

 496), représentant 100% du capital social de la Société, ont été transférées de la

société FUTURE TIMES LIMITED, Suite 24, Watergardens 6, Gibraltar, inscrite au Registre de Commerce de Gibraltar
sous le numéro 79.536, à la société MONNET PROFESSIONAL SERVICES, société à responsabilité limitée, ayant son
siège social au 22, parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxem-
bourg sous le numéro B 87.738. 

Münsbach, le 14 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05512. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051799.3/556/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

55343

TPG SPRING (LUX II), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 107.584. 

—

EXTRAIT

Monsieur Stephen Peel a démissionné de son poste de gérant classe A de la Société avec effet au 15 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05422. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051243.3/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

C.F.T. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 36.350. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04269, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051245.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

MARATON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 104.318. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que I’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04264, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051249.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

AGIMARQUE TROYES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 94.661. 

—

<i>Extrait des Résolutions de I’Associé Unique du 2 juin 2005 

L’associé unique de AGIMARQUE TROYES, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de M. Hugo Neuman, en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat,
- de nommer M. Michel Van Krimpen et M. Herman Boersen, gérants de la société avec effet immédiat;
- de transférer les locaux de la société du 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 9, rue Schiller, L-

2519 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 juin 2005.

Les Gérants actuels sont:
- Michel van Krimpen - Gérant A;
- Herman Boersen - Gérant A;
- Joel Hammer - Gérant B;
- Caryn Lombardi - Gérant B;
- Jeremy Hussey - Gérant B.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04940. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(051259.3/710/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

<i>Pour la société
Signature

Signature.

Signature.

H. Boersen
<i>Gérant

55344

JABBALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.729. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2005

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Raul Marques en remplacement de Monsieur Philippe

Slendzak. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2005.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d’administrateur.

- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2005.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04014. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051263.3/657/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

FRASI INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.876. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2005

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d’administrateur;

- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2005.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04065. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051264.3/657/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

NS Luxembourg S.A.

Chama S.A.

Norwood, S.à r.l.

J.P. Enterprises

Harvest Clo I S.A.

HDN-Holding S.A.

BCBG S.A.

BCBG S.A.

Société Immobilière Laurentine S.A.

Mapel S.C.I.

Topinambour S.A.

Artil S.A.

Gil Auto Lux S.A.

Gestimob S.A.

Nordev Holding S.A.

Altrotech S.A.

Fiduciaire Euro Conseil Entreprise S.A.

R et M Partners S.A.

Brand New Car S.A.

RCM International S.A.

Toiture La Tuile S.A.

Morrison Express Luxembourg, GmbH

Banque du Gothard (Luxembourg) S.A.

Schlaraffeland, S.à r.l.

Struwelpeter, S.à r.l.

TMT - Tapping Measuring Technology, S.à r.l.

TMT - Tapping Measuring Technology, S.à r.l.

Diogo, S.à r.l.

Aldo Bei et Fils, S.à r.l.

World Theme Park Holdings, S.à r.l.

Croq’Chalet, S.à r.l.

Gestimob S.A.

Jacquet International

Strebalux, S.à r.l.

European Lgistics Partners S.A.

Art S.A.

Space S.A.

Immobilière Christine Rossi, S.à r.l.

Net Lux, S.à r.l.

Global Investors

Millenium Diamond Holdings S.A.

Millenium Diamond Holdings S.A.

Millenium Diamond Holdings S.A.

Millenium Diamond Holdings S.A.

Millenium Diamond Holdings S.A.

C-Junior S.A.

Parvenor, S.à r.l.

Smile Invest Holding S.A.

Matulux S.A.

Charisma Investments, S.à r.l.

Orea Beauté, S.à r.l.

Regenbogen, S.à r.l.

L.C.S.L. Immo S.A.

Princess Holding S.A.

Luxor Consulting S.A.

ProLogis UK CCXXI, S.à r.l.

Degroof Gestion Institutionnelle - Luxembourg

Citadel Administration S.A.

Citadel Administration S.A.

Citadel Administration S.A.

Citadel Administration S.A.

Vauban Properties S.A.

Lance Holding S.A.

Lance Holding S.A.

Nicky International Holding S.A.

Invex, S.à r.l.

Invex, S.à r.l.

Invex, S.à r.l.

SKS Group S.A.

Polytech Systems S.A.

Kreglinger Luxembourg

Kreglinger Luxembourg

Kreglinger Luxembourg

Pharma Goedert S.A.

Setas S.A.

Finauto, S.à r.l.

SLS S.A.

Desdan Holding S.A.

Eracolus Investments S.A.

Orvieto S.A.

Irina Investments Holding S.A.

Irina Investments Holding S.A.

Irina Investments Holding S.A.

Irina Investments Holding S.A.

Bruno S.A.

Caflora S.A.

Orisa S.A.

Voltera S.A.

Botex S.A.

World Newspaper Holdings, S.à r.l.

Preform, S.à r.l.

Outer Space S.A.

Investindustrial Holdings S.A.

Lighting Holdings S.A.

Lighting International, S.à r.l.

Business Software Services S.A.

Trebie S.A.

Amad Holding S.A.

Echofun S.A.

Advanced Property Finance S.A.

Banana Evolution

Dolphin Investment S.A.H.

Aerojet S.A.

Madison Jeux, S.à r.l.

Infotechnica Holding S.A.

Dismar, S.à r.l.

Dama International S.A.H.

Poly Science International, S.à r.l.

Transports Duchèsne, S.à r.l.

Limra Investments, S.à r.l.

TPG Spring (Lux II), S.à r.l.

C.F.T. Finance S.A.

Maraton International S.A.

Agimarque Troyes, S.à r.l.

Jabbalux S.A.

Frasi Investment Holding S.A.