54865

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1144

3 novembre 2005

S O M M A I R E

LADA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.237. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 3 juin 2005 que:
- Le mandat du Commissaire aux Comptes DELOITTE & TOUCHE S.A., Luxembourg a été renouvelé pour un an et

se terminera à l’Assemblée Générale de 2006.

- Les mandats d’Administrateur de M. Mihail Moskalev, Mme Nadejda Dubinskaia, Mme Marianne Goebel et Mme

Galina Kazakova ont été renouvelés pour une période de trois ans se terminant à l’Assemblée Générale de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05026. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050597.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

American Express Funds, Sicav, Luxembourg  . . . .

54866

Immobilière des Sables S.A., Strassen . . . . . . . . . . 

54908

Arbatex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54909

International Logistic Froid S.A., Strassen  . . . . . . 

54911

Blue Danube Fund, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . .

54911

Jajah Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

54892

Chablis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54912

Lada Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

54865

Citai Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54907

Lama Services (Luxembourg) S.A., Luxembourg . 

54908

Demeter, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54893

Lecod Investments S.A.H. Luxembourg  . . . . . . . . 

54908

Eolia S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . .

54910

Quicksilver Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

54907

Eurobuild Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . .

54908

S.N. Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

54891

FBP Funds Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

54912

Sitaro S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54911

FOYER,  Le Foyer, Compagnie Luxembourgeoise 

Société  Financière  d’Investissement,   Fininvest 

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54909

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54907

Gerbera Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

54904

Société  Financière  d’Investissement,   Fininvest 

Gerbera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54904

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54907

Gerbera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54907

Threadneedle Investments Sicav, Senningerberg . 

54910

Greiff «special situations» Fund OP . . . . . . . . . . . . .

54892

<i>Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

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AMERICAN EXPRESS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.216. 

—

Suit la traduction française du texte anglais (paru dans le Mémorial C n

o

 1143 du 3 novembre 2005)

L’an deux mille cinq, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand Duché de Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société AMERICAN EXPRESS FUNDS, ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié devant Maître Edmond Schroeder, alors notaire de rési-
dence à Mersch, en date du 10 février 1995 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
du 31 mars 1995 numéro 145, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
B 50.216. 

L’assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Madame Florence Stainier, avocat, demeurant à

Luxembourg.

Qui nomme comme secrétaire Madame Sonia Miloche, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jérôme Rysak, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
I. Approbation de la coordination des statuts de la Société (les «Statuts») en vue de soumettre la Société à la Partie

I de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement de placement collectif (la «Loi de 2002») transposant
en droit luxembourgeois la Directive OPCVM CEE/85/611, telle que modifiée, et en particulier des modifications sui-
vantes:

1. Remplacement de toute référence dans les Statuts à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement

collectif par une référence à la Loi de 2002.

2. Modification de l’article 3 des Statuts, dont le texte sera désormais:

«Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres

avoirs financiers liquides autorisés par la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif (la «Loi de
2002»), en veillant à répartir les risques d’investissement et à faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion
de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2002 telle que modifiée.»

3. Modification de l’article 5 des Statuts, dont le texte sera désormais:

«Art. 5. Capital Social - Compartiments - Classes d’Actions. Le capital de la Société sera à tout moment égal

à l’actif net total de la Société (la «Valeur Liquidative») tel que défini par l’article 24 des présents Statuts et sera repré-
senté par des actions sans valeur nominale (les «Actions»).

Le Conseil d’Administration est autorisé à décider si les Actions seront proposées à la vente et à partir de quelle

date. Lesdites Actions seront émises selon les termes choisis par le Conseil d’Administration, lesdits termes pouvant
comprendre l’imposition d’un droit d’entrée ou d’une commission de vente différée.

Ces Actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à différents compartiments d’actifs (chacun

constituant un «Compartiment») au sens de l’article 133 de la Loi de 2002 (qui pourront, au choix du Conseil d’Admi-
nistration, être libellés en des devises différentes) et les produits de l’émission des Actions de chaque Compartiment
seront investis, conformément à l’article 3 des présents Statuts, dans des valeurs mobilières ou autres avoirs corres-
pondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou
obligations à déterminer par le Conseil d’Administration pour chaque Compartiment. 

Le Conseil d’Administration peut également décider de créer à l’intérieur de chaque Compartiment deux ou plusieurs

classes d’Actions dont les actifs seront généralement investis conformément à la politique d’investissement spécifique
du Compartiment concerné, mais où une politique spécifique de distribution de dividende (par exemple: Actions de Dis-
tribution et Actions de Capitalisation), une structure de commission de vente et de rachat, une politique de couverture
ou une autre spécificité sera appliquée à chaque classe d’Actions.

Pour déterminer le capital de la Société, l’actif net correspondant à chaque classe sera, s’il n’est pas exprimé en dollars

US, converti en dollars US et le capital sera égal au total de l’actif net de toutes les classes. Par toute mention d’Actions
dans les présents Statuts, on entendra une Action de toute classe à l’intérieur d’un Compartiment. 

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en dollars US d’un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000

EUR). 

Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des Actions supplémentaires

entièrement libérées à la Valeur Liquidative par Action applicable de la classe concernée, déterminée conformément à
l’article 24 des présents Statuts, sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription des Actions
supplémentaires devant être émises.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout Administrateur ou à tout mandataire social dûment autorisé de la

Société, ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir et la charge d’accepter les souscriptions de telles Ac-
tions nouvelles, d’en recevoir le paiement et de remettre lesdites Actions, dans le respect des dispositions de la Loi de
2002.

54867

Le prix de souscription et le prix auquel les Actions de toute classe peuvent être rachetés, ainsi que la Valeur Liqui-

dative par Action pour chaque classe seront mis à disposition et pourront être obtenus au siège social de la Société.

Le Conseil d’Administration peut créer chaque Compartiment pour une durée indéterminée ou déterminée; dans ce

dernier cas, le Conseil d’Administration peut, à l’expiration de la durée initiale, prolonger une ou plusieurs fois la durée
du Compartiment concerné. A l’expiration de la durée d’un Compartiment, la Société rachètera la totalité des Actions
de la classe (ou des classes) d’Actions concernée(s), conformément à l’article 21 ci-dessous, nonobstant les stipulations
de l’article 31 ci-dessous.

Lors de chaque prolongement de la durée d’un Compartiment, les détenteurs d’Actions nominatives seront dûment

avisés par voie d’une notification écrite qui sera envoyée aux actionnaires aux adresses figurant dans le Registre des
Actionnaires de la Société. La Société informera les détenteurs d’Actions au porteur par voie d’une notification publiée
dans un journal luxembourgeois et autres journaux choisis par le Conseil d’Administration, à moins que lesdits déten-
teurs et leurs adresses soient connus de la Société. La documentation relative à la vente d’Actions de la Société indiquera
la durée de chaque Compartiment, et s’il y a lieu, son prolongement.»

4. Modification de l’article 6 des Statuts, dont le texte sera désormais:

«Art. 6. Forme des Actions. Le Conseil d’Administration décide de l’émission par la Société d’Actions au porteur

et/ou d’Actions nominatives.

Des certificats d’Actions (ci-après «Certificats») de la classe concernée peuvent être émis si le Conseil d’Administra-

tion l’autorise et en fait mention dans le prospectus en vigueur pour les Actions nominatives ou, pour les Actions au
porteur avec coupons dans les formes que le conseil d’Administration déterminera.

La Société pourra émettre des Certificats temporaires ou des confirmations d’actionnariat ou tous autres documents

confirmant la propriété des Actions, pouvant prendre toute forme choisie par le Conseil d’Administration.

Si un actionnaire au porteur demande l’échange de ses certificats en certificats d’une autre forme ou l’échange de ses

Actions en Actions nominatives, le coût de cet échange pourra être mis à sa charge.

Pour les Actions nominatives, au cas où un actionnaire ne demande pas que des certificats d’Actions soient émis, il

recevra une confirmation de son actionnariat. Si un actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat d’Actions soit
émis pour ses Actions, le coût de ces certificats supplémentaires pourra être mis à sa charge. 

Les Certificats seront signés par deux Administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit im-

primées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration. Dans ce cas, elle doit être manuscrite.

Les Actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. Dès l’acceptation

de la souscription et la réception du prix d’achat le souscripteur obtiendra sans délai le titre de propriété des Actions
achetées par lui.

Les Actions seront également émises sur acceptation de la souscription contre des apports sous forme de valeurs

mobilières ou autres avoirs financiers liquides compatibles avec la politique d’investissement et l’objet du Compartiment
concerné, conformément aux conditions prévues par la loi luxembourgeoise, notamment l’obligation de soumettre un
rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises de la Société. Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l’émis-
sion d’une fraction d’Action nominative, cette fraction sera inscrite au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas
de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à une fraction correspondante des
dividendes. Pour les Actions au porteur, seuls des certificats attestant un nombre entier d’Actions seront émis.

En ce qui concerne les Actions de Distribution, les paiements de dividendes aux détenteurs d’Actions nominatives se

feront à leur adresse portée au registre des actionnaires (le «Registre»).

Les paiements de dividendes aux détenteurs d’Actions au porteur se feront contre remise des coupons correspon-

dants à l’agent ou aux agents désignés à cet effet par la Société.

Tout dividende déclaré pour une Action mais non payé, lorsque aucun coupon n’est présenté dans les cinq années

suivant la date de paiement dudit dividende, ne saurait être réclamé par le détenteur de ladite Action passé ce délai, à
moins que le Conseil d’Administration n’ait renoncé à l’application de ce délai ou ne l’ai prolongé pour toutes les Ac-
tions, faute de quoi ce dividende reviendra à la Société. Le Conseil d’Administration aura à tout moment le pouvoir de
prendre toutes mesures nécessaires et d’autoriser tout acte au nom de la Société afin de confirmer le retour du divi-
dende à la Société. Aucun intérêt ne sera versé sur les dividendes déclarés dans l’attente de leur encaissement. 

Toutes les Actions nominatives émises par la Société seront inscrites au Registre qui sera tenu par la Société ou par

une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Ledit Registre doit indiquer le nom de chaque détenteur
d’Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel que notifié à la Société, le nombre d’Actions qu’il détient,
leur classe et le montant payé sur chacune des Actions. Tout transfert d’Action nominative sera inscrit au Registre et
chacune de ces inscriptions sera signée par un ou plusieurs mandataires sociaux de la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées par le Conseil d’Administration.

Pour ce qui est des Actions au porteur, la propriété sera transmise lors de la remise des Certificats d’Actions au

porteur concernés.

Le transfert d’Actions nominatives se fera:
(i) si des Certificats d’Actions ont été émis, par inscription du transfert à effectuer par la Société lors de la remise du

Certificat ou des Certificats à la Société avec tous autres actes de transfert exigés par la Société, ou

(ii) s’il n’a pas été émis de Certificats d’Actions, par une déclaration de transfert écrite portée au Registre, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis à cet effet.

Dans le cas des Actions au porteur, la Société est en droit de considérer le porteur comme propriétaire des Actions.

Dans le cas des Actions nominatives, la Société est en droit de considérer la personne au nom de laquelle les Actions
sont inscrites au Registre comme étant propriétaire des Actions.

54868

Tout détenteur d’Actions nominatives devra fournir une adresse à la Société. Toutes les notifications et communica-

tions émanant de la Société pourront être envoyées à la ladite adresse, qui sera en outre inscrite au Registre.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au Registre, et l’adresse

dudit actionnaire sera réputée être au siège social de la Société ou à toute autre adresse inscrite au Registre par la So-
ciété, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société.

L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au Registre au moyen d’une notification écrite

envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.»

5. Modification de l’ancien article 15, devenant l’article 16 des Statuts, et dont le texte sera désormais:

«Art. 16. Politique d’Investissement. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des

risques, a le pouvoir de déterminer:

(a) l’orientation de la gestion et de la politique d’investissement relative à chaque Compartiment et à la masse d’avoirs

qui s’y rapporte; 

(b) la stratégie de couverture, s’il y a lieu, devant être appliquée à chaque Compartiment et aux classes d’Actions

spécifiques au sein de tout Compartiment;

(c) ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l’administration de la Société.
Le Conseil d’Administration a notamment le pouvoir de fixer l’orientation de la Société et les lignes de conduite à

suivre dans sa gestion et son administration, sous réserve que la Société n’effectue aucun investissement et ne conduise
aucune activité visés par les restrictions d’investissement imposées par la Loi de 2002 ou prévues par les lois et régle-
mentations des pays dans lesquels les Actions sont proposées à la vente, ou qui pourraient être périodiquement adop-
tées par décision du Conseil d’Administration et seraient décrites dans tout prospectus.

En particulier, le Conseil d’Administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement appli-

cables aux investissements de chaque Compartiment, comprenant sans limitation les restrictions relatives:

(a) aux emprunts de chaque Compartiment, et à la couverture de ses avoirs; et
(b) au pourcentage maximum des avoirs de chaque Compartiment qui peut être investi sous une quelconque forme

ou classe de titres et au pourcentage maximum d’une quelconque forme ou classe de titres que la Société peut acquérir.

Dans le cadre de la formulation et de la mise en oeuvre de la politique d’investissement, le Conseil d’Administration

pourra faire en sorte que les actifs de la Société soient investis en:

(a) valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire;
(b) actions ou parts d’autres organismes de placement collectif;
(c) dépôts auprès des établissements de crédit, remboursables à vue ou comportant un droit de retrait et qui ont

une échéance de 12 mois au plus;

(d) instruments financiers dérivés.
La politique d’investissement de la Société peut reproduire la composition d’un index composé d’actions ou de titres

de créances reconnu par l’autorité de contrôle de Luxembourg.

La Société pourra notamment acquérir les avoirs susmentionnés sur tout marché réglementé ou toute bourse de

valeurs mobilières au sein de l’Union Européenne, ou sur tout marché réglementé ou toute bourse de valeurs mobilières
en dehors de l’Union Européenne, ou de tout Etat d’Amérique, d’Afrique, d’Asie, d’Australie ou d’Océanie, comme in-
diqué dans la documentation de vente des Actions de la Société.

La Société peut également investir dans des valeurs mobilières récemment émises et des instruments de marché mo-

nétaire, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que sera introduite une demande d’ad-
mission à la cote officielle d’un marché réglementé ou d’une bourse de valeurs mobilières au sein de l’Union Européenne,
ou à la cote officielle de tout autre marché réglementé ou bourse de valeurs mobilières à l’extérieur de l’Union Euro-
péenne, et que cette admission soit obtenue dans le délai d’un an à compter de l’émission.

La Société peut investir jusqu’à 35% de l’actif net de chaque classe en valeurs mobilières émises ou garanties par un

Etat Membre, ses collectivités locales, par un autre Etat Eligible ou par des organismes internationaux à caractère public
dont un ou plusieurs Etats Membres sont membres.

Conformément au principe de répartition des risques, la Société est autorisée à investir jusqu’à 100% de l’actif net

de chaque Compartiment en valeurs mobilières et instruments de marché monétaire émis ou garantis par un Etat Mem-
bre de l’Union Européenne, par ses collectivités territoriales, par un autre Etat Membre de l’Organisation de Coopéra-
tion et de Développement Economiques («OCDE») ou par un organisme international à caractère public dont un ou
plusieurs Etats Membres de l’Union Européenne sont membres, sous réserve que si la Société fait usage de cette pos-
sibilité, elle devra détenir, pour le compte de chaque Compartiment concerné, des valeurs mobilières provenant d’au
moins six émissions différentes. Les valeurs mobilières provenant d’une seule et même émission ne pourront représen-
ter plus de 30% de l’actif net du Compartiment en question.

Le Conseil d’Administration, agissant dans l’intérêt de la Société, peut décider que:
(a) tout ou partie des actifs de la Société seront cogérés avec les actifs appartenant à d’autres organismes de place-

ment collectif; ou que 

(b) tout ou partie des actifs de tout Compartiment seront cogérés entre eux.
Les investissements de la Société peuvent être réalisés directement ou indirectement à travers des filiales intermé-

diaires à cent pour cent, constituées dans une juridiction appropriée et menant des activités de gestion exclusivement
pour le compte de la Société, et ceci principalement, mais pas seulement, dans un but d’efficacité fiscale accrue. Toute
référence dans les présents Statuts à des «investissements» et à des «avoirs» (ou «actifs») signifie, comme il convient,
ou bien investissements réalisés ou avoirs détenus directement, ou bien investissements réalisés ou avoirs détenus in-
directement par les filiales précitées.

54869

La Société est autorisée:
(a) à employer des techniques et instruments liés à des valeurs mobilières et instruments de marché monétaire, à

condition que ces techniques et instruments soit utilisés dans le but d’une gestion de portefeuille efficace; et 

(b) à employer des techniques et instruments destinés assurer une protection contre les risques de change dans le

cadre de la gestion de ses actifs et passifs tel que décrit dans la documentation de vente des Actions de la Société.»

6. Modification de l’ancien article 19, devenant l’article 20 des Statuts, et dont le texte sera désormais:

«Art. 20. Réviseurs d’Entreprises. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions

prescrites par la Loi de 2002. Le réviseur sera élu par les actionnaires lors d’une assemblée générale et exercera ses
fonctions jusqu’à l’élection de son successeur».

7. Modification de l’ancien article 22, devenant l’article 23 des Statuts, et dont le texte sera désormais:

«Art. 23. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Liquidative par Action. La Valeur

Liquidative par Action et les prix d’émission et de rachat pour chaque classe seront établis dans la devise dans laquelle
la classe d’Actions concernée est exprimée au moins deux fois par mois aux jours fixés par le Conseil d’Administration
et lors desquels les banques seront ouvertes à Luxembourg et en autre(s) lieu(x) fixé(s) par le Conseil d’Administration
et précisés dans le Prospectus («Date d’Evaluation»).

La Société pourra temporairement suspendre le calcul de la Valeur Liquidative de n’importe quel Compartiment, ainsi

que l’émission d’Actions et le droit de chaque Actionnaire à demander le rachat et l’échange d’Actions de n’importe
quel Compartiment:

(a) pendant toute période pendant laquelle une ou plusieurs des principales bourses de valeurs mobilières ou un ou

plusieurs des principaux marchés réglementés ou autres marchés réglementés dans un état membre ou tout autre état,
sur lesquels les cours d’un partie substantielle des investissements d’un Compartiment sont fixés, ou toute période pen-
dant laquelle un ou plusieurs marchés des changes dans la devise dans laquelle une partie substantielle des avoirs d’un
Compartiment est libellée, sont fermés sauf pour cause de jour férié ordinaire ou si la négociation est restreinte ou
suspendue de manière substantielle; ou

(b) lorsqu’il existe une situation d’urgence de caractère politique, économique, militaire, monétaire ou autre urgence

au-delà du contrôle, de la responsabilité ou de l’influence de la Société ayant pour conséquence l’impossibilité de dispo-
ser des avoirs d’un Compartiment dans des conditions normales, ou d’en disposer sans porter préjudice aux intérêts
des actionnaires;

(c) lorsqu’une interruption des réseaux de communication normalement utilisés pour déterminer le prix de tout ou

partie des investissements du Compartiment concerné ou les cours en vigueur sur tout marché ou toute bourse de
valeurs mobilières, ou lorsque toute autre raison rend impossible la détermination de la valeur d’une majeure partie des
avoirs de quelque Compartiment que ce soit; ou 

(d) durant toute période pendant laquelle la remise ou le transfert de fonds qui sont ou peuvent être nécessaires à

la réalisation ou au paiement des investissements du Compartiment concerné ou au rachat des Actions ne sont pas pos-
sibles ou s’il peut être démontré objectivement que les achats et ventes d’avoirs d’un quelconque Compartiment ne
peuvent être effectués à des prix normaux; ou

(e) en cas de décision de liquider la Société ou un Compartiment, à compter du jour de publication du premier avis

de convocation de l’assemblée générale des Actionnaires à ces fins ou de la première notification donnée à cet effet.

La Société suspendra l’émission, l’échange et le rachat des Actions de chaque classe à l’intérieur d’un Compartiment

dès la survenance d’un événement de nature à entraîner sa liquidation ou sur ordre de l’autorité de surveillance luxem-
bourgeoise.

Toute suspension sera publiée, s’il y a lieu, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou

l’échange de leurs Actions par la Société au moment du dépôt de la demande écrite d’échange ou de rachat.

Une telle suspension concernant un quelconque Compartiment n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Liquidative

ou sur l’émission, le rachat ou l’échange des Actions d’une quelconque classe des autres Compartiments.»

8. Modification de l’ancien article 21, devenant l’article 24 des Statuts, et dont le texte sera désormais:

«Art. 24. Calcul de la Valeur Liquidative par Action. La Valeur Liquidative par Action, pour chaque classe de

chaque Compartiment, s’exprimera par un chiffre par Action et sera déterminée à chaque Date d’Evaluation, en divisant
la valeur totale des avoirs de la classe concernée de chaque Compartiment moins les engagements attribuables à cette
classe par le nombre d’Actions en circulation de la classe concernée.

Si depuis l’évaluation à la date concernée, il y a eu une modification importante des cotations sur les marchés sur

lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à un Compartiment auquel appartient la
classe d’Actions concernée sont négociés ou cotés, la Société peut, pour sauvegarder les intérêts des actionnaires et de
la Société, annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation, étant entendu que dans ce cas toutes
les souscriptions, échanges et rachats qui devaient être effectués sur la base de la première évaluation devront être ef-
fectués sur la base de la deuxième évaluation.

La Valeur Liquidative par Action est exprimée dans la devise dans laquelle la classe d’Actions concernée dudit Com-

partiment est libellée.

Le calcul des Valeurs Liquidatives des différentes classes d’Actions se fera de la manière suivante:
Les avoirs de la Société seront réputés comprendre:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus sur ces espèces;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris le produit de la vente de titres vendus

mais non encore livrés), à l’exception de ceux à recevoir d’une filiale de la Société;

54870

(3) toutes les obligations, effets à terme, actions, actions obligataires, droits d’option ou de souscription, warrants et

autres investissements et titres qui sont la propriété de la Société ou font l’objet de contrats détenus par la Société;

(4) toutes les actions, tous les dividendes en espèces ou en titres et toutes les distributions en espèces à recevoir par

la Société dans la mesure où la Société peut raisonnablement disposer d’informations les concernant (étant entendu que
la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur de marché des titres occasionnées
par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou autres pratiques similaires);

(5) tous les intérêts échus produits par les titres portant intérêts qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si

ces intérêts sont compris ou reflétés dans le principal de ces titres;

(6) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, étant entendu que ces

dépenses préliminaires peuvent être déduites directement du capital de la Société; et

(7) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les charges payées d’avance.
L’évaluation des avoirs se fera selon les principes énoncés ci-dessous et en conformité avec les règles et principes

directeurs périodiquement approuvés par le Conseil d’Administration (les «Règles d’Evaluation»): 

(i) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes exigibles, dépenses

payées d’avance, dividendes en espèces et intérêts déclarés ou échus tels que mentionnés ci-dessus et non encaissés
sera égale au montant total de ces éléments, sauf dans les cas où il est improbable qu’ils soient payés ou encaissés en
totalité, auxquels cas leur valeur sera établie après application de la décote considérée comme appropriée par la Société
pour refléter leur vraie valeur;

(ii) la valeur des valeurs mobilières, instruments de marché monétaire et tous avoirs financiers cotés ou négociés sur

une bourse de valeurs ou un marché réglementé, ou sur un autre marché réglementé sera généralement fixée au dernier
prix connu et disponible sur le marché concerné avant l’évaluation, ou à tout autre prix que le Conseil d’Administration
estimera approprié. Les valeurs à revenu fixe qui ne sont pas négociées sur ces marchés seront généralement évaluées
au dernier prix disponible ou équivalents en terme de rendement obtenus d’un ou plusieurs courtiers ou services de
cotation approuvés par le Conseil d’Administration ou à tout autre prix considéré comme approprié par le Conseil
d’Administration;

(iii) si ces prix ne sont pas représentatifs de leur valeur, ces valeurs seront inscrites à la valeur de marché ou le cas

échéant à la juste valeur à laquelle on peut s’attendre qu’elles puissent être revendues, telle qu’elle sera fixée de bonne
foi par le Conseil d’Administration ou selon ses directives;

(iv) les instruments de marché monétaire à échéance résiduelle de 90 jours ou moins seront évalués par la méthode

du coût amorti, qui représente approximativement la valeur de marché. Selon cette méthode, les investissements du
Compartiment concerné sont évalués à leur coût d’acquisition, corrigé pour tenir compte de l’amortissement de la pri-
me ou de la décote plutôt qu’à leur valeur de marché;

(v) les parts ou actions des organismes de placement collectif de type ouvert seront évaluées à leur valeur liquidative

la plus récemment fixée et disponible ou, si ce prix n’est pas représentatif de leur juste valeur de marché, au prix dé-
terminé par la Société sur une base juste et équitable. Les parts ou actions des organismes de placement collectif de
type fermé seront évaluées à la dernière capitalisation boursière disponible;

(vi) la valeur de liquidation des contrats à terme ou contrats d’option qui ne sont pas négociés sur une bourse de

valeurs ou des marchés réglementés, ou sur d’autres marchés réglementés, sera leur valeur nette de liquidation déter-
minée, selon la politique fixée par le Conseil d’Administration, uniformément pour chaque type de contrat. La valeur
des contrats à terme ou contrats d’options qui sont négociés sur une bourse de valeurs ou marchés réglementés, ou
sur d’autres marchés réglementés, sera basée sur la dernière valeur de liquidation ou sur les derniers prix de clôture
disponibles s’appliquant à ces contrats sur une bourse de valeurs ou marchés réglementés, ou sur d’autres marchés ré-
glementés sur lequel les contrats à terme ou contrats d’option en question sont négociés pour le compte de la Société,
étant entendu que si un contrat à terme ou contrat d’option ne peut pas être liquidé au jour où les avoirs sont déter-
minés, la base de détermination de la valeur de liquidation de ce contrat sera la valeur considérée par le Conseil comme
juste et raisonnable;

(vii) les swaps (échange financier) de taux d’intérêt seront évalués sur la base de leur valeur de marché établie par

référence à la courbe des taux d’intérêts applicable.

Les swaps (échange financier) de risque de crédit et de rendement global seront évalués à leur juste valeur selon les

procédures approuvées par le Conseil d’Administration. Ces contrats d’échange n’étant pas négociés en bourse mais
constituant des contrats privés auxquels la Société et une contrepartie sont directement parties, les données utilisées
dans les modèles d’évaluation sont généralement établies par référence à des marchés actifs. Cependant il est possible
que ces données de marché ne soient pas disponibles pour les swaps (échange financier) de risques de crédit et de ren-
dement global aux alentours de la Date d’Evaluation. Lorsque ces données de marché ne sont pas disponibles, des don-
nées publiées pour des instruments similaires (par exemple un instrument sous-jacent différent pour la même entité ou
une entité de référence similaire) seront employées, étant entendu que les ajustements appropriés seront faits afin de
refléter toute différence entre les swaps (échange financier) de risque de crédit et swaps (échange financier) de rende-
ment global évalués et les instruments similaires pour lesquels un prix est disponible. Les données de marché et les prix
employés peuvent provenir de bourses, de courtiers, de services de cotation externes ou d’une contrepartie.

Si ces données de marché ne sont pas disponibles, les swaps (échange financier) de risque de crédit et de rendement

global seront évalués à leur juste valeur par application d’une méthode d’évaluation approuvée par le Conseil d’Admi-
nistration, cette méthode devant être une méthode d’évaluation largement acceptée comme constituant une «bonne
pratique de marché» (c’est-à-dire une méthode utilisée par les intervenants actifs dans la fixation des prix sur les mar-
chés ou dont il a été prouvé qu’elle aboutit à des estimations fiables des prix de marché), étant entendu que des ajus-
tements justes et raisonnables de l’avis du Conseil d’Administration seront faits. Le réviseur d’entreprise de la Société

54871

contrôlera le bien-fondé de la méthode d’évaluation employée dans le cadre de l’évaluation des swaps (échange finan-
cier) de risque de crédit et de rendement global.

En tout état de cause, la Société évaluera toujours les swaps (échange financier) de risque de crédit et de rendement

global sur la base de conditions normales de marché.

Tous les autres swaps (échange financier) seront évalués à leur juste valeur qui sera fixée de bonne foi selon les pro-

cédures mises en place par le Conseil d’Administration;

(viii) tous les autres titres, instruments et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur de marché qui sera fixée de

bonne foi selon les procédures mises en place par le Conseil d’Administration;

(ix) les avoirs libellés dans une devise autre que celle dans laquelle est exprimée la Valeur Liquidative concernée se-

ront convertis au taux de change au comptant applicable à la Date d’Evaluation concernée. Dans ce contexte, il sera
tenu compte des instruments de couverture utilisés pour couvrir les risques de change. 

La Société est autorisée à utiliser des règles d’évaluation différentes de celle décrites sous (ii), (iii), (iv), (v), (vi) et (vii)

ci-dessus dans l’évaluation des avoirs attribuables à une classe particulière, par l’adjonction aux prix auxquels il est fait
référence sous (ii), (iii), (iv), (v), (vi) et (vii) ci-dessus d’un montant reflétant le coût estimé d’acquisition d’avoirs corres-
pondants au cas où la Société envisagerait de faire des investissements supplémentaires pour le compte du Comparti-
ment auquel cette classe appartient, ou par la déduction des prix auxquels il est fait référence sous (ii), (iii), (iv), (v), (vi)
et (vii) ci-dessus d’un montant reflétant le coût estimé de vente de ces avoirs au cas où la Société envisagerait de vendre
des investissements attribuables au Compartiment auquel appartient cette classe. 

Le Conseil d’Administration peut, à son gré, autoriser l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’il considère que

celle-ci reflète mieux la juste valeur de tout avoir de la Société.

Les avoirs ou engagements exprimés initialement en devises étrangères seront convertis dans la devise appropriée

aux taux de marché en vigueur au moment de l’évaluation.

La Valeur Liquidative par Action sera arrondie à l’unité monétaire minimum la plus proche de la devise en question.
Les engagements de la Société seront réputés comprendre:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, sauf si le créancier ou bénéficiaire est une filiale;
(2) tous les frais d’administration, échus ou exigibles (y compris la rémunération des gestionnaires des investisse-

ments, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société); 

(3) toutes les obligations connues actuelles ou futures, y compris toutes obligations contractuelles de paiement arri-

vées à échéance en espèces ou en biens, y compris le montant des dividendes ayant fait l’objet d’une décision de mise
en distribution par la Société mais non encore payés lorsque la Date d’Evaluation coïncide avec la date de référence
pour la détermination de la personne à qui sera attribué le droit à ces dividendes, ou est postérieure à cette date;

(4) une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu jusqu’à la Date d’Evaluation, fixée par la Société,

et autres réserves éventuellement autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration; et

(5) toutes autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces en-

gagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de cons-
titution, les frais et dépenses payables à ses conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, les frais
et dépenses payables à ses comptables, dépositaire et agents de domiciliation, agents de registre et de transfert, agent
payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout distributeur, tout autre agent employé par la So-
ciété, les frais pour les services juridiques ou de révision, les frais de promotion, d’imprimerie, de déclaration et de pu-
blication, y compris les frais de publicité, de préparation, de traduction et d’impression (y compris l’impression de
prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement ou des rapports semestriels et annuels, ainsi que le
calcul et la publication de la Valeur Liquidative par Action), les frais d’inscription à la cotation à la bourse, frais d’enre-
gistrements administratifs et tous autres frais de fonctionnement, y compris les coûts liés à l’achat et la vente des avoirs,
intérêts, frais bancaires et commissions de courtage, frais de poste, de téléphone et télécopie. La Société pourra calculer
d’avance les frais généraux et autres dépenses qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour
l’année ou toute autre période, en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

Toutes les règles et déterminations d’évaluation seront conformes aux principes comptables généralement admis. En

l’absence de mauvaise foi, faute grave ou erreur manifeste, les règles d’évaluation adoptées par le Conseil d’Administra-
tion et toutes décisions du Conseil d’Administration ou des personnes agissant par délégation du Conseil relatives au
calcul de la Valeur Liquidative seront définitives et lieront la Société et ses actionnaires anciens, actuels et futurs. Le
résultat de chaque calcul de la Valeur Liquidative et de la Valeur Liquidative par Action sera certifié par un Administra-
teur ou par une personne dûment autorisée.

Pour les besoins exclusifs du calcul de la Valeur Liquidative et sous réserve des dispositions de l’article 21 ci-dessus:
a) les Actions qui doivent être rachetées suivant l’article 21 des présentes seront considérées comme Actions exis-

tantes et prises en compte jusqu’après la fermeture des bureaux à la Date d’Evaluation concernée et, à partir de ce
moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, ce prix sera considéré comme un engagement de la Société;

b) les Actions émises par la Société seront considérées comme émises à compter du moment précisé par le Conseil

d’Administration lors de la Date d’Evaluation à laquelle cette évaluation sera faite et à compter de ce moment et jusqu’à
réception par la Société du prix de ces Actions, ce prix sera considéré comme un engagement envers la Société; 

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui sont exprimés dans une autre devise que

le Dollar US, seront évalués en tenant compte du taux de marché ou des taux de change en vigueur au jour de la dé-
termination de la Valeur Liquidative des Actions;

d) s’il y a lieu, il sera donné effet à la Date d’Evaluation à tous rachats ou ventes de titres contractés par la Société à

la Date d’Evaluation.

54872

e) pooling
La Société peut décider d’investir et de gérer tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs Compartiments (ci-après,

«Compartiments Participants») en commun. Chaque masse d’actifs investie et gérée en commun («pool») sera consti-
tuée par le transfert à son profit d’espèces ou (sous réserve que ces avoirs soient compatibles avec la politique d’inves-
tissement du pool concerné) d’autres avoirs provenant de chaque Compartiment Participant. Par la suite, la Société peut
effectuer des transferts supplémentaires au profit de chaque pool. Elle peut également restituer des actifs d’un pool à
un Compartiment Participant, à concurrence du montant de la participation du Compartiment concerné. La part d’un
Compartiment Participant dans un pool sera mesurée par référence à des unités notionnelles de valeur égale dans le
pool. Lors de la formation d’un pool, la Société fixera la valeur initiale d’une unité notionnelle (exprimée dans la devise
que la Société considère comme adéquate) et elle attribuera à chaque Compartiment Participant des unités notionnelles
d’une valeur totale égale au montant des espèces (ou à la valeur d’autres avoirs) contribué(e)s. Par la suite, la valeur
d’une unité sera déterminée en divisant l’actif net du pool par le nombre d’unités notionnelles existantes.

Lorsque des espèces ou des actifs supplémentaires sont apportés à un pool ou en sont retirés, le nombre d’unités

notionnelles alloué au Compartiment Participant concerné sera augmenté ou réduit (selon le cas) du nombre d’unités
notionnelles déterminé en divisant le montant des espèces ou la valeur des actifs apportés ou retirés par la valeur du
jour d’une unité de ce pool. Si un apport est fait en espèces, il pourra, pour les besoins du calcul, être diminué d’un
montant que la Société considère approprié pour refléter les charges fiscales et les frais de transaction et d’achat qui
peuvent être encourus pour l’investissement des espèces concernées; dans le cas d’un retrait d’espèces, une déduction
correspondante pourra être faite pour refléter les frais qui seraient encourus lors de la liquidation de titres ou d’autres
actifs du pool.

Les dividendes, les intérêts et autres distributions qui ont la nature d’un revenu, reçus sur les actifs inclus dans un

pool, seront attribués à ce pool et augmenteront l’actif net respectif. Lors de la dissolution de la Société, les actifs d’un
pool (sous réserve des droits des créanciers) seront attribués aux Compartiments Participants, proportionnellement à
leurs participations respectives dans le pool. 

Le Conseil d’Administration constituera un portefeuille d’actifs pour chaque classe d’Actions:
a) les produits résultant de l’attribution et de l’émission des Actions de chaque classe au sein du Compartiment con-

cerné seront attribués, dans les livres de la Société, à la masse d’avoirs établie pour cette classe d’Actions, et les avoirs,
engagements, revenus et frais qui lui sont attribuables seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux stipu-
lations du présent article; 

b) si un avoir découle d’un autre avoir, il sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à laquelle ap-

partient l’avoir dont il découle et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attri-
buée à la masse concernée;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui se rapporte à un avoir appartenant à une masse déterminée ou se

rapportant à une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué
à la masse en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être considéré comme attribuable à une masse

déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des Valeurs Liquidatives de la classe
d’Actions concernée ou des classes d’Actions concernées au sein du Compartiment concerné, étant entendu que le
Conseil d’Administration peut réallouer tout avoir ou engagement antérieurement alloué s’il estime que les circonstan-
ces l’exigent; et le Conseil d’Administration peut, dans les livres de la Société, réallouer un avoir ou engagement d’une
masse d’avoirs à une autre dans le cas où, pour une raison quelconque (y compris en cas de demande d’un créancier à
l’encontre de certains avoirs de la Société), en l’absence de cette mesure un avoir ou un engagement ne serait pas porté
en tout ou partie de la manière déterminée par le Conseil d’Administration suivant les stipulations du présent article;
étant précisé que chaque Compartiment sera exclusivement responsable des engagements qui lui sont alloués;

e) lors du paiement de dividendes aux détenteurs d’Actions de toute classe au sein d’un Compartiment, ou à la date

éventuellement fixée pour l’établissement du droit à de tels dividendes, la Valeur Liquidative de cette classe d’Actions
sera réduite du montant de ces dividendes;

f) au cas où des classes d’actions seraient créées au sein d’un Compartiment, conformément à ce qui est décrit dans

l’article 5 ci-dessus, les règles d’affectation déterminées ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis à ces classes d’actions.

Les réclamations des tiers à l’encontre de la Société seront prises en compte dans la classe d’Actions concernée. 
Chaque Compartiment ne sera tenu responsable que de ses propres dettes et obligations.»
II. Approbation des modifications supplémentaires et changements apportés aux Statuts, et en particulier:

1. Modification de l’article 1 des statuts, dont le texte sera désormais:

«Art. 1

er

. Dénomination. Il est constitué entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires d’Ac-

tions émises, telles que définies ci-dessous, une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination
AMERICAN EXPRESS FUNDS (la «Société»), répondant aux critères d’une société d’investissement à capital variable.»

2. Suppression de l’avant dernier alinéa de l’article 6 des Statuts et report de ses trois derniers alinéas dans un nouvel

article 7 intitulé «Remplacement des Certificats d’Actions Perdus», de telle sorte que le texte dudit nouvel article 7 sera
le suivant:

«Art. 7. Remplacement des Certificats d’Actions Perdus. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que

son Certificat a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et moyennant les garan-
ties que la Société déterminera (y compris, sans que cette mention soit limitative, la garantie d’une société d’assurance).
Un tel duplicata ne saurait être émis en remplacement du Certificat perdu que si la Société n’a pas de doute que l’original
a été détruit, et si, en outre, l’émission est conforme aux lois applicables. 

54873

Dès l’émission du nouveau Certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le Certificat original rem-

placé par le duplicata n’aura plus aucune valeur.

La Société pourra, à son gré, mettre à la charge des actionnaires les frais de tout duplicata et tous les frais raisonna-

blement encourus par la Société en rapport avec l’émission et l’enregistrement dudit duplicata ou en rapport avec l’an-
nulation du Certificat original.»

3. Modification de l’ancien article 7 et fusion avec l’ancien article 8, le texte de l’article devenant le suivant:

«Art. 8. Restrictions portant sur la Propriété des Actions. Le Conseil d’Administration peut imposer toutes

restrictions qu’il estime nécessaires afin d’assurer qu’aucune Action de la Société n’est acquise ou détenue par: 

(a) une quelconque personne en infraction avec la loi ou les exigences d’un pays ou d’une autorité gouvernementale;

ou 

(b) une quelconque personne si, de l’avis du Conseil d’Administration, les circonstances sont telles que la Société

pourrait encourir une obligation fiscale ou subir tout autre désavantage pécuniaire que la Société n’aurait autrement pas
encouru ou subi, ou

(c) une quelconque personne si, de l’avis du Conseil d’Administration, les circonstances sont telles que la Société ou

ses actionnaires pourraient subir un préjudice.

La Société pourra notamment restreindre ou faire obstacle à la propriété d’Actions de la Société par toute personne

physique ou morale, et sans que cette mention soit limitative, par des «Ressortissants des Etats-Unis d’Amérique», tels
que définis ci-après. A cet effet la Société pourra: 

a) refuser l’émission d’Actions et l’inscription du transfert d’Actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou inscrip-

tion aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’Action à une personne inéligible; 

b) demander à toute personne figurant au Registre, ou à toute autre personne qui demande à faire inscrire un trans-

fert d’Actions au Registre, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires en vue de déterminer si les
Actions dudit Actionnaire appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à une personne inéligible;

c) s’il apparaît à la Société qu’une personne inéligible est, soit seule ou avec toute autre personne, détentrice de la

propriété effective d’Actions, procéder au rachat forcé de la totalité des Actions détenues par un tel actionnaire. Dans
ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

(i) La Société enverra un avis (appelé ci-après «Avis de Rachat») à l’Actionnaire porteur de ces Actions ou figurant

au Registre comme étant le propriétaire des Actions objet de la procédure de Rachat; l’Avis de Rachat précisera les
Actions à racheter, le prix de rachat devant être payé pour ces Actions et le lieu où ce prix sera payable. Un tel Avis de
Rachat peut être signifié à l’actionnaire par lettre recommandée, port payé, adressée à sa dernière adresse connue ou
à celle inscrite au Registre de la Société. L’actionnaire en question sera, dès lors, dans l’obligation de remettre sans délai
à la Société le ou les Certificat(s) correspondant aux Actions visées par l’Avis de Rachat. Dès la fermeture des bureaux
au jour spécifié dans l’Avis de Rachat, ledit actionnaire en question cessera d’être propriétaire des Actions visées par
l’Avis de Rachat et s’il y a lieu, son nom sera supprimé du Registre;

(ii) Le prix auquel les Actions visées par l’Avis de Rachat seront rachetées (ci-après le «Prix de Rachat») sera égal à

la Valeur Liquidative par Action, telle que déterminée conformément à l’article 24 des présents Statuts;

(iii) Le paiement du Prix de Rachat sera effectué au propriétaire de ces Actions dans la devise de la classe d’Actions

concernée, sauf pendant les périodes de restriction de change portant sur cette devise, et ce Prix sera déposé par la
Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l’Avis de Rachat) afin d’être versé à l’ac-
tionnaire en question contre remise du ou des Certificats correspondant aux Actions visées par l’Avis de Rachat. Après
paiement du prix dans les conditions susmentionnées, aucune personne ayant un droit quelconque à faire valoir sur les
Actions visées par l’Avis de Rachat ne pourra disposer de tels droits, ni ne pourra exercer aucune action à leur égard
à l’encontre de la Société ou de ses avoirs, à l’exception du droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le proprié-
taire des Actions de recevoir le Prix ainsi déposé (sans intérêts) contre remise du ou des Certificat(s) tel que précisé
ci-dessus;

(iv) A la condition, dans chaque cas, que la Société exerce les pouvoirs conférés au présent article de bonne foi, l’exer-

cice par la Société desdits pouvoirs ne pourra en aucun cas être mis en question ou invalidé pour le motif qu’il n’y ait
pas de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d’une quelconque personne ou que le véritable pro-
priétaire d’Actions était une personne autre que celle qui était apparue à la Société comme étant le véritable propriétaire
à la date de d’un Avis de Rachat; et

d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne inéligible.
Lorsqu’il est utilisé dans les présents Statuts, le terme «Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» désigne une per-

sonne telle que définie dans la disposition Regulation S de la loi américaine U.S. Securities Act de 1933 telle que modifiée
(le «Securities Act»). Ce terme inclura, sans limitation:

(a) toute personne physique résidant aux Etats-Unis d’Amérique;
(b) toute société ou partnership organisée ou constituée sous le régime des lois des Etats-Unis d’Amérique;
(c) toute succession dont l’exécuteur ou l’administrateur est un Ressortissant des États-Unis;
(d) tout trust dont le trustee est un Ressortissant des États-Unis; 
(e) toute agence ou succursale d’une entité étrangère située aux États-Unis;
(f) tout compte non discrétionnaire ou compte similaire (autre qu’une succession ou un trust) détenu par un courtier

ou autre fiduciaire pour le bénéfice ou pour compte d’un Ressortissant des États-Unis;

(g) tout compte discrétionnaire ou compte similaire (autre qu’une succession ou un trust) détenu par un courtier ou

fiduciaire organisé, constitué ou (s’il s’agit d’un particulier) résidant aux Etats-Unis; et 

(h) toute société ou partnership lorsque elle est:
(1) organisée ou constituée sous le régime des lois d’une juridiction étrangère; et 

54874

(2) constituée par un Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique principalement pour le besoin d’investissements en

titres non enregistrés en vertu du Securities Act, à moins qu’elle ne soit organisée ou constituée, et détenue, par des
investisseurs qualifiés («accredited investors», tel que ce terme est défini au Rule 501(a) du Securities Act) qui ne sont
pas des personnes physiques, des successions ou des trusts; mais il n’inclut pas:

(I.) tout compte discrétionnaire ou compte similaire (autre qu’une succession ou un trust) détenu pour le bénéfice

ou pour compte d’une personne autre qu’un Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique par un courtier ou autre fiduciaire
professionnel organisé, constitué ou (s’il s’agit d’un particulier) résidant aux États-Unis; ou 

(II.) toute succession dont un fiduciaire professionnel agissant en tant qu’exécuteur ou administrateur de la succession

est un Ressortissant des Etats-Unis si un exécuteur ou administrateur de la succession qui n’est pas un Ressortissant
des Etats-Unis a, soit seul, soit conjointement avec d’autres, le pouvoir discrétionnaire d’investir les avoirs de la succes-
sion et que cette succession est régie par une loi étrangère.»

4. Modification de l’article 9 des Statuts, dont le texte sera désormais:

«Art. 9. Représentation. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente la col-

lectivité des actionnaires de la Société. Ses décisions lient tous les actionnaires de la Société, quelle que soit la classe
d’Actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.» 

5. Modification de l’article 10 des Statuts, dont le texte sera désormais:

«Art. 10. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L’assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg tel que spécifié dans l’avis de convocation, le dernier vendredi de juillet de chaque année à 14 heures. Si ce jour
n’est pas un jour bancaire ouvré à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour bancaire ouvré qui suit
immédiatement ce jour à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, de l’avis du Conseil
d’Administration et à son entière discrétion, des circonstances exceptionnelles l’exigent. 

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et avec le préavis spécifiés dans les avis de

convocation respectifs relatifs à ces assemblées.

Les quorums et délais requis par la loi régiront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement stipulé dans les présents Statuts.

Toute Action entière, quelle que soit sa classe et indépendamment de sa Valeur Liquidative, donne droit à une voix,

sous réserve des restrictions imposées par les présents Statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées
des actionnaires en désignant par écrit ou par câble, télégramme ou tout moyen de communication semblable accepté
par le Conseil d’Administration une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actions détenues par les actionnaires présents ou représentés
et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions que les actionnaires seront tenus de remplir

pour pouvoir prendre part à toute assemblée des actionnaires.»

6. Modification de l’article 11 des Statuts dont le texte sera désormais:

«Art. 11. Convocations aux Assemblées des Actionnaires. Les actionnaires se réuniront sur convocation du

Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé au moins 8 jours avant la date de l’assem-
blée aux adresses des actionnaires portées au Registre, étant entendu que la Société ne sera pas tenue de constituer la
preuve d’avoir procédé à la convocation.

Si des Actions au porteur ont été émises, la convocation sera en outre publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tel autre journal que le Conseil d’Administration
déterminera.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir

été dûment informés de l’ordre du jour de cette assemblée, cette dernière peut être tenue sans qu’aucun avis ou
qu’aucune publicité n’aient été faits préalablement.»

7. Ajout d’un nouvel article 12 intitulé «Article 12. Assemblées Générales des Actionnaires Au Sein d’un Comparti-

ment ou d’une Classe d’Action», dont le texte sera le suivant: 

«Art. 12. Assemblées Générales des Actionnaires Au Sein d’un Compartiment ou d’une Classe d’Ac-

tions. Les actionnaires d’une classe ou de classes émises pour un quelconque Compartiment pourront tenir à tout mo-
ment des assemblées générales pour prendre toute décision concernant exclusivement ledit Compartiment. En outre,
les actionnaires de toute classe d’Actions pourront tenir à tout moment des assemblées générales pour traiter de toute
question se rapportant spécifiquement à cette classe.

Les stipulations de l’article 10 s’appliqueront à de telles assemblées. Chaque Action conférera une voix conformé-

ment à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires pourront statuer soit en personne soit en don-
nant mandat par écrit à une autre personne, cette autre personne pouvant ne pas être actionnaire de la Société et
pouvant être un des Administrateurs de la Société.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires d’un

Compartiment ou d’une classe d’Actions seront prises par vote des actionnaires présents ou représentés à la majorité
simple.»

8. Modification de l’ancien article 12 des Statuts, devenant l’article 13 des Statuts, et dont le texte sera désormais:

54875

«Art. 13. Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins; les membres du Conseil d’Administration ne seront pas tenus d’être actionnaires de la Société. 

Sous réserve de ce qui est stipulé ci-après et des stipulations du précédent alinéa, les Administrateurs seront élus par

l’assemblée générale des actionnaires pour une durée de mandat ne dépassant pas la durée maximale autorisée par la
loi luxembourgeoise et se terminant lorsque leurs successeurs auront été élus et auront accepté leur désignation; tou-
tefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires. Au cas où le poste d’un Administrateur deviendrait vacant du fait de son décès ou de sa démission ou
pour toute autre raison, les Administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur
pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des action-
naires.

Tout actionnaire souhaitant proposer l’élection en tant qu’Administrateur d’une personne autre qu’un Administra-

teur dont le mandat expire sera tenu de notifier cette intention par écrit à la Société avec un préavis d’au moins 7 jours.
Cette notification comprendra une notification par écrit signée par la personne dont l’élection sera proposée, confir-
mant que ladite personne est prête à accepter sa désignation, sous réserve en tous cas que si les actionnaires présents
lors d’une assemblée générale y consentent unanimement, le président de cette assemblée pourra renoncer auxdites
notifications et soumettre à l’assemblée les noms des personnes dont l’élection est ainsi proposée.

Lors d’une assemblée générale des actionnaires, il ne pourra être présenté de proposition visant à la désignation de

deux ou plusieurs personnes en tant qu’Administrateurs de la Société par une seule et même résolution, à moins que
cette même assemblée ait préalablement adopté sans vote contraire une résolution prévoyant qu’une telle proposition
serait faite.

Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tout acte de gestion et de dis-

position dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale
des actionnaires par la loi ou par les présents Statuts peuvent être exercés par le Conseil d’Administration.»

9. Modification de l’ancien article 13 des Statuts, devenu article 14 des Statuts, et dont le texte sera désormais:

«Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration désignera parmi ses membres un

président et aura la faculté de désigner parmi ses membres un vice-président. Il peut désigner également un secrétaire
qui ne doit pas nécessairement être un Administrateur et qui aura la charge de dresser les procès-verbaux des réunions
du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur con-
vocation du président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration,

mais en son absence, les actionnaires ou le Conseil d’Administration pourront désigner par vote à la majorité des pré-
sents à une telle assemblée ou réunion une autre personne pour assumer temporairement la présidence.

Le Conseil d’Administration pourra nommer de temps à autre les mandataires sociaux de la Société dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou autres mandataires
sociaux jugés nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées
à tout moment par le Conseil d’Administration. Les mandataires sociaux ne sont pas nécessairement Administrateurs
ou actionnaires de la Société. Pour autant que les Statuts n’en décident pas autrement, les mandataires sociaux désignés
ont les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut en particulier déléguer, en conformité avec la Loi de 2002, ses pouvoirs relatifs à la

conduite des activités quotidiennes et à l’exécution d’opérations en vue de l’accomplissement de l’objet de la Société et
la poursuite de l’orientation de sa gestion à des personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être
membres du Conseil d’Administration, agissant sous la supervision du Conseil d’Administration et pouvant à leur tour
déléguer leurs pouvoirs dans les limites prévues par la Loi de 2002. Le Conseil d’Administration peut aussi déléguer
chacun de ses pouvoirs à un comité composé de toute personne ou personnes de son choix (membres ou non du Con-
seil d’Administration).

Le Conseil d’Administration peut également conférer des mandats spécifiques par acte notarié ou sous seing privé. 
Pour toute réunion du Conseil d’Administration, un avis de convocation sera donné par écrit à tous les Administra-

teurs au moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de
cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cet avis de convocation à la suite de
l’assentiment de chaque Administrateur, transmis par écrit, ou par câble, par télégramme ou par tout autre moyen de
communication accepté par les Administrateurs. Une convocation spécifique ne sera pas requise pour toute réunion du
Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté par une
résolution du Conseil d’Administration.

Tout Administrateur pourra se faire représenter à chaque réunion du Conseil d’Administration en désignant un autre

Administrateur comme son mandataire, par écrit, ou par câble, télégramme ou tout autre mode de communication ac-
cepté par les Administrateurs. 

Les Administrateurs pourront également exprimer leur vote par écrit ou par télécopie ou tout autre mode de com-

munication accepté par les autres Administrateurs.

Les réunions du Conseil d’Administration peuvent aussi se tenir par réunion téléphonique et par vidéoconférence.
Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-

voquées. Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leurs actes accomplis individuellement, à moins d’y
être spécifiquement autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Sous réserve de ce qui est précisé ci-dessous, le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer et agir

que si la majorité des Administrateurs sont présents (étant précisé qu’ils peuvent être présents par conférence télépho-
nique ou vidéoconférence) ou représentés à la réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la ma-
jorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à la réunion. 

54876

Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le pré-

sident aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises unanimement par voie de circulaire. A cet

effet les Administrateurs expriment leur consentement au moyen d’un ou plusieurs documents identiques distincts, par
écrit ou par télégramme ou autre moyen de communication jugé acceptable par les Administrateurs (faisant l’objet dans
chaque cas d’une confirmation écrite), lesquels constitueront ensemble un procès-verbal approprié attestant de la dé-
cision à compter de la date de la dernière signature.»

10. Modification de l’ancien article 18 des Statuts, devenu article 19 des Statuts, et dont le texte sera désormais:

«Art. 19. Signature pour le Compte de la Société. La Société sera engagée à l’égard des tiers par:
(a) la signature conjointe de deux de ses Administrateurs; ou
(b) les signatures conjointes ou la signature individuelle d’un mandataire social ou de mandataires sociaux auxquels

les pouvoirs nécessaires auront été délégués par le Conseil d’Administration; ou

(c) la signature individuelle d’un Administrateur à qui les pouvoirs nécessaires auront été délégués par le Conseil

d’Administration; ou

(d) par tout autre moyen déterminé par décision du Conseil d’Administration.»

11. Modification de l’ancien article 20 des Statuts, devenu article 21 des Statuts, et dont le texte sera désormais:

«Art. 21. Rachat d’Actions. La Société a le pouvoir d’acquérir ses propres Actions pour son propre compte.
Tout actionnaire est en droit de demander à tout moment le rachat de tout ou partie de ses Actions et dans ce cas,

la Société rachètera lesdites Actions sous réserve des cas de suspensions mentionnés à l’article 23 des présentes, étant
précisé que dans le cas d’une demande de rachat ou d’échange d’une partie de ses Actions, si l’exécution de ce rachat
ou de cet échange aboutissait à ce que le total des Actions restant détenues représente un montant ou nombre d’Ac-
tions inférieur à un minimum fixé par le Conseil d’Administration, la Société pourra racheter la totalité des Actions res-
tant détenues par l’actionnaire concerné.

La Société ne sera pas tenue de racheter ou d’échanger lors de toute Date d’Evaluation plus de 10% du nombre d’Ac-

tions d’une quelconque classe ou d’un quelconque Compartiment en circulation à ladite Date d’Evaluation. Les rachats
ou échanges pourront être suspendus pour la durée qui sera considérée par le Conseil d’Administration comme étant
de l’intérêt de la Société après la date de réception de la demande de rachat ou d’échange, sous réserves des limites
précitées. En cas de suspension des rachats ou échanges, les Actions concernées seront, comme dans tous les autres
cas, rachetées ou échangées à un prix fixé dans les conditions prévues dans les présents Statuts, tel qu’en vigueur à la
date d’exécution du rachat ou de l’échange. Les rachats ou échanges suspendus seront traités en priorité par rapport
aux rachats ou échanges reçus pour des Dates d’Evaluation ultérieures.

Toute demande de rachat sera irrévocable, sauf en cas de suspension des rachats et durant la période de suspension

tel que décrit précédemment et en cas de suspension de rachat en vertu de l’article 23 des présents Statuts. En l’absence
de révocation, le rachat sera effectué, en cas de réduction tel que prévu ci-avant, et en cas de suspension aux termes
de l’article 23 des présents Statuts, à la première Date d’Evaluation suivant la réduction ou suivant la fin de la période
de suspension.

La Société aura le droit, si le Conseil d’Administration en décide ainsi, de s’acquitter par paiement en nature du paie-

ment du prix de rachat à l’égard de tout actionnaire qui l’accepte, en attribuant au détenteur des investissements pro-
venant du portefeuille d’actifs créé pour cette classe ou ces classes d’Actions dont la valeur (calculée dans les conditions
prévues à l’article 24) à la Date d’Evaluation à laquelle le prix de rachat est calculé, est égale à la valeur des Actions
rachetées. La nature et le type d’actifs transmis dans un tel cas seront déterminés de manière équitable et raisonnable
sans qu’il soit porté atteinte aux intérêts des autres actionnaires de la classe ou des classes d’Actions concernée(s) et
l’évaluation employée sera confirmée par un rapport spécial du réviseur d’entreprises de la Société. Les frais de tels
transferts seront supportés par le cessionnaire.

Dans tous les cas de rachat d’Actions par la Société, le prix auquel lesdites Actions seront rachetées par la Société

sera, sous réserve de ce qui est stipulé dans le présent article, basé sur la Valeur Liquidative par Action de la classe
d’Actions concernée au sein du Compartiment concerné, telle que déterminée à la Date d’Evaluation à laquelle une de-
mande de rachat irrévocable et écrite sera reçu, ou immédiatement après réception de ladite demande (ou déterminée
à une autre date fixée par le Conseil d’Administration et précisée dans le Prospectus), diminuée d’une commission de
rachat ne dépassant pas 2 pour cent de cette Valeur Liquidative (ainsi que, s’il y a lieu, d’une commission de vente différée
éventuelle ne dépassant pas 5 pour cent appliqués au coût ou à la Valeur Liquidative si elle cette dernière est inférieure
au coût) tel qu’il pourra en être périodiquement décidé par le Conseil d’Administration et tel que décrit dans le pros-
pectus en vigueur, à conditions que la demande soit reçue par la Société ou par l’agent désigné à cet effet dans un délai
spécifié par le Conseil d’Administration avec les éventuels Certificats concernés. En outre, la Société pourra imposer
une pénalité de sortie relative aux mouvements de marché («market timing») dont le montant sera fixé périodiquement
par le Conseil d’Administration et précisé dans le prospectus. «

12. Ajout d’un nouvel article 22 intitulé «Echange d’Actions» contenant les dispositions de l’ancien article 20 des Sta-

tuts, dont le texte sera le suivant:

«Art. 22. Echange d’Actions. Tout actionnaire pourra demander l’échange de tout ou partie des ses Actions de

la classe concernée dans un Compartiment concerné contre des Actions de même classe d’un autre Compartiment, ou
d’une classe différente dans le même Compartiment ou dans un Compartiment différent, ainsi qu’il pourra en être décidé
périodiquement par le Conseil d’Administration, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra imposer les res-
trictions qu’il souhaitera, en ce qui concerne en particulier la fréquence des échanges, et qu’il pourra soumettre les

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échanges au paiement de tous frais qu’il fixera et précisera dans le Prospectus, y compris la pénalité liée aux mouvements
de marché («market timing»).

Les Actions du capital social de la Société rachetées par cette dernière seront annulées à la date à laquelle le rachat

prendra effet.»

13. Suppression de l’ancien article 23 des Statuts.

14. Ajout d’un nouvel article 26 intitulé «Dépositaire» dont le texte sera le suivant:

«Art. 26. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépositaire avec une banque qui devra satisfaire aux exi-

gences de la Loi de 2002 (le «Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par
ou pour le compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsabilités prévues
par la Loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration exercera tous ses efforts pour trou-

ver une société pour assumer la fonction de dépositaire et lorsque ceci sera chose faite, les Administrateurs désigneront
cette société comme Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Les Administrateurs peuvent mettre fin aux
fonctions du Dépositaire mais ne peuvent pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait
été désigné conformément à la présente disposition pour agir à sa place.» 

15. Modification de l’ancien article 25 des Statuts, devenant l’article 27 des Statuts et dont le texte sera désormais le

suivant:

«Art. 27. Exercice Comptable. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 avril de chaque année et se ter-

minera le 31 mars de l’année suivante. Les comptes de la Société seront exprimés en Dollars US. Au cas où existeraient
différentes classes d’Actions, tel que prévu à l’article 5 des présents Statuts, et si les comptes à l’intérieur de ces classes
sont exprimés en devises différentes, ces comptes seront convertis en Dollars US et agrégés en vue de l’établissement
des comptes de la Société.» 

16. Modification de l’ancien article 26 des Statuts, devenant l’article 28 des Statuts et dont le texte sera désormais le

suivant:

«Art. 28. Distribution. Les dividendes (s’il y en a) seront déclarés sur le nombre d’Actions en circulation à la date

de référence fixée par le Conseil d’Administration dans le cas d’un dividende intérimaire ou par l’Assemblée Générale
des actionnaires de la Société dans le cas du dividende final, et seront payés aux détenteurs desdites Actions dans les
deux mois de la décision de mise en distribution.

Le Conseil d’Administration peut décider de la mise en distribution de dividendes intérimaires et procéder au paie-

ment de ces derniers, sur la base de comptes intérimaires et conformément aux lois applicables.

Toute résolution décidant de la mise en distribution de dividendes au profit de la classe d’Actions concernée de tout

Compartiment ne seront approuvés que par un vote lors d’une assemblée des actionnaires de la classe d’Actions en
question qui sera tenue sans conditions de quorum, à la majorité simple.

Les dividendes (s’il y en a) seront payés dans la devise de référence de la classe d’Actions ou du Compartiment con-

cerné ou dans toute autre devise prévue dans la documentation de vente de la Société.

Si le Conseil d’Administration a décidé, conformément à l’article 5 ci-dessus, de créer dans chaque Compartiment

différentes classes d’Actions dont une donne droit à des dividendes (Actions de Distribution) et l’autre ne donne pas
droit à dividendes (Actions de Capitalisation), les dividendes ne pourront être déclarés et payés qu’en conformité avec
les dispositions du présent article et pour les Actions de Distribution, et aucun dividende ne sera déclaré ni payé en ce
qui concerne les Actions de Capitalisation.

Le Conseil d’Administration peut décider de distribuer des dividendes en actions en lieu et place de dividendes en

numéraire dans les conditions qu’il précisera.

Aucune distribution ne peut être faite dans le cas où après déclaration de ladite distribution le capital de la Société

est inférieur au capital minimum imposé par la Loi de 2002.»

17. Ajout d’un nouvel article 29 intitulé «Dissolution de la Société» dont le texte sera le suivant: 

«Art. 29. Dissolution de la Société. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires sous réserve des conditions de quorum et de majorité précisées à l’article 32 des présents
Statuts.

Si le capital social tombe en dessous de deux tiers du capital minimum indiqué à l’article 5 ci-dessus, la question de la

dissolution de la Société sera soumise aux actionnaires réunis en assemblée générale par le Conseil d’Administration.
L’assemblée générale, qui ne sera soumise à aucune condition de quorum, prendra sa décision par vote à la majorité
simple des voix détenues par les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société sera également soumise à l’assemblée générale si le capital social tombe en

dessous d’un quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents Statuts; dans ce cas, l’assemblée générale se tiendra
sans condition de quorum et la dissolution pourra être décidée par les actionnaires détenant un quart des voix des ac-
tionnaires présents ou représentés à l’assemblée.

L’assemblée sera convoquée de telle manière qu’elle soit tenue dans un délai de quarante jours à compter de la date

à laquelle il a été établi que l’actif net de la Société est tombé sous le seuil de deux tiers ou d’un quart du minimum légal,
selon le cas.» 

18. Modification de l’ancien article 27 des Statuts, devenant l’article 30 et dont le texte sera désormais le suivant: 

«Art. 30. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera conduite par les soins d’un ou de plu-

sieurs liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée générale

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des actionnaires décidant de la liquidation, sous réserve des conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 32
des présentes, et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le boni de liquidation de chaque classe d’Actions
sera distribué par les liquidateurs aux détenteurs d’Actions de chaque classe d’Actions en proportion du nombre d’Ac-
tions qu’ils détiennent dans cette classe.

Les liquidateurs prendront en compte les droits des Actions des classes respectives sur l’actif net de leurs Compar-

timents respectifs.

Les fonds que les actionnaires sont en droit de recevoir lors de la liquidation de la Société et qui ne sont pas réclamés

avant la clôture du processus de liquidation par ceux qui sont en droit de les recevoir seront déposés au profit des
personnes qui sont en droit de les recevoir auprès de la Caisse de Consignation de Luxembourg conformément à l’ar-
ticle 107 de la Loi de 2002.»

19. Ajout d’un nouvel article 31 intitulé «Fusion ou Liquidation de Compartiments ou de Classes d’Actions», dont le

texte sera le suivant:

«Art. 31. Fusion ou Liquidation de Compartiments ou de Classes d’Actions. Le Conseil d’Administration

peut décider de liquider un Compartiment ou une classe d’Actions au cas où un changement dans la situation économi-
que et politique relatif au Compartiment ou à la classe d’Actions concernée justifie une telle liquidation, ou si pour
d’autres raisons le Conseil d’Administration juge que ceci est nécessaire dans l’intérêt des actionnaires. La décision de
liquidation sera publiée (soit dans un journal au Luxembourg et dans les journaux des pays dans lesquels les Actions sont
vendues (dans la mesure où cela est requis par la réglementation applicable), ou envoyée aux actionnaires à leur adresse
figurant dans le Registre des Actionnaires ou communiquée par d’autres moyens considérés comme appropriés par le
Conseil d’Administration) avant la date effective de la liquidation et la publication précisera les raisons de la fermeture
ainsi que les procédures relatives aux opérations de liquidation. Si le Conseil d’Administration n’en décide pas autrement
dans l’intérêt des actionnaires ou pour assurer un traitement égalitaire entre les actionnaires, les actionnaires du Com-
partiment ou de la classe d’Actions concernée peuvent continuer de demander le rachat ou l’échange de leurs Actions.
Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires au moment de la fin de la liquidation du Compartiment
ou de la classe d’Actions concernée seront déposés auprès du Dépositaire pour une période de six mois après la fin de
la liquidation. A l’issue de cette période, les actifs seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte
de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites dans le paragraphe précédent, le Conseil d’Administration peut

décider de liquider un Compartiment par apport à un autre Compartiment. Une telle décision sera publiée de la même
façon que celle décrite au paragraphe précédent et, de plus, la publication contiendra des informations relatives au nou-
veau Compartiment. Une telle publication sera faite un mois avant la date à laquelle le regroupement prendra effet afin
de permettre aux actionnaires de demander le rachat sans frais de leurs Actions avant que l’opération d’apport à un
autre Compartiment ne devienne effective.

Le Conseil d’Administration peut aussi, dans les mêmes circonstances que celles prévues ci-dessus, décider de liqui-

der un Compartiment par apport à un autre organisme de placement collectif régi par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg. Une telle décision sera publiée de la même manière que celle décrite précédemment et, de plus, la publi-
cation contiendra les informations relatives à l’autre organisme de placement collectif. Une telle publication sera faite
dans le mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective pour permettre aux actionnaires de demander le rachat
sans frais de leurs Actions avant que l’opération d’apport à un autre organisme de placement collectif ne devienne ef-
fective. En cas d’apport à un autre organisme de placement collectif du type fonds commun de placement, la fusion en-
gagera seulement les actionnaires du Compartiment concerné qui auront expressément approuvé la fusion. Un
Compartiment ne peut être apporté à un organisme de placement collectif étranger que sur approbation des actionnai-
res des classes d’Actions émises au sein du Compartiment concerné, ou à la condition que seuls les avoirs des action-
naires consentants soient apportés à l’organisme de placement collectif étranger. 

Dans le cas où le Conseil d’Administration détermine que l’intérêt des actionnaires du Compartiment concerné l’exi-

ge ou qu’un changement dans la situation économique ou politique relatif au Compartiment concerné le justifie, la réor-
ganisation d’un Compartiment, par le biais d’une division en deux ou plusieurs Compartiments, pourra être décidée par
le Conseil d’Administration. Une telle décision sera publiée de la même manière que décrite précédemment et, de plus,
la publication contiendra des informations relatives aux nouveaux Compartiments. Une telle publication sera faite dans
le mois précédant la date à laquelle la réorganisation deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de demander
le rachat sans frais de leurs Actions avant que l’opération de division en deux ou plusieurs Compartiments ne devienne
effective. 

Chacune des décisions de liquidation, de regroupement, de fusion ou de réorganisation susmentionnées peut aussi

être prise par une assemblée séparée des actionnaires de la classe concernée au sein du Compartiment en question, où
aucun quorum ne sera requis et où la décision sera prise à la majorité simple des Actions ayant droit de vote à l’assem-
blée. Dans le cas où des Compartiments seraient à l’avenir créés avec une échéance déterminée, la procédure pour la
liquidation, le regroupement, la fusion ou la réorganisation sera précisée dans la documentation de vente de la Société.»

III. Approbation de légères modifications de forme et de style à travers les différents articles des Statuts, le détail de

ces modifications pouvant être obtenu en consultant le projet de Statuts mis à disposition au siège social de la Société.

IV. Divers
B. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’Actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le no-
taire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

C. Que, toutes les actions étant nominatives, les actionnaires nominatifs ont été convoqués à la présente assemblée

par lettre recommandée. 

54879

D. Qu’il apparaît de ladite liste de présence que sur les 134.860.781,963 Actions en circulation de la Société,

23.051.852,868 Actions sont présentes ou représentées.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour a été convoquée le 13 septembre 2005 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour
n’étaient pas remplies.

La seconde Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital présente ou représentée

conformément à l’article 67-1 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Après délibération, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes qui entreront en vigueur au 31 octobre 2005,

par 23.051.169 votes pour et 679 votes contre:

I. Décide d’approuver la coordination des statuts de la Société (les «Statuts») en vue de soumettre la Société à la

Partie I de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement de placement collectif (la «Loi de 2002») trans-
posant en droit luxembourgeois la Directive OPCVM CEE/85/611, telle que modifiée, et en particulier des modifications
suivantes:

1. Remplacement de toute référence dans les Statuts à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement

collectif par une référence à la Loi de 2002.

2. Modification de l’article 3 des Statuts, dont le texte sera désormais:

«Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres

avoirs financiers liquides autorisés par la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif (la «Loi de
2002»), en veillant à répartir les risques d’investissement et à faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion
de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2002 telle que modifiée.»

3. Modification de l’article 5 des Statuts, dont le texte sera désormais:

«Art. 5. Capital Social - Compartiments - Classes d’Actions. Le capital de la Société sera à tout moment égal

à l’actif net total de la Société (la «Valeur Liquidative») tel que défini par l’article 24 des présents Statuts et sera repré-
senté par des actions sans valeur nominale (les «Actions»).

Le Conseil d’Administration est autorisé à décider si les Actions seront proposées à la vente et à partir de quelle

date. Lesdites Actions seront émises selon les termes choisis par le Conseil d’Administration, lesdits termes pouvant
comprendre l’imposition d’un droit d’entrée ou d’une commission de vente différée.

Ces Actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à différents compartiments d’actifs (chacun

constituant un «Compartiment») au sens de l’article 133 de la Loi de 2002 (qui pourront, au choix du Conseil d’Admi-
nistration, être libellés en des devises différentes) et les produits de l’émission des Actions de chaque Compartiment
seront investis, conformément à l’article 3 des présents Statuts, dans des valeurs mobilières ou autres avoirs corres-
pondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou
obligations à déterminer par le Conseil d’Administration pour chaque Compartiment. 

Le Conseil d’Administration peut également décider de créer à l’intérieur de chaque Compartiment deux ou plusieurs

classes d’Actions dont les actifs seront généralement investis conformément à la politique d’investissement spécifique
du Compartiment concerné, mais où une politique spécifique de distribution de dividende (par exemple: Actions de Dis-
tribution et Actions de Capitalisation), une structure de commission de vente et de rachat, une politique de couverture
ou une autre spécificité sera appliquée à chaque classe d’Actions.

Pour déterminer le capital de la Société, l’actif net correspondant à chaque classe sera, s’il n’est pas exprimé en dollars

US, converti en dollars US et le capital sera égal au total de l’actif net de toutes les classes. Par toute mention d’Actions
dans les présents Statuts, on entendra une Action de toute classe à l’intérieur d’un Compartiment. 

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en dollars US d’un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000

EUR). 

Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des Actions supplémentaires

entièrement libérées à la Valeur Liquidative par Action applicable de la classe concernée, déterminée conformément à
l’article 24 des présents Statuts, sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription des Actions
supplémentaires devant être émises.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout Administrateur ou à tout mandataire social dûment autorisé de la

Société, ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir et la charge d’accepter les souscriptions de telles Ac-
tions nouvelles, d’en recevoir le paiement et de remettre lesdites Actions, dans le respect des dispositions de la Loi de
2002.

Le prix de souscription et le prix auquel les Actions de toute classe peuvent être rachetés, ainsi que la Valeur Liqui-

dative par Action pour chaque classe seront mis à disposition et pourront être obtenus au siège social de la Société.

Le Conseil d’Administration peut créer chaque Compartiment pour une durée indéterminée ou déterminée; dans ce

dernier cas, le Conseil d’Administration peut, à l’expiration de la durée initiale, prolonger une ou plusieurs fois la durée
du Compartiment concerné. A l’expiration de la durée d’un Compartiment, la Société rachètera la totalité des Actions
de la classe (ou des classes) d’Actions concernée(s), conformément à l’article 21 ci-dessous, nonobstant les stipulations
de l’article 31 ci-dessous.

Lors de chaque prolongement de la durée d’un Compartiment, les détenteurs d’Actions nominatives seront dûment

avisés par voie d’une notification écrite qui sera envoyée aux actionnaires aux adresses figurant dans le Registre des
Actionnaires de la Société. La Société informera les détenteurs d’Actions au porteur par voie d’une notification publiée
dans un journal luxembourgeois et autres journaux choisis par le Conseil d’Administration, à moins que lesdits déten-

54880

teurs et leurs adresses soient connus de la Société. La documentation relative à la vente d’Actions de la Société indiquera
la durée de chaque Compartiment, et s’il y a lieu, son prolongement.»

4. Modification de l’article 6 des Statuts, dont le texte sera désormais:
«Art. 6. Forme des Actions. Le Conseil d’Administration décide de l’émission par la Société d’Actions au porteur

et/ou d’Actions nominatives.

Des certificats d’Actions (ci-après «Certificats») de la classe concernée peuvent être émis si le Conseil d’Administra-

tion l’autorise et en fait mention dans le prospectus en vigueur pour les Actions nominatives ou, pour les Actions au
porteur avec coupons dans les formes que le conseil d’Administration déterminera.

La Société pourra émettre des Certificats temporaires ou des confirmations d’actionnariat ou tous autres documents

confirmant la propriété des Actions, pouvant prendre toute forme choisie par le Conseil d’Administration.

Si un actionnaire au porteur demande l’échange de ses certificats en certificats d’une autre forme ou l’échange de ses

Actions en Actions nominatives, le coût de cet échange pourra être mis à sa charge.

Pour les Actions nominatives, au cas où un actionnaire ne demande pas que des certificats d’Actions soient émis, il

recevra une confirmation de son actionnariat. Si un actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat d’Actions soit
émis pour ses Actions, le coût de ces certificats supplémentaires pourra être mis à sa charge. 

Les Certificats seront signés par deux Administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit im-

primées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration. Dans ce cas, elle doit être manuscrite.

Les Actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. Dès l’acceptation

de la souscription et la réception du prix d’achat le souscripteur obtiendra sans délai le titre de propriété des Actions
achetées par lui.

Les Actions seront également émises sur acceptation de la souscription contre des apports sous forme de valeurs

mobilières ou autres avoirs financiers liquides compatibles avec la politique d’investissement et l’objet du Compartiment
concerné, conformément aux conditions prévues par la loi luxembourgeoise, notamment l’obligation de soumettre un
rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises de la Société. Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l’émis-
sion d’une fraction d’Action nominative, cette fraction sera inscrite au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas
de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à une fraction correspondante des
dividendes. Pour les Actions au porteur, seuls des certificats attestant un nombre entier d’Actions seront émis.

En ce qui concerne les Actions de Distribution, les paiements de dividendes aux détenteurs d’Actions nominatives se

feront à leur adresse portée au registre des actionnaires (le «Registre»).

Les paiements de dividendes aux détenteurs d’Actions au porteur se feront contre remise des coupons correspon-

dants à l’agent ou aux agents désignés à cet effet par la Société.

Tout dividende déclaré pour une Action mais non payé, lorsque aucun coupon n’est présenté dans les cinq années

suivant la date de paiement dudit dividende, ne saurait être réclamé par le détenteur de ladite Action passé ce délai, à
moins que le Conseil d’Administration n’ait renoncé à l’application de ce délai ou ne l’ai prolongé pour toutes les Ac-
tions, faute de quoi ce dividende reviendra à la Société. Le Conseil d’Administration aura à tout moment le pouvoir de
prendre toutes mesures nécessaires et d’autoriser tout acte au nom de la Société afin de confirmer le retour du divi-
dende à la Société. Aucun intérêt ne sera versé sur les dividendes déclarés dans l’attente de leur encaissement. 

Toutes les Actions nominatives émises par la Société seront inscrites au Registre qui sera tenu par la Société ou par

une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Ledit Registre doit indiquer le nom de chaque détenteur
d’Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel que notifié à la Société, le nombre d’Actions qu’il détient,
leur classe et le montant payé sur chacune des Actions. Tout transfert d’Action nominative sera inscrit au Registre et
chacune de ces inscriptions sera signée par un ou plusieurs mandataires sociaux de la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées par le Conseil d’Administration.

Pour ce qui est des Actions au porteur, la propriété sera transmise lors de la remise des Certificats d’Actions au

porteur concernés.

Le transfert d’Actions nominatives se fera:
(i) si des Certificats d’Actions ont été émis, par inscription du transfert à effectuer par la Société lors de la remise du

Certificat ou des Certificats à la Société avec tous autres actes de transfert exigés par la Société, ou

(ii) s’il n’a pas été émis de Certificats d’Actions, par une déclaration de transfert écrite portée au Registre, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis à cet effet.

Dans le cas des Actions au porteur, la Société est en droit de considérer le porteur comme propriétaire des Actions.

Dans le cas des Actions nominatives, la Société est en droit de considérer la personne au nom de laquelle les Actions
sont inscrites au Registre comme étant propriétaire des Actions.

Tout détenteur d’Actions nominatives devra fournir une adresse à la Société. Toutes les notifications et communica-

tions émanant de la Société pourront être envoyées à la ladite adresse, qui sera en outre inscrite au Registre.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au Registre, et l’adresse

dudit actionnaire sera réputée être au siège social de la Société ou à toute autre adresse inscrite au Registre par la So-
ciété, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société.

L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au Registre au moyen d’une notification écrite

envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.»

5. Modification de l’ancien article 15, devenant l’article 16 des Statuts, et dont le texte sera désormais:
«Art. 16. Politique d’Investissement. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des

risques, a le pouvoir de déterminer:

(a) l’orientation de la gestion et de la politique d’investissement relative à chaque Compartiment et à la masse d’avoirs

qui s’y rapporte; 

54881

(b) la stratégie de couverture, s’il y a lieu, devant être appliquée à chaque Compartiment et aux classes d’Actions

spécifiques au sein de tout Compartiment;

(c) ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l’administration de la Société.
Le Conseil d’Administration a notamment le pouvoir de fixer l’orientation de la Société et les lignes de conduite à

suivre dans sa gestion et son administration, sous réserve que la Société n’effectue aucun investissement et ne conduise
aucune activité visés par les restrictions d’investissement imposées par la Loi de 2002 ou prévues par les lois et régle-
mentations des pays dans lesquels les Actions sont proposées à la vente, ou qui pourraient être périodiquement adop-
tées par décision du Conseil d’Administration et seraient décrites dans tout prospectus.

En particulier, le Conseil d’Administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement appli-

cables aux investissements de chaque Compartiment, comprenant sans limitation les restrictions relatives:

(a) aux emprunts de chaque Compartiment, et à la couverture de ses avoirs; et
(b) au pourcentage maximum des avoirs de chaque Compartiment qui peut être investi sous une quelconque forme

ou classe de titres et au pourcentage maximum d’une quelconque forme ou classe de titres que la Société peut acquérir.

Dans le cadre de la formulation et de la mise en oeuvre de la politique d’investissement, le Conseil d’Administration

pourra faire en sorte que les actifs de la Société soient investis en:

(a) valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire;
(b) actions ou parts d’autres organismes de placement collectif;
(c) dépôts auprès des établissements de crédit, remboursables à vue ou comportant un droit de retrait et qui ont

une échéance de 12 mois au plus;

(d) instruments financiers dérivés.
La politique d’investissement de la Société peut reproduire la composition d’un index composé d’actions ou de titres

de créances reconnu par l’autorité de contrôle de Luxembourg.

La Société pourra notamment acquérir les avoirs susmentionnés sur tout marché réglementé ou toute bourse de

valeurs mobilières au sein de l’Union Européenne, ou sur tout marché réglementé ou toute bourse de valeurs mobilières
en dehors de l’Union Européenne, ou de tout Etat d’Amérique, d’Afrique, d’Asie, d’Australie ou d’Océanie, comme in-
diqué dans la documentation de vente des Actions de la Société.

La Société peut également investir dans des valeurs mobilières récemment émises et des instruments de marché mo-

nétaire, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que sera introduite une demande d’ad-
mission à la cote officielle d’un marché réglementé ou d’une bourse de valeurs mobilières au sein de l’Union Européenne,
ou à la cote officielle de tout autre marché réglementé ou bourse de valeurs mobilières à l’extérieur de l’Union Euro-
péenne, et que cette admission soit obtenue dans le délai d’un an à compter de l’émission.

La Société peut investir jusqu’à 35% de l’actif net de chaque classe en valeurs mobilières émises ou garanties par un

Etat Membre, ses collectivités locales, par un autre Etat Eligible ou par des organismes internationaux à caractère public
dont un ou plusieurs Etats Membres sont membres.

Conformément au principe de répartition des risques, la Société est autorisée à investir jusqu’à 100% de l’actif net

de chaque Compartiment en valeurs mobilières et instruments de marché monétaire émis ou garantis par un Etat Mem-
bre de l’Union Européenne, par ses collectivités territoriales, par un autre Etat Membre de l’Organisation de Coopéra-
tion et de Développement Economiques («OCDE») ou par un organisme international à caractère public dont un ou
plusieurs Etats Membres de l’Union Européenne sont membres, sous réserve que si la Société fait usage de cette pos-
sibilité, elle devra détenir, pour le compte de chaque Compartiment concerné, des valeurs mobilières provenant d’au
moins six émissions différentes. Les valeurs mobilières provenant d’une seule et même émission ne pourront représen-
ter plus de 30% de l’actif net du Compartiment en question.

Le Conseil d’Administration, agissant dans l’intérêt de la Société, peut décider que:
(a) tout ou partie des actifs de la Société seront cogérés avec les actifs appartenant à d’autres organismes de place-

ment collectif; ou que 

(b) tout ou partie des actifs de tout Compartiment seront cogérés entre eux.
Les investissements de la Société peuvent être réalisés directement ou indirectement à travers des filiales intermé-

diaires à cent pour cent, constituées dans une juridiction appropriée et menant des activités de gestion exclusivement
pour le compte de la Société, et ceci principalement, mais pas seulement, dans un but d’efficacité fiscale accrue. Toute
référence dans les présents Statuts à des «investissements» et à des «avoirs» (ou «actifs») signifie, comme il convient,
ou bien investissements réalisés ou avoirs détenus directement, ou bien investissements réalisés ou avoirs détenus in-
directement par les filiales précitées.

La Société est autorisée:
(a) à employer des techniques et instruments liés à des valeurs mobilières et instruments de marché monétaire, à

condition que ces techniques et instruments soit utilisés dans le but d’une gestion de portefeuille efficace; et 

(b) à employer des techniques et instruments destinés assurer une protection contre les risques de change dans le

cadre de la gestion de ses actifs et passifs tel que décrit dans la documentation de vente des Actions de la Société.»

6. Modification de l’ancien article 19, devenant l’article 20 des Statuts, et dont le texte sera désormais:

«Art. 20. Réviseurs d’Entreprises. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions

prescrites par la Loi de 2002. Le réviseur sera élu par les actionnaires lors d’une assemblée générale et exercera ses
fonctions jusqu’à l’élection de son successeur.»

7. Modification de l’ancien article 22, devenant l’article 23 des Statuts, et dont le texte sera désormais:

«Art. 23. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Liquidative par Action. La Valeur

Liquidative par Action et les prix d’émission et de rachat pour chaque classe seront établis dans la devise dans laquelle
la classe d’Actions concernée est exprimée au moins deux fois par mois aux jours fixés par le Conseil d’Administration

54882

et lors desquels les banques seront ouvertes à Luxembourg et en autre(s) lieu(x) fixé(s) par le Conseil d’Administration
et précisés dans le Prospectus («Date d’Evaluation»).

La Société pourra temporairement suspendre le calcul de la Valeur Liquidative de n’importe quel Compartiment, ainsi

que l’émission d’Actions et le droit de chaque Actionnaire à demander le rachat et l’échange d’Actions de n’importe
quel Compartiment:

(a) pendant toute période pendant laquelle une ou plusieurs des principales bourses de valeurs mobilières ou un ou

plusieurs des principaux marchés réglementés ou autres marchés réglementés dans un état membre ou tout autre état,
sur lesquels les cours d’un partie substantielle des investissements d’un Compartiment sont fixés, ou toute période pen-
dant laquelle un ou plusieurs marchés des changes dans la devise dans laquelle une partie substantielle des avoirs d’un
Compartiment est libellée, sont fermés sauf pour cause de jour férié ordinaire ou si la négociation est restreinte ou
suspendue de manière substantielle; ou

(b) lorsqu’il existe une situation d’urgence de caractère politique, économique, militaire, monétaire ou autre urgence

au-delà du contrôle, de la responsabilité ou de l’influence de la Société ayant pour conséquence l’impossibilité de dispo-
ser des avoirs d’un Compartiment dans des conditions normales, ou d’en disposer sans porter préjudice aux intérêts
des actionnaires;

(c) lorsqu’une interruption des réseaux de communication normalement utilisés pour déterminer le prix de tout ou

partie des investissements du Compartiment concerné ou les cours en vigueur sur tout marché ou toute bourse de
valeurs mobilières, ou lorsque toute autre raison rend impossible la détermination de la valeur d’une majeure partie des
avoirs de quelque Compartiment que ce soit; ou 

(d) durant toute période pendant laquelle la remise ou le transfert de fonds qui sont ou peuvent être nécessaires à

la réalisation ou au paiement des investissements du Compartiment concerné ou au rachat des Actions ne sont pas pos-
sibles ou s’il peut être démontré objectivement que les achats et ventes d’avoirs d’un quelconque Compartiment ne
peuvent être effectués à des prix normaux; ou

(e) en cas de décision de liquider la Société ou un Compartiment, à compter du jour de publication du premier avis

de convocation de l’assemblée générale des Actionnaires à ces fins ou de la première notification donnée à cet effet.

La Société suspendra l’émission, l’échange et le rachat des Actions de chaque classe à l’intérieur d’un Compartiment

dès la survenance d’un événement de nature à entraîner sa liquidation ou sur ordre de l’autorité de surveillance luxem-
bourgeoise.

Toute suspension sera publiée, s’il y a lieu, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou

l’échange de leurs Actions par la Société au moment du dépôt de la demande écrite d’échange ou de rachat.

Une telle suspension concernant un quelconque Compartiment n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Liquidative

ou sur l’émission, le rachat ou l’échange des Actions d’une quelconque classe des autres Compartiments.»

8. Modification de l’ancien article 21, devenant l’article 24 des Statuts, et dont le texte sera désormais:

«Art. 24. Calcul de la Valeur Liquidative par Action. La Valeur Liquidative par Action, pour chaque classe de

chaque Compartiment, s’exprimera par un chiffre par Action et sera déterminée à chaque Date d’Evaluation, en divisant
la valeur totale des avoirs de la classe concernée de chaque Compartiment moins les engagements attribuables à cette
classe par le nombre d’Actions en circulation de la classe concernée.

Si depuis l’évaluation à la date concernée, il y a eu une modification importante des cotations sur les marchés sur

lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à un Compartiment auquel appartient la
classe d’Actions concernée sont négociés ou cotés, la Société peut, pour sauvegarder les intérêts des actionnaires et de
la Société, annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation, étant entendu que dans ce cas toutes
les souscriptions, échanges et rachats qui devaient être effectués sur la base de la première évaluation devront être ef-
fectués sur la base de la deuxième évaluation.

La Valeur Liquidative par Action est exprimée dans la devise dans laquelle la classe d’Actions concernée dudit Com-

partiment est libellée.

Le calcul des Valeurs Liquidatives des différentes classes d’Actions se fera de la manière suivante:
Les avoirs de la Société seront réputés comprendre:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus sur ces espèces;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris le produit de la vente de titres vendus

mais non encore livrés), à l’exception de ceux à recevoir d’une filiale de la Société;

(3) toutes les obligations, effets à terme, actions, actions obligataires, droits d’option ou de souscription, warrants et

autres investissements et titres qui sont la propriété de la Société ou font l’objet de contrats détenus par la Société;

(4) toutes les actions, tous les dividendes en espèces ou en titres et toutes les distributions en espèces à recevoir par

la Société dans la mesure où la Société peut raisonnablement disposer d’informations les concernant (étant entendu que
la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur de marché des titres occasionnées
par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou autres pratiques similaires);

(5) tous les intérêts échus produits par les titres portant intérêts qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si

ces intérêts sont compris ou reflétés dans le principal de ces titres;

(6) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, étant entendu que ces

dépenses préliminaires peuvent être déduites directement du capital de la Société; et

(7) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les charges payées d’avance.
L’évaluation des avoirs se fera selon les principes énoncés ci-dessous et en conformité avec les règles et principes

directeurs périodiquement approuvés par le Conseil d’Administration (les «Règles d’Evaluation»): 

(i) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes exigibles, dépenses

payées d’avance, dividendes en espèces et intérêts déclarés ou échus tels que mentionnés ci-dessus et non encaissés
sera égale au montant total de ces éléments, sauf dans les cas où il est improbable qu’ils soient payés ou encaissés en

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totalité, auxquels cas leur valeur sera établie après application de la décote considérée comme appropriée par la Société
pour refléter leur vraie valeur;

(ii) la valeur des valeurs mobilières, instruments de marché monétaire et tous avoirs financiers cotés ou négociés sur

une bourse de valeurs ou un marché réglementé, ou sur un autre marché réglementé sera généralement fixée au dernier
prix connu et disponible sur le marché concerné avant l’évaluation, ou à tout autre prix que le Conseil d’Administration
estimera approprié. Les valeurs à revenu fixe qui ne sont pas négociées sur ces marchés seront généralement évaluées
au dernier prix disponible ou équivalents en terme de rendement obtenus d’un ou plusieurs courtiers ou services de
cotation approuvés par le Conseil d’Administration ou à tout autre prix considéré comme approprié par le Conseil
d’Administration;

(iii) si ces prix ne sont pas représentatifs de leur valeur, ces valeurs seront inscrites à la valeur de marché ou le cas

échéant à la juste valeur à laquelle on peut s’attendre qu’elles puissent être revendues, telle qu’elle sera fixée de bonne
foi par le Conseil d’Administration ou selon ses directives;

(iv) les instruments de marché monétaire à échéance résiduelle de 90 jours ou moins seront évalués par la méthode

du coût amorti, qui représente approximativement la valeur de marché. Selon cette méthode, les investissements du
Compartiment concerné sont évalués à leur coût d’acquisition, corrigé pour tenir compte de l’amortissement de la pri-
me ou de la décote plutôt qu’à leur valeur de marché;

(v) les parts ou actions des organismes de placement collectif de type ouvert seront évaluées à leur valeur liquidative

la plus récemment fixée et disponible ou, si ce prix n’est pas représentatif de leur juste valeur de marché, au prix dé-
terminé par la Société sur une base juste et équitable. Les parts ou actions des organismes de placement collectif de
type fermé seront évaluées à la dernière capitalisation boursière disponible;

(vi) la valeur de liquidation des contrats à terme ou contrats d’option qui ne sont pas négociés sur une bourse de

valeurs ou des marchés réglementés, ou sur d’autres marchés réglementés, sera leur valeur nette de liquidation déter-
minée, selon la politique fixée par le Conseil d’Administration, uniformément pour chaque type de contrat. La valeur
des contrats à terme ou contrats d’options qui sont négociés sur une bourse de valeurs ou marchés réglementés, ou
sur d’autres marchés réglementés, sera basée sur la dernière valeur de liquidation ou sur les derniers prix de clôture
disponibles s’appliquant à ces contrats sur une bourse de valeurs ou marchés réglementés, ou sur d’autres marchés ré-
glementés sur lequel les contrats à terme ou contrats d’option en question sont négociés pour le compte de la Société,
étant entendu que si un contrat à terme ou contrat d’option ne peut pas être liquidé au jour où les avoirs sont déter-
minés, la base de détermination de la valeur de liquidation de ce contrat sera la valeur considérée par le Conseil comme
juste et raisonnable;

(vii) les swaps (échange financier) de taux d’intérêt seront évalués sur la base de leur valeur de marché établie par

référence à la courbe des taux d’intérêts applicable.

Les swaps (échange financier) de risque de crédit et de rendement global seront évalués à leur juste valeur selon les

procédures approuvées par le Conseil d’Administration. Ces contrats d’échange n’étant pas négociés en bourse mais
constituant des contrats privés auxquels la Société et une contrepartie sont directement parties, les données utilisées
dans les modèles d’évaluation sont généralement établies par référence à des marchés actifs. Cependant il est possible
que ces données de marché ne soient pas disponibles pour les swaps (échange financier) de risques de crédit et de ren-
dement global aux alentours de la Date d’Evaluation. Lorsque ces données de marché ne sont pas disponibles, des don-
nées publiées pour des instruments similaires (par exemple un instrument sous-jacent différent pour la même entité ou
une entité de référence similaire) seront employées, étant entendu que les ajustements appropriés seront faits afin de
refléter toute différence entre les swaps (échange financier) de risque de crédit et swaps (échange financier) de rende-
ment global évalués et les instruments similaires pour lesquels un prix est disponible. Les données de marché et les prix
employés peuvent provenir de bourses, de courtiers, de services de cotation externes ou d’une contrepartie.

Si ces données de marché ne sont pas disponibles, les swaps (échange financier) de risque de crédit et de rendement

global seront évalués à leur juste valeur par application d’une méthode d’évaluation approuvée par le Conseil d’Admi-
nistration, cette méthode devant être une méthode d’évaluation largement acceptée comme constituant une «bonne
pratique de marché» (c’est-à-dire une méthode utilisée par les intervenants actifs dans la fixation des prix sur les mar-
chés ou dont il a été prouvé qu’elle aboutit à des estimations fiables des prix de marché), étant entendu que des ajus-
tements justes et raisonnables de l’avis du Conseil d’Administration seront faits. Le réviseur d’entreprise de la Société
contrôlera le bien-fondé de la méthode d’évaluation employée dans le cadre de l’évaluation des swaps (échange finan-
cier) de risque de crédit et de rendement global.

En tout état de cause, la Société évaluera toujours les swaps (échange financier) de risque de crédit et de rendement

global sur la base de conditions normales de marché.

Tous les autres swaps (échange financier) seront évalués à leur juste valeur qui sera fixée de bonne foi selon les pro-

cédures mises en place par le Conseil d’Administration;

(viii) tous les autres titres, instruments et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur de marché qui sera fixée de

bonne foi selon les procédures mises en place par le Conseil d’Administration;

(ix) les avoirs libellés dans une devise autre que celle dans laquelle est exprimée la Valeur Liquidative concernée se-

ront convertis au taux de change au comptant applicable à la Date d’Evaluation concernée. Dans ce contexte, il sera
tenu compte des instruments de couverture utilisés pour couvrir les risques de change. 

La Société est autorisée à utiliser des règles d’évaluation différentes de celle décrites sous (ii), (iii), (iv), (v), (vi) et (vii)

ci-dessus dans l’évaluation des avoirs attribuables à une classe particulière, par l’adjonction aux prix auxquels il est fait
référence sous (ii), (iii), (iv), (v), (vi) et (vii) ci-dessus d’un montant reflétant le coût estimé d’acquisition d’avoirs corres-
pondants au cas où la Société envisagerait de faire des investissements supplémentaires pour le compte du Comparti-
ment auquel cette classe appartient, ou par la déduction des prix auxquels il est fait référence sous (ii), (iii), (iv), (v), (vi)

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et (vii) ci-dessus d’un montant reflétant le coût estimé de vente de ces avoirs au cas où la Société envisagerait de vendre
des investissements attribuables au Compartiment auquel appartient cette classe. 

Le Conseil d’Administration peut, à son gré, autoriser l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’il considère que

celle-ci reflète mieux la juste valeur de tout avoir de la Société.

Les avoirs ou engagements exprimés initialement en devises étrangères seront convertis dans la devise appropriée

aux taux de marché en vigueur au moment de l’évaluation.

La Valeur Liquidative par Action sera arrondie à l’unité monétaire minimum la plus proche de la devise en question.
Les engagements de la Société seront réputés comprendre:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, sauf si le créancier ou bénéficiaire est une filiale;
(2) tous les frais d’administration, échus ou exigibles (y compris la rémunération des gestionnaires des investisse-

ments, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société); 

 (3) toutes les obligations connues actuelles ou futures, y compris toutes obligations contractuelles de paiement ar-

rivées à échéance en espèces ou en biens, y compris le montant des dividendes ayant fait l’objet d’une décision de mise
en distribution par la Société mais non encore payés lorsque la Date d’Evaluation coïncide avec la date de référence
pour la détermination de la personne à qui sera attribué le droit à ces dividendes, ou est postérieure à cette date;

(4) une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu jusqu’à la Date d’Evaluation, fixée par la Société,

et autres réserves éventuellement autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration; et

(5) toutes autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces en-

gagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de cons-
titution, les frais et dépenses payables à ses conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, les frais
et dépenses payables à ses comptables, dépositaire et agents de domiciliation, agents de registre et de transfert, agent
payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout distributeur, tout autre agent employé par la So-
ciété, les frais pour les services juridiques ou de révision, les frais de promotion, d’imprimerie, de déclaration et de pu-
blication, y compris les frais de publicité, de préparation, de traduction et d’impression (y compris l’impression de
prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement ou des rapports semestriels et annuels, ainsi que le
calcul et la publication de la Valeur Liquidative par Action), les frais d’inscription à la cotation à la bourse, frais d’enre-
gistrements administratifs et tous autres frais de fonctionnement, y compris les coûts liés à l’achat et la vente des avoirs,
intérêts, frais bancaires et commissions de courtage, frais de poste, de téléphone et télécopie. La Société pourra calculer
d’avance les frais généraux et autres dépenses qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour
l’année ou toute autre période, en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

Toutes les règles et déterminations d’évaluation seront conformes aux principes comptables généralement admis. En

l’absence de mauvaise foi, faute grave ou erreur manifeste, les règles d’évaluation adoptées par le Conseil d’Administra-
tion et toutes décisions du Conseil d’Administration ou des personnes agissant par délégation du Conseil relatives au
calcul de la Valeur Liquidative seront définitives et lieront la Société et ses actionnaires anciens, actuels et futurs. Le
résultat de chaque calcul de la Valeur Liquidative et de la Valeur Liquidative par Action sera certifié par un Administra-
teur ou par une personne dûment autorisée.

Pour les besoins exclusifs du calcul de la Valeur Liquidative et sous réserve des dispositions de l’article 21 ci-dessus:
a) les Actions qui doivent être rachetées suivant l’article 21 des présentes seront considérées comme Actions exis-

tantes et prises en compte jusqu’après la fermeture des bureaux à la Date d’Evaluation concernée et, à partir de ce
moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, ce prix sera considéré comme un engagement de la Société;

b) les Actions émises par la Société seront considérées comme émises à compter du moment précisé par le Conseil

d’Administration lors de la Date d’Evaluation à laquelle cette évaluation sera faite et à compter de ce moment et jusqu’à
réception par la Société du prix de ces Actions, ce prix sera considéré comme un engagement envers la Société; 

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui sont exprimés dans une autre devise que

le Dollar US, seront évalués en tenant compte du taux de marché ou des taux de change en vigueur au jour de la dé-
termination de la Valeur Liquidative des Actions;

d) s’il y a lieu, il sera donné effet à la Date d’Evaluation à tous rachats ou ventes de titres contractés par la Société à

la Date d’Evaluation.

e) pooling
La Société peut décider d’investir et de gérer tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs Compartiments (ci-après,

«Compartiments Participants») en commun. Chaque masse d’actifs investie et gérée en commun («pool») sera consti-
tuée par le transfert à son profit d’espèces ou (sous réserve que ces avoirs soient compatibles avec la politique d’inves-
tissement du pool concerné) d’autres avoirs provenant de chaque Compartiment Participant. Par la suite, la Société peut
effectuer des transferts supplémentaires au profit de chaque pool. Elle peut également restituer des actifs d’un pool à
un Compartiment Participant, à concurrence du montant de la participation du Compartiment concerné. La part d’un
Compartiment Participant dans un pool sera mesurée par référence à des unités notionnelles de valeur égale dans le
pool. Lors de la formation d’un pool, la Société fixera la valeur initiale d’une unité notionnelle (exprimée dans la devise
que la Société considère comme adéquate) et elle attribuera à chaque Compartiment Participant des unités notionnelles
d’une valeur totale égale au montant des espèces (ou à la valeur d’autres avoirs) contribué(e)s. Par la suite, la valeur
d’une unité sera déterminée en divisant l’actif net du pool par le nombre d’unités notionnelles existantes.

Lorsque des espèces ou des actifs supplémentaires sont apportés à un pool ou en sont retirés, le nombre d’unités

notionnelles alloué au Compartiment Participant concerné sera augmenté ou réduit (selon le cas) du nombre d’unités
notionnelles déterminé en divisant le montant des espèces ou la valeur des actifs apportés ou retirés par la valeur du
jour d’une unité de ce pool. Si un apport est fait en espèces, il pourra, pour les besoins du calcul, être diminué d’un
montant que la Société considère approprié pour refléter les charges fiscales et les frais de transaction et d’achat qui
peuvent être encourus pour l’investissement des espèces concernées; dans le cas d’un retrait d’espèces, une déduction

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correspondante pourra être faite pour refléter les frais qui seraient encourus lors de la liquidation de titres ou d’autres
actifs du pool.

Les dividendes, les intérêts et autres distributions qui ont la nature d’un revenu, reçus sur les actifs inclus dans un

pool, seront attribués à ce pool et augmenteront l’actif net respectif. Lors de la dissolution de la Société, les actifs d’un
pool (sous réserve des droits des créanciers) seront attribués aux Compartiments Participants, proportionnellement à
leurs participations respectives dans le pool. 

Le Conseil d’Administration constituera un portefeuille d’actifs pour chaque classe d’Actions:
a) les produits résultant de l’attribution et de l’émission des Actions de chaque classe au sein du Compartiment con-

cerné seront attribués, dans les livres de la Société, à la masse d’avoirs établie pour cette classe d’Actions, et les avoirs,
engagements, revenus et frais qui lui sont attribuables seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux stipu-
lations du présent article; 

b) si un avoir découle d’un autre avoir, il sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à laquelle ap-

partient l’avoir dont il découle et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attri-
buée à la masse concernée;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui se rapporte à un avoir appartenant à une masse déterminée ou se

rapportant à une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué
à la masse en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être considéré comme attribuable à une masse

déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des Valeurs Liquidatives de la classe
d’Actions concernée ou des classes d’Actions concernées au sein du Compartiment concerné, étant entendu que le
Conseil d’Administration peut réallouer tout avoir ou engagement antérieurement alloué s’il estime que les circonstan-
ces l’exigent; et le Conseil d’Administration peut, dans les livres de la Société, réallouer un avoir ou engagement d’une
masse d’avoirs à une autre dans le cas où, pour une raison quelconque (y compris en cas de demande d’un créancier à
l’encontre de certains avoirs de la Société), en l’absence de cette mesure un avoir ou un engagement ne serait pas porté
en tout ou partie de la manière déterminée par le Conseil d’Administration suivant les stipulations du présent article;
étant précisé que chaque Compartiment sera exclusivement responsable des engagements qui lui sont alloués;

e) lors du paiement de dividendes aux détenteurs d’Actions de toute classe au sein d’un Compartiment, ou à la date

éventuellement fixée pour l’établissement du droit à de tels dividendes, la Valeur Liquidative de cette classe d’Actions
sera réduite du montant de ces dividendes;

f) au cas où des classes d’actions seraient créées au sein d’un Compartiment, conformément à ce qui est décrit dans

l’article 5 ci-dessus, les règles d’affectation déterminées ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis à ces classes d’actions.

Les réclamations des tiers à l’encontre de la Société seront prises en compte dans la classe d’Actions concernée. 
Chaque Compartiment ne sera tenu responsable que de ses propres dettes et obligations.»
II. Décide d’approuver les modifications supplémentaires et changements apportés aux Statuts, et en particulier:

1. Modification de l’article 1 des statuts, dont le texte sera désormais:
«Art. 1. Dénomination. Il est constitué entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires d’Ac-

tions émises, telles que définies ci-dessous, une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination AME-
RICAN EXPRESS FUNDS (la «Société»), répondant aux critères d’une société d’investissement à capital variable.»

2. Suppression de l’avant dernier alinéa de l’article 6 des Statuts et report de ses trois derniers alinéas dans un nouvel

article 7 intitulé «Remplacement des Certificats d’Actions Perdus», de telle sorte que le texte dudit nouvel article 7 sera
le suivant:

«Art. 7. Remplacement des Certificats d’Actions Perdus. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que

son Certificat a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et moyennant les garan-
ties que la Société déterminera (y compris, sans que cette mention soit limitative, la garantie d’une société d’assurance).
Un tel duplicata ne saurait être émis en remplacement du Certificat perdu que si la Société n’a pas de doute que l’original
a été détruit, et si, en outre, l’émission est conforme aux lois applicables. 

Dès l’émission du nouveau Certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le Certificat original rem-

placé par le duplicata n’aura plus aucune valeur.

La Société pourra, à son gré, mettre à la charge des actionnaires les frais de tout duplicata et tous les frais raisonna-

blement encourus par la Société en rapport avec l’émission et l’enregistrement dudit duplicata ou en rapport avec l’an-
nulation du Certificat original.»

3. Modification de l’ancien article 7 et fusion avec l’ancien article 8, le texte de l’article devenant le suivant:
«Art. 8. Restrictions portant sur la Propriété des Actions. Le Conseil d’Administration peut imposer toutes

restrictions qu’il estime nécessaires afin d’assurer qu’aucune Action de la Société n’est acquise ou détenue par: 

(a) une quelconque personne en infraction avec la loi ou les exigences d’un pays ou d’une autorité gouvernementale;

ou

(b) une quelconque personne si, de l’avis du Conseil d’Administration, les circonstances sont telles que la Société

pourrait encourir une obligation fiscale ou subir tout autre désavantage pécuniaire que la Société n’aurait autrement pas
encouru ou subi, ou

(c) une quelconque personne si, de l’avis du Conseil d’Administration, les circonstances sont telles que la Société ou

ses actionnaires pourraient subir un préjudice.

La Société pourra notamment restreindre ou faire obstacle à la propriété d’Actions de la Société par toute personne

physique ou morale, et sans que cette mention soit limitative, par des «Ressortissants des Etats-Unis d’Amérique», tels
que définis ci-après. A cet effet la Société pourra: 

54886

a) refuser l’émission d’Actions et l’inscription du transfert d’Actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou inscrip-

tion aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’Action à une personne inéligible; 

b) demander à toute personne figurant au Registre, ou à toute autre personne qui demande à faire inscrire un trans-

fert d’Actions au Registre, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires en vue de déterminer si les
Actions dudit Actionnaire appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à une personne inéligible;

c) s’il apparaît à la Société qu’une personne inéligible est, soit seule ou avec toute autre personne, détentrice de la

propriété effective d’Actions, procéder au rachat forcé de la totalité des Actions détenues par un tel actionnaire. Dans
ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

(i) La Société enverra un avis (appelé ci-après «Avis de Rachat») à l’Actionnaire porteur de ces Actions ou figurant

au Registre comme étant le propriétaire des Actions objet de la procédure de Rachat; l’Avis de Rachat précisera les
Actions à racheter, le prix de rachat devant être payé pour ces Actions et le lieu où ce prix sera payable. Un tel Avis de
Rachat peut être signifié à l’actionnaire par lettre recommandée, port payé, adressée à sa dernière adresse connue ou
à celle inscrite au Registre de la Société. L’actionnaire en question sera, dès lors, dans l’obligation de remettre sans délai
à la Société le ou les Certificat(s) correspondant aux Actions visées par l’Avis de Rachat. Dès la fermeture des bureaux
au jour spécifié dans l’Avis de Rachat, ledit actionnaire en question cessera d’être propriétaire des Actions visées par
l’Avis de Rachat et s’il y a lieu, son nom sera supprimé du Registre;

(ii) Le prix auquel les Actions visées par l’Avis de Rachat seront rachetées (ci-après le «Prix de Rachat») sera égal à

la Valeur Liquidative par Action, telle que déterminée conformément à l’article 24 des présents Statuts;

(iii) Le paiement du Prix de Rachat sera effectué au propriétaire de ces Actions dans la devise de la classe d’Actions

concernée, sauf pendant les périodes de restriction de change portant sur cette devise, et ce Prix sera déposé par la
Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l’Avis de Rachat) afin d’être versé à l’ac-
tionnaire en question contre remise du ou des Certificats correspondant aux Actions visées par l’Avis de Rachat. Après
paiement du prix dans les conditions susmentionnées, aucune personne ayant un droit quelconque à faire valoir sur les
Actions visées par l’Avis de Rachat ne pourra disposer de tels droits, ni ne pourra exercer aucune action à leur égard
à l’encontre de la Société ou de ses avoirs, à l’exception du droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le proprié-
taire des Actions de recevoir le Prix ainsi déposé (sans intérêts) contre remise du ou des Certificat(s) tel que précisé
ci-dessus;

(iv) A la condition, dans chaque cas, que la Société exerce les pouvoirs conférés au présent article de bonne foi, l’exer-

cice par la Société desdits pouvoirs ne pourra en aucun cas être mis en question ou invalidé pour le motif qu’il n’y ait
pas de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d’une quelconque personne ou que le véritable pro-
priétaire d’Actions était une personne autre que celle qui était apparue à la Société comme étant le véritable propriétaire
à la date de d’un Avis de Rachat; et

d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne inéligible.
Lorsqu’il est utilisé dans les présents Statuts, le terme «Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» désigne une per-

sonne telle que définie dans la disposition Regulation S de la loi américaine U.S. Securities Act de 1933 telle que modifiée
(le «Securities Act»). Ce terme inclura, sans limitation:

(a) toute personne physique résidant aux Etats-Unis d’Amérique;
(b) toute société ou partnership organisée ou constituée sous le régime des lois des Etats-Unis d’Amérique;
(c) toute succession dont l’exécuteur ou l’administrateur est un Ressortissant des États-Unis;
(d) tout trust dont le trustee est un Ressortissant des États-Unis; 
(e) toute agence ou succursale d’une entité étrangère située aux États-Unis;
(f) tout compte non discrétionnaire ou compte similaire (autre qu’une succession ou un trust) détenu par un courtier

ou autre fiduciaire pour le bénéfice ou pour compte d’un Ressortissant des États-Unis;

(g) tout compte discrétionnaire ou compte similaire (autre qu’une succession ou un trust) détenu par un courtier ou

fiduciaire organisé, constitué ou (s’il s’agit d’un particulier) résidant aux Etats-Unis; et 

(h) toute société ou partnership lorsque elle est:
(1) organisée ou constituée sous le régime des lois d’une juridiction étrangère; et 
(2) constituée par un Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique principalement pour le besoin d’investissements en

titres non enregistrés en vertu du Securities Act, à moins qu’elle ne soit organisée ou constituée, et détenue, par des
investisseurs qualifiés («accredited investors», tel que ce terme est défini au Rule 501(a) du Securities Act) qui ne sont
pas des personnes physiques, des successions ou des trusts; mais il n’inclut pas:

(I.) tout compte discrétionnaire ou compte similaire (autre qu’une succession ou un trust) détenu pour le bénéfice

ou pour compte d’une personne autre qu’un Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique par un courtier ou autre fiduciaire
professionnel organisé, constitué ou (s’il s’agit d’un particulier) résidant aux États-Unis; ou 

(II.) toute succession dont un fiduciaire professionnel agissant en tant qu’exécuteur ou administrateur de la succession

est un Ressortissant des Etats-Unis si un exécuteur ou administrateur de la succession qui n’est pas un Ressortissant
des Etats-Unis a, soit seul, soit conjointement avec d’autres, le pouvoir discrétionnaire d’investir les avoirs de la succes-
sion et que cette succession est régie par une loi étrangère.»

4. Modification de l’article 9 des Statuts, dont le texte sera désormais:

«Art. 9. Représentation. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente la col-

lectivité des actionnaires de la Société. Ses décisions lient tous les actionnaires de la Société, quelle que soit la classe
d’Actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.» 

5. Modification de l’article 10 des Statuts, dont le texte sera désormais:

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«Art. 10. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L’assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg tel que spécifié dans l’avis de convocation, le dernier vendredi de juillet de chaque année à 14 heures. Si ce jour
n’est pas un jour bancaire ouvré à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour bancaire ouvré qui suit
immédiatement ce jour à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, de l’avis du Conseil
d’Administration et à son entière discrétion, des circonstances exceptionnelles l’exigent. 

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et avec le préavis spécifiés dans les avis de

convocation respectifs relatifs à ces assemblées.

Les quorums et délais requis par la loi régiront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement stipulé dans les présents Statuts.

Toute Action entière, quelle que soit sa classe et indépendamment de sa Valeur Liquidative, donne droit à une voix,

sous réserve des restrictions imposées par les présents Statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées
des actionnaires en désignant par écrit ou par câble, télégramme ou tout moyen de communication semblable accepté
par le Conseil d’Administration une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actions détenues par les actionnaires présents ou représentés
et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions que les actionnaires seront tenus de remplir

pour pouvoir prendre part à toute assemblée des actionnaires.»

6. Modification de l’article 11 des Statuts dont le texte sera désormais:

«Art. 11. Convocations aux Assemblées des Actionnaires. Les actionnaires se réuniront sur convocation du

Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé au moins 8 jours avant la date de l’assem-
blée aux adresses des actionnaires portées au Registre, étant entendu que la Société ne sera pas tenue de constituer la
preuve d’avoir procédé à la convocation.

Si des Actions au porteur ont été émises, la convocation sera en outre publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tel autre journal que le Conseil d’Administration
déterminera.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir

été dûment informés de l’ordre du jour de cette assemblée, cette dernière peut être tenue sans qu’aucun avis ou
qu’aucune publicité n’aient été faits préalablement.»

7. Ajout d’un nouvel article 12 intitulé «Article 12. Assemblées Générales des Actionnaires Au Sein d’un Comparti-

ment ou d’une Classe d’Action», dont le texte sera le suivant: 

«Art. 12. Assemblées Générales des Actionnaires au sein d’un Compartiment ou d’une Classe d’Ac-

tions. Les actionnaires d’une classe ou de classes émises pour un quelconque Compartiment pourront tenir à tout mo-
ment des assemblées générales pour prendre toute décision concernant exclusivement ledit Compartiment. En outre,
les actionnaires de toute classe d’Actions pourront tenir à tout moment des assemblées générales pour traiter de toute
question se rapportant spécifiquement à cette classe.

Les stipulations de l’article 10 s’appliqueront à de telles assemblées. Chaque Action conférera une voix conformé-

ment à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires pourront statuer soit en personne soit en don-
nant mandat par écrit à une autre personne, cette autre personne pouvant ne pas être actionnaire de la Société et
pouvant être un des Administrateurs de la Société.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires d’un

Compartiment ou d’une classe d’Actions seront prises par vote des actionnaires présents ou représentés à la majorité
simple.»

8. Modification de l’ancien article 12 des Statuts, devenant l’article 13 des Statuts, et dont le texte sera désormais:

«Art. 13. Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins; les membres du Conseil d’Administration ne seront pas tenus d’être actionnaires de la Société. 

Sous réserve de ce qui est stipulé ci-après et des stipulations du précédent alinéa, les Administrateurs seront élus par

l’assemblée générale des actionnaires pour une durée de mandat ne dépassant pas la durée maximale autorisée par la
loi luxembourgeoise et se terminant lorsque leurs successeurs auront été élus et auront accepté leur désignation; tou-
tefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires. Au cas où le poste d’un Administrateur deviendrait vacant du fait de son décès ou de sa démission ou
pour toute autre raison, les Administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur
pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des action-
naires.

Tout actionnaire souhaitant proposer l’élection en tant qu’Administrateur d’une personne autre qu’un Administra-

teur dont le mandat expire sera tenu de notifier cette intention par écrit à la Société avec un préavis d’au moins 7 jours.
Cette notification comprendra une notification par écrit signée par la personne dont l’élection sera proposée, confir-
mant que ladite personne est prête à accepter sa désignation, sous réserve en tous cas que si les actionnaires présents
lors d’une assemblée générale y consentent unanimement, le président de cette assemblée pourra renoncer auxdites
notifications et soumettre à l’assemblée les noms des personnes dont l’élection est ainsi proposée.

Lors d’une assemblée générale des actionnaires, il ne pourra être présenté de proposition visant à la désignation de

deux ou plusieurs personnes en tant qu’Administrateurs de la Société par une seule et même résolution, à moins que

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cette même assemblée ait préalablement adopté sans vote contraire une résolution prévoyant qu’une telle proposition
serait faite.

Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tout acte de gestion et de dis-

position dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale
des actionnaires par la loi ou par les présents Statuts peuvent être exercés par le Conseil d’Administration.»

9. Modification de l’ancien article 13 des Statuts, devenu article 14 des Statuts, et dont le texte sera désormais:

«Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration désignera parmi ses membres un

président et aura la faculté de désigner parmi ses membres un vice-président. Il peut désigner également un secrétaire
qui ne doit pas nécessairement être un Administrateur et qui aura la charge de dresser les procès-verbaux des réunions
du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur con-
vocation du président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration,

mais en son absence, les actionnaires ou le Conseil d’Administration pourront désigner par vote à la majorité des pré-
sents à une telle assemblée ou réunion une autre personne pour assumer temporairement la présidence.

Le Conseil d’Administration pourra nommer de temps à autre les mandataires sociaux de la Société dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou autres mandataires
sociaux jugés nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées
à tout moment par le Conseil d’Administration. Les mandataires sociaux ne sont pas nécessairement Administrateurs
ou actionnaires de la Société. Pour autant que les Statuts n’en décident pas autrement, les mandataires sociaux désignés
ont les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut en particulier déléguer, en conformité avec la Loi de 2002, ses pouvoirs relatifs à la

conduite des activités quotidiennes et à l’exécution d’opérations en vue de l’accomplissement de l’objet de la Société et
la poursuite de l’orientation de sa gestion à des personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être
membres du Conseil d’Administration, agissant sous la supervision du Conseil d’Administration et pouvant à leur tour
déléguer leurs pouvoirs dans les limites prévues par la Loi de 2002. Le Conseil d’Administration peut aussi déléguer
chacun de ses pouvoirs à un comité composé de toute personne ou personnes de son choix (membres ou non du Con-
seil d’Administration).

Le Conseil d’Administration peut également conférer des mandats spécifiques par acte notarié ou sous seing privé. 
Pour toute réunion du Conseil d’Administration, un avis de convocation sera donné par écrit à tous les Administra-

teurs au moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de
cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cet avis de convocation à la suite de
l’assentiment de chaque Administrateur, transmis par écrit, ou par câble, par télégramme ou par tout autre moyen de
communication accepté par les Administrateurs. Une convocation spécifique ne sera pas requise pour toute réunion du
Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté par une
résolution du Conseil d’Administration.

Tout Administrateur pourra se faire représenter à chaque réunion du Conseil d’Administration en désignant un autre

Administrateur comme son mandataire, par écrit, ou par câble, télégramme ou tout autre mode de communication ac-
cepté par les Administrateurs. 

Les Administrateurs pourront également exprimer leur vote par écrit ou par télécopie ou tout autre mode de com-

munication accepté par les autres Administrateurs.

Les réunions du Conseil d’Administration peuvent aussi se tenir par réunion téléphonique et par vidéoconférence.
Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-

voquées. Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leurs actes accomplis individuellement, à moins d’y
être spécifiquement autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Sous réserve de ce qui est précisé ci-dessous, le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer et agir

que si la majorité des Administrateurs sont présents (étant précisé qu’ils peuvent être présents par conférence télépho-
nique ou vidéoconférence) ou représentés à la réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la ma-
jorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à la réunion. 

Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le pré-

sident aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises unanimement par voie de circulaire. A cet

effet les Administrateurs expriment leur consentement au moyen d’un ou plusieurs documents identiques distincts, par
écrit ou par télégramme ou autre moyen de communication jugé acceptable par les Administrateurs (faisant l’objet dans
chaque cas d’une confirmation écrite), lesquels constitueront ensemble un procès-verbal approprié attestant de la dé-
cision à compter de la date de la dernière signature.»

10. Modification de l’ancien article 18 des Statuts, devenu article 19 des Statuts, et dont le texte sera désormais:

«Art. 19. Signature pour le Compte de la Société. La Société sera engagée à l’égard des tiers par:
(a) la signature conjointe de deux de ses Administrateurs; ou
(b) les signatures conjointes ou la signature individuelle d’un mandataire social ou de mandataires sociaux auxquels

les pouvoirs nécessaires auront été délégués par le Conseil d’Administration; ou

(c) la signature individuelle d’un Administrateur à qui les pouvoirs nécessaires auront été délégués par le Conseil

d’Administration; ou

(d) par tout autre moyen déterminé par décision du Conseil d’Administration.»

11. Modification de l’ancien article 20 des Statuts, devenu article 21 des Statuts, et dont le texte sera désormais:

54889

«Art. 21. Rachat d’Actions. La Société a le pouvoir d’acquérir ses propres Actions pour son propre compte.
Tout actionnaire est en droit de demander à tout moment le rachat de tout ou partie de ses Actions et dans ce cas,

la Société rachètera lesdites Actions sous réserve des cas de suspensions mentionnés à l’article 23 des présentes, étant
précisé que dans le cas d’une demande de rachat ou d’échange d’une partie de ses Actions, si l’exécution de ce rachat
ou de cet échange aboutissait à ce que le total des Actions restant détenues représente un montant ou nombre d’Ac-
tions inférieur à un minimum fixé par le Conseil d’Administration, la Société pourra racheter la totalité des Actions res-
tant détenues par l’actionnaire concerné.

La Société ne sera pas tenue de racheter ou d’échanger lors de toute Date d’Evaluation plus de 10% du nombre d’Ac-

tions d’une quelconque classe ou d’un quelconque Compartiment en circulation à ladite Date d’Evaluation. Les rachats
ou échanges pourront être suspendus pour la durée qui sera considérée par le Conseil d’Administration comme étant
de l’intérêt de la Société après la date de réception de la demande de rachat ou d’échange, sous réserves des limites
précitées. En cas de suspension des rachats ou échanges, les Actions concernées seront, comme dans tous les autres
cas, rachetées ou échangées à un prix fixé dans les conditions prévues dans les présents Statuts, tel qu’en vigueur à la
date d’exécution du rachat ou de l’échange. Les rachats ou échanges suspendus seront traités en priorité par rapport
aux rachats ou échanges reçus pour des Dates d’Evaluation ultérieures.

Toute demande de rachat sera irrévocable, sauf en cas de suspension des rachats et durant la période de suspension

tel que décrit précédemment et en cas de suspension de rachat en vertu de l’article 23 des présents Statuts. En l’absence
de révocation, le rachat sera effectué, en cas de réduction tel que prévu ci-avant, et en cas de suspension aux termes
de l’article 23 des présents Statuts, à la première Date d’Evaluation suivant la réduction ou suivant la fin de la période
de suspension.

La Société aura le droit, si le Conseil d’Administration en décide ainsi, de s’acquitter par paiement en nature du paie-

ment du prix de rachat à l’égard de tout actionnaire qui l’accepte, en attribuant au détenteur des investissements pro-
venant du portefeuille d’actifs créé pour cette classe ou ces classes d’Actions dont la valeur (calculée dans les conditions
prévues à l’article 24) à la Date d’Evaluation à laquelle le prix de rachat est calculé, est égale à la valeur des Actions
rachetées. La nature et le type d’actifs transmis dans un tel cas seront déterminés de manière équitable et raisonnable
sans qu’il soit porté atteinte aux intérêts des autres actionnaires de la classe ou des classes d’Actions concernée(s) et
l’évaluation employée sera confirmée par un rapport spécial du réviseur d’entreprises de la Société. Les frais de tels
transferts seront supportés par le cessionnaire.

Dans tous les cas de rachat d’Actions par la Société, le prix auquel lesdites Actions seront rachetées par la Société

sera, sous réserve de ce qui est stipulé dans le présent article, basé sur la Valeur Liquidative par Action de la classe
d’Actions concernée au sein du Compartiment concerné, telle que déterminée à la Date d’Evaluation à laquelle une de-
mande de rachat irrévocable et écrite sera reçu, ou immédiatement après réception de ladite demande (ou déterminée
à une autre date fixée par le Conseil d’Administration et précisée dans le Prospectus), diminuée d’une commission de
rachat ne dépassant pas 2 pour cent de cette Valeur Liquidative (ainsi que, s’il y a lieu, d’une commission de vente différée
éventuelle ne dépassant pas 5 pour cent appliqués au coût ou à la Valeur Liquidative si elle cette dernière est inférieure
au coût) tel qu’il pourra en être périodiquement décidé par le Conseil d’Administration et tel que décrit dans le pros-
pectus en vigueur, à condition que la demande soit reçue par la Société ou par l’agent désigné à cet effet dans un délai
spécifié par le Conseil d’Administration avec les éventuels Certificats concernés. En outre, la Société pourra imposer
une pénalité de sortie relative aux mouvements de marché («market timing») dont le montant sera fixé périodiquement
par le Conseil d’Administration et précisé dans le prospectus.»

12. Ajout d’un nouvel article 22 intitulé «Echange d’Actions» contenant les dispositions de l’ancien article 20 des Sta-

tuts, dont le texte sera le suivant:

«Art. 22. Echange d’Actions. Tout actionnaire pourra demander l’échange de tout ou partie des ses Actions de

la classe concernée dans un Compartiment concerné contre des Actions de même classe d’un autre Compartiment, ou
d’une classe différente dans le même Compartiment ou dans un Compartiment différent, ainsi qu’il pourra en être décidé
périodiquement par le Conseil d’Administration, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra imposer les res-
trictions qu’il souhaitera, en ce qui concerne en particulier la fréquence des échanges, et qu’il pourra soumettre les
échanges au paiement de tous frais qu’il fixera et précisera dans le Prospectus, y compris la pénalité liée aux mouvements
de marché («market timing»).

Les Actions du capital social de la Société rachetées par cette dernière seront annulées à la date à laquelle le rachat

prendra effet.»

13. Suppression de l’ancien article 23 des Statuts.

14. Ajout d’un nouvel article 26 intitulé «Dépositaire» dont le texte sera le suivant:

«Art. 26. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépositaire avec une banque qui devra satisfaire aux exi-

gences de la Loi de 2002 (le «Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par
ou pour le compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsabilités prévues
par la Loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration exercera tous ses efforts pour trou-

ver une société pour assumer la fonction de dépositaire et lorsque ceci sera chose faite, les Administrateurs désigneront
cette société comme Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Les Administrateurs peuvent mettre fin aux
fonctions du Dépositaire mais ne peuvent pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait
été désigné conformément à la présente disposition pour agir à sa place.» 

15. Modification de l’ancien article 25 des Statuts, devenant l’article 27 des Statuts et dont le texte sera désormais le

suivant:

54890

«Art. 27. Exercice Comptable. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 avril de chaque année et se ter-

minera le 31 mars de l’année suivante. Les comptes de la Société seront exprimés en Dollars US. Au cas où existeraient
différentes classes d’Actions, tel que prévu à l’article 5 des présents Statuts, et si les comptes à l’intérieur de ces classes
sont exprimés en devises différentes, ces comptes seront convertis en Dollars US et agrégés en vue de l’établissement
des comptes de la Société.» 

16. Modification de l’ancien article 26 des Statuts, devenant l’article 28 des Statuts et dont le texte sera désormais le

suivant:

«Art. 28. Distribution. Les dividendes (s’il y en a) seront déclarés sur le nombre d’Actions en circulation à la date

de référence fixée par le Conseil d’Administration dans le cas d’un dividende intérimaire ou par l’Assemblée Générale
des actionnaires de la Société dans le cas du dividende final, et seront payés aux détenteurs desdites Actions dans les
deux mois de la décision de mise en distribution.

Le Conseil d’Administration peut décider de la mise en distribution de dividendes intérimaires et procéder au paie-

ment de ces derniers, sur la base de comptes intérimaires et conformément aux lois applicables.

Toute résolution décidant de la mise en distribution de dividendes au profit de la classe d’Actions concernée de tout

Compartiment ne seront approuvés que par un vote lors d’une assemblée des actionnaires de la classe d’Actions en
question qui sera tenue sans conditions de quorum, à la majorité simple.

Les dividendes (s’il y en a) seront payés dans la devise de référence de la classe d’Actions ou du Compartiment con-

cerné ou dans toute autre devise prévue dans la documentation de vente de la Société.

Si le Conseil d’Administration a décidé, conformément à l’article 5 ci-dessus, de créer dans chaque Compartiment

différentes classes d’Actions dont une donne droit à des dividendes (Actions de Distribution) et l’autre ne donne pas
droit à dividendes (Actions de Capitalisation), les dividendes ne pourront être déclarés et payés qu’en conformité avec
les dispositions du présent article et pour les Actions de Distribution, et aucun dividende ne sera déclaré ni payé en ce
qui concerne les Actions de Capitalisation.

Le Conseil d’Administration peut décider de distribuer des dividendes en actions en lieu et place de dividendes en

numéraire dans les conditions qu’il précisera.

Aucune distribution ne peut être faite dans le cas où après déclaration de ladite distribution le capital de la Société

est inférieur au capital minimum imposé par la Loi de 2002.»

17. Ajout d’un nouvel article 29 intitulé «Dissolution de la Société» dont le texte sera le suivant: 
«Art. 29. Dissolution de la Société. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires sous réserve des conditions de quorum et de majorité précisées à l’article 32 des présents
Statuts.

Si le capital social tombe en dessous de deux tiers du capital minimum indiqué à l’article 5 ci-dessus, la question de la

dissolution de la Société sera soumise aux actionnaires réunis en assemblée générale par le Conseil d’Administration.
L’assemblée générale, qui ne sera soumise à aucune condition de quorum, prendra sa décision par vote à la majorité
simple des voix détenues par les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société sera également soumise à l’assemblée générale si le capital social tombe en

dessous d’un quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents Statuts; dans ce cas, l’assemblée générale se tiendra
sans condition de quorum et la dissolution pourra être décidée par les actionnaires détenant un quart des voix des ac-
tionnaires présents ou représentés à l’assemblée.

L’assemblée sera convoquée de telle manière qu’elle soit tenue dans un délai de quarante jours à compter de la date

à laquelle il a été établi que l’actif net de la Société est tombé sous le seuil de deux tiers ou d’un quart du minimum légal,
selon le cas.» 

18. Modification de l’ancien article 27 des Statuts, devenant l’article 30 et dont le texte sera désormais le suivant: 
«Art. 30. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera conduite par les soins d’un ou de plu-

sieurs liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée générale
des actionnaires décidant de la liquidation, sous réserve des conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 32
des présentes, et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le boni de liquidation de chaque classe d’Actions
sera distribué par les liquidateurs aux détenteurs d’Actions de chaque classe d’Actions en proportion du nombre d’Ac-
tions qu’ils détiennent dans cette classe.

Les liquidateurs prendront en compte les droits des Actions des classes respectives sur l’actif net de leurs Compar-

timents respectifs.

Les fonds que les actionnaires sont en droit de recevoir lors de la liquidation de la Société et qui ne sont pas réclamés

avant la clôture du processus de liquidation par ceux qui sont en droit de les recevoir seront déposés au profit des
personnes qui sont en droit de les recevoir auprès de la Caisse de Consignation de Luxembourg conformément à l’ar-
ticle 107 de la Loi de 2002.»

19. Ajout d’un nouvel article 31 intitulé «Fusion ou Liquidation de Compartiments ou de Classes d’Actions», dont le

texte sera le suivant:

«Art. 31. Fusion ou Liquidation de Compartiments ou de Classes d’Actions. Le Conseil d’Administration

peut décider de liquider un Compartiment ou une classe d’Actions au cas où un changement dans la situation économi-
que et politique relatif au Compartiment ou à la classe d’Actions concernée justifie une telle liquidation, ou si pour
d’autres raisons le Conseil d’Administration juge que ceci est nécessaire dans l’intérêt des actionnaires. La décision de
liquidation sera publiée (soit dans un journal au Luxembourg et dans les journaux des pays dans lesquels les Actions sont
vendues (dans la mesure où cela est requis par la réglementation applicable), ou envoyée aux actionnaires à leur adresse
figurant dans le Registre des Actionnaires ou communiquée par d’autres moyens considérés comme appropriés par le
Conseil d’Administration) avant la date effective de la liquidation et la publication précisera les raisons de la fermeture

54891

ainsi que les procédures relatives aux opérations de liquidation. Si le Conseil d’Administration n’en décide pas autrement
dans l’intérêt des actionnaires ou pour assurer un traitement égalitaire entre les actionnaires, les actionnaires du Com-
partiment ou de la classe d’Actions concernée peuvent continuer de demander le rachat ou l’échange de leurs Actions.
Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires au moment de la fin de la liquidation du Compartiment
ou de la classe d’Actions concernée seront déposés auprès du Dépositaire pour une période de six mois après la fin de
la liquidation. A l’issue de cette période, les actifs seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte
de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites dans le paragraphe précédent, le Conseil d’Administration peut

décider de liquider un Compartiment par apport à un autre Compartiment. Une telle décision sera publiée de la même
façon que celle décrite au paragraphe précédent et, de plus, la publication contiendra des informations relatives au nou-
veau Compartiment. Une telle publication sera faite un mois avant la date à laquelle le regroupement prendra effet afin
de permettre aux actionnaires de demander le rachat sans frais de leurs Actions avant que l’opération d’apport à un
autre Compartiment ne devienne effective.

Le Conseil d’Administration peut aussi, dans les mêmes circonstances que celles prévues ci-dessus, décider de liqui-

der un Compartiment par apport à un autre organisme de placement collectif régi par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg. Une telle décision sera publiée de la même manière que celle décrite précédemment et, de plus, la publi-
cation contiendra les informations relatives à l’autre organisme de placement collectif. Une telle publication sera faite
dans le mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective pour permettre aux actionnaires de demander le rachat
sans frais de leurs Actions avant que l’opération d’apport à un autre organisme de placement collectif ne devienne ef-
fective. En cas d’apport à un autre organisme de placement collectif du type fonds commun de placement, la fusion en-
gagera seulement les actionnaires du Compartiment concerné qui auront expressément approuvé la fusion. Un
Compartiment ne peut être apporté à un organisme de placement collectif étranger que sur approbation des actionnai-
res des classes d’Actions émises au sein du Compartiment concerné, ou à la condition que seuls les avoirs des action-
naires consentants soient apportés à l’organisme de placement collectif étranger. 

Dans le cas où le Conseil d’Administration détermine que l’intérêt des actionnaires du Compartiment concerné l’exi-

ge ou qu’un changement dans la situation économique ou politique relatif au Compartiment concerné le justifie, la réor-
ganisation d’un Compartiment, par le biais d’une division en deux ou plusieurs Compartiments, pourra être décidée par
le Conseil d’Administration. Une telle décision sera publiée de la même manière que décrite précédemment et, de plus,
la publication contiendra des informations relatives aux nouveaux Compartiments. Une telle publication sera faite dans
le mois précédant la date à laquelle la réorganisation deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de demander
le rachat sans frais de leurs Actions avant que l’opération de division en deux ou plusieurs Compartiments ne devienne
effective. 

Chacune des décisions de liquidation, de regroupement, de fusion ou de réorganisation susmentionnées peut aussi

être prise par une assemblée séparée des actionnaires de la classe concernée au sein du Compartiment en question, où
aucun quorum ne sera requis et où la décision sera prise à la majorité simple des Actions ayant droit de vote à l’assem-
blée. Dans le cas où des Compartiments seraient à l’avenir créés avec une échéance déterminée, la procédure pour la
liquidation, le regroupement, la fusion ou la réorganisation sera précisée dans la documentation de vente de la Société.»

III. Décide d’approuver les légères modifications de forme et de style à travers les différents articles des Statuts, le

détail de ces modifications pouvant être obtenu en consultant le projet de Statuts mis à disposition au siège social de la
Société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate, que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Stainier, S. Miloche, J. Rysak, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 octobre 2005, vol. 433, fol. 53, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092837A.3/242/1661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

S.N. PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.544. 

—

Suite à un transfert de parts intervenu en date du 13 avril 2005, ANDOVER INVESTCO 2, S.à r.l., ayant son siège

social au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a cédé 4 parts A d’une valeur nominale de 25 EUR chacune à NO-
MURA INTERNATIONAL PLC, ayant son siège social à Nomura House, 1St Martin’s-le-Grand, London EC1A 4NP,
United Kingdom.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02804. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048300.3/275/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Mersch, le 20 octobre 2005.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Signature.

54892

GREIFF «special situations» FUND OP, Fonds Commun de Placement.

—

Les modifications du règlement de gestion du fonds commun de placement GREIF «special situations» FUND OP

enregistrées à Luxembourg le 27 octobre 2005 avec les références LSO-BJ06465 ont été déposées au registre de com-
merce et des Sociétés le 28 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093940.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.

JAJAH TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme,

(anc. MULHOUSE INVESTISSEMENTS S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.760. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juillet.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MULHOUSE INVESTISSEMENTS S.A.

avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, constituée par acte notarié en date du 7 janvier 2000,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés des Associations, numéro 250 du 3 avril 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Helle Nymann Dueholm, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg. 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Changement de la dénomination de la société en JAJAH TECHNOLOGIES S.A.
- Modification de l’article 1

er

 des statuts.

- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en JAJAH TECHNOLOGIES S.A. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de JAJAH TECHNOLOGIES S.A.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Nezar, H. Nymann Dueholm, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 12, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068922.3/220/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l
Signatures

 Luxembourg, le 28 juillet 2005.

G. Lecuit.

54893

DEMETER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 22.421. 

—

L’an deux mille cinq, le treize octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable

DEMETER, avec siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par Maître
Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 janvier 1985, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C numéro 42 du 12 février 1985, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 270 du 14 avril 2001, 

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 22.421.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Gelhay, directeur, demeurant à

Halanzy (Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Vermeersch, employée privée, demeurant à

Libramont (Belgique). 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Manuella Piron, employée privée, demeurant à Limerlé (Belgique).

<i>Composition de l’assemblée 

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

I. Refonte complète des statuts de la Société notamment pour la soumettre à la loi luxembourgeoise du 20 décembre

2002 concernant les organismes de placement collectif, et comprenant des modifications significatives pour:

1. Accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant;
2. Adapter les statuts de la Société aux dispositions de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de

placement collectif et remplacer toutes références à la loi du 30 mars 1988 par des références à la loi du 20 décembre
2002.

II. Divers.
II.- La présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- au journal d’Wort des 9 et 26 septembre 2005;
- au journal Tageblatt des 9 et 26 septembre 2005; 
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 874 du 9 septembre 2005 et 945 du 26 septembre

2005;

- au journal l’Echo du 9 septembre 2005;
- au journal De Tijd du 9 septembre 2005;
- au journal Het Financieele Dagblad du 9 septembre 2005. 
Par convocation contenant l’ordre du jour pour la présente assemblée, adressée aux actionnaires nominatifs par let-

tre missive, le 9 septembre 2005.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.
III.- Une première assemblée générale extraordinaire s’est réunie par-devant le notaire instrumentant le 1

er

 septem-

bre 2005 pour délibérer sur le même ordre du jour que celui de la présente assemblée générale extraordinaire.

Le quorum de présence requis par l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

telle que modifiée n’ayant pas été atteint, la prédite assemblée n’a pas pu valablement délibérer sur les points à l’ordre
du jour.

IV.- La présente assemblée peut en vertu de la prédite loi délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour quelle

que soit la partie du capital représentée.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

54894

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société notamment pour la soumettre à la

loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, et comprenant des modi-
fications significatives pour:

1. Accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant;
2. Adapter les statuts de la Société aux dispositions de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de

placement collectif et remplacer toutes références à la loi du 30 mars 1988 par des références à la loi du 20 décembre
2002.

<i>Deuxième r´ésolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de donner la teneur suivante aux nouveaux statuts de la Société:

«Titre - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Forme et Dénomination. Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront action-

naires par la suite, une société constituée sous la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investis-
sement à capital variable (SICAV) régie par la partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif (ci-après la «Loi») sous la dénomination de DEMETER (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. La Société peut établir, sur simple

décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire, éco-

nomique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication avec
ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera
luxembourgeoise. 

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes de la

Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobi-

lières variées et d’autres avoirs autorisés par la Loi, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bé-
néficier les actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi.

Titre II - Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital social, Compartiments, Classes d’Actions. Le capital social de la Société est représenté par

des actions entièrement libérées sans mention de valeur.

Le capital minimum est celui prévu par la Loi, soit actuellement un million deux cent cinquante mille euros (EUR

1.250.000,-).

Les actions à émettre conformément à l’Article 8 des statuts peuvent être émises, au choix du conseil d’administra-

tion, au titre de compartiments distincts de l’actif social, et à l’intérieur de chaque compartiment, de classes d’actions
distinctes (ci-après les «classes») tel que prévu ci-dessous. Le produit de toute émission d’actions relevant d’un com-
partiment déterminé sera investi, dans ce compartiment, en actifs autorisés par la définition de l’objet social de la Société
et suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour le compartiment donné, compte
tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et la réglementation applicables ou adoptées par le conseil d’ad-
ministration.

Dans chaque compartiment, les actions pourront être de différentes classes, suivant la décision du conseil d’adminis-

tration, dont le produit d’émission sera investi en commun conformément à la politique d’investissement spécifique du
compartiment concerné mais où une structure spécifique de frais ou de placement, une politique de couverture spéciale
ou une autre spécificité est appliquée distinctement à chaque classe d’un compartiment.

Le conseil d’administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments, au sens de l’article 133 (1) de

la Loi, et d’en fixer la politique d’investissement.

Le montant du capital sera, à tout moment, égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments réunis, établie

conformément à l’Article 12 des statuts.

Les comptes annuels de la Société seront exprimés en euro. Au cas où il existerait différents compartiments ou clas-

ses et si les comptes de ces compartiments ou de ces classes sont exprimés en devises différentes, ces comptes seront
convertis en Euro et additionnés en vue de la détermination des comptes consolidés de la Société.

Le conseil d’administration peut décider de liquider un compartiment ou une classe si les actifs nets de ce comparti-

ment ou de cette classe deviennent inférieurs à un montant en dessous duquel le compartiment ou la classe ne peut plus
être géré de manière adéquate ou si un changement dans la situation économique ou politique a une influence sur le
compartiment ou la classe en question, justifiant une telle liquidation. 

54895

La décision de liquidation sera notifiée aux actionnaires du compartiment ou de la classe avant la date effective de

liquidation. La notification indiquera les raisons et la procédure de liquidation. La décision et les modalités de clôture du
compartiment ou de la classe seront ainsi portées à la connaissance des actionnaires concernés par publication d’un avis
dans la presse. Cet avis sera publié dans un ou plusieurs journaux de Luxembourg et dans un ou plusieurs journaux à
diffusion nationale des pays où les actions seraient distribuées. 

A moins que le conseil d’administration en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour maintenir un

traitement équitable entre eux, les actionnaires du compartiment ou de la classe concerné pourront continuer à de-
mander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, sur base de la valeur nette d’inventaire applicable, en pre-
nant en compte une estimation des frais de liquidation. La Société remboursera chaque actionnaire proportionnellement
au nombre d’actions qu’il détient dans le compartiment ou dans la classe. Les produits de liquidation qui ne pourraient
pas être distribués à leurs bénéficiaires lors de la clôture de la liquidation du compartiment ou de la classe seront con-
signés auprès du Dépositaire pour une période de six mois après la clôture de la liquidation. Passé ce délai, ils seront
déposés auprès de la Caisse de Consignation en faveur de leurs bénéficiaires. 

Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le conseil d’administration peut décider de clôturer

un compartiment ou une classe par fusion avec un autre compartiment ou une autre classe de la Société. Une telle fusion
peut encore être décidée par le conseil d’administration si l’intérêt des actionnaires des compartiments ou des classes
concernés l’exige. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus. La publication contiendra
des informations se rapportant au nouveau compartiment ou à la nouvelle classe. La publication sera faite au moins un
mois avant que la fusion ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion
de leurs actions, sans frais, avant que l’opération ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires
restants seront liés par la décision.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le conseil d’administration a le pouvoir de décider

la clôture d’un compartiment ou d’une classe par apport à un autre organisme de placement collectif de droit luxem-
bourgeois régi par la Partie I de la Loi. Le conseil d’administration peut d’autre part décider un tel apport si l’intérêt des
actionnaires du compartiment ou de la classe en question l’exige. Cette décision sera publiée de la même manière que
celle décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations se rapportant à cet organisme de placement collectif.
La publication sera faite au moins un mois avant la date à laquelle l’apport prendra effet afin de permettre aux action-
naires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, avant que l’opération d’apport à cet organisme
de placement collectif ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront liés par la
décision.

Si les actions sont apportées à un organisme de placement collectif établi sous la forme d’un fonds commun de pla-

cement de droit luxembourgeois, l’apport ne liera les actionnaires du compartiment ou de la classe concerné que s’ils
acceptent expressément l’apport par vote unanime de tous les actionnaires du compartiment ou de la classe concerné.
Si cette condition n’est pas remplie, seuls les actionnaires ayant voté pour l’apport seront liés par la décision; les action-
naires restants seront considérés avoir demandé le rachat de leurs actions.

Art. 6. Actions de Distribution et de Capitalisation. Chaque compartiment et/ou classe pourra être divisé en

deux catégories d’actions (ci-après les «catégories»): les actions de capitalisation et les actions de distribution.

Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces

conformément aux dispositions de l’Article 27 des statuts, prélevés sur la quotité des actifs nets du compartiment et/
ou de la classe attribuable aux actions de distribution.

Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l’intérieur d’un compartiment et/ou d’une classe donné, la ventilation de la valeur des actifs nets entre les actions

de distribution et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l’Article 12 sub IV des statuts.

Art. 7. Forme des Actions
(1) Les actions, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie dont elles relèvent, peuvent être émises sous

forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire et dans la mesure où le prospectus d’émission en vigueur (ci-
après le «prospectus») le permettra. Le conseil d’administration prendra la décision d’émettre telle sorte d’actions et
cette décision sera reflétée dans le prospectus.

Les actions au porteur peuvent être émises en titres unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs

de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d’administration.

Les actions nominatives émises seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque proprié-
taire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu’il a été communiqué à la Société, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient, le compartiment, la classe, le montant payé sur chacune des actions et la mention s’il s’agit
d’actions de capitalisation ou de distribution.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre des fractions d’actions nominatives jusqu’à trois décimales. Les frac-

tions d’actions n’ont pas de droit de vote aux assemblées générales. Par contre, les fractions d’actions de distribution
ont droit aux dividendes ou autres distributions éventuellement mis en paiement.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription au registre des actions nominatives. Sur demande ex-

presse de l’actionnaire, un certificat constatant cette inscription lui sera délivré; si un propriétaire d’actions nominatives
ne demande pas expressément à recevoir un certificat, il recevra une confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande la conversion de ses actions en actions nominatives, ou vice-versa,

ou si un propriétaire d’actions demande l’échange de son ou de ses certificats en certificats de coupures différentes, le
coût de la conversion ou de l’échange pourra être mis à sa charge.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-

54896

sonne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’actions correspondant. Le transfert d’actions

nominatives se fera, (i) si des certificats ont été émis, par l’inscription du transfert à effectuer à la suite de la remise à la
Société des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, (ii)
s’il n’a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués. Le transfert d’actions
nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social
ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance ou d’une lettre de garantie émise par une banque, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société
pourra exiger. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat
original n’aura plus de valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et avec
la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce que cette personne

ait été désignée.

Art. 8. Emission des Actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé à tout

moment et sans limitation à émettre des actions nouvelles, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires exis-
tants un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un compartiment;

le conseil d’administration peut notamment décider que les actions d’un compartiment seront uniquement émises pen-
dant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après que l’équivalent du prix d’émission net

aura été versé dans les actifs du compartiment concerné.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte suivant le compartiment, la classe et la

catégorie dont elle relève, sera basé sur la valeur nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et
de cette catégorie telle que déterminée conformément à l’Article 12 des statuts. Ce prix pourra être majoré des com-
missions et/ou droits d’entrée indiqués dans les documents de vente des actions. Le prix ainsi déterminé devra parvenir
à la Société au plus tard quatre jours ouvrables bancaires à Luxembourg (ou tel nombre de jours inférieur tel qu’indiqué
dans le prospectus) à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée. Toutefois,
si le jour de paiement ainsi déterminé n’est pas un jour ouvrable dans le pays de la devise d’un compartiment ou d’une
classe, le jour de paiement relatif aux actions de ce compartiment ou de cette classe sera le premier jour ouvrable sui-
vant.

La demande de souscription sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi

qu’en telle autre devise indiquée dans le prospectus le cas échéant.

Le conseil d’administration peut également accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant,

tel que prévu par la législation luxembourgeoise, à condition que les titres et les actifs de ce portefeuille soient confor-
mes avec la politique et les restrictions d’investissement applicables au compartiment concerné. Un rapport d’évaluation
dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi par le réviseur d’entreprises de la Société conformé-
ment à l’Article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. 

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dû-

ment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des divisions ou à des consolidations d’actions.

Art. 9. Rachat des Actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui ra-

chète toutes ou partie des actions qu’il détient selon les modalités fixées ci-après et dans les limites imposées par la loi.

Le prix de rachat d’une action suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont elle relève, sera basé sur la valeur

nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et de cette catégorie telle que déterminée conformé-
ment à l’Article 12 des statuts. Ce prix pourra être réduit des commissions et/ou droits de sortie indiqués dans les do-

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cuments de vente des actions. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social
de la Société ou auprès de toute autre personne désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions.

La demande de rachat sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi qu’en

telle autre devise indiquée dans le prospectus le cas échéant.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur transfert.

Le prix de rachat sera payé au plus tard quatre jours ouvrables bancaires à Luxembourg (ou tel nombre de jours

inférieur tel qu’indiqué dans le prospectus) à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été
déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions et les documents de transfert auront été reçus par la Société
si cette date est postérieure, le tout sans préjudice des dispositions de l’Article 13 des statuts. Toutefois, si le jour de
paiement ainsi déterminé n’est pas un jour ouvrable dans le pays de la devise d’un compartiment ou d’une classe, le jour
de paiement relatif aux actions de ce compartiment ou de cette classe sera le premier jour ouvrable suivant. Toute de-
mande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.

Les actions rachetées seront annulées.

Art. 10. Conversion des Actions. Chaque actionnaire a le droit de passer d’un compartiment à un autre et de

demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment donné en actions relevant d’un autre com-
partiment.

De même, un propriétaire d’actions de distribution a le droit de les convertir en tout ou en partie en actions de ca-

pitalisation, et vice-versa.

Dans un même compartiment, la conversion des actions d’une classe en actions d’une autre classe n’est possible que

dans les circonstances et selon les conditions telles que prévues dans les documents de vente des actions.

La conversion des actions se fait sur base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie

un même Jour d’Evaluation, tel que défini à l’Article 13 des statuts.

Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires, notamment quant à la fréquence

des conversions, et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais et commissions dont il déterminera le
montant.

Les actions dont la conversion en d’autres actions a été effectuée seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la propriété des Actions. La Société pourra édicter les restrictions qu’elle juge utiles en

vue d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la lé-
gislation ou la réglementation d’un quelconque pays ou d’une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) une personne
dont la situation, de l’avis du conseil d’administration, pourra amener la Société à encourir des charges fiscales ou autres
désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus autrement (ces personnes étant appelées ci-après «personnes non
autorisées»).

La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis

d’Amérique tels que définis ci-après.

Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par cet Article:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne non
autorisée.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives ou à toute autre per-

sonne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éven-
tuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à des personnes non autorisées.

3. La Société pourra procéder au rachat forcé de ses actions s’il apparaît (i) qu’une personne non autorisée, seule ou

ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou (ii) qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion d’actions de la Société de manière à rendre applicables à la Société des lois étrangères
qui ne lui auraient pas été applicables autrement. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

(a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à rache-
ter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable.

L’avis de rachat pourra être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue

ou à celle inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être proprié-

taire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre des ac-
tions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera

égal à la valeur nette d’inventaire par action applicable déterminée conformément à l’Article 12 des statuts.

(c) Le paiement sera effectué en la devise déterminée par le conseil d’administration; le prix sera déposé par la Société

auprès d’une banque telle que spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise
du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès le dépôt du prix, aucune personne intéressée dans les actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la So-
ciété et ses actifs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix
déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats.

(d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne

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non autorisée, ou qu’une action appartiendrait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis
de rachat, à la condition toutefois que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de l’assemblée générale, le droit de vote à toute personne déchue du droit d’être

actionnaire de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les statuts signifiera tout ressortissant,

citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un territoire, d’une possession ou d’une région sous leur juridiction,
ou toute personne y résidant normalement (y inclus les ayants droit de toute personne, société ou association y établie
ou organisée).

Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire des Actions. Dans chaque compartiment et pour chaque classe,

la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire du comparti-
ment ou de la classe concerné (telle que fixée dans les documents de vente des actions), par un chiffre obtenu en divisant
au Jour d’Evaluation (tel que défini à l’Article 13 des statuts) les actifs nets du compartiment ou de la classe concerné,
constitués des actifs de ce compartiment ou de cette classe moins les engagements qui lui sont attribuables, par le nom-
bre d’actions émises et en circulation au titre du compartiment ou de la classe concerné compte tenu, s’il y a lieu, de la
ventilation de la valeur des actifs nets de ce compartiment ou de cette classe entre les actions de distribution et les
actions de capitalisation relevant de ce compartiment ou de cette classe, conformément aux dispositions sub IV du pré-
sent Article.

L’évaluation des actifs dans les différents compartiments ou dans les différentes classes se fera de la manière suivante:
I. Les actifs de la Société sont censés comprendre:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus et courus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres valeurs mobilières et actifs

autorisés par la loi qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

5. tous les intérêts échus ou courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
7. tous les autres actifs autorisés par la loi de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des actifs dans les différents compartiments ou dans les différentes classes sera déterminée de la manière

suivante:

(a) les actions ou les parts des OPC seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’inventaire disponible;
(b) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, consistera dans la valeur
nominale de ces actifs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera dé-
terminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces actifs;

(c) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours publié disponible le Jour d’Evaluation en question;

(d) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé fournissant des garanties

comparables sera basée sur leur dernier cours publié disponible le Jour d’Evaluation en question;

(e) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont pas négociées ou cotées sur

une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs négociées ou cotées sur une telle
bourse ou sur un tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (c) ou (d) ci-dessus n’est pas
représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de
réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi;

(f) les instruments du marché monétaire et autres titres à revenu fixe dont l’échéance résiduelle est inférieure à 3

mois pourront être évalués sur base du coût amorti. Si toutefois il existe un prix de marché pour ces titres, l’évaluation
selon la méthode décrite précédemment sera comparée périodiquement au prix de marché et en cas de divergence
notable, le conseil d’administration pourra adapter l’évaluation en conséquence;

(g) tous les autres actifs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence

et bonne foi.

Le conseil d’administration pourra à son entière discrétion permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation

s’il estime que cette évaluation reflète mieux la valeur de marché de tout actif détenu par un compartiment.

II. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

3. une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

le conseil d’administration et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’adminis-
tration;

4. tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces autres

engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation,

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les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les commissions et frais payables à la Société de Ges-
tion, aux Conseillers en Investissements, Gestionnaires, Distributeurs, Agent administratif, Dépositaire et correspon-
dants, Agent domiciliataire, Agent de transfert, Agents payeurs ou autres mandataires et employés et Administrateurs
de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, les frais en-
courus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais de préparation,
de promotion, d’impression et de publication des documents de vente des actions, prospectus et rapports financiers,
les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et de
contrôle et par les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission, de rachat et de conversion, ainsi que
toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat
ou de la vente d’actifs ou autrement, et tous les autres frais administratifs.

Néanmoins, certains de ces frais et dépenses pourront être inclus dans une commission globale à charge de la Société.
Pour l’évaluation du montant des engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et

autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période en
répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Compartimentation:
Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’actifs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur de cette masse entre les différentes classes et catégories, confor-
mément aux dispositions sub IV du présent Article. La Société constitue une seule et même entité juridique. Toutefois,
les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce
compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

A l’effet d’établir ces différentes masses d’actifs nets entre actionnaires:
1. les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’un compartiment donné seront attribués, dans les livres de

la Société, à ce compartiment et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués à
ce compartiment;

2. lorsqu’un actif découle d’un autre actif, ce dernier actif sera attribué, dans les livres de la Société, au même com-

partiment auquel appartient l’actif dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un actif, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet actif appartient;

3. lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un compartiment déterminé ou à une opération

effectuée en rapport avec tous les actifs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compartiment;

4. au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet actif

ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata de la valeur respective des actifs nets de chaque
compartiment; étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse d’actifs nets à laquelle ils sont attribués,
ne pourront engager que cette masse.

Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes ont été créées, les règles d’attribution mentionnées ci-des-

sus seront applicables, si approprié, à ces classes.

IV. Ventilation de la valeur des actifs à l’intérieur d’un compartiment:
Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur des actifs nets de ce
compartiment, établie conformément aux dispositions sub I à III du présent Article, sera ventilée entre l’ensemble des
actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes.

Au départ, le pourcentage des actifs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de distribution

sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions émises
et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage des actifs nets du compartiment cor-
respondant à l’ensemble des actions de capitalisation sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions
de capitalisation dans le nombre total des actions émises et en circulation au titre du compartiment concerné.

A la suite de chaque distribution de dividendes en espèces, annuels ou intérimaires, aux actions de distribution con-

formément à l’Article 27 des statuts, la quotité des actifs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de
distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pour-
centage des actifs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distribution; tandis que la quotité des
actifs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même, entraînant ainsi une
augmentation du pourcentage des actifs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de capitalisation.

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à

des actions de distribution, la quotité des actifs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de distribution
sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats
d’actions. De même, lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront
lieu par rapport à des actions de capitalisation, la quotité des actifs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des
actions de capitalisation sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces
souscriptions ou rachats d’actions.

A tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’un compartiment déterminé sera

égale au montant obtenu en divisant la quotité des actifs nets de ce compartiment alors attribuable à l’ensemble des
actions de distribution, par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation. Pareillement, à
tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’un compartiment déterminé sera égale
au montant obtenu en divisant la quotité des actifs nets de ce compartiment alors attribuable à l’ensemble des actions
de capitalisation, par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation.

54900

Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes ont été créées, les règles de ventilation mentionnées ci-

dessus seront applicables, si approprié, à ces classes.

V. Pour les besoins de cet Article:
1. chaque action en voie de rachat par la Société suivant l’Article 9 des statuts, sera considérée comme action émise

et existante jusqu’après la clôture du Jour d’Evaluation auquel le rachat se fait et son prix sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix soit payé, considéré comme un engagement de la Société;

2. les actions à émettre par la Société suite aux demandes de souscription reçues seront traitées comme étant créées

à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme
une créance de la Société jusqu’à ce qu’il soit payé;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs de la Société exprimés autrement que dans la devise de

calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment ou de la classe concerné seront évalués en tenant compte des
taux de change en vigueur à Luxembourg au Jour d’Evaluation applicable;

4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société dans

la mesure du possible.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire par Action, des

émissions, des rachats et des conversions d’Actions. Dans chaque compartiment et pour chaque classe et caté-
gorie, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que les prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront
déterminés périodiquement par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois, à la fré-
quence que le conseil d’administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les statuts comme «Jour
d’Evaluation».

Si un Jour d’Evaluation tombe un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera, en principe,

reporté au premier jour ouvrable bancaire suivant.

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre temporairement le calcul de la valeur nette

d’inventaire par action ainsi que l’émission, le rachat et la conversion de ses actions, d’une manière générale ou en rap-
port avec un ou plusieurs compartiments seulement, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

a) lorsque la valeur nette d’inventaire des actions ou des parts des OPC sous-jacents représentant une part substan-

tielle des investissements du compartiment ne peut être déterminée;

b) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou l’un des princi-

paux marchés réglementés auxquels une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est co-
tée ou négociée, est fermé pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont
restreintes ou suspendues;

c) lorsque la Société ne peut pas normalement disposer des investissements d’un ou de plusieurs compartiments ou

les évaluer ou ne peut le faire sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

d) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d’un ou de

plusieurs compartiments sont hors de service ou si pour n’importe quelle autre raison, la valeur des actifs d’un ou de
plusieurs compartiments ne peut être déterminée;

e) lorsque la réalisation d’investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d’investisse-

ments ne peut être effectué à des prix ou des taux de change normaux, ou lorsque la Société est incapable de rapatrier
des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le rachat d’actions;

f) en cas de demandes importantes de rachat et/ou de conversion représentant plus de 10% de l’actif net d’un com-

partiment donné, la Société se réservant alors le droit de ne racheter les actions qu’au prix de rachat tel qu’il aura été
déterminé après qu’elle aura pu vendre les actifs nécessaires dans les plus brefs délais compte tenu des intérêts de l’en-
semble des actionnaires du compartiment, et qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Dans un pareil cas, un
seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion présentées au même mo-
ment pour ce compartiment;

g) dès la publication de l’avis de convocation d’une assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer sur la

dissolution de la Société.

Une telle suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée et portée par la Société à la connaissance

des actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions, conformément aux dis-
positions des statuts.

Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou

de conversion pourront révoquer celle-ci. A défaut de révocation, le prix d’émission, de rachat ou de conversion sera
basé sur le premier calcul de la valeur nette d’inventaire fait après l’expiration de la période de suspension.

Titre III - Administration et Surveillance

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs
sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art.15. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres

un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui
n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi

54901

que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président
ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité simple un
autre administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront

jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout mo-
ment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateur ou ac-
tionnaire de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins deux jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur

ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur
pourra agir par procuration pour plusieurs administrateurs. 

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par le moyen du télé-

phone ou d’autres moyens de communication similaires permettant à tous les administrateurs de s’entendre au même
moment. Une telle participation équivaudra à une présence personnelle à la réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement tenues.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une
résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité simple des administrateurs est présente ou

représentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au
cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépon-
dérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaires, en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout constituant ensemble le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social. 

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi luxembourgeoise ou par les statuts sont

de la compétence du conseil d’administration.

Art. 17. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 18. Société de Gestion. Le conseil d’administration conclura un contrat de gestion avec une société de ges-

tion établie au Luxembourg et approuvée conformément au chapitre 13 de la Loi(ci-après la «société de gestion»). En
vertu de ce contrat, la société de gestion fournira des services de gestion collective à la Société.

La société de gestion pourra déléguer à des tiers, en vue de mener ses activités de manière plus efficace, l’exercice,

pour son propre compte, d’une ou de plusieurs des fonctions visées à l’alinéa précédent. 

Art. 19. Politiques d’Investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des ris-

ques, a le pouvoir de déterminer (i) la politique d’investissement de chaque compartiment de la Société ainsi que (ii) les
lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées
par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements.

Dans cette approche, dans tous les compartiments, les placements pourront être faits, dans le respect des exigences

posées par la Loi, notamment quant au type de marché sur lequel ces avoirs peuvent être acquis ou au statut de l’émet-
teur ou de la contrepartie:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts d’OPC;
(iii) en dépôts auprès d’un établissement de crédit;
(iv) en instruments financiers dérivés.
La Société est en outre autorisée à utiliser des techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières

et les instruments du marché monétaire, pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés en vue d’une bonne
gestion du portefeuille et/ou dans un but de protection de ses actifs et engagements.

La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout Marché Réglementé d’un Etat d’Eu-

rope, membre ou non de l’Union Européenne («UE»), d’Amérique, d’Afrique, d’Asie, d’Australie ou d’Océanie.

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’un

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Marché Réglementé mentionné ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la
période d’un an depuis l’émission.

La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des actifs nets

attribuables à chaque compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un
Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’Organisation pour la
Coopération et le Développement Economiques («OCDE») ou par un organisme international à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, étant entendu que, si la Société fait usage des possibilités prévues
dans la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du compartiment concerné, des valeurs appartenant à six
émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30% du montant
total des actifs nets attribuables à ce compartiment.

La Société peut à titre accessoire détenir des liquidités.
La Société prend les risques qu’elle juge raisonnables afin d’atteindre l’objectif assigné; toutefois, elle ne peut garantir

d’y parvenir compte tenu des fluctuations boursières et des autres risques auxquels sont exposés les placements en
valeurs mobilières.

Art. 20. Intérêt opposé des Administrateurs. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra con-

clure avec d’autres sociétés ou personnes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou
personne, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’admi-
nistrateur, le directeur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir
ou employé d’une société ou personne avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement
en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, un directeur ou un fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt

opposé à celle-ci, cet administrateur, ce directeur ou ce fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
cet intérêt opposé et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire; rapport devra en être
fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec une société
de gestion fournissant des services à la Société, le ou les promoteurs de la Société ou encore avec toute autre société
ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occa-
sionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de
fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf au cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion;
en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que l’administrateur, le directeur ou le fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses de-
voirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou du fondé
de pouvoir.

Art. 22. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notam-

ment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d’entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences
légales concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par
la Loi.

Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le

jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu. 

Titre IV - Assemblées Générales - Année sociale - Distribution

Art. 23. Représentation. L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblées Générales. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut

l’être également sur demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social au moins.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les avis de convocation,

le deuxième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable bancaire suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si de l’avis souverain du conseil d’administration, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les actionnaires d’un compartiment, d’une classe ou d’une catégorie peuvent se réunir en une assemblée générale

propre à leur compartiment, leur classe ou leur catégorie et prendre pour ce compartiment, cette classe ou cette ca-
tégorie les décisions propres à celui-ci.

D’autres assemblées générales pourront être tenues aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Dans la

mesure requise par la loi, ceux-ci seront publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs
journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration déterminera.

54903

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Art. 25. Quorum et Conditions de Majorité. Chaque action, quel que soit le compartiment, la classe ou la ca-

tégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi et aux statuts. Les actionnaires peuvent se faire
représenter aux assemblées générales par des mandataires qui n’ont pas besoin d’être actionnaires, en leur conférant
un pouvoir écrit.

L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les statuts, les décisions de l’assemblée générale des

actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votant.

Les décisions relatives à un compartiment, à une classe ou à une catégorie seront également prises, dans la mesure

où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment, de
la classe ou de la catégorie concerné présents ou représentés et votant.

Art. 26. Exercice social. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente

et un décembre de la même année.

Art. 27. Distributions. Le prospectus et les documents de vente des actions indiqueront la politique de distribution

que le conseil d’administration entend suivre. Dans le cas de versement de dividendes, l’assemblée générale annuelle des
actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, décidera du montant des distributions en espèces dans le res-
pect des dispositions de la Loi.

Le conseil d’administration pourra déclarer et mettre en paiement un dividende intérimaire, sur base d’états finan-

ciers intérimaires et conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actions nomina-

tives et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés
par la Société à cet effet ou sur le compte du titulaire des actions.

Les dividendes pourront être payés en toute devise choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il ap-

préciera et aux taux de change qu’il déterminera.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V- Dispositions finales

Art. 28. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant

comme en matière de modification des statuts.

La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque

le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum prévu à l’Article 5 des statuts; l’assemblée délibère sans
condition de présence et décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum prévu à l’Article 5 des statuts; dans ce cas,
l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un
quart des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

La décision relative à la dissolution de la Société doit être publiée au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adé-

quate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, agréés par l’autorité de contrôle et nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Après la clôture des opérations de liquidation, les actifs non réclamés seront déposés à la Caisse de Consignation.

Art. 29. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

à une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembour-
geoise.

Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d’un compartiment ou d’une classe donné par

rapport aux droits des actions relevant d’autres compartiments ou d’autres classes, de même que toute modification
des statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport aux droits des actions de capitalisation, sera sou-
mise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l’Article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Art. 30. Matières non régies par les présents statuts. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les

présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée, ainsi qu’à la Loi.».

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

54904

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

Dont Procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J.-M. Gelhay, M. Vermeersch, Piron, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, vol. 150S, fol. 27, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(091240.3/222/720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.

GERBERA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 101.681. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société GERBERA HOLDING S.A. qui s’est tenue en date du 27

mai 2005 au siège social que:

1. Suite à la démission de Monsieur José Faber et à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats

se terminant lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2005, le Conseil d’administration se
compose de:

- Michel de Groote, licencié en sciences économique appliquées, avec adresse professionnelle à L-1940 Luxembourg,

282 route de Longwy, Président du Conseil.

- Markus Neuenschwander, avocat, avec adresse professionnelle à CH-6301 Zug, 1 Neugasse.
- Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1340 Luxembourg, 3-

5 Place Winston Churchill.

2. A été réélu comme Commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale qui se pro-

noncera sur les comptes de l’exercice 2005:

- ERNST &amp; YOUNG, ayant sont siège social à L-5635 Munsbach, 7 Parc d’Activité Syrdall.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09214. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055402.3/984/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

GERBERA S.A., Société Anonyme,

(anc. GERBERA HOLDING S.A.).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 101.681. 

—

 L’an deux mille cinq, le neuf septembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GERBERA HOLDING S.A., ayant son

siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le nu-
méro B 101.681, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 juin 2004, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 911 du 11 septembre 2004 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 24 mars 2005, publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 813 du 20 août 2005.

 L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante sous la présidence de Madame Caroline Waucquez, juriste, demeu-

rant à Luxembourg,

 qui désigne comme secrétaire Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Hélène Hertgen, employée privée, demeurant à Volmerange-les-

Mines.

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 octobre 2005.

T. Metzler.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

54905

<i>Ordre du jour: 

1. Changement de la dénomination de la société de GERBERA HOLDING S.A. en GERBERA S.A.;
2. Adoption de l’objet social d’une société de participations financières luxembourgeoise pleinement imposable (SO-

PARFI);

3. Modification des articles 1 et 4 des statuts;
4. Scission des actions en 25.000 actions de EUR 1,24 chacune;
5. Modification de l’article 5 des statuts;
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en GERBERA S.A. Par conséquent l’article pre-

mier des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de GERBERA S.A.»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide de renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 pour

devenir une société de participations financières pleinement imposable. L’objet social de la société et l’article 4 des sta-
tuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, qui peuvent lui paraître utiles à la réalisation de
son objet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de scinder les actions représentatives du capital social de la société en vingt-cinq mille

(25.000) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-quatre cents (EUR 1,24) chacune. 

En conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions

d’une valeur nominale d’un euro vingt-quatre cents (EUR 1,24) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand five, on the ninth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,

Was held:

an extraordinary general meeting of shareholders of GERBERA HOLDING S.A., a société anonyme having its regis-

tered office in L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, registered in the trade register of Luxembourg under number
B 101.681, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 21 June 2004, published in the Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations of 11 September 2004 number 911. The articles of Association of the Corporation
have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 24 March 2005, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations of 20 August 2005 number 813.

54906

The meeting was opened at 11.40 a.m. with Caroline Waucquez, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary Marina Muller, employee, residing in Athus.

The meeting elected as scrutineer Hélène Hertgen, employee, residing in Volmerange-les-Mines.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To amend the corporate denomination from GERBERA HOLDING S.A. into GERBERA S.A.
2.- To adopt the corporate purpose of a fully taxable Luxembourg holding company (SOPARFI).
3.- To amend article 1 and 4 of the Articles of Association.
4.- To split the shares into 25,000 shares of EUR 1.24 each.
5.- To amend article 5 of the Articles of Association.
6.- Miscellaneous.
II.- That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, it had been possible to disre-

gard the usual convening, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got
knowledge of the agenda which was communicated to them prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and as such may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the denomination of the Company into GERBERA S.A. As a consequence the

first article of the Articles of Association is modified and will now read as follow:

«A limited company (société anonyme) is established under the denomination GERBERA S.A.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to renounce the fiscal status of a holding company under the law of 31 July 1929 in order

to become a fully taxable holding company (SOPARFI). The corporate purpose of the Company and article 4 of the
Articles of Association are amended and will now have the following wording:

«The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights de-

riving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-

ticipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.»

<i>Third resolution

The general meeting decides to split the existing shares into twenty-five thousand (25,000) new shares with a par

value of one euro twenty-four cents (EUR 1.24) each. 

As consequence the first paragraph of article 5 of the Articles of Association is amended and will now have the fol-

lowing wording:

«The share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided by twenty-five thousand (25,000) shares

with a nominal value of one euro twenty-four cents (EUR 1.24) each.»

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary at the date named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in French followed by a English version; on request of the appearing parties and in case of
divergences between the English and the French text, the French text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing parties, the said appearing parties signed together with the notary

the present deed. 

Signé: C. Waucquez, H. Hertgen, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 55, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Tholl.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083655.3/200/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

F. Baden.

54907

GERBERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 101.681. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(083656.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

CITAI LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 54.242. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04420, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049985.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

QUICKSILVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 82.415. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04417, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049987.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

SOCIETE FINANCIERE D’INVESTISSEMENT, FININVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 6.787. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 2004 les mandats des Administrateurs Mme Michèle Givau-

dan-Trottier, M. Xavier Givaudan, Président, et M. Pierre-André Pauli ont été renouvelés pour une durée de trois ans,
expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2007. Le mandat du Commissaire aux comptes M. Jean-Daniel
Pauli a été renouvelé pour une durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.

Luxembourg, le 9 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03485. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050421.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

SOCIETE FINANCIERE D’INVESTISSEMENT, FININVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 6.787. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 2003 le mandat du Commissaire aux comptes M. Jean-Da-

niel Pauli a été renouvelé pour une durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03486. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050423.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

Signature.

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE D’INVESTISSEMENT, FININVEST, Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE D’INVESTISSEMENT, FININVEST, Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

54908

LAMA SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.082. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 3 juin 2005 que:
* Le mandat du Commissaire aux Comptes DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Luxembourg a été renouvelé pour un an et

se terminera à l’Assemblée Générale de 2006.

* Les mandats d’Administrateur de M. Mihail Moskalev, Mme Nadejda Dubinskaia, Mme Marianne Goebel et Mme

Galina Kazakova ont été renouvelés pour une période de trois ans se terminant à l’Assemblée Générale de 2008.

Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05027. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050596.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

EUROBUILD FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.434. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 novembre 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants

2. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour la période du 1

er

 janvier 2005 à la

date de la présente assemblée.

3. Transfert du siège social
4. Divers.

I (04278/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMOBILIERE DES SABLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.289. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>14 décembre 2005 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

I (04312/1267/12) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LECOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.335. 

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>November 22, 2005 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 2005
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Acceptance of the resignation of the Directors and appointment of their replacement

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature 
<i>Un mandataire

54909

5. Special discharge of the resigning Directors for the exercise of their mandates until the date of resignations
6. Miscellaneous.

I (04148/795/16) 

<i>The Board of Directors.

ARBATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.663. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de ladite société qui se tiendra le <i>21 novembre 2005 à 14.30 heures chez PHOENIX FIDUCIARIA S.A., Via F. Pelli, 2,
CH-6900 Lugano, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Examen de la situation patrimoniale, économique et financière actuelle de la société et des sociétés contrôlées et

délibérations y relatives

2. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
3. Divers

I (04310/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FOYER, LE FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 67.199. 

—

Les actionnaires de la société LE FOYER S.A. sont convoqués par le présent avis à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le mercredi, <i>23 novembre 2005 à 11.00 heures au siège social de la société, 6, rue Albert Borschette à
Luxembourg-Kirchberg, à l’effet de délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:    

1. a) Modification de la dénomination de la société

de: LE FOYER, Compagnie Luxembourgeoise S.A. (en abrégé FOYER S.A.)
en: FOYER S.A., (en abrégé FOYER)

b) Modification en conséquence de l’article 1

er

, 2

e

 alinéa des statuts, avec suppression de la deuxième phrase re-

lative à la traduction de la raison sociale, pour lui donner la teneur suivante:
«La société existe sous la dénomination de FOYER S.A. (en abrégé FOYER).»

2. Adaptation des modes de délibération du conseil d’administration aux nouvelles technologies, par une refonte de

l’article 16 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation du
président ou de deux autres membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convoca-
tion.
Pour la validité des délibérations, la présence de la majorité des membres en fonction est nécessaire. Tout
administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électro-
nique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d’un de ses
collègues. L’administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier
électronique. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.
En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du président, tout administrateur peut par-
ticiper à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, par vidéo-conférence, ou par
tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette
réunion puissent s’entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, l’administrateur utilisant ce type de tech-
nologie sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la
voix du président est prépondérante.
Toutefois, lorsque le conseil est composé de trois membres et que deux administrateurs seulement assistent
à une séance, les décisions devront être prises à l’unanimité.
Dans les cas où, en vertu de l’article 57 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur le régime des sociétés
commerciales, un ou plusieurs administrateurs devront s’abstenir de délibérer, les résolutions seront prises à
la majorité des autres membres du conseil, sauf le cas de l’alinéa précédent.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont
signées et approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de
plusieurs documents séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolu-
tions prises dans ces conditions auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du
conseil d’administration. Les écrits, télégrammes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des
administrateurs seront annexés au procès-verbal de la délibération.»

54910

Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée doivent, conformément à l’article 27 des statuts, déposer

leurs titres pour jeudi, le 17 novembre 2005 au plus tard, auprès de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
à Luxembourg ou de PETERCAM S.A. à Bruxelles.

Tout actionnaires peut également se faire représenter à l’assemblée générale par un actionnaire ayant lui-même droit

de vote; dans ce cas, le conseil d’administration devra être en possession de sa procuration au plus tard vendredi, le 18
novembre 2005.

I (04314/000/60) 

EOLIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 80.398. 

—

The Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held at the registered office on <i>22nd November 2005 at 3.00 p.m.

<i>Agenda:

1. Management report of the Board of Directors and report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results for the year ended on 31 December 2004.
3. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor.
4. Vote on continuation or dissolution of the Company pursuant to Article 100 of the law of August 10, 1915 on

commercial companies.

5. If the dissolution is voted, appointment of the Liquidator and determination of his powers.

I (04311/000/16) 

<i>By order of the Board of Directors.

THREADNEEDLE INVESTMENTS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1A, rue Hoehenhof.

R. C. Luxembourg B 102.638. 

—

Notice is hereby given that the

FIRST ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of THREADNEEDLE INVESTMENTS SICAV (the «Company») will be held on
<i>November 22, 2005 at 11 a.m., at the registered office of the Company, as set out above, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors for the financial year ended June 30, 2005.
2. Presentation of the Report of the Auditors for the financial year ended June 30, 2005.
3. Approval of the Financial Statements for the financial year ended June 30, 2005 including remuneration payable to

the Directors.

4. Discharge of the Board of Directors with respect to the performance of their duties for the financial year ended

June 30, 2005.

5. Re-appointment of PricewaterhouseCoopers, S.à. r.l, as Auditors of the Company to serve until the next Annual

General Meeting of Shareholders which will deliberate on the Financial Statements for the financial year ending
June 30, 2006.

6. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

<i>Voting

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes ex-

pressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

<i>Voting Arrangements

Shareholders who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the Form of Proxy sent to them to the

registered office of the Company (Attn. Compliance Department) by fax to +352 26 34 05 71 and mail, no later than
November 18, 2005 by close of business in Luxembourg.

3. a) Modification de la date et de l’heure statutaire de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

de: premier jeudi du mois d’avril à 11.30 heures du matin
en: premier mardi du mois d’avril à 11.00 heures du matin.

b) Adaptation en conséquence de l’article 25, 3

e

 alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Chaque année il est tenu une assemblée générale à Luxembourg le premier mardi ouvrable du mois d’avril à
11.00 heures du matin. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Pour le conseil d’administration
F. Tesch
<i>Président

54911

The attendance list of the Meeting will be closed on November 21, 2005.

I (04313/755/29) 

<i>By order of the Board of Directors.

SITARO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.301. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 novembre 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (04149/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL LOGISTIC FROID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 85.046. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi <i>11 novembre 2005 à 15.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (04248/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BLUE DANUBE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 39, allée Scheffer.

H. R. Luxembourg B 42.248. 

—

Da die am 10. Oktober 2005 stattgefundene außerordentliche Generalversammlung nicht das erforderliche Quorum

erreicht hat, lädt der Verwaltungsrat der SICAV die Aktionäre der Gesellschaft zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

ein, die am <i>18. November 2005 um 10.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft mit folgender Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Anpassung der Satzung an das Gesetz vom 20. Dezember 2002.
2. Generelle Aktualisierung der Satzung.
3. Einfügung eines neuen Paragraphen 22 mit dem der Verwaltungsrat zur Schließung und Fusion von Teilfonds

ermächtigt wird.

4. Neunummerierung der folgenden Artikel.
5. Sonstiges

Der Entwurf der aktualisierten Satzung, bei dem sämtliche Änderungen markiert sind, ist am Sitz der Gesellschaft

erhältlich.

Um an der Versammlung teilzunehmen müssen die Besitzer von Inhaberaktien ihre Aktien mindestens fünf Tage vor

der Versammlung am sitz der Gesellschaft bei der CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG
hinterlegen.

Bei dieser Versammlung wird kein Quorum benötigt.

Luxembourg, den 10. Oktober 2005.

II (04138/000/24) 

<i>Der Verwaltungsrat.

54912

FBP FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.405. 

—

The Board of Directors convenes the Shareholders to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held at the registered Office of the Company, 4, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
on <i>November 11th, 2005 at 9.00 a.m. with the following Agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of Article 29 of the Articles of Incorporation;
2. Ratification of the appointment of Mr Roberto Di Carlo as new member of the Board of Directors;
3. Any other business.

According with the Articles of Incorporation of the Sicav and with the Luxembourg Law dated 10 August 1915, de-

cisions on the Agenda will require a quorum of 50% of the outstanding shares and will be taken on a two thirds majority
of the votes expressed by the Shareholders present or represented.

<i>Terms and conditions to attend the meeting

The Shareholders will be allowed to attend the Meeting by giving proof of their identity, provided that they have in-

formed the company, at its registered office (4, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg / Administration FBP FUNDS SI-
CAV), by November 8th, 2005 at the latest of their intention to attend personally the Meeting. The Shareholders who
could not attend personally the Meeting can be represented by any person of their convenience or by proxy; in this
respect, proxies will be available at the registered office of the company.

In order to be taken in consideration, the proxies duly completed and signed must be received at the registered office

of the company by November 8th, 2005 at the latest. 

The persons who will attend the Meeting, in quality of Shareholders or by proxy, will have to produce to the Board

a blocked certificate of the Shares they own directly or by virtue of a proxy in the books of an authorised agent or in
the books of SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
II (04214/755/28) 

<i>The Board of Directors.

CHABLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.317. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>14 novembre 2005 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Divers.

II (04189/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Lada Holding S.A.

American Express Funds

S.N. Properties, S.à r.l.

Greiff «special situations» Fund Op

Jajah Technologies S.A.

Demeter

Gerbera Holding S.A.

Gerbera S.A.

Gerbera S.A.

Citai Lux S.A.

Quicksilver Holding S.A.

Société Financière d’Investissement, Fininvest

Société Financière d’Investissement, Fininvest

Lama Services (Luxembourg) S.A.

Eurobuild Finance S.A.

Immobilière des Sables S.A.

Lecod Investments S.A.

Arbatex S.A.

FOYER, Foyer S.A.

Eolia S.A.

Threadneedle Investments Sicav

Sitaro S.A.

International Logistic Froid S.A.

Blue Danube Fund

FBP Funds Sicav

Chablis S.A.