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54529

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1137

3 novembre 2005

S O M M A I R E

Advent Radio Investment 3, S.à r.l., Luxembourg .

54575

Key Inn S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54539

Anarivo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

54553

Key Inn S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54541

Artistic Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

54573

Krap Nus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54537

Baltiman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54545

LaSalle LAO, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

54542

Blue Eagle Portfolios, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

54553

LBI Constructions S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

54574

Brasserie Beim’Mil, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . .

54544

Lidl Belgium GmbH & Co. KG, Pétange . . . . . . . .

54567

Brasserie Beim’Mil, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . .

54544

Lombard Odier Darier Hentsch Invest UK, Sicav,

Buffadini P. & Fils, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

54543

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54544

Buffadini P. & Fils, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

54544

Lombard Odier Darier Hentsch Invest, Sicav, Lu-

Business Contact Holding S.A., Luxembourg . . . . .

54562

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54537

CauweLux, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54567

Lombard Odier Darier Hentsch Invest, Sicav, Lu-

Cegelec S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54545

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54542

Cegelec S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54545

Lombard Odier Darier Hentsch Selective, Sicav,

Clips, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54568

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54530

Cortolezzis Constructions, S.à r.l., Luxembourg . .

54573

Macquarie Luxembourg Water, S.à r.l., Luxem-

Direct Engineering, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . .

54548

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54551

Dograd Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54531

Macquarie Luxembourg Water, S.à r.l., Luxem-

DSF Beteiligungsgesellschaft mbH & Co Archid,

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54552

S.e.c.s., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54550

Maliso Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

54562

DSF Beteiligungsgesellschaft mbH & Co Archid,

Menistan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

54568

S.e.c.s., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54550

Minerfer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54531

DSF Beteiligungsgesellschaft mbH & Co Ascella,

MRFI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54567

S.e.c.s., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54561

Nesi Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

54574

DSF Beteiligungsgesellschaft mbH & Co Ascella,

Net-Ein S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54531

S.e.c.s., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54561

New Life, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

54542

Engelhard Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

54530

New Zealand Properties S.A., Leudelange . . . . . .

54573

Europrius Asset Management S.A., Luxembourg. .

54538

North Island Properties S.A., Leudelange . . . . . . .

54574

Finamore S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54574

Parindev Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

54538

FPSPI Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54542

Patavium Asset Management S.A., Luxembourg .

54537

Fratera Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .

54575

Perfect Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .

54530

Gabriel Magic Inc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

54537

Raphael Magic Inc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

54531

Gelawin S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54558

Rapides International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

54530

Harbin Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

54532

SEB Invest Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

54538

Icmos (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

54538

SEB Invest Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

54538

Integral Multi Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

54530

Solumo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54550

Integral Multi Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

54537

Traditional Fine Engraving S.A., Livange . . . . . . . .

54561

Iro S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54561

Vitesse Sociedad S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

54531

(Les) Kangourous, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

54561

West Luxcon Holdings S.A., Luxemburg . . . . . . . .

54550

54530

LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH SELECTIVE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 45.036.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01150, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049041.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

INTEGRAL MULTI FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 85.944.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01148, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049042.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

ENGELHARD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 95.372.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01442, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049044.3/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

RAPIDES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 97.966.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF02961, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049049.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

PERFECT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.355.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 27 mai 2005 que:
- l’assemblée renomme les administrateurs sortant, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN

LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., et ceci jusqu’à la pro-
chaine assemblée approuvant les comptes 2005;

- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux

comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.

Mamer, le 9 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03733. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049080.3/695/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 14 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 juin 2005.

Signature.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

54531

RAPHAEL MAGIC INC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 97.968.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF02957, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049051.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

NET-EIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 75.658.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02244, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049052.3/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

VITESSE SOCIEDAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 97.969.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF02954, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049053.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

MINERFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 97.970.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF02948, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049054.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

DOGRAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.343.

—

EXTRAIT

LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., et ceci jusqu’à la pro-
chaine assemblée approuvant les comptes 2005;

- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux

comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.

Mamer, le 9 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03681. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049086.3/695/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Luxembourg, le 9 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 juin 2005.

Signature.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

54532

HARBIN HOLDING S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1145 Luxemburg, 180, rue des Aubépines.

H. R. Luxemburg B 108.888.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, am vierundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. LANNAGE S.A., société anonyme, mit Sitz in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxemburg, R.C.S. Luxembourg B 63.130,

hier vertreten durch Dame Catherine Day-Royemans, Privatbeamtin, mit beruflicher Adresse in Luxemburg,

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg am 17. Juni 2005.
2. VALON S.A., société anonyme, mit Sitz in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxemburg, R.C.S. Luxembourg B 63.143,

hier vertreten durch Dame Christine Coulon-Racot, Privatbeamtin, mit beruflicher Adresse in Luxemburg,

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg am 17. Juni 2005.
Vorgenannte Vollmachten, nachdem sie von dem Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeich-

net wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Die Erschienenen ersuchten den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Holdinggesel-

lschaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung HARBIN HOLDING S.A. wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form einer

Aktiengesellschaft gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufop-

tion, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen Sie direkt massgeblich beteiligt ist,

jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht gewerblich aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vorneh-

men, welche Ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31.
Juli 1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln und von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handels-
gesellschaften.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) eingeteilt in dreihundertzehn

(310) Aktien zu je hundert Euro (100,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-

den Aktien.

Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Stand auf fünfhunderttausend Euro (500.000,- EUR) heraufgesetzt

werden durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert hundert Euro (100,- EUR) beträgt.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
* diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven;

* den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen;

* das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend mit dem Datum der Veröffentlichung der

gegenwärtigen Urkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch
nicht ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

54533

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtsmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der ers-

te Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtig-
ten Person obliegt es, diese Aenderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen wer-

den.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner

Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwi-

rklichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Uebertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Ein-

zelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom 1. April bis zum 31. März des folgenden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am dritten Mittwoch des Monats August, um 10 Uhr in Luxem-

burg, am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stim-
mrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Aenderungsgesetze, finden
ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Uebergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. März 2006.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2006 statt.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

Sämtliche Aktien wurden voll bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über ei-

nen Betrag von einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

1) VALON S.A., vorbezeichnet, hundertfünfundfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2) LANNAGE S.A., vorbezeichnet, hundertfünfundfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: dreihundertzehn (310) Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

54534

Erklaerung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

Schaetzung der Gruendungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendsiebenhundert Euro.

Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf 3, die der Kommissare auf 1 festgesetzt.
2) Zu den Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, mit Sitz in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B

63.130;

b) VALON S.A., société anonyme, mit Sitz in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143;
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, mit Sitz in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B

86.086.

3) Zum Kommissar wird ernannt AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, mit Sitz in L-1150

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.115.

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversam-

mlung von 2010.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der deutschen Sprache kundig, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen des vorgenannten Kom-

parenten, diese Urkunde in deutscher Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Übersetzung in französischer Sprache. Im
Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem französischen Text, ist die deutsche Fassung maßgebend.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe Komparent zusammen mit

dem amtierenden Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.130),

ici représentée par: Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 juin 2005;
2. VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143),

ici représentée par: Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 juin 2005.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HARBIN HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

54535

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) par la

création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguér tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois d’août à 10 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

54536

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille sept cents
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaire à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. LANNAGE S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.130);

2. VALON S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.143);

3. KOFFOUR S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86.086).

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT TRUST S.A., une société anonyme, avec siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.115).

4. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’allemand, constate que sur demande des comparants, le présent acte

est rédigé en langue allemande suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte allemand et le texte français, le texte allemand fait foi.

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Day-Royemans, C. Coulon-Racot, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2005, vol. 895, fol. 24, case 10. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056942.3/239/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

1. VALON S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2. LANNAGE S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 1

juin 2005.

J.-J. Wagner.

54537

GABRIEL MAGIC INC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 98.369.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF02910, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049055.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

KRAP NUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 98.051.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF02906, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049056.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.301.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01168, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049063.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

PATAVIUM ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.432.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01061, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049065.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

INTEGRAL MULTI FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 85.944.

—

Extrait des résolutations prises lors de l’Assemblée Générale du 27 avril 2005

En date du 27 avril 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de M. Xavier de Bayser, M. Lionel Brafman et M. Claude-Henri Rouze, en qualité

d’administrateurs pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires en 2006.

- de renouveler le mandat de ERNST & YOUNG S.A., en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un an

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires en 2006.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01163. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049093.3/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Luxembourg, le 9 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9juin 2005.

Signature.

Signatures.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
Le Conseil d’Administration

54538

ICMOS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 94.282.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01058, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049066.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

EUROPRIUS ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 69.683.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01055, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049069.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

PARINDEV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 21.729.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02251, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2005.

(049070.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

SEB INVEST FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.228.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01165, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049072.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

SEB INVEST FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.228.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2005

En date du 27 mai 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Madame Cecilia Lager, Monsieur Peder Hasslev et Madame Barbro Lilieholm, en qua-

lité d’Administrateurs de la SICAV pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an, jusqu’à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01138. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049105.3/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Signatures.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

Signatures.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration
Signatures

54539

KEY INN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 78.329.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KEY INN S.A. (la «Société»),

ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 78.329, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 15 septembre 2000, pu-
blié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 avril 2001, numéro 266.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire

de résidence à Sanem, en date du 7 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 21 mai
2003, numéro 551.

L’assemblée est ouverte à 11:00 heures sous la présidence de Monsieur Charles de Kerchove, avocat, demeurant

professionnellement à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Stéphan Le Goueff, avocat, demeurant professionnellement à L-1651 Luxem-

bourg, 9, avenue Guillaume,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bruno Theret, administrateur de sociétés, demeurant à L-2128

Luxembourg, 29, rue Marie-Adelaide,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Insertion dans les statuts de la Société d’une clause de préemption au profit des actionnaires.
2. Insertion dans les statuts de la Société d’une clause de sortie conjointe des actionnaires.
3. Augmentation du capital social de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) pour le porter à

trente-cinq mille cinq cent cinquante euros (EUR 35.550,-) par l’émission de trois cent cinquante-cinq (355) actions nou-
velles.

4. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de soscription préférentiel.
5. Modification subséquente de l’Article 5 des Statuts.
6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de pourvoir les statuts de la société d’une clause de préemption qui aura la teneur sui-

vante:

«Si un ou plusieurs actionnaires désirent réaliser une cession d’actions (ci-après le «Cédant potentiel») en faveur d’un

tiers (ci-après «l’Acquéreur potentiel»), le Cédant potentiel aura l’obligation d’offrir lesdites actions en premier lieu à
tous les actionnaires de la société autres que le Cédant potentiel (ci-après, collectivement, les «Parties non cédantes»).

Les Parties non cédantes pourront exercer leur droit de préemption conformément aux dispositions suivantes (ci-

après le «Droit de préemption»):

(a) Le Cédant potentiel communiquera les termes et conditions de la cession des actions (ci-après la «Notification

de cession») aux Parties non cédantes et au conseil d’administration, et ce par lettre recommandée avec accusé de ré-
ception. Ladite notification mentionnera notamment (i) le nom de l’Acquéreur potentiel, (ii) le nombre d’actions con-
cernées par la cession (ci-après les «Actions cédées») et (iii) le prix des Actions cédées.

(b) Si l’une des Parties non cédantes décide d’exercer son Droit de préemption, elle enverra une notification écrite

au Cédant potentiel et au conseil d’administration (ci-après la «Notification d’exercice») par lettre recommandée avec
accusé de réception et ce dans les trente (30) jours ouvrables à partir de la réception de la Notification de Cession (ci-
après la «Période de préemption»). Cette Notification d’exercice indiquera clairement l’intention de la Partie non cé-
dante d’exercer irrévocablement son Droit de préemption et le nombre d’Actions cédées qu’elle souhaite racheter.

le conseil d’administration l’informera dans les vingt (20) jours ouvrables à compter de l’expiration de la Période de
préemption qu’elle a le droit et l’obligation d’acquérir le nombre d’Actions cédées souhaitées dans les quinze (15) jours
ouvrables. Dans l’hypothèse où plusieurs Parties non cédantes ont exercé leur droit de préemption, celles-ci auront
droit, le cas échéant, à une quotité d’Actions cédées proportionelle au nombre d’actions qu’elles détiennent.

54540

(d) En cas de contestation relative à la valeur des Actions cédées, cette valeur sera déterminée par un expert comp-

table indépendant désigné par le conseil d’administration de la société.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de pourvoir les statuts de la Société d’une clause de sortie conjointe qui aura la teneur

«Si (i) un ou plusieurs Cédants potentiels désirent réaliser une cession d’actions en faveur d’un Acquéreur potentiel

et si (ii) ces actions n’ont pas déjà fait l’objet d’un droit de Préemption (ci-après les «Actions cessibles»), chacune des
Parties non cédantes aura le droit de requérir du Cédant potentiel que tout ou partie des actions détenues par les Par-
ties non cédantes soient également rachetées par l’Acquéreur potentiel aux même conditions.

Les Parties non cédantes pourront exercer leur droit de sortie conjointe conformément aux dispositions suivantes

(ci-après le «Droit de sortie conjointe»):

(a) Si, sur base des termes et conditions contenus dans la Notification de Cession faite aux Parties non cédantes et

au conseil d’administration, l’une des Parties non cédantes décide d’exercer son Droit de sortie conjointe, elle enverra
une notification écrite au Cédant potentiel et au conseil d’administration (ci-après la «Notification d’exercice du droit
de sortie») par lettre recommandée avec accusé de réception et ce dans les vingt (20) jours ouvrables à partir de la fin
de la Période de préemption (ci-après, la «Période de sortie conjointe»). Cette Notification d’exercice du droit de sortie
conjointe indiquera clairement l’intention de chacune des Parties non cédantes d’exercer irrévocablement son Droit de
sortie conjointe ainsi que le nombre d’actions que chacune des Parties non cédantes souhaite se voir racheter par l’Ac-
quéreur potentiel aux mêmes termes et conditions prévues dans la Notification de Cession.

(b) Au terme de la Période de sortie conjointe, le Cédant potentiel disposera de dix (10) jours ouvrables (ci-après,

la «Période de réflexion») pour informer l’Acquéreur potentiel de l’exercice du Droit de sortie conjointe par une ou
plusieurs Parties non cédantes et pour notifier par lettre recommandée avec accusé de réception le conseil d’adminis-
tration et chacune des Parties non cédantes concernées de la volonté de l’Acqéreur potentiel de racheter les actions
de chacune des Parties non cédantes ayant exercé leur Droit de sortie conjointe, le Cédant potentiel se portant garant
de cette volonté.

cheter lesdites actions ainsi que prévu au paragraphe précédent, le conseil d’administration en informera chacune des
Parties non cédantes ayant exercé son Droit de sortie conjointe dans les dix (10) jours ouvrables à compter de l’expi-
ration de la Période de réflexion et lui indiquera qu’elle a le droit et l’obligation de se faire racheter dans les dix (10)
jours ouvrables par l’Acquéreur potentiel le nombre d’actions tel qu’indiqué dans la Notification d’exercice du droit de
sortie.

(d) En cas de contestation relative à la valeur des Actions cessibles, cette valeur sera déterminée par un expert comp-

table indépendant désigné par le conseil d’administration de la société.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de trois mille cinq

cent cinquante euros (3.550,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à
trente-cinq mille cinq cent cinquante euros (35.550,- EUR) par l’émission de trois cent cinquante-cinq (355) actions nou-
velles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) par action.

Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été entiè-

rement souscrites et libérées par un apport en espèces de Monsieur Bruno Theret, administrateur de sociétés, demeu-
rant à L-2128 Luxembourg, 29, rue Marie-Adelaide, né Malo-les-Bains, le 9 octobre 1956.

Outre la valeur nominale des actions il a été payé une prime d’émission d’un montant de cent quatre-vingt-seize mille

quatre cent cinquante euros (196.450,- EUR) de sorte que la somme de deux cent mille euros (200.000,- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société.

Quatrième résolution

A la suite des résolutions précédentes, l’Article 5 des Statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. «(1) le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille cinq cent cinquante euros (35.550,- EUR) représenté par

trois mille cinq cent cinquante-cinq (3.555) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

(2) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux con-

ditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

(3) Si un ou plusieurs actionnaires désirent réaliser une cession d’actions (ci-après le «Cédant potentiel») en faveur

d’un tiers (ci-après «l’Acquéreur potentiel»), le Cédant potentiel aura l’obligation d’offrir lesdites actions en premier lieu
à tous les actionnaires de la société autres que le Cédant potentiel (ci-après, collectivement, les «Parties non cédantes»).

Les Parties non cédantes pourront exercer leur droit de préemption conformément aux dispositions suivantes (ci-

après le «Droit de préemption»):

(a) Le Cédant potentiel communiquera les termes et conditions de la cession des actions (ci-après la «Notification

(b) Si l’une des Parties non cédantes décide d’exercer son Droit de préemption, elle enverra une notification écrite

54541

(d) En cas de contestation relative à la valeur des Actions cédées, cette valeur sera déterminée par un expert comp-

table indépendant désigné par le conseil d’administration de la société.

(4) Si (i) un ou plusieurs Cédants potentiels désirent réaliser une cession d’actions en faveur d’un Acquéreur potentiel

Les Parties non cédantes pourront exercer leur droit de sortie conjointe conformément aux dispositions suivantes

(ci-après le «Droit de sortie conjointe»):

(a) Si, sur base des termes et conditions contenus dans la Notification de Cession faite aux Parties non cédantes et

(b) Au terme de la Période de sortie conjointe, le Cédant potentiel disposera de dix (10) jours ouvrables (ci-après,

(d) En cas de contestation relative à la valeur des Actions cessibles, cette valeur sera déterminée par un expert comp-

table indépendant désigné par le conseil d’administration de la société.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ 3.600,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12:00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. De Kerchove, S. Le Goueff, B. Theret, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, vol. 24CS, fol. 77, case 10. – Reçu 2.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(056976.3/206/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

KEY INN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 78.329.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 4 juillet 2005.

(056981.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Luxembourg-Eich, le 4 juillet 2005.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker
Le notaire

54542

LaSalle LAO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DCI, S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.696.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

(049082.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

FPSPI SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 90.873.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2005

En date du 6 mai 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Stefano Del Punta, Monsieur Prospero Albesiano, Monsieur Maurizio

Montagnese, Monsieur Bruno Mazzola, Monsieur Mauro Bossola, Monsieur Stefano Lorenzi, Monsieur José-Benjamin
Longrée et Madame Francesca de Bartolomeo en qualité d’Administrateur de la SICAV pour une durée d’un an jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an,

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01078. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049100.3/1024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.301.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2005

En date du 26 mai 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de M. Patrick Odier, M. Jean Pastre, M. Peter E.F. Newbald, Mme Francine Keiser, M.

Marco Durrer, M. Yvar Mentha, M. Jean-Claude Ramel et M. Patrick Zurstrassen en qualité d’administrateurs, pour une
durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires en 2006.

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un

an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires en 2006.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01048. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049108.3/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

NEW LIFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 13, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 17.790.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01645, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049113.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

J. Elvinger
Notaire

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
Le Conseil d’Administration

Signature.

54543

BUFFADINI P. & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2159 Luxembourg, 14A, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 32.305.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société JL INVESTMENTS, S.à r.l., constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2630 Luxembourg, 158, rue de Trèves, non encore immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

représentée par Monsieur Pascal Collet, employé privé, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 juin 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, ès-qualité qu’il agit et le notaire, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Cette comparante, dûment représentée, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I. Monsieur Jean Paolo Buffadini, gérant de société, né le 14 février 1964 à Luxembourg et son épouse Madame Liliane

Antony, employée privée, née le 1

février 1965 à Luxembourg, demeurant ensemble à L-2630 Luxembourg, 158, rue

de Trèves, étaient les seuls associés de la société à responsabilité limitée BUFFADINI P. & FILS, S.à r.l., avec siège social
à L-2159 Luxembourg, 14A, rue de Mondorf, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de
résidence à Bettembourg, le 24 novembre 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
156 du 10 mai 1990, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant résolutions
portant notamment conversion du capital en euros prises suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé
tenue le 19 décembre 2001, dont le procès-verbal a été publié par extrait au Mémorial C, numéro 619 du 20 avril 2002,
ci-après la «Société»,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 32.305.
II. Le capital social est fixé à la somme de EUR 13.000,- (treize mille euros), représenté par 100 (cent) parts sociales

de EUR 130,- (cent trente euros) chacune, entièrement souscrites et libérées et qui appartenaient aux associés, comme
suit:

III. Il résulte de l’acte de constitution de la société JL INVESTMENTS, S.à r.l., préqualifiée, reçu par le notaire instru-

mentant, ce jour, sous le numéro précédent de son répertoire, que Monsieur et Madame Jean Paolo Buffadini, préqua-
lifiés, ont apporté à ladite société JL INVESTMENTS, S.à r.l., la totalité des parts sociales qu’ils détenaient dans la Société
de sorte que la société JL INVESTMENTS, S.à r.l. est devenue l’associée unique de la Société.

IV. Ces transferts de parts ont été acceptés conformément à l’article 1690 du code civil par la Société, représentée

par son gérant Monsieur Jean Paolo Buffadini, préqualifié, ainsi qu’il résulte de deux attestations d’apport en nature de
parts sociales.

En outre, il résulte d’une décision des associés sous seing privé datée du 14 juin 2005, que les associés ont tous ap-

prouvé les susdits transferts de parts sociales.

Un exemplaire de chacune des susdites attestations et décision restera annexé au présent acte pour être enregistré

avec lui, après avoir été signé ne varietur par le mandataire, agissant ès-dite qualité, et le notaire instrumentant.

V. Puis la société JL INVESTMENTS, S.à r.l., préqualifiée, dûment représentée, représentant comme seule et unique

associée l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris la résolution
suivante:

Résolution unique

Afin de mettre les statuts en concordance avec le transfert de parts dont il a été question l’associée unique décide

de modifier l’article 6 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cent trente euros

(EUR 130,-) chacune, qui ont été entièrement souscrites et libérées par la société JL INVESTMENTS, S.à r.l., avec siège
à L-2630 Luxembourg, 158, rue de Trèves.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnel-

lement.»

VI. Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

huit cents euros (EUR 800,-), est à charge de la Société qui s’y oblige, l’associée en étant solidairement tenue envers le
notaire.

VII. La comparante, dûment représentée, élit domicile au siège de la Société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.

1) à Monsieur Jean Paolo Buffadini, préqualifié, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) à Madame Liliane Buffadini-Antony, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

54544

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: P. Collet, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, vol. 148S, fol. 98, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(056905.3/222/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

BUFFADINI P. & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2159 Luxembourg, 14A, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 32.305.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056908.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH INVEST UK, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 78.269.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2005

En date du 24 mai 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de M. Patrick Odier, M. Jean Pastre, M. Peter E.F. Newbald, M. Jean-Claude Ramel, Mme

Francine Keiser, M. Yvar Mentha, M. Marco Durrer et M. Patrick Zurstrassen, en qualité d’administrateurs pour une
durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires en 2006.

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un an,

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires en 2006.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01050. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049109.3/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

BRASSERIE BEIM’MIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4038 Esch-sur-Alzette, 6, place Boltgen.

R. C. Luxembourg B 29.595.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01642, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049116.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

BRASSERIE BEIM’MIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4038 Esch-sur-Alzette, 6, place Boltgen.

R. C. Luxembourg B 29.595.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01645, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049114.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 juillet 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 juillet 2005.

T. Metzler.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration
Signatures

Signature.

54545

CEGELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach.

R. C. Luxembourg B 53.493.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02099, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049126.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

CEGELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach.

R. C. Luxembourg B 53.493.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02095, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049124.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

BALTIMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 108.946.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edi-

fico Tila, Officina 3, Panama - République de Panama, enregistrée sous le volet 440712, doc. 535811,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 29 juin 2005;
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, enregistrée sous le volet 418272, doc. 356329,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 29 juin 2005.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BALTIMAN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).

Luxembourg, le 11 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Signature.

54546

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 1

juillet 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui

concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- L’acquisition et/ou la vente de parts ou actions détenues dans des sociétés tierces;
- La mise en place ou la radiation de succursales ou d’établissements permanents;
- L’acquisition et/ou la vente de biens immobiliers quels qu’ils soient ou des droits y attachés;
- L’émission ou l’octroi de tout gage, garantie et/ou fidéjussion;
- Tout investissement supérieur à EUR 25.000,-;
- La conclusion de tout accord engageant la société pour un montant supérieur à EUR 25.000,-;
- La conclusion de contrat de travail ou autre prestation de service;
- L’octroi de prêt ou financement à des parties tierces autres que des sociétés participées;
- La nomination et/ou la révocation de tout mandataire et/ou gérant de succursale.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 29 mai à 14.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

54547

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (EUR 1.650,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n

B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2011.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, vol. 149S, fol. 6, case 7. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057619.3/230/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . .

155

2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

54548

DIRECT ENGINEERING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 63, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 108.970.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1) CAPITA SELECTA S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon,
ici représentée par Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à L-5460 Trintange, 25, rue de Remich, en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 juin 2005.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2) Monsieur Paul Zimmer, administrateur de société, demeurant à L-8080 Bertrange, 63, route de Longwy.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent par la présente.

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les comparants et tous ceux qui par la suite pourraient devenir proprié-

taires de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet toute activité de conseil et de service aux entreprises du Grand-Duché de Luxem-

bourg et à l’étranger, dans les domaines de développement et management, et la gestion de toutes ressources y relatives.

La société a en outre pour objet l’acquisition, la vente, la détention, la rénovation, la location et la gérance d’immeu-

bles en tout genre ainsi que la promotion immobilière et toutes activités se rapportant à la profession d’agent immobi-
lier, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pourra également intervenir à titre d’intermédiaire pour
la mise en relation de personnes physiques ou morales actives dans le bâtiment.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

La société pourra emprunter sous toutes les formes. De même, elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes

affaires, entreprises ou sociétés ayant ou non un objet analogue, similaire ou connexe et qui sont de nature à favoriser
son développement.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de DIRECT ENGINEERING, société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites comme suit:

Les souscripteurs ont entièrement libéré leurs parts par des versements en espèces, de sorte que la somme douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rap-
portée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

1. CAPITA SELECTA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499 parts

2. M. Paul Zimmer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

54549

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le gérant peut confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2005.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros (1.000,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à 63, route de Longwy, L-8080 Bertrange.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Paul Zimmer, demeurant 63, route de Longwy, L-8080 Bertrange.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Strassen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: P. Da Silva, P. Zimmer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 juin 2005, vol. 432, fol. 3, case 6. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058064.3/242/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Mersch, le 1

juillet 2005.

H. Hellinckx.

54550

WEST LUXCON HOLDINGS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1330 Luxemburg, 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 88.810.

—

Der Sitz der Gesellschaft ist
32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg.
In der ausserordentlichen Generalversammlung vom 5. September 2003 wurde
ERNST & YOUNG S.A.,
Réviseurs d’entreprises,
L-2017 Luxemburg,
als neuer Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft gewählt.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00786. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049150.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

DSF BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH & CO ARCHID, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.593.

—

Le bilan 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF03752, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049156.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

DSF BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH & CO ARCHID, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.593.

—

Le bilan 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF03753, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049160.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

SOLUMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.851.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du

30 décembre 2004, que:

* L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Camille J. Paulus, économiste, résidant à

Helmsange (Luxembourg), Monsieur Jaime Aleman, avocat-avoué, résidant à Panama (Panama) et de Monsieur Vittorio
Barrile, banquier, ayant son adresse privée au 8 A, Tossello, CH-6944 Cureglia, ainsi que le mandat de commissaire aux
comptes de Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 13, rue Jean Bertholet, L-1233
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03592. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049248.3/751/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

WEST LUXCON HOLDINGS S.A.
C. Bäcker / Ch. Klar

Luxembourg, le 14 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

54551

MACQUARIE LUXEMBOURG WATER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.413.

—

In the year two thousand five, on the twenty-first day of June.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the partners of MACQUARIE LUXEMBOURG WATER, S.à r.l. (the Gen-

eral Meeting), a société à responsabilité limitée, having its registered office in Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, reg-
istered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B number 100.413, incorporated pursuant
to a deed enacted by the undersigned notary on March 18, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 627 of June 17, 2004, the articles of association of which were amended for the last time by a
deed enacted by the undersigned notary on December 22, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 449 of May 13, 2005 (the Company).

The General Meeting is presided by Ms. Elisabeth Reinard, attorney-at-law, residing in Luxembourg who appoints Mr

Julien Leclère, attorney-at-law, residing in Luxembourg as secretary.

The general meeting designates Mr Claude Feyereisen, attorney-at-law, residing in Luxembourg as scrutineer.
The President then asks the notary to enact the following:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Introduction of a new paragraph 15.3. into the articles of association of the Company (the Articles) in order to

allow the sole partner or, as the case may be, the general meeting of partners, to distribute interim dividends under
certain specific conditions to be set forth in said paragraph 15.3. of the Articles.

II. The proxyholder of the represented partners and the number of each of the represented partners’ shares are

shown on an attendance list. This attendance list, signed by the proxyholder of the represented partners, the board of
the Meeting and the undersigned notary, together with the proxies of the represented partners, after having been signed
ne varietur, will remain annexed to the present deed.

III. It appears from the said attendance list that all the shares in circulation are present or represented at the present

Meeting, so that the General Meeting can validly decide on all the items of the agenda which have previously been com-
municated to the partners present and represented, each of them expressly declaring to acknowledge it.

IV. The partners, represented by their proxyholder then decide to unanimously take the following resolutions:

First resolution

The General Meeting resolves to waive the convening notices in relation to this General Meeting.

Second resolution

The General Meeting resolves to introduce a new paragraph into the Articles in order to allow the sole partner or,

as the case may be, the general meeting of partners, to distribute interim dividends under certain specific conditions.
Paragraph 15.3. shall read as follows:

«15.3. The general meeting of partners may decide to pay interim dividends, at any time, under the following condi-

tions:

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened;
Should, upon the approval of the annual accounts for the relevant fiscal year, it appear that the amount of the interim

dividend declared in accordance with the above provisions is in excess of the profits of the Company available for dis-
tribution, then each shareholder shall be required, on a prorata basis of the interim dividends received by it, to refund
such difference to the Company.»

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, given names, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de MACQUARIE LUXEMBOURG WATER, S.à r.l.

(l’Assemblée Générale), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue
Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous section B numéro 100.413,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des

54552

Sociétés et Associations, numéro 627 du 17 juin 2004 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 449 du 13 mai 2005 (la Société).

L’assemblée générale est ouverte sous la présidence de Maître Elisabeth Reinard, avocat à la Cour, demeurant à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Maître Julien Leclère, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Claude Feyereisen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter que:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Renonciation aux convocations;
2. Insertion d’un nouvel article 15.3. dans les statuts de la Société (les Statuts) pour permettre à l’associé unique ou,

selon le cas, à l’assemblée des associés, de distribuer des dividendes intérimaires sous certaines conditions spécifiées à
l’article 15.3. des Statuts.

II. Le mandataire des associés représentés et le nombre de leurs parts sociales sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire des associés représentés, les membres du bureau et
le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procurations signées ne varietur par le manda-
taire.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les parts sociales de la Société sont présentes ou représentées à

la présente Assemblée, de sorte que l’Assemblée peut valablement délibérer sur l’ordre du jour qui a été communiqué
préalablement aux associés présents ou représentés, chacun d’eux déclarant en avoir pris connaissance.

IV. Les associés, représentés par leur mandataire, ont alors pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de renoncer à la convocation relative à cette Assemblée.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide l’insertion d’un nouvel article 15.3. dans les statuts de la Société (les Statuts) pour per-

mettre à l’associé unique ou, selon le cas, à l’assemblée des associés, de distribuer des dividendes intérimaires sous cer-
taines conditions spécifiques à être établies à l’article 15.3. des Statuts. Cet article sera libellé comme suit:

«15.3. L’assemblée des associés pourra décider de payer des acomptes sur dividendes à tout moment sous les con-

ditions suivantes:

(i) des comptes intermédiaires ou un inventaire ou un rapport sont dressés par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) ces comptes intermédiaires ou cet inventaire ou ce rapport font apparaître que suffisamment de fonds sont dis-

ponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra pas excéder les bénéfices réalisés
depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire, mais
diminué des pertes reportées et des sommes à affecter en réserve légale;

(iii) le paiement est effectué une fois que la Société a obtenu la certitude que les droits des créanciers de la Société

ne sont pas menacés;

Lorsqu’il se révélera après approbation des comptes annuels de l’exercice social en question que le montant de la

distribution de l’acompte sur dividende était supérieur au bénéfice distribuable, chaque associé s’engage à rembourser
cette différence à la Société en proportion avec l’acompte sur dividende qu’il a touché.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Reinard, J. Leclère, C. Feyereisen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, vol. 148S, fol. 92, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(060127.2/212/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

MACQUARIE LUXEMBOURG WATER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.413.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060130.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

P. Frieders.

54553

BLUE EAGLE PORTFOLIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 85.241.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2005

En date du 20 mai 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de réélire M. Johan Ahlstrom, M. Philippe Collot, M. Thomas F. Langer, M. Madhav Misra et M. Dieter Ristau en

qualité d’Administrateurs, pour un mandat d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en
2006.

- de réélire ERNST & YOUNG S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an, prenant fin lors de

la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2006.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01164. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049167.3/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

ANARIVO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 108.891.

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-fourth of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. LANNAGE S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B 63.130,

represented by: Mrs Catherine Day-Royemans, employee, with professional address in Luxembourg
on behalf of a proxy given on 17th June 2005;
2. VALON S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B 63.143,

represented by: Mrs Christine Coulon-Racot, employee, with professional address in Luxembourg,
on behalf of a proxy given on 17th June 2005.
The prementioned proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of ANARIVO HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-

complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten

(310) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
Le Conseil d’Administration

54554

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pres-

cribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to five hundred thousand Euro (EUR

500,000.-) by the creation and issue of additional shares of a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
* to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

* to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares;

* to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mo-
dification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorized to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorized capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of
issue and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the company.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be remo-

ved at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general mee-
ting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors
may vote by letter, telegram, telex or fac-simile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first day of April and shall end on the last day of March of

the following year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on third Wednesday of August at 10 am. If said day is a public holiday, the meeting shall
be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the sha-

reholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

54555

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929, on Holding Compa-

nies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31st March 2006.
2) The first annual general meeting shall be held in 2006.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand seven hundred
Euro.

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly cons-
tituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at 3 and that of the auditors at 1.
2) The following are appointed directors:
- LANNAGE S.A., a «société anonyme», having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B number 63.130);

- VALON S.A., a «société anonyme», having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B number 63.143);

- KOFFOUR S.A., a «société anonyme», having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B 86.086).

3) Has been appointed auditor:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B 63.115.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2010.
5) The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appea-

ring persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appea-
ring persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.130),

ici représentée par: Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 juin 2005;
2. VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143),

1. LANNAGE S.A., previously named, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2. VALON S.A., previously named, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

54556

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ANARIVO HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) par la

création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

54557