54097

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1128

2 novembre 2005

S O M M A I R E

CARRER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 98.189. 

—

<i>Résolution du 19 mai 2005 

Le siège social de la société a été transféré de 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF02982. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050327.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

Aedes Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

54143

Max  Bögl  Bauunternehmung  GmbH  &amp;  Co.KG, 

Berlioz Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

54144

Niederlassung Luxemburg, Bereldange . . . . . . . . 

54143

Blackstone (Luxembourg) Acquisition, S.à r.l., Lu-

Notz, Stucki Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

54142

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54118

Pente Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

54111

Blackstone (Luxembourg) Holdings, S.à r.l., Lu-

Progna Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

54126

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54112

Progna Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

54127

Carrer Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

54097

Rodan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54104

CERES, Compagnie Européenne de Réassurances

Rodan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54104

et  de Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

54098

Rodan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54104

CERES, Compagnie Européenne de Réassurances

Samaro Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

54134

et  de Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

54099

Samaro Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

54139

Crawfresh Import S.A., Leudelange. . . . . . . . . . . . .

54131

Soleo Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

54099

Développement 41 S.A., Soparfi, Luxembourg. . . .

54127

Soleo Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

54104

FDV II Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

54108

StarPlus Sicav, Luxemburg-Strassen  . . . . . . . . . . . 

54112

FDV II Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

54111

Tikar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54105

Finance Immobilière Holding S.A., Luxembourg . .

54111

Verdugt Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

54132

Financière Wolf, S.à r.l., Capellen  . . . . . . . . . . . . . .

54105

(D’)Wierkstat, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54105

Gebi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54123

Xender Eurolink Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

54108

Larfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54139

Xender Eurolink Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

54108

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour <i>CARRER HOLDING S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signatures

54098

CERES, COMPAGNIE EUROPEENNE DE REASSURANCES ET DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 25.267. 

—

L’an deux mil cinq, le deux juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE EUROPEEN-

NE DE REASSURANCES ET DE SERVICES S.A., en abrégé CERES ayant son siège social à L-5365 Münsbach, 6, parc
d’Activités Syrdall,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit alors de résidence à Mersch en date du 10 décembre 1986,

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 80 du 2 avril 1986,

modifié suivant acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit en date du 12 juin 1987, publié au Mémorial C Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 279 du 10 octobre 1987,

modifié suivant acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit en date du 23 janvier 1990, publié au Mémorial C Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 285 du 18 août 1990,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 mai 1996, publié au Mémorial C Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 396 du 17 août 1996,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 février 1999, publié au Mémorial C Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 357 du 20 mai 1999,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 mai 2000, publié au Mémorial C Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 422 du 14 juin 2000,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 novembre 2002, publié au Mémorial C Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 103 du 3 février 2003,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juin 2003, publié au Mémorial C Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 756 du 17 juillet 2003, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 25.267.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.50 heures sous la présidence de Madame Nathalie Krachmanian,

employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg-Eich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Parriere, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transfert de siège social de la société au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg avec effet au 1

er

 mai 2005.

2.- Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. (1

er

 alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la

commune par décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra établir des succursales ou bu-
reaux aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.»

3.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société vers L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, avec effet

au 1

er

 mai 2005.

«Art. 2. premier alinéa: Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit de

la commune par décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra établir des succursales ou bu-
reaux aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 15.00 heures.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à 900,-

EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, pré-

noms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Krachmanian, R. Galiotto, L. Parriere, P. Decker.

54099

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, vol. 148S, fol. 75, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(051641.3/206/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

CERES, COMPAGNIE EUROPEENNE DE REASSURANCES ET DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 25.267. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 juin 2005.

(051642.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

SOLEO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.291. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOLEO HOL-

DINGS S.A., ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous le numéro B 42.291, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 décembre
1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 104 du 8 mars 1993 et dont les statuts ont été
modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte notarié en date du 4 février 2003, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 311 du 22 mars 2003.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Caroline Waucquez, juriste, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Hélène Hertgen, employée privée, demeurant à Volmerange-les-Mi-

nes.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 12.500.000,-;
2. Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires;
3. Refonte des statuts dans la version française sans modification de l’objet social;
4. Adoption d’une version anglaise des statuts;
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de fixer un nouveau capital autorisé de douze millions cinq cent mille euros (EUR

12.500.000,-) pour une période de cinq ans.

Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le Conseil d’Administration à supprimer ou à limiter éventuellement le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires dans le cadre du capital autorisé.

Luxembourg-Eich, le 14 juin 2005.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

54100

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et par conséquent

le premier alinéa de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mardi du mois de juin à onze heures trente au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations».

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide une refonte complète des statuts sans modification de l’objet social et l’adoption d’une

version anglaise. Les statuts auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de
SOLEO HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et licences s’y rattachant ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède une participation ou un intérêt direct

ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent deux mille neuf cent soixante quinze euros (EUR 1.502.975,-)

représenté par soixante mille cent dix-neuf (60.119) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à douze millions cinq cent mille euros (EUR

12.500.000,-) avec ou sans émission d’actions nouvelles jouissant des mêmes droits et obligations que les actions exis-
tantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication au Mémorial du pro-

cès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2005 et peut être renouvelée par une assemblée générale
des actionnaires, quant à la partie du capital social autorisé qui d’ici-là n’aura pas été réalisée par le conseil d’administra-
tion.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme notariée, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme notariée par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

<i>Cession d’actions

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des autres actionnaires repré-

sentant au moins la moitié du capital social.

A cet effet, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms, pré-
noms, profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le conseil
d’administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

54101

Les autres actionnaires doivent alors informer le conseil d’administration de leur agrément ou de leur refus par lettre

recommandée dans le mois de la réception de la lettre les avisant de la demande de cession, faute de quoi ils sont censés
avoir agréé la cession. Au cas où la demande de cession est refusée par les actionnaires dans les conditions qui précè-
dent, les actionnaires représentant au moins la moitié du capital social désigneront la personne de leur choix qui achè-
tera les actions proposées à la valeur fixée par le commissaire.

A défaut par les actionnaires de ce faire dans le mois de la réception de la lettre du conseil d’administration, le conseil

d’administration sera tenu de désigner endéans un mois une personne qui achètera les actions à la valeur prémention-
née. A défaut par le conseil d’administration de ce faire, l’actionnaire sera libre pendant trois mois de céder ses actions
aux cessionnaires proposés.

Si un actionnaire se trouve en état de déconfiture, de surséance de paiement, de mise sous curatelle ou de faillite, il

doit en informer le conseil d’administration et doit offrir ses actions aux autres actionnaires. Les autres actionnaires
seront tenus de désigner dans un mois la personne de leur choix qui achètera les actions offertes à la valeur précitée.

En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers sont tenus d’offrir les actions ayant appartenu à l’actionnaire décédé

aux actionnaires suivant la procédure indiquée ci-avant pour la déconfiture.

Les droits de vote attachés aux actions ayant appartenu à l’associé décédé sont suspendus jusqu’au moment où ces

actions deviennent la propriété de l’acquéreur désigné.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par résolutions circulaires.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par résolutions circulaires.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
seul écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.

Art. 9. Le Conseil peut déléguér tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

54102

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mardi du mois de juin à onze heures trente au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Art. 18. Les présents statuts sont rédigés en langue française suivie d’une version anglaise. En cas de divergences

entre la version française et la version anglaise, la version française prévaut.

Version anglaise:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A limited holding company (société anonyme holding) is established under the denomination SOLEO

HOLDINGS S.A.

Art. 2. The registered office shall be in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature occur or are imminent and are likely to impair normal

activity at the registered office or easy communication between that office and foreign countries, the registered office
may be provisionally transferred abroad. However, such temporary measure shall have no effect on the nationality of
the company, which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

Art. 3. The duration of the company shall be unlimited.

Art. 4. The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights de-

riving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-

ticipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may not have any industrial activity no maintain a commercial establishment open to the public.
In general the company shall take any measure and carry out any operation related to or conducive to the accom-

plishment of its objects, provided such measure or operation remains within the limits established by the Law of 31 July
1929 concerning Holding Companies and the Article 209 of the modified law of the commercial companies.

Art. 5. The share capital is set at one million five hundred two thousand nine hundred seventy-five Euro (EUR

1,502,975.-) represented by sixty thousand one hundred nineteen (60,119) shares with a nominal value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each.

The shares are and shall remain registered shares.
The company’s shares may be created, at the owner’s option as certificates representing single or multiple shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions provided for by law.

<i>Authorised capital

The share capital may be increased from its present amount to twelve million five hundred thousand Euro (EUR

12,500,000.-) with or without the issue of new shares having the same rights and obligations as the existing shares.

The board of directors is fully authorised and empowered:
- to effect such increase in capital either in a single portion or by successive portions, by the issues of new shares, to

be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or, following approval of the annual
general meeting of shareholders, by incorporating of profits or reserves into the capital;

- to determine the place and the date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions

of subscription to and payment on the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to shares to be issued within

the limits of the authorised capital.

This authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication in the Mémorial of the minutes

of the extraordinary general meeting dated 24 May 2005 and may be renewed by a general meeting of shareholders with
respect to the part of the authorised capital which at that time has not been realised by the board of directors.

As a consequence of each increase in capital effected and duly documented in the form of a notarial deed, the first

paragraph of the present article shall be amended so as to correspond to the increase effected thus; such modification
shall be documented in the form of a notarial deed by the board of directors or by any persons appointed to do so.

<i>Transfer of shares

Shares cannot be transferred inter vivos to persons other than existing shareholders, except with the consent of the

other existing shareholders representing at least half of the share capital.

For that purpose, the shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the board of directors

by registered letter indicating the number and the serial numbers of the shares which he would like to transfer, and the
name, the first name, the profession and the domicile of the proposed transferee(s). Within fifteen days of receipt of
this letter, the board of directors shall inform all the other shareholders by registered letter of the transfer request.

The other shareholders shall inform the board of directors of their agreement or their refusal by registered letter

within one month of receipt of the letter informing them of the transfer request. Failure to reply shall be deemed to

54103

constitute acceptance of the transfer. If the proposed transfer is rejected by the shareholders in the aforesaid conditions,
shareholders representing at least half of the existing share capital shall designate the person of their choice, who will
purchase the shares at a price to be determined by the auditor.

If the existing shareholders fail to nominate a buyer within one month of receipt of the letter from the board of di-

rectors, the board of directors must nominate within a further month a person who will purchase the shares at the
above-mentionned price. If the board of directors fails to do so, the shareholder shall be free during a period of three
months to transfer his shares to the designated transferee(s).

Any shareholder who becomes insolvent, is granted a suspension of payements, is placed under guardianship or is

declared bankrupt shall inform the board of directors and offer his shares to the other shareholders. Within one month
the existing shareholders shall nominate a buyer of their choice who will purchase the offered shares at the said value.

If a shareholder passes away, his heirs must offer the shares of the deceased shareholder to the shareholders in ac-

cordance with the procedure set out above for insolvent shareholders.

Any voting rights attached to the shares of the deceased shareholder shall be suspended until they have been acquired

by a nominated purchaser.

The company may repurchase its own shares under the conditions prescribed by law.

Administration - Supervision

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. 

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and may be re-elected; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, after which a definitive election shall be effected at the next general meeting.

Art. 7. The board of directors is empowered to perform such acts as shall be necessary for or conducive to achieving

the company’s objects. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of
Association are within the scope of the board of directors.

Decisions of the board of directors can be taken by circular resolutions. 

Art. 8. The board of directors shall elect a chairman from among its members; in the absence of the chairman, an-

other director may preside over the meeting.

The board can validly resolve and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy between

directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In the event of urgent matters, di-
rectors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In the event of a tie, the chairman shall have a casting vote.
Resolutions of the board of directors may be taken by circular resolutions. 
A written resolution, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Directors duly convened and held. Such a resolution can be documented in a single document or in several
documents having the same content.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the company in connection with such management to one or more directors, managers or other of-
ficers; these need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors shall require prior authorisation by the general meeting.

Art. 10. The company shall be bound by either the joint signatures of any two directors or by the single signature

of the delegate of the board.

The company shall however be duly committed by the single signature of one director towards the Public Authorities.

Art. 11. The company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and may be re-elected; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December.

Art. 13. Convening notices for all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. They may

be dispensed with if all the shareholders are present or represented and declare that they have got knowledge of the
agenda in advance.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share shall carry one vote.

Art. 14. The general meeting of the company duly constituted shall represent the entire body of shareholders. It has

the most extensive powers to carry out or ratify all acts that concern the company.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the provisions of the law.

Art. 16. The annual general meeting shall be held at the company’s registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the fourth Tuesday in June at 11.30 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next business day.

Art. 17. The Law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Association do not provide otherwise.

54104

Art. 18. These articles of association are worded in French followed by an English version. In case of divergences

between the French and the English version, the French version will prevail.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Waucquez, H. Hertgen, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, vol. 24CS, fol. 33, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(051610.2/200/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

SOLEO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.291. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051611.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

RODAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.303. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01688, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047424.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

RODAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.303. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01690, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047428.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

RODAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.303. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01692, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047430.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

F. Baden.

F. Baden
<i>Notaire

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

54105

D’WIERKSTAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Itzig, 10, rue de Contern.

R. C. Luxembourg B 18.272. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06745, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

(047378.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

TIKAR S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 97.286. 

—

Le bilan de clôture de la liquidation au 18 mai 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01932, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047407.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

FINANCIERE WOLF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 115, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 108.580. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Emmanuel Wolf, courtier en assurance, demeurant au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Jean-Jacques Bernard, juriste, demeurant au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration sous-seing privée datée du 31 mai 2005.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-

tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de FINANCIERE WOLF.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Mamer, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs

gérants, par décision du conseil de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Luxembourg, le 8 juin 2005.

Signatures.

54106

ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000.-) représenté par quatre cents (400) parts socia-

les, d’une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-

seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courrier ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

54107

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’Associé Unique - Décisions Collectives des Associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Monsieur Emmanuel Wolf, prénommé, a souscrit les quatre cents (400) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de quarante mille euros

(EUR 40.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille huit cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 115, route d’Arlon, L-8311 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Emmanuel Wolf, courtier en assurance, demeurant au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-J. Bernard, J.-J. Wagner.

54108

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2005, vol. 895, fol. 1, case 1. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051528.3/239/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

XENDER EUROLINK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.886. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01568, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047460.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

XENDER EUROLINK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.886. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01567, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047457.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

FDV II VENTURE, Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 101.480. 

—

In the year two thousand and five, on the twelfth day of May.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Ms Catherine Baudhuin, employee, residing at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,
acting in her capacity as a special attorney-in-fact of the Board of Directors of FDV II VENTURE, a société anonyme

governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary on 28 June 2004, published in Mémorial C number 873 on 27
August 2004, entered in the Company Register, Section B, under the number 101.480, the articles of incorporation of
which have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary of 9 March 2005 not yet published
in the Mémorial C (the «Company»),

by virtue of the authority conferred on her by resolution of the board of directors on 9 February 2005, a copy of

which resolutions, signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. The issued share capital of the Company is presently set at two hundred twenty-six thousand seven hundred

twenty-six euros and fifty cents (EUR 226,726.50) divided into fifteen thousand two hundred nine (15,209) Class A
shares and one hundred thirty-five thousand nine hundred forty-two (135,942) Class B shares, each of a nominal value
of one euro and fifty cents (EUR 1.50) fully paid up.

II. Pursuant to Article 5 of the Company’s articles of association, the authorised capital of the Company has been set

at nine million two hundred fifty-four thousand six hundred eleven euros and fifty cents (EUR 9,254,611.50) to be divided
into four hundred fifty-three thousand seventy-four (453,074) Class A shares and five million seven hundred sixteen
thousand six hundred sixty-seven (5,716,667) Class B shares, each with a nominal value of one euro fifty cents (EUR
1.50) and pursuant to the same Article 5, the Board of Directors of the Company has been authorised to increase the
issued share capital of the Company, such article of the Articles of Association then to be amended so as to reflect the
increase of capital.

III. The directors of the Company, by resolution of the board of directors on 9 February 2005, and in accordance

with the authority conferred on them pursuant to Article 5 of the Company’s articles of association, have decided sub-
ject to the confirmation by any one director of the receipt of the relevant subscription moneys, which confirmation has
occurred on 15 April 2005, an increase of the issued share capital by an amount of three hundred eighty-eight thousand
six hundred seventy-four euros (EUR 388,674.-) in order to raise the issued share capital to the amount of six hundred
fifteen thousand four hundred euros and fifty cents (EUR 615,400.50) by the creation of twenty-six thousand seventy-
two (26,072) new Class A shares with a par value of one euro fifty cents (EUR 1.50), and the creation of two hundred

Belvaux, le 17 juin 2005.

J.-J. Wagner.

Signature.

Signature.

54109

thirty-three thousand forty-four (233,044) new Class B shares with a par value of one euro fifty cents (EUR 1.50) having
the same rights and privileges as the already existing Class A and Class B shares.

IV. The Directors of the Company, by resolutions of the board of directors on 9 February 2005, have accepted sub-

ject, to the confirmation by any one director of the receipt of the relevant subscription moneys, which confirmation has
occurred on 15 April 2005, and following the cancellation of the preferential subscription rights (if any) of the Class A
and Class B shareholders, the subscription of the total of twenty-six thousand seventy-two (26,072) new Class A shares
and two hundred thirty-three thousand forty-four (233,044) new Class B shares, together with a total share premium
of three million five hundred nine thousand seven hundred ninety-eight euros and forty cents (EUR 3,509,798.40) as
follows:

AXA REIM FRANCE, a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic

of France with registered office at Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932
Paris, La Défense Cédex: 26,072 Class A Shares;

BEGG (NOMINEES) LTD, a limited company incorporated in accordance with and governed by the laws of the Unit-

ed Kingdom with registered office at 3, Redwood Crescent, Peel Park, East Klibridge, GI4 5PR, UK: 14,386 Class B
Shares;

MERMOZ KLEBER S.A.S., a société par actions simplifiées incorporated in accordance with and governed by the laws

of the Republic of France with registered office at 83, rue Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris: 33,566 Class B Shares;

IVG IMMOBILIEN AG, an Aktiengesellschaft incorporated in accordance with and governed by the laws of the Re-

public of Germany with registered office at 5, Zanderstrasse, 53177, Bonn: 86,313 Class B Shares;

INVESTIMA 6 S.A.S., a société par actions simplifiée incorporated in accordance with and governed by the laws of

the Republic of France with registered office at 45, rue Saint Dominique, 75007 Paris: 19,179 Class B Shares;

AXA FRANCE VIE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic

of France with registered office at Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932
Paris La Défense Cedex: 23,976 Class B Shares;

AXA FRANCE IARD S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Re-

public of France with registered office at Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle,
92932 Paris La Défense Cedex: 17,263 Class B Shares;

AXA RE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic of France

with registered office at Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La
Défense Cedex: 38,361 Class B Shares.

V. All these new Class A and Class B shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully paid

up, together with the share premium, by contribution in cash to the Company on 15 April 2005, so that the total amount
of three million eight hundred ninety-eight thousand four hundred seventy-two euros and forty cents (EUR
3,898,472.40) representing the amount of the above mentioned capital increase and comprising the payment of a share
premium in an amount of three million five hundred nine thousand seven hundred ninety-eight euros and forty cents
(EUR 3,509,798.40) had been on 15 April 2005 at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned
notary by presentation of the supporting documents for the relevant payments.

VI. As a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 15 April 2005,

paragraph one of Article 5 of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

Art. 5. Subscribed Capital. «The subscribed capital of the Company is set at six hundred fifteen thousand four

hundred euros and fifty cents (EUR 615,400.50) divided into forty-one thousand two hundred eighty-one (41,281) Class
A shares and three hundred sixty-eight thousand nine hundred eighty-six (368,986) Class B shares, each of a nominal
value of one euro and fifty cents (EUR 1.50) and each with the rights and privileges as defined herein.»

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately forty-two thousand one hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le douze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Catherine Baudhuin, employée, demeurant au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du Conseil d’Administration de FDV II VENTURE, une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, constituée le 28
juin 2004 constituée suivant acte du soussigné notaire, publié au Mémorial C numéro 873 le 27 août 2004, inscrite au
Registre des Sociétés, Section B, sous le numéro 101.480, les statuts de laquelle ont été modifiés pour la dernière fois
suivant un acte du soussigné notaire, le 9 mars 2005 non encore publié au Mémorial C (la «Société»),

54110

en vertu d’une procuration lui conférée par décisions adoptées par le Conseil d’administration de la Société en date

du 9 février 2005, une copie desdites résolutions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I. Le capital social de la Société s’élève actuellement à deux cent vingt-six mille sept cent vingt-six euros et cinquante

cents (EUR 226.726,50) divisé en quinze mille deux cent neuf (15.209) actions de Catégorie A et cent trente-cinq mille
neuf cent quarante-deux (135.942) actions de Catégorie B, les actions ayant une valeur nominale d’un euro cinquante
cents (EUR 1,50) chacune, ces actions étant entièrement libérées.

II. En vertu de l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à neuf millions deux cent

cinquante-quatre mille six cent onze euros et cinquante cents (EUR 9.254.611,50) représenté par quatre cent cinquante-
trois mille soixante-quatorze (453.074) actions de Catégorie A et cinq millions sept cent seize mille six cent soixante-
sept (5.716.667) actions de Catégorie B, ayant chacune une valeur nominale d’un euro cinquante cents (EUR 1,50) et
qu’en vertu du même Article 5, le Conseil d’Administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations
de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réali-
sées.

III. Les administrateurs de la Société, par résolutions du 9 février 2005, et en conformité avec les pouvoirs leur con-

férés en vertu de l’article 5 des statuts de la Société, ont décidé sous réserve de la confirmation par l’un des adminis-
trateurs de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation est intervenue le 15 avril 2005, une
augmentation du capital social souscrit à concurrence de trois cent quatre-vingt-huit mille six cent soixante-quatorze
euros (EUR 388.674,-) en vue de porter le capital social souscrit à six cent quinze mille quatre cents euros et cinquante
cents (EUR 615.400,50) par la création et l’émission de vingt-six mille soixante-douze (26.072) nouvelles actions de Ca-
tégorie A, d’une valeur nominale d’un euro cinquante cents (EUR 1,50) chacune, et de deux cent trente-trois mille qua-
rante-quatre (233.044) nouvelles actions de Catégorie B d’une valeur nominale d’un euro cinquante cents (EUR 1,50)
chacune, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de Catégorie A et B existantes.

IV. Les administrateurs de la Société, par résolutions du conseil d’administration du 9 février 2005, ont accepté, sous

réserve de la confirmation par l’un des administrateurs de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation
est intervenue le 15 avril 2005, et suite à l’annulation des droits de souscription préférentiels (le cas échéant) des ac-
tionnaires de Catégorie A et B, la souscription des vingt-six mille soixante-douze (26.072) nouvelles actions de Catégo-
rie A et des deux cent trente-trois mille quarante-quatre (233.044) nouvelles actions de Catégorie B, avec une prime
d’émission totale de trois millions cinq cent neuf mille sept cent quatre-vingt-dix-huit euros et quarante cents (EUR
3.509.798,40) comme suit:

AXA REIM FRANCE, une société anonyme régie par les lois françaises, ayant son siège social au Cur Défense Tour

B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris, La Défense Cédex: 26.072 Actions de Catégorie A;

BEGG (NOMINEES) LTD, une société limitée régie par les lois du Royaume-Uni ayant son siège social à 3, Redwood

Crescent, Peel Park, East Klibridge, GI4 5PR, UK: 14.386 Actions de Catégorie B;

MERMOZ KLEBER S.A.S., une société par actions simplifiées régie par les lois françaises, ayant son siège social au 83,

rue Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris: 33.566 Actions de Catégorie B;

IVG IMMOBILIEN AG, une Aktiengesellschaft régie par les lois allemandes, ayant son siège social au 5, Zanderstrasse,

53177, Bonn: 86.313 Actions de Catégorie B;

INVESTIMA 6 S.A.S., a société par actions simplifiées régie par les lois françaises, ayant son siège social au 45, rue

Saint Dominique, 75007 Paris: 19.179 Actions de Catégorie B;

AXA FRANCE VIE S.A., une société anonyme régie par les lois françaises, ayant son siège social au Coeur Défense

Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense Cedex: 23.976 Actions de Catégorie
B;

AXA FRANCE IARD S.A., une société anonyme régie par les lois françaises, ayant son siège social au Coeur Défense

Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense Cedex: 17.263 Actions de Catégorie
B;

AXA RE S.A., une société anonyme régie par les lois françaises, ayant son siège social au Coeur Défense Tour B, La

Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense Cedex: 38.361 Actions de Catégorie B;

V. Toutes les nouvelles actions de Catégorie A et de Catégorie B ont été entièrement souscrites par les souscripteurs

susnommés et libérées intégralement, ensemble avec une prime d’émission, par des versements en numéraire à la So-
ciété le 15 avril 2005, de sorte que la somme de trois millions huit cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent soixante-
douze euros et quarante cents (EUR 3.898.472,40) représentant le montant de la susdite augmentation du capital social
et incluant le paiement de la prime d’émission pour un montant de trois millions cinq cent neuf mille sept cent quatre-
vingt-dix-huit euros et quarante cents (EUR 3.509.798,40), se trouvait le 15 avril 2005 à la libre disposition de la Société,
tel que démontré au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.

VI. Suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit avec effet le 15 avril 2005, le premier alinéa

de l’article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital souscrit. «La Société a un capital souscrit de six cent quinze mille quatre cents euros et cinquante

cents (EUR 615.400,50) divisé en quarante et un mille deux cent quatre-vingt-une (41.281) actions de Catégorie A et
trois cent soixante-huit mille neuf cent quatre-vingt-six (368.986) actions de catégorie B, les actions ayant une valeur
nominale d’un euro cinquante cents (EUR 1,50) chacune, ces actions étant entièrement libérées.»

54111

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de quarante-deux mille et cent euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Baudhuin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mai 2005, vol. 893, fol. 60, case 1. – Reçu 38.984,72 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054086.3/239/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

FDV II VENTURE, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 101.480. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054087.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

FINANCE IMMOBILIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.944. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01855, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2005.

(047512.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

PENTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.329. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 mai 2005

Les mandats d’Administrateur de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement
au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant profession-
nellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de la société LOUV, S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une
nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège

social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Il viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011.

Fait à Luxembourg, le 24 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02439. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049012.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Belvaux, le 24 juin 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 24 juin 2005.

J.-J. Wagner.

FIDUPAR
Signatures

Certifié sincère et conforme
PENTE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

54112

StarPlus SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 72.359. 

—

<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung, die am 10. Mai 2005 in Luxemburg stattfand

Den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die ordnungsgemäße Ausfüh-

rung ihrer Aufgaben für das am 31. Dezember 2004 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

Es wurde beschlossen, folgende Verwaltungsratmitglieder wiederzuwählen:
- Claude Kremer, Luxemburg (Vorsitz),
- Victor Elvinger, Luxemburg,
- Klaus Büttner, StarCapital AG, Frankfurt am Main.
Die Verwaltungsratmitglieder wurden von den Aktionären beauftragt, ein weiteres Verwaltungsratmandat im

Rahmen einer Ergänzungswahl durch Verwaltungsratbeschluss neu zu besetzten.

Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die

über den Jahresabschluß des Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember 2005 abstimmen wird.

Zum Wirtschaftsprüfer wird PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

Luxemburg, den 10. Mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04426. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053417.3/850/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2005.

BLACKSTONE (LUXEMBOURG) HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 108.846. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-second day of June.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV L.P., a limited partnership existing under the laws of the Cay-

man Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands;

2) BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV-A L.P., a limited partnership existing under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands;

3) BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) IV-A L.P., a limited partnership existing under

the laws of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908
GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands;

4) BLACKSTONE PARTICIPATION PARTNERSHIP (CAYMAN) IV L.P., a limited partnership existing under the

laws of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mrs Bénédicte Kurth, licenciée en droit, residing in Luxembourg, by virtue of proxies, given un-

der private seal in New York, on 21 June 2005.

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée), which they declare organized
among themselves and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

<i>Für StarPlus SICAV
DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften

54113

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BLACKSTONE (LUXEMBOURG) HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the rights owned by the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are trans-
ferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be share-

holders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the individual signature of any member of the
board of managers. The managers may be dismissed freely at any time.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

54114

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate. 

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts

prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1) One hundred and twenty-five (125) shares have been subscribed by BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS

(CAYMAN) IV L.P., prenamed, through a contribution in cash of three thousand one hundred and twenty-five Euro
(EUR 3,125.-);

2) One hundred and twenty-five (125) shares have been subscribed by BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS

(CAYMAN) IV-A L.P., prenamed, through a contribution in cash of three thousand one hundred and twenty-five Euro
(EUR 3,125.-);

3) One hundred and twenty-five (125) shares by BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN)

IV-A L.P., prenamed, through a contribution in cash of three thousand one hundred and twenty-five Euro (EUR 3,125.-);

4) One hundred and twenty-five (125) shares by BLACKSTONE PARTICIPATION PARTNERSHIP (CAYMAN) IV

L.P., prenamed, through a contribution in cash of three thousand one hundred and twenty-five Euro (EUR 3,125.-).

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2005.

54115

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

<i>General meeting of shareholders

The above mentioned persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully con-

vened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously
passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. Mr John David Sutherland, born on 2 December 1964 in Lower Hutt, New Zealand, residing at 9, rue Principale,

L-6990 Hostert, and Mr Pierre Beissel, born on 25 April 1973 in Luxembourg, residing professionally at 14, rue Erasme,
L-1468 Luxembourg, have been appointed as managers of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by its name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV L.P., un limited partnership régi par le droit des Iles Cayman,

avec siège social c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands;

2) BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV-A L.P., un limited partnership régi par le droit des Iles Cay-

man, avec siège social c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Cay-
man Islands;

3) BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) IV-A L.P., un limited partnership régi par le

droit des Iles Cayman, avec siège social c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands;

4) BLACKSTONE PARTICIPATION PARTNERSHIP (CAYMAN) IV L.P., a limited partnership régi par le droit des

Iles Cayman, avec siège social c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cay-
man, Cayman Islands,

ici représentés par Madame Bénédicte Kurth, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations

sous seing privé données à New York, le 21 juin 2005.

Les procurations paraphées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BLACKSTONE (LUXEMBOURG) HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

54116

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, dont les membres sont associés ou

non. Dans ce cas la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de tout membre du conseil
de gérance. Les gérants sont librement et à tout moment révocables.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

54117

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable

préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribu-
tion, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Cent vingt-cinq (125) parts sociales par BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV L.P., prénommée,

moyennant en apport en numéraire de trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 3.125,-);

2) Cent vingt-cinq (125) parts sociales par BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV-A L.P., prénommée,

moyennant en apport en numéraire de trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 3.125,-);

3) Cent vingt-cinq (125) parts sociales par BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) IV-A

L.P., prénommée, moyennant en apport en numéraire de trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 3.125,-);

4) Cent vingt-cinq (125) parts sociales par BLACKSTONE PARTICIPATION PARTNERSHIP (CAYMAN) IV L.P., pré-

nommée, moyennant en apport en numéraire de trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 3.125,-).

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale des associés

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Monsieur John David Sutherland, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt, Nouvelle-Zélande, demeurant à 9, rue

Principale, L-6990 Hostert, et Monsieur Pierre Beissel, né le 25 avril 1973 à Luxembourg, demeurant professionnelle-
ment au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.

54118

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Kurth, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, vol. 24CS, fol. 76, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056423.3/211/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

BLACKSTONE (LUXEMBOURG) ACQUISITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 108.847. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-second day of June.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

BLACKSTONE (LUXEMBOURG) HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, with registered office 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registration with
the Luxembourg Trade and Companies’ Register pending,

here represented by Mrs. Bénédicte Kurth, licenciée en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal in Luxembourg, on 22 June 2005.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it/he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BLACKSTONE (LUXEMBOURG) ACQUISITION, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

J. Elvinger.

54119

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the rights owned by the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are trans-
ferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be share-

holders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the individual signature of any member of the
board of managers. The managers may be dismissed freely at any time.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate. 

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

54120

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts

prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
- 500 shares by BLACKSTONE (LUXEMBOURG) HOLDINGS, S.à r.l., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital

has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Mr. John David Sutherland, born on 2 December 1964 in Lower Hutt, New Zealand, residing at 9, rue Principale,

L-6990 Hostert, and Mr Pierre Beissel, born on 25 April 1973 in Luxembourg, residing professionally at 14, rue Erasme,
L-1468 Luxembourg, have been appointed as managers of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BLACKSTONE (LUXEMBOURG) HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxem-

bourgeois, avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés luxembourgeois pendante,

ici représentée par Madame Bénédicte Kurth, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 juin 2005.

La procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

54121

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BLACKSTONE (LUXEMBOURG) ACQUISITION, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, dont les membres sont associés ou

non. Dans ce cas la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de tout membre du conseil
de gérance. Les gérants sont librement et à tout moment révocables.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant

54122

par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable

préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribu-
tion, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- cinq cents (500) parts sociales par BLACKSTONE (LUXEMBOURG) HOLDINGS, S.à r.l., prénommée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

54123

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Monsieur John David Sutherland, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt, Nouvelle-Zélande, demeurant à 9, rue

Principale, L-6990 Hostert, et Monsieur Pierre Beissel, né le 25 avril 1973 à Luxembourg, demeurant professionnelle-
ment au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Kurth, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, vol. 24CS, fol. 76, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056432.3/211/309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

GEBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 108.844. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
2) Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de GEBI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 31 (trente et une) actions

d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

J. Elvinger.

54124

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés

par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguér tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

54125

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le 4

ième

 jeudi du mois de mai à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-

mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-

présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-

ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 4

ième

 jeudi du mois de mai à 15.00 heures en 2006.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.

54126

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal; Président;

b) Madame Marie-Louise Schmit, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-

levard Royal;

c) Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-

levard Royal.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de 2008.

5. Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguér la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6. L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Iantaffi, K. Carraesi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, vol. 24CS, fol. 62, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056416.3/211/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

PROGNA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. SAINT-LOUIS SOLEIL S.A.).

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 80.911. 

—

L’an deux mille cinq, le trente mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAINT-LOUIS SOLEIL S.A.,

avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B numéro 80.911, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, en remplacement de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 février 2001,
publié au Mémorial C, numéro 841 du 3 octobre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Lex Thielen, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

10, rue Willy Goergen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Magalie Hilcher, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Renaud Lesqueren, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

10, rue Willy Goergen.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Changement de la dénomination sociale de la société en PROGNA LUXEMBOURG S.A. et modification subséquente

du 1

er

 alinéa de l’article 1 des statuts.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires re-présentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

1. Carlo Iantaffi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16 actions

2. Katiuscia Carraesi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 actions

Luxembourg, le 28 juin 2005.

J. Elvinger.

54127

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social de

trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extra-ordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires dé-clarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en PROGNA LUXEMBOURG S.A. et

de modifier en conséquence la première phrase de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1.

er

. (1

er

 alinéa). «Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROGNA LUXEMBOURG S.A.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Thielen, M. Hilcher, R. Lesqueren, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, vol. 24CS, fol. 46, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(051581.3/212/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

PROGNA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. SAINT-LOUIS SOLEIL S.A.).

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 80.911. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051583.3/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

DEVELOPPEMENT 41 S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 108.845. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La société ELIM S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur Madame Marie-Louise Schmit, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2) Monsieur Ferdinando Cavalli, employé privé, né à Rome (Italie) le 26 juin 1963, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 

3) Madame Vincenza Barraco, retraitée, née à Tripoli (Libye) le 25 octobre 1934, demeurant à Rome (Italie);
ici représentée par Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Les dites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de DEVELOPPEMENT 41 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que

Luxembourg, le 17 juin 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

P. Frieders.

54128

toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la location, la gestion et la mise en valeur par location et

de toute autre manière de tous biens mobiliers ou immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout
ailleurs à l’étranger.

La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront égale-
ment être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros), représenté par 7.500 (sept mille cinq

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 700.000,- (sept cent mille euros), représenté par 70.000 (soixante-dix mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 17 juin 2010, autorisé à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans ré-
server aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administra-
tion peut déléguér tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés

par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

54129

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopieur, ou

conférence téléphonique, confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-
verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguér tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée Générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le 2

e

 jeudi du mois d’avril à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-

mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-

présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

54130

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-

ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 2

e

 jeudi du mois d’avril à 15.00 heures en 2006.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois mille cinq cents euros.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

<i>Libération

Toutes les actions ont été intégralement libérées comme suit:
A) La société ELIM S.A. a libéré ses 6.000 (six mille) actions par des versements en numéraire de sorte que la somme

de EUR 60.000,- (soixante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

B) Monsieur Ferdinando Cavalli a libéré ses 639 (six cent trente-neuf) actions, accompagnées d’une prime d’émission

globale de EUR 238.610,- (deux cent trente-huit mille six cent dix euros), par apport à la société de l’immeuble suivant:

<i>Désignation

Ville de Rome (Italie), localité de Rocca Cencia: Immobile F. 1018 particella 2605, de 4.015 mètres carrés, propriété

de Monsieur Ferdinando Cavalli en vertu d’un acte dressé par le notaire Lina Perissinotto, de résidence à Rome (Italie),
en date du 21 mai 1991, transcrit au Bureau des Hypothèques de Rome I en date du 11 juin 1991, numéro 29/57.

C) Madame Vincenza Barraco a libéré ses 861 (huit cent soixante et une) actions, accompagnées d’une prime d’émis-

sion globale de EUR 322.140,- (trois cent vingt-deux mille cent quarante euros), par apport à la société de l’immeuble
suivant:

<i>Désignation

Ville de Rome (Italie), localité de Rocca Cencia: Immobile F. 1018 particella 1243 parte, de 6.750 mètres carrés, pro-

priété de Madame Vincenza Barraco en vertu d’un acte dressé par le notaire Vincenzo Forleo, de résidence à Rome
(Italie) en date du 27 juin 1973, transcrit au Bureau des Hypothèques de Rome II en date du 13 août 1973, numéro
48547.

<i>Rapport d’évaluation des apports en nature

Ces deux derniers apports font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, AACO, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, représentée par Monsieur Stéphane Weyders,

1) ELIM S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000 actions

2) Ferdinando Cavalli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

639 actions

3) Vincenza Barraco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

861 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.500 actions

54131

conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la ma-
nière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable ainsi qu’à la prime d’émission des actions
à émettre en contrepartie.

Le 10 juin 2005.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Charges et conditions de l’apport

1. La société présentement constituée s’engage à respecter et se conformer à toutes les clauses et stipulations con-

tenues dans les actes d’acquisition prémentionnés.

2. Les dits biens sont apportés en pleine propriété, pour quittes et libres de toutes dettes et charges hypothécaires

et privilégiées.

3. La société présentement constituée sera propriétaire des biens par l’effet des présentes et en aura la pleine et

entière jouissance à compter de ce jour.

4. La société présentement constituée prendra les immeubles lui cédés tel et ainsi qu’il appartient aux apporteurs et

dans leur état actuel, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou non apparentes, continues ou discon-
tinues y attachées le cas échéant, sans garantie de la part des apporteurs de la désignation et de la contenance indiquées,
le plus ou le moins, même dépassant le vingtième, étant au profit ou à la perte de la société présentement constituée.

Les apporteurs déclarent expressément qu’ils n’ont créé aucune servitude et qu’il n’est pas à leur connaissance qu’il

en existe une à charge des immeubles cédés, sous réserve cependant de celles éventuellement reprises dans les actes
d’acquisition, dont question ci-avant.

5. Toutes les contributions et tous les impôts de l’Etat ou de la Commune généralement quelconques, pouvant grever

les immeubles objets des présentes, sont à charge de la société présentement constituée à partir du jour de l’entrée en
jouissance.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg; Président du Conseil d’administration;
b) Madame Marie-Louise Schmit, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-

levard Royal;

c) Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-

levard Royal.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire de 2008.

5. Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguér la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6. L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M-L. Schmit, A. Giovanni Carini, K. Carraesi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, vol. 24CS, fol. 70, case 10. – Reçu 6.357,50 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056419.3/211/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

CRAWFRESH IMPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, rue Roudenbesch, Zone Industrielle Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 49.367. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03027, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050175.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature

54132

VERDUGT LUXEMBOURG S.A., Société Anoynme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.953. 

—

In the year two thousand and five, on the 25th of May.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jacques Del-

vaux, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

Is held the extraordinary general meeting of shareholders of the company VERDUGT LUXEMBOURG S.A. (the

«Company»), a public limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 31-33,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxem-
bourg under section B, number 98.953.

The Company was incorporated on 14 January 2004, by a deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-

sur-Alzette, published in the Mémorial C on 20 March 2004, number C 321, page 15.369, such deed being modified on
25 March 2004, by notarial deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial
C on 15 June 2004, number C 612, page 29.361.

The meeting of shareholders is presided by Mr. Gérard Maîtrejean, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Mr. Jean-Pierre Saddi, employee, residing in Mamer.
The meeting appoints as scrutineer Mr. Yohan Menna, lawyer, residing in Luxembourg.
I) The shareholders represented at the meeting as well as the number of shares held by them have been set out on

an attendance list signed by the proxy-holders of the shareholders represented, and the members of the meeting declare
to refer to this attendance list, as drawn up by the members of the bureau of the meeting.

The aforesaid attendance list, having been signed ne varietur by the parties and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders to the present meeting shall also remain attached to the present

deed with which it will be registered and signed ne varietur by the parties and the acting notary.

II) That as a result of the aforementioned attendance list all 83,464 ordinary class A shares and all 12,519 ordinary

class B shares issued are represented at the present meeting, which is consequently constituted and may validly delib-
erate and decide on the different items of the agenda.

III) That the agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Approval of the financial statements of the Company as at the date of the Meeting;
2. Discharge given to the directors of the Company;
3. Discharge given to the statutory auditor of the Company;
4. Early dissolution and opening of liquidation of the Company;
5. Appointment of a liquidator of the company and determination of its powers; and
6. Miscellaneous.
After discussion, the meeting unanimously resolved the following decisions: 

<i>First resolution

The meeting decides to approve the financial statements of the Company as of May 25, 2005.

<i>Second resolution

The meeting decides to grant full discharge to the members of the board of directors for the exercise of their man-

dates until the date of the present meeting.

<i>Third resolution

The meeting decides to grant full discharge to the members of the statutory auditor for the exercise of its mandate

until the date of the present meeting. 

<i>Fourth resolution

In compliance with the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to

dissolve the Company and to start liquidation proceedings.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to appoint THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.à r.l., a limited liability company

(société à responsabilité limitée), registered with the Luxembourg trade register (Registre de commerce et des sociétés)
under number B 98.454 having its registered at L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre, as liquidator.

The aforesaid liquidator must realise the whole of the assets and liabilities of the Company. The liquidator is exempt-

ed from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the Company, es-
pecially the financial statements drawn up as at May 25, 2005.

The liquidator may under its own responsibility and regarding special or specific transactions, delegate such part of

his powers as it may deem fit, to one or several representatives.

The liquidator’s signature binds validly and without limitation the company which is in the process of being liquidated.
The liquidator has the authority to perform and execute all transactions provided for in articles 144 and 145 of the

Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, without specific authorisation therefore from a gen-
eral shareholder’s meeting.

54133

The liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provi-

sions for the payment of the debts.

<i>Closure of the meeting

The foregoing resolutions have been taken separately and unanimously.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on the request of the above appearing par-

ties, the present deed is worded in English, followed by a French version and on request of the same appearing parties
and in the event of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 2,000.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and explained to the meeting and to the members of the bureau, each and all known

by the undersigned notary, the appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la version française:

En l’an deux mille cinq, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire des présentes minutes.

Se tient l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VERDUGT LUXEMBOURG

S.A. (la «Société»), ayant son siège social au 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre
de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 98.953.

La Société a été constituée suivant acte reçu le 14 janvier 2004 par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de rési-

dence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C du 20 mars 2004, numéro C 321, page 15.369, acte modifié en date du
25 mars 2004 par un acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C du 15
juin 2004, numéro C 612, page 29.361.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gérard Maîtrejean, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Yohan Menna, juriste, demeurant à Luxembourg.
I) Les actionnaires représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires représentés et les membres de l’assemblée déclarent se
reporter à cette liste de présence, telle qu’elle a été dressée par les membres du bureau de la présente assemblée.

La prédite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Resteront également annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement, les pro-

curations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 83.464 actions ordinaires de Classe A et toutes les 12.519

actions ordinaires de Classe B émises sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée est constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des états financiers de la Société établis à la date de l’Assemblée;
2. Décharge accordée aux administrateurs de la Société;
3. Décharge accordée au commissaire aux comptes de la Société;
4. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
5. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
6. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver les états financiers de la Société établis au 25 mai 2005.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil d’administration de la Société pour l’exercice de

leur mandat jusqu’à la date de la présente assemblée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge au commissaire aux comptes de la Société pour l’exercice de son mandat

jusqu’à la date de la présente assemblée.

<i>Quatrième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, l’assemblée décide de la

dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide nommer la société THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.à r.l., enregistrée

sous le numéro B 98.454 auprès du Registre de commerce et des sociétés, dont le siège social est établi à L-2613 Luxem-
bourg, 5, place du Théâtre en tant que liquidateur.

54134

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif et d’apurer le passif de la Société. Dans l’exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société, en particulier
les états financiers arrêtés au 25 mai 2005.

Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité et pour des opérations spéciales et déterminées, déléguér tout ou

partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Le liquidateur dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 et 145 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, sans avoir besoin d’être préalablement autorisé par l’assemblée générale des
actionnaires.

Le liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provi-

sions nécessaires pour le paiement des dettes.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture de l’assem-

blée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte est écrit

en anglais, suivi d’une version en langue française. A la demande des mêmes comparants, il est déclaré qu’en cas de dé-
saccord entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la société à raison du pré-

sent acte, sont estimés à EUR 2.000.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.

Signé: G. Maitrejean, J.P. Saddi, Y. Menna, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, actes civils, le 1

er

 juin 2005, vol. 148S, fol. 67, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052874.3/208/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

SAMARO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 23.905. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SAMARO HOL-

DINGS S.A., ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous le numéro B 23.905, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 janvier 1986,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 104 du 23 avril 1986 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois
et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 658 du 27 avril 2002.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Caroline Waucquez, juriste, de-

meurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Hélène Hertgen, employée privée, demeurant à Volmerange-les-Mi-

nes.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 12.500.000,-; 
2. Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires;
3. Refonte des statuts dans la version française sans modification de l’objet social;
4. Adoption d’une version anglaise des statuts;
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

J. Delvaux.

54135

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de fixer un nouveau capital autorisé de douze millions cinq cent mille euros (EUR

12.500.000,-) pour une période de cinq ans.

Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le Conseil d’Administration à supprimer ou à limiter éventuellement le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires dans le cadre du capital autorisé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et par conséquent

le deuxième alinéa de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mardi du mois de juin à onze heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations».

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide une refonte complète des statuts sans modification de l’objet social et l’adoption d’une

version anglaise. Les statuts auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de
SAMARO HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent soixante-cinq mille trois cent vingt-cinq euros (EUR

2.465.325,-) représenté par quatre-vingt-dix-huit mille six cent treize (98.613) actions d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à douze millions cinq cent mille euros (EUR

12.500.000,-) avec ou sans émission d’actions nouvelles jouissant des mêmes droits et obligations que les actions exis-
tantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication au Mémorial du pro-

cès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2005 et peut être renouvelée par une assemblée générale

54136

des actionnaires, quant à la partie du capital social autorisé qui d’ici-là n’aura pas été réalisée par le conseil d’administra-
tion.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme notariée, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme notariée par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

<i>Cession d’actions

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des autres actionnaires repré-

sentant au moins la moitié du capital social.

A cet effet, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms, pré-
noms, profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le conseil
d’administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires doivent alors informer le conseil d’administration de leur agrément ou de leur refus par lettre

recommandée dans le mois de la réception de la lettre les avisant de la demande de cession, faute de quoi ils sont censés
avoir agréé la cession. Au cas où la demande de cession est refusée par les actionnaires dans les conditions qui précè-
dent, les actionnaires représentant au moins la moitié du capital social désigneront la personne de leur choix qui achè-
tera les actions proposées à la valeur fixée par le commissaire.

A défaut par les actionnaires de ce faire dans le mois de la réception de la lettre du conseil d’administration, le conseil

d’administration sera tenu de désigner endéans un mois une personne qui achètera les actions à la valeur prémention-
née. A défaut par le conseil d’administration de ce faire, l’actionnaire sera libre pendant trois mois de céder ses actions
aux cessionnaires proposés.

Si un actionnaire se trouve en état de déconfiture, de surséance de paiement, de mise sous curatelle ou de faillite, il

doit en informer le conseil d’administration et doit offrir ses actions aux autres actionnaires. Les autres actionnaires
seront tenus de désigner dans un mois la personne de leur choix qui achètera les actions offertes à la valeur précitée.

En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers sont tenus d’offrir les actions ayant appartenu à l’actionnaire décédé

aux actionnaires suivant la procédure indiquée ci-avant pour la déconfiture.

Les droits de vote attachés aux actions ayant appartenu à l’associé décédé sont suspendus jusqu’au moment où ces

actions deviennent la propriété de l’acquéreur désigné.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par résolutions circulaires.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par résolutions circulaires.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
seul écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.

Art. 9. Le Conseil peut déléguér tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

54137

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mardi du mois de juin à onze heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Art. 18. Les présents statuts sont rédigés en langue française suivie d’une version anglaise. En cas de divergences

entre la version française et la version anglaise, la version française prévaut.

Version anglaise:

Denomination - Registered office - Duration -Object - Capital

Art. 1. A limited holding company (société anonyme holding) is established under the denomination SAMARO

HOLDING S.A..

Art. 2. The registered office shall be in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature occur or are imminent and are likely to impair normal

activity at the registered office or easy communication between that office and foreign countries, the registered office
may be provisionally transferred abroad. However, such temporary measure shall have no effect on the nationality of
the company, which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

Art. 3. The duration of the company shall be unlimited.

Art. 4. The object of the company shall be to take directly or indirectly participating interests in any form in other

companies and to manage, to control and develop such participating interests. 

The company may in particular use its funds for the establishment, management, development and liquidation of a

portfolio composed of all securities and licences from all origin, participate at the creation, development and control of
any company, acquire by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, all securities and licences,
realise these by sale, transfer, exchange or otherwise, develop these interests and licences, grant any assistance, loan,
advance or guarantee to companies in which it has an interest.

The company may carry on any commercial and industrial activity and take participating interests in private compa-

nies.

In general the company shall take any measure and carry out any operation related to or conducive to the accom-

plishment of its objects, provided such measure or operation remains within the limits established by the Law of 31 July
1929 concerning Holding Companies.

Art. 5. The share capital is set at two million four hundred sixty-five thousand three hundred twenty-five Euro (EUR

2,465,325.-) represented by ninety-eight thousand six hundred thirteen (98,613) shares with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each.

The shares are and shall remain registered shares.
The company’s shares may be created, at the owner’s option as certificates representing single or multiple shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions provided for by law.

<i>Authorised capital

The share capital may be increased from its present amount to twelve million five hundred thousand Euro (EUR

12,500,000.-) with or without the issue of new shares having the same rights and obligations as the existing shares.

The board of directors is fully authorised and empowered:
- to effect such increase in capital either in a single portion or by successive portions, by the issues of new shares, to

be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or, following approval of the annual
general meeting of shareholders, by incorporating of profits or reserves into the capital;

- to determine the place and the date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions

of subscription to and payment on the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to shares to be issued within

the limits of the authorised capital.

This authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication in the Mémorial of the minutes

of the extraordinary general meeting dated 24 May 2005 and may be renewed by a general meeting of shareholders with
respect to the part of the authorised capital which at that time has not been realised by the board of directors.

54138

As a consequence of each increase in capital effected and duly documented in the form of a notarial deed, the first

paragraph of the present article shall be amended so as to correspond to the increase effected thus; such modification
shall be documented in the form of a notarial deed by the board of directors or by any persons appointed to do so.

<i>Transfer of shares

Shares cannot be transferred inter vivos to persons other than existing shareholders, except with the consent of the

other existing shareholders representing at least half of the share capital.

For that purpose, the shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the board of directors

by registered letter indicating the number and the serial numbers of the shares which he would like to transfer, and the
name, the first name, the profession and the domicile of the proposed transferee(s). Within fifteen days of receipt of
this letter, the board of directors shall inform all the other shareholders by registered letter of the transfer request.

The other shareholders shall inform the board of directors of their agreement or their refusal by registered letter

within one month of receipt of the letter informing them of the transfer request. Failure to reply shall be deemed to
constitute acceptance of the transfer. If the proposed transfer is rejected by the shareholders in the aforesaid conditions,
shareholders representing at least half of the existing share capital shall designate the person of their choice, who will
purchase the shares at a price to be determined by the auditor.

If the existing shareholders fail to nominate a buyer within one month of receipt of the letter from the board of di-

rectors, the board of directors must nominate within a further month a person who will purchase the shares at the
above-mentionned price. If the board of directors fails to do so, the shareholder shall be free during a period of three
months to transfer his shares to the designated transferee(s).

Any shareholder who becomes insolvent, is granted a suspension of payements, is placed under guardianship or is

declared bankrupt shall inform the board of directors and offer his shares to the other shareholders. Within one month
the existing shareholders shall nominate a buyer of their choice who will purchase the offered shares at the said value.

If a shareholder passes away, his heirs must offer the shares of the deceased shareholder to the shareholders in ac-

cordance with the procedure set out above for insolvent shareholders.

Any voting rights attached to the shares of the deceased shareholder shall be suspended until they have been acquired

by a nominated purchaser.

The company may repurchase its own shares under the conditions prescribed by law.

Administration - Supervision

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. 

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and may be re-elected; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, after which a definitive election shall be effected at the next general meeting.

Art. 7. The board of directors is empowered to perform such acts as shall be necessary for or conducive to achieving

the company’s objects. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of
Association are within the scope of the board of directors.

Decisions of the board of directors can be taken by circular resolutions. 

Art. 8. The board of directors shall elect a chairman from among its members; in the absence of the chairman, an-

other director may preside over the meeting.

The board can validly resolve and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy between

directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In the event of urgent matters, di-
rectors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In the event of a tie, the chairman shall have a casting vote.
Resolutions of the board of directors may be taken by circular resolutions. 
A written resolution, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Directors duly convened and held. Such a resolution can be documented in a single document or in several
documents having the same content.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the company in connection with such management to one or more directors, managers or other of-
ficers; these need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors shall require prior authorisation by the general meeting.

Art. 10. The company shall be bound by either the joint signatures of any two directors or by the single signature

of the delegate of the board.

The company shall however be duly committed by the single signature of one director towards the Public Authorities.

Art. 11. The company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and may be re-elected; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December.

Art. 13. Convening notices for all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. They may

be dispensed with if all the shareholders are present or represented and declare that they have got knowledge of the
agenda in advance.

54139

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share shall carry one vote.

Art. 14. The general meeting of the company duly constituted shall represent the entire body of shareholders. It has

the most extensive powers to carry out or ratify all acts that concern the company.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the provisions of the law.

Art. 16. The annual general meeting shall be held at the company’s registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the fourth Tuesday in June at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next business day.

Art. 17. The Law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Association do not provide otherwise.

Art. 18. These articles of association are worded in French followed by an English version. In case of divergences

between the French and the English version, the French version will prevail.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Waucquez, H. Hertgen, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, vol. 24CS, fol. 33, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(051613.2/200/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

SAMARO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 23.905. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051615.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

LARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 108.843. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
2) Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de LARFIN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

F. Baden.

F. Baden
<i>Notaire

54140

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 31 (trente et une) actions

d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés

par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguér tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un

54141

seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée Générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le 3

e

 vendredi du mois de mai à 12.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-

mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-

présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

54142

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-

ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 3

e

 vendrdi du mois de mai à 12.00 heures en 2006.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal; Président; 

b) Madame Marie-Louise Schmit, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-

levard Royal;

c) Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-

levard Royal.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire de 2008.

5. Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguér la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6. L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Iantaffi, K. Carraesi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, vol. 24CS, fol. 62, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expéditon conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056414.3/211/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

NOTZ, STUCKI EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 35.060. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03487, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050243.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

1. Carlo Iantaffi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 actions
2. Katiuscia Carraesi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions

Luxembourg, le 28 juin 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 14 juin 2005.

Signature.

54143

MAX BÖGL BAUUNTERNEHMUNG GmbH &amp; Co.KG, NIEDERLASSUNG LUXEMBURG,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Sitz der Zweigniederlassung: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 108.673. 

—

Aus einem Beschluss der MAX BÖGL BAUUNTERNEHMUNG GmbH &amp; Co.KG mit Sitz in Max Bögl Strasse 1, D-

92369 Sengenthal, eingetragen im Handelsregister A des Amtsgerichts Nürnberg unter der Nummer HRA 3536 geht
hervor, dass die MAX BÖGL BAUUNTERNEHMUNG GmbH &amp; Co.KG mit Wirkung zum 1. Januar 2005 eine Zweig-
niederlassung unter dem Namen MAX BÖGL BAUUNTERNEHMUNG GmbH &amp; Co.KG, Niederlassung Luxemburg in
Luxemburg eröffnet.

Name: MAX BÖGL BAUUNTERNEHMUNG GmbH &amp; Co.KG, Niederlassung Luxemburg.
Anschrift: 204, route de Luxembourg, L-7241 Bereldange.
Geschäftstätigkeit: Betrieb eines Baugewerbes.
Ständiger Vertreter der Niederlassung in Luxemburg, sowie seine Befugnisse:
Hr. Ludwig Kienlein, wohnhaft in Regens-Wagner-Strasse 5, D-92334 Holnstein-Berching.
Herr Kienlein besitzt die umfassende Vollmacht, die Geschäfte der Niederlassung Luxemburg zu führen, sowie die

MAX BÖGL BAUUNTERNEHMUNG GmbH &amp; Co.KG - gemeinsam mit einem weiteren Zeichnungsberechtigten - in
allen die Niederlassung Luxemburg betreffenden Angelegenheiten in dem für die Prokura zulässigen Umfang zu vertre-
ten. Diese Vollmacht umfasst sowohl die gerichtliche, als auch die aussergerichtliche Vertretung der Niederlassung ge-
genüber Behörden, sonstigen öffentlichen Stellen, sowie die Vertretung gegenüber natürlichen und juristischen Personen
des Privatrechts.

Der Vollmachtsempfänger ist weisungs- und unterschriftsberechtigt.
Informationen betreffend die deutsche Gesellschaft:
Bezeichnung, Form und Adresse:
MAX BÖGL BAUUNTERNEHMUNG GmbH &amp; Co.KG, Kommanditgesellschaft, Max Bögl Strasse 1, D-92369

Sengenthal.

Handelsregister: Nürnberg (D), unter der Nummer HRA 3536.
Kapital: eingezahltes Kapital 3.000.000,00 Euro.
Personen, die die Gesellschaft gegenüber Dritten und vor Gericht verpflichten können:
MAX BÖGL, GmbH, vertreten durch ihre Geschäftsführer:
Bögl Johann, wohnhaft in Sengenthal (D);
Kienlein Ludwig, wohnhaft in Holnstein-Berching (D);
Heß Johann, wohnhaft in Hemau (D);
Waffler Herbert, wohnhaft in Buchberg (D);
Zemler Roland, wohnhaft in Velburg (D).
Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer vertreten.
Diese Hinterlegung erfolgt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Societes et Associations.

Wasserbillig, den 14. Juni 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08262. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053542.3/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2005.

AEDES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. FOXY S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.469. 

—

L’an deux mille cinq, le trente mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOXY S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.469, constituée suivant acte
reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 novembre 1993, publié au Mémorial
C numéro 601 du 17 décembre 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumen-
tant:

- en date du 11 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 65 du 22 janvier 2003;
- en date du 29 janvier 2003, publié au Mémorial C numéro 259 du 11 mars 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, employé privé, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

FIDUCIAIRE KL CONSULT, S.à r.l.
St. Koch

54144

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en AEDES LUXEMBOURG S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en AEDES LUXEMBOURG S.A. et de modifier en con-

séquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de AEDES LUXEMBOURG S.A.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Da Silva Fernandes, Ch. Dostert, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2005, vol. 531, fol. 96, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051747.3/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

BERLIOZ INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 68.608. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06740, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

(047373.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Junglinster, le 17 juin 2005.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Carrer Holding S.A.

CERES, Compagnie Européenne de Réassurances et de Services S.A.

CERES, Compagnie Européenne de Réassurances et de Services S.A.

Soleo Holdings S.A.

Soleo Holdings S.A.

Rodan S.A.

Rodan S.A.

Rodan S.A.

D’Wierkstat, S.à r.l.

Tikar S.A.

Financière Wolf

Xender Eurolink Holding S.A.

Xender Eurolink Holding S.A.

FDV II Venture

FDV II Venture

Finance Immobilière Holding S.A.

Pente Holding S.A.

StarPlus Sicav

Blackstone (Luxembourg) Holdings, S.à r.l.

Blackstone (Luxembourg) Acquisition, S.à r.l.

Gebi S.A.

Progna Luxembourg S.A.

Progna Luxembourg S.A.

Developpement 41 S.A.

Crawfresh Import S.A.

Verdugt Luxembourg S.A.

Samaro Holdings S.A.

Samaro Holdings S.A.

Larfin S.A.

Notz, Stucki Europe S.A.

Max Bögl Bauunternehmung, GmbH &amp; Co.KG, Niederlassung Luxemburg

Aedes Luxembourg S.A.

Berlioz Investment S.A.