This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

53377

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1113

28 octobre 2005

S O M M A I R E

AFE S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53416

Inhalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53388

Agence Hippique "Le Tiercé" S.A., Mondorf-les-

International Coffee Shops Holding S.A., Luxem-

Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53388

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53394

Arcancia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53424

J.A.G., S.à r.l., Bissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53422

Bragança Investimentos S.A., Luxembourg . . . . . .

53421

Koncentra Holding S.A., Luxemburg-Kirchberg . .

53393

Braun & Lemos, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

53417

Laurasia Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . .

53388

Bureau d’Assurances et de Gestion du Centre S.A.,

Lux Impulsion S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . .

53385

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53420

Luxviande, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53381

Calisto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53399

Lyf Vaz, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53382

Caralto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

53378

Mansel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

53424

CH57 S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53407

Merlac, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53414

CitiTrust Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53384

Messageries Paul Kraus, S.à r.l., Luxembourg . . . .

53386

Coiffure Sandrine Noire, S.à r.l., Luxembourg . . . .

53417

Michanne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53387

ColTime, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

53417

Mostar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53419

ColTime, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

53419

MPK Shop, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

53386

CommCapital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

53378

Olkyrent S.A., Kockelscheuer . . . . . . . . . . . . . . . . .

53389

Concorde Gestion, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . .

53419

Ornélux International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53378

Concorde Restauration, S.à r.l., Helfenterbrück. . .

53417

Pecoma International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

53389

Décogest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53382

Picture Ventures, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

53382

Deepinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

53378

Plantin Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

53396

Design Center, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

53392

Renardière S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53424

Enron Dominicana LNG de Luxemburgo, S.à r.l.,

Rommel Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

53406

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53390

Rommel Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

53407

ESP Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

53409

Tekfen Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .

53401

Espirito Santo Fashion Investments S.A., Luxem-

Tekfen Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .

53403

bourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53392

Terralux Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

53387

F2L & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53403

Topvel Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

53379

(De) Feijter Associates S.A., Luxembourg . . . . . . .

53380

Transports et Garage Presse, S.à r.l., Luxem-

Forty S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53405

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53381

Forty S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53406

Trident Luxembourg 1, S.à r.l., Luxembourg . . . .

53381

Greenlease S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

53380

Vincent S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

53386

Iberian Cosmetics Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

53387

World Business Technology W.B.T. S.A.. . . . . . . .

53416

ING Investment Management Luxembourg S.A.,

World Business Technology W.B.T. S.A.. . . . . . . .

53416

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53379

World Business Technology W.B.T. S.A., Luxem-

ING Lease Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

53379

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53416

ING Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

53380

53378

CARALTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.938.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04718, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

(051818.3/273/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

ORNELUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 95.430.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société, que la FIDUCIAIRE I.T.P S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège de la

société anonyme ORNELUX INTERNATIONAL S.A. à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Luxembourg, le 1

juin 2005.

Il résulte d’une lettre adressée à la société, que Madame Nora Brahimi démissionne, avec effet immédiat, de son poste

d’administrateur de la société ORNELUX INTERNATIONAL S.A.

Il résulte d’une lettre adressée à la société, que Monsieur Pascal Bonnet, démissionne, avec effet immédiat, de son

poste de Commissaire aux Comptes de la société anonyme ORNELUX INTERNATIONAL S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03094. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048310.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.

DEEPINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 80.505.

—

Résolution du 19 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02529. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048786.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

CommCapital, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 106.053.

—

EXTRAIT

CommInternational LIMITED, une société constituée et régie sous les lois de Malte, ayant son siège social au 167

Merchants Street, Valleta LVT03, Malte, enregistrée auprès du registre de commerce de Malte sous le numéro C32341
a décidé le 2 juin 2005 en tant qu’associé unique de la Société:

- de nommer, pour une durée de 6 ans et avec effet immédiat, Mme Wendy Oliver, Agent de Banque, née le 26 juin

1975 à Newcastle Upon Tyne, Royaume-Uni, résidant à 5 Tremi Court, Triq il-Quantar, Swieqi STJ13, Malte, comme
administrateur B de la Société; et

- de nommer, pour une durée de 6 ans et avec effet immédiat, M. Robert Lewis Buchan, Agent de Banque, né le 28

novembre 1963 à Brisbane, Australie, résidant à 27J Chancery Lane, Chancery Grove, Singapour, 309535, comme
administrateur B de la Société.

Pour le Conseil d’Administration
Signatures

FIDUCIAIRE ITP DIRECTION
Signature

Luxembourg, le 1

juin 2005.

N. Brahimi.

Luxembourg, le 1

juin 2005.

P. Bonnet.

Pour avis sincère et conforme
Pour DEEPINVEST S.A.
G. Birchen

53379

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03126. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048804.3/2460/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

ING LEASE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.049.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 15 mars 2005

L’Assemblée prend acte de la démission de Messieurs Bruno Colmant et Diederik van Wassenaer.
L’Assemblée, constatant que les mandats d’administrateur de Messieurs:
- Jean Paul Cames,
- Philippe Catry,
- Jan Ingelbrecht,
- Alain Vervaet
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler pour une nouvelle période d’un an, qui viendra à expiration à

l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05111. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048756.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 98.977.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 12 avril 2005

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Bruno Colmant de son poste d’administrateur et ratifie la

nomination de Monsieur Bernard Coucke, en remplacement.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04818. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048773.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

TOPVEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.992.

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 3 juin 2005 que:
- suite à la démission de la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., experts comptables, sise à L-1361

Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, de son poste de commissaire aux comptes, la société FIDU-
CONCEPT, S.à r.l., experts comptables et fiscaux, sise à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de
Chêne, est nommée nouveau commissaire aux comptes avec effet au 1

janvier 2005. Son mandat prendra fin à l’issue

de l’assemblée générale de 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02208. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048980.3/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour CommCapital, S.à r.l.
Signature
Mandataire

Luxembourg, le 15 mars 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

Signatures.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

53380

GREENLEASE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.009.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 15 mars 2005

l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Le mandat de réviseur d’entreprises ERNST & YOUNG S.A. est prorogé pour une période d’un an jusqu’à l’Assem-

blée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05117. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048759.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

ING LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.041.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 25 avril 2005

L’Assemblée, constatant que les mandats des aministrateurs de:
- M. Philipe Damas,
- M. Jean Pierre Wellens,
- M. Bernard Coucke,
- M. Bruno Colmant,
- M. Paul Mousel,
- M. Jan Op de Beeck,
- M. Alex Schmitt
sont arrivés à leur terme, décide à l’unanimité, de les renouveler pour une nouvelle période d’un an, qui viendra à

expiration à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

L’assemblée décide en outre de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Elmar Baert, dont le poste ne sera pas

pourvu.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04805. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048765.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

DE FEIJTER ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.216.

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 6 juin 2005 que:
- suite à la démission de la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., experts comptables, sise à L-1361

janvier 2005, son mandat prendra fin à l’issue

de l’assemblée générale de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02202. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048985.3/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Signatures.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

53381

LUXVIANDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 16.336.

—

Procès-verbal de réunion d’associé du 31 mai 2005

La société LUXVIANDE ayant cessé ses activités d’exploitation du moulin de Bissen, l’associé unique CEPAL S.A.

prend acte de la démission de M. Guy Scholer, gérant technique, avec effet au 31 décembre 2004 et lui donne décharge
pour l’exécution de son mandat.

L’associé unique, se référant encore à la décision de nomination du 6 juillet 2004 de M. Christian G. Durand comme

gérant administratif de la société, décide que la société sera gérée par un seul gérant et confirme pour autant que de
besoin que les pouvoirs conférés au gérant sont généraux et non autrement limités que par les dispositions légales en
vigueur.

Mersch, le 31 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00708. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048775.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

TRIDENT LUXEMBOURG 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 107.647.

—

EXTRAIT

Suite à un contrat de cession de parts sociales daté du 2 juin 2005, VISION CAPITAL PARTNERS V-A, L.P., une

société constituée et régie sous les lois de Guernsey, ayant son principal lieu d’établissement à La Plaiderie House, La
Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, a cédé les cinq cents (500) parts sociales qu’elle détenait dans TRIDENT LUXEM-
BOURG 1, S.à r.l. à TRIDENT ACQUISITION L.P. INCORPORATED, une société constituée et régie selon les lois de
Guernsey, ayant son principal lieu d’établissement à La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, et inscrite
auprès du Registre des Sociétés de Guernsey sous le numéro 517.

TRIDENT ACQUISITION L.P. INCORPORATED devient ainsi l’associé unique de TRIDENT LUXEMBOURG 1,

S.àr.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03125. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048799.3/2460/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

TRANSPORTS ET GARAGE PRESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 15.484.

—

MESSAGERIES PAUL KRAUS, S.à r.l., porteur des parts à 100% de la, S.à r.l. TRANSPORTS ET GARAGE PRESSE,

représentée par son conseil de gérance, a pris la décision suivante lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2005:

1. Monsieur Josef Jungo ne fait plus partie du conseil de gérance avec effet au 11 avril 2005.
2. Madame Ida Maria Hardegger est nommée nouveau membre du conseil de gérance avec effet au 6 juin 2005.
3. Le nouveau conseil de gérance se compose des personnes suivantes jusqu’à la prochaine assemblée générale

annuelle:

Monsieur Jacques Funck, président;
Monsieur Peter Wüst;
Monsieur Markus Voegeli;
Madame Ida Maria Hardegger.

Luxembourg, le 8 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02752. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048830.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

CEPAL S.A.
Le Conseil d’Administration
Signatures

Pour TRIDENT LUXEMBOURG 1, S.à r.l.
Signature
Mandataire

C. Schock
Directeur général

53382

DECOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.526.

—

Résolution du 19 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02530. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048767.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

LYF VAZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3833 Schifflange, 34, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 91.657.

—

M. Vaz Da Veiga Fernandes Joao démissionne de son poste de gérant technique au sein de la société à compter du

12 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04120. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048814.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

PICTURE VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 108.290.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, ayant son siège social à WY-82001 Cheyenne, 1605 Pebrical Avenue

(U.S.A.), inscrite sous le numéro CID..2003-00454418;

2.- Monsieur Claude Kremer, employé privé, né à Luxembourg, le 19 mars 1977, demeurant professionnellement à

L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seules associés actuels de la société à responsabilité limitée PICTURE VENTURES, S.à

r.l., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, constituée par acte du notaire soussigné en
date du 12 mai 2005, en voie de formalisation.

- Que les comparants ont pris sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de quarante-sept mille cinq cents euros (47.500,- EUR), pour le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à soixante mille euros (60.000,- EUR), par la créa-
tion et l’émission de mille neuf cents (1.900) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR) chacune.

Les mille neuf cents (1.900) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites et libérées entièrement comme

suit:

1.- La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, prédésignée, mille huit cent quatre-vingt-une (1.881) parts sociales;
2.- Monsieur Claude Kremer, préqualifié, dix-neuf (19) parts sociales;
par versement en numéraire de sorte que la somme de quarante-sept mille cinq cents euros (47.500,- EUR) se trouve

dès-à-présent à la libre disposition de la société PICTURE VENTURES, S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

Pour avis sincère et conforme
Pour DECOGEST S.A.
G. Birchen

Luxembourg, le 12 mai 2005.

J. Vaz Da Veiga Fernandes.

53383

Art. 6. Le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR), représenté par deux mille quatre cents (2.400)

parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées en espè-
ces.

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Maître Yves Bonnard, avocat, né à Pully-Lausanne (Suisse), le 27 décembre 1964, de-

meurant à MC-98000 Monte-Carlo, 5, rue des Lilas (Monaco), comme nouveau gérant de la société et confirme Mon-
sieur Christian Bühlmann comme gérant de la société.

La société se trouve engagée par la signature collective des deux gérants.

Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille cinq cents

euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Suit la version en langue anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and five, on the twenty-fifth of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared:

1.- The company CLARENCE INVESTMENTS LLC, having its registered office in WY-82001 Cheyenne, 1605 Pebrical

Avenue (U.S.A.), registered under the number CID..2003-00454418;

2.- Mr. Claude Kremer, private employee, born in Luxembourg, on the 19th of March 1977, residing professionally

at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

Both are here duly represented by Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, residing professionally at L-2730

Luxembourg, 67, rue Michel Welter,

by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing persons, through their mandatory, declared and requested the notary to act:
- That the appearing persons are the sole actual partners of the private limited company PICTURE VENTURES, S.à

r.l., having its registered office in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, incorporated by deed of the undersigned
notary on the 12th of May 2005, in formalisation.

- That the appearing persons have taken the following resolutions:

First resolution

The share capital is increased by the amount of forty-seven thousand five hundred Euro (47,500.- EUR), in order to

raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) to sixty thousand Euro (60,000.-
EUR) by the creation and the issue of one thousand nine hundred (1,900) new shares with a par value of twenty-five
Euro (25.- EUR) each.

The one thousand nine hundred (1,900) new shares have been subscribed and fully paid up as follows:
1.- The company CLARENCE INVESTMENTS LLC, prenamed, one thousand eight hundred and eighty-one (1,881)

shares;

2.- Mr. Claude Kremer, prenamed, nineteen (19) shares;
by payment in cash so that the amount of forty-seven thousand five hundred Euro (47,500.- EUR) is from this day on

at the free disposal of the corporation PICTURE VENTURES, S.à r.l., and proof thereof has been given to the under-
signed notary, who expressly attests thereto.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article six of the articles of association is amended as follows:

1.- La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, ayant son siège social à WY-82001 Cheyenne, 1605 Pebrical

Avenue (U.S.A.), inscrite sous le numéro CID..2003-00454418, deux mille trois cent soixante-seize parts sociales 2.376

2.- Monsieur Claude Kremer, employé privé, né à Luxembourg, le 19 mars 1977, demeurant professionnelle-

ment à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: deux mille quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.400

53384

«Art. 6. The company’s capital is set at sixty thousand Euro (60,000.- EUR) represented by two thousand four hun-

dred (2,400) shares of a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all entirely subscribed and fully paid up in cash.

The capital has been subscribed as follows:

All the shares are fully paid up.»

Third resolution

The meeting decides to name Maître Yves Bonnard, lawyer, born in Pully-Lausanne (Switzerland), on the 27th of

De0cember 1964, residing in MC-98000 Monte-Carlo, 5, rue des Lilas (Monaco), as new manager of the company and
confirms Mr. Christian Bühlmann as manager of the company.

The company will be bound by the joint signature of the two managers.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the same signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

Signé: Ch. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juin 2005, vol. 531, fol. 91, case 3. – Reçu 475 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049519.3/231/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

CitiTrust SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.834.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the third of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.

There appeared:

Mrs Florantina Fierro Vina, company director, residing in Maldonado 33, Bajo IZQ, E-28006 Madrid, Spain,
here represented by Mr Thierry Leemans, private employee, residing in Waltzing (Belgium),
by virtue of a proxy given on May 25, 2005.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
- CitiTrust SICAV, a société d’investissement à capital variable having its registered office in Luxembourg, was incor-

porated before M

Marc Elter, then notary residing in Luxembourg, on April 6, 1995, published in the Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C number 218 of May 19, 1995. The articles of incorporation were amended for the last
time by M

Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on June 20, 2003, published in the Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C 799 of July 30, 2003;

- The appearing person declares that Mrs Florantina Fierro Vina, prenamed, is the sole shareholder and holder of all

the shares of CitiTrust SICAV;

- The sole shareholder declares to proceed to the dissolution and the simultaneous liquidation of the company Cit-

iTrust SICAV with immediate effect;

- She has knowledge of the articles of incorporation of the company and she is fully aware of the financial situation

of the company.

- She approves the financial statements of the company as at the date of dissolution and liquidation.
- She gives full discharge, in connection with their functions, to the directors and the statutory auditor.
- In absence of a liquidator as required by article 28 of the articles of incorporation, she is vested, in her capacity of

a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the company; clearance of the liabilities has to
be terminated before any attribution of assets to this person as sole shareholder.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution and liquidation of the company CitiTrust SICAV.

1.- The company CLARENCE INVESTMENTS LLC, having its registered office in WY-82001 Cheyenne, 1605

Pebrical Avenue (U.S.A.), registered under the number CID..2003-00454418, two thousand three hundred and
seventy-six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,376

2.- Mr. Claude Kremer, private employee, born in Luxembourg, on the 19th of March 1977, residing profes-

sionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, twenty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: two thousand four hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,400

Junglinster, le 13 juin 2005.

J. Seckler.

53385

The books, accounts and documents of CitiTrust SICAV will be safekept for a period of five years in the registered

office in L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said appearing party signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trois juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Florantina Fierro Vina, administrateur de société, demeurant à Maldonado 33, Bajo IZQ, E-28006 Madrid,

Espagne,

ici représentée par Monsieur Thierry Leemans, employé privé, demeurant à Waltzing (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 mai 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a prié le notaire instrumentaire de d’acter que:
- La société CitiTrust SICAV, société d’investissement à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg, fut

constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 avril 1995, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 218 du 19 mai 1995, dont les statuts furent modifiés par
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin 2003, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C 799 du 30 juillet 2003;

- Le comparant déclare que Madame Florantina Fierro Vina, préqualifiée, est l’actionnaire unique et propriétaire de

toutes les actions de la société CitiTrust SICAV.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution et à la liquidation simultanée de la société CitiTrust SICAV.
- Elle a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Elle approuve les états financiers de la société à la date de la dissolution et liquidation.
- Elle donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- En l’absence de liquidateur comme requis à l’article 28 des statuts, elle reprend à sa charge en tant que liquidateur

tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être terminé avant
toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution et liquidation de la société CitiTrust SICAV.
Les livres et documents comptables de la société CitiTrust SICAV demeureront conservés pendant cinq ans au siège

social à L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergen-
ces entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Leemans, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 juin 2005, vol. 431, fol. 87, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053052.3/242/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

LUX IMPULSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 95.051.

—

Monsieur Jean Greff, Administrateur-délégué, notifie la démission, avec effet immédiat, des fonctions d’administrateur

exercées par GL CONSULTING S.A. au sein de la société LUX IMPULSION S.A. ayant son siège social à L-3512
Dudelange, 200, rue de la Libération, R.C.S Luxembourg, n

B 95.051

Dudelange, le 10 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02816. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(049241.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Mersch, le 16 juin 2005.

H. Hellinckx.

Signature
L’administrateur-Délégué

53386

MESSAGERIES PAUL KRAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.000.000,-.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 73.774.

—

VALORA FINANZ AG, porteur des parts à 100% de la, S.à r.l. MESSAGERIES PAUL KRAUS, représentée par

Monsieur Markus Voegeli, a pris la décision suivante lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2005:

annuelle:

Monsieur Jacques Funck, président;
Monsieur Peter Wüst;
Monsieur Markus Voegeli;
Madame Ida Maria Hardegger.

Luxembourg, le 8 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02767. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048827.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

MPK SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.000.000,-.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 54.532.

—

MESSAGERIES PAUL KRAUS, S.à r.l., porteur des parts à 100% de la, S.à r.l. MPK SHOP, représentée par son conseil

de gérance, a pris la décision suivante lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2005:

annuelle:

Monsieur Jacques Funck, président;
Monsieur Peter Wüst;
Monsieur Markus Voegeli;
Madame Ida Maria Hardegger.

Luxembourg, le 8 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02759. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048832.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

VINCENT S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.532.

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 31 mai 2005 que:
suite à la démission de la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., experts comptables, sise à L-1361

Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, du poste de commissaire aux comptes, la société FIDU-
CONCEPT, S.à r.l., experts comptables et fiscaux, sise à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de
Chêne, est nommée nouveau commissaire aux comptes avec effet au 1

janvier 2005, son mandat prendra fin à l’issue

de l’assemblée générale de 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02198. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048990.3/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

C. Schock
Directeur général

Pour extrait sincère et conforme
Signature

53387

IBERIAN COSMETICS GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. BUZZARD INVESTMENTS S.A.).

R. C. Luxembourg B 68.241.

—

Il résulte d’une lettre datée du 26 mai 2005 que l’agent domiciliataire a dénoncé le siège social de la société avec effet

immédiat.

A cette même date, ont démissionné de leurs fonctions:

Administrateurs:

- Monsieur John B. Mills,
- SOLON DIRECTOR LIMITED,
- SOLON (MANAGEMENT) LIMITED.

Commissaire aux Comptes:

- DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2005, réf. LSO-BF07728. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048876.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

TERRALUX CONSULT S.A., Société Anonyme,

(anc. HOTELBETEILIGUNG UND VERWALTUNGS A.G.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 103.559.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 2005 que:
- La démission de la société CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, de son poste d’administrateurs est

acceptée;

- M. Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg est élu au poste d’adminis-

trateur. Il terminera le manda de l’administrateur démissionnaire, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2009;

- La démission du Commissaire aux Comptes actuel, la société MONTEREY BUSINESS CENTER S.A. est acceptée;
- La société GALINA INCORPORATED, domiciliée The Lake Building, PO Box 3483, Road Town, Tortola, BVI, est

élue au poste de Commissaire aux Comptes. Elle terminera le mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire de 2009;

- Le siège social est transféré du 55, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03619. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048956.3/724/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

MICHANNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.820.

—

RECTIFICATIF

Dans l’extrait déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 27 novembre 2001 relatif à l’enregistre-

ment référencé Vol. 558 fol. 34 case 6 du 1

octobre 2001:

il y a lieu de lire au premier tiret:
- Monsieur Jean Nicolas Weber dit John Weber, employé privé, demeurant à L-2672 Luxembourg, 15, rue de Virton.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02167. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049010.3/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour extrait conforme
MAITLAND LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 9 juin 2005.

B. Zech.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

53388

INHALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.678.

—

EXTRAIT

II résulte des décisions de l’assemblée générale ordinaire de notre société tenue en date du 27 mai 2005 que;
1) Suite à la démission de M. Albert Schiltz de ses fonctions d’administrateur, a été nommé nouvel administrateur en

remplacement M. Guy Lanners, demeurant professionnellement à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couron-
ne de Chêne. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2009.

2) Suite à la démission de EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. de ses fonctions de commissaire aux comp-

tes, a été nommé nouveau commissaire aux comptes la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., avec siège social à L-1361
Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02166. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049014.3/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

AGENCE HIPPIQUE «LE TIERCE S.A.», Société Anonyme.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 27.071.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 mars 2005

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Guy Wery, administrateur de société, demeurant à Erquelines (Belgique);
- Madame Maryse Abdallah, employée privée, demeurant à Chigny (France);
- Monsieur Christophe Wery, administrateur de société, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Antonio Rojas Espinosa, directeur, demeurant à Montignies-le-Tilleul (Belgique).

Luxembourg, le 3 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02136. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049061.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

LAURASIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 15.268.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 7 février 2005

que:

- l’assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN

LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. et ceci jusqu’à la
prochaine assemblée approuvant les comptes 2005;

- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux

comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 31 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03820. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049067.3/695/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

53389

PECOMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.939.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 7 avril 2005

ainsi que des résolutions circulaires du 7 avril 2005

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2005:

- Monsieur Pit Hentgen, Administrateur-Directeur Général, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Jean Habay, Actuaire-Conseil, Directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur-

Délégué,

- Monsieur Jean-Claude Finck, Directeur, Membre du Comité de Direction, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, Président du Conseil d’Administration,

- Monsieur Claude Zimmer, licencié en sciences économiques et licencié en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

- Monsieur Michel Birel, Directeur Général adjoint, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Fernand Grulms, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2005:

- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03142. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049068.3/534/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

OLKYRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 3, rue Um Haff.

R. C. Luxembourg B 96.646.

—

L’an deux mille cinq, le sept juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OLKYRENT S.A., ayant son

siège social à L-6868 Wecker, 16, rue Duchere, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la section
B et le numéro 96.646, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 octobre 2003, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 25 novembre 2003, numéro 1243.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jonathan Beggiato, directeur comptable, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Prat, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Frank Rouayroux, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Transfert du siège social à L-1898 Kockelscheuer, 3, rue Um Haff.
2. Modification de l’article 2 (alinéa 1

) des statuts.

3. Divers
B. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C. L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 7 juin 2005.

Signature.

53390

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société à L-1898 Kockelscheuer, 3, rue Um Haff.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 2 (alinéa 1

) aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi dans la commune de Roeser.»
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.

Signé: J. Beggiato, C. Prat, F. Rouayroux, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, vol. 24CS, fol. 55, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053063.3/202/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

ENRON DOMINICANA LNG DE LUXEMBURGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 80.929.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the fourteenth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ENRON (UFEN) GENERADORA LTD, a company with registered office at P.O. Box 1350, The Huntlaw Building,

Fort Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mrs Danielle Buche, private employee, with professional address at 66, avenue Victor Hugo, L-

1750 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on May 26, 2005.
Such proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its proxy holder, required the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of ENRON DOMINICANA LNG DE LUXEMBURGO, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B
80.929, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing at Hesperange, dated February
12, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

845 of October 4, 2001.

- The corporate capital is presently set at twelve thousand and four hundred Euro (EUR 12,400.-), divided into one

hundred and twenty-four (124) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, entirely subscribed and
fully paid-in.

- By share transfer under private seal dated October 29, 2001, filed with Luxembourg-Sociétés on May 19, 2003, ref-

erence LSO-AE03621, ENRON (UFEN) REGASIFICADORA LTD, a company with registered office at P.O. Box 1350,
The Huntlaw Building, Fort Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, has transferred all its 62 shares in
the Company to ENRON (UFEN) GENERADORA LTD, prenamed.

This share transfer has been effected with the approval of the Company and has been accepted as far as necessary

by the manager of the Company.

As a consequence of such transfer, the shares in the Company are henceforth all allotted to ENRON (UFEN)

GENERADORA LTD, prenamed.

- The appearing party, having thus become the owner of all the shares of the Company, resolves to dissolve the Com-

pany with immediate effect.

- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the appearing party is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as
yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.

- The appearing party hereby grants full discharge to the manager for his mandate up to this date.
- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 66, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg.

Senningerberg, le 15 juin 2005.

P. Bettingen.

53391

Upon these facts the notary stated that the company ENRON DOMINICANA LNG DE LUXEMBURGO, S.à r.l. was

dissolved.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte oui précède:

L’an deux mille cinq, le quatorze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ENRON (UFEN) GENERADORA LTD, une société avec siège social à P.O. Box 1350, The Huntlaw Building, Fort

Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,

ici représentée par Madame Danielle Buche, employée privée, avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hu-

go, L-1750 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 mai 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de ENRON

DOMINICANA LNG DE LUXEMBURGO, S.à r.l., ci-après dénommée «la Société», R.C.S. Luxembourg B 80.929, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 12 février 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

945 du 4 octobre 2001.

- Le capital social est actuellement fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent vingt-quatre

(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement
libérées.

En vertu d’une cession de parts sous seing privé datée du 29 octobre 2001, enregistrée à Luxembourg-Sociétés le 19

mai 2003, référence LSO-AE03621, ENRON (UFEN) REGASIFICADORA LTD, une société avec siège social à P.O. Box
1350, The Huntlaw Building, Fort Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, a cédé toutes les 62 parts sociales
qu’elle détenait dans la Société à ENRON (UFEN) GENERADORA LTD, préqualifiée.

Cette cession a été effectuée avec l’accord de la Société et, pour autant que de besoin, acceptée par le gérant de la

Société.

Suite à cette cession, les parts sociales dans la Société sont désormais toutes attribuées à ENRON (UFEN) GENE-

RADORA LTD, préqualifiée.

- La comparante étant ainsi devenue propriétaire de la totalité des actions de la Société, prononce la dissolution de

la Société avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que la comparante est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage ex-
pressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- La comparante donne décharge pleine et entière au gérant pour son mandat jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 66, avenue Victor Hu-

go, L-1750 Luxembourg.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ENRON DOMINICANA LNG DE LUXEMBUR-

GO, S.à r.l.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: D. Buche, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, vol. 148S, fol. 84, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053185.3/230/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

A. Schwachtgen.

53392

DESIGN CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GOLDCENTER, S.à r.l.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 2, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.403.

—

L’an deux mille cinq, le huit juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Hans Dreher, administrateur de sociétés, né le 28 juillet 1942 à Idar-Oberstein, demeurant 122, route de

Belvaux à L-4510 Oberkorn.

Lequel comparant, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- ledit comparant est devenu le seul et unique associé de la Société à responsabilité limitée (anc. GOLDCENTER, S.à

r.l.) avec siège social à L-2227 Luxembourg, 2, avenue de la Porte Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés section B numéro 23.403 constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxem-
bourg en date du 11 octobre 1985, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 351 du 2
décembre 1985 et dont les statuts ont été modifiés par acte de ce même notaire en date du 28 décembre 1989, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 28 juillet 1990, numéro 252 (la «Société»), suite à di-
verses cessions intervenues précédemment ainsi qu’il en résulte d’une attestation datée du 8 juin 2005 qui restera, après
avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée
avec elles;

- agissant en sa qualité de gérant unique de la Société, ledit comparant, ratifie les prédites cessions de parts sociales

au nom de la Société, conformément à l’article 1690 du code civil.

Ensuite, l’associé unique a prié le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination de la Société en DESIGN CENTER, S.à r.l.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article premier des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. La Société prend la dénomination DESIGN CENTER, S.à r.l.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève à environ huit cents euros (800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: H. Dreher, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, vol. 24CS, fol. 55, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053067.3/202/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

ESPIRITO SANTO FASHION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 66.378.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le quinze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ESPIRITO SANTO FASHION INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au siège social

à Akara Building, 24, de Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 avril 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme ESPIRITO SANTO FASHION INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B 66.378, dénommée

ci-après la «Société», fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 septembre 1998, pu-
blié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

879 du 5 décembre 1998.

Senningerberg, le 14 juin 2005.

P. Bettingen.

53393

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 août 1999, publié au Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations N

857 du 16 novembre 1999.

- Le capital social est actuellement fixé à neuf cent mille euros (EUR 900.000,-), divisé en quatre-vingt-dix (90) actions

d’une valeur nominale de dix mille euros (EUR 10.000,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents lequel

a été immédiatement été annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ESPIRITO SANTO FASHION INVESTMENTS

S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, vol. 148S, fol. 87, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053187.3/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

KONCENTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxemburg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 73.027.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le quinze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FORT MANAGEMENT COMPANY S.A., une société de droit panaméen avec siège social à P.O. Box 6-4298, El Do-

rado, Panama, République de Panama,

ici représentée par son Président du Conseil d’Administration Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts de ladite société.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme KONCENTRA HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 73.027, ayant son siège social à Luxem-

bourg-Kirchberg, fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 décembre 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

105 du 1

février 2000.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 décembre

2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

615 du 9 août 2001.

- La Société a actuellement un capital social de deux cent cinquante mille (250.000,-) dollars des Etats-Unis (USD),

divisé en cent vingt-cinq mille (125.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars des Etats-Unis (USD) cha-
cune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

décembre 2004.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

A. Schwachtgen.

53394

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents lequel

a immédiatement été annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société KONCENTRA HOLDING S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, vol. 148S, fol. 87, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053188.3/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

INTERNATIONAL COFFEE SHOPS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 108.705.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société PALUSTRIA CONSULTADORIA E MARKETING LTDA, ayant son siège social au 88, Rua dos Murças,

ème

étage, P-9000-058 Funchal, Portugal,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Funchal, le 21 juin 2005.
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social au 56, Avenido Samuel Lewis y Calle, Edifico Tila, Officina 3,

Panama - République de Panama, enregistrée sous le volet 418272, doc. 356329,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 17 juin 2005.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL COFFEE SHOPS HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelques forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dis-
positions de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelconque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
dings.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

A. Schwachtgen.

53395

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- La vente de parts ou actions détenues dans des sociétés tierces;
- La vente de biens immobiliers quels qu’ils soient ou des droits y attachés;
- La souscription d’emprunt obligataire convertible ou non;
- L’émission ou l’octroi de toute garantie, réelle ou personnelle.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 29 mai à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) La société PALUSTRIA CONSULTADORIA E MARKETING LTDA, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . 309
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

53396

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-et-un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n

B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2010.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, vol. 24CS, fol. 68, case 4. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054271.3/230/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

PLANTIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 108.706.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edi-

fico Tila, Officina 3, Panama - République de Panama, enregistrée sous le volet 440712, doc. 535811,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 17 juin 2005.
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, enregistrée sous le volet 418272, doc. 356329,

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PLANTIN INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

A. Schwachtgen.

53397

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 29 mai à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

53398

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-et-un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n

B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2010.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, vol. 148S, fol. 92, case 2. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054272.3/230/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . 155
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 27 juin 2005.

A. Schwachtgen.

53399

CALISTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 108.707.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GREENLANDS DEVELOPMENT S.A., enregistrée sous le numéro 42036, avec siège social à Jasmine Court, 35A,

Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City, Belize,

ici représentée par Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à Leudelange,
en vertu d’un mandat général, donné à Belize City, Belize, le 3 mai 2005.
2) PLURIELS HOLDING INC., enregistrée sous le numéro 22542, avec siège social à Jasmine Court, 35A, Regent

Street, P.O. Box 1777, Belize City, Belize, ici représentée par Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeu-
rant à Leudelange,

en vertu d’un mandat général, donné à Belize City, Belize, le 19 octobre 2001.
Lesquels mandats généraux resteront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CALISTO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet:
La réalisation de prestations de conseil, de formation et d’études auprès des entreprises, associations, collectivités

publiques et institutions, au Luxembourg et partout ailleurs dans le monde.

Ces activités concernent les principaux domaines d’intervention suivants, sans que cette liste soit exhaustive: organi-

sation, stratégie, commerce, gestion des ressources.

La Société a également pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne

l’achat, la vente et la gestion d’immeubles propres.

La Société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre
compte.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille (EUR 31.000,-) euros divisé en trois cent dix (310) actions sans

désignation de valeur nominale.

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

53400

Le Conseil peut déléguér tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la co-signature

obligatoire de l’administrateur-délégué et d’un autre membre du Conseil d’Administration.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

mardi du mois d’avril à 10:00 heures, même si ce

jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convo-
cations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces à concurrence de 100% de sorte que le montant de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante euros (EUR 1.650,-).

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Philippe Chantereau, expert comptable, né le 27 avril 1962 à Blois, demeurant au 36, Domaine Op Hals,

L-3376 Leudelange,

b) Madame Corinne Marquilie, employée privée, née le 6 août 1963 à Roubaix, demeurant au 36, Domaine Op Hals,

L-3376 Leudelange,

c) Mademoiselle Jennifer Gyss, employée privée, née le 9 mai 1979 à Thionville, demeurant au 7, rue Saint Jacques,

F-57855 St. Privat La Montagne.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
IG INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B 66.562, une société avec siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2011.

1) GREENLANDS DEVELOPMENT S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) PLURIELS HOLDING INC, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

53401

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Philippe Chantereau, préqualifié, aux fonctions d’admi-
nistrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Philippe Chantereau aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: P. Chantereau, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, vol. 24CS, fol. 65, case 3. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054273.3/230/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

TEKFEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.715.

—

L’an deux mille cinq, le trente et un mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de TEKFEN PARTICIPATIONS S.A., R.C. B N

34.715, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques

Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 août 1990, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations N

65 du 13 février 1991.

Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte reçu par le même notaire, de résidence à Luxembourg, en date

du 9 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

374 du 26 mai 1999.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Fabian Collas, employé privé, 10, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandrine Maisto, employée privée, 10, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrizio Ausilio, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations N

416 du 6 mai 2005 et N

463 du 19 mai 2005 ainsi qu’au «Lëtzebuerger Journal» des 6 et

19 mai 2005.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés sur le bureau de l’assemblée.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour

1. Modification de l’article 1

des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de TEKFEN PARTICIPATIONS S.A.»
2. Modification de l’objet social qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous quel-

que forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’entreprises,
luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en
valeur de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financiè-
res, se rapportant directement ou indirectement à son objet social».

Modification afférente de l’article 4 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
3. Suppression de la valeur nominale de 1.000,- USD des actions composant le capital social.
4. Réduction du capital social à concurrence de 595.511,28 USD, pour le ramener à 404.488,72 USD par amortisse-

ment des pertes antérieures.

5. Augmentation du capital social à concurrence de 595.511,28 USD, par apport en numéraire, pour le porter de son

montant actuel de 404.488,72 USD à 1.000.000,- USD.

6. Renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription.
7. Souscription et libération en numéraire par l’actionnaire majoritaire.
8. Modifications afférentes de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-

Luxembourg, le 21 juin 2005.

A. Schwachtgen.

53402

sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000)

dollars US représentant l’intégralité du capital social d’un million (1.000.000,-) de dollars US sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider, quel-
le que soit la portion du capital représentée, sur les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement cons-

tituée et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’article 1

des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme, sous la dénomination de TEKFEN PARTICIPATIONS S.A.»

Deuxième résolution

L’article 4 des statuts concernant l’objet social est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et
financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social».

Troisième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée.

Quatrième résolution

Le capital social de la société est réduit à concurrence de cinq cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent onze dollars

US vingt-huit cents (595.511,28), pour le ramener de son montant actuel d’un million (1.000.000,-) de dollars US à quatre
cent quatre mille quatre cent quatre-vingt-huit dollars US soixante-douze cents (404.488,72) par absorption de pertes
reportées à due concurrence.

La réalité des pertes a été prouvée au notaire par un bilan de la société au 31 décembre 2004.

Cinquième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cinq cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent onze dollars US vingt-

huit cents (595.511,28) pour le porter de son montant actuel de quatre cent quatre mille quatre cent quatre-vingt-huit
dollars US soixante-douze cents (404.488,72) à un million (1.000.000,-) de dollars US sans émission d’actions nouvelles.

L’augmentation de capital a été entièrement libérée par TEFKEN INTERNATIONAL FINANCE & INVESTMENTS

S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve,

ici représentée par Monsieur Patrizio Ausilio, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 mai 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexées au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de cinq cent quatre-vingt-

quinze mille cinq cent onze dollars US vingt-huit cents (595.511,28) est dès à présent à la libre disposition de la société.

Sixième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 5, alinéa 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la te-

neur suivante:

«Art. 5, alinéa 1

. Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) de dollars US divisé en mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US chacune.»

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à quatre cent soixante-dix-sept

mille quatre cent soixante-dix-huit euros cinquante-huit cents (477.478,58).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

quinze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: F. Collas, S. Maisto, P. Ausilio, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, vol. 24CS, fol. 49, case 1. – Reçu 4.829,38 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053190.3/230/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

A. Schwachtgen.

53403

TEKFEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.715.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

831 du 31 mai 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 24 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053191.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

F2L & CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 108.708.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SELDEN ENTERPRISES LTD., enregistrée sous le numéro 41413, avec siège social à Jasmine Court, 35A, Regent

Street, P.O. Box 1777, Belize City, Belize,

ici représentée par Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à Leudelange,
en vertu d’un mandat général, donné à Belize City, Belize, le 12 avril 2005.
Lesquel mandat général restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.
2) IG INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B 66.562, avec siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
ici représentée par son administrateur délégué Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à Leu-

delange.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de F2L & CO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet:
L’import-export, le commerce de gros et de détail, en direct, ou à la commission, de tous systèmes de fermetures

du bâtiment, ainsi que de tous matériaux dans le domaine de la construction, sans en effectuer la fabrication, ni la pose.

La Société a également pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne

l’achat, la vente et la gestion d’immeubles propres.

La Société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre
compte.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) divisé en quatre mille (4.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

A. Schwachtgen.

53404

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguér tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la co-signature

obligatoire de l’administrateur-délégué et d’un autre membre du Conseil d’Administration.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

mardi du mois de mai à 10:00 heures, même si

ce jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les con-
vocations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société, Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces à concurrence de 100% de sorte que le montant de quatre

cent mille euros (EUR 400.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de six mille cinquante
euros (EUR 6.050,-).

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Laurent Matschke, Directeur, né le 27 mars 1969 à Hayange, demeurant Zone Industrielle ZARE îlot

Ouest, L-4384 Ehlerange,

1) SELDEN ENTERPRISES LTD., préqualifiée, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . 3.999
2) IG INVESTMENTS S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

53405

b) Monsieur Philippe Chanterau, expert comptable, né le 27 avril 1962 à Blois, demeurant au 36, Domaine Op Hals,

L-3376 Leudelange,

c) Madame Corinne Marquilie, employée privée, née le 6 août 1963 à Roubaix, demeurant au 36, Domaine Op Hals,

L-3376 Leudelange.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
IG INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B 66.562, une société avec siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2011.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Laurent Matschke, préqualifié, aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Laurent Matschke aux fonctions d’administra-
teur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Avertissement

Le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparantes, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus,

que la Société doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes
en rapport avec son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparantes re-
connaissent avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: P. Chantereau, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, vol. 24CS, fol. 65, case 4. – Reçu 4.000 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054275.3/230/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

FORTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 92.575.

—

L’an deux mille cinq, le seize juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de FORTY S.A., R.C.S. Luxembourg B 92.575, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentai-
re, en date du 31 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

436 du 22 avril 2003.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 mai 2003,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

646 du 13 juin 2003.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Madame Eveline Karls-Micarelli, employée privée, avec

adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente mille

(30.000) actions d’une valeur nominale de dix (EUR 10,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trois
cent mille euros (EUR 300.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après repro-
duit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature de la mandataire des actionnaires tous représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de 250.000,- euros pour le porter de son

montant actuel de 300.000,- euros à 550.000,- euros par la création et l’émission de 25.000 actions nouvelles d’une va-
leur nominale de 10,- euros chacune.

Souscription et libération en espèces des nouvelles actions.
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société.
3. Divers.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

A. Schwachtgen.

53406

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée prend, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence d’un montant de 250.000,- euros pour le porter de son

montant actuel de 300.000,- euros à 550.000,- euros par la création et l’émission de 25.000 actions nouvelles d’une va-
leur nominale de 10,- euros chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites comme suit:
- pour 12.500 actions par ARDAVON HOLDINGS LIMITED, R.C. Tortola N

445031, une société établie et ayant

son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, et

- pour 12.500 actions par AVONDALE NOMINEES LIMITED, R.C. Tortola N

445030, une société établie et ayant

son siège à Pasea Estate, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

toutes les deux ici représentées par Madame Eveline Karls-Micarelli, préqualifiée,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 16 juin 2005.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Ces nouvelles actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de 250.000,- euros se trouve

dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate ex-
pressément.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000,-) divisé en cinquante-cinq mille

(55.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: E. Karls-Micarelli, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, vol. 24CS, fol. 65, case 6. – Reçu 2.500 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054299.3/230/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

FORTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 92.575.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 920 du 16 juin 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054300.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

ROMMEL SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 89.960.

—

L’an deux mille cinq, le quatorze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ROMMEL SOPARFI S.A., R.C.S n

B 89.960,

avec siège social à Luxembourg.

La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 novembre 2002, publié au

Mémorial, Série C n

1790 du 17 décembre 2002.

La séance est ouverte à dix-huit heures quinze sous la présidence de Madame Gabriele Schneider, directrice de so-

ciété, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Madame la Présidente nomme comme secrétaire Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse profes-

sionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L’assemblée élit scrutateurs Madame Angela Porca, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont, et Monsieur Raymond Thill, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxem-
bourg, 74, avenue Victor Hugo.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

A. Schwachtgen.

53407

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau, la-
quelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Modification de la date de tenue de l’assemblée générale annuelle.
2. Modification afférente de l’alinéa premier de l’article quatorze des statuts sociaux.
3. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de tenue de l’assemblée générale annuelle qui sera désormais le

deuxième mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa premier de l’article qua-

torze des statuts sociaux qui aura désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Schneider, P. Schmit, A. Porca, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, vol. 24CS, fol. 64, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054317.2/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

ROMMEL SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 89.960.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

900 du 14 juin, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054318.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

CH57 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone d’Activités Am Bann.

R. C. Luxembourg B 74.627.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CH57 S.A., ayant son siège

social à L-1471 Luxembourg, 205, route d’Esch, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.627, constituée suivant acte
reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 22 février 2000, publié au
Mémorial C numéro 441 du 21 juin 2000,

et dont le capital social a été converti en trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros trois cents (37.184,03 EUR),

représenté par quinze mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale, suivant décision de l’assemblée géné-
rale extraordinaire des actionnaires de la société du 11 janvier 2002, dont un extrait du procès-verbal sous seing privé
a été publié au Mémorial C numéro 674 du 2 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur André Bley, commerçant, demeurant à Bergem.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Krecke, employé privé, demeurant à Mondorf-les-Bains.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bley, commerçant, demeurant à Bergem.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

A. Schwachtgen.

53408

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1.- Transfert du siège social de L-1471 Luxembourg, 205, route d’Esch, à L-3372 Leudelange, Zone d’activités Am

Bann.

2.- Modification afférente de l’article 1

, alinéa 3, des statuts.

3.- Augmentation du capital social à concurrence de 315,97 EUR, pour le porter de son montant actuel de 37.184,03

EUR à 37.500 EUR, sans création d’actions nouvelles.

4.- Libération intégrale du montant de l’augmentation de capital.
5.- Fixation de la valeur nominale des 15.000 actions à 2,50 EUR chacune.
6.- Modification afférente de l’article 3, alinéas 1

et 2, des statuts.

7.- Ajout d’un 3

alinéa à l’article 4 des statuts.

8.- Nouvelle fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au troisième jeudi du mois de juin à 17.00 heures.
9.- Modification afférente de l’article 6, alinéa 1

, des statuts.

10.- Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les pouvoirs de signature des administrateurs seront fixés par décision du conseil d’administration.»
11.- Nomination statutaire.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-1471 Luxembourg, 205, route d’Esch, à

L-3372 Leudelange, Zone d’activités Am Bann, et de modifier en conséquence le troisième alinéa de l’article premier
des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

, alinéa 3. Le siège social de la société est établi à Leudelange. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent quinze euros quatre-vingt-dix-sept cents

(315,97 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros trois cents
(37.184,03 EUR) à trente-sept mille cinq cents euros (37.500,- EUR), sans émission d’actions nouvelles.

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme CH57 S.A., prédésignée, de sorte que la somme de trois cent quinze euros
quatre-vingt-dix-sept cents (315,97 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des quinze mille (15.000) actions de la société à deux euros cinquante

cents (2,50 EUR) chacune.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les deux

premiers alinéas de l’article trois des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 3, alinéas 1

et 2. Le capital social souscrit est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (37.500,- EUR), divisé

en quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de deux euros cinquante cents (2,50 EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à six cent vingt-cinq mille euros (625.000,- EUR) représenté par deux cent cinquante mille

(250.000) actions d’une valeur nominale de deux euros cinquante cents (2,50 EUR) chacune.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un troisième alinéa à l’article quatre des statuts ayant la teneur suivante:

«Art. 4, alinéa 3. Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable du

conseil d’administration de la société. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires proportionnellement au
nombre des actions qu’ils détiennent au moment de la cession. Si une cession à un tiers est envisagée, cette intention
doit être notifiée au conseil d’administration qui devra informer les autres actionnaires. Ces actions sont censées être
offertes au rachat par les autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption, lequel devra être exercé endéans les
trente (30) jours, faute de quoi le conseil d’administration donnera son accord à la cession à des tiers.»

Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle désormais au troisième jeudi du mois de juin à

17.00 heures.

53409

La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 16 juin 2006 à 17.00 heures.

Septième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article six des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 6, alinéa 1

. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 17.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.»

Huitième résolution

L’assemblée décide modifier l’article dix des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. Les pouvoirs de signature des administrateurs seront fixés par décision du conseil d’administration.»

Neuvième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur André Bley jusqu’à l’assemblée générale annuelle de
2009.

Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, décident:
- que la société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l’un des deux admi-

nistrateurs-délégués de la société jusqu’à un engagement de la société pour un montant de dix mille euros (10.000,-
EUR);

- que pour des engagements au-delà du montant de dix mille euros (10.000,- EUR) la signature conjointe et obligatoire

des deux administrateurs-délégués de la société ou de tous les administrateurs de la société est requise;

- que Monsieur André Bley est nommé administrateur-délégué de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle de

2009 et que Monsieur Christian Bley est confirmé dans sa fonction d’administrateur-délégué.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à huit cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Bley, C. Krecke, C. Bley, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juin 2005, vol. 531, fol. 94, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055125.3/231/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

ESP EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 99.954.

—

In the year two thousand and five, on the eighteenth of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary meeting of the partners of ESP EUROPE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having

its registered office in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg (the «Company»), incorporated pursuant to a deed
enacted on the 12 February 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 19 May 2004.

The meeting was opened with Lionel Spizzichino, LL.M., with professional address at 14, rue Erasme, L-2010 Luxem-

bourg, in the chair, who appointed as secretary Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny, Belgium.

The meeting elected as scrutineer Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Creation of two classes of shares in the share capital of the Company;
2. Increase of the share capital of the Company so as to bring it from its current amount of twelve thousand five

hundred euros (EUR 12,500.-) up to twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) through the issuance of five hundred
(500) new shares of Class B of the Company having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each;

3. Modification of the article 6 of the articles of incorporation of the Company;
4. Modification of the article 8 of the articles of incorporation of the Company;
5. Modification of the article 17 of the articles of incorporation of the Company;
6. Modification of the article 22 of the articles of incorporation of the Company;
7. Miscellaneous.

Junglinster, le 17 juin 2005.

J. Seckler.

53410

II. That the partners present or represented, the proxies of the represented partners and the number of their shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the partners, the proxies of the represented partners
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

The proxies of the represented partners, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to

the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the partners present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to create two Classes of shares in the share capital of the Company whereby the ex-

isting five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each shall become Class A ordinary
shares and the additional shares of the Company to be issued and subscribed according to the present deed shall be-
come Class B ordinary shares as provided for hereafter.

Second resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company so as to bring it from its current amount

of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) up to twenty five thousand euros (EUR 25,000.-) through the
issuance of five hundred (500) new Class B ordinary shares of the Company having a par value of twenty-five euros (EUR
25.-) each.

Subscription and payment

The five hundred (500) new shares of Class B of the Company have been subscribed as follows:
1. four hundred eight (408) shares by EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS, L.P., prenamed;
2. forty-eight (48) shares by EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH «B», L.P., prenamed;
3. forty-two (42) shares by EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH «C», L.P., prenamed;
4. two (2) shares by ESP CO INVESTMENT, L.P., prenamed.
The above-mentioned newly issued shares have been entirely paid up by each of the persons having subscribed for

said shares, to the value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share, in cash, so that the amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-) was put at the disposal of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution have been produced to the undersigned notary.
The total contribution of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been allocated to the share capital.

Third resolution

As a consequence of the above, the general meeting resolves to modify article 6 of the articles of incorporation of

the Company which shall now read as follows:

Art. 6. The Company’s share capital is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) represented by five hundred

(500) Class A ordinary shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each and five hundred (500) Class B or-
dinary shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. The Class A ordinary shares and the Class B ordinary
shares shall be referred to as the «ordinary shares».

Each ordinary share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
All ordinary shares issued by the Company are redeemable shares in accordance with article 49-8 of the law of 10

August 1915. Subscribed and fully paid in ordinary shares shall be redeemable at any time upon request of the manager(s)
of the Company in accordance with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies. The redemption
of the ordinary shares of a given Class can only be made by using sums available for distribution in accordance with the
law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies (distributable funds including the share premium account)
and which are the proceeds of the partial or total disposal and/or other income of the related Investment (as such term
is defined hereafter). The ordinary shares that have been redeemed shall be immediately cancelled and as such bear no
voting rights, and shall have no rights to receive any dividends or liquidation proceeds. The partners agree that the re-
demption of the ordinary shares of a given Class made in accordance with the provisions hereof respects their right to
equal treatment by the Company.

An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the par value, of all the ordinary shares redeemed

must be included in a reserve which cannot be distributed to the partners except in the event of a reduction of the
subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed share capital by capitalisation of re-
serves.

Except if otherwise provided in a partners’ agreement which may be entered into between the partners of the Com-

pany, the redemption price of the ordinary shares of a given Class (the «Redemption Price») is calculated by the man-
ager(s) or by such person appointed by the manager(s) on the basis of the net asset value of the corresponding
Investment. The redemption price may be paid either in form of a cash distribution or of a distribution in kind or one
part in cash and one part in kind.

The net asset value of the ordinary shares of a given Class shall be expressed as a per share figure and shall be de-

termined in respect of any valuation day by dividing the net assets of the corresponding Investment, being the fair market
value of the underlying assets of the Investment less the liabilities attached to such Investment at close of business on
that day, by the number of ordinary shares of a given Class then outstanding at such close of business. The fair market

53411

value of the underlying assets of the Investment may be further defined on such other basis as the manager(s) deter-
mine(s) to be fair and reasonable.

In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error, any decision taken by the manager(s) with respect

to the calculation of the Redemption Price shall be conclusive and binding on the Company and on its present, past and
future partners.

Except if otherwise provided in a partners’ agreement which may be entered into between the Company and the

partners of the Company, at least seven (7) days prior to any redemption date, written notice shall be sent by registered
mail or internationally recognised overnight courier to each registered partners of the Class of ordinary shares to be
redeemed, at his address last shown in the partners’ register of the Company, notifying such holder of the number of
shares so to be redeemed, specifying the redemption date, the Redemption Price and the procedures necessary to sub-
mit ordinary shares to the Company for redemption (such notice is hereinafter referred to as the «Redemption No-
tice»). The Redemption Price of such ordinary shares shall be payable to the order of the person whose name appears
on the share register as the owner thereof on the bank account provided to the Company by such partner before the
redemption date.»

Fourth resolution

As a consequence of the above, the general meeting resolves to modify article 8 of the articles of incorporation of

the Company which shall now read as follows:

«Art. 8. The ordinary shares to be issued pursuant to article 6 hereof may be of different Classes. The proceeds

relating to the issue of each Class of ordinary shares shall be invested pursuant to the investment policy determined by
the manager(s) for the Investment established in respect of the relevant Class or Classes of ordinary shares.

The manager(s) shall identify the relevant portfolio of assets constituting an investment (each an «Investment») to

which each Class of ordinary shares relates. As between partners, each portfolio of assets shall be invested for the ex-
clusive benefit of the relevant Class of ordinary shares. The Company will recognize only one holder per share. The
joint co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.»

Fifth resolution

As a consequence of the above, the general meeting resolves to modify article 17 of the articles of incorporation of

the Company which shall now read as follows:

«Art. 17. The manager(s) may decide to pay interim dividends to a specific Class of shares on the basis of a statement

of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution in this specific Class
of shares, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits deriving from the as-
sociated Investment since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves
deriving from the associated Investment, but decreased by losses of the current financial year, carried forward losses of
the Company (and not only deriving from the associated investment) and sums to be allocated to a reserve to be es-
tablished by law or by these articles of incorporation.»

Sixth resolution

As a consequence of the above, the general meeting resolves to modify article 22 of the articles of incorporation of

the Company which shall now read as follows:

«Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an in-

ventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the law and normal ac-

counting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Investment which
will be determined as follows:

The result of each Investment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to its above corresponding assigned Investment (including capital gains, liquidation surplus, div-
idends distribution) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company
during this exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Invest-
ments (including fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

All other unassigned incomes and expenses of the Company will be allocated between the different Classes of shares

in proportion of all shares outstanding.

The partner(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in accord-

ance with the law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of the debits on each
of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, of a decision of the partner(s), for the payment
of dividends to the Class of shares to which the Investment relates.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

53412

Folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundfünf, dem achtzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg,

Hat eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft mit begrenzter Haftung, ESP EURO-

PE, S.à r.l., mit Sitz in L-1717, 8-10, rue Mathias Hardt, gegründet gemäß Urkunde von 12. Februar 2004, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 19. Mai 2004, stattgefunden.

Die Versammlung wurde um unter dem Vorsitz von Herrn Lionel Spizzichino, LL.M., wohnhaft in 14, rue Erasme, L-

2010 Luxemburg, eröffnet. Der Vorsitzende benennt zum Schriftführer Herr Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny,
Belgien.

Die Versammlung wählt zum Stimmenzählerin Fräulein Rachel Uhl, Juristin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar ak-

tenmäßig nachfolgende Beschlüsse festzuhalten:

I. Dass die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt lautet:

Tagesordnung

1. Schaffung zweier Aktienklassen im Gesellschaftskapital;
2. Erhöhung des gezeichneten Gesellschaftskapitals, von seinem jetzigen Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro

(EUR 12.500,-) auf fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,-), durch die Ausgabe von fünfhundert (500) neuen Gesell-
schaftsaktien der Klasse B mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (25,-) pro Aktie;

3. Abänderung des Artikels 6 der Gesellschaftssatzung;
4. Abänderung des Artikels 8 der Gesellschaftssatzung;
5. Abänderung des Artikels 17 der Gesellschaftssatzung;
6. Abänderung des Artikels 22 der Gesellschaftssatzung;
7. Sonstiges.
II. Die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter, die Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter, sowie die

Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste eingetragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Ge-
sellschaftern, den Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet, und
wird gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Genannte Vollmachten werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen ebenfalls der gegenwärtigen

Urkunde beigefügt.

III. Sämtliche Gesellschafter sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die anwesenden oder

vertretenen Gesellschafter bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg, Kenntnis der Tagesord-
nung gehabt zu haben, so dass auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

IV. Die gegenwärtige Generalversammlung welche das gesamte Aktienkapital vertritt, wurde ordnungsgemäß einbe-

rufen und kann in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten. Nach Beratung fasst die Generalversammlung
einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, zwei Aktienklassen im Gesellschaftskapital zu schaffen, wobei die jetzigen beste-

henden fünfhundert (500) Aktien mit jeweils einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (Euro 25,-) pro Aktie zu Aktien
der Klasse A werden. Die gemäß dieser Urkunde, zusätzlich ausgegebenen und unterzeichneten Gesellschaftsaktien
werden der Klasse B zugeteilt, wie hiernach vorgesehen.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, das Gesellschaftskapital von seinem jetzigen Betrag von zwölftausendfünfhun-

dert Euro (EUR 12.500,-) auf fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-) zu erhöhen, durch die Ausgabe von fünfhun-
dert (500) neuen Gesellschaftsaktien der Klasse B, zu jeweils einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro
Aktie.

Zeichnung und Auszahlung

Die fünfhundert (500) neuen Aktien der Klasse B sind wie nachfolgend gezeichnet worden:
1. vierhundertundacht (408) Aktien von EUROPEAN STRATEGIC PARTNERs, L.P., vorgenannt;
2. achtundvierzig (48) Aktien von EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH «B», L.P., vorgenannt;
3. zweiundvierzig (42) Aktien von STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH «C», L.P.,vorgenannt;
4. zwei (2) Aktien von ESP CO INVESTMENT, L.P., vorgenannt.
Die oben genannten neu ausgegebenen Aktien sind von ihrem jeweiligen Zeichner gänzlich in bar eingezahlt worden,

zu einem Betrag von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Aktie; somit steht der Betrag von zwölftausendfünfhundert
Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung der Gesellschaft. Die Existenz und den Betrag dieser Einlage wurden dem unter-
zeichneten Notar nachgewiesen. Die Gesamteinlage von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) ist dem Gesell-
schaftskapital zugeführt worden.

Dritter Beschluss

Als Folge der obengenanten Beschlüsse, beschließt die Generalversammlung, Artikel 6 der Satzung abzuändern, wel-

cher somit wie folgt lautet:

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Aktien der Klasse A zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Aktie, sowie fünfhundert (500) Aktien der Klasse B zu je

53413

fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Aktie. Die Aktien der Klasse A und die Aktien der Klasse B werden als «Aktien»
bezeichnet.

Jede Aktie gewährt das Recht auf eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Generalversammlungen.
Sämtliche, von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien sind rückkaufbar in Übereinstimmung mit dem Artikel 49-8 des

Gesetzes vom 10. August 1915. Gemäß dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, neue Fassung
Gezeichnete, sind gänzlich eingezahlte Aktien jederzeit, auf Anfrage des Geschäftsführers der Gesellschaft rückkaufbar.

Gemäß dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, neue Fassung, kann der Rückkauf der Aktien

einer gegebenen Klasse lediglich anhand Summen erfolgen welche zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, (verteilungs-
fähige Geldanlagen einschließlich Emissionsprämie), und welche Gewinne der teilweise oder vollständigen Verkäufe und/
oder sonstiger Einkommen der entsprechenden Investition (so wie dieser Begriff hiernach definiert ist) darstellen.

Die zurückgekauften Aktien werden unverzüglich annulliert, und haben als solche weder Stimmrechte, noch Anrechte

auf Dividenden oder Liquidationserlöse. Die Gesellschafter vereinbaren dass der Rückkauf der Aktien einer gegebenen
Klasse gemäß den hier festgelegten Vorschriften das Recht auf gleiche Behandlung in der Gesellschaft gewährt.

Ein Betrag in Höhe des Nennwertes oder, falls ein solcher Wert nicht vorliegt, in Höhe des entsprechenden Wertes

aller zurückgekauften Aktien, ist in einer Rücklage aufzuheben, welche nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet werden
darf, außer im Falle einer Senkung des gezeichneten Gesellschaftskapitals; diese Rücklage kann ausschließlich dazu ver-
wendet werden um das gezeichnete Kapital durch Kapitalisierung von Reserven zu erhöhen.

Soweit nicht in einer zwischen den Gesellschaftern und der Gesellschaft abgeschlossenen Vereinbarung vorgesehen,

ist der Rückkaufpreis der Aktien einer gegebenen Klasse (der «Rückkaufspreis»), von dem/den Geschäftsführer/n oder
einer von ihm/ihnen genannten Person auf Grundlage des Nettovermögenswertes der entsprechenden Investition zu
berechnen. Der Rückkauf kann in Form einer Barausschüttung oder einer Sacheinlage, oder teils in Form einer Baraus-
schüttung teils in Form einer Sacheinlage, erfolgen.

Der Nettovermögenswert der Aktien einer gegebenen Klasse ist als Ziffer pro Aktie auszudrücken, und ist in Bezug

auf jeden Bewertungstag durch Dividieren der Nettovermögenswerte der entsprechenden Investition (der angemessene
Marktpreis der zugrunde liegenden Vermögenswertbeteiligungen abzüglich der Verbindlichkeiten solch einer Investition
bei Geschäftsschluss eines bestimmten Tages) durch die Anzahl der Aktien einer gegebenen Klasse, die bei Geschäfts-
schluss an diesem Tag ausstehen. Der übliche Marktpreis der zugrunde liegenden Vermögenswertbeteiligungen kann
überdies auf einer anderen Grundlage, welche der Geschäftsführer als fair und angemessen betrachtet, bestimmt wer-
den.

Soweit kein böser Glaube, grobe Fahrlässigkeit oder manifester Fehler vorliegt, ist jede vom/von den Geschäftsführer/

n getroffene Entscheidung über die Berechnung des Rückkaufpreises gegenüber der Gesellschaft und ihrer derzeitigen,
vergangenen und zukünftigen Gesellschafter endgültig und verbindlich.

Soweit nicht anders in einem Gesellschaftsvertrag, welcher mindestens sieben (7) Tage vor Rückkaufsdatum zwischen

den Gesellschaftern und der Gesellschaft geschlossen werden kann, vereinbart, erhält jeder eingetragene Inhaber von
einzuziehenden Aktien per Einschreiben oder durch einen international anerkannten Nachtkurier, eine schriftliche Mit-
teilung an die im Aktionärsverzeichnis zuletzt eingetragene Anschrift, mit der er unter Angabe des Rückkaufsdatums,
des Rückkaufspreises und des erforderlichen Verfahrens zur Vorlage der Aktien bei der Gesellschaft zum Rückkauf über
die Anzahl der zurückzukaufenden Aktien in Kenntnis gesetzt wird (solche Mitteilung wird nachstehend als «Rückkaufs-
mitteilung» bezeichnet). Der Rückkaufspreis für diese Aktien ist an diejenige Person, welche im Aktienregister als Inha-
ber aufgeführt ist, auf das Bankkonto zu zahlen, das der betreffende Gesellschafter vor dem Rückkaufsdatum mitgeteilt
hat.

Vierter Beschluss

Als Folge der obengenanten Beschlüsse, beschließt die Generalversammlung, Artikel 8 der Satzung abzuändern, wel-

che somit wie folgt lautet:

«Art. 8. Die Aktien, welche gemäß Artikel 6 dieser Satzung ausgegeben werden können verschiedenen Klassen an-

gehören. Die Gewinne welche im Zusammenhang mit jeder Aktienklasse entstehen, werden gemäß der Investitionspo-
litik, welche der Geschäftsführer für die jeweilige Investition bestimmt hat, in der dazugehörigen Aktienklasse, angelegt.

Der Geschäftsführer bestimmt den jeweiligen Vermögenswertbestand einer Investition (jede eine «Investition») auf

die sich die jeweilige Aktienklasse bezieht. Zwischen Gesellschaftern wird jeder Vermögenswertbestand ausschließlich
zu Gunsten der entsprechenden Aktienklasse angelegt.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an. Die Miteigentümer einer Aktie bestimmen einen einzi-

gen Vertreter zwecks Vertretung dieser Aktie(n) gegenüber der Gesellschaft.»

Fünfter Beschluss

Als Folge der obengenanten Beschlüsse, beschließt die Generalversammlung, Artikel 17 der Satzung abzuändern, wel-

cher somit fortan wie folgt lautet:

«Art. 17. Der/die Geschäftsführer kann/können die Ausschüttung von Zwischendividenden in einer bestimmten Ak-

tienklasse anhand der von ihm/ihnen vorbereiteten Konten beschließen, welche aufzeigen, dass genügend Mittel für die
Ausschüttung in dieser bestimmten Klasse zur Verfügung stehen. Hierbei darf der auszuschüttende Gewinn nicht die
von dem dazugehörigen, seit Ende des letzten Steuerjahres verwirklichten Gesamtgewinn überschreiten, (solcher Ge-
winn kann erhöht werden durch übertragene Gewinne und auszahlbare Rücklagen, die aus der dazugehörigen Investition
stammen, vermindert durch Verluste aus dem laufenden Geschäftsjahr, übertragenen Verlusten der Gesellschaft (die
nicht lediglich aus der dazugehörigen Investition stammen) und Rücklagen, die vom Gesetz oder von dieser Satzung vor-
geschrieben sind.)»

53414

Sechster Beschluss

Als Folge der obengenanten Beschlüsse, beschließt die Generalversammlung, Artikel 22 der Satzung abzuändern, wel-

cher somit fortan wie folgt lautet:

«Art. 22. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten erstellt; und der Geschäftsführer berei-

tet ein Inventar vor, welches den Vermögenswertbestand, sowie die Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufzeigt. Jeder
Gesellschafter kann obengenanntes Inventar, sowie die Bilanz am Gesellschaftssitz prüfen.

In getrennten Konten (zusätzlich der Gesellschaftskonten gemäß dem Gesetz und üblicher Buchführungspraxis) er-

mittelt die Gesellschaft am Ende jeden Geschäftsjahres das Ergebnis jeder Anlage, welches sich aus Folgendem ergibt:

Das Ergebnis jeder Investition ergibt sich aus der Bilanz aller Einkommen, Gewinne oder anderer bezahlten, zu zah-

lenden oder auf jede andere Weise fälligen Einnahmen, welche in Verbindung mit der obengenanten zugeordneten In-
vestition stehen (einschließlich Kapitalgewinne, Liquidationserlöse, Dividendenausschüttung) und dem Betrag der
Kosten, Verluste, Steuern und anderer Geldüberweisungen, welche der Gesellschaft während diesem Geschäftsjahr,
und welche regelmäßig der Verwaltung oder Durchführung solcher Investitionen zugeordnet werden können (ein-
schließlich Gebühren, Kosten, Körperschaftssteuer auf Kapitalgewinn und Kosten in Zusammenhang mit Dividenden-
ausschüttungen).

Alle anderen nicht zugeteilten Einkommen und Kosten der Gesellschaft werden den verschiedenen Klassen im Ver-

hältnis aller ausstehenden Aktien zugeteilt.

Der Gesellschafter wird solche getrennten Konten gleichzeitig mit den gemäß dem Gesetz und den üblicher Buch-

führungspraxis erstellten Gesellschaftskonten anerkennen. Der eventuelle Überschuss der gesamten Kredite über die
gesamten Verluste dieser Konten wird für die Dividendenzahlung an die Aktienklasse, auf die sich die Investition bezieht,
verwendet, gemäß einer Entscheidung des Geschäftsführers, wie oben angegeben.

Da keine weiteren Punkte zur Debatte an der Tagesordnung stehen, wird die Versammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, bestätigt, dass auf Wunsch der vorge-

nannten Parteien die Urkunde in Englischer Sprache gefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Im Falle von
Unterschieden zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, welche dem beurkundenden Notar bekannt

sind durch Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die besagten erschienenen
Personen mit dem Versammlungsvorstand und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Unterzeichnet: L. Spizzichino, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, vol. 148S, fol. 60, case 2. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

(055127.3/211/310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

MERLAC, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 106.515.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mai.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

FARINA EUROPEAN INVEST S.A., société anonyme holding, avec siège social 23, avenue de la Porte Neuve, L-2227

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 31.647,

représentée par Monsieur Guy Loesch, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter qu’il est l’associé unique et détient l’entièreté du capital social

de la société à responsabilité limitée MERLAC, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 23, avenue
de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire
instrumentant le 2 février 2005, acte non encore publié au Mémorial, et inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 106.515.

L’associé unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à in-

tervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

Luxemburg, den 1. Juni 2005.

J. Elvinger.

53415

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de sept cent quinze mille cinquante euros (EUR

715.050,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de sept
cent vingt-sept mille cinq cent cinquante euros (EUR 727.550,-).

2. Emission de vingt-huit mille six cent deux (28.602) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de vingt-cinq

euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de
la société à partir du jour de la décision des associés décidant de l’augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles, avec paiement d’une prime d’émission, par IMMO-

TEX IMMOBILIERE S.A. et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par apport en nature.

4. Modification de l’article 5 des statuts, afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus;
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de sept cent quinze mille cinquante

euros (EUR 715.050,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un mon-
tant de sept cent vingt-sept mille cinq cent cinquante euros (EUR 727.550,-).

Deuxième résolution

L’associé unique décide d’émettre vingt-huit mille six cent deux (28.602) parts sociales nouvelles ayant une valeur

nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et par-
ticipant aux bénéfices de la société à partir du jour des présentes résolutions.

Troisième résolution

Souscription - Paiement

Ensuite intervient IMMOTEX IMMOBILIERE S.A. (le «Souscripteur»), une société anonyme de droit luxembourgeois

en liquidation judiciaire, établie et ayant eu son siège social à L-1948 Luxembourg, 34, rue Louis XIV, de fait établie à L-
1471 Luxembourg, 42, rue Théodore Eberhardt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 22.608, représentée par son liquidateur judiciaire Maître Marguerite Ries, avocat à la Cour, demeurant à
Luxembourg.

Le Souscripteur déclare souscrire vingt-huit mille six cent deux (28.602) parts sociales nouvelles d’une valeur nomi-

nale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émission totale de quarante-neuf euros et
quatre cents (EUR 49,04), et de libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en nature consistant
en la totalité des actifs et passifs de la société IMMOTEX IMMOBILIERE S.A., ces actifs et passifs représentant un apport
total net d’un montant de sept cent quinze mille quatre-vingt dix-neuf euros et quatre cents (EUR 715.099,04) (l’«Ap-
port»).

Le Souscripteur déclare encore que l’Apport est libre de tout privilège ou gage et qu’il ne subsiste aucune restriction

à la cessibilité de l’Apport.

Le Souscripteur déclare que l’Apport comporte outre des actifs et passifs mobiliers les immeubles suivants:
- un appartement n

64 situé à 8300 Knokke, Belgique, Zeedijk, n

871, au rez-de-chaussée gauche, d’une superficie

de plus ou moins 176 m

avec un garage, inscrit au cadastre de la commune de Bruges sous le numéro C715/C/15;

- une résidence avec terrain sis sur le territoire de la commune de Talloires, France, d’une superficie globale de 6.317

, inscrite au cadastre de la commune de Talloires sous les numéros suivants:

- parcelle AH 251, Clos de Chere, 4A 41 (sol);
- parcelle AH 427, Clos de Chere, 58A 76 (agrément).
Le Souscripteur déclare que l’Apport a été valablement évalué à sa valeur de bilan tel qu’il en ressort d’un rapport de

la gérante de la Société (le «Rapport») ainsi que d’un bilan au 25 mai 2005 établi par la fiduciaire BARROO MEES
VANKEMMEL, Europalaan 7, B-8970 Poperinge qui resteront annexés à l’acte.

Ensuite, l’associé unique décide d’accepter la souscription des vingt-huit mille six cent deux (28.602) parts sociales

nouvelles et leur libération par un apport en nature correspondant à la valeur nominale de celles-ci et au paiement d’une
prime d’émission totale de quarante-neuf euros et quatre cents (EUR 49,04) et d’émettre les vingt-huit mille six cent
deux (28.602) parts sociales nouvelles au Souscripteur.

Le Souscripteur déclare que ces parts seront distribuées aux associés de IMMOTEX IMMOBILIERE S.A. au pro rata

de leur participation au titre de répartition du solde de l’actif de la liquidation.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique décide de modifier l’article 5, alinéa premier, des

statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social (alinéa 1

). Le capital émis de la Société est fixé à sept cent vingt-sept mille cinq cent

cinquante euros (EUR 727.550,-) représenté par vingt-neuf mille cent deux (29.102) parts sociales ayant une valeur no-
minale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont

estimés à trois mille euros (EUR 3.000,-).

Requête en exonération des droits proportionnels

Le présent apport de l’universalité des biens fait par la société IMMOTEX IMMOBILIERE S.A. se fait sous le bénéfice

des articles 170 (2) de la loi de l’impôt sur le revenu et 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, ainsi que des articles 231 §2

53416

du Code des Impôts sur le revenu 1992 belge et 159, 14

du Code des droits d’enregistrement d’hypothèque et de

greffe belge.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G Loesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2005, vol. 148S, fol. 65, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055129.3/211/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

AFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 40.732.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05452, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051768.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

WORLD BUSINESS TECHNOLOGY W.B.T. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 86.392.

—

Le siège social de la société, jusqu’alors fixé à L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse, a été dénoncé avec

effet au 20 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02159. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049123.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

WORLD BUSINESS TECHNOLOGY W.B.T. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 86.392.

—

EXTRAIT

Yves Wagener, Charles Kaufhold et Christine Louis-Haberer démissionnent de leur fonction d’administrateur avec

effet au 20 mai 2005.

Jean-Jacques Scherer démissionne de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au 20 mai 2005.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02162. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049119.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

WORLD BUSINESS TECHNOLOGY W.B.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 86.392.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02257, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049127.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

Y. Wagener.

Pour extrait conforme
Signature

Pour World Business Technology W.B.T. S.A.
Signature

53417

COIFFURE SANDRINE NOIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 84.402.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02654, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

(049950.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

BRAUN & LEMOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 45, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 89.148.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02664, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

(049951.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

CONCORDE RESTAURATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Helfenterbrück, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 38.027.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02667, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

(049952.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

ColTime, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 107.669.

—

In the year two thousand and five, on the seventeenth day of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared ColLife, S.à r.l. (ColLife, S.à r.l.) a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), established un-
der the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 106.957, represented by its manager (gérant) COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 1, rue du Saint-Esprit, L-1475
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Compa-
nies under the number B 88.540, itself represented by Mr Philippe Lenglet, and himself represented by Mr Patrick Van
Hees, jurist, residing in Messancy (Belgium), by virtue of a proxy given under private seal dated 17 May 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

ColLife, S.à r.l. acting as the sole shareholder (the «Sole Shareholder») of ColTime, S.à r.l. (the «Company») and rep-

resented as stated here above, declares and requests the undersigned notary to act that:

Resolutions

1. It is the Sole Shareholder of the Company and holds all the 126 Shares with a nominal value of EUR 100 each of

the Company representing the Company’s entire share capital.

Pour COIFFURE SANDRINE NOIRE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour BRAUN & LEMOS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour CONCORDE RESTAURATION, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

53418

2. The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 491,400 so as

to bring it from its current amount of EUR 12,600 to EUR 504,000 by the creation and issue of 4,914 new shares having
a nominal value of EUR 100 each and payment of a share premium of EUR 10 per new share.

Subscription and payment

The Sole Shareholder, ColLife, S.à r.l., declares to subscribe for all the 4,914 new shares with a nominal value of EUR

100 per new share and a share premium of EUR 10 per new share for a total amount of EUR 540,540 (whereof EUR
491,400 correspond to the subscription price of the new shares and EUR 49,140 correspond to the share premium paid
on the new shares).

Both the subscription price and the share premium have been fully paid up by a contribution in cash so that the

amount of EUR 540,540 is at the disposal of the Company as it has been proven to the undersigned notary who expressly
acknowledges it.

3. The Sole Shareholder resolves to subsequently amend Article 5.1 of the Articles of Incorporation of the Company

as follows:

5.1. «The share capital is fixed at five hundred and four thousand Euro (EUR 504,000) composed of five thousand

forty (5,040)] shares (the «Shares» and each as a «Share») having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each.»

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 8,000.-.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, dix-sept mai.
Devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu ColLife, S.à r.l. (ColLife, S.à r.l.) une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 1, rue du

Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée sous droit du Grand-Duché de Luxem-
bourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.957, représen-
tée par son gérant COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 1,
rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous numéro B 88.540, elle-même représentée par M. Philippe Lenglet et lui-même repré-
senté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste demeurant à Messancy (Belgique) en vertu d’une procuration donné sous-
seing privé en date du 17 mai 2005.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la personne comparante et le notaire instrumentant, res-

tera annexée au présent acte et va ainsi être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

ColLife, S.à r.l. agissant comme associé unique (l’«Associé Unique») de ColTime, S.à r.l. (la «Société») et représentée

comme mentionné ci dessus, déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:

Résolutions

1. Il est le seul associé de la Société et détient l’ensemble des 126 parts sociales de la Société d’une valeur nominale

de EUR 100 chacune représentant l’entièreté du capital social de la Société.

2. L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 491.400 de manière à

porter celui-ci de son montant actuel de EUR 12.600 à EUR 504.000 par la création et l’émission de 4.914 nouvelles
parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 100 chacune et en payant une prime d’émission de EUR 10 par nouvelle
part sociale.

Souscription et libération

Le Seul Associé, CoLlife, S.à r.l., déclare souscrire à toutes les 4.914 nouvelles parts sociales d’une valeur nominale

de EUR 100 par nouvelle part sociale et payer une prime d’émission de EUR 10 par nouvelle part sociale pour un mon-
tant total de EUR 540.540 (duquel EUR 491.400 correspond au prix de souscription des nouvelles parts sociales et EUR
49.140 correspond à la prime d’émission payée pour les nouvelles parts sociales).

Le prix de souscription et la prime d’émission ont été entièrement libérés par un apport en numéraire de sorte que

la somme de EUR 540.540 est à disposition de la Société comme cela a été attesté au notaire instrumentant qui le re-
connaît expressément.

3. L’associé Unique décide de modifier en conséquence l’Article 5.1 des statuts de la Société comme suit:
5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinq cent quatre mille Euro (EUR 504.000) composé de cinq mille quarante

(5.040) parts sociales (les «Parts Sociales» et chacune comme «Part Sociale») ayant une valeur nominale de cent Euro
(EUR 100) chacune».

53419

Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s’élèvent approximativement à huit mille Euro.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et par la langue anglaise déclare qu’à la demande des comparants le présent acte

est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu’en tête du présent acte.
Après que lecture de l’acte a été faite aux personnes comparantes dont le notaire connaît les nom, prénom, état civil

et résidence, les personnes prémentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, vol. 24CS, fol. 36, case 3. – Reçu 5.405,40 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055131.3/211/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

ColTime, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 107.669.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

(055132.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

CONCORDE GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.466.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02672, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

(049953.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

MOSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 101.350.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2005

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2010:

- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

5, boulevard de la Foire, Luxembourg, Président du Conseil d’Administration,

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg,

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2010:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03154. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049071.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

J. Elvinger.

Pour CONCORDE GESTION, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

53420

BUREAU D’ASSURANCES ET DE GESTION DU CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.241.

—

L’an deux mille quatre, le trente et un août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUREAU D’ASSURANCES

ET DE GESTION DU CENTRE S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 54.241, constituée suivant
acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 18 mars 1996, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 282 du 10 juin 1996, et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, prénommé, en date du 21 décembre 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 299 du 21 avril 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Genson, retraité, demeurant à Helmsange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Lucie Genson, retraitée, demeurant à Helmsange.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Muriel Genson, employée privée, demeurant à Bereldange.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les seize (16) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dû-
ment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.
2.- Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société.
3.- Nomination de Madame Muriel Genson comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes actuellement en fonction pour

l’exécution de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Madame Muriel Genson employée privée, demeurant à L-7243 Béreldange, 15, rue du X Octobre, née à Luxembourg

le 7 juin 1968.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Walferdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: C. Genson, L. Genson, M. Genson, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 septembre 2004, vol. 428, fol. 64, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055217.3/242/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Mersch, le 6 octobre 2004.

H. Hellinckx.

53421

BRAGANÇA INVESTIMENTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 107.244.

—

L’an deux mille cinq, le sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRAGANCA INVESTIMEN-

TOS S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro
107.244, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 avril 2005, non encore publié au Mémo-
rial C,

ayant un capital social de trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions avec

une valeur nominale de dix euro (10,- EUR) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-

ment à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Kremer, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre Taskiran, employé privé, demeurant professionnellement

à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

Ordre du jour:

1.- Constatation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et décharge con-

cernant l’exercice de leurs mandats.

2.- Transfert du siège social de L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, à P-4150 Porto, Rua do Campo Alegre,

1306 (Portugal), et adoption par la société de la nationalité portugaise.

Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs de la société à savoir Monsieur Christian Bühlmann,

Monsieur Alexandre Taskiran et Monsieur Christophe Antinori et du commissaire aux comptes de la société à savoir
TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A. et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs man-
dats.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, à P-4150

Porto, Rua do Campo Alegre, n

1306, 2.

andar, sala 206, freguesia de Lordelo do Ouro, concelho do Porto (Portugal),

et de faire adopter par la société la nationalité portugaise, selon la loi portugaise.

L’assemblée constate que le transfert du siège social de Luxembourg au Portugal ne constitue pas la création d’une

nouvelle société.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à neuf cent vingt-cinq euro.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en français suivi d’une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and five, on the seventh of June.
Before Us, the undersigned notary, Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company (société anonyme) BRAGANCA INVES-

TIMENTOS S.A., with registered office at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B
number 107.244, incorporated by deed of the undersigned notary on the 4th of April 2005, not yet published in the
Mémorial C,

with a share capital of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by three thousand one hundred (3,100)

shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each.

53422

The meeting is presided by Mr Christian Bühlmann, companies director, residing professionally at L-2730 Luxem-

bourg, 67, rue Michel Welter.

The chairman appoints as secretary Mr Claude Kremer, private employee, residing professionally at L-2730 Luxem-

bourg, 67, rue Michel Welter.

The meeting elects as scrutineer Mr Alexandre Taskiran, private employee, residing professionally at L-2730 Luxem-

bourg, 67, rue Michel Welter.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

Agenda:

1.- Statement of the resignation of the directors and the statutory auditor of the company and discharge for the ex-

ecution of their mandates.

2.- Transfer of the registered office of the company from L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, à P-4150 Porto,

Rua do Campo Alegre, n

1306 (Portugal), and adoption by the company of the Portuguese nationality.

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote:

First resolution

The meeting decides to accept the resignation of the directors of the company nominally Mr Christian Bühlmann, Mr

Alexandre Taskiran and Mr Christophe Antinori and the auditor of the company nominally TRUSTCONSULT LUXEM-
BOURG S.A. and grants them full and entire discharge for the execution of their mandates.

Second resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the company L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, à

P-4150 Porto, Rua do Campo Alegre, n

1306, 2.

andar, sala 206, freguesia de Lordelo do Ouro, concelho do Porto

(Portugal), and to adopt by the company the Portuguese nationality, pursuant to the Portuguese law.

The meeting states that this transfer of the registered office of the company from Luxembourg to Portugal is not a

constitution of a new company.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about nine hundred and fifty euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing par-
ties, in case of discrepancies between the French and the English texts, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surname,

first name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: C. Bühlmann, C. Kremer, A. Taskiran, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juin 2005, vol. 532, fol. 5, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055207.3/231/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

J.A.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7769 Bissen, 2, rue Finsterthal.

R. C. Luxembourg B 111.062.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Alain Gaupp; cuisinier, née à Phalsbourg (F), le 10 mai 1973, demeurant à L-9168 Mertzig, 11A, rue

Principale.

2) Monsieur Joseph Schanen, employé, né à Ettelbruck, le 29 avril 1966, demeurant à L-9169 Mertzig, 2, rue Colette

Fpästh, ici représenté par Monsieur Guy Flammang; ci-après qualifié pour lequel il se port fort.

Junglinster, le 27 juin 2005.

J. Seckler.

53423

3) Monsieur Guy Flammang; gérant, né à Differdange, le 5 juillet 1963, demeurant à B-6780 Messancy, 21, rue du Beau-

Site.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de J.A.G., S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bissen. II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant, avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées,

ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social.

Elle peut faire des emprunts emprunter et accorder à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés

dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances, garanties ou cautionnements.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille six cents euros (12.600,- EUR), divisé en 100 parts

sociales de 126.,- EUR chacune.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille vingt euros (1.020,- EUR).

Souscription du capital

Le capital social est souscrit comme suit:

La somme de douze mille six cents euros (12.600,- EUR), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés

reconnaissent mutuellement.

Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:

Gérant technique:

a) Monsieur Alain Gaupp, préqualifié.

Gérants administratifs:

a) Monsieur Joseph Schanen, préqualifié.
b) Monsieur Guy Flammang; préqualifié.
2) La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique pour tous les actes à concur-

rence d’une somme de 3.000,- EUR et par la signature conjointe du gérant technique et de celle des deux gérants
administratifs pour les actes portant sur une somme supérieure de 3.000,- EUR.

3) Le siège social de la société est fixé à L-7769 Bissen, 2, rue Finsterthal.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: A. Gaupp, J. G. Flammang, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2005, vol. 910, fol. 80, case 7. – Reçu 126 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090229.3/207/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.

- Monsieur Alain Gaupp, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

- Monsieur Joseph Schanen, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

- Monsieur Guy Flammang, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Pétange, le 11 octobre 2005.

G. d’Huart.

53424

MANSEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.691.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02103, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

(050070.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

ARCANCIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.169.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02085, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

(050053.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

RENARDIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 89.495.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 9 juin 2005 que:
- l’assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN

LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. et ceci jusqu’à la
prochaine assemblée approuvant les comptes 2005;

- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux

comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 9 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03790. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049074.3/695/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour MANSEL HOLDING S.A.
Signature

Pour ARCANCIA S.A.
Signature

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

Caralto Holding S.A.

Ornélux International S.A.

Deepinvest S.A.

CommCapital, S.à r.l.

ING Lease Luxembourg

ING Investment Management Luxembourg

Topvel Investments S.A.

Greenlease

ING Luxembourg

De Feijter Associates S.A.

Luxviande, S.à r.l.

Trident Luxembourg 1, S.à r.l.

Transports et Garage Presse, S.à r.l.

Décogest S.A.

Lyf Vaz, S.à r.l.

Picture Ventures, S.à r.l.

CitiTrust Sicav

Lux Impulsion S.A.

Messageries Paul Kraus, S.à r.l.

MPK Shop, S.à r.l.

Vincent S.A. Holding

Iberian Cosmetics Group S.A.

Terralux Consult S.A.

Michanne S.A.

Inhalux S.A.

Agence Hippique 'Le Tiercé' S.A.

Laurasia Holding S.A.

Pecoma International S.A.

Olkyrent S.A.

Enron Dominicana LNG de Luxemburgo, S.à r.l.

Design Center, S.à r.l.

Espirito Santo Fashion Investments S.A.

Koncentra Holding S.A.

International Coffee Shops Holding S.A.

Plantin Investments S.A.

Calisto S.A.

Tekfen Participations S.A.

F2L & Co. S.A.

Forty S.A.

Rommel Soparfi S.A.

CH57 S.A.

ESP Europe, S.à r.l.

Merlac

AFE S.A.

World Business Technology W.B.T. S.A.

Coiffure Sandrine Noire, S.à r.l.

Braun & Lemos, S.à r.l.

Concorde Restauration, S.à r.l.

ColTime, S.à r.l.

Concorde Gestion, S.à r.l.

Mostar S.A.

Bureau d’Assurances et de Gestion du Centre S.A.

Bragança Investimentos S.A.

J.A.G., S.à r.l.

Mansel Holding S.A.

Arcancia S.A.

Renardière S.A.