53329

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1112

28 octobre 2005

S O M M A I R E

Action Marketing (AMAR), S.à r.l., Mersch . . . . . . .

53339

H.N.W. Performa Investment Advisory S.A., Luxem-

Agicom  Service,  Frisch  &  Cie,  S.e.c.s,  Esch-sur-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53336

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53330

Hakapi Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

53334

AMB European Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

53344

IFG S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53368

Antwerp Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

53345

Insinger de Beaufort Holdings S.A., Luxembourg . 

53375

Artemis Fine Arts S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

53337

Insinger de Beaufort Holdings S.A., Luxembourg . 

53375

Bottling Holdings (Luxembourg), S.à r.l., Howald  .

53342

Insinger de Beaufort Holdings S.A., Luxembourg . 

53376

C.I.W., Compagnie Immobilière de Weimerskirch

International Footwear Distributors, S.à r.l., 

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53342

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53360

Capita Selecta S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53364

International Procurement & Service Corporation

Cep d’Or S.A., Hëttermillen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53337

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53344

Cep d’Or S.A., Hëttermillen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53337

Lux Impulsion S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . 

53345

Colfin S.A. Holding, Bettange-sur-Mess . . . . . . . . . .

53341

Maritime Construction Luxembourg S.A., Luxem-

Damigiana Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

53376

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53333

Ducafina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53330

Mark IV Holdings S.C.S., Luxembourg . . . . . . . . . . 

53340

Ducafina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53330

(The) Net Global Distribution Services Europe S.A.,

Euroclear Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . .

53336

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53338

Eurodoc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53345

Nova Ressources, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

53343

European Partnership Holding S.A., Luxembourg .

53340

Nova Ressources, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

53343

Explorer Marine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

53332

Nova Ressources, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

53343

Falcione Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

53332

Orgal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53336

Fe + S.A., Bettange-sur-Mess  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53341

Origami Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

53341

Financial Investment Patmers S.A., Luxembourg  .

53343

Orion Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53337

Financière B.P.P. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53345

Panatella Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

53333

Financière Luxembourgeoise de Participation et 

Passion Chartering S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

53334

Cie, S.C.A., Bettange-sur-Mess  . . . . . . . . . . . . . . .

53340

Rally Lux Holding Two, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

53375

Financière   Luxembourgeoise   de   Participation, 

Sanest-Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

53336

S.à r.l., Bettange-sur-Mess  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53341

Siamstores S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

53340

Fire and Ice Invest Holding S.A., Luxembourg . . . .

53339

SLCI, Société Luxembourgeoise de Commerce 

Fund Channel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

53346

International S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . 

53340

Futura Property S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

53342

Société pour la protection des animaux Differdange,

Generali Luxembourg  S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53335

A.s.b.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53368

Ghanezh S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53338

Sopharinv S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53357

Ghanezh S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53338

Soutirages Luxembourgeois, S.à r.l., Howald  . . . . 

53342

Ghanezh S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53338

Tibonite Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

53335

Ghanezh S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53339

Urschel, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53341

GLG Multi-Strategy Fund SICAV, Senningerberg  .

53344

Ventures International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

53344

Global Part S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

53339

Vion Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

53350

GSI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

53339

Western Technology S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

53342

53330

DUCAFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.675. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05902, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051776.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

DUCAFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.675. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05904, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051777.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

AGICOM SERVICE, FRISCH & CIE, Société en commandite simple.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 17.698. 

—

DISSOLUTION

Les soussignés:
1.- Monsieur Raymond Frisch, agent immobilier, demeurant à L-3841 Schifflange, 77, rue de Hédange; associé com-

mandité;

2.- Monsieur Fernand Estgen, employé privé, en retraite, demeurant à L-7480 Tuntange, 1B, rue de Luxembourg;
3.- Monsieur Marcel Schaeffer, employé privé, en retraite, demeurant à L-4347 Esch-sur-Alzette, 4, rue du dr. Welter;
4.- Monsieur Romain Lang, employé privé en retraite, demeurant à L-4243 Esch-sur-Alzette, 120, rue J.-P. Michels;
5.- et Monsieur Théo Scholtes, employé privé en retraite, demeurant à L-4231 Esch-sur-Alzette, 18, rue Nicolas Man-

nes; 

associés commanditaires.
Agissant le premier nommé en sa qualité d’associé commandité et les quatre autres nommés en qualité d’associés

commanditaires de la société en commandite simple, avec siège social à Esch-sur-Alzette;

constituée (originairement sous la dénomination de ESTGEN SCHAEFFER ET CIE S.E.C.S. et sous la dénomination

AGICOM-SERVICE) suivant acte sous seing privé, en date à Esch-sur-Alzette du 1

er

 juillet 1980, publié au Mémorial,

Recueil Spécial C des Sociétés et Associations de l’année 1980, page 11528;

modifiée (modification de la dénomination SCHOLTES ET CIE S.E.C.S sous la dénomination AGICOM SERVICE) sui-

vant acte sous seing privé, en date à Esch-sur-Alzette du 15 septembre 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des
Sociétés et Associations, de l’année 1983, page 12002,

et modifiée (cession de parts et modification de la dénomination FRISCH ET CIE S.E.C.S. sous la dénomination AGI-

COM SERVICE) suivant acte sous seing privé, en date à Esch-sur-Alzette du 16 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C des Sociétés et Associations, de numéro 194, du 19 avril 1997.

Le capital social actuel de la prédite société est de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) divisé en cent

(100) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital social se trouve réparti comme suit: 

<i>Cession de parts sociales

1.- Monsieur Fernand Estgen, prénommé, déclare céder et transporter, à compter rétroactivement du 31 décembre

2004, les vingt (20) parts sociales qu’il détient dans la prédite société à titre d’associé commanditaire à Monsieur Ray-
mond Frisch, prénommé associé commandité, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de un euro
(EUR 1,00), somme que le cédant déclare avoir reçu du cessionnaire, avant la passation des présentes directement, ce
dont il en donne quittance titre et décharge pour solde.

2.- Monsieur Marcel Schaeffer, prénommé, déclare céder et transporter, à compter rétroactivement du 31 décembre

2004, les vingt (20) parts sociales qu’il détient dans la prédite société à titre d’associé commanditaire à Monsieur Ray-

Luxembourg, le 14 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2005.

Signature.

1.- Monsieur Raymond Frisch, associé commandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

2.- Monsieur Fernand Estgen, associé commanditaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

3.- Monsieur Marcel Schaeffer, associé commanditaire. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

4.- Monsieur Romain Lang, associé commanditaire. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

5.- et Monsieur Théo Scholtes, associé commanditaire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

Total cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

53331

mond Frisch, prénommé, associé commandité, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de un
euro (EUR 1,00), somme que le cédant déclare avoir reçu du cessionnaire, avant la passation des présentes directement,
ce dont il en donne quittance titre et décharge pour solde.

3.- Monsieur Romain Lang, associé commanditaire, prénommé, déclare céder et transporter, à compter rétroactive-

ment du 31 décembre 2004, les vingt (20) parts sociales qu’il détient dans la prédite société à titre d’associé comman-
ditaire à Monsieur Raymond Frisch, prénommé, associé commandité, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et
moyennant le prix de un euro (EUR 1,00), somme que le cédant déclare avoir reçu du cessionnaire avant la passation
des présentes directement, ce dont il en donne quittance ce titre et décharge pour solde.

4.- Monsieur Théo Scholtes, associé commanditaire, prénommé, déclare céder et transporter, à compter rétroacti-

vement du 31 décembre 2004, les vingt (20) parts sociales qu’il détient dans la prédite société à titre d’associé comman-
ditaire à Monsieur Raymond Frisch,prénommé, associé commandité, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et
moyennant le prix de un euro (EUR 1,00), somme que le cédant déclare avoir reçu du cessionnaire, avant la passation
des présentes directement, ce dont il en donne quittance titre et décharge pour solde.

<i>Acceptation

La prédite société en nom collectif représentée par son associé commandité, Monsieur Raymond Frisch, fonction à

laquelle il a été nommée par décision de l’assemblée générale des associés en 16 janvier 1997 et pouvant l’engager par
sa seule signature, déclare accepter les cessions ci-avant mentionnées conformément à l’article 190 de la loi sur les so-
ciétés commerciales, dispenser les parties de la lui signifier et n’avoir entre les mains aucun empêchement.

A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital de la société prédite en nom collectif se trouve de la manière sui-

vante: 

<i>Dissolution et liquidation.

Monsieur Raymond Frisch, seul associé (commandité et commanditaire) se réunit en assemblée générale, représen-

tant l’intégralité du capital social, régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit: 

I.- Dissolution de la société et décharge de l’ancien gérant.
II.- Clôture de la liquidation.
III. - Effets de la liquidation.

<i>Première résolution

Dissolution de la société et décharge de l’ancien gérant,
la prédite société en nom collectif avec siège social à Esch-sur-Alzette, est dissoute à compter rétroactivement du 31

décembre 2004 et est entrée en liquidation à partir du 31 décembre 2004.

L’associé accorde pleine et entière décharge à l’ancien gérant, Monsieur Raymond Frisch, de sa fonction de gérant de

la prédite société.

<i>Deuxième résolution

A la suite de cette dissolution, la liquidation de la société prédite en nom collectif a été réalisée et a été définitivement

clôturée à compter rétroactivement du 31 décembre 2004.

<i>Troisième résolution

La prédite la société en nom collectif dissoute à compter rétroactivement du 31 décembre 2004, se trouvant pleine-

ment liquidée à cette même date, a cessé d’exister et le comparant, prédit, possédant la totalité des parts sociales de la
société dissoute et jouissant de tous les droits attachés à la propriété de ces parts sociales est devenue propriétaire en
son nom personnel de l’actif et du passif de la prédite société en nom collectif sans mutation conventionnelle et par le
seul fait de la disparition de l’être social qui personnifiait celle-ci, à compter rétroactivement du 31 décembre 2004.

Monsieur Raymond Frisch, prédit, déclare avoir une parfaite connaissance de la situation financière active et passive

et des statuts de la société.

Le passif connu de la société a été apuré respectivement provisionné. Le passif pouvant éventuellement encore exis-

ter à charge de la société, même inconnu à ce jour, sera supporté entièrement par Monsieur Raymond Frisch, prédit,
qui s’y oblige expressément.

Monsieur Raymond Frisch, prédit, se trouve investi de tous les éléments actifs et passifs de la société.
Il réglera également les frais des présentes.
Les livres et documents de la société dissoute et liquidée, resteront déposés et seront conservés pendant cinq ans

au moins au domicile de Monsieur Raymond Frisch.

Fait et passé Esch-sur-Alzette, en six originaux, le 21 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07931. – Reçu 0 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056694.3/203/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Monsieur Raymond Frisch, prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Total cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

R. Frisch / F. Estgen / M. Schaeffer / R. Lang / Th. Scholtes

53332

FALCIONE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.931. 

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 16 juin 2004 que:
Etant donné que le terme des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée

a appelé aux fonctions d’administrateurs et de Commissaire aux Comptes deux des administrateurs sortants, a savoir:

<i>Administrateurs:

- M. Edmondo Falcione, administrateur de société, demeurant professionnellement à Via Insorti d’Ungheria prima tra-

versa I-86100 Campobasso (Italie).

En remplacement de Monsieur José-Marc Vincentelli et de Monsieur Carlo Iantaffi qui ont terminé leur mandat d’Ad-

ministrateur à été décide d’appeler aux fonctions d’Administrateur:

- Mme Marie Louise Schmit, employée privée, demeurant professionnellement à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg), Président du Conseil d’administration,

- M. Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg), Administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes: 

- M. Claude Weis, Comptable, demeurant professionnellement à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg).

Le mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07145. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(056705.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

EXPLORER MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.722. 

—

* Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 6

juin 2005 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, élisant domicile au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxem-

bourg,

TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg,

Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, ayant son siège social au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxem-

bourg.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Monsieur Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, élisant domicile au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
* II résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 6 juin 2005 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le 6

juin 2005, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délégue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la
limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit
devront requérir la signature de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07578. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056400.3/2329/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Signature.

53333

MARITIME CONSTRUCTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.653. 

—

* II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue au siège social le 10 décembre

2002 que:

L’Assemblée décide d’accepter la démission de l’Administrateur Monsieur Sergio Polito demeurant à 26/B, Via Europa

San Donato Italie, en sa qualité d’Administrateur A,

L’Assemblée décide d’accepter la démission de l’Administrateur Monsieur Giancarlo Denegri, demeurant à 57-59 An-

toine Meyer, L-2153 Luxembourg, en sa qualité d’Administrateur A,

L’Assemblée décide d’accepter la démission de l’Administrateur Monsieur Guilio Bozzini, demeurant à 40, Viale Tu-

nisia, I-20124 Italie, en sa qualité d’Administrateur A,

L’Assemblée décide d’accepter la démission du Réviseur d’Entreprises à savoir la personne suivante: ERNST &amp;

YOUNG S.A., ayant son siège social au 7, Parc Syrdall, L-5365 Luxembourg.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement des Administrateurs démissionnaires les personnes suivantes:
Monsieur Manuel Magraner Martinez demeurant à 9-1 Carrer Del Esports Sedavi Espagne,
Monsieur Santiago Puig Fenoll, demeurant à 58, Gomez Ferrer Torrente Espagne,
Monsieur Juan Saez Lino, demeurant à 10, Plaza del Mediodia Mislata Espagne.
Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2008.
L’Assemblée décide d’élire en remplacement du Réviseur d’Entreprises démissionnaire la personne suivante:
LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2008.
* II résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 10 décembre 2002 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue au siège social

le 10 décembre 2002, le Conseil nomme Monsieur Manuel Magraner Martinez demeurant à 9-1 Carrer Del Esports
Sedavi Espagne «Président».

Le Conseil lui délégue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour le
compte bancaire de la société sans aucune limitation de montant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00923. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056676.3/2329/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

PANATELLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 69.671. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée générale annuelle tenue au siège social de la société le 17 mai 2005

L’assemblée prend à l’unanimité les décisions suivantes:
L’Assemblée nomme LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT S.A.,

une société avec siège social au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, en tant que nouveau Commissaire aux Comp-
tes en remplacement de TRIUNE CONSULTING S.A. jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2008.
Le mandat d’INTERCONSULT S.A. commence avec les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de Mr Jos Kat.
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs suivants:
- Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg;
- Federigo Cannizzaro di Belmontino, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-

1371 Luxembourg;

- Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
Ces mandats prennent effet à partir du 17 mai 2005 et prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des

actionnaires qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09488. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056499.3/536/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

53334

PASSION CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.669. 

—

* II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 14

mars 2005 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg,

Monsieur Mark Lerner, directeur Investissement, résidant au 1829 Reisterstown Road, Suite 220 Baltimore, MD-

21208 Etats-Unis,

SCTS HOLDINGS, LLC, ayant son siège social au 1829 Reistertown Road Suite 220 Baltimore, MD-21208 Etats-Unis.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
* Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 14 mars 2005 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 14 mars 2005, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délégue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire ainsi que toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR)
(ou la contre valeur en devise), et sous la réserve de la limitation suivante: toute opération bancaire dépassant quinze
mille euros (15.000,- EUR) (ou la contre valeur en devise), tout contrat, toute dépense ou tout engagement souscrit au
nom de la société qui dépasse quinze mille euros (15.000,- EUR) (ou la contre valeur en devise), ainsi que tous les actes
relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de
deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04666. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056398.3/2329/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

HAKAPI CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.033. 

—

* Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siègè social à Luxembourg, le 24

juin 2005 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes

suivantes:

TRIMAR MANAGEMENT S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-

2249 Luxembourg,

TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-

2249 Luxembourg,

Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2249 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
* Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 24 juin 2005

que: 

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le

24 juin 2005, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG), société de droit Luxembourg, ayant son siège social au 25C,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délégué la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quatorze mille huit cent soixante qua-
torze euros (14.874,- EUR) (ou la contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes rele-
vant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire, toute prise de crédit devront requérir la signature de deux
administrateurs.

Signature.

53335

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08373. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056393.3/2329/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

TIBONITE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.910. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire le 29 mars 2004 que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution

suivante:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et le mandat du Commissaire sont venus à échéance en

date du 14 juillet 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Adminis-
trateurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour
un terme d’un an, les Administrateurs suivants:

* Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg; Administrateur et Président

du Conseil d’Administration;

* Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg; Administrateur;
* Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg; Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire. 

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05505. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056348.3/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

GENERALI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.774. 

—

<i>Le Conseil d’Administration:

- Mr Delvaux Thierry, Administateur, Directeur Général de GENERALI BELGIUM S.A., avenue Louise 149, B-1050

Bruxelles;

- Mr Vaeremans Luc, Administrateur, Directeur Général Adjoint de GENERALI BELGIUM S.A., avenue Louise 149,

B-1050 Bruxelles;

- Mme Jolimont Carine, Administrateur, Sous-Directeur Vie Particulier de GENERALI BELGIUM S.A., avenue Louise

149, B-1050 Bruxelles.

Evolution de la composition du Conseil dAdministration. 
Changements, selon le procès-verbal de l’Assemblée Générale du 25 mai 2005: 
Sorties:
- Eric Monsieur, Administrateur, selon le Conseil d’Administration du 11 octobre 2004. 
Entrées:
- Carine Jolimont, Administrateur, selon le Conseil d’Administration du 11 octobre 2004.

<i>Réviseur d’Entreprise:

- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., route d’Esch 400, L-1014 Luxembourg.
Le mandat du Réviseur a été renouvelé pour un an lors de l’Assemblée Générale du 25 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02496. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047533.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Signature.

TIBONITE INVESTMENTS S.A.
S. Vandi / M. La Rocca / D. Murari
<i>Président / Administrateur / Administrateur

Signature.

53336

EUROCLEAR INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 24.839. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE-7262, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047468.3/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

ORGAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.960. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire reportée du 19 mai 2005 a décidé:
1. de renouveler les mandats pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant

sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005,

des administrateurs suivants:
- Madame Ruth Sandelowsky, demeurant à 5, Cenacle Close, W Health Road, Londres, NW3 7UE, Grande Bretagne;
- Madame Steven Sandelowsky, demeurant à 5, Cenacle Close, W Health Road, Londres, NW3 7UE, Grande Breta-

gne;

- Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. de nommer EUROFID, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg comme com-

missaire, avec effet immédiat, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005, en remplacement de Pricewate-
rhouseCoopers, S.à r.l., démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01556. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047470.3/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

H.N.W. PERFORMA INVESTMENT ADVISORY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2019 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.417. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de H.H.W. PERFORMA INVESTMENT

<i>ADVISORY S.A. qui s’est tenue en date du 10 mai 2005 au siège social

L’Assemblée décide de réélire DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg aux fonctions de commis-

saire aux comptes de la Société pour une période d’un an échéant à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07558. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047483.3/520/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

SANEST-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 90.290. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01324, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

(047522.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

<i>Pour EUROCLEAR INVESTMENTS
Signature

Luxembourg, le 3 juin 2005.

Signature.

Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Un mandataire

53337

CEP D’OR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5429 Hëttermillen, 15, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 51.253. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02404, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047480.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

CEP D’OR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5429 Hëttermillen, 15, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 51.253. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 2005, les mandats d’administrateurs de Messieurs René Ves-

que et Johny Vesque, ainsi que le mandat du Commissaire aux comptes de Madame Margot Vesque ont été renouvelés
pour un nouveau terme de trois ans. Ces mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice 2007.

Hëttermillen, le 28 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02406. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047478.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

ORION SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.862. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 15 avril 2005

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé: 
1. de réélire Madame Evelyne Cadillon et Messieurs Alain-Daniel Couttenier, Jean-Michel Gelhay, Alain Léonard et

Régis Léoni en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2006.

2. de réélire KPMG AUDIT, S.à r.l. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la pro-

chaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01949. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047506.3/034/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

ARTEMIS FINE ARTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.935. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 juin 2005.

(047603.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Luxembourg, le 9 juin 2005.

Signature.

Pour copie sincère et conforme
Signature
<i>L’administrateur délégué

<i>Pour ORION SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principal

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

53338

THE NET GLOBAL DISTRIBUTION SERVICES EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 63.311. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 20 décembre 2004

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission, avec effet immédiat, de Madame Catherine Vermeersch de

sa fonction d’Administrateur au sein de la société.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration décide de nommer à la fonction d’Administrateur de la société en remplacement de l’Ad-

ministrateur sortant:

- Monsieur Alessandro Jelmoni.

II poursuivra le mandat de l’Administrateur sortant jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2005.
Cette nomination devra être soumise lors de la tenue de la prochaine Assemblée Générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01936. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047571.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

GHANEZH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 62.760. 

—

La soussignée, INSINGER TRUST LUXEMBOURG S.A., a décidé par la présente de démissionner de sa fonction d’Ad-

ministrateur dans la société GHANEZH S.A. avec effet immediat.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02059. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047491.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

GHANEZH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 62.760. 

—

La soussignée, VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., a décidé par la présente de démissionner de sa fonction

d’Administrateur dans la société GHANEZH S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02061. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047493.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

GHANEZH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 62.760. 

—

La soussignée, THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., a décidé par la présente de démissionner de sa fonction

d’Administrateur dans la société GHANEZH S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02064. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047495.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

THE NET GLOBAL DISTRIBUTION SERVICES EUROPE S.A.
Signatures

INSINGER TRUST LUXEMBOURG S.A.
C. Beffort / Ch. Tailleur 

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.
C. Beffort / Ch. Tailleur

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A.
C. Beffort / Ch. Tailleur 

53339

GHANEZH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 62.760. 

—

La soussignée, IB MANAGEMENT SERVICES S.A., a décidé par la présente de démissionner de son mandat de com-

missaire aux comptes dans la société GHANEZH S.A. avec effet immédiat et pour le contrôle de comptes annuels non
encore achevé.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02065. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047497.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

FIRE AND ICE INVEST HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.479. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-

bourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01946, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
9 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047653.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

GSI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 107.659. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

(047654.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

GLOBAL PART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 95.675. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

(047655.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

ACTION MARKETING (AMAR), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7515 Mersch, 1-3, rue Comte d’Autel.

R. C. Luxembourg B 69.266. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

24 mai 2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mai 2005, volume 148S, folio 63, case 3, que la société à responsabilité
limitée ACTION MARKETING (AMAR), ayant son siège social à L-7515 Mersch, 1-3, rue Comte d’Autel, a été dissoute,
que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à L-1730 Luxembourg, 57,
rue de l’Hippodrome, au siège de la FIDUCIAIRE KIEFFER.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2005.

(048436.3/227/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.

IB MANAGEMENT SERVICES S.A.
C. Beffort / Ch. Tailleur

Luxembourg, le 9 juin 2005.

Signature.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
E. Schlesser
<i>Notaire

53340

EUROPEAN PARTNERSHIP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.368. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-

bourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01948, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
9 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047656.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

MARK IV HOLDINGS S.C.S., Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 99.331. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

(047657.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

SIAMSTORES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1922 Luxembourg, 2-4, rue Auguste Laval.

R. C. Luxembourg B 65.244. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00585, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2005.

(047670.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

SLCI, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE COMMERCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 3, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 16.857. 

—

Les comptes annuels au 30 novembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07534, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

(047697.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION ET CIE,

Société en Commandite par Actions.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 41.706. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06676, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

(047730.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Luxembourg, le 9 juin 2005.

Signature.

J. Elvinger

<i>Pour SIAMSTORES S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

SLCI S.A.
S. Weber
<i>Admininstrateur

<i>Le gérant
FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE PARTIPATION, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Un gérant / <i>Un gérant

53341

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabiltié limitée.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 43.792. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06673, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

(047729.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

COLFIN S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 17.430. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06678, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

(047731.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

URSCHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 16A, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 74.906. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00586, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2005.

(047732.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Fe + S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 49.681. 

—

Les comptes annuels 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06680, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

(047734.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

ORIGAMI IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 68.912. 

—

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 31 mai 2005

Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, à L-1331 Luxembourg, 65, boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF01990. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048481.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.

Signature / Signature
<i>Un gérant / <i>Un gérant

Signature
<i>L’admininstrateur-délégué

<i>Pour URSCHEL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature
<i>L’ Administrateur-délégué

Pour avis sincère et conforme
<i>ORIGAMI IMMOBILIERE S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A. 
Signature

53342

BOTTLING HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 78.351. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00451, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047746.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 62.499. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00453, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047747.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

C.I.W., COMPAGNIE IMMOBILIERE DE WEIMERSKIRCH S.A., Société Anonyme, 

(anc. C.I.W., COMPAGNIE IMMOBILIERE DE WASSERBILLIG S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.900. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02117, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(047757.3/802/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

FUTURA PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.410. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2004, et enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01900, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2005.

(048017.3/1039/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

WESTERN TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.982. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01901, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2005.

(048019.3/1039/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

<i>Pour FUTURA PROPERTY S.A.
FIDUCIAIRE FORIG S.C.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

<i>Pour WESTERN TECHNOLOGY S.A.
FIDUCIAIRE FORIG S.C.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

53343

NOVA RESSOURCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 67.278. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02562, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047956.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

NOVA RESSOURCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 67.278. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02561, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047954.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

NOVA RESSOURCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 67.278. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02560, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047951.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

FINANCIAL INVESTMENT PATMERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 33.126. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement

<i>le 27 avril 2005 statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2004

<i>Conseil d’Administration: 

L’ensemble du conseil d’administration, à savoir Monsieur Jean Zeimet, Monsieur Jean Vandeworde et la société

@CONSEILS, S.à r.l. ayant remis leur démission de leur fonction d’administrateur, l’Assemblée Générale a décidé de
nommer en remplacement:

- Monsieur Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse,
- Monsieur Clive Godfrey, avocat, demeurant à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse,
- Monsieur Stéphane Biver, directeur, demeurant à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2011.

<i>Commissaire aux comptes: 

La société READ, S.à r.l. ayant remis sa démission de ses fonctions de commissaires aux comptes, l’Assemblée

Générale a décidé de nommer en remplacement Monsieur Frédéric Delforenne, demeurant à L-5752 Frisange, 23,
Haffstrooss.

Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

annuelle de 2011.

<i>Transfert de siège: 

Le siège de la société FINANCIAL INVESTMENT PATMERS S.A. est transféré du 67, rue Michel Welter, L-2730

Luxembourg, au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg et ce avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02663. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048266.3/1137/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.

A. Compère.

A. Compère.

A. Compère.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Signature.

53344

GLG MULTI-STRATEGY FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Hoehenhof.

R. C. Luxembourg B 90.392. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

°

 826 du 30 mai 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 10 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048166.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

INTERNATIONAL PROCUREMENT &amp; SERVICE CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.490. 

—

Statuts coordonnés, sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé

en date du 31 mai 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des
dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048170.3/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

AMB EUROPEAN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 90.005. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02830, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048239.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

VENTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.720. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue 6 juin 2005

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03529. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049057.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

<i>Pour A. Schwachtgen
Signature

<i>Pour A. Schwachtgen
Signature

Luxembourg, le 8 juin 2005.

Signature.

MM. Laurent Forget, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour copie conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

53345

ANTWERP INVESTMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.710. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 mai 2005, le siège social de la société a été transféré du

400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02393. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048287.3/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.

EURODOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 70.183. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 19

mai 2005, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 mai 2005, volume 893, folio 73, case 11, que la société anonyme
EURODOC, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 70.183, constituée suivant acte notarié, en date du 1

er

 juin 1999, publié

au Mémorial C numéro 630 du 20 août 1999, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, suivant décision
des actionnaires prise en assemblée générale extraordinaire, en date du 7 janvier 2002, dont un extrait a été publié au
Mémorial C numéro 845 du 4 juin 2002, au capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent
(100) actions, sans désignation de valeur nominale, chacune étant intégralement libérée en numéraire, a été dissoute et
liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société
anonyme EURODOC, prédésignée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 juin 2005.

(048472.3/239/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.

FINANCIERE B.P.P. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.916. 

—

Le domicile de la Société FINANCIERE B.P.P. S.A. à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve est dénoncé avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03338. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048714.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

LUX IMPULSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 95.051. 

—

Madame Schmitter, Administrateur-délégué, notifie la démission, avec effet immédiat, des fonctions d’administrateur

exercées par INTER CONSEIL SERVICES PLUS S.A. au sein de la société LUX IMPULSION S.A. ayant son siège social
à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, R.C.S. Luxembourg, n

o

 B 95.051.

Dudelange, le 10 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02818. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(049238.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
J.-J. Wagner
<i>Notaire

FIDUPAR
Signatures

Signature
<i>L’administrateur-Délégué 

53346

FUND CHANNEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 108.704. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quinze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois

établie et ayant son siège social 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

représentée par Monsieur Guillaume Abel, Directeur Général, CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT

LUXEMBOURG S.A., demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration établie à Paris en date
du 13 juin 2005,

et
2) SEGESPAR, société anonyme de droit français établie et ayant son siège social 90, boulevard Pasteur, F-75015 Paris,

France,

représentée par Monsieur Guillaume Abel, prénommé, en vertu d’une procuration établie à Paris en date du 13 juin

2005.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué entre les souscripteurs une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination

FUND CHANNEL (ci-après dénommée «la Société»)

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision

de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. La Société a pour objet l’étude, la création et la promotion d’affaires, de projets économiques et d’investis-

sement ainsi que la prestation de tous autres services administratifs. La Société exerce ses activités pour son compte
propre.

La Société peut, d’une manière générale, faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobiliè-

res, y compris la prise de participations, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en
faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec I’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à I’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera réalisée et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le

pays dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité e l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-), divisé en soixante-deux (62) actions d’une

valeur nominale de cinq cents euro (EUR 500,-) par action, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives. Sur demande, la Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de

la Société. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre. S’il y a plusieurs per-
sonnes ayant des droits sur une même action, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme propriétaire du titre à l’égard de la Société.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions
ainsi que mention des transferts d’actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Les actions émises par la Société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration

de la Société, sous réserve cependant que, si le conseil refusait d’approuver un transfert, l’actionnaire cédant pourra
transférer ses actions à condition d’offrir d’abord par écrit ses actions aux autres actionnaires dans la proportion des
actions détenues par chacun relativement au nombre total des actions en circulation (autres que les actions offertes en
transfert) à un prix par action égal à la valeur nette comptable de la Société à la date de l’offre divisée par le nombre
total des actions en circulation (y compris les actions offertes en transfert) à la même date, et que cette offre n’a pas
été acceptée par les autres actionnaires. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer périodiquement les

53347

termes et conditions ainsi que les dates et formes de l’avis exigé en vue d’exécuter les dispositions concernant le droit
de premier refus prévu au présent alinéa.

Tout propriétaire d’actions devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actionnaires. Si un tel
actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des actionnaires, et l’adresse de
l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la Société, ceci
jusqu’à ce qu’une adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse por-
tée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse
qui pourra être fixée par la Société.

Art. 6. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour donner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 7. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans I’avis de convocation le dernier jeudi du mois d’avril
à 11 heures du matin. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable sui-
vant.

Les autres assemblées générales pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 8. Les quorums et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure ou il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par câble, ou par

télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

S’il n’en est pas autrement requis par la loi, les résolutions d’une assemblée générale des actionnaires, dûment con-

voquée, seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 9. Les actionnaires se réunissent à la demande du conseil d’administration, sur convocation contenant l’ordre

du jour, adressée sous pli recommandé à la poste au moins huit jours avant la date fixée pour l’assemblée à chaque ac-
tionnaire, à son adresse figurant au registre des actions, et publiée conformément aux dispositions légales.

Si, toutefois, tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires et s’ils constatent

qu’ils ont eu communication de l’ordre du jour, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

générale et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autrement, les administrateurs res-

tants peuvent se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir le poste vacant jusqu’à la pro-
chaine assemblée.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y aurait égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le pré-

sident aura voix prépondérante.

Art. 11. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plu-

sieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le con-
seil d’administration se réunira sur la convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Si un président du conseil d’administration est nommé, il présidera toutes les assemblées générales des actionnaires

et les réunions du conseil d’administration, mais à son défaut ou en son absence les actionnaires ou les administrateurs
pourront désigner à la majorité de ceux qui sont présents tout autre administrateur comme président pro tempore.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un administrateur délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’adminis-
tration. Les fondés de pouvoir ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la Société. A moins de stipulations
contraires dans les statuts, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et devoirs leurs conférés par le conseil d’adminis-
tration.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-

ront le cas échéant être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’Assemblée Générale des Actionnaires par la
loi luxembourgeoise ou par les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence

53348

seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation sous réserve de l’accord par
écrit ou par câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme ou télex un autre

administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit ou par câble, conférence
téléphonique ou visio-conférence, télégramme, télex ou message télécopié.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président pro tempore

qui aura présidé cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, par

le secrétaire, par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment mandatée par le conseil.

Art. 13. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulière-

ment convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours
et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas enga-
ger la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguér à des administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société ses pouvoirs pour

exécuter des actes se rapportant à la politique et à l’objet de la Société.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en leurs termes,

qui doivent être signées dans un ou plusieurs documents par tous les Administrateurs.

Art. 14. Aucun contrat ou aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

Tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir

ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou autres affaires. Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un
intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer
Ie conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibèrera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire;
rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de I’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé à la phrase qui pré-
cède, ne s’applique pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à
quelque titre que ce soit,ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administra-
tion pourra déterminer de temps en temps à sa convenance, à moins qu’un tel intérêt soit un conflit d’intérêt et défendu
par la loi.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera ac-
cordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de I’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 15. La Société est engagée par la signature de deux administrateurs, par la signature unique du préposé à la

gestion journalière ou par la seule signature ou la signature conjointe de fondés de pouvoir à ce mandatés par le conseil
d’administration.

Art. 16. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Art. 17. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. II sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qu seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est fixé à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six ci-
avant.

L’assemblée générale décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de la répartition

des dividendes aux époques qu’elle détermine. Le Conseil d’Administration pourra, sous l’observation des règles y re-
latives, verser des acomptes sur dividendes.

Les dividendes annoncés pourront être payés en euro ou en toute autre monnaie choisie par le conseil d’administra-

tion, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration dé-
terminera souverainement le taux de change applicable à la conversion des dividendes en la monnaie de paiement. Le
paiement des dividendes sera effectué à l’adresse portée au registre des actions nominatives.

53349

Art. 19. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les présents statuts en matière de modifications aux statuts ne tou-
chant pas à l’objet ou à la forme de la Société.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires
laquelle déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 21. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 11 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les soixante-deux (62) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

- Monsieur Paul-Henri de la Porte du Theil, né le 9 août 1947 à Poitiers, Directeur Général, CREDIT AGRICOLE

ASSET MANAGEMENT, demeurant professionnellement au 90, boulevard Pasteur, F-75015 Paris, France;

- Monsieur Philippe Zaouati, né le 14 juin 1966 à Marseille, Directeur Services Clients, CREDIT AGRICOLE ASSET

MANAGEMENT, demeurant professionnellement au 90, boulevard Pasteur, F-75015 Paris, France;

- Monsieur Guillaume Abel, né le 12 août 1967 à Sens, Directeur Général, CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGE-

MENT LUXEMBOURG S.A., demeurant professionnellement au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg;

- Monsieur Patrice de Larrard-Couderc de Fonlongue, né le 24 août 1947 à Toulouse, Responsable de la relation

Banque Privée, CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT, demeurant professionnellement au 90, boulevard Pasteur,
F-75015 Paris, France.

Monsieur Paul-Henri de la Porte du Theil, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administra-

tion.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion

journalière de la société.

Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

 d’actions

et libéré en EUR

1. CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.  . . . . . .

61

30.500,-

2. SEGESPAR S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

500,-

Totaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

31.000,-

53350

<i>Quatrième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 11 des statuts, nomme pour une durée prenant

fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes du premier exercice social, Monsieur Philippe Zaouati et
Monsieur Guillaume Abel, prénommés, en qualité d’administrateurs délégués à la gestion journalière des affaires de la
société avec pouvoir de signature individuelle.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé au 39, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Abel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 juin 2005, vol. 431, fol. 98, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(054270.3/242/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

VION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BESTMEAT LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.636. 

—

In the year two thousand and five, on the seventeenth day of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

For an extraordinary meeting of the shareholder of BESTMEAT LUXEMBOURG, S.à r.l., a Luxembourg private lim-

ited liability company (société à responsabilité Iimitée) having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25, boulevard
Royal, incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on May 12,
2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number C 627 dated June 10, 2003, amended
by a deed of the undersigned notary, dated December 22, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations dated April 21, 2005, number C 361 (the Company).

VION B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, with registered office at NCB-Weg 10, 5681

RH Best, the Netherlands, registered with the Trade Register of Eindhoven under the number 1803.2521.0000,

here represented by Mr. Xavier Nevez, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June

13, 2005,

The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- VION B.V. is the sole shareholder of BESTMEAT LUXEMBOURG, S.à r.l. 
- The Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) divided into five

hundred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each.

- The agenda of the meeting is as follows:
1. Change of the Company’s name;
2. Complete restatement of the articles of association of the Company; and 
3. Revocation of the statutory auditor of the Company and discharge for the exercise of his mandate.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the Company’s name from BESTMEAT LUXEMBOURG, S.à r.l. to VION

LUXEMBOURG, S.à r.l. with immediate effect.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend and restate in full the articles of association of the Company which shall

henceforth read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name VION LUXEM-

BOURG, S.à r.l. (hereafter the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of asso-
ciation (hereafter the Articles).

Mersch, le 17 juin 2005.

H. Hellinckx.

53351

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-

istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of shareholders (as used in these Articles, «gen-
eral meeting of shareholders» means the sole shareholder if there is no more than one shareholder) adopted in the
manner required for the amendment of these Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.

Art. 3. Purpose
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-

nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or
the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 4. Duration
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or other similar event affecting one or more of its shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) divided into five

hundred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles and in accordance with the Law.

5.3. The Company may redeem its own shares. The decision to redeem the Company’s own shares shall be taken by

an unanimous vote of the partners representing one hundred per cent (100%) of the share capital and shall automatically
entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares. If the redemption price is in excess of
the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient dis-
tributable reserves are available as regards the excess purchase price.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares issued.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.

If the company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior ap-
proval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.

6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

53352

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of

shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board
of managers. Manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.

8.2. The board of managers shall require the prior approval of the general meeting of shareholders before entering

into (i) any agreements or undertakings which would bind the Company for a period of more than five (5) years and/or
with respect to transactions in excess of five hundred thousand Euro (EUR 500,000) and (ii) any other acts, transactions
or decisions as the general meeting of shareholders may decide from time to time.

8.3. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by any two managers of the Company acting jointly.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical min-
utes and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of two managers of the Com-

pany or by the joint or single signature(s) of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.3. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance with these Articles and with
applicable Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. If the Company is owned by a sole shareholder, such shareholder shall have all powers conferred by Law to the

general meeting of shareholders.

12.2. Each shareholder shall have voting rights in proportion to the shareholder’s ownership interest in the Company.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of shareholders may be taken without a meet-

ing by circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by
telegram, telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of share-
holders may appear on a single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced
by original or facsimile signature.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one

half of the share capital of the Company.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

53353

V. Annual accounts - Allocation of Profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-

first day of December.

Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be established,

and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities and the profit
and loss account.

14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of

shareholders who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the
statutory auditors.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses, shall constitute the Company’s net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent
(10%) of the Company’s nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-

locate such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be shareholders, appointed by resolution of the general meeting of shareholders, which will determine the
powers and remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the shareholder(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets
and payment of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-

tributed to the shareholders in proportion to their share ownership in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to accept the resignation with immediate effect of Mr Ronald Bobbe as statutory au-

ditor of the Company and grant him discharge for the exercise of his mandate up to the date hereof.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the appearing party, in case
of discrepancies between the English version and the French version, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix-septième jour du mois de juin.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de BESTMEAT LUXEMBOURG, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal, constituée
par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 mai 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Associations, numéro C 627 du 10 juin 2003, modifié par un acte du notaire instrumentaire, daté du 22
décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Associations, numéro C 361 du 21 avril 2005 (la Société).

VION B.V., une société constituée et régie sous le droit hollandais, ayant son siège social au NCB-Weg 10, 5681 RH

Best, Pays-Bas, immatriculée auprès du Registre du Commerce de Eindhoven sous le numéro 1803.2521.0000,

ici représentée par M. Xavier Nevez, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée le 13 juin 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le no-

taire instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

53354

- VION B.V. est l’associée unique de la société BESTMEAT LUXEMBOURG, S.à r.l.
- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500)

parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

- La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société;
2. Modification complète des statuts de la Société; et 
3. Révocation du commissaire de la Société et décharge pour l’exercice de son mandat.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter les resolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de changer le nom de la Société de BESTMEAT LUXEMBOURG, S.à r.l. en VION LUXEM-

BOURG, S.à r.l., avec effet immédiat.

<i>Seconde résolution

L’associée unique décide de modifier et de reformuler complètement les statuts de la Société qui se liront désormais

de la manière suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

er

. Dénomination

Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination VION LUXEMBOURG, S.à r.l. (la Société), qui est

régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «con-
seil de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces
Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l’acquisition et l’octroi de brevets concer-
nant de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le
risque de change, le risque lié aux fluctuations des taux d’intérêt et tout autre risque.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.

Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés. 

53355

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cent (500) parts sociales

sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts et
conformément à la Loi.

5.3. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales. La décision de racheter les parts sociales de

la Société sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent (100%) du capital social et entraînera
automatiquement une réduction du capital social par l’annulation de toutes les parts sociales rachetées. Si le prix de
rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être décidé que dans la me-
sure ou des réserves distribuables suffisantes sont disponibles quant au surplus du prix de rachat.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales émises.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de pluralité

d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être actionnaire(s).

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance 
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.

8.2. Le conseil de gérance devra requérir au préalable l’approbation de l’assemblée générale des associés avant de

conclure (i) tout contrat ou entreprise qui lierait la Société pour une période de plus de cinq (5) ans et/ou en ce qui
concerne des transactions supérieures à cinq cent mille euros (EUR 500.000) et (ii) tout autre acte, transaction, décision
que l’assemblée générale des associés pourra décider à tout moment.

8.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par deux gérants de la Société agissant conjointement.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par courrier ou téléfax ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent

53356

être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par les signatures conjointes de deux gérants ou

par la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été vala-
blement délégués conformément à l’article 8.3. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par

la Loi à l’assemblée générale des associés.

12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le conseil de gérance prépare

un bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses enga-
gements et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits.

14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des associés

qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-

tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-

tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.

53357

VII. Disposition générale

Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales de la

Loi.

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide d’accepter la démission avec effet immédiat de M. Ronald Bobbe comme commissaire de la

Société et de lui accorder décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date d’aujourd’hui.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: X. Nevez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, vol. 148S, fol. 88, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056143.3/230/434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

SOPHARINV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 108.821. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Ont comparu:

1. Maître Michaël Dandois, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 4, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg,

ici représenté par Maître Antoine Meynial, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 4, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 16 juin 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement. 

2. Maître Antoine Meynial, préqualifié.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-

tuer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOPHARINV S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société

est établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-

Luxembourg, le 27 juin 2005.

A. Schwachtgen.

53358

loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

La Société aura également pour objet à titre accessoire la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier

par l’achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros) représenté par 100 (cent)

actions d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.

Les actions sont au porteur.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguér tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier mardi du mois de mai à 14 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

53359

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y a

pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2006.
3. Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les 100 actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante euros (EUR 1.650,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

l’an 2006:

(i) Maître Michaël Dandois, né le 15 janvier 1971 à Messancy (B), Avocat à la Cour, demeurant professionnellement

au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

(ii) Maître Antoine Meynial, né le 6 février 1966 à Paris (F), Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 4,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

(iii) Monsieur Stéphane Warnier, né le 25 mars 1966 à Watermael Boitsfort (B),domicilié au Chemin du Grand Sart,

B-1325 Chaumont Gistoux.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2006:

FACTS SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 98.790, une société établie et ayant son siège social au 22, Grand-

rue, L-1660 Luxembourg.

Souscripteurs 

Nombre d’actions

1. M

e

 Michaël Dandois, préqualifié 

99

2. M

e

 Antoine Meynial, préqualifié 

1

Total

100

53360

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguér ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la Société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: A. Meynial, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, vol. 148S, fol. 87, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expedition, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056082.3/230/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

INTERNATIONAL FOOTWEAR DISTRIBUTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 108.841. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the sixteenth day of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

WESTERN INVESTMENT &amp; TRADING COMPANY LIMITED, a company incorporated in Bermuda, having its reg-

istered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered in the Company Register of
Bermuda under the number EC 359,

here represented by Mr. Carl Speecke, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on April 5, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to a single shareholder company.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprise in whatever form as well as the administration, management, control and development of
those participating interests and the financing thereof. For these purposes the Company may contract the financing it
deems necessary.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities of whatever origin, and participate in the creation, management, development and con-
trol of any enterprise, the acquisition of securities by way of investment, subscription, underwriting or option, and to
realize the securities by way of sale, exchange or otherwise and to grant to other companies or enterprises in which
the company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
such as, any assistance, loans, advances and guarantees.

In addition, the Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of trade-

marks, patents, designs, models, or any other intangible property and the administration, management, development and
control of those trademarks patents, designs, models, or any other intangible property.

The Company may also carry out in Luxembourg as well as abroad any commercial, industrial, service or financial

operations, or any transactions in respect of real estate or moveable property, which the Company may deem useful
to the accomplishment of its purposes.

The company may establish branches in Luxembourg as well as abroad.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name INTERNATIONAL FOOTWEAR DISTRIBUTORS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

A. Schwachtgen.

53361

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by

five hundred (500) shares of twenty five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the

shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are avail-
able as regards the excess purchase price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an
unanimous vote of the shareholders representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary
general meeting and will entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of several shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the re-

quirements of article 189 of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of several managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of several managers, by the joint

signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of several managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of several managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of several managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers

present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of several shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2005.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of several managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the shareholders.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

53362

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

WESTERN INVESTMENT &amp; TRADING COMPANY LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove,

declares to have fully paid up the shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred
Euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr. Carl Willy Albert Speecke, private employee, with professional address in 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, born on 5 March 1964 in Courtrai (Belgium);

- Mr. Rino Rizzo, private employee, with professional address in 111 North Bridge Road, 19.04 Peninsula Plaza, Sin-

gapore 179098, born in Este (Italy) on May 23, 1946;

- Mr. Bengt Gunnar Gunnarsson, advisor, with professional address in Tour Eve, 1, place du Sud, La Défense 9, F-

92806 Puteux, born in Karlskoga (Sweden) on July 11, 1943;

- Mr. Christiaan Willem van Boetzelaer, advisor, with professional address in Herengracht 548, P.O. Box 990, 1000

AZ Amsterdam, born on January 19, 1943 in Washington (USA).

2) The address of the Company is fixed at 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le seize juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WESTERN INVESTMENT &amp; TRADING COMPANY LIMITED, une société de Bermuda, ayant son siège social à Cla-

rendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, inscrite au registre de commerce de Bermuda sous le nu-
méro EC 359,

ici représentée par Monsieur Carl Speeke, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 avril 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations et le financement y relatif.

Pour ces objets, la société peut contracter le financement y nécessaire.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En plus, la société pourra accomplir toutes transactions en rapport directement ou indirectement à l’acquisition de

marques de fabriques, brevets, dessins, modèles ou autres propriétés intangibles, ainsi que l’administration, la gestion,
le développement et le contrôle de ces marques de fabriques, brevets, dessins, modèles ou autres propriétés intangibles.

La société pourra aussi accomplir tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations commerciales, industrielles,

de service, financières ou tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers que la société trouve nécessaire à l’ac-
complissement de son objet.

53363

La Société peut établir des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: INTERNATIONAL FOOTWEAR DISTRIBUTORS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et
impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’au moins 2 gérants.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguér une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année, à l’exception de

la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

53364

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

La société comparante, WESTERN INVESTMENT &amp; TRADING COMPANY LIMITED, représentée comme dit est,

a déclaré que les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-
).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Carl Willy Albert Speecke, employé privé, demeurant professionnellement à 65, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, né le 5 mars 1964 à Courtrai (Belgique);

- Monsieur Rino Rizzo, employé privé, avec adresse professionnelle à 111 North Bridge Road, 19.04 Peninsula Plaza,

Singapore 179098, né à Este (Italie) le 23 mai 1946;

- Monsieur Bengt Gunnar Gunnarsson, advisor, demeurant professionnellement Tour Eve, 1, place du Sud, La Défense

9, F-92806 Puteux, né à Karlskoga (Suède) le 11 juillet 1943;

- Monsieur Christiaan Willem van Boetzelaer, advisor, demeurant professionnellement à Herengracht 548, P.O. Box

990, 1000 AZ Amsterdam, né le 19 janvier 1943 à Washington (USA).

2) L’adresse de la Société est fixée à 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, à L-1331 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante, repré-

sentée comme dit est, l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Speecke, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, vol. 148S, fol. 90, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056412.3/220/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

CAPITA SELECTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 108.851. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- PARFININDUS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à 117, route d’Arlon, L-8009

Strassen,

Luxembourg, le 30 juin 2005.

G. Lecuit.

53365

ici représentée par son gérant, Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à 16, cité Lédenberg, L-5341

Moutfort.

2.- Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé demeurant à L-5460 Trintange, 25, rue de Remich.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAPITA SELECTA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) qui sera

représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, à augmenter en une ou plusieurs

fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations
de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-
après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguér tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

53366

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société à le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. 

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguér la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu des dispositions de l’article 11 des statuts.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

53367

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire le

capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros euros (31.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros

(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à 16 Cité Lédenberg, L-5341 Moutfort,
2. Monsieur Karl Louarn, expert-comptable, demeurant à L-5891 Fentange, 6, rue Pierre Weydert,
3. Monsieur Frédéric Monceau, conseiller économique, demeurant à 3, rue de Bettembourg L-5750 Frisange.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à L-5460 Trintange, 25, route de Remich.

<i>Troisième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à Strassen, 117, route d’Arlon.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguér la gestion des affaires journalières de la société à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Steeman, P. Da Silva, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 juin 2005, vol. 431, fol. 94, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056453.3/242/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

1.- PARFININDUS, S.à r.l., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Monsieur Pascoal Da Silva, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Mersch, le 20 juin 2005.

H. Hellinckx.

53368

SOCIETE POUR LA PROTECTION DES ANIMAUX DIFFERDANGE, A.s.b.l.,

 Association sans but lucratif.

Siège social: L-4601 Differdange, 59, rue de la Liberté.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 1

<i>er

<i> avril 2005

Modification des statuts:
L’assemblée générale, après avoir constaté qu’elle était en nombre et que par conséquent le quorum de deux tiers

requis par la loi était atteint a, après avoir délibéré, pris la résolution suivante:

L’article 4 des statuts est modifié comme suit: «L’association a son siège social à Differdange, 59, rue de la Liberté».
L’article 4 des statuts aura donc la teneur suivante:
«L’association a son siège social à Differdange, 59, rue de la Liberté; sa durée est illimitée».

Luxembourg, le 2 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01265. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048587.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.

IFG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 108.852. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on twenty-first of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mr. Nathan Jacobson, Canadian citizen with passport number BD 129290, born on March 14th, 1955 in Winnipeg,

Canada, residing at 145 Adelaide St. West, Suite 200, Toronto, ON, W5H 4E5.

2. MODERN TREUHAND S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with organization number

B 86.166, having its registered office at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Both of them represented by Mrs. Nadine Gloesener, assistant manager, residing in Vichten, Luxembourg, by virtue

of proxies.

The above-mentioned proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the above-described capacities have drawn up the following Articles of Incorporation

of a «société anonyme» which they declare to form among themselves.

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of IFG S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Object. The purpose for which the company is established, is to market services for distribution via the

Internet, including any commercial, industrial or financial activities directly or indirectly connected with its purpose, as
well as the holding of participations in Luxembourg and/or foreign companies, including the administration, development
and management of its portfolio.

The Company may engage alone and together with others, for its own account or for a third party, itself or through

the intermediary or itself in a third party, in any commercial, industrial or financial activities directly or indirectly con-
nected with its purposes.

The Company may engage directly or indirectly participations in Luxembourg and/or foreign companies, as well as

the administration, development and management of its portfolio.

<i>Pour l’Association sans but lucratif
Par mandat
L. Dupong

53369

The Company may more generally engage in all other transactions in which a company created under the laws of

Luxembourg may engage and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of theses Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000),

divided into one thousand (1,000) shares with a par value of thirty one Euro (EUR 31.-) each.

Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

the shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple bearer share certificates.

Chapter Ill. Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a

chairman. It may as well as appoint a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside all the meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the gen-

eral meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, telex or telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No sep-

arate notice is required for meeting held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution or
the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by a similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously listen one to the other. Such par-
ticipation shall be deemed equal to physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of the meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of direc-

tors will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes, which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be direc-

tors. In that case, the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or the other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it. 

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the company

53370

has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders of the Company.

The statutory auditor(s) shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a pe-

riod not exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 9 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg,

at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting
on the last day of May of each year, at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least 1/5 (one fifth) of the Company’s capital
so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board

of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law. 

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and they state that they have been in-

formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V. Fiscal Year, Allocation of Profits

Art. 18. Fiscal Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-

gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision taken of the general meeting vot-

ing with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise pro-
vided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its terms, the liquidation will be carried

out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers
and their compensation.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first accounting year shall begin today and end on 31st December 2005. The annual general meeting

of shareholders shall be held for the first time in the year 2006.

53371

<i>Subscription

The entirely of the capital has been subscribed as follows: 

25% of these shares have been paid up in cash. Therefore the amount of seven thousand seven hundred fifty Euro

(EUR 7,750.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company as a result of its forma-

tion, are estimated at approximately thousand eight hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above mentioned persons, representing the entire corporate capital and considering themselves as duly con-

vened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I. The number of directors is set at three (3).
The following persons have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2006:
1. Mr. Mikael Holmberg, company director, born in Åker, in Sweden, on 22nd June 1959, residing at 7, rue de

Roedgen, L-3365 Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg;

2. Mrs. Nadine Gloesener, assistant manager, born in Esch-sur-Alzette, in Luxembourg, on 12th January 1973, residing

at 53A, rue Principale, L-9190 Vichten, Grand Duchy of Luxembourg;

3. Mr. Nathan Jacobson, company director, born in Winnipeg on 14th March 1955, residing at 145 Adelaide St. West,

Suite 200, Toronto, ON M5H 4E5.

II. The number of statutory auditors is set at one (1). The following person has been elected as statutory auditor until

the annual meeting of shareholders to be held in 2006:

Mr. Gilles Wecker, chief accountant, born in Dudelange, Luxembourg, on the 4th April, 1965, residing at 62, rue de

Bourgogne, L-1272 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

III. Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to a third party agent.

The shareholders’ meeting further resolved that the Company shall only be bound by the joint signature of Mr. Nath-

an Jacobson together with Mr. Mikael Holmberg or Mrs. Nadine Gloesener.

IV. The registered office of the Company is established at L-2449 Luxembourg-City, 11, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of who are known to the undersigned notary, by their

names, surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

1) M. Nathan Jacobson, canadien avec numéro de passeport BD 129290, né le 14 mars 1955 à Winnipeg, demeurant

à 145 Adelaide St. West, Toronto, ON, M5H 4E5.

2) MODERN TREUHAND S.A., société luxembourgeoise avec numéro R.C. B 86.166, avec siège social au 11, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg.

Tous les deux représentés par Mme Nadine Gloesener, directeur adjoint, demeurant à Vichten, Luxembourg, suivant

procurations (sous seing privé).

Ces procurations, signées des comparants et du notaire instrumentaire, resteront annexées ne variateur au présent

acte, afin d’être soumises ensemble avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société anonyme régie par la loi afférente et par les

présents statuts.

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination IFG S.A.

1. Nathan Jacobson, prenamed: nine hundred ninety nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999
2. MODERN TREUHAND, prenamed: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,000

53372

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales; un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet. L’objet pour lequel la société est formée est de prester des services de distribution via Internet, dans

toutes activités commerciales, industrielles ou financières, directement ou indirectement liées à son objet, ainsi que la
prise de participations à Luxembourg et / ou de sociétés étrangères, ainsi que l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. 

La société peut s’engager seule ou ensemble avec d’autres, pour son propre compte ou pour le compte de tierces

parties, elle-me ou au travers de tierces personnes dans toutes autres activités commerciales, industrielles ou financiè-
res, directement ou indirectement liées à son objet.

La société peut engager directement ou indirectement des participations à Luxembourg et / ou de sociétés étrangè-

res, ainsi que l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

D’une manière générale, la société peut s’engager dans toutes les opérations possibles d’une société constituée sous

le régime de la loi luxembourgeoise, qu’elle juge utile dans la réalisation et le développement de son objet.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modifications des statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital souscrit. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisés

en mille (1.000) actions avec une valeur nominative de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions

pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La société a le droit d’émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III. Conseil d’administration, Nomination d’Auditeurs

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil d’administration composé d’un mini-

mum de trois membres, qui ne doivent pas forcément être actionnaires.

Les administrateurs doivent être élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période

ne pouvant dépasser six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééli-
gibles et peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs suite à un décès, de retraite ou autre cause, les mem-

bres restants pourront élire suivant la loi un remplaçant pour cette vacance. Dans ce cas, l’assemblée générale ratifie
l’élection lors de sa prochaine séance.

Art. 8. Assemblées du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir un président parmi

ses membres. Il peut aussi nommer un secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de tenir le compte rendu de
l’assemblée du conseil d’administration et des actionnaires.

Le conseil d’administration peut se réunir à la demande du président. L’assemblée du conseil d’administration peut

être convoquée si deux administrateurs l’exigent.

Le président présidera seul toutes les assemblées des actionnaires et du conseil d’administration, mais en son absen-

ce, l’assemblée générale ou le conseil désignera un autre administrateur en tant que président temporaire par vote de
la majorité présente à une telle assemblée.

Un avis écrit de toute assemblée du conseil d’administration sera remis par courrier normal, électronique ou par

télégramme, téléfax à tous les administrateurs au moins 48 heures avant le jour prévu pour une telle assemblée, excepté
en cas d’urgence, les raisons seront mentionnées dans l’avis de la réunion de l’assemblée. Cette notification indique le
lieu et l’ordre du jour de l’assemblée. 

Cet avis pourra être refusé par consentement écrit, par courrier normal, électronique, par câble, télégramme, télex

ou par téléfax de chaque administrateur. Aucun acte séparé n’est requis pour les assemblées tenues à heures et endroits
spécifiés dans un programme précédemment adopté par résolution du conseil d’administration.

Tout administrateur peut participer à toute assemblée du conseil d’administration en nommant par écrit, câble, télé-

gramme, télex, téléfax, un autre administrateur comme mandataire.

Le conseil d’administration peut délibérer ou agir de façon valable seulement si au moins une majorité d’administra-

teurs est présente.

Les décisions seront prises par une majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à une telle as-

semblée.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une assemblée du conseil par différents moyens tels que la con-

férence téléphonique ou par d’autres moyens semblables de communication qui permettent donc à plusieurs personnes
de participer simultanément à l’écoute des uns et des autres.

Une telle participation sera présumée au même titre que la présence physique à l’assemblée.
Une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est authentique et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une assemblée du conseil d’administration, laquelle a été dûment convoquée et tenue.

53373

Une telle décision peut être rédigée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Art. 9. Procès-Verbaux des Assemblées du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des assemblées

du conseil d’administration seront signés par le président de l’assemblée et par un autre administrateur. Les procura-
tions y seront jointes.

Les copies et extraits de tels procès-verbaux, seront établis selon les procédures légales ou d’une autre manière, se-

ront signées par le président du conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus

étendus pour accomplir tous actes de dispositions et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents articles de l’assemblée générale

des actionnaires seront de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider d’instituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent être adminis-

trateurs ou non.

Dans ce cas, le conseil d’administration pourra nommer les membres du ou des comités et déterminer leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation des pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguér la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société lors de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants, agents, employés, actionnaires ou non-actionnaires ou déléguér des pouvoirs ou procurations spécifiques, ou
confier des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires à des personnes ou représentants choisis par lui.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil est soumise à une autorisation préalable établie par

l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis de tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne a qui a été délégué la gestion journalière de la so-
ciété, ou par la signature conjointe ou individuelle des personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué
par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Nomination des Auditeurs. La société sera surveillée par un ou plusieurs auditeurs, qui ne doivent pas

forcément être actionnaires.

Les auditeurs seront élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période ne dépassant

pas six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et peuvent
être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.

Chapitre IV. Assemblées des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 9 précité, elle a les pouvoirs
les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle sera tenue au Grand-Duché de Luxem-

bourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit spécifié dans l’avis de convocation, le dernier jour du mois
de mai de chaque année, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou les auditeurs peuvent ordonner d’autres

assemblées générales. De telles assemblées doivent être ordonnées si au moins 1/5 (un cinquième) du capital de la so-
ciété l’exige.

Les assemblées générales, inclus l’assemblée générale annuelle, peuvent être tenues à l’étranger, si le conseil d’admi-

nistration le juge nécessaire, qui sera définitif, en cas de force majeure.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies afin de participer

à l’assemblée des actionnaires.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies et extraits de tels procès-verbaux, seront établis selon des procédures légales ou d’une autre manière,

seront signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration et les auditeurs établissent les comptes annuels et le compte des profits et pertes. Ils sou-

mettent ces documents ensemble avec un rapport des opérations de la société au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle aux auditeurs qui établiront un rapport contenant leurs commentaires sur ces documents.

53374

Art. 19. Affectation des profits. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve

légale. Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital sous-
crit.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dende.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf disposition contraire de la loi.

Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs li-

quidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Disposition générale

Art. 21. Disposition générale. Tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, la première année fiscale commence aujourd’hui et finit au trente et un (31) décembre 2005.

L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois dans l’an 2006.

<i>Souscription

La totalité du capital a été souscrit comme suit: 

25% de ces actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent

cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants prénommés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle en 2006:
1. M. Mikael Holmberg, directeur de société, né à Åker, en Suède, le 22 juin 1959, demeurant à 7, rue de Roedgen,

L-3365 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Mme Nadine Gloesener, directeur adjoint, née à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, le 12 janvier 1973, demeurant à

53A, rue Principale, L-9190 Vichten, Grand-Duché de Luxembourg.

3. M. Nathan Jacobson, directeur de société, né à Winnipeg le 14 mars 1955, demeurant à 145 Adelaide St. West,

Suite 200, Toronto, ON, M5H 4E5.

II. Le nombre de commissaire statutaire est fixé à un (1). A été appelé comme commissaire statutaire pour l’assemblée

générale annuelle en 2006:

M. Gilles Wecker, chef-comptable, né à Dudelange, Luxembourg, le 4 avril 1965, demeurant à 62, rue de Bourgogne,

L-1272 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

III. Suite aux dispositions des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée générale autorise par la

présente le Conseil d’Administration de déléguér la gestion journalière de la société et la représentation de la société
dans le cadre d’une gestion journalière à une tierce personne. 

L’assemblée générale a ensuite décidé que la Société n’est qu’à représenter que par la signature commune de M. Na-

than Jacobson avec M. Mikael Holmberg ou Mme Nadine Gloesener.

IV. Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg-Ville, 11, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

1. Nathan Jacobson, prénommé: neuf cent quatre-vingt dix neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. MODERN TREUHAND, prénommé: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

53375

Dont acte, et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire,

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Gloesener, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, vol. 24CS, fol. 72, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056456.3/211/419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

RALLY LUX HOLDING TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.612.500,-.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 102.129. 

—

EXTRAIT

L’associé unique de la Société, la société RALLY LUX HOLDING ONE, S.à r.l., a transféré son siège social du 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03572. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048688.3/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.

INSINGER DE BEAUFORT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 49.429. 

—

Suite à l’assemblée générale reportée tenue le 4 août 2003 concernant l’exercice 2002, a été décidé de renouveler

les mandats mentionnés ci-dessous jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale statutaire en l’an 2004.

Les mandats sont les suivants:

<i>Conseil d’administration:

Kardol Bas,
Kantor Ian,
Davin Graham,
Woodthorpe Peter,
Clegg Nicholas,
Georgala Steve.

<i>Réviseur d’entreprises:

DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01533. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048701.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

INSINGER DE BEAUFORT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 49.429. 

—

Suite à l’assemblée générale tenue le 25 mai 2004 concernant l’exercice 2003, a été décidé de renouveler les mandats

mentionnés ci-dessous jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale statutaire en l’an 2005.

Les mandats sont les suivants:

<i>Conseil d’administration:

Kardol Bas,
Kantor Ian,
Sieradzki Peter,
Georgala Steve.

<i>Réviseur d’entreprises:

DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour RALLY LUX HOLDING TWO, S.à r.l.
W. Zettel
<i>Gérant

Luxembourg, le 6 juin 2005.

Signature.

53376

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01534. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048702.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

INSINGER DE BEAUFORT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 49.429. 

—

Suite à l’assemblée générale tenue le 23 mai 2005 concernant l’exercice 2004, a été décidé de renouveler les mandats

mentionnés ci-dessous jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale statutaire en l’an 2006.

Les mandats sont les suivants:

<i>Conseil d’administration:

Kardol Bas,
Kantor Ian,
Sieradzki Peter,
Georgala Steve.

<i>Réviseur d’entreprises:

DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01536. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048699.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

DAMIGIANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.258. 

—

<i>Résolution du 19 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02533. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048764.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

Signature.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour DAMIGIANA HOLDING S.A.
G. Birchen

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Ducafina S.A.

Ducafina S.A.

Agicom Service, Frisch &amp; Cie

Falcione Finance S.A.

Explorer Marine S.A.

Maritime Construction Luxembourg S.A.

Panatella Holding S.A.

Passion Chartering S.A.

Hakapi Charter S.A.

Tibonite Investments S.A.

Generali Luxembourg S.A.

Euroclear Investments

Orgal S.A.

H.N.W. Performa Investment Advisory S.A.

Sanest-Lux S.A.

Cep d’Or S.A.

Cep d’Or S.A.

Orion Sicav

Artemis Fine Arts

The Net Global Distribution Services Europe S.A.

Ghanezh S.A.

Ghanezh S.A.

Ghanezh S.A.

Ghanezh S.A.

Fire and Ice Invest Holding

GSI Luxembourg, S.à r.l.

Global Part S.A.

Action Marketing (AMAR)

European Partnership Holding S.A.

Mark IV Holdings S.C.S.

Siamstores S.A.

SLCI, Société Luxembourgeoise de Commerce International S.A.

Financière Luxembourgeoise de Participation et Cie

Financière Luxembourgeoise de Participation, S.à r.l.

Colfin S.A. Holding

Urschel, S.à r.l.

Fe+ S.A.

Origami Immobilière S.A.

Bottling Holdings (Luxembourg), S.à r.l.

Soutirages Luxembourgeois

C.I.W., Compagnie Immobilière de Weimerskirch S.A.

Futura Property S.A.

Western Technology S.A.

Nova Ressources, S.à r.l.

Nova Ressources, S.à r.l.

Nova Ressources, S.à r.l.

Financial Investment Patmers S.A.

GLG Multi-Strategy Fund SICAV

International Procurement &amp; Service Corporation

AMB European Holding, S.à r.l.

Ventures International S.A.

Antwerp Investment S.A.

Eurodoc S.A.

Financière B.P.P. S.A.

Lux Impulsion S.A.

Fund Channel

Vion Luxembourg, S.à r.l.

Sopharinv S.A.

International Footwear Distributors, S.à r.l.

Capita Selecta S.A.

Société pour la protection des animaux Differdange, A.s.b.l.

IFG S.A.

Rally Lux Holding Two, S.à r.l.

Insinger de Beaufort Holdings S.A.

Insinger de Beaufort Holdings S.A.

Insinger de Beaufort Holdings S.A.

Damigiana Holding S.A.