53281

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1111

28 octobre 2005

S O M M A I R E

A.T.M. Lux, S.à r.l., Troisvierges  . . . . . . . . . . . . . . .

53326

MidOcean Holdco (LAF), S.à r.l., Luxembourg . . . 

53283

AFC Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

53319

Nielaster S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53306

Agar Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

53323

Nielaster S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53306

Agenor S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53326

Olumpios Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

53319

Antwerp Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

53298

Optimus II, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

53283

Atlantis Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

53327

Optimus Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53283

Bill Boy Group S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53305

Orgal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53323

Centrale Informatique S.A., Luxembourg . . . . . . . .

53308

Orices Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

53299

CM Transports, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . .

53327

Orices Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

53300

Cops-Vanherle, S.e.n.c., Luxembourg . . . . . . . . . . .

53321

Pacato S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53292

D.L. Partnership Antibes S.A., Senningerberg  . . . .

53300

Pangani Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

53307

Donaldson Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

53299

PDR Lux Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

53321

Donaldson Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

53299

Pine Logistics S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

53293

Effequatro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53320

Poesselbuer S.A.H., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53308

Elcom, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53307

Poesselbuer S.A.H., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53308

Energie  Investissements  Holding  S.A.,  Luxem- 

Poesselbuer S.A.H., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53308

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53320

Primus Life Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

53322

Ensor S.A.H., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53306

Quantico Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

53325

Ethofin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

53325

Quantico Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

53325

Euroclear Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . .

53300

Rapid Net M. Le Géant, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . 

53321

Field Holding S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53306

REPE N°1 - Greenwich, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

53298

Finsweet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53319

Rodan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53303

FKS Investments Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

53282

Ronflette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53321

FKS Investments Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

53282

Run-Off Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

53292

France Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

53310

Santémedia Group Holding, S.à r.l., Munsbach . . . 

53310

G.C. Matériel, S.à r.l., Kockelscheuer  . . . . . . . . . . .

53309

Santémedia Group Holding, S.à r.l., Munsbach . . . 

53319

G.C. Matériel, S.à r.l., Kockelscheuer  . . . . . . . . . . .

53309

SCIP-Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

53292

G.C. Matériel, S.à r.l., Kockelscheuer  . . . . . . . . . . .

53309

Scorpio S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53309

General Star Investments S.A., Luxembourg . . . . .

53320

Scorpio S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53309

Hinnova Assets S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

53307

Scorpio S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53309

HNC Consulting Luxembourg Ltd, Dudelange . . . .

53302

Season International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

53305

Horizon Bleu II, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

53302

Sipam Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

53328

Horizon Bleu III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

53302

Sipam Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

53328

Hydrus Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

53307

Sud Loisirs Caravanes, S.à r.l., Doncols . . . . . . . . . 

53328

Incoden S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53328

Technical Marketing + Consulting, S.à r.l., Luxem- 

Information, Systèmes et Développement S.à r.l., 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53325

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53303

Ternova Beteiligungen A.G., Luxembourg  . . . . . . 

53323

Ixana S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53301

Toscaninvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

53325

Keryos International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

53308

Wintersport  Investments  Holding  S.A.,  Luxem- 

Mecanet, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

53327

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53327

53282

FKS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg  B 86.695. 

—

L’an deux mille cinq, le dix mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FKS INVESTMENTS HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 86.695, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 25 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 972 du 26 juin 2002, et dont
les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille cent (1.100) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 3

e

 lundi de mois de septembre à 15.00 heures au 2

e

mardi du mois de mai à 16 heures et pour la première fois en 2005.

2. Modification du 1

er

 alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

 mardi du mois de mai à 16.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 3

e

 lundi du mois de septembre à 15.00

heures au 2

e

 mardi du mois de mai à 16.00 heures et ce pour la première fois en 2005.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa

de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 8. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

 mardi du mois de mai à 16.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 mars 2005, vol. 430, fol. 97, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051036.2/242/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

FKS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg  B 86.695. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051037.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Mersch, le 7 juin 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 7 juin 2005.

H. Hellinckx.

53283

OPTIMUS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 64.732. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01843, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047368.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

OPTIMUS II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxemburg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 82.410. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01841, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047369.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

MidOcean HOLDCO (LAF), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 108.693. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the thirteenth day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

MidOcean PARTNERS L.P., a limited partnership governed by the laws of Cayman Islands with registered office at

Mary Street, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

represented by Mr Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 10 June 2005.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of MidOcean HOLDCO (LAF), S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the

Board of Managers.

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad with unanimous approval

of the shareholders.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-

eign undertakings including, without limitation in MOP ACQUISITION (LAF) LIMITED, as well as the administration,
development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

Luxembourg, le 31 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 31 mai 2005.

Signature.

53284

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. 

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-

rum and majority rules provided by law or by these articles.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR)

divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all of which are fully
paid up.

The authorized corporate capital of the Company is set at twenty-four million Euro (24,000,000.- EUR) divided into

nine hundred sixty thousand (960,000) ordinary shares having a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

The Board of Managers is authorised, during a period ending five years after the date of publication of the deed of

incorporation of the Company, in the Mémorial, Recueil C, to increase in one or several times the subscribed capital
within the limits of the authorised capital by issuing shares to the existing shareholders or any persons that have been
approved by the shareholders at the same quorum and majority requirements as provided by article 189 paragraph 1
of the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, upon the exercise of conversion rights granted
by the Board of Managers with the prior consent of the shareholders under the terms of convertible bonds or notes or
similar instruments issued from time to time by the Company. After each increase, the subscribed capital performed in
the legally required form by the Board of Managers within the limits of the authorised capital, the present article is, as
consequence, to be adjusted to this amendment.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one

vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced

in one or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the
quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment
of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.

Chapter III. Board of Managers, Statutory Auditors

Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administered by a board of managers (the «Board

of Managers») composed of at least three members who need not be shareholders (the «Managers»).

The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate, and they will hold office until their successors are elected. They are re eli-
gible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a

chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in

his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

53285

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours’ written

notice of board meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the trans-
mission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing of each Manager. No sep-
arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another

Manager as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.

Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers

will be signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers (except

for those powers which are expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or
to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object.
All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general
meeting of shareholders are in the competence of the Board of Managers.

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust de-

termined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 14. Conflict of Interests - Indemnification. No contract or other transaction between the Company and

any other company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any
officer of the Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a
manager, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest, and such transaction
and such Manager’s interest therein shall be reported to the single shareholder or to the next general meeting of share-
holders.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

ture of any two Managers or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Managers, but only within the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be.

53286

Chapter IV. Meeting of Shareholders

Art. 17. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to this situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case,
the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiary, by the auditor or, more subsidiary, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. 

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force majeure

so require.

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more

than 25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in
the notice convening the meeting on the first Wednesday of December at 11:00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or

whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 21. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of August and ends on the last day

of July in the following year.

Art. 22. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board

of Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by

a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensa-
tion.

53287

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately thousand four hundred Euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of July 2006.

<i>Extraordinary general meeting

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to set at five (5) the number of Managers and further resolved to appoint the following

as Managers for a period ending at the general meeting of shareholders approving the annual accounts for the year end-
ing on 31 July 2006:

1) Mr. Christian Purslow, chartered accountant, having his address at The Grove, Warren Park, Coombe Hill, King-

ston, Surrey KT2 7HX, the United Kingdom. 

2) Mrs Tracey Wells, chartered accountant, having his address at 42 Drayton Gardens, London, SW10 9SA, the Unit-

ed Kingdom.

3) Mr. Diarmuid Cummins, Chief operating officer, having his address at Westfieldbury, Little Hadham, Hertfordshire

SG11 2 AL, the United Kingdom.

4) Mr. Claude Beffort, director of companies, having his professional address at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Lux-

embourg.

5) Mr. Christian Tailleur, director of companies, having his professional address at 66, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg.

<i>Second resolution

The registered office shall be at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to appoint PriceWaterhouseCoopers, S.à r.l., a société à responsabilité limitée with

registered office at 400, route d’Esch, BP 1443, L-1014 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 65.477,

as statutory auditor for a period ending at the general meeting of shareholders approving the annual accounts for the

year ending on 31 July 2006.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le treize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

MidOcean PARTNERS L.P., un l<i>imited partnership régi par le droit des Iles Cayman ayant son siège social à Mary Street,

PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Iles,

représentée par Maître Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de d’une procuration donnée le 10 juin 2005.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d’enregistrement.

Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société: 

Shareholder

Subscribed

Number

Amount

capital (EUR)

of shares

paid-in (EUR)

MidOcean PARTNERS L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12,500.-

500

12,500.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12,500.-

500

12,500.-

53288

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination MidOcean HOLDCO (LAF), S.à r.l.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gé-

rance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger avec l’accord

unanime des associés.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une
des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, y compris et sans limitation, MOP ACQUISITION (LAF) LIMITED ainsi que l’administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. 

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations ou d’instruments de dette

similaires.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-

sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé

en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune et chaque part
sociale étant entièrement libérée.

Le capital autorisé de la Société est fixé à vingt-quatre millions d’euros (24.000.000,- EUR) divisé en neuf cent soixante

mille (960.000) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune.

Le Conseil de Gérance est autorisé, pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de publication de

l’acte de constitution de la Société dans le Mémorial, Recueil C, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
jusqu’à concurrence du capital autorisé, par émission de parts sociales aux associés existants ou à tout autre personne
ayant été approuvé par les associés dans les conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 189 alinéa 1

er

 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée à la suite de l’exercice des droits de conversion
accordés par le Conseil de Gérance selon les conditions d’obligations convertibles ou d’autres instruments similaires
émis de temps en temps par le Conseil de Gérance avec l’accord préalable des associés. Chaque fois que le Conseil de
Gérance aura procédé à une augmentation du capital émis dans les formes légales et dans les limites du capital autorisé,
le présent article sera adapté à la modification intervenue.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de

la Société et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhé-
sion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant
les trois quarts du capital social.

53289

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Conseil de Gérance, Commissaires aux Comptes

Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après le «Conseil

de Gérance») composé de trois membres au moins, associés ou non (ci-après les «Gérants»).

Les Gérants seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre et la durée

de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des associés. 

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-

après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil

de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera un autre Gérant ou l’assemblée générale des associés,
tout autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit, et adressé par tout moyen

de communication permettant la transmission d’un texte écrit au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour
la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La convocation
indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour ainsi qu’une indication des affaires à
traiter. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit de chaque Gérant. Une con-
vocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une réso-
lution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur

ou par télégramme un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer si-
multanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-

tée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Con-

seil de Gérance seront signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations reste-
ront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société (à l’exception de ceux qui sont ex-
pressément conférés par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou à l’assemblée générale. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence
du Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d’Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres so-

ciétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y
auront un intérêt personnel, ou en seront gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gé-
rant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opé-
ration.

53290

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil de Gérance et cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant seront portés à la connaissance
de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-

trateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemni-
sation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqués
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, I’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de

deux Gérants, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif par décision de l’associé unique ou des associés, selon le cas.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés 

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par tout moyen
de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émet-
tre leur vote écrit et de l’envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou
à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en confor-
mité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée géné-
rale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure.

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les

pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas

où la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le premier mercredi de décembre à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifica-
tion des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

ou par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 21. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour d’août et finit le dernier jour de

juillet de l’année suivante.

53291

Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le

Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et
pertes conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la So-

ciété comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l’assemblée générale des associés.

Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des as-

sociés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires à la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommées

par l’associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 25. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille quatre cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de juillet 2006.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première résolution

L’associé unique décide de fixer à cinq (5) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

Gérants pour une période se terminant à l’assemblée générale approuvant les comptes sociaux pour l’année se termi-
nant le 31 juillet 2006:

1) Monsieur Christian Purslow, expert-comptable, ayant pour adresse The Grove, Warren Park, Coombe Hill, Kings-

ton, Surrey KT2 7HX, Royaume-Uni.

2) Madame Tracey Wells, expert-comptable, ayant pour adresse 42 Drayton Gardens, London, SW10 9SA, Royaume-

Uni.

3) Monsieur Diarmuid Cummins, Directeur financier, ayant pour adresse Westfieldbury, Little Hadham, Hertfordshi-

re SG11 2 AL, Royaume-Uni.

4) Monsieur Claude Beffort, administrateur de sociétés, ayant pour adresse professionnelle 66, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg.

5) Monsieur Christian Tailleur, administrateur de sociétés, ayant pour adresse professionnelle 66, avenue Victor Hu-

go, L-1750 Luxembourg. 

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son

siège social 400, route d’Esch, BP 1443, L-1014 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 65.477,

Associé

Capital

Nombre de

Libération

 souscrit (EUR)

parts sociales

(EUR)

MidOcean PARTNERS L.P., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.500,-

500

12.500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.500,-

500

12.500,-

53292

comme commissaire aux comptes pour une période se terminant à l’assemblée générale approuvant les comptes so-

ciaux pour l’année se terminant le 31 juillet 2006.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Gauzès, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2005, vol. 895, fol. 5, case 5. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053873.3/239/544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

PACATO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.604. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 25 mai 2005 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée. 
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de Monsieur Koen Lozie, Monsieur Jean

Quintus et COSAFIN S.A., Administrateurs et Monsieur Noël Didier, Commissaire aux Comptes.

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01951a. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047414.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

SCIP-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.481. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08710, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

(054737.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

RUN-OFF HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 781.875.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.441. 

—

RECTIFICATIF

Changement d’adresse des gérants suivants:
- Monsieur Tollis Bruce, demeurant au 19, rue de la Rochefoucault, F-75009 Paris;
- Madame Petit Dominique, demeurant au 7bis, Villa Eugène Manuel, F-75116 Paris.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01563. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047417.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Belvaux, le 22 juin 2005. 

J.-J. Wagner.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Luxembourg, le 31 mai 2005.

Signature.

53293

PINE LOGISTICS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 108.690. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) EURINPRO INTERNATIONAL, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social situé au 8,

rue Heine, L-1720 Luxembourg,

représentée par Madame Karine Beeckman, employée privée, demeurant à Sint-Katelijne-Waver,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 juin 2005.
2) EURINPRO BELGIUM, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social situé au 221, Boechoutlaan, B-

1853 Strombeek-Bever,

représentée par Madame Karine Beeckman, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 juin 2005.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créent une société (la «Société») sous forme de société anonyme holding qui
sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination PINE LOGISTICS S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mille
neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en dix mille

(10.000) actions sans indication de valeur nominale.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives.
Un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions, l’indication des paie-
ments effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.

53294

Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Obligations - Obligations convertibles - Warrants. La Société peut également émettre des obligations,

des obligations convertibles, des warrants ou toute autre sorte d’effets ou d’actions, dans les limites de la loi.

Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou ré-

duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces Statuts et par la loi pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces, par émission d’obligations convertibles ou de warrants, se-

ront offertes par préférence aux actionnaires sextants proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le
Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai
ne pourra pas être inférieur à quinze jours.

Les porteurs d’actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentiel en cas d’émission de nouvelles

actions avec ou sans droit de vote, sauf si l’augmentation du capital se fait par émission de deux tranches proportion-
nelles, une avec et une sans droit de vote, qui sont offertes aux actionnaires des deux catégories d’actions. Ces porteurs
d’actions de chaque catégorie d’actions ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions
détenues par eux. Ces dispositions sont également applicable en cas d’émission d’obligations convertibles ou de war-
rants. 

Au cas où, à l’occasion de l’augmentation du capital, ce droit de souscription préférentiel n’est pas entièrement exer-

cé, les actions restantes sont à nouveau offertes à ces actionnaires qui ont exercé le premier droit de préférence, tout
en respectant la même proportionnalité. Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux
mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Art. 9. Rachat d’actions propres. La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaires aux comptes

Art. 10. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Con-

seil d’Administration») composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs» et
individuellement un «Administrateur»).

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif. Les Administrateurs
peuvent démissionner par avis écrit au Conseil d’Administration.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restant ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale. L’Administrateur désigné ainsi,
poursuit et termine le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres

un président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées
générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige.

Une réunion du Conseil d’Administration doit se réunir dans les deux semaines après une requête de deux Administra-
teurs à cet effet.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme

de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Art. 12. Processus décisionnel. Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si tout

les Administrateurs sont présents ou représentés et sont d’accord avec l’agenda ou si, en cas de convocation préalable,
la majorité des Administrateurs est présente ou représentée.

53295

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En

cas de partage de votes, l’Administrateur qui préside la réunion a la voix décisive. L’Administrateur empêché peut man-
dater un autre membre du Conseil d’Administration par lettre ordinaire, par télégramme, téléfax ou télex, pour une
réunion. Un Administrateur ne peut représenter qu’un autre Administrateur.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs. Cette procédure est exclue pour l’approbation du projet des comptes annuels.

Art. 13. Rémunération. Le mandat d’Administrateur n’est pas rémunéré. Néanmoins, l’assemblée générale peut

décider d’octroyer une rémunération aux Administrateurs, dont la période et le montant seront fixés par l’assemblée
générale. Cette rémunération sera imputée sur les frais généraux de la Société. Les Administrateurs seront en tout cas
indemnisés de leur frais normaux en relation avec l’exercice de leurs fonctions.

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

ou par deux Administrateurs.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguér la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son
choix.

La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 17. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, auto-
matiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du Fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires et mention en sera
faite dans le procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration en question.

La Société indemnisera tout Administrateur ou Fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 18. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur de catégorie A.

La Société est également valablement représentée par des mandataires spéciaux qui ont été désignés par le Conseil

d’Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 19. Commissaires aux comptes. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels, et de la régu-

larité au regard de la Loi et des Statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs
commissaires.

Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale pour un terme renouvelable d’un (1) an. Lors de la nomi-

nation des commissaires, l’assemblée générale établit leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette
rémunération peut seulement être modifiée avec le consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous pei-
ne de dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale que pour un juste
motif.

53296

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la

Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 21. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le troisième mardi du mois de juin de chaque année à onze
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Autres assemblées générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire est convoquée, en cas de modification des Statuts et chaque fois

que l’intérêt de la Société l’exige.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.

Art. 23. Convocation. Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu des présents

Statuts ou de la Loi le sera par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendaires avant la tenue de
l’assemblée. La convocation contient l’ordre du jour.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration, le ou les

commissaires ou le cas échéant par le ou les liquidateur(s).

Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont considérées comme ayant été ré-

gulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer l’absence ou l’irrégularité de la convo-
cation avant ou après la tenue de l’assemblée générale à laquelle elles n’ont pas assisté.

Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est envoyée confor-

mément aux dispositions de la Loi. Ces personnes peuvent par ailleurs, avant ou après l’assemblée générale, renoncer
par écrit à invoquer l’absence de tout document ou de leur copie.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Pour être admis à l’assemblée générale, l’actionnaire doit, si la convocation l’exige, avertir le Conseil d’Administration

ou le cas échéant, les liquidateurs de son intention d’y participer, au moins cinq (5) jours ouvrables avant ladite assem-
blée générale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen autorisé par la Loi. Administrateurs et commissaires
sont dispensés de cette formalité.

Art. 24. Ajournement de l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration peut ajourner chaque assemblée

générale ordinaire une fois pour quatre semaines. Il doit le faire sur la demande d’un ou plusieurs actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social.

Art. 25. Procédure, vote. L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été portés à

l’ordre du jour, à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils y consentent à l’unanimité. 

Un quorum spécifique de cinquante pour cent (50%) du capital présent ou représenté est requis lors d’une assemblée

générale extraordinaire ayant pour but de modifier les présents Statuts sans préjudice des exigences plus sévères pré-
vues par la Loi. En cas d’absence de ce quorum, une deuxième assemblée générale spéciale pourra décider malgré le
nombre d’actions présentes ou représentées, sans préjudice à des exigences de présence plus sévères, prévue par la Loi
ou les présents Statuts.

Dans ce cas, les décisions sont valablement adoptées, quel que soit la portion du capital représentée par un vote des

deux tiers au moins des voies des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

Chaque action donne droit à une voix.
L’exercice du droit de vote, ainsi que tout autre droit lié à la détention d’actions de la Société, est suspendu, en ce

qui concerne les actions non intégralement libérées, jusqu’à ce que les libérations dûment réclamées et exigibles, soient
effectuées, et dans tout autre cas prévu par la Loi et les Statuts. L’actionnaire qui reste en défaut d’effectuer les libéra-
tions exigées à la date de domiciliation est de plein droit, et sans sommation, tenu à des intérêts se montant à douze
pour cent (12%) par an, à partir du jour de la domiciliation jusqu’à la date du paiement effectif.

Art. 26. Indivision - Usufruit. Au cas où une ou plusieurs actions ou autres effets appartiennent simultanément à

plusieurs personnes, les droits liés à ces actions ou effets sont exercés vis-à-vis de la Société par l’intermédiaire d’une
seule personne désignée par écrit par tous les ayants-droit. Jusqu’à ce que telle désignation ne soit effectuée, les droits
liés à ces effets restent suspendus. La même chose se produit en cas d’usufruit.

Art. 27. Procès-verbaux. Les résolutions de l’assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par

le président, les membres du bureau, et les actionnaires qui en expriment le désir. Les procurations sont annexées au
procès-verbal de l’assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un
registre spécial.

53297

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président du Conseil d’Ad-

ministration, un Administrateur délégué ou deux (2) Administrateurs.

Art. 28. Composition du bureau. Chaque assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’Admi-

nistration ou en cas d’empêchement ou d’absence de celui-ci, par un autre Administrateur ou un membre de l’assemblée
générale désigné par celle-ci ou un président pro tempore.

Le Président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du Président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un ou plusieurs scrutateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 29. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 30. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la Loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Si rien n’est décidé à ce
sujet, les Administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l’ac-
ceptation des notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la Société et ce, non seulement
à l’égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires.

L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation.

Art. 32. Dispositions générales. Les Administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger, sont

censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la Société, où toutes les communica-
tions, significations et assignations peuvent leur être données.

Les détenteurs d’actions nominatives sont tenus d’informer la Société de tout changement de domicile. A défaut de

notification, ils seront sensés avoir élu domicile en leur précédent domicile.

Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en application des

présents Statuts.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 33. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les so-

ciétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

numéraire les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille neuf cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2005.
L’assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2006.

Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit (EUR)

d’actions

(EUR)

1) EURINPRO INTERNATIONAL, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.996,90

9.999

Entièrement

2) EURINPRO BELGIUM, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,10

1

Entièrement

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,00

10.000

Entièrement

53298

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes adminis-

trateurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels pour l’exercice 2009:

<i>Administrateur de catégorie A:

- Monsieur Bart Verhaeghe, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxem-

bourg;

<i>Administrateur de catégorie B:

- Monsieur Jan Van Lancker, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxem-

bourg;

- Monsieur Francis Hendrickx, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 8, rue Heine, L-1720

Luxembourg.

2. Décide de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer la personne suivante com-

missaire aux comptes pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels pour
l’exercice 2005:

la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.238.

3. Le siège social est fixé au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Beeckman, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2005, vol. 895, fol. 5, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053869.3/239/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

ANTWERP INVESTMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.710. 

—

RECTIFICATIF

Changement de nom et d’adresse du liquidateur:
ALTER DOMUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01562. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047419.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

REPE N°1 - GREENWICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 93.156. 

—

En date du 5 avril 2005, ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., ayant son siège social au 7, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg a cédé 443 parts sociales de catégorie A à BUTTERFIELD MANAGEMENT SERVICES
(GUERNSEY) LIMITED, ayant son siège social à Regency Court, Glategny, Esplanade, St Peter Port, Guernsey GY1
3HW avec effet au 15 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01560. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047427.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Belvaux, le 24 juin 2005. 

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

Signature.

53299

DONALDSON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.029. 

—

Afin de bénéficier de l’exemption de l’obligation d’etablir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévu par l’article 316 de la loi sur sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 juillet 2004 de la société, DO-
NALDSON COMPANY, INC., enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01580, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047420.3/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

DONALDSON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.029. 

—

Afin de béneficier de l’exemption de l’obligation d’etablir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévu par l’article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 juillet 2003 de la société,
DONALDSON COMPANY, INC., enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01582, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047421.3/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

ORICES PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. CRP INVESTMENT S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 84.688. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CRP INVESTMENT S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date
du 31 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 444 du 20 mars 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Vansimpsen, administrateur de société, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Ferron, clerc de notaire, demeurant à Bofferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination actuelle en celle de ORICES PARTICIPATIONS S.A.
2) Modification afférente de l’article 1.- des statuts.
3) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante.

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en celle de ORICES PARTICIPATIONS S.A.

et, en conséquence, le 1er alinéa de l’article 1er des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

 (1

er

 alinéa). Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ORICES PAR-

TICIPATIONS S.A. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: M. Vansimpsen, F. Ferron, M.P. Thibo, J.P. Hencks.

Luxembourg, le 31 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 31 mai 2005.

Signature.

53300

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, vol. 24CS, fol. 38, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050998.3/216/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

ORICES PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. CRP INVESTMENT S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 84.688. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, en date

du 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés et de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(050999.3/216/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

D.L. PARTNERSHIP ANTIBES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 76.852. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 1

<i>er

<i> juin 2005 

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé pour une nouvelle période statutaire

expirant à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décem-
bre 2010, comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

- M. Jean-Claude Lacombe, administrateur de sociétés, Boulogne-Billancourt (F); 
- M. Quinten Dreesmann, administrateur de sociétés, Boulogne-Billancourt (F); 
- M. Thierry Schmit, employé privé, Senningerberg (GDL).

<i>Commissaire aux comptes: 

- Mlle Geneviève Baue, employée privée, Senningerberg (GDL).

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01783. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047418.3/032/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

EUROCLEAR INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 24.839. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

L’assemblée générale décide de réélire comme membres du conseil d’administration Messieurs A.C. Tupker, Chris-

tian Schaack, Yasushi Watanabe et Jacques Loesch dont le mandat viendra à expiration lors de l’assemblée annuelle sta-
tuant sur les comptes de l’exercice 2005.

L’assemblée générale décide de réélire comme commissaire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. dont le mandat viendra

à expiration lors de l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07260. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047467.3/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Luxembourg, le 13 juin 2005.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

Pour extrait conforme
<i>Pour D.L. PARTNERSHIP ANTIBES S.A.
Signature
<i>L’Agent Domiciliataire

<i>Pour EUROCLEAR INVESTMENTS
Signature

53301

IXANA S.A., Société Anonyme,

(anc. IXANA HOLDING S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.385. 

—

L’an deux mille cinq, le deux février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding IXANA HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 72.385, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, en date du 22 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 7 du 4 janvier 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, pré-
nommé, en date du 17 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 692 du 26 sep-
tembre 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre-vingt-dix (90) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Abandon du régime fiscal sur les sociétés anonymes holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de

l’objet social commercial général des sociétés de participations financières;

2.- Modification afférente de l’article 2 des statuts;
3.- Modification de la dénomination sociale en IXANA S.A.;
4.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts; 

5.- Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés anonymes holding régies par la loi du 31 juillet 1929,

d’adopter un nouvel objet et de modifier en conséquence l’article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de IXANA HOLDING S.A. en IXANA S.A. et de mo-

difier la première phrase de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (première phrase). Il existe une société anonyme sous la dénomination de IXANA S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article onze des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

53302

«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 février 2005, vol. 430, fol. 55, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

(051034.3/242/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

HORIZON BLEU III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 104.924. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 21 mars 2005 que:
- l’assemblée accepte la démission avec effet immédiat de MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./Ltd/AG comme gérant de

la société;

- l’assemblée nomme M. C.W.J.M. van Erp et M. W. Laarhoven comme nouveaux gérants de la société et ceci jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 9 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03835. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049059.3/695/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

HORIZON BLEU II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 104.925. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 21 mars 2005 que:
- l’assemblée accepte la démission avec effet immédiat de MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./Ltd/AG comme gérant de

la société;

- l’assemblée nomme M. C.W.J.M. van Erp et M. W. Laarhoven comme nouveaux gérants de la société et ceci jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 9 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03833. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049060.3/695/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

HNC CONSULTING LUXEMBOURG Ltd, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 170, route de Kayl.

R. C. Luxembourg B 107.456. 

—

Laurent Drabbe démissionne du poste du gérant technique au sein de l’entreprise à compter du 1

er

 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09705. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(055055.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Mersch, le 2 mai 2005.

H. Hellinckx.

F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Chantemelle, le 29 juin 2005.

L. Drabbe.

53303

RODAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.303. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 6 iuin 2005

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

- HRT REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01687. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047426.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

InSyDe, INFORMATION, SYSTEMES ET DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 31, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 108.583. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize juin.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

- Monsieur Thierry Paccoud, économiste, né à Nancy (France), le 31 août 1956, demeurant à L-2714 Luxembourg,

2, rue du Fort Wallis,

- Madame Elisabeth Lamp, gestionnaire, née à Hadamar (Allemagne), le 15 novembre 1955, demeurant à D-54296

Trèves, 56, Greiffenklaustrasse (Allemagne),

- Madame Francine Turck, économiste, née à Stolberg (Allemagne), le 28 août 1969, demeurant à B-4840 Welken-

raedt, 3, rue de Fromenteau (Belgique).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de INFORMATION,

SYSTEMES ET DEVELOPPEMENT, S.à r.l., en abrégé InSyDe.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil, la réalisation de projets, d’études et d’analyses ainsi que toute prestation

de services connexes dans les domaines économiques, sociaux et statistiques.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

MM.

Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Stefano Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur; 
Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

1.- Monsieur Thierry Paccoud, préqualifié, cinquante-cinq parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

2.- Madame Elisabeth Lamp, préqualifiée, trente-cinq parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

3.- Madame Francine Turck, préqualifiée, dix parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

53304

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Aucune cession de parts à un tiers ne peut être effectuée sans le consentement des associés représentant les trois

quarts du capital social.

Avant toute cession de parts à un non-associé, le cédant doit informer le ou les associés par lettre recommandée

indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire ainsi que le nombre des parts cédées et le prix fixé.
Elle doit contenir également l’engagement par le cédant de consentir la cession de ses parts à tout associé qui voudra
user du droit de préemption, moyennant le prix indiqué, et, à défaut d’accord moyennant le prix à arrêter par un expert
à désigner d’un commun accord entre le cédant et le ou les associés intéressés sur base du rapport d’évaluation de la
valeur vénale des parts.

Pendant un mois à compter de cette notification, tout associé pourra se rendre acquéreur des parts offertes au prix

ainsi calculé ou au prix convenu si ce dernier est inférieur. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir les parts of-
fertes, elles seront offertes auxdits associés en proportion de leur participation dans la société.

Dans le cas où dans le délai fixé aucun associé ne se déclarerait acquéreur, la demande de cession de parts sera sou-

mise pour décision aux associés, lesquels statueront à la majorité des trois quarts du capital sur l’autorisation ou le refus
dans les trois mois au plus tard de la proposition de cession.

A défaut d’autorisation de la cession projetée, la société sera dissoute.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des asso-

ciés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par décision de l’assemblée des associés.

Art. 8. Simple(s) mandataire(s) de la société, le ou les gérant(s) ne contracte(nt) en raison de ses/leurs fonctions

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société; il(s)
ne sera/seront responsable(s) que de l’exécution de son/leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. Chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix, proportionnellement

au nombre de parts qu’il possède; chaque associé peut se faire représenter valablement aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le bénéfice net constaté sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci ait atteint 1/10

e

 du capital social.

- le solde restant est à la libre disposition des associés. 
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 14. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort, les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuel-

les qui n’auraient pas été agréés doivent faire offre de vente de leurs parts sociales aux autres associés en respectant
les conditions édictées à l’article 6.

Cette offre est à faire dans un délai de six (6) mois à partir du décès de l’associé.
L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert soit opposable à

la société.

Art. 15. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

53305

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 900,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés présents, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après délibération, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1330 Luxembourg, 31, rue Grande Duchesse Charlotte.
2.- Le nombre de gérants est fixé à un (1):
Est nommé pour une durée indéterminée:
- Monsieur Thierry Paccoud, préqualifié.
La société est valablement engagée vis à vis des tiers en toutes circonstances par la signature isolée du gérant. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: T. Paccoud, E. Lamp, F. Turck, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, vol. 24CS, fol. 58, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations.

(051544.3/241/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

SEASON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.535. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 3 juin 2005

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Patrick Ehrhardt de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployé jusqu’à ce jour.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir de ce jour, Madame Carine Agostini, employée

privée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur et en outre nom-
me comme nouveau président M. Carlo Santoiemma.

Ces résolutions seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux sta-

tuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01686. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047429.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

BILL BOY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.570. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 3 juin 2005 que:
- l’assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN

LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., et ceci jusqu’à la pro-
chaine assemblée approuvant les comptes 2005;

- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux

comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 9 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03750. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049077.3/695/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Hesperange, le 17 juin 2005.

M. Decker.

Pour extrait conforme
<i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Banque Domiciliataire
Signatures

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

53306

FIELD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.346. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 27 mai 2005 que:
- l’assemblée renomme les administrateurs sortant, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN

LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., et ceci jusqu’à la pro-
chaine assemblée approuvant les comptes 2005;

- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux

comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 9 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03743. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049078.3/695/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

ENSOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.837. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 7 juin 2005 que:
- l’assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN

LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., et ceci jusqu’à la pro-
chaine assemblée approuvant les comptes 2005;

- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux

comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 9 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03781. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049076.3/695/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

NIELASTER S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 80.260. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08458, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053922.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

NIELASTER S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 80.260. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08460, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053925.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

R.P. Pels / B. Zech.

R.P. Pels / B. Zech.

53307

ELCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 9, rue Goell, ZAE Weiergewan.

R. C. Luxembourg B 94.715. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts sociales de la société à responsabilité limitée ELCOM, S.à r.l., du 1

er

 juin 2005

que:

- Monsieur Giuseppe Giustiniani, maître-électricien, né le 9 septembre 1962 à Luxembourg, a cédé à la société

anonyme de droit luxembourgeois ARMACOM S.A. établie et ayant sont siège social à L-1521 Luxembourg, 122, rue
Adolphe Fischer, 600 (six cents) parts sociales de la société de droit luxembourgeois ELCOM, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03727. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049321.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

HYDRUS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 103.170. 

—

L’adresse du siège social de l’associé suivant de la société a été modifiée comme suit:
- SCORPIUS INVESTMENTS, S.à r.l., 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
L’adresse professionnelle du gérant suivant de la société a été modifiée comme suit:
- Madame Polyxeni Kotoula, gérant, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04235. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049374.3/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

PANGANI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.440. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BF08712, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054547.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

HINNOVA ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 93.705. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08679, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

(054718.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
P. Kotoula
<i>Gérant

<i>Pour <i>PANGANI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

53308

CENTRALE INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 23.318. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> juin 2005

Les actionnaires de la société CENTRALE INFORMATIQUE S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au

siège social le 1

er

 juin 2005, ont décidé, à l’unanimité, de prendre la résolution suivante:

Le siège social est transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante: 
4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01660. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(049500.3/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

KERYOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.829. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08681, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

(054720.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

POESSELBUER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5832 Fentange, 42, Op der Hobuch.

R. C. Luxembourg B 23.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03191, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049876.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

POESSELBUER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5832 Fentange, 42, Op der Hobuch.

R. C. Luxembourg B 23.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03190, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049878.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

POESSELBUER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5832 Fentange, 42, Op der Hobuch.

R. C. Luxembourg B 23.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03189, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049880.2/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

Pour extrait conforme
Signatures

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Signature.

Signature.

Signature.

53309

SCORPIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 28.238. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03187, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049914.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

SCORPIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 28.238. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03186, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049916.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

SCORPIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 28.238. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03185, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049918.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

G.C. MATERIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 26, rue Mathias Weistroffer.

R. C. Luxembourg B 53.505. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03184, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049920.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

G.C. MATERIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 26, rue Mathias Weistroffer.

R. C. Luxembourg B 53.505. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03183, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049921.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

G.C. MATERIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 26, rue Mathias Weistroffer.

R. C. Luxembourg B 53.505. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03181, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049922.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

53310

FRANCE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 47.988. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 20 avril 2005

Les mandats de Maîtres Albert Wildgen, Pierre Metzler et François Brouxel en tant qu’administrateurs de la société

sont renouvelés jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Le mandat du commissaire aux comptes, la société AACO, S.à r.l., réviseur d’entreprises, avec siège social à L-2530

Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03920. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053189.3/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

SANTEMEDIA GROUP HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.079. 

—

In the year two thousand and five, on the second May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No 1) LIMITED, incorporated under the law of Scotland, having its reg-

istered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, UK, acting as general partner of CINVEN
CAPITAL MANAGEMENT (TF No 1) LIMITED PARTNERSHIP, incorporated under the law of England, having its reg-
istered office at Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH (UK), acting as general partner of:

- THE THIRD CINVEN FUND (No 1) LIMITED PARTNERSHIP,
- THE THIRD CINVEN FUND (No 2) LIMITED PARTNERSHIP,
- THE THIRD CINVEN FUND (No 3) LIMITED PARTNERSHIP,
- THE THIRD CINVEN FUND (No 4) LIMITED PARTNERSHIP,
- THE THIRD CINVEN FUND (No 5) LIMITED PARTNERSHIP,
incorporated under the law of England, having their registered office at Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, Lon-

don EC2N 1EH (UK);

2. CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No 2) LIMITED, incorporated under the law of Scotland, having its reg-

istered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, UK, acting as general partner of CINVEN
CAPITAL MANAGEMENT (TF No 2) LIMITED PARTNERSHIP, incorporated under the law of England, having its reg-
istered office at Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH (UK), acting as general partner of:

- THE THIRD CINVEN FUND DUTCH (No 1) LIMITED PARTNERSHIP,
- THE THIRD CINVEN FUND DUTCH (No 2) LIMITED PARTNERSHIP,
- THE THIRD CINVEN FUND DUTCH (No 3) LIMITED PARTNERSHIP,
incorporated under the law of England, having their registered office at Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, Lon-

don EC2N 1EH (UK);

3. CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No 3) LIMITED, incorporated under the law of Scotland, having its reg-

istered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, UK, acting as general partner of CINVEN
CAPITAL MANAGEMENT (TF No 3) LIMITED PARTNERSHIP, incorporated under the law of England, having its reg-
istered office at Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH (UK), acting as general partner of:

- THE THIRD CINVEN FUND US (No 1) LIMITED PARTNERSHIP,
- THE THIRD CINVEN FUND US (No 2) LIMITED PARTNERSHIP,
- THE THIRD CINVEN FUND US (No 3) LIMITED PARTNERSHIP,
- THE THIRD CINVEN FUND US (No 4) LIMITED PARTNERSHIP,
- THE THIRD CINVEN FUND US (No 5) LIMITED PARTNERSHIP,
incorporated under the law of England, having their registered office at Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, Lon-

don EC2N 1EH (UK);

4. CINVEN NOMINEES LIMITED, incorporated under the law of England, having its registered office at Pinners Hall,

105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH, UK;

5. Hugh MacGillivray Langmuir, residing at 25, avenue de Lorraine, F-78110 Le Vésinet, France;
6. Hans Peter Gangsted, residing at Jaminstrasse, 10, D-61476 Kronberg, Germany;
7. Marcus James Wood, residing at 5A Lampton House Close, Wimbledon, London SW19 5EX, UK;
8. Christian Oliver Dosch, residing at Myliusstrasse 31, D-60323 Frankfurt am Main, Germany;
9. Oliver Frey, residing at Junkernfeldstrasse 3, D-61381 Friedrichsdorf-Dillingen, Germany;
10. Nicolas Fernand Paulmier, residing at 12, rue Piccini, F-75116 Paris, France;
11. Vincent François Alexis Aslangul, residing at 1, avenue Emile Deschanel, F-75007 Paris, France;

A. Wildgen
<i>Le mandataire

53311

12. Sonja Mikic, residing at Sebastian-Rinz Strasse 13, D-60323 Frankfurt am Main, Germany;
13. CEP INVESTMENT ADMINISTRATION LTD of Fort Complex, P.O. Box 543, Les Tracheries, St Sampson GY

6HJ, acting as general partner of CEP GENERAL PARTNER L.P. of P.O. Box 265 GT, Walker House Grand Cayman
Island, acting as general partner of the following limited partnerships registered in Guernsey at Fort Complex, P.O. Box
543, Les Tracheries, St Sampson GY1 6HJ;

- CARLYLE EUROPE PARTNERS L.P,
- CARLYLE EUROPE CO-INVESTMENT L.P,
- C/D EUROPE PARTNERS L.P,
- C/M EUROPE PARTNERS L.P;
14. CARLYLE PUBLISHING LUXEMBOURG S.C.A., a company incorporated under Luxembourg law, having its reg-

istered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, represented by its general partner CARLYLE LUXEMBOURG
PARTICIPATIONS 3, S.à r.l., having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

15. CARLYLE PUBLISHING LUXEMBOURG 2 S.C.A., a company incorporated under Luxembourg law, having its

registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, represented by its general partner CARLYLE LUXEM-
BOURG PARTICIPATIONS 3, S.à r.l., having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

16. FCPR APAX FRANCE VI, a Fonds Commun de Placement à Risques, having its registered office at 45, avenue

Kléber, 75784 Paris Cedex 16 represented by its Manager, APAX PARTNERS S.A.;

17. ALTAMIR &amp; CIE SCA a French limited partnership limited by shares listed on the Nouveau Marché, having its

registered office at 45, avenue Kléber, 75784 Paris Cedex 16 represented by its Manager, APAX PARTNERS &amp; CIE GER-
ANCE S.A.;

18. SANTEMEDIA MANAGEMENT SCA, a société en commandite par actions, having its registered office at 5 Parc

d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach;

19. Michael Burnett, residing at 4 Jarombek Drive, Towaco NJ 07082, USA;
20. David Mettille, residing at 111 South Mahwah Road, Mahwah NJ 07430, USA;
21. Nigel Dyson, residing at Kingswell House, Crawley, Winchester Hampshire SO21 2 PU, UK;
22. Ian Irvine, residing at 14 Tregunter Road, London, SW10 9LR, UK;
23. Stuart Kirkland, residing at 29 Tycehurst Hill, Loughton, Essex IG10 1 BX, United-Kingdom;
all of them duly represented by M. Alexandre Gobert, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of proxies,

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain at-
tached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing parties are shareholders of SANTEMEDIA GROUP HOLDING, a société à responsabilité limitée, hav-

ing its registered office in Munsbach, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under
number B 87.079, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 11 April 2002, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1055 of 10 July 2002. The articles of incorporation have been
amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 27 May 2004 not yet published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The present meeting has been convened by registered mail sent to all shareholders on the 18 April 2005.
The appearing parties representing the majority of the shareholders of the Company and representing more than

three quarters of the share capital of the Company, the general meeting of shareholders is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items of the agenda.

<i>Agenda

1. Amendment of article 22 of the articles of incorporation of the Company by inserting the text set out below im-

mediately before the words «Rights of the D Shares»:

Rights of the A Shares.
Notwithstanding the actual proportion of capital of the Company represented by the A Shares, if a dividend is de-

clared by the Company or the Company is liquidated, the holders of the A shares should be entitled to receive a dividend
or a distribution on the winding-up of the Company (boni de liquidation) as though the A Shares represented forty-five
(45) per cent of the capital of the Company, such dividend or distribution shall be divided pro rata amongst the holders
of the A Shares.

Rights of the B Shares.
Notwithstanding the actual proportion of capital of the Company represented by the B Shares, if a dividend is de-

clared by the Company or the Company is liquidated, the holders of the B shares should be entitled to receive a dividend
or a distribution on the winding-up of the Company (boni de liquidation) as though the B Shares represented thirty three
point seventy-five (33.75) per cent of the capital of the Company, such dividend or distribution shall be divided pro rata
amongst the holders of the B Shares.

Rights of the C Shares.
Notwithstanding the actual proportion of capital of the Company represented by the C Shares, if a dividend is de-

clared by the Company or the Company is liquidated, the holders of the C shares should be entitled to receive a dividend
or a distribution on the winding-up of the Company (boni de liquidation) as though the C Shares eleven point twenty-
five (11.25) per cent of the capital of the Company, such dividend or distribution shall be divided pro rata amongst the
holders of the C Shares.

2. Amendment of the former first paragraph of article 22 of the articles of incorporation of the Company headed

«Rights of the D Shares» by deleting the words «six point nine three three (6.933) per cent» and replacing with the
words «seven point six three one (7.631) per cent».

3. Subsequent amendment of article 22 of the articles of incorporation of the Company.

53312

4. Approval of the transfer of ninety-six (96) shares of class E of the Company from Mr Stephen Warshaw, born on

20 September 1948 in London (UK), residing at 29 Heathurst Road, London NW3 2RU (UK) to Mr François Mirallié,
born on 30 May 1962 in Nantes (France), residing at 14, rue Vavin, F-75006 Paris (France).

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to amend article 22 of the articles of incorporation of the Company by inserting the

text set out below immediately before the words «Rights of the D Shares»:

«Rights of the A Shares.
Notwithstanding the actual proportion of capital of the Company represented by the A Shares, if a dividend is de-

clared by the Company or the Company is liquidated, the holders of the A shares should be entitled to receive a dividend
or a distribution on the winding-up of the Company (boni de liquidation) as though the A Shares represented forty-five
(45) per cent of the capital of the Company, such dividend or distribution shall be divided pro rata amongst the holders
of the A Shares.

Rights of the B Shares.
Notwithstanding the actual proportion of capital of the Company represented by the B Shares, if a dividend is de-

clared by the Company or the Company is liquidated, the holders of the B shares should be entitled to receive a dividend
or a distribution on the winding-up of the Company (boni de liquidation) as though the B Shares represented thirty three
point seventy-five (33.75) per cent of the capital of the Company, such dividend or distribution shall be divided pro rata
amongst the holders of the B Shares.

Rights of the C Shares.
Notwithstanding the actual proportion of capital of the Company represented by the C Shares, if a dividend is de-

clared by the Company or the Company is liquidated, the holders of the C shares should be entitled to receive a dividend
or a distribution on the winding-up of the Company (boni de liquidation) as though the C Shares eleven point twenty-
five (11.25) per cent of the capital of the Company, such dividend or distribution shall be divided pro rata amongst the
holders of the C Shares.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 22 of the articles of incorporation of the Company

headed «Rights of the D Shares» by deleting the words «six point nine three three (6.933) per cent.» and replacing them
with the words «seven point six three one (7.631) per cent».

<i>Third resolution

As a consequence of the precedent resolutions, article 22 of the articles of incorporation of the Company is amended

and now reads as follows:

«Art. 22. Five percent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten percent of the share capital.

Rights of the A Shares.
Notwithstanding the actual proportion of capital of the Company represented by the A Shares, if a dividend is de-

clared by the Company or the Company is liquidated, the holders of the A shares should be entitled to receive a dividend
or a distribution on the winding-up of the Company (boni de liquidation) as though the A Shares represented forty-five
(45) per cent of the capital of the Company, such dividend or distribution shall be divided pro rata amongst the holders
of the A Shares.

Rights of the B Shares.
Notwithstanding the actual proportion of capital of the Company represented by the B Shares, if a dividend is de-

clared by the Company or the Company is liquidated, the holders of the B shares should be entitled to receive a dividend
or a distribution on the winding-up of the Company (boni de liquidation) as though the B Shares represented thirty three
point seventy-five (33.75) per cent of the capital of the Company, such dividend or distribution shall be divided pro rata
amongst the holders of the B Shares.

Rights of the C Shares.
Notwithstanding the actual proportion of capital of the Company represented by the C Shares, if a dividend is de-

clared by the Company or the Company is liquidated, the holders of the C shares should be entitled to receive a dividend
or a distribution on the winding-up of the Company (boni de liquidation) as though the C Shares eleven point twenty-
five (11.25) per cent of the capital of the Company, such dividend or distribution shall be divided pro rata amongst the
holders of the C Shares

Rights of the D shares.
Notwithstanding the actual proportion of capital of the Company represented by the D shares, if a dividend is de-

clared by the Company or the Company is liquidated, the holders of the D shares shall only be entitled to receive a
dividend or a distribution on the winding-up of the company (boni de liquidation) as though the D shares represented
seven point six three one (7.631) per cent of the capital of the Company, such divided or distribution shall be divided
pro rata amongst the holders of the D shares.

The holders of the D shares shall be entitled to receive on the liquidation of the Company a deferred dividend (here-

inafter referred to as the «Management Reserve»).

On each Calculation Date, the level of the Management Reserve shall be calculated in accordance with the following

formula:

X ((A+B+C+D) - (E+F+G)) - H
where:

53313

X=the percentage interest of the D shares in the right to receive dividends in accordance with this article 22;
A=the sum of each annual net profit as certified in the audited annual accounts of the Company;
B=each annual loss on the repurchase by the Company of the CPECs;
C=the cumulative interest accrued on the outstanding PECs and CPECs as certified in the audited annual accounts

of the Company;

D=the cumulative repayments of principal in relation to the PECs, CPECs and Interest Free Loan;
E=EUR 219,000,000 and the initial principal amount of all Interest Free Loan;
F=a notional interest payment equal to a rate of 10 per cent per annum on the daily average of the Notional Out-

standing PECs and CPECs (as defined below) each year (such an amount shall cease to accrue when the Notional Out-
standing PECs and CPECs equals zero);

G=an amount of interest equal to a rate of 10 per cent, per annum on the amount of F (such an amount shall cease

to accrue when the Notional Outstanding PECs and CPECs equals zero);

H=any previous dividend paid to the holders of the D shares;
For the purposes of calculating the Management Reserve pursuant to the above formula any negative amounts rep-

resenting losses shall be deemed to be positive figures.

«Calculation Date» means the date on which, after payment of or provision for any other ordinary or subordinated

obligations of the Company, whether privileged, secured or unsecured, but having priority in ranking to the CPECs, the
Company has funds net of tax resulting from (i) payments made to the Company by one or more of its subsidiaries or
any of its affiliate companies, whether dividends payments or payments of the proceeds of a sale of shares of any or all
subsidiaries of the subsidiary to an unaffiliated party, or payments made for the redemption of CPECs, or (ii) a sale of
all or some of the shares of any or all its subsidiaries by the Company to an unaffiliated party. (In each case however the
funds shall not result from a sale of shares to the management of the Company or its subsidiaries or affiliates in the
frame of establishing an employee stock option plan).

«CPECs» means the convertible preferred equity certificates issued by the Company (on 28 June 2002: 5,243,944

CPECs) together with any other CPECs that the Company may issue on the same or similar terms;

«Interest Free Loan» means the interest free loan of an aggregate amount of thirty million nine hundred and forty

nine thousand two hundred and eighty point fifty euros (EUR 30,949,280.50) subscribed for by holders of the A shares,
the B shares, the C shares, the D shares and the E shares on or before the date hereof;

«Notional Outstanding PECs and CPECs» means for these purposes a deem amount of EUR 116,644,950 of PECs

and a deemed amount of EUR 102,355,050 of CPECs less the proceeds paid to the holders of such an amount of PECs
and CPECs relating to the repurchase of such an amount of PECs and CPECs (such amount shall be for the avoidance
of doubt equal to the nominal value plus any premium paid);

«PECs» means the preferred equity certificates issued by the Company (on 28 June 2002: 2,836,056 PECs, on 19 July

2002: 2,800,000 PECs, on 29 July 2002: 340,000 PECs) together with any other PECs that the Company may issue on
the same or similar terms.

The amount of Management Reserve may increase or decrease from time to time. If on calculation of the reserve,

the result is negative, no amount will be payable (at that time) to the holders of the D shares. The Management Reserve
will be distributed to the holders of the D shares on liquidation of the Company.

Rights of the E shares.
Notwithstanding the actual proportion of capital of the Company represented by the E shares, if a dividend is declared

by the Company or the Company is liquidated, the holders of the E shares shall only be entitled to receive a dividend
or a distribution on the winding-up of the company (boni de liquidation) as though the E shares represented two point
three six nine (2.369) per cent of the capital of the Company, such divided or distribution shall be divided pro rata
amongst the holders of the E shares.

The holders of the E shares shall be entitled to receive on the liquidation of the Company a deferred dividend (here-

inafter referred to as the «Management Reserve»).

On each Calculation Date, the level of the Management Reserve shall be calculated in accordance with the following

formula:

M ((A+B+C+D) - (E+F+G)) - H
where:
M=the percentage interest of the E shares in the right to receive dividends in accordance with this article 22;
A=the sum of each annual net profit as certified in the audited annual accounts of the Company;
B=each annual loss on the repurchase by the Company of the CPECs;
C=the cumulative interest accrued on the outstanding PECs and CPECs as certified in the audited annual accounts

of the Company;

D=the cumulative repayments of principal in relation to the PECs, CPECs and Interest Free Loan; 
E=EUR 219,000,000 and the initial principal amount of all Interest Free Loan;
F=a notional interest payment equal to a rate of 10 per cent per annum on the daily average of the Notional Out-

standing PECs and CPECs (as defined below) each year (such an amount shall cease to accrue when the Notional Out-
standing PECs and CPECs equals zero);

G=an amount of interest equal to a rate of 10 per cent. per annum on the amount of E (such an amount shall cease

to accrue when the Notional Outstanding PECs and CPECs equals zero);

H=any previous dividend paid to the holders of the E shares;
For the purposes of calculating the Management Reserve pursuant to the above formula any negative amounts rep-

resenting losses shall be deemed to be positive figures.

53314

«Calculation Date» means the date on which, after payment of or provision for any other ordinary or subordinated

obligations of the Company, whether privileged, secured or unsecured, but having priority in ranking to the CPECs, the
Company has funds net of tax resulting from (i) payments made to the Company by one or more of its subsidiaries or
any of its affiliate companies, 

whether dividends payments or payments of the proceeds of a sale of shares of any or all subsidiaries of the subsidiary

to an unaffiliated party, or payments made for the redemption of CPECs, or (ii) a sale of all or some of the shares of
any or all its subsidiaries by the Company to an unaffiliated party. (In each case however the funds shall not result from
a sale of shares to the management of the Company or its subsidiaries or affiliates in the frame of establishing an em-
ployee stock option plan).

«CPECs» means the convertible preferred equity certificates issued by the Company (on 28 June 2002: 5,243,944

CPECs) together with any other CPECs that the Company may issue on the same or similar terms;

«Interest Free Loan» means the interest free loan of an aggregate amount of thirty million nine hundred and forty

nine thousand two hundred and eighty point fifty euros (EUR 30,949,280.50) subscribed for by holders of the A shares,
the B shares, the C shares, the D shares and the E shares on or before the date hereof;

«Notional Outstanding PECs and CPECs» means for these purposes a deemed amount of EUR 116,644,950 of PECs

and a deemed amount of EUR 102,355,050 of CPECs less the proceeds paid to the holders of such an amount of PECs
and CPECs relating to the repurchase of such an amount of PECs and CPECs (such amount shall be for the avoidance
of doubt equal to the nominal value plus any premium paid);

«PECs» means the preferred equity certificates issued by the Company (on 28 June 2002: 2,836,056 PECs, on 19 July

2002: 2,800,000 PECs, on 29 July 2002: 340,000 PECs) together with any other PECs that the Company may issue on
the same or similar terms.

The amount of Management Reserve may increase or decrease from time to time. If on calculation of the reserve,

the result is negative, no amount will be payable (at that time) to the holders of the E shares. The Management Reserve
will be distributed to the holders of the E shares on liquidation of the Company.»

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to approve the transfer of ninety-six (96) shares of class E of the Company from Mr

Stephen Warshaw, born on 20 September 1948 in London (UK), residing at 29 Heathurst Road, London NW3 2RU
(UK) to Mr François Mirallié, born on 30 May 1962 in Nantes (France), residing at 14, rue Vavin, F-75006 Paris (France).

There being no further business, the meeting is terminated at 15.30.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their name, first name, civil

status and residence, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No 1) LIMITED, constituée en vertu des lois écossaises, ayant son siège

social à 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, UK, agissant comme general partner de CINVEN
CAPITAL MANAGEMENT (TF No 1) LIMITED PARTNERSHIP, constituée en vertu les lois anglaises et ayant son siège
social à Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH (UK), agissant comme general partner de:

- THE THIRD CINVEN FUND (No 1) LIMITED PARTNERSHIP,
- THE THIRD CINVEN FUND (No 2) LIMITED PARTNERSHIP,
- THE THIRD CINVEN FUND (No 3) LIMITED PARTNERSHIP,
- THE THIRD CINVEN FUND (No 4) LIMITED PARTNERSHIP,
- THE THIRD CINVEN FUND (No 5) LIMITED PARTNERSHIP,
constituées en vertu des lois anglaises, ayant leur siège social à Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N

1EH (UK); 

2. CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No 2) LIMITED, constituée en vertu des lois écossaises, ayant son siège

social à 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, UK, agissant comme general partner de CINVEN
CAPITAL MANAGEMENT (TF No 2) LIMITED PARTNERSHIP, constituée en vertu des lois anglaises, ayant son siège
social à Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH (UK), agissant comme general partner de:

- THE THIRD CINVEN FUND DUTCH (No 1) LIMITED PARTNERSHIP,
- THE THIRD CINVEN FUND DUTCH (No 2) LIMITED PARTNERSHIP,
- THE THIRD CINVEN FUND DUTCH (No 3) LIMITED PARTNERSHIP,
constituées en vertu des lois anglaises, ayant leur siège social à Pinners Hall,
105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH (UK);
3. CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No 3) LIMITED, constituée en vertu des lois écossaises, ayant son siège

social à 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, UK, agissant comme general partner de CINVEN
CAPITAL MANAGEMENT (TF No 3) LIMITED PARTNERSHIP, constituée en vertu des lois anglaises, ayant son siège
social à Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH (UK), agissant comme general partner de:

- THE THIRD CINVEN FUND US (No 1) LIMITED PARTNERSHIP,

53315

- THE THIRD CINVEN FUND US (No 2) LIMITED PARTNERSHIP,
- THE THIRD CINVEN FUND US (No 3) LIMITED PARTNERSHIP,
- THE THIRD CINVEN FUND US (No 4) LIMITED PARTNERSHIP,
- THE THIRD CINVEN FUND US (No 5) LIMITED PARTNERSHIP,
constituées selon les lois anglaises, ayant leur siège social à Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N

1EH (UK);

4. CINVEN NOMINEES LIMITED, existant sous la loi anglaise, ayant son siège social à Pinners Hall, 105-108 Old

Broad Street, London EC2N 1EH,UK.;

5. Hugh MacGillivray Langmuir, demeurant au 25, avenue de Lorraine, F-78110 Le Vésinet, France;
6. Hans Peter Gangsted, demeurant à Jaminstrasse, 10, D-61476 Kronberg, Allemagne;
7. Marcus James Wood, demeurant au 52, avenue Victor Hugo, F-75116 Paris, France;
8. Christian Oliver Dosch, demeurant à Myliusstrasse 31, D-60323 Frankfurt am Main, Allemagne;
9. Oliver Frey, demeurant à Junkernfeldstrasse 3, D-61381 Friedrichsdorf-Dillingen, Allemagne;
10. Nicolas Fernand Paulmier, demeurant au 12, rue Piccini, F-75116 Paris, France;
11. Vincent François Alexis Aslangul, demeurant à 1, avenue Emile Deschanel, F-75007 Paris, France;
12. Sonja Mikic, demeurant à Sebastian-Rinz Strasse 13, D-60323 Frankfurt am Main, Germany;
13. CEP INVESTMENT ADMINISTRATION LTD of Fort Complex, P.O. Box 543, Les Tracheries, St Sampson GY

6HJ, agissant en tant que general partner de CEP GENERAL PARTNER L.P. P.O. Box 265 GT, Walker House Grand
Cayman Island, agissant en tant que general partner des limited partnerships suivantes enregistrées à Guernsey, Fort
Complex, P.O. Box 543, Les Tracheries, St Sampson GY1 6HJ,

- CARLYLE EUROPE PARTNERS L.P,
- CARLYLE EUROPE CO-INVESTMENT L.P,
- C/D EUROPE PARTNERS L.P,
- C/M EUROPE PARTNERS L.P;
14. CARLYLE PUBLISHING LUXEMBOURG S.C.A., une société existant sous les lois du Luxembourg, ayant son siè-

ge social à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, représenté par son general partner CARLYLE LUXEMBOURG
PARTICIPATIONS 3, S.à r.l., ayant son siège social à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

15. CARLYLE PUBLISHING LUXEMBOURG 2 S.C.A., une société existant sous les lois du Luxembourg, ayant son

siège social à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, représenté par son general partner CARLYLE LUXEMBOURG
PARTICIPATIONS 3, S.à r.l., ayant son siège social à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

16. FCPR APAX FRANCE VI, un Fonds Commun de Placement à Risques, ayant son siège social à 45, avenue Kléber,

75784 Paris Cedex 16, représenté par son Gérant, APAX PARTNERS S.A.; 

17. ALTAMIR &amp; CIE SCA, une société française listée sur le Nouveau Marché, ayant son siège social à 45, avenue

Kléber, 75784 Paris Cedex 16, représentée par son Gérant APAX PARTNERS &amp; CIE GERANCE S.A.;

18. SANTEMEDIA MANAGEMENT SCA, une société en commandite par actions ayant son siège social au 5, Parc

d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach;

19. Michael Burnett, résidant au 4 Jarombek Drive, Towaco NJ 07082, E.U.A;
20. David Mettille, résidant au 111 South Mahwah Road, Mahwah NJ 07430, E.U.A.;
21. Nigel Dyson, résidant à Kingswell House, Crawley, Winchester Hampshire SO212PU, R.U;
22. Ian Irvine, résidant au 14 Tregunter Road, London, SW10 9LR, R.U.;
23. Stuart Kirkland, résidant au 29 Tycehurst Hill, Loughton, Essex IG10 1 BX, R.U.;
toutes représentées par M. Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations

sous seing privé. Les procurations signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants sont des associés de la Société à responsabilité limitée SANTEMEDIA GROUP HOLDING,

ayant son siège social à Munsbach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 87.079, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1055 du 10 juillet 2002. Les statuts ont été modifié pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 mai 2004 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

La présente assemblée a été convoquée par lettres recommandées avec accusé de réception envoyées à tous les as-

sociés de la Société en date du 18 avril 2005.

Les comparants représentant la majorité des associés de la Société et représentant plus des trois quarts du capital

social de la Société, l’assemblée générale des associés est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, sur
les points portés à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour

1. Modification de l’article 22 des statuts de la Société par l’insertion du texte ci-dessous immédiatement avant les

mots «Droits des parts sociales de catégorie D»:

Droits des parts sociales de catégorie A.
Indépendamment de la proportion réelle des parts sociales de catégorie A dans le capital social de la Société, si un

dividende est déclaré par la Société ou si la Société est liquidée, les détenteurs des parts sociales de catégorie A auront
droit à un dividende ou un boni de liquidation correspondant à une proportion de quarante-cinq (45) pour cent du ca-
pital social de la Société, un tel dividende ou une telle distribution devant être divisé au pro rata parmi les détenteurs
des parts sociales de catégorie A.

53316

Droits des parts sociales de catégorie B.
Indépendamment de la proportion réelle des parts sociales de catégorie B dans le capital social de la Société, si un

dividende est déclaré par la Société ou si la Société est liquidée, les détenteurs des parts sociales de catégorie B auront
droit à un dividende ou un boni de liquidation correspondant à une proportion de trente-trois virgule soixante-quinze
(33,75) pour cent du capital social de la Société, un tel dividende ou une telle distribution devant être divisé au pro rata
parmi les détenteurs des parts sociales de catégorie B. 

Droits des parts sociales de catégorie C.
Indépendamment de la proportion réelle des parts sociales de catégorie C dans le capital social de la Société, si un

dividende est déclaré par la Société ou si la Société est liquidée, les détenteurs des parts sociales de catégorie C auront
droit à un dividende ou un boni de liquidation correspondant à une proportion de onze virgule vingt-cinq (11,25) pour
cent du capital social de la Société, un tel dividende ou une telle distribution devant être divisé au pro rata parmi les
détenteurs des parts sociales de catégorie C.

2. Modification du premier paragraphe de l’article 22 des statuts de la Société intitulé «Droits des parts sociales de

catégorie D» par la suppression des mots «six virgule neuf cent trente-trois (6,933) pour cent» et leur remplacement
par les mots «sept virgule six cent trente et un (7,631) pour cent.»;

3. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 22 des statuts de la Société intitulé «Droits des parts

sociales de catégorie D»;

4. Approbation du transfert de quatre-vingt-seize (96) parts sociales de catégorie E de M. Stephen Warshaw, né le

20 septembre 1948 à Londres (R.U.), demeurant 29 Heathurst Road, Londres NW3 2RU (R.U.) à M. François Mirallié,
né le 30 mai 1962 à Nantes (France), demeurant 14, rue Vavin F-75006 Paris (France).

L’assemblée générale des Associés, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts de la Société par l’insertion du texte ci-dessous immédiatement

avant les mots «Droits des parts sociales de catégorie D»:

«Droits des parts sociales de catégorie A.
Indépendamment de la proportion réelle des parts sociales de catégorie A dans le capital social de la Société, si un

dividende est déclaré par la Société ou si la Société est liquidée, les détenteurs des parts sociales de catégorie A auront
droit à un dividende ou un boni de liquidation correspondant à une proportion de quarante-cinq (45) pour cent du ca-
pital social de la Société, un tel dividende ou une telle distribution devant être divisé au pro rata parmi les détenteurs
des parts sociales de catégorie A.

Droits des parts sociales de catégorie B.
Indépendamment de la proportion réelle des parts sociales de catégorie B dans le capital social de la Société, si un

dividende est déclaré par la Société ou si la Société est liquidée, les détenteurs des parts sociales de catégorie B auront
droit à un dividende ou un boni de liquidation correspondant à une proportion de trente-trois virgule soixante-quinze
(33,75) pour cent du capital social de la Société, un tel dividende ou une telle distribution devant être divisé au pro rata
parmi les détenteurs des parts sociales de catégorie B. 

Droits des parts sociales de catégorie C.
Indépendamment de la proportion réelle des parts sociales de catégorie C dans le capital social de la Société, si un

dividende est déclaré par la Société ou si la Société est liquidée, les détenteurs des parts sociales de catégorie C auront
droit à un dividende ou un boni de liquidation correspondant à une proportion de onze virgule vingt-cinq (11,25) pour
cent du capital social de la Société, un tel dividende ou une telle distribution devant être divisé au pro rata parmi les
détenteurs des parts sociales de catégorie C.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 22 des statuts de la Société intitulé «Droits des

parts sociales de catégorie D» par la suppression des mots «six virgule neuf cent trente-trois (6,933) pour cent» et leur
remplacement par les mots «sept virgule six cent trente et un (7,631) pour cent.».

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts de la Société qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve statutaire jusqu’à ce

que celle-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Droits des parts sociales de catégorie A.
Indépendamment de la proportion réelle des parts sociales de catégorie A dans le capital social de la Société, si un

dividende est déclaré par la Société ou si la Société est liquidée, les détenteurs des parts sociales de catégorie A auront
droit à un dividende ou un boni de liquidation correspondant à une proportion de quarante-cinq (45) pour cent du ca-
pital social de la Société, un tel dividende ou une telle distribution devant être divisé au pro rata parmi les détenteurs
des parts sociales de catégorie A.

Droits des parts sociales de catégorie B.
Indépendamment de la proportion réelle des parts sociales de catégorie B dans le capital social de la Société, si un

dividende est déclaré par la Société ou si la Société est liquidée, les détenteurs des parts sociales de catégorie B auront
droit à un dividende ou un boni de liquidation correspondant à une proportion de trente-trois virgule soixante-quinze
(33,75) pour cent du capital social de la Société, un tel dividende ou une telle distribution devant être divisé au pro rata
parmi les détenteurs des parts sociales de catégorie B. 

53317

Droits des parts sociales de catégorie C.
Indépendamment de la proportion réelle des parts sociales de catégorie C dans le capital social de la Société, si un

dividende est déclaré par la Société ou si la Société est liquidée, les détenteurs des parts sociales de catégorie C auront
droit à un dividende ou un boni de liquidation correspondant à une proportion de onze virgule vingt-cinq (11,25) pour
cent du capital social de la Société, un tel dividende ou une telle distribution devant être divisé au pro rata parmi les
détenteurs des parts sociales de catégorie C.

Droits des parts sociales de catégorie D.
Indépendamment de la proportion réelle des parts sociales de catégorie D dans le capital social de la Société, si un

dividende est déclaré par la Société ou si la Société est liquidée, les détenteurs des parts sociales de catégorie D auront
droit à un dividende ou un boni de liquidation correspondant à une proportion de sept virgule six cent trente et un
(7,631) pour cent du capital social de la Société, un tel dividende ou une telle distribution devant être divisé au pro rata
parmi les détenteurs des parts sociales de catégorie D.

Les détenteurs des parts sociales de catégorie D auront droit, en cas de liquidation de la Société, à un dividende dif-

féré (ci-après «Réserve de Gestion»). 

Lors de chaque Date de Calcul, le niveau de la Réserve de Gestion sera calculé selon la formule suivante:
X ((A+B+C+D) - (E+F+G)) - H
où:
X=le pourcentage des droits des parts sociales de catégorie D ayant le droit de recevoir des dividendes conformé-

ment au présent article 22;

A=la somme de chaque bénéfice net annuel telle que certifiée dans les comptes annuels audités de la Société;
B=chaque perte annuelle sur le rachat par la Société des CPECs;
C=les intérêts cumulatifs échus sur les PECs et CPECs dûs tels que certifiés dans les comptes annuels audités de la

Société;

D=les remboursements cumulatifs du principal concernant les PECs, CPECs et Interest Free Loan;
E=EUR 219.000.000 et le montant principal original de tout l’Interest Free Loan;
F=un paiement des intérêts notionnels égal à un taux de 10 pour cent par an sur la moyenne quotidienne des Notional

Outstanding PECs et CPECs (tels que définis ci-après) chaque année (ce montant cessera d’augmenter quand les No-
tional Outstanding PECs et CPECs auront une valeur égale à zéro);

G=un montant d’intérêts égal à un taux de 10 pour cent par an du montant de F (ce montant cessera d’augmenter

lorsque les Notional Outstanding PECs et CPECs auront une valeur égale à zéro);

H=tout dividende antérieur payé aux détenteurs des parts sociales de catégorie D.
Pour le calcul de la Réserve de Gestion en utilisant la formule ci-dessus, tout montant négatif représentant des pertes

sera réputé chiffre positif.

«Date de Calcul» signifie la date à laquelle, après paiement du ou provision (faite) pour tout autre titre subordonné

de la Société, privilégié ou non, garanti ou non, mais ayant un rang prioritaire aux CPECs, la Société possède des fonds
nets d’impôt résultant de (i) paiements faits à la Société par une ou plusieurs de ses filiales ou succursales, qu’il s’agisse
de dividendes payés ou de paiements du produit d’une vente de participations dans une ou toutes les filiales d’une filiale
à une partie non- affiliée, ou des paiements faits pour le remboursement/rachat des CPECs, ou (ii) une vente de toutes
ou certaines participations de toutes ou certaines de ses filiales par la Société à une partie non-affiliée. (Dans tous les
cas, cependant, les fonds ne sauraient résulter d’une vente des parts sociales aux gérants de la Société ou ses filiales ou
succursales en vue d’établir un plan d’options pour les employés).

«CPECs» signifie les convertible preferred equity certificates émis par la Société (en date du 28 juin 2002: 5.243.944

CPECs) ainsi que tout autre CPEC que la Société pourrait émettre dans les mêmes conditions ou des conditions simi-
laires; 

«Interest Free Loan» signifie le prêt sans intérêt d’un montant total de trente million neuf cent quarante neuf mille

deux cent quatre-vingt euros et cinquante centimes (EUR 30.949.280,50,-) souscrit par les détenteurs des parts sociales
de catégorie A, de catégorie B, de catégorie C, de catégorie D et de catégorie E avant ou en date de la présente assem-
blée générale des Associés; 

«Notional Outstanding PECs et CPECs» signifie, dans le présent article, un montant estimé à cent seize millions six

sent quarante-quatre mille neuf cent cinquante euros (EUR 116.644.950,-) de PECS et un montant estimé à cent deux
millions trois cent cinquante-cinq mille cinquante euros (EUR 102.355.050,-) de CPECs déduction faite du produit payé
aux détenteurs des PECs et CPECs relatif au rachat desdits PECS et CPECs (un tel montant sera, pour éviter toute
confusion, égal à la valeur nominale plus toute prime payée);

«PECs» signifie les preferred equity certificates émis par la Société (en date du 28 juin 2002: 2.836.056 PECs, en date

du 19 juillet 2002: 2.800.000 PECs, en date du 29 juillet 2002: 340.000 PECs) ainsi que tout autre PEC que la Société
pourrait émettre dans les mêmes conditions ou des conditions similaires.

Le montant de la Réserve de Gestion pourrait augmenter ou diminuer de temps en temps. Si en faisant le calcul de

la réserve, le résultat est négatif, aucun montant ne sera payable (à ce moment-là) aux détenteurs des parts sociales de
catégorie D. La Réserve de Gestion sera distribuée aux détenteurs des parts de catégorie D lors de la liquidation de la
Société.

Droits des parts sociales de catégorie E.
Indépendamment de la proportion réelle des parts sociales de catégorie E dans le capital social de la Société, si un

dividende est déclaré par la Société ou si la Société est liquidée, les détenteurs des parts sociales de catégorie E auront
droit à un dividende ou un boni de liquidation correspondant à une proportion de deux virgule trois cent soixante-neuf
(2,369) pour cent du capital social de la Société, un tel dividende ou une telle distribution devant divisé au pro rata parmi
les détenteurs des parts sociales de catégorie E.

53318

Les détenteurs des parts sociales de catégorie E auront droit, en cas de liquidation de la Société, à un dividende différé

(ci-après «Réserve de Gestion»). 

Lors de chaque Date de Calcul, le niveau de la Réserve de Gestion sera calculé selon la formule suivante:
M ((A+B+C+D) - (E+F+G)) - H
où:
X=le pourcentage des droits des parts sociales de catégorie E ayant le droit de recevoir des dividendes conformé-

ment au présent article 22;

A=la somme de chaque bénéfice net annuel telle que certifiée dans les comptes annuels audités de la Société;
B=chaque perte annuelle sur le rachat par la Société des CPECs;
C=les intérêts cumulatifs échus sur les PECs et CPECs dûs tels que certifiés dans les comptes annuels audités de la

Société;

D=les remboursements cumulatifs du principal concernant les PECs, CPECs et Interest Free Loan;
E=EUR 219.000.000 et le montant principal original de tout l’Interest Free Loan;
F=un paiement des intérêts notionnels égal à un taux de 10 pour cent par an sur la moyenne quotidienne des Notional

Outstanding PECs et CPECs (tels que définis ci-après) chaque année (ce montant cessera d’augmenter quand les No-
tional Outstanding PECs et CPECs auront une valeur égale à zéro);

G=un montant d’intérêts égal à un taux de 10 pour cent par an du montant de E (ce montant cessera d’augmenter

lorsque les Notional Outstanding PECs et CPECs auront une valeur égale à zéro);

H=tout dividende antérieur payé aux détenteurs des parts sociales de catégorie E.
Pour le calcul de la Réserve de Gestion en utilisant la formule ci-dessus, tout montant négatif représentant des pertes

sera réputé chiffre positif.

«Date de Calcul» signifie la date à laquelle, après paiement du ou provision (faite) pour tout autre titre subordonné

de la Société, privilégié ou non, garanti ou non, mais ayant un rang prioritaire aux CPECs, la Société possède des fonds
nets d’impôt résultant de (i) paiements faits à la Société par une ou plusieurs de ses filiales ou succursales, qu’il s’agisse
de dividendes payés ou de paiements du produit d’une vente de participations dans une ou toutes les filiales d’une filiale
à une partie non- affiliée, ou des paiements faits pour le remboursement/rachat des CPECs, ou (ii) une vente de toutes
ou certaines participations de toutes ou certaines de ses filiales par la Société à une partie non-affiliée. (Dans tous les
cas, cependant, les fonds ne sauraient résulter d’une vente des parts sociales aux gérants de la Société ou ses filiales ou
succursales en vue d’établir un plan d’options pour les employés).

«CPECs» signifie les convertible preferred equity certificates émis par la Société en date du 28 juin 2002: 5.243.944

CPECs ainsi que tout autre CPEC que la Société pourrait émettre dans les mêmes conditions ou des conditions simi-
laires; 

«Interest Free Loan» signifie le prêt sans intérêt d’un montant total de trente million neuf cent quarante neuf mille

deux cent quatre-vingt euros et cinquante centimes (EUR 30.949.280,50,-) souscrit par les détenteurs des parts sociales
de catégorie A, de catégorie B, de catégorie C, de catégorie D et de catégorie E avant ou en date de la présente assem-
blée générale des Associés; 

«Notional Outstanding PECs et CPECs» signifie, dans le présent article, un montant estimé à cent seize millions six

sent quarante quatre mille neuf cent cinquante euros (EUR 116.644.950,-) de PECS et un montant estimé à cent deux
millions trois cent cinquante-cinq mille cinquante euros (EUR 102.355.050,-) de CPECs déduction faite du produit payé
aux détenteurs des PECs et CPECs relatif au rachat desdits PECS et CPECs (un tel montant sera, pour éviter toute
confusion, égal à la valeur nominale plus toute prime payée);

«PECs» signifie les preferred equity certificates émis par la Société en date du 28 juin 2002: 2.836.056 PECs, en date

du 19 juillet 2002: 2.800.000 PECs, en date du 29 juillet 2002: 340.000 PECs ainsi que tout autre PEC que la Société
pourrait émettre dans les mêmes conditions ou des conditions similaires.

Le montant de la Réserve de Gestion pourrait augmenter ou diminuer de temps en temps. Si en faisant le calcul de

la réserve, le résultat est négatif, aucun montant ne sera payable (à ce moment-là) aux détenteurs des parts sociales de
catégorie E. La Réserve de Gestion sera distribuée aux détenteurs des parts de catégorie E lors de la liquidation de la
Société.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’approuver le transfert de quatre-vingt-seize (96) parts sociales de catégorie E de M. Stephen

Warshaw, né le 20 septembre 1948 à Londres (R.U.), demeurant 29 Heathurst Road, Londres NW3 2RU (R.U.) à M.
François Mirallié, né le 30 mai 1962 à Nantes (France), demeurant 14, rue Vavin, F-75006 Paris (France).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Gobert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, vol. 148S, fol. 38, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054542.3/211/564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

J. Elvinger.

53319

SANTEMEDIA GROUP HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.079. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

(054544.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

OLUMPIOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.944. 

—

 Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04709, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2005. 

(051819.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

AFC FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.582. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08709, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

(054721.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

FINSWEET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.643. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 3 juin 2005

<i>Première résolution

L’assemblée a la douleur d’apprendre le décès de Monsieur Lino Berti, survenu le 7 décembre 2004. Monsieur Lino

Berti avait la fonction d’administrateur de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Patrick Ehrhardt de sa fonction d’administrateur,

décide d’accepter sa démission. L’assemblée générale le remercie et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat
jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de pourvoir au remplacement de ces administrateurs en appelant aux fonctions d’administrateurs

avec effet immédiat:

- M. Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
- M. Marco Gostoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
Leurs mandats ayant la même échéance que leurs prédécesseurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01684. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047431.3/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Pour extrait conoforme
<i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Banque Domiciliataire
Signatures

53320

GENERAL STAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.065. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 3 juin 2005

Le conseil, aprés lecture de la lettre de démission de Monsieur Patrick Ehrhardt de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir de ce jour, Mademoiselle Corine Watteyne, em-

ployée privée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux sta-

tuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01682. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047434.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

EFFEQUATRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.608. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 3 juin 2005

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Patrick Ehrhardt de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployé jusqu’à ce jour.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir de ce jour, Monsieur Marco Gostoli, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux sta-

tuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01680. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047436.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

ENERGIE INVESTISSEMENTS HOLDING, Société Anonyme. 

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 74.919. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Jacques Delvaux, Notaire de Résidence à Luxembourg, le 7 mars 2000, publié au

Mémorial C 493 du 12 juillet 2000.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2005

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée renouvelle pour un terme de six ans, venant à expiration au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire

de l’an 2011, les mandats de Hubert Fabri, Philippe de Traux et de Marc Hubert, Administrateurs sortants.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07078. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053083.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Pour extrait conforme
<i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Banque Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Statuts modifiés suivant actes reçus par M

e

 Jacques Delvaux, Notaire de résidence à Luxembourg: 

- le 11 juillet 2000, publié au Mémorial C N

o

 18 du 11 janvier 2001;

- le 28 novembre 2000, publié au Mémorial C N

o

 490 du 29 juin 2001.

Signatures
<i>Le Conseil d’Administration

53321

PDR LUX HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Capital social: USD 112.265.000,-.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.055. 

—

Les parts sociales (i.e. 2.245.300,-) de PDR LUX HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société») ont été cédées par IDT INTER-

NATIONAL TELECOM INC., société anonyme, ayant son siège social à 520, Broad Street, Newark, New Jersey, 07102
USA à HOMER DUTCH HOLDINGS BV, une société constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à 3,
Van Vollenhovenstraat, 3016Be Rotterdam, Pays-Bas.

Cette cession est intervenue le 26 mai 2005 et a été dûment acceptée par la Société conformément à l’article 190 de

la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Suite à cette cession, les parts sociales de la Société (i.e. 2.245.300,-) sont détenues intégralement par HOMER

DUTCH HOLDINGS BV.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02585. – Reçu `14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053174.3/280/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

RONFLETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 100.595. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF00130, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

(056987.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

RAPID NET M. LE GEANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 89, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 16.501. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00452, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056995.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

COPS-VANHERLE, Société en nom collectif.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 108.508. 

—

STATUTS

Fait à la date du 15 mai 2005.

Les Constituants:

1 - Monsieur Bart Cops, commerçant, né le 5 septembre 1974, 
Résidant à B-3550 Heusden Zolder, Terlaenenlaan n

o

 12.

2 - Monsieur Nico Vanherle, broker, né le 4 décembre 1973,
Résidant à B-3512 Stevoort, Kolmenstraat n

o

 145.

Art. 1

er

. ll est formé par les présentes entre les Constituants et tous ceux qui pourraient devenir Associés par la

suite, une Société en Nom Collectif qui sera régie par les Lois luxembourgeoises relatives ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Luxembourg, le 8 juin 2005.

Signature.

<i>Pour <i>RONFLETTE S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour RAPID NET M. LE GEANT, S.à r.l.
Signature

53322

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat

Art. 3. La Société prendra comme dénomination COPS-VANHERLE, société en nom collectif, agissant sous l’ensei-

gne commerciale FIROS BENELUX S.e.n.c.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute sur simple décision des Associés.

Art. 5. Le Siège Social est établi au Luxembourg. II pourra être transféré dans n’importe quelle autre localité du

Grand-Duché sur simple décision des Associés.

Art. 6. Le Capital social a été établi à EUR 2.500,- deux mille cinq cent euros, 
divisé en cent parts de vingt-cinq (25,- EUR) chacune.

<i>Souscripton du capital 

Toutes les parts ont été libérées totalement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille

cinq cent (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle Société.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, Associés ou non. 
Ils peuvent être nommés pour un terme illimité.
Les Gérants sont rééligibles.

Art. 8. Chaque année, le 31 décembre, il sera fait par la Gérance un inventaire de l’Actif et du Passif de la Société

ainsi que le bilan et le Compte des Profits et des Pertes.

Le Bénéfice Net, déduction faite de tous frais généraux et amortissements, est à la disposition de l’Assemblée Géné-

rale de la Société.

Art. 9. Pour tous les points non expressément prévus dans les présentes, les parties se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Tous les frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à

raison de sa Constitution ont été réglés.

<i>Assemblé générale

Et ensuite les Associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du Capital social, se considérant tous com-

me valablement convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris avec l’unanimité les résolutions suivantes:

1 - Ont été nommés comme Gérants:
Monsieur Bart Cops, préqualifié,
Monsieur Nico Vanherle, préqualifié.
2 - Le mandat est défini pour une durée illimitée.
3 - La Société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque Gérant.
4 - Le Siège Social a été établi au 29, avenue de Monterey, L-2163 Luxembourg.

Fait et Passé à Luxembourg, le 15 mai 2005.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec preuve de leur identité le Présent

Acte.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04627. – Reçu 179 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049481.3/000/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

PRIMUS LIFE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 50, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.113. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03676, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051820.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

1 - Monsieur Bart Cops . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

2 - Monsieur Nico Vanherle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70 parts

Total (cent parts sociaux). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

 

Signatures.

Luxembourg, le 9 juin 2005.

Signature.

53323

ORGAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.960. 

—

RECTIFICATIF

Changement de code postal dans l’adresse de deux administrateurs:
- Sandelowsky Ruth 5, Cenacle Close, W Health Road, NW3 7UE Londres, Royaume-Uni;
- Sandelowsky Steven 5, Cenacle Close, W Health Road, NW3 7UE Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01561. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047463.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

AGAR SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 103.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04724, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

(051812.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

TERNOVA BETEILIGUNGEN A.G., Société Anonyme.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 105.146. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

Mrs Christine Coulon-Racot, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of the corporation («société anonyme») TERNOVA BETEILI-

GUNGEN A.G., with registered office in L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg section B
number 105.146,

pursuant to a power given by the board of directors of the said company in its meeting of the 23rd of May 2005.
The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1.- The company TERNOVA BETEILIGUNGEN A.G., prenamed, has been incorporated by deed of the undersigned

notary on the 9th of December 2004, published in the Mémorial C, number 412 of the 4th of May 2005.

2.- The corporate capital of the company is fixed at three hundred thousand Euro (EUR 300,000.-) divided into one

hundred and fifty thousand (150,000) shares of two Euro (EUR 2.-) each.

3.- Pursuant to article three of the articles of incorporation, the authorized capital is fixed at one million Euro (EUR

1,000,000.-) by the creation and issue of additional shares of a par value of two Euro (EUR 2.-) each.

The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the

authorized capital at the terms and conditions which he will fix and to suppress or limit the preferential subscription
right of the existing shareholder.

4.- In its meeting of the 23rd of May 2005, the board of directors of the said company has decided to increase the

capital by two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-), so as to raise the capital from its present amount of three hun-
dred thousand Euro (EUR 300,000.-) to five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-), by the issue of one hundred thou-
sand (100,000) new shares with a par value of two Euro (EUR 2.-) each.

5.- The new shares have been subscribed and fully paid up by the company (société anonyme) LANNAGE S.A., having

its registered office at L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S. Luxembourg section B number 63.130, by pay-
ment in cash, so that the amount of two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-) is at the disposal of the company TER-
NOVA BETEILIGUNGEN A.G., as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it. 

6.- As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article three of the articles of incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 3. (paragraph 1). The corporate capital is fixed at five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-) divided into

two hundred and fifty thousand (250,000) shares of two Euro (EUR 2.-) each.» 

Luxembourg, le 2 juin 2005.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

53324

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at three thousand one hundred euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d’administration de la société anonyme

TERNOVA BETEILIGUNGEN A.G., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 105.146,

en vertu d’un pouvoir conféré par le conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 23 mai 2005.
Le procès-verbal de cette réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, en qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1.- La société anonyme TERNOVA BETEILIGUNGEN A.G., prédésignée, a été constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentant en date du 9 décembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 412 du 4 mai 2005.

2.- Le capital social de la société est actuellement fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) divisé en cent cinquante

mille (150.000) actions de deux euros (EUR 2,-) chacune.

3.- Conformément à l’article trois des statuts, le capital autorisé est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) par

la création et l’émission d’actions nouvelles de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites

du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription
des anciens actionnaires.

4.- En sa réunion du 23 mai 2005, le conseil d’administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de deux cent mille euros (EUR 200.000,-), pour porter le capital social ainsi de son montant actuel de
trois cent mille euros (EUR 300.000,-) à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par l’émission de cent mille (100.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

5.- Les actions nouvelles ont été souscrites et entièrement libérées par la société anonyme LANNAGE S.A., ayant

son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S. Luxembourg section B numéro 63.130, par versement
en numéraire, de sorte que la somme de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) se trouve à la libre disposition de la
société TERNOVA BETEILIGUNGEN A.G., ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

6.- A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. (article 1

er

). Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) divisé en deux cent cinquante

mille (250.000) actions de deux euros (EUR 2,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de trois mille cent euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ch. Coulon-Racot, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juin 2005, vol. 531, fol. 95, case 1. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049521.3/231/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

Junglinster, le 14 juin 2005.

J. Seckler.

53325

ETHOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04723, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2005.

(051815.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

TOSCANINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.597. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04721, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2005.

(051816.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

TECHNICAL MARKETING + CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1208 Luxembourg, 6, rue François Baclesse.

R. C. Luxembourg B 55.828. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04742, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051842.3/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

QUANTICO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 27.630. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG01111, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

(057042.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

QUANTICO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 27.630. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG01106, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

(057043.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour compte de <i>TECHNICAL MARKETING + CONSULTING, <i>S.à r.l.
FIDUPLAN S.A.
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

53326

AGENOR S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 30.010. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04738, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051843.3/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

A.T.M. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R. C. Luxembourg B 102.075. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société SAPPHO HOLDING S.A., avec siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy,
ici représentée par Madame Lydie Zenners, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2) La société DECKER &amp; DELPERDANGE SPRL, avec siège social à B-6600 Bastogne, 5, rue de la Citadelle, inscrite

au registre de commerce de Neufchâteau sous le numéro 20.460,

ici représentée par Monsieur Daniel Decker, en vertu d’une procuration sous seing privé.
3) Monsieur Daniel Decker, vitrier, né le 1

er

 janvier 1952 à Bastogne (B), demeurant à B-6600 Bastogne, 5, rue de la

Citadelle.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, de-

meureront annexées aux présentes, pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

Les comparants sub 1) et 2), sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée A.T.M. LUX, S.à r.l., avec

siège social à L-9906 Troisvierges, 6, rue de Staedtgen, constituée sous la dénomination de EUROPEAN CONSULTAN-
CY SERVICES &amp; INDUSTRIES, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire Martine Weinandy, alors de résidence à Clervaux,
en date du 25 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 573 du 10 novembre
1995 du 16 décembre 1999, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentaire
en date du 27 décembre 2004, non encore publié au Mémorial.

Par la présente, la société SAPPHO HOLDING S.A., prénommée sub 1), telle que représentée ci-dessus, déclare cé-

der:

- les quatre cent soixante-dix (470) parts sociales qu’elle détient dans la société à responsabilité limitée A.T.M. LUX,

S.à r.l. (anciennement EUROPEAN CONSULTANCY SERVICES &amp; INDUSTRIES, S.à r.l.), à Monsieur Daniel Decker,
prénommé sub 3), qui l’accepte, moyennant le prix de cinq mille huit cent vingt-huit euros (EUR 5.828,00), payé dès
avant ce jour, et hors la comptabilité du notaire instrumentaire, ce dont quittance.

Suite à cette cession, les comparants sub 2) et 3), agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société

A.T.M. LUX, S.à r.l. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société pour le fixer à l’adresse suivante: L-9906 Troisvierges,

6, rue Staedtgen.

Et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (1

er

. alinéa). Le siège de la société est à Troisvierges.» 

Et dans sa version allemande:

«Art. 2. (1. Absatz). Der Sitz der Gesellschaft ist in Troisvierges.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de révoquer Monsieur Johannes Thönnes, de ses fonctions de gérant avec effet immédiat, et

de le remplacer, pour une durée indéterminée par:

Monsieur Vincent Poncelet, employé, né le 14 août 1970 à Dinant (B), demeurant à B-6990 Marenne, 4, rue de Li-

gnières.

Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par la cosignature obligatoire du gérant technique

et du nouveau gérant.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille euro (EUR 1.000,00).

Dont acte, passé à Clervaux, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.

<i>Pour compte de AGENOR S.A. HOLDING
FIDUPLAN S.A.
Signature

53327

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: L. Zenners, D. Decker, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, vol. 148S, fol. 5, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la Société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(049628.3/202/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

MECANET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 89, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 78.836. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00454, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056997.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

CM TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4711 Pétange, 163, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 54.227. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00455, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056999.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

WINTERSPORT INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 51.942. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG01120, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

(057030.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

ATLANTIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 80.882. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG01118, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

(057036.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Senningerberg, le 10 mai 2005.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
<i>Pour MECANET, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour CM TRANSPORTS, S.à r.l.
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

53328

SUD LOISIRS CARAVANES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 25, Bohey.

R. C. Luxembourg B 98.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08386, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057003.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

SIPAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 13.937. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG01099, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

(057045.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

SIPAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 13.937. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG01102, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

(057054.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

INCODEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 98.801. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05443, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051766.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour SUD LOISIRS CARAVANES, S.à r.l.
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

FKS Investments Holding S.A.

FKS Investments Holding S.A.

Optimus, Sicav

Optimus II, Sicav

MidOcean Holdco (LAF), S.à r.l.

Pacato S.A.

Scip-Holding

Run-Off Holdings, S.à r.l.

Pine Logistics S.A.

Antwerp Investment S.A.

REPE N˚1 - Greenwich, S.à r.l.

Donaldson Luxembourg, S.à r.l.

Donaldson Luxembourg, S.à r.l.

Orices Participations S.A.

Orices Participations S.A.

D.L. Partnership Antibes S.A.

Euroclear Investments

Ixana S.A.

Horizon Bleu III, S.à r.l.

Horizon Bleu II, S.à r.l.

HNC Consulting Luxembourg Ltd

Rodan S.A.

Information, Systèmes et Développement S.à r.l.

Season International S.A.

Bill Boy Group S.A.

Field Holding S.A.

Ensor S.A.

Nielaster S.A.

Nielaster S.A.

Elcom, S.à r.l.

Hydrus Investments, S.à r.l.

Pangani Holding S.A.

Hinnova Assets S.A.

Centrale Informatique S.A.

Keryos International S.A.

Poesselbuer S.A.H.

Poesselbuer S.A.H.

Poesselbuer S.A.H.

Scorpio S.A.

Scorpio S.A.

Scorpio S.A.

G.C. Matériel, S.à r.l.

G.C. Matériel, S.à r.l.

G.C. Matériel, S.à r.l.

France Capital S.A.

Santémedia Group Holding, S.à r.l.

Santémedia Group Holding, S.à r.l.

Olumpios Holding S.A.

AFC Finances S.A.

Finsweet S.A.

General Star Investments S.A.

Effequatro S.A.

Energie Investissements Holding

PDR Lux Holdings, S.à r.l.

Ronflette S.A.

Rapid Net M. Le Géant, S.à r.l.

Cops-Vanherle

Primus Life Company S.A.

Orgal S.A.

Agar Soparfi S.A.

Ternova Beteiligungen A.G.

Ethofin Holding S.A.

Toscaninvest Holding S.A.

Technical Marketing + Consulting, S.à r.l.

Quantico Finance S.A.

Quantico Finance S.A.

Agenor S.A.

A.T.M. Lux, S.à r.l.

Mecanet, S.à r.l.

CM Transports, S.à r.l.

Wintersport Investments Holding S.A.

Atlantis Investment S.A.

Sud Loisirs Caravanes, S.à r.l.

Sipam Participations S.A.

Sipam Participations S.A.

Incoden S.A.