This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

53089

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1107

27 octobre 2005

S O M M A I R E

HELIO CHARLEROI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 85.107.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 29 avril 2005

L’Assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
- Démissions de Messieurs Abels, Defalque et Delbruyere.
- Réduction du nombre des administrateurs de huit à cinq.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03898. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049745.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

Bavek Financière Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53136

Gargano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53092

Gargano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53093

Grand Ducal Real Estate, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53098

Helio Charleroi Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53089

M.P.S. S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53112

Mocapa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53093

OD International (Luxembourg) Participation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53100

OD International (Luxembourg) Participation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53105

Orbital, S.à r.l., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53136

QubicaAMF Worldwide, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53116

Rafsons’ Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53106

Rhombe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53116

Sema Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53109

Sema Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53110

Semarra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53096

Seneca S.C.I., Heinerscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53111

Tech-Gate S.A., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53090

Pour avis sincère et conforme
G. Piscaglia
Directeur

53090

TECH-GATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5832 Fentange, 33, Op der Hobuch.

R. C. Luxembourg B 108.670.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quinze juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Fernand Dichter, fiscaliste, né à Esch-sur-Alzette le 22 février 1940, demeurant au 26, rue Nicolas Biever,

L-4033 Esch-sur-Alzette;

2) Monsieur Albert Gauche, industriel, né à Pétange le 12 septembre 1950, demeurant au 33, Op der Hobuch, L-5832

Fentange,

ici représenté par Monsieur Fernand Dichter, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 juin 2005.
La prédite procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

I.- Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

. La société prend la dénomination de TECH-GATE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Fentange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Des succursales, usines, comptoirs ou bureaux pourront être établis, au Grand-Duché ou ailleurs, par décision du

conseil d’administration.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

II.- Objet

Art. 4. La société a pour objet la production, ainsi que le commerce sous toutes ses formes au Grand-Duché de

Luxembourg et à l’étranger, l’importation, la conception, l’installation et la maintenance, l’exportation, ainsi que la re-
présentation commerciale de produits céramiques et de métaux réfractaires, de minerais et ferro-alliages, et de produits
à base de carbone, la production, l’entretien, la réparation, la mise à disposition de mécanismes de régulation de flux
métaux et la vente d’acier de toutes sortes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

III.- Capital social, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cinq cents (500) actions d’une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

IV.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société sera administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme ne dépassant pas six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-
semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le commissaire réunis ont le droit d’y

pourvoir provisoirement, jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 7. Le conseil d’administration choisi parmi ses membres un président. Exceptionnellement le premier président

sera nommé par l’assemblée générale consécutive à l’acte de constitution.

En cas d’absence du président, il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent que

l’intérêt de la société l’exige.

53091

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de

celui qui préside la réunion du conseil d’administration est prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour arrêter la politique à suivre par la

société, et pour déterminer la conduite et l’administration des affaires sociales. Tout ce qui n’est pas expressément ré-
servé, par la loi ou par les statuts, à l’assemblée générale, sera de la compétence du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration pourra déléguér tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que

la représentation en ce qui concerne cette gestion, à un administrateur de la société. La délégation à un administrateur
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Exceptionnellement le premier administrateur-délé-
gué sera nommé par l’assemblée générale consécutive à l’acte de constitution.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés pour un terme ne dépassant pas six ans,

par l’assemblée générale.

Les commissaires ont un droit de surveillance et de contrôle illimité sur toutes les opérations de la société.

V.- Assemblées Générales

Art. 12. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque
tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre
du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 1

mardi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable

suivant à la même heure.

Les convocations reproduiront l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 14. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou sur la de-

mande, soit des commissaires, soit des actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social.

Elle se tiendra à l’endroit et à l’heure indiqués dans les avis de convocation qui contiendront également l’ordre du

jour.

Art. 15. Tout propriétaire d’actions aura le droit de voter aux assemblées générales, chaque action donnant droit à

une voix.

VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements est le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait être repris jusqu’à entière reconsti-
tution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, soit

par anticipation, soit par expiration de son terme, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

VIII.- Dispositions générales

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre deux mille cinq.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille six.

53092

Souscription

Les 500 (cinq cents) actions ont été souscrites comme suit:

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 50.000,-

(cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.800,- (mille huit

cents euros).

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 33, Op der Hobuch, L-5832 Fentange.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Albert Gauche, préqualifié;
- Monsieur Fernand Dichter, préqualifié;
- Madame Andrée Dichter, juriste, née le 20 mars 1967 à Esch-sur-Alzette, demeurant au 21, boulevard de Verdun,

L-2670 Luxembourg.

En outre, Monsieur Fernand Dichter, préqualifié, est nommé premier Président du conseil d’administration et Mon-

sieur Albert Gauche, préqualifié, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule si-
gnature.

Leurs mandats de Président respectivement administrateur-délégué prendront fin en même temps que leurs mandats

d’administrateurs.

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Marianne Wians, employée privée, née le 26 mars 1943 à Esch-sur-Alzette, demeurant au 26, rue Nicolas

Biever, L-4033 Esch-sur-Alzette.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après l’assemblée

générale statutaire de 2011.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue, donnée au comparant, ès qualités

qu’il agit, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous,
notaire.

Signé: F. Dichter, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, vol. 24CS, fol. 58, case 4. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(053445.3/222/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2005.

GARGANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 86.405.

—

L’an deux mille cinq, le premier juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme GARGANO S.A., R.C.S n

B 86.405, avec siè-

ge social à Luxembourg, constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 mars 2002, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations n

894 du 12 juin 2002.

Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 30 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et associations n

184 du 1

mars 2005.

La séance est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Madame Gabriele Schneider, manager, avec adresse

professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

1) par Monsieur Albert Gauche, prénommé, quatre cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

2) par Monsieur Fernand Dichter, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg-Bonnevoie, le 20 juin 2005.

T. Metzler.

53093

Madame la Présidente nomme comme secrétaire Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse profes-

sionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L’assemblée élit scrutateurs Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnellement au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, et Mademoiselle Elena Santavicca, employée privée, avec adresse professionnelle à
L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau, la-
quelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Modification de la date de tenue de l’assemblée générale annuelle.
2. Modification afférente de l’alinéa premier de l’article quatorze des statuts sociaux.
3. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de tenue de l’assemblée générale annuelle qui sera désormais le

deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa premier de l’article qua-

torze des statuts sociaux qui aura désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Schneider, P. Schmit, R. Thill, E. Santavicca, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, vol. 148S, fol. 72, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050279.2/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

GARGANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 86.405.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

835 du 1

juin, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 16 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050280.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

MOCAPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 108.773.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la

Guardia, N

8, (République du Panama).

2. La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Tortola,

Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à

Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel mandataire, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Luxembourg, le 15 juin 2005.

A. Schwachtgen.

53094

Art. 1

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MOCAPA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou so-

cial, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-
ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-

ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

53095

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

vendredi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence d’un montant de vingt-quatre mille euros (EUR 24.000,-),

de sorte que cette somme est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Muller, expert comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant professionnellement à L-

1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

b) Madame Pascale Loewen, employée privée, née à Luxembourg, le 19 septembre 1965, demeurant professionnel-

lement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

c) Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume

Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.849).

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5) Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.

1. La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino

de la Guardia, N

8, (République du Panama), sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.750

2. La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à

Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques), sept mille sept
cent cinquante action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.750

Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

53096

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 2005, vol. 532, fol. 7, case 11. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055093.3/231/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

SEMARRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 108.777.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la

Guardia, N

8, (République du Panama).

2. La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Tortola,

Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux ici représentées par Madame Alexandra Auge, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Laquelle mandataire, ès qualités qu’elle agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SEMARRA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou so-

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-

ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Junglinster, le 29 juin 2005.

J. Seckler.

53097

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2éme jeudi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours. francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence d’un montant de vingt-quatre mille euros (EUR 24.000,-),

de sorte que cette somme est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.

1. La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino

de la Guardia, N

8, (République du Panama), sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.750

2. La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à

Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques), sept mille sept
cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.750

Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

53098

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

b) Madame Pascale Loewen, employée privée, née à Luxembourg, le 19 septembre 1965, demeurant professionnel-

lement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

c) Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume

Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.849).

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Auge, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juin 2005, vol. 532, fol. 1, case 6. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055097.3/231/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

GRAND DUCAL REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8040 Strassen, 4, rue Le Relais.

R. C. Luxembourg B 108.912.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Benoît Alexandre De Moura, employé privé, né à La Garenne Colombes (France), le 4 juillet 1972, de-

meurant à L-1420 Luxembourg, 137, avenue Gaston Diderich.

2. Mademoiselle Stéphanie Lemaitre, employée privée, née à Clermont (France), le 7 avril 1974, demeurant à L-1420

Luxembourg, 137, avenue Gaston Diderich.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GRAND DUCAL REAL ESTATE, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et la promotion dans le domaine immobilier.

Elle a plus particulièrement pour objet l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la
prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d’im-
meubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Junglinster, le 27 juin 2005.

J. Seckler.

53099

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet ou qui le favorisent directement ou indi-
rectement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

1. Monsieur Benoît Alexandre De Moura, employé privé, né à La Garenne Colombes (France), le 4 juillet 1972,

demeurant à L-1420 Luxembourg, 137, avenue Gaston Diderich, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Mademoiselle Stéphanie Lemaitre, employée privée, née à Clermont (France), le 7 avril 1974, demeurant à

L-1420 Luxembourg, 137, avenue Gaston Diderich, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

53100

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-8040 Strassen, 4, rue Le Relais.
2. L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Mademoiselle Stéphanie Lemaitre, employée privée, née à Clermont (France), le 7 avril 1974, demeurant à L-1420

Luxembourg, 137, avenue Gaston Diderich, gérante technique.

- Monsieur Benoît Alexandre De Moura, employé privé, né à La Garenne Colombes (France), le 4 juillet 1972, de-

meurant à L-1420 Luxembourg, 137, avenue Gaston Diderich, gérant administratif.

3. La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant jusqu’à concurrence de mille deux cent

cinquante euros (1.250,- EUR); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe de la gérante
technique et du gérant administratif est nécessaire.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. De Moura, S. Lemaitre, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 2005, vol. 532, fol. 7, case 12. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057050.3/231/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 93.852.

—

In the year two thousand five, on the eighth of June.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

For an extraordinary general meeting of the sole partner of OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) PARTICIPA-

TION, S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis (the
Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on May 26, 2003,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 695 of July 2, 2003.

OFFICE DEPOT OVERSEAS LIMITED, a company incorporated and organized under the laws of Bermuda, having its

registered office at Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermuda,

here represented by Maître Jean-Marc Delcour, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on May 26, 2005.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. OFFICE DEPOT OVERSEAS LIMITED is the sole partner of the Company.
II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. increase of the subscribed share capital of the Company by fifty Euro (50 EUR) in order to bring the Company’s

share capital from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500 EUR) divided into five hundred
(500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (25 EUR) each, to twelve thousand five hundred

Junglinster, le 30 juin 2005.

J. Seckler.

53101

fifty Euro (12,550 EUR), by the issuance of two (2) new shares in registered form with a par value of twenty-five Euro
(25 EUR) each, having the same rights as the already existing shares;

2. subscription and payment by OFFICE DEPOT OVERSEAS HOLDING LIMITED for one (1) new share to be issued

by the Company as specified in item 1. above, in exchange for eight (8) shares in OFFICE DEPOT-VIKING HOLDINGS
B.V. contributed with economic effect as from May 30, 2003 by OFFICE DEPOT OVERSEAS HOLDING LIMITED for
an aggregate amount of two hundred million Euro (200,000,000 EUR). The difference between the value of the shares
of OFFICE DEPOT-VIKING HOLDINGS B.V. and the value of the new share will be booked to the share premium ac-
count;

3. subscription and payment by OFFICE DEPOT OVERSEAS LIMITED for one (1) new share to be issued by the Com-

pany as specified in item 1. above, by a contribution in kind by OFFICE DEPOT OVERSEAS LIMITED consisting of five
hundred (500) shares in OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) FINANCE, S.à r.l. for an aggregate amount of one
hundred forty million three hundred six thousand three hundred forty-eight Euro (140,306,348 EUR). The difference
between the value of the shares of OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) FINANCE, S.à r.l. and the value of the
new share will be booked to the share premium account;

4. amendment of article 5, first indent, of the articles of association of the Company to reflect the above share capital

increase, as follows:

«The subscribed share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred fifty Euro (12,550 EUR) repre-

sented by five hundred and two (502) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (25 EUR) each».

III. The sole partner of the Company has taken the following resolutions:

First resolution

The sole partner of the Company resolves to increase the subscribed share capital of the Company by fifty Euro (50

EUR) in order to bring the Company’s share capital from its present amount of twelve thousand five hundred Euro
(12,500 EUR) divided into five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (25 EUR)
each, to twelve thousand five hundred fifty Euro (12,550 EUR), by the issuance of two (2) new shares in registered form
with a par value of twenty-five Euro (25 EUR), having the same rights as the already existing shares.

Intervention - Subscription - Payment

I. Thereupon, OFFICE DEPOT OVERSEAS HOLDING LIMITED, a company incorporated and organized under the

laws of Bermuda, having its registered office at Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermuda, here rep-
resented by Maître Jean-Marc Delcour, prenamed, by virtue of a proxy given on May 26, 2005, such proxy, after having
been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed for the purpose of registration, declares to subscribe for one (1) new share and
to have it fully paid up by a contribution in kind consisting of eight (8) shares having a par value of four hundred fifty-
four Euro (454 EUR) each (the BV Shares) in OFFICE DEPOT-VIKING HOLDINGS B.V. (i.e. nineteen point sixty per-
cent (19.60%) of the share capital which together with the eighty point forty percent (80.40%) of the share capital pre-
viously acquired results in the ownership by the Company of one hundred percent (100%) of the share capital of OFFICE
DEPOT-VIKING HOLDINGS B.V.), a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands, registered
with the Chamber of Commerce of Amsterdam, the Netherlands, under number 12039222, having its registered office
at 5928 LA Venlo, Columbusweg 33, the Netherlands, for an aggregate amount of two hundred million Euro
(200,000,000 EUR), such contribution to be economically effective as from May 30, 2003 in accordance with the Con-
tribution and Subscription Agreement entered into by OFFICE DEPOT OVERSEAS HOLDING LIMITED, as Contribu-
tor, with OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) PARTICIPATION, S.à r.l., as Contributee, on June 24, 2003.

The value of the contribution results from a certificate issued on June 1, 2005 by the management of OFFICE DEPOT-

VIKING HOLDINGS B.V. and from a balance sheet as of December 25, 2004 of OFFICE DEPOT-VIKING HOLDINGS
B.V.

The total contribution of two hundred million Euro (200,000,000 EUR) by OFFICE DEPOT OVERSEAS HOLDING

LIMITED consists in twenty-five Euro (25 EUR) for the capital and one hundred and ninety-nine million nine hundred
and ninety-nine thousand nine hundred and seventy-five Euro (199,999,975 EUR) for the share premium.

It results from said certificate issued on June 1, 2005 by the management of OFFICE DEPOT-VIKING HOLDINGS

B.V. that:

* on June 24, 2003, OFFICE DEPOT OVERSEAS HOLDING LIMITED entered into a Contribution and Subscription

Agreement, as Contributor, with OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) PARTICIPATION, S.à r.l., as Contributee,
pursuant to which the Contributor undertook to contribute to the corporate capital of the Contributee eight (8) shares,
with a nominal value of four hundred fifty-four Euro (454 EUR) each (the BV Shares), of OFFICE DEPOT-VIKING
HOLDINGS B.V., in exchange for one newly issued share of the Contributee;

* on June 24, 2003, the Contributor was the full owner of the BV Shares and was solely entitled to these shares and

to dispose of them;

* in furtherance to the aforesaid Contribution and Subscription Agreement, the Contributor transferred title to the

BV Shares to the Contributee by way of a notarial transfer deed enacted in accordance with the laws of the Netherlands;

* although the transfer by the Contributor of the BV Shares to the Contributee was accomplished for Luxembourg

tax and contractual purposes and for Dutch corporate legal purposes with economic effect as per May 30, 2003, the
Contributee has yet to issue an additional share in the Contributee’s capital, as required by the Contribution and Sub-
scription Agreement of June 24, 2003, in consideration for such transfer of the BV Shares, by way of a shareholders’
resolution amending the Contributee’s articles of association;

* the BV Shares are fully paid-up and represent 8/41 of the issued share capital of OFFICE DEPOT-VIKING HOLD-

INGS B.V.;

53102

* the BV Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usu-

fruct on the BV Shares and the BV Shares are not subject to any attachment;

* there exist no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

the BV Shares be transferred to him;

* according to the laws of the Netherlands and the articles of association of OFFICE DEPOT-VIKING HOLDINGS

B.V., the BV Shares are freely transferable, notwithstanding the blocking clause (blokkerings-regeling) in the articles of
association of OFFICE DEPOT-VIKING HOLDINGS B.V.;

* the balance sheet showing a net equity position of one hundred seventy-seven million twenty-five thousand Euro

(177,025,000 EUR) as per December 25, 2004 represents fairly and truly the actual financial situation of the Company;

* between December 25, 2004 and the date of this certificate, there have been no events, facts or occurrences which

have had a negative impact on the Company’s net equity position;

* on the date hereof, the BV Shares were worth at least two hundred million Euro (200,000,000 EUR), this estimation

being based on generally accepted accountancy principles.

Such certificate and a copy of the balance sheet of OFFICE DEPOT-VIKING HOLDINGS B.V., after signature ne va-

rietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
to be filed with the registration authorities.

In accordance with the terms and conditions of the agreement dated May 29, 2003 between OFFICE DEPOT OVER-

SEAS HOLDING LIMITED and OFFICE DEPOT OVERSEAS LIMITED, the parties agree that the newly issued share of
the Company subscribed for by OFFICE DEPOT OVERSEAS HOLDING LIMITED shall be issued directly to, and reg-
istered in the name of OFFICE DEPOT OVERSEAS LIMITED.

II. OFFICE DEPOT OVERSEAS LIMITED, prequalified and represented as stated above declares to subscribe for one

(1) new share and to have it fully paid up by a contribution in kind consisting of five hundred (500) shares having a par
value of twenty-five Euro (25 EUR) each (the Finance Shares) in OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) FINANCE,
S.à r.l. (i.e. one hundred percent (100%) of the share capital of OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) FINANCE,
S.à r.l.), a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at L-1628
Luxembourg, 1, rue des Glacis, for an aggregate amount of one hundred forty million three hundred and six thousand
three hundred forty-eight Euro (140,306,348 EUR).

The value of the contribution results from a certificate issued on May 26, 2005 by the management of OD INTER-

NATIONAL (LUXEMBOURG) FINANCE, S.à r.l. and from a balance sheet as of December 25, 2004 of OD INTERNA-
TIONAL (LUXEMBOURG) FINANCE, S.à r.l.

The total contribution of one hundred forty million three hundred and six thousand three hundred forty-eight Euro

(140,306,348 EUR) by «OFFICE DEPOT OVERSEAS LIMITED» consists in twenty-five Euro (25 EUR) for the capital and
one hundred forty million three hundred and six thousand three hundred twenty-three Euro (140,306,323 EUR) for the
share premium.

It results from said certificate issued on May 26, 2005 by the management of OD INTERNATIONAL (LUXEM-

BOURG) FINANCE, S.à r.l. that, as of the date of such certificate:

* OFFICE DEPOT OVERSEAS LIMITED is the full owner of the Finance Shares;
* The Finance Shares are fully paid-up and represent one hundred percent (100%) of the issued share capital of OD

INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) FINANCE, S.à r.l.;

* OFFICE DEPOT OVERSEAS LIMITED is solely entitled to the Finance Shares and possesses the power to dispose

of the Finance Shares;

* none of the Finance Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge

or usufruct on any of the Finance Shares and none of the Finance Shares is subject to any attachment;

* there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Finance Shares be transferred to him;

* according to the laws of Luxembourg and the articles of association of OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG)

FINANCE, S.à r.l., the Finance Shares are freely transferable;

* on the date hereof, the Finance Shares are worth at least one hundred forty million three hundred six thousand

three hundred forty-eight Euro (140,306,348 EUR), this estimation being based on generally accepted accountancy prin-
ciples.

Such certificate and a copy of the balance sheet of OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) FINANCE, S.à r.l., after

signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed with the registration authorities.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole partner resolves to amend article 5, first paragraph, of the articles

of association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

Art. 5. (first paragraph). «The subscribed share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred and

fifty Euro (12,550 EUR) represented by five hundred and two (502) shares in registered form with a par value of twenty-
five Euro (25 EUR) each».

Estimated costs

All the conditions as set forth by Article 4-2 of the law of December 29, 1971, as amended, are met in order to ex-

empt the above contribution from the capital contribution duty.

53103

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
7,000 EUR.

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le huit juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

pour une assemblée générale extraordinaire de l’unique associé de OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) PAR-

TICIPATION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis
(la Société), constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 26
mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 695 du 2 juillet 2003.

OFFICE DEPOT OVERSEAS LIMITED, une société de droit des Bermudes, ayant son siège social à Canon’s Court,

22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermudes,

ici représentée par Maître Jean-Marc Delcour, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le

26 mai 2005.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le manda-taire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. OFFICE DEPOT OVERSEAS LIMITED est l’associé unique de la Société.
II. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. augmentation du capital social de la Société d’un montant de cinquante euros (50 EUR) pour le porter de son mon-

tant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, à un montant de douze mille cinq cent cinquante euros (12.550 EUR) par
la création et l’émission de deux (2) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR)
chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes;

2. souscription et libération par OFFICE DEPOT OVERSEAS HOLDING LIMITED d’une (1) nouvelle part sociale

émise par la Société tel que spécifié au point 1. ci-dessus, par un apport en nature, ayant pris économiquement effet à
la date du 30 mai 2003, de huit (8) parts sociales dans OFFICE DEPOT-VIKING HOLDINGS B.V. pour un montant total
de deux cent millions d’euros (200.000.000 EUR). La différence entre la valeur des parts sociales de OFFICE DEPOT-
VIKING HOLDINGS B.V. et la valeur de la nouvelle part sociale émise sera affectée à un poste prime d’émission;

3. souscription et libération par OFFICE DEPOT OVERSEAS LIMITED d’une (1) nouvelle part sociale émise par la

Société tel que spécifié au point 1. ci-dessus, par un apport de cinq cents (500) parts sociales dans OD INTERNATIO-
NAL (LUXEMBOURG) FINANCE, S.à r.l. pour un montant total de cent quarante millions trois cent six mille trois cent
quarante-huit euros (140.306.348 EUR). La différence entre la valeur des parts sociales de OD INTERNATIONAL
(LUXEMBOURG) FINANCE, S.à r.l. et la valeur de la nouvelle part sociale émise sera affectée à un poste prime d’émis-
sion;

4. modification de l’article 5, alinéa premier, des statuts de la Société pour refléter l’augmentation de capital comme

suit:

«Le capital social souscrit de la Société est fixé à un montant de douze mille cinq cent cinquante euros (12.550 EUR)

divisé en cinq cent deux (502) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune».

III. L’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique de la Société décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinquante euros (50

EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé en cinq cents (500)
parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, à un montant de douze mille cinq cent
cinquante euros (12.550 EUR) par la création et l’émission de deux (2) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nomi-
nale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

Intervention - Souscription - Libération

I. Ces faits étant exposés, OFFICE DEPOT OVERSEAS HOLDING LIMITED, une société de droit des Bermudes,

ayant son siège social à Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermudes, ici représentée par Maître Jean-
Marc Delcour, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 26 mai 2005, ladite procuration,

53104

après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie com-parante ainsi que le notaire instrumentant, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement, laquelle déclare souscrire 1
(une) nouvelle part sociale et la libérer entièrement par un apport en nature consistant en 8 (huit) parts sociales (les
Parts Sociales Viking) ayant une valeur nominale de quatre cent cinquante-quatre euros (454 EUR) chacune (c-à-d dix-
neuf virgule soixante pour cent (19,60%) du capital social, qui, ensemble avec les quatre-vingt virgule quarante pour cent
(80,40%) du capital social acquis antérieurement, résulte dans la détention de cent pour cent (100%) du capital social de
la société OFFICE DEPOT-VIKING HOLDINGS B.V. par la Société) de la société OFFICE DEPOT-VIKING HOLDINGS
B.V., une société constituée et régie selon les lois des Pays-Bas, inscrite auprès de la Chambre de commerce d’Amster-
dam, Pays-Bas, sous le numéro 12039222, ayant son siège social à 5928 LA Venlo, Columbusweg 33, Pays-Bas, pour un
montant total de deux cent millions d’euros (200.000.000 EUR), lequel apport a été accompli avec effet économique à
la date du 30 mai 2003, conformément aux termes d’une convention d’apport et de souscription («Contribution and
Subscription Agreement») conclue entre OFFICE DEPOT OVERSEAS HOLDING LIMITED, en tant qu’apporteuse, et
OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) PARTICIPATION, S.à r.l., en tant que bénéficiaire de l’apport, le 24 juin 2003.

La valorisation de l’apport résulte d’un certificat délivré par la gérance de OFFICE DEPOT-VIKING HOLDINGS B.V.

en date du 1

juin 2005 et d’un bilan au 25 décembre 2004 de OFFICE DEPOT-VIKING HOLDINGS B.V.

L’apport total de deux cent millions euros (200.000.000 EUR) de OFFICE DEPOT OVERSEAS HOLDING LIMITED

consiste en vingt-cinq euros (25 EUR) pour le capital et cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf mille neuf cent soixante-quinze euros (199.999.975 EUR) à titre de prime d’émission.

Il résulte dudit certificat délivré par la gérance de OFFICE DEPOT-VIKING HOLDINGS B.V. en date du 1

juin 2005

que:

- le 24 juin 2003, OFFICE DEPOT OVERSEAS HOLDING LIMITED a conclu, en tant qu’apporteuse, une convention

d’apport et de souscription («Contribution and Subscription Agreement») avec OD INTERNATIONAL (LUXEM-
BOURG) PARTICIPATION, S.à r.l., en tant que bénéficiaire de l’apport. Sur base de cette convention, l’apporteuse s’en-
gageait à effectuer dans le capital social de la bénéficiaire de l’apport un apport en nature de 8 (huit) parts sociales, d’une
valeur nominale de quatre cent cinquante-quatre euros (454 EUR) chacune (les parts sociales Viking) dans OFFICE DE-
POT-VIKING HOLDINGS B.V., en échange d’une nouvelle part sociale émise par la bénéficiaire de l’apport;

- le 24 juin 2003, l’apporteuse était la propriétaire unique des parts sociales Viking et la seule titulaire des droits sur

celles-ci. Elle possédait également le pouvoir de les céder;

- A la suite de la convention d’apport et de souscription précitée, les droits sur les parts sociales Viking furent trans-

férés par l’apporteuse à la bénéficiaire de l’apport conformément à un acte notarial de transfert soumis au droit néer-
landais;

- Bien que le transfert des parts sociales Viking par l’apporteuse à la bénéficiaire de l’apport a été accompli avec effet

économique au 30 mai 2003, au sens du droit fiscal et du droit des contrats luxembourgeois, la bénéficiaire de l’apport
doit encore émettre une part sociale, conformément à la convention d’apport et de souscription du 24 juin 2003, en
compensation du transfert des parts sociales Viking, par une résolution amendant les statuts de la bénéficiaire de l’apport
prise en assemblée générale;

- les Parts Sociales Viking sont entièrement libérées et représentent 8/41 du capital social émis de OFFICE DEPOT-

VIKING HOLDINGS B.V.;

- les Parts Sociales Viking ne sont grevées d’aucun nantissement ou d’usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un

nantissement ou un usufruit sur les Parts Sociales Viking et les Parts Sociales Viking ne sont pas sujettes à une telle opé-
ration;

- il n’existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Parts Sociales Viking lui soient cédées;

- conformément aux lois néerlandaises et aux statuts de OFFICE DEPOT-VIKING HOLDINGS B.V., les Parts Sociales

Viking sont librement cessibles, nonobstant la clause de blocage («blocking clause») prévue par les statuts de OFFICE
DEPOT-VIKING HOLDINGS B.V.;

- le bilan renseignant une valeur nette de cent soixante-dix-sept millions vingt-cinq mille euros (177.025.000 EUR) au

25 décembre 2004 représente la vraie situation financière actuelle de la société.

- Entre le 25 décembre 2004 et la date du certificat à délivrer par la gérance de OFFICE DEPOT-VIKING HOLDINGS

B.V., il n’y a eu aucun évènement ou autre fait ayant eu un impact négatif sur la valeur nette de la Société.

- En date de ce jour, les Parts Sociales Viking sont évaluées au moins à deux cent millions d’euros (200.000.000 EUR),

cette estimation étant basée sur les principes comptables généralement acceptés.

Ledit certificat et une copie du bilan de OFFICE DEPOT-VIKING HOLDINGS B.V., après signature ne varietur par

le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis
avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Conformément aux termes de la convention du 29 mai 2003 conclue entre OFFICE DEPOT OVERSEAS HOLDING

LIMITED et OFFICE DEPOT OVERSEAS LIMITED, les parties conviennent que la part sociale nouvellement émise par
la société et souscrite par OFFICE DEPOT OVERSEAS HOLDING LIMITED sera émise directement à, et enregistrée
au nom de, OFFICE DEPOT OVERSEAS LIMITED.

II. OFFICE DEPOT OVERSEAS LIMITED, préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire 1

(une) nouvelle part sociale et la libérer entièrement par un apport en nature consis-tant en cinq cents (500) parts so-
ciales (les Parts Sociales Finance) (c-à-d cent pour cent (100%) du capital social de la société OD INTERNATIONAL
(LUXEMBOURG) FINANCE, S.à r.l.) de la société OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) FINANCE, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, pour un montant total de
EUR 140.306.348 (cent quarante millions trois cent six mille trois cent quarante-huit euros).

53105

La valorisation de l’apport résulte d’un certificat délivré par la gérance de OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG)

FINANCE, S.à r.l. en date du 26 mai 2005 et d’un bilan au 25 décembre 2004 de OD INTERNATIONAL (LUXEM-
BOURG) FINANCE, S.à r.l.

L’apport total de cent quarante millions trois cent six mille trois cent quarante-huit euros (140.306.348 EUR) de OF-

FICE DEPOT OVERSEAS LIMITED consiste en vingt-cinq euros (25 EUR) pour le capital et cent quarante millions trois
cent six mille trois cent vingt-trois euros (140.306.323 EUR) à titre de prime d’émission.

Il résulte dudit certificat délivré par la gérance de OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) FINANCE, S.à r.l. en

date du 26 mai 2005 que:

- OFFICE DEPOT OVERSEAS LIMITED est la propriétaire unique des Parts Sociales Finance;
- les Parts Sociales Finance sont entièrement libérées et représentent cent pour cent (100%) du capital social émis

de OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) FINANCE, S.à r.l.;

- OFFICE DEPOT OVERSEAS LIMITED est la seule titulaire des droits sur les Parts Sociales Finance et possède le

pouvoir de céder les Parts Sociales Finance;

- les Parts Sociales Finance ne sont grevées d’aucun nantissement ou d’usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un

nantissement ou un usufruit sur les Parts Sociales Finance et les Parts Sociales Finance ne sont pas sujettes à une telle
opération;

- il n’existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Parts Sociales Finance lui soient cédées;

- conformément aux lois luxembourgeoises et aux statuts de OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) FINANCE,

S.à r.l., les Parts Sociales Finance sont librement cessibles;

- en date de ce jour, les Parts Sociales Finance sont évaluées au moins à cent quarante millions trois cent six mille

trois cent quarante-huit euros (140.306.348 EUR), cette estimation étant basée sur les principes comptables générale-
ment acceptés.

Ledit certificat et une copie du bilan de OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) FINANCE, S.à r.l., après signature

ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte
pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique de la Société décide de modifier l’article 5, alinéa pre-

mier, des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social souscrit de la Société est fixé à un montant de douze mille cinq cent

cinquante euros (12.550 EUR) divisé en cinq cent deux (502) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25 EUR) chacune.»

Evaluation des frais

Toutes les conditions prévues par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, ont été respectées

afin d’exempter l’apport susmentionné du droit d’apport.

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison de la présente augmentation de

capital est estimé approximativement à la somme de 7.000 EUR.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Delcour, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, vol. 148S, fol. 85, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(056582.3/212/326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 93.852.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056583.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

P. Frieders.

53106

RAFSONS’ LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 108.913.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the ninth of June.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr. Raphaël Harari, born in Cairo (Egypt), on the 15th of February 1940, residing in CH-1206 Genève, 3, Chemin des

Pléiades (Switzerland),

here duly represented by Mr. Alain Thill, private employee, residing at L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited com-

pany (société à responsabilité limitée) as follows:

Chapter I.- Purpose - Name - Duration

Art. 1. A corporation is established by the present deed, in the form of a private limited company (société à respon-

sabilité limitée), which will be ruled by the concerning laws and the present articles of incorporation.

Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies and finally to perform any operation which is directly or indirectly related
to its purpose, namely by borrowing, with or without guarantees and in any currency, by way of issuing bonds that will
be convertible and/or subordinated, and by granting to enterprises in which the Company has an interest, loans or gua-
rantees.

The company may participate in the development of any such enterprises and may render them every assistance.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.

The company is authorised to open branches or offices in the Grand-Duchy and in foreign countries.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 4. The corporation shall take the name of RAFSONS’ LIMITED, S.à r.l.

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate capital - Shares

Art. 6. The corporate capital is set at fifty thousand Euro (50,000.- EUR), consisting of five hundred (500) shares with

a par value of one hundred Euro (100,- EUR) each, totally paid up.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates.

In this case the remaining associates have a preemption right. They must use this preemption right within 30 days

from the date of refusal to transfer the shares to a non-associate person. In case of use of this preemption right the
value of the shares shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

Chapter III.- Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-

porate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing three quar-

ters of the corporate capital.

53107

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of October and terminate on the 30th of September of the following

year.

Chapter IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on the 30th of September 2005.

Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by Mr. Raphaël Harari, born in Cairo (Egypt), on the 15th of

February 1940, residing in CH-1206 Genève, 3, Chemin des Pléiades (Switzerland).

All the shares have been totally paid up so that the amount of fifty thousand Euro (50,000.- EUR) is from this day on

at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly at-
tests thereto.

Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at two thousand one hundred Euro.

Decisions of the sole shareowner

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareowner took the following resolutions:
1. The registered office is established at L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
2. The meeting appoints as manager of the company for an unlimited period of time:
Mr. Raphaël Harari, born in Cairo (Egypt), on the 15th of February 1940, residing in CH-1206 Genève, 3, Chemin des

Pléiades (Switzerland).

The corporation will be validly bound by the singly signature of the manager.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status

and residence, the said mandatory signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Raphaël Harari, né au Caire (Egypte), le 15 février 1940, demeurant à CH-1206 Genève, 3, Chemin des

Pléiades (Suisse),

ici dûment représenté par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alfe-

rweiher,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée aux présentes, avec lesquelles elle sera formalisée.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations et de toute autre manière ainsi que toutes opérations se rattachant directement

53108

ou indirectement à son objet en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émis-
sion d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts
ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance.

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de RAFSONS’ LIMITED, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par, un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le 1

octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 30 septembre 2005.

53109

Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Raphaël Harari, né au Caire (Egypte), le 15 février

1940, demeurant à CH-1206 Genève, 3, Chemin des Pléiades (Suisse).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille euros

(50.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ deux mille cent euros.

Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergund.
2. Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Raphaël Harari, né au Caire (Egypte), le 15 février 1940, demeurant à CH-1206 Genève, 3, Chemin des

Pléiades (Suisse).

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête de la partie comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 2005, vol. 532, fol. 8, case 2. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057053.3/231/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

SEMA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 63, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 57.590.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Joseph Sirtoli, chef d’entreprise, demeurant à F-57140 Woippy, 35, rue du Paquis,
agissant en sa qualité de gérant administratif et technique avec pouvoir d’engager par sa seule signature.
2) Madame Mireille Schlouppe, employée de bureau, épouse de Monsieur Joseph Sirtoli, demeurant à F-57140 Woip-

py, 35, rue du Paquis,

agissant en sa qualité d’associée.
3) Monsieur Jean-Luc Gilles Anton, chauffagiste, demeurant à F-57420 Sillegny, 24, rue de Metz,
agissant en sa qualité d’associé.
4) Monsieur Lionel Sirtoli, monteur, demeurant à F-57140 Woippy, 39, rue du Paquis,
agissant en sa qualité d’associé.
Lesquelles comparants ès-qualités qu’ils agissent déclarent être les seuls associés respectivement gérant suite aux ces-

sions de parts ci-après spécifiées dans la société à responsabilité limitée dénommée SEMA LUX, S.à r.l. avec siège social
à L-4050 Esch-sur-Alzette, 32B, rue du Canal, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler,
notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 170 du 7
avril 1997.

Ensuite les comparants, agissant en leurs dites qualités et se considérant comme dûment convoquées à la présente

assemblée, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, déclarent et constatent que Monsieur Eric Fioletti, monteur, demeurant à

F-54910 Valleroy, 1, rue du Stade, a cédé à Madame Mireille Schlouppe, préqualifiée, cinquante (50) parts sociales qu’il
détenait dans la prédite société, aux termes d’une cession de parts sociales reçu sous seing privé en date du 9 mai 2004,
enregistré à Luxembourg - Sociétés, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04371.

Les comparants préqualifiés agissant en leurs dites qualités déclarent expressément considérer cette cession comme

acceptée et dûment signifiée à la société.

Junglinster, le 30 juin 2005.

J. Seckler.

53110

Deuxième résolution

Les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, décident de porter le capital social souscrit de son montant actuel de dou-

ze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR), par voie d’augmentation de capital d’un montant de cent cinq euros trente-deux cents (105,33 EUR)
sans émission de parts nouvelles, intégralement libéré en espèces par les associés existants au prorata des parts sociales
qu’ils détiennent, dans le capital social ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire sur le vu de pièces justificatives.

Troisième résolution

Les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, décident de fixer une nouvelle valeur nominale des parts.

Quatrième résolution

Monsieur Lionel Sirtoli, monteur, demeurant à F-57140 Woippy, 39, rue du Paquis, déclare que Madame Mireille

Schlouppe, employée de bureau, demeurant à F-57140 Woippy, 35, rue du Paquis, lui a cédé cent (100) parts sociales
qu’elle détenait dans la prédite société SEMA LUX, S.à r.l., aux termes d’une cession de parts sociales reçue sous seing
privé en date de ce jour, le 29 juin 2005, dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes pour être enregistré.

Les comparants préqualifiés agissant en leurs dites qualités déclarent expressément considérer cette cession comme

dûment signifiée à la société.

La cession a été faite contre paiement d’un montant de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), montant qui a été

payé avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.

Le cessionnaire Monsieur Lionel Sirtoli, prénommé, entrera en jouissance des parts d’intérêt cédées et en supportera

toutes les charges et obligations à partir de ce jour, la cédante le subrogeant dans ses droits.

Les comparants agissant en leurs dites qualités déclarent accepter ladite cession.

Cinquième résolution

Suite à ce qui est dit ci-dessus, les associés actuels décident de modifier en conséquence l’article 6 des statuts pour

lui donner le teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Sixième résolution

Les comparants, és qualités qu’ils agissent, décident de transférer l’adresse de la société de L-4050 Esch-sur-Alzette,

32B, rue du Canal à L-1741 Luxembourg, 63, rue de Hollerich, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’ar-
ticle 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Le deuxième alinéa reste inchangé.

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ès-qualités qu’ils agissent, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Sirtoli, M. Schlouppe, J.-L. G. Anton, L. Sirtoli, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

juillet 2005, vol. 908, fol. 55, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056922.3/272/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

SEMA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 63, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 57.590.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056923.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

1) par Madame Mireille Schlouppe, employée de bureau, épouse de Monsieur Joseph Sirtoli, née à Metz/

France, le 10 août 1950, demeurant à F-57140 Woippy, 35, rue du Paquis, quatre cent cinquante parts sociales

350

2) par Monsieur Jean-Luc Gilles Anton, chauffagiste, né à Metz/France, le 22 novembre 1969, demeurant F-

57420 Sillegny, 24, rue de Metz, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) par Monsieur Lionel Sirtoli, monteur, né à Metz/France, le 14 novembre 1968, demeurant F-57140 Woip-

py, 39, rue du Paquis, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 .»

Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2005.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2005.

B. Moutrier.

53111

SENECA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 96.

R. C. Luxembourg E 714.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente et un mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Thomas Plattes, serrurier, né à Manderfeld (Belgique), le 4 mars 1966, demeurant à B-4760 Manderfeld, 4.
2. Monsieur Gerd Heinzius, expert-comptable, né à St. Vith (Belgique), le 12 juin 1972, demeurant à B-4760 Mander-

feld, 81.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière, qu’ils entendent constituer

entre eux comme suit:

Art. 1

. La société a pour objet l’achat et la vente, respectivement la mise en valeur et la gestion de tous immeubles

ou parts d’immeubles qu’elle pourra acquérir, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirec-
tement à l’objet social et pouvant en faciliter l’extension et le développement.

Art. 2. La société prend la dénomination de SENECA S.C.I., société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Heinerscheid.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des administra-

teurs.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) représenté par dix (10) parts d’intérêts

d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

Les parts d’intérêts ont été intégralement libérées.

Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en conformité des dispositions de l’ar-

ticle 1690 du Code Civil.

La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles

ont lieu au profit d’un autre associé, du conjoint ou de descendants d’associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés re-

présentant au moins les deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord con-
traire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

1. Monsieur Thomas Plattes, prénommé, neuf parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Monsieur Gerd Heinzius, prénommée, une part d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: dix parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

53112

Art. 14. Les associés se réuniront si nécessaire à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

au nu-propriétaire.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quel qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à l’unanimité de toutes les parts existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des ad-

ministrateurs ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2005.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cent cinquante euros
(1.350,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

Première résolution

Est nommé administrateur pour une durée indéterminée:
- Monsieur Thomas Plattes, prénommé.
L’administrateur a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Deuxième résolution

Le siège social est fixé à L-9753 Heinerscheid, Maison 96.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Plattes, G. Heinzius, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 juin 2005, vol. 431, fol. 91, case 4. – Reçu 25 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056869.3/242/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

M.P.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 108.910.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente-et-un mai.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

A) Monsieur Georges Barry, gérant de société, demeurant à F-69270 Vaugneray, 4, rue des 2 Vallées;
B) Monsieur René Barry, consultant, demeurant à L-7481 Tuntange, 6, rue de l’Eglise.

Mersch, le 21 juin 2005.

H. Hellinckx.

53113

Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils cons-

tituent entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de M.P.S. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Windhof.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi, bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la distribution de matériels et d’installations pour le recyclage et la valorisation des

produits électroniques, ainsi que des accessoires s’y rapportant en incluant toutes prestations de services et de conseils
s’y rattachant de près ou de loin, pourvu qu’elles soient connexes ou accessoires et non dans l’attribution exclusive
d’une profession spécialement réglementée par une loi.

Elle peut également exercer tout commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières se rattachant

directement ou indirectement à son objet social.

Enfin, elle peut s’intéresser par toutes voies dans toute entreprise ou société ayant un objet identique, analogue, si-

milaire ou connexe et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent actions (100) d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:

Les actions de la société ont été partiellement libérées en espèces par les associés à concurrence d’un quart, de sorte

que le montant de EUR 7.750,- est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Dès leur libération intégrale, les actions seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Le capital social de la société pourra être porté à cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,-) par la création et

l’émission d’actions nouvelles de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté à réaliser cette augmentation de capital en une seule ou en plu-

sieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’actions nouvelles, à libérer par voie de verse-
ments en espèces, d’apport en nature, par transformation de créances en capital ou encore, avec l’approbation de
l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital; à fixer le lieu et la date de l’émission
ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles; à sup-
primer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles que le
conseil d’administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts au

Mémorial.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne qu’il aura mandatée à ces fins.

La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Les actions de la société sont cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie de ses actions, il

doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur partici-
pation dans le capital de la société. La valeur des actions sera calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et

1) Monsieur Georges Barry, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

2) Monsieur René Barry, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

53114

7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de trente (30) jours par lettre recommandée à l’offre décrite

ci-dessus seront considérés comme ayant renoncé à leur droit de préférence.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser

dans les convocations, le premier mardi du mois d’avril de chaque année à 16h00, et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe

de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

53115

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

En outre, les comparants ont été informés que la société ne pourra passer des actes de commerce qu’après avoir

obtenu les autorisations administratives y relatives.

Ils reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à l’octroi

d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des Notai-
res en date du 16 mai 2001.

Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et

ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’aucune des infractions visées à l’article
506-1 du code pénal luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros (EUR 1.500,-).

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six années:
1) Monsieur Georges Barry, gérant de société, né à Saint-Etienne (42, France) le 1

avril 1953, demeurant à F-69270

Vaugneray, 4, rue des 2 Vallées;

2) Monsieur René Barry, consultant, né à Saint-Etienne (42, France), le 9 janvier 1951, demeurant à L-7481 Tuntange,

6, rue de l’Eglise;

3) Monsieur Olivier Murigneux, technicien, né à Oullins (69, France) le 20 juillet 1981, demeurant à F-69270 Vaugne-

ray, 5, route de Bordeaux.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire pour une durée de deux ans:
Monsieur Bruno Barry, employé privé, demeurant à F-69230 Saint Genis Laval, 6, place de l’Orangerie.
5. Le siège social est fixé à L-8399 Windhof, W.B.C., 2, route d’Arlon.
6. Est nommé administrateur-délégué de la société: Monsieur René Barry, préqualifié.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs noms, prénoms usuels et rési-

dences, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute, après s’être identifiés au moyen
de leurs cartes d’identité.

Signé: G. Barry, R. Barry, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 3 juin 2005, vol. 433, fol. 5, case 9. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057037.3/225/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Capellen, le 24 juin 2005.

C. Mines.

53116

RHOMBE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 66.649.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 juin 2005

2. Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:
167, route de Longwy,
L-1941 Luxembourg.
3. La démission des administrateurs Monsieur Romain Thillens, Monsieur Pierre Hoffmann, Monsieur Nour-Eddin Ni-

jar et Monsieur Christophe Blondeau est acceptée avec effet au 15 juin 2005.

4. Les administrateurs suivants sont nommés en remplacement avec effet au 15 juin 2005 jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire qui aura lieu en 2011:

* Monsieur Herbert Grossmann, docteur en droit, demeurant, 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg,
* Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant, 17, rue du Château, B-6747 Saint-Léger,
* Monsieur Claude Schroeder, médecin dentiste, demeurant, 498, route de Thionville, L-5886 Alzingen.
5. La démission du commissaire aux comptes la société HRT REVISION, S.à r.l. est acceptée avec effet au 15 juin 2005.
6. Monsieur Didier Pilier, demeurant 13B, rue de Céroux, B-1380 Lasne est nommée commissaire aux comptes avec

effet au 15 juin 2005 jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09366. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056667.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

QubicaAMF WORLDWIDE, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 108.906.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the eighth day of June.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) AMF HOLDINGS, INC., a Delaware company, with registered office at 9 East Loockerman Street, Suite 1B, Dover,

Delaware, 19901, United States of America

here represented by Saskia Konsbruck, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Milan, on June

7, 2005; and

2) QUBICA LUX, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, existing under the laws of Luxembourg, with registered

office at 16, allée Marconi, L-2126 Luxembourg,

here represented by Mr Luc Braun, manager, residing in Luxembourg, and Mr Marc Kouene, manager, residing in Lux-

embourg, in their quality as representatives of QUBICA LUX, S.à r.l.

The said proxies, initialed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organized
among themselves and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the Shares created hereafter and all those who

may become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio; provided that such participations and other investments shall be related to, connected with,
or for the purposes of, the bowling products and services and amusement products and services businesses.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an initial period of sixty (60) years.

Pour extrait conforme
C. Schroeder

53117

Art. 4. The Company will assume the name of QubicaAMF WORLDWIDE, S.à r.l. The Company’s business may be

conducted directly or through its Subsidiaries under its name and/or any other name or names deemed advisable by the
Company’s board of managers (the «Board»).

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred

within the same municipality by decision of the Board. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of the holders of at least 75% of the share capital of the Company. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad as the Board deems advisable.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) Shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of holders of at least 75% of the share capital

of the Company. The Shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to the
share in the capital represented by their Shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. Any joint co-owners of a share shall appoint a single

representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s Shares are freely Transferable among shareholders. Inter vivos, the Shares may only be Trans-

ferred to new shareholders subject to such Transfer being approved by holders of at least 75% of the share capital of
the Company. Except as otherwise provided in these articles, no shareholder shall Transfer, or offer or agree to Trans-
fer, all or any part of any interest in any Shares without the prior written consent of the Board, which consent may be
withheld in the Board’s sole discretion.

In the event of death, the Shares of the deceased shareholder may only be Transferred to new shareholders subject

to the approval of holders of at least 75% of the share capital of the Company. Such approval is, however, not required
in case the Shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Subject to compliance with the provisions of these articles and approval of holders of at least 75% of the share capital

of the Company, the Board shall have the right to cause the Company to issue or sell to any person (including share-
holders and Affiliates) any of the following (the «Additional Securities»): (i) additional Shares (with or without premium,
provided that any such premium shall be recorded in the Company’s records as pertaining to the investing person) or
other interests in the Company (including other classes or series thereof having different rights), (ii) obligations, evi-
dences of indebtedness or other securities or interests convertible or exchangeable into shares or other interests in
the Company, and (iii) warrants, options or other rights to purchase or otherwise acquire Shares or other interests in
the Company. Subject to the provisions of these articles and approval of holders of at least 75% of the share capital of
the Company, the Board shall determine the terms and conditions governing the issuance of such Additional Securities,
including the number and designation of such Additional Securities, the preference (with respect to distributions, liqui-
dations, or otherwise) over any other Shares and any required contributions in connection therewith. Any Person who
acquires Shares may be admitted to the Company as a Shareholder pursuant to this article 9.

Any shareholder who shall assign any Shares or other interest in the Company shall cease to be a shareholder of the

Company with respect to such Shares or other interest and shall no longer have any rights or privileges of a shareholder
with respect to such Shares or other interest.

Art. 10. Except as otherwise provided in these articles, no Person who holds securities (including options, warrants

or rights) exercisable, exchangeable or convertible into Shares shall have any rights with respect to such Shares until
such Person is actually issued Shares upon such exercise, exchange or conversion, and, if such Person is not then a share-
holder, is admitted as a shareholder pursuant to article 9.

Art. 11. Any Transfer by any shareholder of any Shares or other interest in the Company in contravention of these

articles or the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, shall be void and ineffectual and shall not
bind or be recognized by the Company or any other party. No purported assignee shall have any right to any profits,
losses or distributions of the Company.

Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 13. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management - Officers

Art. 14. The number of managers on the Board shall be established at six (6), and the Board shall at all times be

comprised of, and the shareholders and the Company shall at all times cause the Board to be comprised of, three (3)
representatives proposed for appointment by AMF (the «AMF Managers»), and three (3) representatives proposed for
appointment by Qubica (the «Qubica Managers»).

The Company will be bound in all circumstances by the signature of a majority of the members of the Board or by

the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board.

Members of the Board shall serve from their designation in accordance with the terms hereof until their resignation,

death or removal in accordance with the terms hereof. Members of the Board need not be shareholders and need not
be residents of Luxembourg. A member of the Board may resign as such by delivering his, her or its written resignation

53118

to the Company at the Company’s principal office addressed to the Board. Such resignation shall be effective upon re-
ceipt unless it is specified to be effective at some other time or upon the happening of some other event.

The removal from the Board or any of its committees (with or without cause) of any AMF Manager may be made at

any time and for no cause and shall be upon (and only upon) the written proposal of AMF and the decision of the share-
holders.

The removal from the Board or any of its committees (with or without cause) of any Qubica Manager may be made

at any time and for no cause and shall be upon (and only upon) the written proposal of Qubica and the decision of the
shareholders.

In the event that any AMF Manager or Qubica Manager, for any reason, ceases to serve as a member of the Board,

(i) the resulting vacancy on the Board shall be filled by a person designated by the shareholder entitled to designate such
manager as set out above (provided that such designation shall be by written notice given to the Company and the other
shareholder and that, if any party fails to designate a person to fill a vacancy on the Board, such vacant managership shall
remain vacant until such managership is filled and (ii) such AMF Manager or Qubica Manager shall be removed promptly
after such time from each committee of the Board.

The Company shall pay all reasonable reimbursable out-of-pocket costs and expenses incurred by each member of

the Board incurred in the course of their service hereunder, including in connection with attending regular and special
meetings of the Board and/or any of its respective committees.

Managers shall receive no compensation for serving in such capacity.
Any Person dealing with the Company, other than a shareholder, may rely on the authority of the Board (or any

officer authorized by the Board) in taking any action in the name of the Company without inquiry into the provisions of
these articles or compliance herewith, regardless of whether that action actually is taken in accordance with the provi-
sions of these articles. Every agreement, instrument or document executed by the Board (or any officer authorized by
the Board) in the name of the Company with respect to any business or property of the Company shall be conclusive
evidence in favor of any Person relying thereon or claiming thereunder that (i) at the time of the execution or delivery
thereof, these articles were in full force and effect, (ii) such agreement, instrument or document was duly executed ac-
cording to these articles and is binding upon the Company and (iii) the Board or such officer was duly authorized and
empowered to execute and deliver such agreement, instrument or document for and on behalf of the Company.

Art. 15. Except for decisions for which the approval of the shareholders is otherwise required, subject to the pro-

visions of article 16 and the Strategic Plan instituted pursuant to article 29, (i) the powers of the Company shall be ex-
ercised by or under the authority of, and the business and affairs of the Company shall be managed under the direction
of, the Board and (ii) the Board may make all decisions and take all actions for the Company not expressly reserved by
law to the shareholders or not otherwise provided for in these articles, including the following:

1. entering into, making and performing contracts, agreements and other undertakings binding the Company that may

be necessary, appropriate or advisable in furtherance of the purposes of the Company and making all decisions and waiv-
ers thereunder;

2. maintaining the assets of the Company in good order;
3. collecting sums due the Company;
4. opening and maintaining bank and investment accounts and arrangements, drawing checks and other orders for

the payment of money and designating individuals with authority to sign or give instructions with respect to those ac-
counts and arrangements;

5. to the extent that funds of the Company are available therefor, paying debts and obligations of the Company;
6. acquiring, utilizing for Company purposes and disposing of any asset of the Company;
7. hiring and employing executives, officers, supervisors and other personnel;
8. selecting, removing and changing the authority and responsibility of lawyers, accountants and other advisers and

consultants;

9. entering into guaranties on behalf of the Company’s Subsidiaries;
10. obtaining insurance for the Company;
11. determining distributions of cash and other property of the Company;
12. establishing reserves for commitments and obligations (contingent or otherwise) of the Company; and
13. establishing a seal for the Company.

Art. 16. The Board may act (i) by resolutions adopted at a meeting and by written consents, (ii) by delegating power

and authority to committees, and (iii) by delegating power and authority to any officer.

Art. 17. The shareholders agree and acknowledge that no manager shall, as a result of being a manager, be bound

to devote all of his business time to the affairs of the Company, and that he and his Affiliates do and will continue to
engage for their own account and for the accounts of others in other business ventures.

Art. 18. In dealing with third parties, the Board has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company’s purpose and the Strategic Plan (as
defined in article 29).

Art. 19. At any meeting of the Board, a majority of the total number of managers then serving (i.e., excluding any

vacancies on the Board) must be present (including in order to constitute a quorum for the transaction of business of
the Board (provided that a quorum must at all times include at least one AMF Manager and one Qubica Manager), and
except as otherwise provided by these articles, the act of a majority of the managers present at a meeting of the Board
at which a quorum is present shall be the act of the Board. A manager who is present at a meeting of the Board at which
action on any matter is taken shall be presumed to have assented to the action unless his dissent shall be entered in the

53119

minutes of the meeting or unless he shall file his written dissent to such action with the person acting as secretary of
the meeting before the adjournment thereof or shall deliver such dissent to the Company immediately after the adjourn-
ment of the meeting. Such right to dissent shall not apply to a manager who voted in favor of such action.

Art. 20. Notwithstanding any implication herein to the contrary, no action with respect to any of the following mat-

ters (each a «Fundamental Change») may be taken by or on behalf of the Company without the prior approval of a
majority of the AMF Managers, on the one hand, and a majority of the Qubica Managers, on the other hand, and, except
as required by applicable law, no other vote or approval (including that of the shareholders) shall be required with re-
spect to:

1. the sale of all or a material portion of the Company’s assets (other than inventory in the ordinary course of busi-

ness), the dissolution or liquidation of the Company, or any merger, consolidation, joint venture, recapitalization, reor-
ganization or other business combination involving the Company;

2. the issuance or sale, by public or private offering, of any Shares, any Additional Securities or other interests of the

Company;

3. except as otherwise agreed in writing by the Company and the holders of at least 75% of the share capital of the

Company, (a) the redemption or repurchase, directly or indirectly, of any securities (including (i) any Shares of the Com-
pany, in which case approval is required by the holders of at least 75% of the share capital of the Company or (ii) any
Additional Securities) or (b) the declaration or payment of any interim dividends in respect of Shares of the Company;

4. the acquisition by the Company (whether by merger, consolidation, joint venture, reorganization, the sale and pur-

chase of interests or otherwise) of an operating business for an aggregate purchase price (including, without limitation,
any indebtedness or other liabilities assumed or incurred in connection therewith) in excess of USD 1,000,000;

5. the incurrence or assumption by the Company in the aggregate of, or otherwise becoming subject to (whether

directly or by way of guarantee or otherwise), aggregate third-party indebtedness in any Company quarter in an amount
greater than USD 2,500,000 (less all third-party indebtedness incurred by any Subsidiary of the Company in such Com-
pany quarter) in excess of the Company’s revolving credit facility;

6. the approval of the annual budget and operating plan («Budget») of the Company and its Subsidiaries (including the

Debt Amortization Schedule referenced therein) and any modification thereof;

7. the approval and adoption of the Company’s annual Strategic Plan (as defined in article 29) and any modification

thereof;

8. the making of aggregate capital expenditures (or commitments therefor) by the Company in any Company year,

when taken together with all capital expenditures (or commitments therefor) made by any Subsidiary of the Company
in such Company year, that exceed the amount set forth for capital expenditures in the Budget for such Company year;

9. the hiring, termination or disciplining of the CEO of the Company, or any change in the compensation (including,

without limitation, bonus and other benefits of any kind) of the CEO of the Company;

10. the retention by the Company of a financial advisor in connection with any transaction contemplated by the Com-

pany or any of its Subsidiaries;

11. the selection, retention or termination of the independent accountants of the Company;
12. the consummation by the Company of any transaction with any shareholder or any Affiliate of any shareholder,

or any employee, officer, director, partner, member or shareholder thereof, or any individual related by blood, marriage
or adoption to any such individual or any entity in which any such person or individual owns any beneficial interest,
including any agreement, contract, commitment or transaction, the purchase, sale, lease or exchange of any property,
the rendering of any service and the establishment of any salary, other compensation or other terms of employment;

13. the ownership, active management or operation of any business by the Company, other than the bowling and

amusement products and services businesses; or

14. the approval of any Transfer of any Shares by a shareholder.

Art. 21. Meetings of the Board shall be held in Luxembourg or, for exceptional reasons, such other place or places

as shall be determined from time to time by resolution of the Board. At all meetings of the Board, business shall be
transacted in such order as shall from time to time be determined by resolution of the Board. Attendance of a manager
at a meeting shall constitute a waiver of notice of such meeting, except where a manager attends a meeting for the ex-
press purpose of objecting to the transaction of any business on the ground that the meeting is not lawfully called or
convened.

Art. 22. In connection with any meeting of shareholders, the managers may, if a quorum is present, hold a meeting

for the transaction of business immediately after and at the same place as such meeting of the shareholders, but only if
each manager was provided with at least five (5) days’ notice of the time and place of such meeting of shareholders.

Art. 23. Regular meetings of the Board shall be held at such times and places as shall be designated from time to

time by resolution of the Board; provided that each manager shall be provided with at least five (5) days’ notice of the
time and place of any such meeting.

Art. 24. Special meetings of the Board may be called jointly by any AMF Manager and any Qubica Manager on at least

five (5) days’ notice to each other manager. Such notice need not state the purpose or purposes of, nor the business to
be transacted at, such meeting, except as may otherwise be required by law.

Art. 25. The managers present at any meeting of the Board shall designate one of the managers to serve as Chairman

of such meeting. The Chairman shall preside over such meeting, but shall not, in such person’s capacity as Chairman,
have any authority or power to otherwise act for or on behalf of the Company, to do any act that would be binding on
the Company, to make any expenditure or incur any obligation on behalf of the Company, or to authorize any of the

53120

foregoing. The Board may choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board.

There shall be meetings of the Board from time to time as requested by holders of at least 75% of the share capital

of the Company.

Art. 26. Any action permitted or required by law to be taken at a meeting of the Board or any committee designated

by the Board may be taken without a meeting if a unanimous consent in writing, setting forth the action to be taken, is
signed by all the managers or members of such committee, as the case may be. Such consent shall have the same force
and effect as a unanimous vote at a meeting and may be stated as such in any document or instrument, and the execution
of such consent shall constitute attendance or presence in person at a meeting of the Board or any such committee, as
the case may be. Subject to the requirements of law for notice of meetings, the managers or members of any committee
designated by the Board may participate in and hold a meeting of the Board or any committee, as the case may be, by
means of a conference telephone or similar communications equipment by means of which all persons participating in
the meeting can hear each other, and participation in such meeting shall constitute attendance and presence in person
at such meeting, except where a person participates in the meeting for the express purpose of objecting to the trans-
action of any business on the ground that the meeting is not lawfully called or convened.

Art. 27. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 28. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

Art. 29. The Board shall establish a strategic planning committee comprised of two (2) AMF Managers (or their de-

signees) and three (3) Qubica Managers (or their designees) (the «Strategic Planning Committee») to review and eval-
uate the Company’s annual, five-year strategic business plan prepared by the senior management team of the Company
and its Subsidiaries at the direction of the CEO, which shall include without limitation the Budget and annual operating
plan for the current fiscal year, which shall have been previously approved by the Board (the «Strategic Plan»). The Stra-
tegic Planning Committee shall meet with the senior management team of the Company and its Subsidiaries at least once
each year prior to commencement of the strategic planning process and then again to evaluate and preliminarily approve
the Strategic Plan prior to its submission to the Board for final approval and adoption. Upon the Board’s final approval
and adoption of the Strategic Plan, the Company, at the direction of the CEO, shall use its best efforts to conduct and
manage its business in accordance with the Strategic Plan then in effect.

Art. 30. The Board shall establish an audit committee comprised of one (1) AMF Manager (or its designee) and one

(1) Qubica Manager (or its designee) (the «Audit Committee») to evaluate and direct the progress of, dialogue with and
review reports from the Company’s auditors. The Company’s auditors shall report directly to the Audit Committee.
The Audit Committee shall meet with the Company’s auditors at least once each year prior to commencement of the
audit and then again as frequently as necessary in order to evaluate the auditors’ work and final report prior to its sub-
mission to the Board for final review.

Art. 31. The Board may, from time to time, designate one or more additional committees, each of which shall include

an equal number of AMF Managers (or their designees), on the one hand, and Qubica Managers (or their designees), on
the other hand. Any such committee, to the extent provided in the enabling resolution, shall be given specific duties by
the Board and shall provide the Board with consultations, guidance and advice, provided that the Board shall retain all
of its authority in managing the Company. At every meeting of any such committee, the presence of a majority of all the
members thereof shall constitute a quorum, and the affirmative vote of a majority of the members present shall be nec-
essary for the adoption of any resolution. The Board may dissolve any committee (other than the Strategic Planning
Committee) at any time.

Art. 32. The Board may, from time to time, delegate to one or more persons (including any manager or officer) such

authority and duties as the Board may deem advisable. The Board also may assign titles (including chairman, CEO, CFO,
vice president, secretary, assistant secretary, treasurer and assistant treasurer) to any manager, shareholder or other
individual and may delegate to such manager, shareholder or other individual certain authority and duties. Any number
of titles may be held by the same manager, shareholder or other individual. Any delegation hereunder may be revoked
at any time by the Board.

Any person dealing with the Company, other than a shareholder, may rely on the authority of any officer in taking

any action in the name of the Company.

Art. 33. The Board may (but need not), from time to time, designate and appoint in its sole discretion one or more

persons as an officer of the Company (and approve any person appointed as an officer, director or manager of one of
its Subsidiaries); provided, however, that the Board shall designate John Walker as the initial CEO. The management of
the business and affairs of the Company by the officers and the exercising of their powers shall be conducted under the
supervision of and subject to the approval of the Board. Any officers so designated shall have such authority and perform
such duties as the Board may, from time to time, delegate to them. The Board may assign titles to particular officers.
Each officer shall hold office until such officer’s successor shall be duly designated and shall qualify or until such officer’s
death or until such officer shall resign or shall have been removed in the manner hereinafter provided. Any number of
offices may be held by the same individual. The salaries or other compensation, if any, of the officers and agents of the
Company shall be fixed from time to time by the Board.

53121

Art. 34. Any officer (subject to any contract rights available to the Company, if applicable) may resign as such at any

time. Such resignation shall be made in writing and shall take effect at the time specified therein, or if no time be specified,
at the time of its receipt by the Board. The acceptance of a resignation shall not be necessary to make it effective, unless
expressly so provided in the resignation. Any officer may be removed as such, either with or without cause, by the Board
in its discretion at any time; provided, however, that such removal shall be without prejudice to the contract rights, if
any, of the individual so removed. Designation of an officer shall not of itself create contract rights. Any vacancy occur-
ring in any office of the Company may be filled by the Board.

Art. 35. The officers, in the performance of their duties as such, shall owe to the shareholders duties of the highest

level of professionalism, loyalty and due care. The following officers, to the extent such officers have been appointed by
the Board, shall have the following duties:

(a) Chief Executive Officer and President. Subject to the powers of the Board, the chief executive officer and presi-

dent of the Company (the «CEO») shall be in the general and active charge of the business and affairs of the Company,
and shall be its chief policy-making officer. The CFO and each vice president of the Company shall report directly to the
CEO. The CEO shall see that all orders and resolutions of the Board are carried into effect. The CEO shall have such
other powers and perform such other duties as may be prescribed by the Board. The CEO shall also be the chief ad-
ministrative officer of the Company and shall have general charge of the business, affairs and property of the Company,
and control over their officers, agents and employees. He or she shall be responsible for the employment of employees,
agents and officers as may be required for the conduct of the business and the attainment of the objectives of the Com-
pany. He or she shall have authority to suspend or to remove any employee, agent or officer of the Company and, in
the case of the suspension for cause of any such officer, to recommend to the Board what further action should be
taken. In the absence of the CEO, the duties of the CEO shall be performed and his or her authority may be exercised
by such officer as may have been designated as the most senior officer of the Company.

(b) Chief Financial Officer. The chief financial officer (the «CFO») shall keep and maintain, or cause to be kept and

maintained, adequate and correct books and records of accounts of the properties and business transactions of the
Company and its Subsidiaries, including accounts of its assets, liabilities, receipts, disbursements, gains, losses, capital and
Shares. The CFO shall be responsible for and have the general charge of the Company’s treasury, capital management,
corporate governance, insurance and risk management, accounting and business analysis (including management of
working capital), financial reporting, tax filings, audits, global order management and shipping, building services, and in-
formation technology functions, as well as management of the Company’s indebtedness, strategic initiatives, and external
reporting to the Board and other parties. The CFO shall be responsible for the funds and securities of the Company,
and shall keep full and accurate accounts of receipts and disbursements in books belonging to the Company and its Sub-
sidiaries, and shall deposit all moneys and other valuable effects in the name and to the credit of the Company in such
depositories as may be designated by the Board. The CFO shall have such other powers and perform such other duties
as may be prescribed by the CEO or the Board.

chief operating officer or the Board may from time to time prescribe, and may have such further denominations as «Ex-
ecutive Vice President», «Senior Vice President», «Assistant Vice President», and the like.

(d) Secretary. The secretary shall attend all meetings of the Board and shall record all the proceedings of the meetings

in a book to be kept for that purpose, and shall perform like duties for the standing committees of the Board when
required. The secretary shall keep all documents as may be required under the present articles. The secretary shall per-
form such other duties and have such other authority as may be prescribed from time to time by the Board. The sec-
retary shall have the general duties, powers and responsibilities of a secretary of a corporation. If the Board chooses to
appoint an assistant secretary or assistant secretaries, which, in the order of their seniority, in the absence, disability or
inability to act of the secretary, shall perform the duties and exercise the powers of the secretary, and shall perform
such other duties as the Board may from time to time prescribe.

D. Collective decisions of the shareholders

Art. 36. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of Shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents Shares.

Art. 37. The general meeting of shareholders shall not validly deliberate unless at least 75% of the share capital of

the Company is represented.

Art. 38. With respect to any matter, other than a matter for which the affirmative vote of the holders of a specified

portion of all shareholders entitled to vote is compulsory required by the Code, collective decisions of the shareholders
shall be validly taken if approved by holders of at least 75% of the share capital of the Company.

Art. 39. All meetings of the shareholders shall be held at the registered office, or, for exceptional reasons, at such

other place within or outside of Luxembourg as shall be specified or fixed in the notices or waivers of notice thereof,
provided that any and all shareholders may participate in any such meeting by means of conference telephone or similar
communications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear each other, and partic-
ipation in such meeting shall constitute attendance and presence in person at such meeting, except where a person par-
ticipates in the meeting for the express purpose of objecting to the transaction of any business on the ground that the
meeting is not lawfully called or convened.

Art. 40. The chairman of the meeting or the holders of at least 75% of the share capital of the Company shall have

the power to adjourn such meeting from time to time, without any notice other than announcement at the meeting of
the time and place of the holding of the adjourned meeting. If such meeting is adjourned by the shareholders, such time
and place shall be determined by a vote of the holders of at least 75% of the share capital of the Company. Upon the

53122

resumption of such adjourned meeting, any business may be transacted that might have been transacted at the meeting
as originally called.

Art. 41. An annual meeting of the shareholders, for the transaction of such business as may properly come before

the meeting, shall be held at such place, within or, for exceptional reasons, outside of Luxembourg, within 6 months
from the end of the Company’s financial year.

Art. 42. As long as the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), any action re-

quired or permitted to be taken at any meeting of shareholders may be taken without a meeting, without prior notice
and without a vote, if a consent or consents in writing, setting forth the action so taken, shall be signed by the share-
holder or shareholders holding not less than the minimum percentages of Shares that would be necessary to take such
action at a meeting at which all shareholders entitled to vote on the action were present and voted. Every written con-
sent shall bear the date of signature of each shareholder who signs the consent. No written consent shall be effective
to take the action that is the subject to the consent unless, within 60 days after the date of the earliest dated consent
delivered to the Company in the manner required by this article 42, a consent or consents signed by the shareholder
or shareholders holding not less than the minimum Shares that would be necessary to take the action that is the subject
of the consent are delivered to the Company by delivery to its registered office. Delivery shall be by hand or certified
or registered mail, return receipt requested. Delivery to the Company’s principal place of business shall be addressed
to the CEO. A telegram, telex, cablegram or similar transmission by a shareholder, or a photographic, photostatic, fac-
simile or similar reproduction of a writing signed by a shareholder, shall be regarded as signed by the shareholder for
purposes of this article 42. Prompt notice of the taking of any action by shareholders without a meeting by less than
unanimous written consent shall be given to those shareholders who did not consent in writing to the action.

Art. 43. Special meetings of the shareholders for any proper purpose or purposes may be called at any time by the

Board.

Art. 44. A written or printed notice stating the place, day and hour of the meeting and the purpose or purposes for

which the meeting is called, shall be delivered not less than eight (8) days before the date of the meeting by registered
mail, by or at the direction of the Board or the shareholders calling the meeting to each shareholder. If mailed, any such
notice shall be deemed to be delivered ten days after deposited in the mail, addressed to the shareholder at its address
provided for in the Company’s books and records, or to such other address or to the attention of such other person
as the recipient party has specified by prior written notice to the sending party.

Art. 45. A shareholder may vote either in person or by proxy executed in writing by the shareholder. A telegram,

telex, cablegram or similar transmission by the shareholder, or a photographic, photostatic, facsimile or similar repro-
duction of a writing executed by the shareholder shall be treated as an execution in writing for purposes of this article.
Proxies for use at any meeting of shareholders or in connection with the taking of any action by written consent shall
be filed with the secretary of the Company, before or at the time of the meeting or execution of the written consent
as the case may be. All proxies shall be received and taken charge of and all ballots shall be received and canvassed by
the secretary of the Company, who shall decide all questions concerning the qualification of voters, the validity of the
proxies and the acceptance or rejection of votes, unless an inspector or inspectors shall have been appointed by the
chairman of the meeting, in which event such inspector or inspectors shall decide all such questions. No proxy shall be
valid after 11 months from the date of its execution unless otherwise provided in the proxy. A proxy shall be revocable
unless the proxy form conspicuously states that the proxy is irrevocable and the proxy is coupled with an interest.

Art. 46. All meetings of the shareholders shall be presided over by the chairman of the meeting, who shall be des-

ignated by the shareholders. The chairman of any meeting of shareholders shall determine the order of business and the
procedure at the meeting, including such regulation of the manner of voting and the conduct of discussion as seem to
him in order.

Art. 47. The record date for determining shareholders entitled to consent to action in writing without a meeting

shall be the date on which the last signed written consent setting forth the action taken or proposed to be taken is
delivered to the Company by delivery to its registered office, its principal place of business, or the CEO. Delivery shall
be by hand or by certified or registered mail, return receipt requested. Delivery to the Company’s principal place of
business shall be addressed to the CEO.

Art. 48. If any action by shareholders is taken by written consent, any certificate or documents filed with the Trade

and Companies’ Register as a result of the taking of the action shall state, in lieu of any statement required by the present
articles concerning any vote of shareholders, that written consent has been given in accordance with the provisions of
the present articles and that any written notice required by the present articles has been given.

E. General rights and obligations of shareholders

Art. 49. Except as otherwise provided by applicable law, the debts, obligations, and liabilities of the Company, wheth-

er arising in contract, tort, or otherwise, shall be solely the debts, obligations, and liabilities of the Company, and no
shareholder shall be obligated personally for any such debt, obligation, or liability of the Company solely by reason of
being a shareholder of the Company; provided that a shareholder shall be required to return to the Company any dis-
tribution made to it in clear and manifest accounting or similar error. Notwithstanding anything contained herein to the
contrary, the failure of the Company to observe any formalities or requirements relating to the exercise of its powers
or management of its business and affairs under these articles shall not be grounds for imposing personal liability on the
shareholders for liabilities of the Company.

53123

Art. 50. No shareholder in his, her, or its capacity as such (other than the members of the Board acting as the Board

or an authorized officer of the Company) has the authority or power to act for or on behalf of the Company in any
manner, to do any act that would be (or could be construed as) binding on the Company or to make any expenditures
on behalf of the Company, and the shareholders hereby consent to the exercise by the Board of the powers conferred
on it by law and these articles. Neither the Company nor any of the members of the Board has the authority or power
to act for or on behalf of any shareholder in any manner, to do any act that would be (or could be construed as) binding
on any shareholder or to make any expenditures on behalf of any shareholder.

Art. 51. No shareholder shall have the right to seek or obtain partition by court decree or operation of law of any

Company property or the property of any of its Subsidiaries, or the right to own or use particular or individual assets
of the Company or its Subsidiaries.

F. Financial year - Annual accounts

Art. 52. The Company’s fiscal year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 53. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 54. Five percent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such re-

serve amounts to ten percent (10%) of the share capital.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 55. The Company shall not be dissolved by the admission of additional Shareholders or substituted Sharehold-

ers, or by the death, retirement, expulsion, bankruptcy or dissolution of a shareholder. The Company shall dissolve, and
its affairs shall be wound up upon the first to occur of the following:

(a) Voluntary dissolution at any time by the Board; or
(b) Involuntary dissolution through court order pursuant to Section 209 of the Code; or
(c) Declaration of bankruptcy, pursuant to Section 440 et seq. of the Luxembourg Commercial Code, resulting in the

liquidation of the Company.

Except as otherwise set forth in these articles, the Company is intended to have an unlimited existence. The death,

retirement, resignation, expulsion, bankruptcy or dissolution of a shareholder, or the occurrence of any other event
that terminates the continued membership of a shareholder in the Company, shall not cause a dissolution of the Com-
pany and the Company shall continue in existence subject to the terms and conditions of these articles.

Art. 56. A general meeting shall be held in front of a notary public to approve the dissolution and liquidation of the

Company, as well as the appointment of one or more liquidators, in case the Board does not wish to act as liquidator.
The liquidators shall proceed diligently to wind up the affairs of the Company, sell all or any portion of the Company
assets for cash or cash equivalents as they deem appropriate, and make final distributions as provided herein. The costs
of liquidation shall be borne as a Company expense. Until final distribution, the liquidators shall continue to operate the
Company properties with all of the power and authority of the Board, but within the limits of the liquidation. The liq-
uidators shall pay, satisfy, or discharge from Company funds all of the debts, liabilities, and obligations of the Company
(including all expenses incurred in liquidation) or otherwise make adequate provision for payment and discharge thereof
(including the establishment of a cash fund for contingent liabilities in such amount and for such term as the liquidators
may reasonably determine) and shall promptly distribute the remaining assets to the holders of Shares. In making such
distributions, the liquidators shall allocate each type of asset (i.e., cash, cash equivalents, securities, etc.) among the
shareholders ratably based upon the aggregate amounts to be distributed with respect to the Shares held by each such
holder. Any such distributions in kind shall be subject to (x) such conditions relating to the disposition and management
of such assets as the liquidators deem reasonable and equitable and (y) the terms and conditions of any agreement gov-
erning such assets (or the operation thereof or the holders thereof) at such time.

The distribution of cash and/or property to a shareholder in accordance with the provisions of this article 56 consti-

tutes a complete return to the shareholder of its Capital Contributions and a complete distribution to the shareholder
of its interest in the Company and all the Company’s property. To the extent that a shareholder returns funds to the
Company, it has no claim against any other shareholder for those funds.

Art. 57. On completion of the distribution of Company assets as provided herein, the Company shall be terminated

(and the Company shall not be terminated prior to such time). Upon termination of the liquidation, the liquidator(s)
shall draw up (i) a liquidation report to the general meeting of shareholders and (ii) the accounts of the liquidation. The
general meeting of shareholders (convened by the liquidator(s)) (the second meeting) shall then appoint a commissioner.
The last (third) general meeting of shareholders, after examination of the commissioner’s report, gives discharge to the
liquidator(s) and decides the closure of the liquidation. The Board (or such other Person or Persons as these articles
may require or permit) shall file the notice of completion of the liquidation in accordance with the provisions of article
151 of the Code, and take such other actions as may be necessary to terminate the Company. The Company shall be
deemed to continue in existence for all purposes of these articles until it is terminated pursuant to this article 57.

Art. 58. A reasonable time shall be allowed for the orderly winding up of the business and affairs of the Company

and the liquidation of its assets pursuant to the provisions of article 56 in order to minimize any losses otherwise at-
tendant upon such winding up.

53124

H. Exculpation and indemnification

Art. 59. No officer or manager shall be liable to any other officer, manager, the Company or to any shareholder for

any loss suffered by the Company or any of its Subsidiaries unless such loss is caused by such Person’s gross negligence,
willful misconduct, violation of law, material breach of these articles or material breach of such Person’s fiduciary duties,
including but not limited to such Person’s duty of loyalty. No officer or manager shall be liable for errors in judgment
or for any acts or omissions that do not constitute gross negligence, willful misconduct, violation of law or material
breach of these articles. Any officer or manager may consult with counsel and accountants in respect of Company affairs,
and provided such Person acts in good faith reliance upon the advice or opinion of such counsel or accountants, such
Person shall not be liable for any loss suffered by the Company in reliance thereon.

Art. 60. Subject to the limitations and conditions as provided in this section H, each Person who was or is made a

party or is threatened to be made a party to or is involved in any threatened, pending or completed action, suit or pro-
ceeding, whether civil, criminal, administrative, arbitrative (hereinafter a «Proceeding»), or any appeal in such a Proceed-
ing or any inquiry or investigation that could lead to such a Proceeding, by reason of the fact that he or she, is or was a
shareholder, manager or officer, or while a shareholder, manager or officer, is or was serving at the request of the Com-
pany as a manager, director, officer, partner, venturer, proprietor, trustee, employee, agent or similar functionary of
another foreign or domestic limited liability company, corporation, partnership, joint venture, sole proprietorship, trust,
employee benefit plan or other enterprise shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by these
articles, as the same exist or may hereafter be amended (but, in the case of any such amendment, only to the extent
that such amendment permits the Company to provide broader indemnification rights than said law permitted the Com-
pany to provide prior to such amendment) against judgments, penalties (including excise and similar taxes and punitive
damages), fines, settlements and reasonable expenses (including attorneys’ fees) actually incurred by such Person in con-
nection with such Proceeding, and indemnification under this article shall continue as to a Person who has ceased to
serve in the capacity that initially entitled such Person to indemnity hereunder. The rights granted pursuant to this sec-
tion H shall be deemed contract rights, and no amendment, modification or repeal of this section H shall have the effect
of limiting or denying any such rights with respect to actions taken or Proceeding S.à r.l. sing prior to such amendment,
modification or repeal. It is expressly acknowledged that the indemnification provided in this section H could involve
indemnification for negligence or under theories of strict liability.

Art. 61. Except as otherwise determined by the Board in a specific case, including a determination that the Person

is a credit or other risk to make repayment, reasonable expenses incurred by a Person of the type entitled to be indem-
nified under article 60 who was, is or is threatened to be made a named defendant or respondent in a Proceeding shall
be paid by the Company in advance of the final disposition of the Proceeding upon receipt of a written undertaking,
satisfactory in form and substance to the Company, by or on behalf of such Person to repay such amount if it shall ulti-
mately be determined that he or she is not entitled to be indemnified by the Company; provided that, except as other-
wise determined by the Board, no expenses shall be paid by the Company pursuant to this article in advance if the party
initiating the Proceeding is the Company or any of its Subsidiaries.

Art. 62. The right to indemnification and the advancement and payment of expenses conferred in this section H shall

not be exclusive of any other right which a manager, officer or other Person indemnified pursuant to articles 60 or 61
may have or hereafter acquire under any law (common or statutory), these articles, any agreement, any vote of share-
holders or disinterested managers, or otherwise.

Art. 63. The Company may purchase and maintain insurance, at its expense, to protect itself and any Person who is

or was serving as a manager, officer or agent of the Company or is or was serving at the request of the Company as a
manager, director, officer, partner, venturer, proprietor, trustee, employee, agent or similar functionary of another for-
eign or domestic limited liability company, corporation, partnership, joint venture, sole proprietorship, trust, employee
benefit plan or other enterprise against any expense, liability or loss, whether or not the Company would have the pow-
er to indemnify such Person against such expense, liability or loss under this section H.

Art. 64. If this section H or any portion hereof shall be invalidated on any ground by any court of competent juris-

diction, then the Company shall nevertheless indemnify and hold harmless each manager, officer or any other Person
indemnified pursuant to this section H as to costs, charges and expenses (including attorneys’ fees), judgments, fines and
amounts paid in settlement with respect to any action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or in-
vestigative to the full extent permitted by any applicable portion of this section H that shall not have been invalidated
and to the fullest extent permitted by applicable law.

I. Definitions

For purposes of these articles of incorporation:
«Affiliate» of any particular Person or entity means any other person or entity controlling, controlled by or under

common control with such particular person or entity, where «control» means the possession, directly or indirectly, of
the power to direct the management and policies of a Person whether through the ownership of voting securities, con-
tract or otherwise.

«AMF» means AMF HOLDINGS, INC., a corporation organized under the laws of the State of Delaware, United

States of America.

«Budget» has the meaning set forth in article 20(6) of these articles.
«Capital Contributions» means any cash, equivalents, promissory obligations, or the fair market value of other prop-

erty that a shareholder contributed or is deemed to have contributed to the Company with respect to any Share.

«CEO» has the meaning set forth in article 35(a) above.

53125

«Code» means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
«Fundamental Change» has the meaning set forth in article 20 of these articles.
«Person» means an individual, a partnership, a corporation, a limited liability company, an association, a joint stock

company, a trust, a joint venture, an unincorporated organization or other entity, or a government or any branch, de-
partment, agency, political subdivision or official thereof.

«Proceeding» shall have the meaning set forth in article 60 of these articles.
«Qubica» means QUBICA LUX, S.à r.l., a société à responsabilité limitée organized under the laws of Luxembourg.
«Share» means a share of the Company representing a fractional part of the interest of a shareholder in profits, losses

and distributions and having the rights and obligations specified under the Code.

«Strategic Plan» has the meaning set forth in article 29 above.
«Strategic Planning Committee» has the meaning set forth in article 29 above.
«Subsidiary» means with respect to any Person, any corporation, partnership, limited liability company, association

or other business entity of which (i) if a corporation, a majority of the total voting power of Shares of stock entitled
(without regard to the occurrence of any contingency) to vote in the election of directors is at the time owned or con-
trolled, directly or indirectly, by that Person or one or more of the other Subsidiaries of that Person or a combination
thereof or (ii) if a partnership, association, limited liability company or other business entity, a majority of the partner-
ship, membership or other similar ownership interests thereof is at the time owned or controlled, directly or indirectly,
by any Person or one or more Subsidiaries of that Person or a combination thereof. For purposes hereof, a Person or
Persons shall be deemed to have a majority ownership interest in a partnership, association or other business entity if
such Person or Persons shall be allocated a majority of partnership, association or other business entity gains or losses
or shall be or control the managing director or general partner of such partnership, association or business entity.

«Transfer» means any sale, transfer, assignment, pledge, mortgage, exchange, hypothecation, grant of a security in-

terest or other direct or indirect disposition or encumbrance of an interest (including, without limitation, by operation
of law) or the acts thereof, but explicitly excluding conversions or exchanges of one class of Shares to or for another
class of Shares. The terms «Transferor», «Transferee», «Transferred», and other forms of the word «Transfer» shall
have correlative meanings.

J. Final dispositions

Art. 65. These articles of incorporation may be amended, subject to the approval of the Board, by resolution of the

holders of at least 75% of the share capital of the Company under the requirements provided for by the Code, unless
otherwise provided herein.

Art. 66. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

Code.

Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
1) Two hundred fifty (250) shares have been subscribed by AMF HOLDINGS, INC., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up by contribution in cash of six thousand two hundred fifty Euro (EUR 6,250);
2) Two hundred fifty (250) shares have been subscribed by QUBICA LUX, S.à r.l. prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up by contribution in cash of six thousand two hundred fifty Euro (EUR 6,250);
so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), entirely allocated to the share capital, is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2005.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000).

General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1. The registered office of the Company shall be 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company:
a) Mr. Thomas J. Formolo, manager, residing in 115, Dewindt Road, Winnetka, Illinois 60093, United States of Amer-

ica, born on April 2, 1964 in Milwaukee, Wisconsin;

b) Mr. Richard A. Lobo, manager, residing in 124, Robsart Road, Kenilworth, Illinois 60043, United States of America,

born on March 24, 1969 in Perth Amboy, New Jersey;

c) Mr. Frederick R. Hipp, manager, residing in 8, Glenbrook Circle West, Richmond, VA 23229, United States of

America, born on April 5, 1950 in Buffalo, New York;

d) Mr. Paolo Baretta, manager, residing in via 15, Via G. Piana, 25019 Sirmione, Italy, born on September 17, 1962, in

Vicenza, Italy;

e) Mr. Emanuele Govoni, manager, residing in 2, via degli Olmi, 40010 S. Matteo della Decima, Bologna, born on

March 18, 1970 in Cento, Ferrara, Italy; and

53126

f) Mr. Marc Koeune, manager, residing in 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, born on October 4, 1969 in Luxem-

bourg.

3. The term of office of the manager(s) shall end at the general meeting called to approve the accounts of the ac-

counting year 2010.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person(s), the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person(s), the English version will prevail in case of differences between the English and French text.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) AMF HOLDINGS, INC., une société existant dans l’Etat du Delaware, ayant son siège social au 9, East Loockerman

Street, Suite 1B, Dover, Delaware, 19901, Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté(e) par Saskia Konsbruck, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing pri-

vé donnée à Milan le 7 juin 2005; et

2) QUBICA LUX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous les lois du Luxembourg, avec siège social

au 16, allée Marconi, L-2126 Luxembourg,

ici représenté(e) par M. Luc Braun, gérant, demeurant à Luxembourg, et M. Marc Koene, gérant, demeurant à Luxem-

bourg, en leur qualité de représentants de QUBICA LUX, S.à r.l.

Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège social

Art. 1

. Par le présent document est constituée entre les propriétaires actuels des parts sociales créées ci-après et

tous ceux qui pourraient devenir actionnaires à l’avenir, une société à responsabilité limitée (ci-après dénommée «la
société») qui est régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, au Luxembourg et de so-

ciétés étrangères et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
ainsi que le transfert par la vente, l’échange ou autre de valeurs de quelque nature que ce soit, et la gestion, le contrôle
et le développement de son portefeuille.

La société peut en outre accorder des garanties, octroyer des prêts ou aider autrement les sociétés dans lesquelles

elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société peut exercer toute activité commerciale, industrielle ou financière qu’elle pourrait juger utile pour la réa-

lisation de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée initiale de soixante (60) ans.

Art. 4. La société adoptera la dénomination de QubicaAMF WORLDWIDE, S.à r.l. Les activités de la société peuvent

être exécutées directement ou par l’intermédiaire de ses filiales sous sa dénomination et/ou toute autre dénomination
ou dénominations jugées comme étant recommandées par le conseil de gérance de la société (le «conseil de gérance»).

Art. 5. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré dans la même muni-

cipalité par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché du Luxembourg
moyennant une résolution des détenteurs de 75% au moins du capital social de la société. Des succursales ou d’autres
bureaux peuvent être établis au Luxembourg ou à l’étranger suivant les recommandations du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents

(500) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Chaque action donne droit à une voix lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par approbation des détenteurs de 75% au moins du capital

social de la société. Les parts sociales à souscrire seront offertes de préférence aux actionnaires existants, proportion-
nellement à la part de capital représentée par leurs parts sociales.

Art. 8. La société ne reconnaît qu’un détenteur par action. Tous les copropriétaires communs d’une part sociale

désigneront un seul représentant qui les représentera vis-à-vis de la société.

Art. 9. Les parts sociales de la société sont librement transférables entre actionnaires. Entre vifs, les parts sociales

peuvent uniquement être transférées à de nouveaux actionnaires sous réserve de l’approbation dudit transfert par les
détenteurs de 75% au moins du capital social de la société. Sauf disposition contraire dans les présents statuts, aucun
actionnaire ne transférera, n’offrira ou n’acceptera de transférer, la totalité ou une partie d’un quelconque intérêt dans

53127

les parts sociales sans l’accord écrit préalable du conseil de gérance, lequel accord pouvant être retenu à la seule dis-
crétion du conseil de gérance.

En cas de décès, les parts sociales de l’actionnaire décédé peuvent uniquement être transférées à des nouveaux ac-

tionnaires sous réserve de l’approbation des détenteurs de 75% au moins du capital social de la société. Ladite appro-
bation n’est toutefois pas requise au cas où les parts sociales sont transférées soit aux parents, aux descendants ou au
conjoint survivant.

Sous réserve de la conformité aux dispositions des présents statuts et de l’approbation des détenteurs de 75% au

moins du capital social de la société, le conseil de gérance aura le droit de pousser la société à émettre ou à vendre à
toute personne (en ce compris les actionnaires et les affiliés) n’importe quelle valeur suivante (les «Valeurs Supplémen-
taires»): (i) des parts sociales supplémentaires (avec ou sans prime d’émission, sous condition que toute prime d’émis-
sion soit enregistrée dans les livres de la société comme relative à la personne investisseur) ou d’autres intérêts dans la
société (en ce compris d’autres catégories ou séries de celles-ci assorties de différents droits), (ii) des obligations, des
preuves d’endettement ou d’autres valeurs ou intérêts convertibles ou échangeables en parts sociales ou autres intérêts
dans la société, et (iii) des warrants, des options ou d’autres droits pour acheter ou autrement acquérir des parts so-
ciales ou des intérêts dans la société. Sous réserve des dispositions des présents statuts et de l’approbation des déten-
teurs de 75% au moins du capital social de la société, le conseil de gérance fixe les conditions qui régissent l’émission
desdites Valeurs Supplémentaires, en ce compris le nombre et la désignation desdites Valeurs Supplémentaires, la pré-
férence (eu égard aux distributions, liquidations ou autres) par rapport à toute autre part sociale et toute contribution
requise se rapportant à celles-ci. Toute personne qui acquiert des parts sociales peut être admise dans la société en
qualité d’actionnaire conformément au présent article 9.

Un actionnaire qui cède des parts sociales ou un autre intérêt dans la société cessera d’être actionnaire de la société

eu égard auxdites parts sociales ou audit intérêt et ne jouira plus de droits ou de privilèges d’actionnaire eu égard auxdi-
tes parts sociales ou audit intérêt autre.

Art. 10. Sauf disposition contraire prévue dans les présents statuts, aucune personne détenant des valeurs (en ce

compris des options, des warrants ou des droits) exerçables, échangeables ou convertibles en parts sociales n’aura de
droits eu égard auxdites parts sociales jusqu’à ce des parts sociales soient effectivement émises pour ladite personne
suite auxdits exercice, échange ou conversion, et, si ladite personne n’est pas actionnaire à ce moment-là, jusqu’à ce
qu’elle soit admise en tant qu’actionnaire conformément à l’article 9.

Art. 11. Tout transfert de la part d’un actionnaire des parts sociales ou d’un autre intérêt dans la société, contraire

aux présents statuts ou à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, sera nul et
sans effet et ne revêtira pas de caractère obligatoire et ne sera pas reconnu par la société ou toute autre partie. Aucun
prétendu cessionnaire n’aura de droit vis-à-vis des bénéfices, pertes ou distributions de la société.

Art. 12. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l’insolvabilité de l’un des actionnaires n’entraînera pas

la dissolution de la société.

Art. 13. Aucun créancier, ayant droit ou héritier ne peut faire apposer, pour quelque raison que ce soit, des scellés

sur les avoirs ou les documents de la société.

C. Direction - Responsables

Art. 14. Le nombre des membres du conseil de gérance sera fixé à six (6), et le conseil de gérance sera à tout mo-

ment composé, et les actionnaires de la société veilleront à tout moment à ce que le conseil de gérance soit composé,
de trois (3) représentants dont la nomination est proposée par AMF (les «gérants AMF»), et trois (3) représentants
dont la nomination est proposée par Qubica (les «gérants Qubica»).

La société sera liée en toute circonstance par la signature d’une majorité des membres du conseil de gérance ou par

la signature d’une personne à laquelle ledit pouvoir de signature sera délégué par le conseil de gérance.

Les membres du conseil de gérance presteront à partir de leur désignation conformément aux conditions des pré-

sents statuts, jusqu’à leur démission, décès ou révocation conformément aux conditions des présents statuts. Il n’est
pas nécessaire que les membres du conseil de gérance soient actionnaires ou qu’ils résident au Luxembourg. Un membre
du conseil de gérance peut démissionner en que tel en remettant sa démission écrite à la société au siège social de la
société, à l’attention du conseil de gérance. Ladite démission prendra effet dès réception à moins qu’il ne soit spécifié
qu’elle prendra effet à une autre date ou suite à la survenance d’un autre événement.

La révocation du conseil de gérance ou de l’un de ses comités (avec ou sans motif) d’un gérant AMF peut avoir lieu

à tout moment et sans raison et se fera sur (et uniquement sur) proposition écrite d’AMF et la décision des actionnaires.

La révocation du conseil de gérance ou de l’un de ses comités (avec ou sans motif) d’un gérant Qubica peut avoir lieu

à tout moment et sans raison et se fera sur (et uniquement sur) proposition écrite de Qubica et la décision des action-
naires.

Au cas où un gérant AMF ou un gérant Qubica, pour quelque raison que ce soit, cesserait d’être membre du conseil

de gérance, (i) le poste devenant vacant au conseil de gérance sera occupé par une personne désignée par l’actionnaire
habilité à désigner ledit gérant suivant les dispositions ci-dessus (à condition que ladite désignation se fasse par notifica-
tion écrite adressée à la société et à l’autre actionnaire et que, si l’une des parties ne désigne pas une personne afin de
pourvoir au poste vacant au sein du conseil de gérance, ledit poste de gérant demeurera vacant jusqu’à ce qu’il soit oc-
cupé et (ii) ledit gérant AMF ou gérant Qubica sera révoqué promptement après ladite date de chaque comité du conseil
de gérance.

La société paiera tous les frais et dépenses raisonnables remboursables encourus par les membres du conseil de gé-

rance au cours de leur prestation en vertu des présents statuts, en ce compris eu égard à la participation aux réunions
ordinaires et extraordinaires du conseil de gérance et/ou de l’un de ses comités respectifs.

53128

Les gérants ne percevront aucune rémunération pour agir en cette capacité.
Toute personne traitant avec la société, autre qu’un actionnaire, peut s’en remettre à l’autorité du conseil de gérance

(ou tout responsable autorisé par le conseil de gérance) pour l’accomplissement d’un acte au nom de la société sans
vérification des dispositions des présents statuts ou la conformité avec ceux-ci, peu importe si ledit acte est effective-
ment accompli conformément aux dispositions des présents statuts. Tout contrat, instrument ou document exécuté par
le conseil de gérance (ou un responsable autorisé par le conseil de gérance) au nom de la société eu égard à toute activité
ou propriété de la société constituera une preuve concluante en faveur de toute personne s’y référant ou faisant une
demande en vertu de celui-ci que (i) au moment de l’exécution ou de la remise de celui-ci, les présents statuts étaient
pleinement en vigueur et applicables, (ii) ledit contrat, instrument ou document était dûment exécuté conformément
aux présents statuts et revêt un caractère obligatoire pour la société et (iii) le conseil de gérance ou ledit responsable
était dûment autorisé et habilité à exécuter et remettre ledit contrat, instrument ou document pour et pour le compte
de la société.

Art. 15. Sauf pour les décisions pour lesquelles l’approbation des actionnaires est autrement requise, sous réserve

des dispositions de l’article 16 et du plan stratégique institué conformément à l’article 29, (i) les pouvoirs de la société
seront exercés par ou sous l’autorité du conseil de gérance, et les activités et les affaires de la société seront gérées
sous la direction de ce dernier et (ii) le conseil de gérance peut prendre toutes les décisions et accomplir tous les actes
pour la société qui ne sont pas expressément réservés par la loi aux actionnaires ou pour lesquels il n’existe pas de
disposition contraire dans les présents statuts, en ce compris ce qui suit:

1. conclure, établir et exécuter les contrats, les accords et les autres engagements liant la société, susceptibles d’être

nécessaires, appropriés ou recommandés pour réaliser les objectifs de la société et prendre toutes décisions et renon-
ciations en vertu de ceux-ci;

2. maintenir en bon état les avoirs de la société;
3. percevoir les sommes dues à la société;
4. ouvrir et maintenir des arrangements et des comptes bancaires et d’investissement, tirer des chèques et d’autres

ordres pour le paiement de sommes et désigner des personnes habilitées à signer ou donner des instructions eu égard
auxdits comptes et arrangements;

5. dans la mesure où des fonds de la société sont disponibles à cette fin, payer les dettes et obligations de la société;
6. acquérir, utiliser pour les besoins de la société et se défaire de tout actif de la société;
7. engager et employer des cadres, des responsables, des superviseurs et du personnel autre;
8. sélectionner, révoquer et modifier l’autorité et la responsabilité des avocats, des comptables et des autres con-

seillers et consultants;

9. contracter des garanties pour le compte des filiales de la société;
10. obtenir une assurance pour la société;
11. déterminer les distributions de numéraire et d’autres avoirs de la société;
12. établir des réserves pour les engagements et les obligations (éventuelles ou autres) de la société; et
13. établir un sceau pour la société.

Art. 16. Le conseil de gérance peut agir (i) sur base des résolutions adoptées lors d’une réunion ou suivant des ré-

solutions écrites, (ii) en déléguant pouvoir et autorité aux comités, et (iii) en déléguant pouvoir et autorité à un respon-
sable.

Art. 17. Les actionnaires acceptent et reconnaissent qu’aucun gérant ne sera tenu, en raison de sa qualité de gérant,

de consacrer tout son temps professionnel aux affaires de la société, et que ledit gérant et ses affiliés se consacrent et
continueront à se consacrer pour leur propre compte ou celui d’autres à d’autres entreprises d’affaires.

Art. 18. Dans ses rapports avec des tierces parties, le conseil de gérance jouira des pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société en toutes circonstances et pour autoriser toutes les transactions cohérentes avec l’objet de
la société et le plan stratégique (défini dans l’article 29).

Art. 19. Lors de toute réunion du conseil de gérance, une majorité du nombre total de gérants alors en fonction

(c’est-à-dire à l’exclusion de tout poste vacant au conseil de gérance) doit être présente (en ce compris afin de consti-
tuer un quorum pour la transaction des affaires du conseil de gérance (à condition qu’un quorum comprenne au moins
à tout moment un gérant AMF et un gérant Qubica), et sauf disposition contraire dans les présents statuts, l’acte d’une
majorité des gérants présents à une réunion du conseil auquel un quorum est présent sera l’acte du conseil de gérance.
Un gérant qui est présent à une réunion du conseil de gérance au cours de laquelle une mesure est prise concernant
quelque matière que ce soit, sera considéré comme ayant approuvé l’action à moins que son désaccord ne soit inscrit
dans le procès-verbal de la réunion ou qu’il ne fasse acter sa désapprobation écrite concernant ladite action par la per-
sonne agissant en qualité de secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci ou qu’il ne fasse parvenir ladite dé-
sapprobation à la société immédiatement après l’ajournement de la réunion. Ledit droit de contestation ne s’applique
pas à un gérant qui a voté en faveur de ladite action.

Art. 20. Nonobstant toute implication contraire dans les présents statuts, aucune action eu égard à l’une des ques-

tions suivantes (chacune étant un «changement fondamental») ne peut être prise par ou pour le compte de la société
sans l’accord préalable d’une majorité des gérants AMF, d’une part, et d’une majorité des gérants Qubica, d’autre part,
et, sauf si la loi applicable l’exige, aucun autre vote ou accord (en ce compris celui des actionnaires) ne sera requis con-
cernant:

1. la vente de la totalité ou d’une partie substantielle des actifs de la société (autre qu’inventaire dans le cours normal

des affaires), la dissolution ou la liquidation de la société ou de l’une de ses filiales, ou une fusion, une consolidation, une

53129

joint-venture, une recapitalisation, une réorganisation ou une autre combinaison d’affaires impliquant la société ou l’une
de ses filiales;

2. l’émission ou la vente, par l’intermédiaire d’une offre publique ou privée, de toute action, toutes Valeurs Supplé-

mentaires ou autre intérêt de la société;

3. sauf accord écrit contraire de la part de la société et des détenteurs de 75% au moins du capital social de la société,

(a) le rachat, direct ou indirect, de toute valeur (en ce compris (i) toute part sociale de la société, auquel cas l’approba-
tion des détenteurs de 75% au moins du capital social de la société est requise, ou (ii) toute valeur supplémentaire) ou
(b) la déclaration ou le paiement de dividendes intérimaires eu égard aux parts sociales de la société ou de l’une de ses
filiales;

4. l’acquisition par la société (que ce soit par fusion, consolidation, joint-venture, réorganisation, la vente et l’achat

d’intérêts dans la société ou autrement) d’une entreprise d’exploitation pour un prix d’achat total (en ce compris de
manière non limitative, tout endettement ou autre dette assumée ou encourue s’y rapportant) dépassant 1 000 000 de
dollars;

5. la souscription ou l’acceptation par la société au total ou faisant autrement l’objet (que ce soit directement, par

voie de garantie ou autrement) d’un endettement-tiers total au cours de n’importe quel trimestre de la société pour un
montant supérieur à 2 500 000 dollars (moins tout endettement-tiers encouru par une filiale de la société pendant ce
trimestre) au-delà de la facilité de crédit renouvelable de la société;

6. l’approbation du budget annuel et du plan d’exploitation (le «budget») de la société et de ses filiales (en ce compris

le plan d’amortissement de la dette auquel il fait référence dans les présents statuts) et toute modification de ceux-ci;

7. l’approbation et l’adoption du plan stratégique annuel de la société (défini dans l’article 29) et toute modification

de celui-ci;

8. la réalisation de dépenses en capital totales (ou d’engagements à cette fin) par la société au cours de n’importe quel

exercice si pris ensemble avec toutes dépenses en capital (ou engagements y relatifs) fiates par l’une des filiales de la
société au cours de cette exercice au-delà du montant fixé pour les dépenses en capital dans le budget pour ledit exer-
cice;

9. l’engagement, le licenciement ou les mesures disciplinaires du PDG de la société, ou tout changement dans la ré-

munération (en ce compris de manière non limitative, les bonus et d’autres avantages de quelque nature que ce soit) du
PDG de la société;

10. le maintien par la société ou l’une de ses filiales d’un conseiller financier eu égard à une transaction envisagée par

la société ou l’une de ses filiales;

11. la sélection, le maintien ou le licenciement des comptables indépendants de la société;
12. la consommation par la société ou l’une de ses filiale de toute transaction avec un actionnaire ou l’affilié d’un ac-

tionnaire, un employé, responsable, gérant, partenaire, membre ou actionnaire de ceux-ci, ou tout personne apparentée
par consanguinité, mariage ou adoption à la dite personne ou toute entité dans laquelle ladite personne possède un in-
térêt bénéficiaire, en ce compris tout accord, contrat, engagement ou transaction, l’achat, la vente, la location ou l’échan-
ge d’une propriété, la prestation d’un service ou l’établissement d’un salaire, d’une autre rémunération ou d’autres
conditions d’emploi;

13. la propriété, la gestion active ou l’exploitation d’une activité par la société, autre que les activités de produits et

de services de bowling et de divertissement; ou

14. l’approbation d’un transfert de parts sociales par un actionnaire.

Art. 21. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au Luxembourg ou, pour des raisons exceptionnelles, en

tout autre lieu ou lieux fixés le cas échéant par résolution du conseil de gérance. Lors de toutes les réunions du conseil
de gérance, les affaires seront traitées dans l’ordre déterminé le cas échéant par résolution du conseil de gérance. La
participation d’un gérant à une réunion constitue une dispense de notification concernant ladite réunion, sauf lorsqu’un
gérant participe à une réunion dans le but exprès de contester la transaction d’une affaire parce que la réunion n’a pas
été convoquée ou réunie légalement.

Art. 22. Eu égard à une réunion des actionnaires, les gérants peuvent, si un quorum est présent, organiser une réu-

nion pour traiter une affaire immédiatement après et au même endroit que ladite réunion des actionnaires, mais uni-
quement si chaque gérant a été notifié au moins cinq (5) jours à l’avance du lieu et de l’heure de ladite réunion des
actionnaires.

Art. 23. Les réunions ordinaires du conseil de gérance se tiendront à la date et au lieu déterminés le cas échéant par

résolution du conseil de gérance, à condition que chaque gérant ait été notifié au moins cinq (5) jours à l’avance du lieu
et de l’heure de ladite réunion.

Art. 24. Les réunions spéciales du conseil de gérance peuvent être convoquées collectivement par un gérant AMF

et un gérant Qubica moyennant un préavis de cinq (5) jours au moins à l’autre gérant. Ledit préavis ne doit pas néces-
sairement indiquer le ou les buts, ni les affaires à traiter lors de ladite réunion, sauf si la loi en décide autrement.

Art. 25. Les gérants présents à une réunion du conseil de gérance désignent l’un des gérants en tant que président

de ladite réunion. Le président préside ladite réunion, mais il n’aura pas, en qualité de président, d’autorité ou de pouvoir
pour agir autrement pour ou pour le compte de la société, accomplir un acte qui revêtirait un caractère obligatoire pour
la société, faire une dépense ou encourir une obligation pour le compte de la société, ou autoriser l’un des éléments
précités. Le conseil peut choisir un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, responsable pour la ré-
daction du procès-verbal des réunions du conseil de gérance.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront le cas échéant si les détenteurs de 75% au moins du capital social de

la société le demandent.

53130

Art. 26. Toute mesure autorisée ou requise par la loi et devant être prise lors d’une réunion du conseil de gérance

ou d’un comité désigné par le conseil de gérance, peut être prise sans réunion s’il y a accord écrit unanime définissant
la mesure à prendre, signé par tous les gérants ou les membres dudit comité, suivant le cas. Ledit accord aura la même
validité et le même effet qu’un vote unanime lors d’une réunion et peut être indiqué en tant que tel dans un document
ou instrument, et l’exécution dudit accord représente la participation ou la présence en personne à une réunion du
conseil de gérance ou d’un comité, suivant le cas. Sous réserve des exigences légales relatives aux notifications pour les
réunions, les gérants ou les membres d’un comité désigné par le conseil de gérance peuvent participer et tenir une réu-
nion du conseil de gérance ou d’un comité, suivant le cas, au moyen d’un équipement de téléconférence ou d’un équi-
pement de communication semblable permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre
mutuellement, et la participation à ladite réunion constitue une participation et une présence en personne à ladite réu-
nion, sauf lorsqu’une personne participe à la réunion dans le but exprès de contester le traitement d’une affaire parce
que la réunion n’a pas été convoquée ou réunie légalement.

Art. 27. Le décès ou la démission d’un gérant, pour quelque raison que ce soit, n’entraînera pas la dissolution de la

société.

Art. 28. Le ou gérants n’assument, en raison de leur position, aucune responsabilité personnelle eu égard aux enga-

gements pris régulièrement par eux au nom de la société. Ils sont uniquement agents autorisés et par conséquent, ils
sont uniquement responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 29. Le conseil de gérance établira un comité de planification stratégique composé de deux (2) gérants AMF (ou

leurs mandataires) et de trois (3) gérants Qubica (ou leurs mandataires) (le «comité de planification stratégique») pour
revoir et évaluer le plan d’affaires stratégique quinquennal annuel de la société, préparé par l’équipe des cadres supé-
rieurs de la société sous la direction du PDG, qui comprendra de manière non limitative le budget et le plan d’exploita-
tion annuel pour l’exercice fiscal en cour, qui aura été approuvé au préalable par le conseil de gérance (le «plan
stratégique»). Le comité de planification stratégique se réunira avec l’équipe des cadres supérieurs de la société et de
ses filiales au moins une fois par an avant le début du processus de planification stratégique et ensuite pour évaluer et
approuver préalablement le plan stratégique avant de le soumettre au conseil de gérance pour approbation finale et
adoption. Suite à l’approbation finale et à l’adoption du plan stratégique par le conseil de gérance, la société, sous la
direction du PDG, fera de son mieux pour mener et gérer ses affaires conformément au plan stratégique alors en vi-
gueur.

Art. 30. Le conseil de gérance établira un comité d’audit composé d’un (1) gérant AMF (ou son mandataire) et d’un

(1) gérant Qubica (ou son mandataire) (le «comité d’audit») pour évaluer et diriger le progrès des vérificateurs de la
société, le dialogue avec ces derniers et examiner les rapports de ceux-ci. Les vérificateurs de la société rendent compte
directement au comité d’audit. Le comité d’audit se réunit avec les vérificateurs de la société au moins une fois par an
avant le début de l’audit et ensuite aussi souvent que nécessaire afin d’évaluer les travaux et le rapport final des vérifi-
cateurs avant sa soumission au conseil de gérance pour vérification finale.

Art. 31. Le conseil de gérance peut, le cas échéant, désigner un ou plusieurs comités supplémentaires, qui compren-

dront chacun un nombre égal de gérants AMF (ou leurs mandataires), d’une part, et de gérants Qubica (ou leurs man-
dataires), d’autre part. Lesdits comités, dans la mesure prévue dans la résolution d’habilitation, se verront attribuer des
tâches spécifiques par le conseil de gérance et fourniront à celui-ci des consultations, une orientation et un avis, à con-
dition que le conseil de gérance conserve toute son autorité dans la gestion de la société. Lors de chaque réunion desdits
comités, la présence d’une majorité de tous les membres de ceux-ci formera un quorum, et le vote affirmatif d’une ma-
jorité des membres présents sera nécessaire pour l’adoption d’une résolution. Le conseil de gérance peut dissoudre un
comité (autre que le comité de planification stratégique) à tout moment.

Art. 32. Le conseil peut, le cas échéant, déléguér à une ou plusieurs personnes (en ce compris un gérant ou un res-

ponsable) lesdites autorité et tâches suivant ce que le conseil de gérance juge recommandable. Le conseil de gérance
peut également attribuer des titres (en ce compris président, PDG, directeur financier, vice-président, secrétaire, se-
crétaire adjoint, trésorier et trésorier adjoint) à un gérant, un actionnaire ou une autre personne et peut déléguér audit
gérant, actionnaire ou à l’autre personne une certaine autorité et certaines tâches. Ledit gérant, actionnaire ou ladite
personne peut détenir plusieurs titres. Toute délégation en vertu des présents statuts peut être révoquée à tout mo-
ment par le conseil de gérance.

Toute personne qui traite avec la société, autre qu’un actionnaire, peut s’en remettre à l’autorité d’un responsable

pour l’accomplissement d’un acte au nom de la société.

Art. 33. Le conseil de gérance peut (mais il n’y est pas tenu), le cas échéant, désigner et engager à sa seul discrétion

une ou plusieurs personnes en qualité de responsable de la société (et approuver toute personne nommée en tant que
responsable, directeur ou gérant de l’une de ses filiales); à condition, toutefois, que le conseil désigne John Walker en
tant que PDG initial. La gestion des affaires et des activités de la société par les responsables et l’exercice de leurs pou-
voirs se feront sous la supervision du conseil de gérance et sous réserve de l’approbation de celui-ci. Tout responsable
ainsi désigné jouira de l’autorité et exécutera les tâches qui lui sont déléguées le cas échéant par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut attribuer des titres à des responsables particuliers. Chaque responsable restera en fonction
jusqu’à ce que le successeur dudit responsable ait été dûment désigné et qualifié ou jusqu’au décès dudit responsable
ou jusqu’à la démission dudit responsable ou jusqu’à ce qu’il ait été démis de la manière prévue ci-après. Une même
personne peut détenir plusieurs fonctions. Les appointements ou autres rémunérations, s’il y en a, des responsables et
des agents de la société seront fixés le cas échéant par le conseil de gérance.

53131

Art. 34. Un responsable (sous réserve de droits contractuels revenant à la société, s’ils sont applicables) peut dé-

missionner en tant que tel à tout moment. Ladite démission revêt la forme écrite et prend effet à la date spécifiée dans
celle-ci, ou si aucune date n’a été spécifiée, au moment de sa réception par le conseil de gérance. L’acceptation d’une
démission ne sera pas nécessaire pour la rendre effective, sauf si la démission le stipule expressément. Un responsable
peut être révoqué en tant que tel, avec ou sans motif, par le conseil de gérance à sa discrétion à tout moment, à con-
dition toutefois que ladite révocation soit sans préjudice des droits contractuels, s’il y en a, de la personne ainsi révo-
quée. La désignation d’un responsable ne crée pas en soi de droits contractuels. Tout poste devenant vacant au sein de
la société peut être rempli par le conseil de gérance.

Art. 35. Les responsables, dans l’exécution de leurs tâches proprement dites, se devront vis-à-vis des actionnaires,

de les exécuter avec le plus haut degré de professionnalisme, de loyauté et tout le soin requis. Les responsables suivants,
dans la mesure où ils ont été désignés par le conseil de gérance, seront chargés des tâches suivantes:

(e) Président directeur général et Président. Sous réserve des pouvoirs du conseil de gérance, le président directeur

général et président de la société (le «PDG») sera responsable général et actif des affaires de la société, et il sera son
premier responsable dirigeant. Le directeur financier et chaque vice-président de la société rendront compte directe-
ment au PDG. Le PDG veillera à ce que tous les ordres et toutes les résolutions du conseil de gérance soient exécutés.
Le PDG aura les pouvoirs et exécutera les autres tâches susceptibles d’être prescrits par le conseil de gérance. Le PDG
sera également le premier responsable administratif de la société et le responsable général des affaires, des activités et
des avoirs de la société, et il dirigera les responsables, agents et employés. Il ou elle sera responsable de l’emploi des
employés, agents et cadres, suivant les exigences de la gestion des affaires et de la réalisation de l’objet de la société. Il
ou elle aura l’autorité de suspendre ou de licencier tout employé, agent ou responsable de la société et, dans le cas d’une
suspension motivée d’un responsable, de recommander au conseil de gérance les mesures qu’il convient de prendre. En
l’absence du PDG, les tâches du PDG seront exécutées et son autorité peut être exercée par le responsable qui aura
été désigné comme le responsable supérieur de la société.

(f) Directeur financier. Le directeur financier conservera et maintiendra, ou veillera à ce que tel soit le cas, des livres

appropriés et corrects et des documents comptables des biens et des transactions d’affaires de la société et ses filiales,
en compris les documents de ses actif, ses passif, reçus, débours, bénéfices, pertes, capital et parts sociales. Le directeur
financier sera responsable et aura la charge générale de la trésorerie de la société, de la gestion du capital, de la gouver-
nance de société, des assurances et de la gestion du risque, de la comptabilité et de l’analyse des affaires (en ce compris
la gestion du capital d’exploitation), des rapports financiers, des déclarations fiscales, des audits, de la gestion globale
des commandes et de l’envoi, des services de construction, et des fonctions relatives à la technologie de l’information,
ainsi que la gestion de l’endettement de la société, les initiatives stratégiques et les comptes rendus externes au conseil
de gérance et à d’autres parties. Le directeur financier sera responsable des fonds et valeurs de la société, et il conser-
vera des comptes complets et exacts des reçus et des dépenses dans les livres appartenant à la société et ses filiales, et
il déposera toutes les sommes et autres effets de valeur au nom et au crédit de la société auprès des dépositaires dési-
gnés par le conseil de gérance. Le directeur financier jouira des autres pouvoirs et exécutera les autres tâches pouvant
être prescrites par le PDG ou le conseil de gérance.

(g) Le(s) vice-président(s). Le ou les vice-présidents exécuteront les tâches et jouiront des pouvoirs que le PDG, le

directeur de l’exploitation ou le conseil de gérance peuvent prescrire le cas échéant, et ils peuvent porter les titres de
«Vice-président exécutif», «Premier Vice-président», «Vice-président adjoint», etc.

(h) Secrétaire. Le secrétaire participera à toutes les réunions du conseil de gérance et il enregistrera tous les comptes

rendus des réunions dans un registre à conserver à cette fin, et il exécutera des tâches semblables pour les comités
permanents du conseil de gérance lorsqu’on le lui demande. Le secrétaire conservera tous les documents suivant les
dispositions des présents statuts. Le secrétaire exécutera toutes les autres tâches et jouira de l’autorité pouvant être
prescrites le cas échéant par le conseil de gérance. Le secrétaire aura les devoirs, les pouvoirs et les responsabilités d’un
secrétaire de société. Si le conseil de gérance choisit de désigner un ou des secrétaires adjoints, qui, suivant leur grade,
en l’absence, l’incapacité ou l’impossibilité d’agir du secrétaire, exécuteront les tâches et exerceront les pouvoirs du
secrétaire, ceux-ci exécuteront les autres tâches pouvant être prescrites le cas échéant par le conseil de gérance.

D. Décisions collectives des actionnaires

Art. 36. Chaque actionnaire peut participer aux décisions collectives peu importe le nombre de parts sociales qu’il

possède. Chaque actionnaire a droit à autant de votes qu’il détient ou représente de parts sociales.

Art. 37. L’assemblée générale des actionnaires ne délibérera pas valablement à moins que 75% au moins du capital

social de la société ne soit représenté.

Art. 38. Eu égard à toute question, autre qu’une question pour laquelle le vote affirmatif des détenteurs d’une partie

spécifiée de tous les actionnaires habilités à voter est obligatoirement requis par le code, les décisions collectives des
actionnaires seront prises valablement si elles sont adoptées par les détenteurs de 75% au moins du capital social de la
société.

Art. 39. Toutes les assemblées des actionnaires se tiendront au siège social, ou, pour des raisons exceptionnelles,

en tout autre lieu à Luxembourg ou en dehors suivant ce qui est spécifié ou fixé dans les notifications ou les dispenses
de notifications, à condition que tous les actionnaires puissent participer à ladite assemblée au moyen d’un équipement
de téléconférence ou un équipement de communication semblable permettant à toutes les personnes participant à l’as-
semblée de s’entendre, et la participation à ladite assemblée constitue une participation et une présence en personne,
sauf lorsqu’une personne participe à l’assemblée dans le but exprès de contester la transaction des affaires parce que la
réunion n’a pas été convoquée ou réunie légalement.

53132

Art. 40. Le président de l’assemblée ou les détenteurs de 75% au moins du capital social de la société auront le pou-

voir d’ajourner ladite assemblée le cas échéant, sans notification autre que l’annonce lors de l’assemblée de la date et
du lieu de la tenue de l’assemblée ajournée. Si ladite assemblée est ajournée par les actionnaires, la date et le lieu seront
déterminés par un vote des détenteurs de 75% au moins du capital social de la société. À la reprise de ladite assemblée
ajournée, toute affaire qui aurait pu être traitée à l’assemblée initialement convoquée pourra être traitée.

Art. 41. Une assemblée annuelle des actionnaires, en vue de traiter les affaires qui précèdent l’assemblée, comme il

se doit, sera tenue audit lieu, à Luxembourg ou, pour des raisons exceptionnelles, en dehors de Luxembourg, dans un
délai de 6 mois à partir du terme de l’exercice financier de la société.

Art. 42. Tant que le nombre des actionnaires de la société ne dépasse pas vingt-cinq (25), toute mesure requise ou

dont la prise est autorisée lors d’une assemblée des actionnaires, peut être prise sans assemblée, sans préavis et sans
vote, si un ou des accords écrits fixant la mesure ainsi prise, sont signés par le ou les actionnaires détenant non moins
des pourcentages minimum de parts sociales qui seraient nécessaires pour prendre ladite mesure lors d’une assemblée
à laquelle tous les actionnaires habilités à voter la mesure seraient présents et voteraient. Tout accord écrit portera la
date de la signature de chaque actionnaire signant l’accord. Aucun accord écrit ne sera valable pour prendre la mesure
qui fait l’objet de l’accord sauf si dans un délai de 60 jours après la date de l’accord portant la date la plus ancienne remis
à la société de la manière requise par le présent article 42, un ou des accords signés par le ou les actionnaires ne détenant
pas moins que les parts sociales minimum qui seraient nécessaires pour prendre la mesure faisant l’objet de l’accord,
sont remis à la société au siège social de cette dernière. La remise se fait en main propre ou par courrier certifié ou
recommandé avec accusé de réception. L’envoi au siège principal d’affaires de la société sera adressé au PDG. Un télé-
gramme, un télex, une transmission par câble ou une transmission semblable par un actionnaire, ou une reproduction
photographique, photostatique, facsimilée ou semblable d’un document signé par un actionnaire, seront considérés
comme signés par l’actionnaire aux fins du présent article 42. Une notification rapide de la prise d’une mesure par des
actionnaires sans assemblée avec un accord non unanime sera faite aux actionnaires qui n’ont pas marqué leur accord
écrit concernant ladite mesure.

Art. 43. Les assemblées extraordinaires des actionnaires pour tout objet approprié peuvent être convoquées à tout

moment par le conseil de gérance.

Art. 44. Une notification écrite ou imprimée indiquant le lieu, la date et l’heure de l’assemblée et le ou les objets

pour lesquels l’assemblée est convoquée, sera envoyée non moins de huit (8) jours avant la date de l’assemblée par cour-
rier recommandé, par ou sur ordre du conseil de gérance ou des actionnaires convoquant l’assemblée, à chaque action-
naire. Si elle est envoyée par courrier, ladite notification sera considérée comme remise dix jours après avoir été postée,
adressée à l’actionnaire à l’adresse indiquée dans les livres et les registres de la société, ou à toute autre adresse ou à
l’attention de toute autre personne spécifiées par le destinataire dans une notification écrite préalable à l’expéditeur.

Art. 45. Un actionnaire peut voter soit en personne ou par procuration exécutée par écrit par l’actionnaire. Un

télégramme, un télex, une transmission par câble ou une transmission semblable par l’actionnaire, ou une reproduction
photographique, photostatique, facsimilée ou semblable d’une écriture exécutée par l’actionnaire seront traités comme
une exécution par écrit pour les besoins du présent article. Les procurations destinées à être utilisées lors d’une assem-
blée des actionnaires ou en rapport avec la prise d’une mesure par accord écrit seront enregistrées auprès du secrétaire
de la société, avant ou au moment de l’assemblée ou l’exécution de l’accord écrit suivant le cas. Toutes les procurations
seront reçues et prises en charge et tous les scrutins seront reçus et dépouillés par le secrétaire de la société, qui dé-
cidera au sujet de toutes les questions relatives à la qualification des votants, la validité des procurations et l’acceptation
ou le refus des votes, sauf si un ou des inspecteurs ont été nommés par le président de l’assemblée, auquel cas le ou
lesdits inspecteurs décideront quant auxdites questions. Aucune procuration ne sera valide plus de 11 mois à partir de
la date de son exécution sauf disposition contraire dans la procuration. Une procuration est révocable sauf si le formu-
laire de la procuration indique manifestement que la procuration est irrévocable et la procuration est liée à un intérêt.

Art. 46. Toutes les assemblées des actionnaires seront présidées par le président de l’assemblée, qui sera désigné

par les actionnaires. Le président d’une assemblée des actionnaires détermine l’ordre du jour et la procédure lors de
l’assemblée, en ce compris le règlement du mode de vote et la conduite des débats qui lui semblent appropriés.

Art. 47. La date d’enregistrement pour déterminer les actionnaires habilités à donner leur accord concernant une

mesure par écrit sans assemblée sera la date à laquelle le dernier accord écrit signé définissant la mesure prise ou pro-
posée est remis à la société par envoi à son siège social, son bureau d’affaires principal ou au PDG. La remise se fera en
main propre, par courrier certifié ou recommandé avec accusé de réception. L’envoi au bureau d’affaires principal de la
société sera adressé au PDG.

Art. 48. Si une mesure est prise par les actionnaires par l’intermédiaire d’un accord écrit, tout certificat ou document

enregistrés auprès du registre de commerce et des sociétés suite à la prise de ladite mesure, indiquera à la place d’une
déclaration requise par les présents statuts concernant un vote des actionnaires, qu’un accord écrit a été donné con-
formément aux dispositions des présents statuts et qu’une notification écrite requise par les présents statuts a été faite.

E. Droits et obligations généraux des actionnaires

Art. 49. Sauf disposition contraire prévue par le droit applicable, les dettes, les obligations et les engagements de la

société, qu’ils résultent d’un contrat, d’un acte dommageable ou autre, seront uniquement les dettes, les obligations et
les engagements de la société, et aucun actionnaire ne sera lié personnellement pour ladite dette, ladite obligation ou
ledit engagement de la société uniquement parce qu’il est actionnaire de la société, à condition que l’actionnaire soit
tenu de restituer à la société toute distribution qui lui est faite suite à une erreur de comptabilité claire et manifeste ou

53133

une erreur semblable. Nonobstant toute disposition contraire dans les présents statuts, le non-respect de la part de la
société des formalités ou des exigences relatives à l’exercice de ses pouvoirs ou de la gestion de ses affaires et activités
en vertu des présents statuts ne constituera pas une raison pour imposer une responsabilité personnelle aux actionnai-
res pour les engagements de la société.

Art. 50. Aucun actionnaire en sa capacité d’actionnaire (autre que les membres du conseil de gérance agissant en

tant que conseil de gérance ou un responsable autorisé de la société) ne jouit de l’autorité ou du pouvoir d’agir pour
ou pour le compte de la société de quelque manière que ce soit, d’accomplir un acte qui revêtirait (ou pourrait être
interprété comme revêtant) un caractère obligatoire pour la société ou de faire des dépenses pour le compte de la so-
ciété, et les actionnaires acceptent par le présent document l’exercice par le conseil de gérance des pouvoirs qui lui sont
conférés par la loi et les présents statuts. Ni la société, ni l’un des membres du conseil de gérance n’a l’autorité ou le
pouvoir d’agir pour ou pour le compte d’un actionnaire de quelque manière que ce soit, d’accomplir un acte qui revê-
tirait (ou pourrait être interprété comme revêtant) un caractère obligatoire pour un actionnaire ou de faire des dépen-
ses pour le compte d’un actionnaire.

Art. 51. Aucun actionnaire n’aura le droit de rechercher ou d’obtenir la division par décision de justice ou par l’ap-

plication de la loi d’une propriété de la société ou d’un propriété de l’une des filiales, ou le droit de posséder ou d’utiliser
des actifs particuliers ou individuels de la société ou de ses filiales.

F. Exercice financier - Comptes annuels

Art. 52. L’exercice fiscal de la société débute le premier janvier et prend fin le trente et un décembre.

Art. 53. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont clôturés et les gérants préparent un inventaire

comprenant une indication de la valeur de l’actif et du passif de la société. Chaque actionnaire peut examiner l’inventaire
et le bilan précités au siège social de la société.

Art. 54. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à l’établissement d’une réserve statutaire, jusqu’à ce que

ladite réserve se monte à dix pour cent (10%) du capital social.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 55. La société ne sera pas dissoute par l’admission d’actionnaires supplémentaires ou remplaçants, ni par le dé-

cès, la retraite, l’expulsion, la faillite ou la dissolution d’un actionnaire. La société sera dissoute et ses affaires liquidées
si l’un des événements suivants se produit:

(a) Une dissolution volontaire à tout moment par le conseil de gérance; ou
(b) Une dissolution involontaire par décision de justice conformément au chapitre 209 du Code; ou
(c) Une déclaration de faillite, conformément au chapitre 440 et suivants du Code de Commerce de Luxembourg,

entraînant la liquidation de la société.

Sauf disposition contraire dans les présents statuts, la société est créée pour une durée indéterminée. Le décès, la

retraite, la démission, l’expulsion, la faillite ou la dissolution d’un actionnaire, ou la survenance d’un autre événement
mettant un terme à l’adhésion continue d’un actionnaire à la société, n’entraînera pas une dissolution de la société et la
société continuera d’exister sous réserve des conditions des présents statuts.

Art. 56. Une assemblée générale sera tenue en présence d’un notaire afin d’approuver la dissolution et la liquidation

de la société, ainsi que la désignation d’un ou plusieurs liquidateurs, au cas où le conseil de gérance ne souhaiterait pas
agir en qualité de liquidateur. Les liquidateurs procéderont avec diligence à la liquidation des affaires de la société, à la
vente de la totalité ou d’une partie des actifs de la société pour du numéraire ou des équivalents en numéraire suivant
ce qu’ils jugent comme étant approprié, et ils feront les distributions finales suivant les dispositions des présents statuts.
Les frais de la liquidation seront supportés comme une dépense de la société. Jusqu’à la distribution finale, les liquida-
teurs continueront à gérer les avoirs de la société avec tout le pouvoir et toute l’autorité du conseil de gérance, mais
dans les limites de la liquidation. Les liquidateurs paieront, satisferont ou déchargeront des fonds de la société toutes
les dettes, toutes les obligations et tous les engagements de la société (en ce compris toutes les dépenses encourues
durant la liquidation) ou feront autrement une provision appropriée pour le paiement ou la décharge de ceux-ci (en ce
compris l’établissement d’une caisse pour les passifs éventuels d’un montant et d’une durée déterminés raisonnablement
par les liquidateurs) et distribueront promptement les actifs restants aux détenteurs des parts sociales. En procédant
auxdites distributions, les liquidateurs alloueront chaque type d’actif (par ex. le numéraire, les équivalents en numéraire,
les valeurs etc.) parmi les actionnaires sur base des montants totaux à distribuer proportionnellement aux parts sociales
détenues par chacun desdits détenteurs. Lesdites distributions en nature seront soumises (x) auxdites conditions rela-
tives à la disposition et la gestion desdits actifs en fonction de ce que les liquidateurs jugent comme étant raisonnable et
équitable et (y) les conditions générales et particulières d’un contrat régissant lesdits actifs (ou l’exploitation de ceux-ci
ou les détenteurs de ceux-ci) audit moment.

La distribution de numéraire et/ou d’un avoir à un actionnaire conformément aux dispositions du présent article 56

constitue une restitution complète à l’actionnaire de ses contributions en capital et une distribution complète à l’action-
naire de son intérêt dans la société et tous les avoirs de la société. Dans la mesure où un actionnaire restitue des fonds
à la société, elle n’a aucun droit à faire valoir vis-à-vis d’un autre actionnaire pour lesdits fonds.

Art. 57. Au terme de la distribution des avoirs de la société en vertu des dispositions des présents statuts, la société

sera résiliée (et la société ne sera pas résiliée avant ce moment-là). Au terme de la liquidation, le ou les liquidateurs
établiront (i) un rapport de liquidation destiné à l’assemblée générale des actionnaires et (ii) les comptes de la liquidation.
L’assemblée générale des actionnaires (convoquée par le ou les liquidateur(s)) (la seconde assemblée) désignera ensuite
un commissaire. La dernière (troisième) assemblée générale des actionnaires, après examen du rapport du commissaire,

53134

accorde la décharge au(x) liquidateur(s) et décide la clôture de la liquidation. Le conseil de gérance (ou toute autre per-
sonne suivant ce que les présents statuts peuvent exiger ou autoriser) déposera la notification de clôture de la liquida-
tion conformément aux dispositions de l’article 151 du Code, et prendra toutes les autres mesures qui s’imposent pour
résilier la société. La société sera considérée comme continuant à exister pour tous les besoins des présents statuts
jusqu’à ce qu’elle soit terminée conformément au présent article 57.

Art. 58. Un délai raisonnable sera accordé pour la liquidation réglementaire des affaires et activités de la société et

la liquidation de ses actifs conformément aux dispositions de l’article 56 afin de minimiser toutes les pertes autrement
encourues suite à ladite liquidation.

H. Disculpation et indemnisation

Art. 59. Aucun responsable ou gérant ne sera responsable vis-à-vis d’un autre responsable, d’un autre gérant, de la

société ou d’un actionnaire d’une perte encourue par la société ou l’une de ses filiales à moins que ladite perte ne soit
due à une négligence grave, une faute intentionnelle, une violation de la loi, une violation matérielle des présents statuts
ou la violation matérielle des devoirs fiduciaires de ladite personne, en ce compris de manière non limitative le devoir
de loyauté de ladite personne. Aucun responsable ou gérant ne sera responsable des erreurs de jugement ou pour tout
acte ou omission qui ne constituent pas une négligence grave, une faute intentionnelle, une violation de la loi ou une
atteinte matérielle aux présents statuts. Tout responsable ou gérant peut consulter des avocats et des comptables eu
égard aux affaires de la société, et à condition que ladite personne agisse en toute bonne foi en se basant sur l’avis ou
l’opinion dudit avocat ou comptable, ladite personne ne sera pas responsable de toute perte encourue par la société
sur base desdits avis.

Art. 60. Sous réserve des limitations et des conditions prévues dans le présent chapitre H, chaque personne qui était

ou qui devient une partie ou qui est menacée de devenir une partie ou qui est impliquée dans une menace de poursuite,
d’action ou de procédure ou une poursuite, action ou procédure en cours ou terminée, qu’elle soit civile, pénale, admi-
nistrative, d’arbitrage (ci-après dénommée une «procédure»), ou un appel dans une procédure de ce type ou une de-
mande de renseignement ou une enquête pouvant déboucher sur une procédure, suite au fait qu’il ou elle est ou était
actionnaire, gérant ou responsable, ou pendant qu’un actionnaire, gérant ou responsable agit ou agissait à la demande
de la société en tant qu’ gérant, directeur, responsable, partenaire, entrepreneur, propriétaire, mandataire, employé,
agent ou une fonction semblable au sein d’une autre société à responsabilité limitée étrangère ou nationale, un organis-
me, un partenariat, une joint-venture, une entreprise individuelle, un fonds, un système d’indemnités pour employés ou
une autre entreprise, sera indemnisée par la société dans la mesure maximale autorisée par les présents statuts, tel qu’el-
le existe ou peut être modifiée en vertu des présents statuts (toutefois dans le cas de pareille modification, uniquement
dans la mesure où ladite modification permet à la société de fournir des droits d’indemnisation plus étendus que ceux
que ladite loi permettait à la société de fournir avant ladite modification) à l’encontre de jugements, d’amendes (en ce
compris les accises et les taxes semblables ainsi que les dommages et intérêts punitifs), des amendes, des règlements et
des dépenses raisonnables (en ce compris les honoraires des avocats) réellement encourus par ladite personne en rap-
port avec ladite procédure, et l’indemnisation en vertu du présent article continuera concernant une personne qui n’agit
plus dans la capacité qui a initialement donné droit à la personne d’être indemnisée en vertu des présents statuts. Les
droits accordés conformément au présent chapitre H seront considérés comme étant des droits contractuels, et aucun
amendement, aucune modification ou révocation du présent chapitre H n’aura pour effet de limiter ou de refuser lesdits
droits eu égard aux mesures prises ou aux procédures résultant avant ledit amendement, modification ou révocation. Il
est expressément reconnu que l’indemnisation prévue dans le présent chapitre H peut impliquer une indemnisation pour
négligence ou en vertu de théories de responsabilité stricte.

Art. 61. Sauf décision contraire du conseil de gérance dans un cas spécifique, en ce compris une décision que la per-

sonne comporte un crédit ou un risque autre concernant un remboursement, les dépenses raisonnables encourues par
une personne ayant droit à être indemnisée en vertu de l’article 61, qui était, est ou est menacée de devenir un défen-
deur cité dans une procédure, sera payée par la société avant la disposition finale de la procédure moyennant la récep-
tion d’un engagement écrit, satisfaisant dans la forme et la substance pour la société, par ou pour le compte de ladite
personne indiquant qu’elle remboursera ledit montant si en fin de compte, il était déterminé qu’il ou elle n’a pas droit
à l’indemnisation par la société; pourvu que, sauf décision contraire du conseil de gérance, aucune dépense ne soit payée
d’avance par la société conformément au présent article si la partie qui intente la procédure est la société ou l’une de
ses filiales.

Art. 62. Le droit à l’indemnisation ou l’avance et le paiement des dépenses, conféré dans le présent chapitre H n’est

pas exclusif de tout droit qu’un gérant, un responsable ou une autre personne indemnisé conformément aux articles 60
ou 61 peut avoir ou acquérir en vertu d’une loi (commune ou statutaire), les présents statuts, tout accord, tout vote
des actionnaires ou des gérants désintéressés, ou autrement.

Art. 63. La société peut acquérir et maintenir à ses frais une assurance, pour se protéger elle-même et toute per-

sonne qui est ou était gérant, responsable ou agent de la société ou agit ou agissait à la demande de la société en tant
qu’ gérant, directeur, responsable, partenaire, entrepreneur, propriétaire, mandataire, employé, agent ou qui occupe ou
occupait une fonction semblable dans une autre société à responsabilité limité étrangère ou nationale, un organisme, un
partenariat, une joint-venture, une entreprise individuelle, un fonds, un système d’indemnités pour employés ou une
autre entreprise contre toute dépense, dette ou perte, que la société ait ou non le pouvoir d’indemniser ladite personne
pour lesdites dépense, dette ou perte en vertu du présent chapitre H.

Art. 64. Si le présent chapitre H ou une partie de celui-ci était invalidée pour quelque motif que ce soit par un tribunal

de juridiction compétente, alors la société indemnisera néanmoins et préservera chacun des gérants, responsables ou

53135

toute personne indemnisée conformément au présent chapitre H quant aux frais, montants et dépenses (en ce compris
les honoraires des avocats), jugements, amendes et sommes payés pour le règlement eu égard à une action, poursuite
ou procédure, qu’elle soit civile, pénale, administrative ou d’enquête dans la pleine mesure autorisée par toute partie
applicable du présent chapitre H qui n’aura pas été invalidée et dans la mesure maximale autorisée par le droit applicable.

I. Définitions

Aux fins des présents statuts:
«Affilié» d’une personne ou d’une entité particulière signifie toute autre personne ou entité contrôlant, contrôlée par

ou sous contrôle commun avec ladite personne ou entité particulière, attendu que «contrôle» signifie la possession,
directe ou indirecte, du pouvoir de diriger la gestion et les politiques d’une personne, que ce soit à travers la propriété
de valeurs assorties d’un droit de vote, par contrat ou autrement.

«AMF» signifie AMF HOLDINGS, INC., une société constituée en vertu des lois de l’État du Delaware, États-Unis

d’Amérique.

«Budget» revêt la signification définie dans l’article 20(6) des présents statuts.
«Contributions en capital» signifie tout numéraire, équivalents, obligations à ordre, ou la valeur de marché équitable

d’autres avoirs auquel un actionnaire a contribué ou est considéré comme ayant contribué pour la société eu égard à
une action.

«PDG» revêt la signification définie dans l’article 35(a) ci-dessus.
«Code» signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
«Changement fondamental» revêt la signification définie dans l’article 20 des présents statuts.
«Personne» signifie une personne, un partenariat, un organisme, une société à responsabilité limitée, une association,

une société anonyme, un fonds, une joint-venture, une organisation non constituée en société ou une autre entité, ou
un gouvernement ou une succursale, un département, une agence, une subdivision politique ou un dirigeant de ceux-ci.

«Procédure» revêt la signification définie à l’article 61 des présents statuts.
«Qubica» signifie QUBICA LUX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée en vertu du droit luxembour-

geois.

«Action» signifie une action de la société représentant une part fractionnelle de l’intérêt d’un actionnaire aux béné-

fices, aux pertes et aux distributions et ayant les droits et obligations spécifiés dans le code.

«Plan stratégique» revêt la signification définie à l’article 29 ci-dessus.
«Comité de planification stratégique» revêt la signification définie à l’article 29 ci-dessus.
«Filiale» signifie eu égard à toute personne, tout organisme, tout partenariat, toute société à responsabilité limitée,

toute association ou une autre entité d’affaires dont (i) si un organisme, une majorité du pouvoir votant total des parts
des parts sociales assorties d’un droit de vote (peu importe toute éventualité) concernant l’élection des gérants appar-
tient ou est contrôlée à ce moment-là, directement ou indirectement, par ladite personne ou une ou plusieurs des autres
filiales de ladite personne ou une combinaison de celles-ci ou (ii) si un partenariat, une association, une société à res-
ponsabilité limitée ou une autre entité d’affaires, une majorité du partenariat, des membres ou des intérêts de propriété
semblables appartiennent ou sont contrôlés à ce moment-là, directement ou indirectement, par une personne ou une
ou plusieurs filiales de ladite personne ou une combinaison de celles-ci. Aux fins des présents statuts, une ou des per-
sonnes seront considérées comme ayant un intérêt de propriété majoritaire dans un partenariat, une association ou une
autre entité d’affaires si la ou lesdites personnes se voient attribuer une majorité des bénéfices ou des pertes du parte-
nariat, de l’association ou de l’entité d’affaires autres ou si elle est ou contrôle le directeur général ou le partenaire gé-
néral dudit partenariat, de ladite association ou entité d’affaires.

«Transfert» signifie toute vente, tout transfert, toute cession, tout nantissement, toute hypothèque, tout échange,

tout gage, tout octroi d’un intérêt de valeur ou toute autre disposition directe ou indirecte ou hypothèque d’un intérêt
(en ce compris de manière non limitative, par application de la loi) ou des actes de ceux-ci, mais excluant explicitement
les conversions ou les échanges d’une catégorie de parts sociales en une autre catégorie de parts sociales. Les termes
«transféreur», «bénéficiaire du transfert», «transféré» et d’autres formes du terme «transfert» revêtiront des significa-
tions corrélatives.

J. Dispositions finales

Art. 65. Les présents statuts peuvent être modifiés sous réserve de l’approbation du conseil de gérance, par réso-

lution des détenteurs de 75% au moins du capital social de la société en vertu des exigences prévues par le Code, sauf
disposition contraire prévue dans les présents statuts.

Art. 66. Toutes les questions non régies par les présents statuts seront déterminées conformément au Code.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
6) Deux cent cinquante (250) parts sociales ont été souscrites par AMF HOLDINGS, INC., prénommé, par un apport

en espèces de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250);

7) Deux cent cinquante (250) parts sociales ont été souscrites par Qubica Lux, prénommé, par un apport en espèces

de six mille deux cent cinquante euro (EUR 6.250);

de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), intégralement affectée au capital, est dès main-

tenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2005.

53136

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnnaires, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Sont nommés comme membres du conseil de gérance de la Société:
a) M. Thomas J. Formolo, manager, demeurant au 115, Dewindt Road, Winnetka, Illinois 60093, Etats-Unis d’Améri-

que, né le 2 avril 1964 à Milwaukee, Wisconsin;

b) M. Richard A. Lobo, manager, demeurant au 124, Robsart Road, Kenilworth, Illinois 60043, Etats-Unis d’Amérique,

né le 24 mars 1969 à Perth Amboy, New Jersey;

c) M. Frederick R. Hipp, manager, demeurant au 8, Glenbrook Circle West, Richmond, VA 23229, Etats-Unis d’Amé-

rique, né le 5 avril 1950 à Buffalo, New York.

d) M. Paolo Baretta, manager, demeurant au 15, via G. Piana, 25019 Sirmione, Italy, né le 17 septembre 1962 à Vicen-

za, Italie;

e) M. Emanuele Govoni, manager, demeurant au 2, via degli Olmi, 40010 S. Matteo della Decima, Bologna, né le 18

mars 1970 à Cento, Italie; et

f) M. Marc Koeune, manager, demeurant au 18, rue de l’Eau L-1449 Luxembourg, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg.
3. Leur mandat expirera à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’année 2010.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du/des comparant(s), le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du/des même(s) comparant(s), le texte anglais
fera foi en cas de divergences entre les deux.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Konsbruck, L. Braun, M. Kouene.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, vol. 148S, fol. 84, case 7. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057014.3/211/1255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

BAVEK FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 66.680.

—

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-

BF05338, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

(051707.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

ORBITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7217 Bereldange, 66, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 87.374.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04735, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051841.3/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

J. Elvinger.

BAVEK FINANCIERE HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-Délégué
Signatures

Pour compte de ORBITAL, S.à r.l.
FIDUPLAN S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

Helio Charleroi Finance S.A.

Tech-Gate S.A.

Gargano S.A.

Mocapa Holding S.A.

Semarra Holding S.A.

Grand Ducal Real Estate, S.à r.l.

OD International (Luxembourg) Participation, S.à r.l.

Rafsons’ Limited, S.à r.l.

Sema Lux, S.à r.l.

Seneca S.C.I.

M.P.S. S.A.

Rhombe Holding S.A.

QubicaAMF Worldwide

Bavek Financière Holding S.A.

Orbital, S.à r.l.