52993

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1105

27 octobre 2005

S O M M A I R E

Alfaed Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

53033

I.P.A.H.C. Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

53017

Alfaed Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

53033

Isidore Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

53038

Alma Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

53036

Ivoix Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

53037

Amati Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

53038

J.S. Logistics S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53005

Amatungulu International S.A.H., Luxembourg. . .

53038

Kemaba International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

53037

Astmed International S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . .

53023

Leco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52994

Bové Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

53039

Luna Rossa Trademark, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

53038

Bridinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

53029

Luxembourg et Grande Région,  Capitale europé- 

Cabinet d’Ingénierie et d’Expertise Ciex,  S.à r.l., 

enne de la Culture, 2007,  structure luxembour- 

Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53013

geoise, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53007

CEREP II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

53030

LVS Ulysse Invest S.A., Larochette  . . . . . . . . . . . . 

52997

Cemex Hungary Kft. (Luxembourg Branch), S.à r.l., 

Mazars S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53040

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52996

MIMX2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53034

Chatham Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

53029

Morgan Stanley Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

53025

Coastal Investments Holding S.A., Luxembourg  . .

53031

Omicron Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

53011

Coastal Investments Holding S.A., Luxembourg  . .

53032

Oxbridge Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

53039

CompAM Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

53032

Progress Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . 

53005

Coparef S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53036

ProLogis UK XLII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

53010

Cybele Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53028

Riesling S.A.H., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53040

Cybele Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53033

(Les) Rossignols S.A. 1850, Luxembourg . . . . . . . . 

53037

Cybele Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53033

S.E.R.E.S.,  Société  Européenne  de  Réalisations 

Cybele Re S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53028

et de Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

53008

Damaja Investissements S.A., Luxembourg-Kirch- 

Seamus Finance Int’l S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

53007

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53029

Securex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53006

Delta  Galil  Luxembourg  Holding  Ltd  S.A.,  Lu- 

Sevsyl S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53039

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53020

Shoetime Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg. . 

53030

Dilon Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

53021

Société  de  l’Aéroport  de  Luxembourg  S.A.,  Lu- 

Dinovest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53036

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53026

Eduma Marketing & Education S.A., Larochette  . .

52997

SPX Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

53013

Emerging Markets Investment Fund,  Sicav,  Sen- 

Stabben, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53002

ningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53010

Steinchen S.C., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53035

Emresa S.A., Pontpierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53037

Superloti S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53021

Euro Fonds Service S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . .

53027

Synapse Internet Services S.A., Luxembourg . . . . 

53039

Euro Point, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . .

53030

Tau Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

53015

European Steel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

53036

Terrasia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53034

Filimi Investment Holding S.A., Larochette . . . . . .

52997

Transcom WorldWide S.A., Bertrange . . . . . . . . . 

53003

France Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

52998

Tropan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53028

Gestor Société Fiduciaire, S.à r.l., Luxembourg . . .

53040

Vidin Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

53026

Graycliff S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53006

Viva Hôtels Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53002

GST Investment S.A., Larochette  . . . . . . . . . . . . . .

52995

Xtreme S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53017

Hifi-Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

53027

Zabra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52995

Holcim Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

53034

52994

LECO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.969. 

—

L’an deux mille cinq, le trois mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LECO S.A., ayant

son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve, R. C. Luxembourg section B numéro 22.969, cons-
tituée suivant acte reçu le 17 juin 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 221
du 1

er

 août 1985.

L’assemblée est présidée par Madame Danièle Maton, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. La présente assemblée avait été convoquée pour le 18 mars 2005, date à laquelle le quorum requis par la loi n’avait

pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 mars 2005.

II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 25.000 (vingt-cinq mille) actions, actuellement en circulation,

10 (dix) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Aucun quo-
rum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

IV. Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C du 24 mars 2005 et du 12 avril 2005;
- dans le journal «Letzebuerger Journal» du 24 mars 2005 et du 12 avril 2005;
- dans le journal «Le Quotidien» du 24 mars 2005 et du 12 avril 2005;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
V. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foi-

re.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils, n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Maton, C. Adam, J. Bonnier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, vol. 148S, fol. 38, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050509.3/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

J. Elvinger.

52995

ZABRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 66.283. 

—

L’an deux mille cinq, le premier juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. 

S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZABRA S.A., avec siège so-

cial à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire
de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), le 17 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 855 du 25 novembre 1998 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 66.283. 

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg, qui dési-

gne comme secrétaire Maître Eric Pralong, avocat, demeurant à Luxembourg. 

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guillaume de Villenaut, juriste, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter: 
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement; 

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable; 

III. Que la présente Assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 
1. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur de la société.
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur. 
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’Assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation. 

<i>Seconde résolution 

Est nommé liquidateur de la société Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution 

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-

ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Goebel, E. Pralong, G. Villenaut, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, vol. 148S, fol. 76, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050503.3/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

GST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 105.353. 

—

En date du 13 avril 2005, le Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité la décision suivante:
Est appelé à la fonction d’Administrateur, son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en

2010:

- M. Dick G.J. Van de Beek, demeurant à Pays-Bas, 5707 HN Helmond; 
- M. Johan L. Bloemen, demeurant à Belqique, 3980 Tessenderlo.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01538. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047077.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Luxembourg, le 13 juin 2005.

J. Elvinger.

Conseil d’Administration
A. Seen / R. Gokke

52996

CEMEX HUNGARY Kft. (LUXEMBOURG BRANCH), Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 108.427. 

—

<i>Extract from the minutes of a meeting of the managing directors held at Hajóállomás utca 1., H-1095 Budapest, Hungary, on 

<i>May 27th, 2005

The Managing directors certify that the following resolutions were duly adopted at the meeting:
«It was resolved
- that the Company open a branch office in Luxembourg under the name of CEMEX HUNGARY Kft. (LUXEM-

BOURG BRANCH)» (the «Branch»);

- that the address of the Branch will be: 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- that the activities of the Branch will be to undertake the Company’ intra-group loan portfolio, which is to be allo-

cated by the Company to the Branch.

- that the Branch activities will include, but will not be limited to granting loans to other companies, negotiating the

terms of the loan agreements, ensuring the proper collection of interest payments, administering the agreements, man-
aging the Branch’s surplus funds by way of investing it in deposits, funds and other suitable financial assets. The managing
directors agreed to the job description for the employee-manager of the Branch. Such job description is intended to
allocate the day-to-day management of the business, within the framework of the job description, to the employee-man-
ager of the Branch. The Branch employee-manager will report to the Company’s head office on a regular basis. For spe-
cific decisions exceeding the powers given to such employee-manager herein and/or in the job description, the
employee-manager should be instructed by the managing directors of the Company in Hungary.

- that the ultimate responsibility for the management of the lending activities will remain in the hands of the Compa-

ny’s managing director’s. The managing directors of the Company will decide in Hungary on the strategic business plan
and on the licensing and credit policies of the Branch. The managing directors will review and revise such policies, in
accordance with their current business plan, as required from time to time;

- that Mr John Alister Neil, Mr Andor Gellért and Mrs Julia Révai are the representatives of the Company in relation

to third parties and before court and that the Company will be bound by the joint signature of two of these Managing
directors.

- that Michael Mc Donald and Olivier Ferrer are hereby appointed as the managers of the Branch;
- that the managers of the Branch shall be entitled to sign jointly on behalf of the Branch;
- that François Brouxel is hereby empowered to represent the Company in Luxembourg for the set up of the Branch,

and to negotiate and execute a manager or employment agreement with the Branch managers, and further to execute
any documents on behalf of the Company in relation with the set up of the Branch;

- that the Branch shall open a bank account with CITIBANK LUXEMBOURG and another bank account with BGL-

FORTIS LUXEMBOURG for the day-to-day transactions.».

<i>Extrait du procès verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue à Hajóállomás utca 1., H-1095 Budapest, Hungary, le 27 

<i>mai 2005 à 10 heures

Le Conseil de Gérance certifie que les résolutions suivantes ont été dûment adoptées lors de la réunion:
Il a été décidé:
- que la Société va créer une succursale à Luxembourg sous la dénomination de CEMEX HUNGARY Kft. (Succursale

Luxembourg) (la «Succursale»);

- que le siège de la Succursale sera établit à: 69A boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- que l’activité de la Succursale consistera dans la prise en charge du portefeuille de prêts intra groupe de la Société

lequel lui sera alloué par la Société;

- que les activités de la Succursale ne se limiteront pas exclusivement à l’attribution de prêts à d’autres sociétés, mais

comprendront par ailleurs la négociation des termes des contrats de prêt, l’assurance de recouvrement des paiements
d’intérêts, la gestion des accords, la gestion de fonds excédentaires de la succursale en les investissant dans des dépôts,
fonds et autres actifs financiers adaptés. Le Conseil de Gérance a accepté la «Job Description» de l’employé-gérant de
la Succursale. La gestion journalière des affaires pour l’employé-gérant est prévue dans le cadre de cette «Job Descrip-
tion». L’employé-gérant de la Succursale devra, de manière régulière, rendre des comptes à la Société-mère. Dans le
cas de décisions spécifiques excédant les pouvoirs conférés à l’employé-gérant par la présente et/ou par la «Job Des-
cription», ce dernier devra recevoir des instructions de la part du Conseil de Gérance de la Société en Hongrie;

- que le Conseil de Gérance de la Société sera en dernier lieu responsable de la gestion des activités de prêt. Le Con-

seil de Gérance de la Société décidera en Hongrie du plan stratégique des affaires et des lignes de conduite de la Suc-
cursale en matière de licences et de crédit. Le Conseil de Gérance reverra et révisera ces lignes de conduite
conformément à son plan d’affaire actuel, comme requis de temps à autres,

- que M. John Alister Neil, M. Andor Gellért et Mme Julia Révai ont le pouvoir d’engager la Société à l’égard des tiers

et de la représenter en justice; la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux de ces trois gérants;

- que Michael Mc Donald et Olivier Ferrer sont par la présente nommés gérants de la Succursale;
- que les gérants de la Succursale peuvent valablement engager la Succursale par leur signature conjointe;

CEMEX HUNGARY Kft.
<i>Managing Directors
Signatures

52997

- que François Brouxel a par la présente reçu procuration de représenter la Société au Luxembourg pour la création

de la Succursale ainsi que pour négocier et signer un accord de gérant ou d’employé avec le gérant de la Succursale et
par la suite signer tous document susceptible d’engager valablement la Société dans concernant la création de la Succur-
sale;

- que la Succursale devra ouvrir un compte bancaire auprès de la Citibank Luxembourg et un autre compte bancaire

auprès de la BGL-FORTIS LUXEMBOURG pour les transactions journalières.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02362. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048033.3/280/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

FILIMI INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 44.541. 

—

L’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité la décision suivante:

Est appelé à la fonction d’administrateur, son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2010:
Prof. M. M.V.M van Leeuwe, demeurant à Nijmegen, Pays-Bas (remplacant Raymonde Gokke, demeurant à Larochet-

te, Luxembourg).

Larochette, le 30 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01535. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047073.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

LVS ULYSSE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 59.711. 

—

En date du 29 mars 2005 l’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité la décision suivante: 
La confirmation des administrateurs:
- Seen Albert, demeurant à Larochette, administrateur à 2011; 
- Gokke Raymonde, demeurant à Larochette, administrateur à 2011;
- SuxesKey S.A., siège social à Larochette, administrateur à 2011;
Et la personne chargée du contrôle des comptes:
- Nellinger Gerhard, demeurant à Luxembourg, commissaire aux comptes à 2011.

Larochette, le 29 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01531. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047080.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

EDUMA MARKETING &amp; EDUCATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7620 Larochette, 12A, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 92.077. 

—

<i>Résolution du Conseil d’Administration du 11 février 2005

Le Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité la décision suivante:
Monsieur Leo E. De Waal est appelé à la fonction d’Administrateur-Délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02006. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047083.2/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

CEMEX HUNGARY Kft.
<i>Gérants
Signatures

<i>Le Conseil d’Administration
A. Seen
<i>Le président 

<i>Conseil d’Administration
A. Seen / R. Gokke

Larochette, le 23 février 2005.

A. Seen.

52998

FRANCE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 108.500. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the tenth June.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

1) PROSERVICES MANAGEMENT, S.à r.l., with registered office at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-

bourg, a limited liability company incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of
Commerce and Companies of Luxembourg under number B 105.263, duly represented by Mr Alain Noullet acting in
his capacity as Manager.

2) LUXROYAL MANAGEMENT S.A., with registered office at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,

a stock company incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and
Companies of Luxembourg under number B N

°

 57.636, duly represented by Mr Alain Noullet acting in capacity as Man-

aging Director.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of FRANCE INVESTMENT S.A. 
The registered office is established in the municipality of Luxembourg. It may be transferred to any other municipality

within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg Com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into three hundred and ten

(310) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. 

The Directors shall be of Class A and/or of Class B.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

52999

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
Towards third parties, the Company is bound in any circumstances by the joint signatures of a Class A Director to-

gether with a Class B Director, or by the sole signature of any officer empowered to do so.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the second Monday in the month of June at 11.30 a.m. of each year.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies shall apply providing these Articles of Incorporation

do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2005. 
2) The first annual general meeting shall be held in 2006.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is forth-

with at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand six hundred Euro.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three (3) and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) as Director of Class A:
Mr Bernard Koning, born on May 25, 1950 at Heemstede (NL), residing at 31, rue Plati, MC 98000 Monaco;

1) PROSERVICES MANAGEMENT, S.à r.l., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) LUXROYAL MANAGEMENT S.A., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

53000

b) as Directors of Class B:
PROSERVICES MANAGEMENT, S.à r.l., a Luxembourg Limited Liability Corporation, with address at 14, rue du

Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg
under number B 105.263;

LUXROYAL MANAGEMENT S.A., prenamed.
3) The following is appointed Auditor:
EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., R. C. Luxembourg B 33.065, a company with its registered

office at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1724 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Compa-
nies of Luxembourg under number B 33.065.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2010.

5) The Company shall have its registered office at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will prevail.

In faith of which, We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Senningerberg.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, said man-

datory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanvern.

Ont comparu:

1) PROSERVICES MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 14, rue du Mar-

ché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 105.263, représentée par M. Alain Noullet en qualité de gérant.

2) LUXROYAL MANAGEMENT S.A., une société anonyme, avec siège social au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-

1728 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B N

°

 57.636,

représentée par M. Alain Noullet en qualité d’administrateur délégué.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FRANCE INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre commune du

Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de catégorie A et/ou de catégorie B.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

53001

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
Société.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguér tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un adminis-

trateur de catégorie A ensemble avec un administrateur de catégorie B, ou par la signature individuelle de toute per-
sonne déléguée à cet effet.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin de chaque année

à 11.30 heures, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les convo-
cations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) PROSERVICES MANAGEMENT, S.à r.l., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) LUXROYAL MANAGEMENT S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

53002

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cent euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) en tant qu’administrateur de catégorie A:
M. Bernard Koning, né le 25 mai 1950 à Heemstede (NL), avec adresse au 31, rue Plati, MC 98000 Monaco;
b) en tant qu’administrateurs de catégorie B:
PROSERVICES MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée luxembourgeoise, avec adresse au 14, rue

du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 105.263;

LUXROYAL MANAGEMENT S.A., prénommée.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg sous le numéro B 33.065, une société avec siège social au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1724 Luxem-
bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2010.

5) Le siège de la Société est fixé au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. Noullet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, vol. 24CS, fol. 57, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049115.3/202/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

STABBEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 98.831. 

—

EXTRAIT

En date du 26 mai 2005, l’associé unique a pris la résolution suivante:
M. Roeland Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouveau

gérant avec effet au 5 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01411. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047089.3/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

VIVA HOTELS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 74.621. 

—

EXTRAIT

Le siège social de la société à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, est dénoncé avec effet immédiat.
Les administrateurs M. René Faltz et M. Tom Felgen ont démissionné avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01526. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047143.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Senningerberg, le 14 juin 2005.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

B. Zech.

Pour extrait conforme
CABINET D’AVOCATS RENE FALTZ 
Signature

53003

TRANSCOM WorldWide S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.528. 

—

In the year two thousand and five, on the thirty-first day of May.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of TRANSCOM WorldWide S.A. (the

Company), a Luxembourg société anonyme having its registered office at 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 59.528, incorporated on 11 June
1997, pursuant to a deed of Maître Réginald Neuman, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations number 494 of 11 September 1997. The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended a last time pursuant to a deed of the undersigned notary of 13 May 2005, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is declared open at 3.30 p.m. and is presided by Mr Keith Russell, Chief Executive Officer, residing in

Syren.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Feider, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Mikael Holmberg, Deputy Managing Director of BANQUE INVIK S.A., residing

in Leudelange (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer constituting the bureau of the Meeting).

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

(i) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
(...)
11. Adaptation of the number of shares to be issued under the authorised share capital and consequential amendment

of article 5 second paragraph so as to read: «The authorised share capital of the Company is set at six hundred fifty-
two million seven hundred ninety-three thousand four hundred Euros (EUR 652,793,400) divided into eight hundred
million (800,000,000) Class A voting shares and seven hundred and fifty-million (750,000,000) Class B non-voting shares,
each without par value.»

12. Renewal of the authorisation granted to the Board of Directors of the Company to issue shares under the au-

thorised share capital for a new period of 5 years and presentation by the Board of Directors of the special report pro-
vided for by article 32-3(5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

13. Amendment of the first sentence of article 21 third paragraph of the articles of association of the Company so as

to grant the following dividend rights to the holders of Class B shares (by replacing the first sentence by the following
language): «The holders of Class B shares shall be entitled to the greater of (i) a cumulative preferred dividend corre-
sponding to 0.5% of the accounting par value of the Class B shares in the Company and (ii) 2% of the overall dividend
distributions made in a given year.»

14. Amendment of article 22 third paragraph of the articles of association of the Company, so as to explicitly provide

for preferential reimbursement rights in the case of a liquidation to the holders of Class B shares, as required by article
44 paragraph 1 of the law on commercial companies, by adding the following language to article 22 third paragraph: «The
Class B shares shall have preferential rights to the reimbursement of their contribution.»

(ii) The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau. The said list and proxies
initialled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this document, to be registered with this deed.

(iii) The shareholders of the Company were duly convened to the Meeting by two separate convening notices con-

taining the agenda of the Meeting, each published twice in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N

°

445 of 13 May 2005 and N

°

 478 of 23 May 2005 and in the Luxemburger Wort of 13 May 2005 and of 23 May 2005

respectively.

(iv) In respect of items 11 to 14 of the agenda, the holders of Class B shares may also attend and vote. In respect of

these items 11 to 14, a quorum of 50% of all issued and outstanding Class A shares of the Company and a quorum of
50% of all issued and outstanding Class B shares of the Company is required for the valid deliberation on these items
and the resolution must be taken by a two third majority of all the Class A shares present and represented at the meet-
ing, as wall as by a two third majority of all the Class B shares present or represented.

It appears from the attendance list that out of 36,154,164 Class A voting shares without par value, 22,507,860 Class

A voting shares without par value are represented at the meeting. In consideration of the agenda and of the provisions
of Article 67 and 67-1 of the law on commercial companies, the minimum quorum of fifty (50) per cent of the Class A
shares issued or in circulation is reached.

It furthermore appears from the attendance list that out of an aggregate amount of 36,119,812 Class B shares without

par value, 11,035,729 Class B shares without par value are represented at the Meeting. In consideration of the agenda
and of the provisions of Article 67 and 67-1 of the law on commercial companies, the minimum quorum of fifty (50) per
cent of the Class B shares issued or in circulation not being reached, the present meeting is not validly constituted and
is accordingly not authorised to deliberate on the items of the agenda failing the required quorum. It is therefore com-
pulsory to convene a second extraordinary general meeting of the shareholders to be held on or around 6 July 2005,
with the same agenda by way of notices provided by law, which meeting, when validly constituted, will be authorised to
take resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.

This present meeting was adjourned and these minutes signed by the members of the bureau and by the notary at

3.40 p.m.

53004

The above named persons declare that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of this deed, amount approximately to 1,500.- EUR.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

This document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le trente et un mai.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de la société anonyme TRANS-

COM WorldWide S.A. (la Société), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 75, route
de Longwy à L-8080 Bertrange et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le
numéro B 59.528, constituée le 11 juin 1997 suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 494 du 11 septembre 1997. Les statuts
de la Société (les Statuts) ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 13 mai
2005, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est déclarée ouverte à 14.30 heures et est présidée par M. Keith Russell, dirigeant, demeurant à Syren.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur M. Mikael Holmberg, Directeur Général de la BANQUE INVIK S.A., de-

meurant à Leudelange (le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau).

Le bureau de l’assemblée ayant donc été constitué, le Président a déclaré et a demandé au notaire d’acter que:
(i) L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:
(...)
11. Adaptation du nombre des actions à être émis endéans du capital autorisé et modification subséquente du deuxiè-

me paragraphe de l’article 5 des Statuts de façon à ce qu’il ait le contenu suivant: «Le capital autorisé de la Société est
fixé à six cent cinquante-deux millions sept cent quatre-vingt-treize mille quatre cent euros (EUR 652.793.400,-), divisé
en sept cent quatre-vingt-sept millions neuf cent dix mille sept cent soixante-quinze (787.910.775) actions de Classe A
avec un droit de vote et sept cent quatre-vingt-sept millions neuf cent dix mille sept cent soixante-quinze (787.910.775)
actions de Classe B sans droit de vote, toutes sans valeur nominale.»

12. Renouvellement de l’autorisation donné au Conseil d’Administration de la Société d’émettre des actions endéans

le capital autorisé pour une nouvelle période de 5 ans et présentation par le Conseil d’Administration du rapport spécial
prévu par l’article 32-3(5) de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

13. Modification de la première phrase de l’article 21 paragraphe 3 des Statuts de façon à accorder les droits aux

dividendes suivants aux actionnaires de Classe B (en remplaçant la première phrase par le langage suivant): «Les action-
naires de Classe B auront droit à (i) une dividende préférentielle cumulative correspondant à 0.5% de la valeur nominale
comptable des actions de Classe B dans la Société et (ii) 2% des dividendes totales faites endéans une année.»

14. Modification de l’article 22 paragraphe 3 des Statuts de façon à explicitement accorder des droits au rembourse-

ment préférentiel dans le cas d’une liquidation aux actionnaires de classe B, telle que requis par l’article 44 paragraphe
1

er

 de la Loi en ajoutant le langage suivant à l’article 20 paragraphe 3: «Les Actions de Classe B auront des droits pré-

férentiels au remboursement de leur contribution.»

(ii) Les actionnaires présents et représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux ont été renseignés

sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés et par
le bureau de l’assemblée. Ladite liste sera enregistrée avec le présent acte et les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau seront annexées à ce document, pour être enregistrées avec le présent acte;

(iii) Les actionnaires de la société ont été dûment conviés à l’Assemblée par deux annonces contenant l’ordre du jour

de l’Assemblée, chacune publiée à deux reprises au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 445 du
13 mai 2005 et numéro 478 du 23 mai 2005 et dans le Luxemburger Wort du 13 mai 2005 et celui du 23 mai 2005;

(iv) Pour les points 11 à 14 de l’ordre du jour, une majorité de 50% de toutes les actions de Classe A émises et en

circulation de la Société de même que 50% toutes les actions de Classe B émises est requise pour une délibération valide
pour sur ces points et les résolution doivent être prises à une majorité de deux tiers de toutes actions de Classe A
présentes ou représentés et les résolutions doivent être prises à une majorité de deux tiers de toutes actions de Classe
A présentes ou représentés de même qu’à une majorité de deux tiers de toutes actions de Classe B présentes ou re-
présentés.

Il résulte de ladite liste de présence que, des 36.154.164 actions de classe A avec droit de vote sans valeur nominale,

22.507.860 actions de classe A avec droit de vote sans valeur nominale sont présentes ou représentées à l’Assemblée.
Vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, le quorum
de présence minimum de cinquante pour cent des actions de classe A émises ou en circulation est atteint.

Il résulte de ladite liste de présence que, des 36.119.812 actions de classe B sans valeur nominale, 11.035.729 actions

de classe B sans valeur nominale sont présentes ou représentées à l’Assemblée. Vu l’ordre du jour et les prescriptions
de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, le quorum de présence minimum de cinquante
pour cent des actions de classe B émises ou en circulation n’étant pas atteint, la présente Assemblée n’est pas réguliè-

53005

rement constituée et ne peut pas délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum de présence requis. Une deuxiè-
me assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra être convoquée pour se tenir le ou autour du 6 juillet
2005 avec le même ordre du jour selon les formes et délais prévus par la loi, laquelle régulièrement constituée, délibé-
rera valablement quelle que soit la proportion du capital représentée

La séance est levée après signature du présent procès-verbal par les membres du bureau et par le notaire à 15.40

heures.

Les personnes nommées ci-dessus déclarent que les frais, dépenses, honoraires ou charges de quelque nature que ce

soit, qui seront supportés par la Société comme conséquence de cet acte, sont estimés à 1.500,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur de-
mande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Russell, M. Feider, M. Holmberg, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, vol. 148S, fol. 69, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(049 551.2/206/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

J.S. LOGISTICS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Z.I. «Le 2000».

H. R. Luxemburg B 97.058. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der aussergewöhnlichen Aktionärsversammlung vom 3. Dezember 2004

Gemäss einem Beschluss der aussergewöhnlichen Aktionärsversammlung vom 3. Dezember 2004, werden die Ver-

waltungsratsmitglieder Herr Uwe Habenicht und Herr Peter Anterist von ihren Posten abberufen.

Sie werden ersetzt durch die Herren Bodo Schüssler, wohnhaft in Kirkel, und Noël Bertaux, wohnhaft in Yutz. Ihre

Mandate enden mit der Jahreshauptversammlung des Jahres 2009.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 31. Mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00257. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047114.3/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

PROGRESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 35.697. 

—

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 31 mai 2005 que:
les administrateurs sortants,
* Mme Geneviève Blauen, administrateur de société,
* M. Gérard Muller, économiste,
* M. Fernand Heim, directeur financier,
tous avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
ainsi que le commissaire aux comptes sortant,
* STENHAM, S.à r.l. (anciennement STENGEST, S.à r.l.), avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00726. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047683.3/521/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Luxembourg-Eich, le 13 juin 2005.

P. Decker.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Unterschrift

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

53006

SECUREX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2117 Luxembourg, 2, rue Nicolas Mameranus.

R. C. Luxembourg B 80.095. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

II résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 24 mai 2005, numéro 2005/0857 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 2 juin 2005, volume 433, folio 4, case
9, que la société à responsabilité limitée SECUREX, S.à r.l., avec siège social à L-2117 Luxembourg, 2, rue Nicolas Ma-
meranus, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 janvier 2001, publié au Mémorial C, numéro
652 du 20 août 2001,

a été dissoute avec effet au 24 mai 2005.
La société n’a plus d’activités.
Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société, Monsieur Camille Meyers.
Le gérant déclare en outre que la liquidation de société a été achevée et qu’il assume tous les éléments actifs et passifs

éventuels de la société dissoute.

Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années au domicile de

Monsieur Camille Meyers à L-9183 Schlindermanderscheid, 29, rue Principale.

Bascharage, le 6 juin 2005.

(047132.3/236/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

GRAYCLIFF S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.

H. R. Luxemburg B 69.820. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den zwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitz zu Niederanven.

Sind erschienen die Aktionäre der Aktiengesellschaft GRAYCLIFF S.A., mit Sitz in Luxemburg, 55, boulevard de la

Pétrusse, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg, am 7. Mai
1999, veröffentlicht im Mémorial C, 1999, Seite 26984, deren Satzung ein letztes Mal abgeändert wurde, gemäss Urkun-
de aufgenommen durch Notar Jacques Delvaux, mit damaligem Amtssitz in Esch-sur-Alzette, am 13. Juli 2000, veröffent-
licht im Mémorial C, Nummer 35, vom 19. Januar 2001 eingetragen im H. R. Luxemburg unter der Nummer B 69.820.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Robert Mehrpahl, Schiffskapitän, mit Berufsadresse in

Luxemburg.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Chantal Fondeur, Privatbeamtin, mit Berufsadresse in Senninger-

berg.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn André Harpes, Rechtsanwalt, mit Berufsadresse in Lu-

xemburg.

Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Gesellschafter sowie deren etwaige bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen An-

teile auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Gesellschaftskapital in gegenwärtiger Versammlung

vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Gesellschafter
bekannt ist, zu beschließen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-

rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Gesellschafter, gegenwärtiger Urkunde, mit welcher sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Liquidierung und Auflösung der Gesellschaft.
2.- Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidierung.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zum Liquidator:
Herrn André Harpes, Rechtsanwalt mit Kanzleranschrift, L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.

Pour extrait 
A. Weber
<i>Le notaire 

53007

Der Liquidator hat zum Zwecke der Liquidation und im Rahmen der Artikel 144 und Folgenden des Gesetzes vom

10. August 1915, über die Handelsgesellschaften, die weitgehendsten Befugnisse, mit der Maßnahme die er die in Artikel
145 angesprochenen Abwicklungs- und Rechtsgeschäfte ohne Genehmigung der Gesellschafter vornehmen kann.

Der Liquidator kann, unter seiner Verantwortung für spezielle und bestimmte Operationen seine Befugnisse ganz

oder teilweise an einen oder mehrere Nebenliquidatoren delegieren.

Der Liquidator kann die in Liquidation gesetzte Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig und unein-

geschränkt vertreten. 

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Mehrpahl, A. Harpes, C. Fondeur, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, vol. 148S, fol. 55, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050261.3/202/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

SEAMUS FINANCE INT’L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 100.006. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 décembre 2004

1. La société FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social au 25, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, est nommée avec effet au 20 décembre 2004 nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de la
société HRT REVISION, S.à r.l., démissionnaire.

La société FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A. terminera le mandat de HRT REVISION, S.à r.l.
L’Assemblée décide de prolonger le mandat de la société FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A. jusqu’à l’As-

semblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2010.

2. Les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 23, Val Fleuri;
- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 23, Val Fleuri;
- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 23, Val Fleuri;

sont prolongés jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01292. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047135.3/565/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

LUXEMBOURG ET GRANDE REGION, CAPITALE EUROPEENNE DE LA CULTURE, 2007, 

STRUCTURE LUXEMBOURGEOISE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2912 Luxembourg, 20, Montée de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg F 221. 

—

<i>Extrait de procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire tenue le 27 mai 2005

Les membres acceptent la démission de MM. Jeannot Waringo, Fonctionnaire d’Etat, et Jean-Paul Senninger, Fonc-

tionnaire d’Etat, et nomment en remplacement MM. Jean-Marie Haensel, Fonctionnaire d’Etat, et Georges Santer, Fonc-
tionnaire d’Etat, en tant que membres principaux du conseil d’administration. Leur mandat prendra fin à l’issue
del’Assemblée Générale Annuelle ordinaire qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 G. Dockendorf / M. Battistella / A. Cruchten / C. Sietzen / G. Fondeur / J.-C. Felten / R. Philippart / J. Waringo.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00680. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour extrait conforme, délivré sur papier timbré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(047289.3/213/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Senningerberg, den 26. Mai 2005.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Grevenmacher, le 7 juin 2005.

J. Gloden.

53008

S.E.R.E.S., SOCIETE EUROPEENNE DE REALISATIONS ET DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 108.529. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacques Demangel, président de sociétés, né à Nomexy (France), le 4 août 1935, demeurant à F-88500

Mirecourt, 33, rue Gemini (France);

2.- Monsieur Jean-Marie Hévin, marchand de biens, né à Bar le Duc (France), le 29 octobre 1949, demeurant à F-

55000 Bar le Duc, 14, boulevard Raymond Poincaré (France);

3.- Monsieur Ghislain Bihr, président de sociétés, né à Pouxeux (France), le 11 janvier 1945, demeurant à F-54220

Malzéville, 28, avenue de la République (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE EUROPEENNE DE REALISATIONS ET

DE SERVICES S.A., en abrégé S.E.R.E.S. S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion, la promotion de biens immobiliers, ainsi que la prise de

participations dans des sociétés civiles immobilières.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-

ques.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une, place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

53009

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve

dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros. 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:

1.- Monsieur Jacques Demangel, préqualifié, trois cent trente-trois actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

333

2.- Monsieur Jean-Marie Hévin, préqualifié, trois cent trente-trois actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

333

3.- Monsieur Ghislain Bihr, préqualifié, trois cent trente-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

334

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

53010

2.- Sont nommés administrateurs de la société:
- Monsieur Jacques Demangel, président de sociétés, né à Nomexy (France), le 4 août 1935, demeurant à F-88500

Mirecourt, 33, rue Gemini (France);

- Monsieur Jean-Marie Hévin, marchand de biens, né à Bar le Duc (France), le 29 octobre 1949, demeurant à F-55000

Bar le Duc, 14, boulevard Raymond Poincaré (France);

- La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.

Centre d’Affaires «Le 2000», R.C.S. Luxembourg section B numéro 88.188;

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société: 
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de l’an-

née 2010.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Jacques Demangel, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Demangel, J.-M. Hévin, G. Bihr, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juin 2005, vol. 531, fol. 96, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050319.3/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

ProLogis UK XLII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.065. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04980. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047145.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

EMERGING MARKETS INVESTMENT FUND, Sociéte d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.018. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de L’Assemblée générale ordinaire du 27 avril 2005

L’assemblée générale des actionnaires de EMERGING MARKETS INVESTMENT FUND (la «Société») tenue le 27

avril 2005 a décidé:

Le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que réviseur d’entreprises pour une pé-

riode d’un an jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07706. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049007.3/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Junglinster, le 14 juin 2005.

J. Seckler.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

<i>Pour EMERGING MARKETS INVESTMENT FUND
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
M. Marangelli

53011

OMICRON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 108.531. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Charles Bisante, né à Val-d’Or, Québec (Canada), le 17 août 1945, demeurant professionnellement au

320, rue Sherbrooke, Montréal (arr. Beaconsfield), Québec, Canada, H9W 1R3;

2.- La société anonyme COMPTA S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 82.026,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Carlo Acampora, administrateur de société, de-

meurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils constituent par les présentes:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de OMICRON HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré en toute autre localité au et en dehors du Grand-Duché de Luxembourg par

décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que
l’enregistrement et la mise en valeur de marques.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une, place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

53012

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Charles Bisante, né à Val-d’Or, Québec (Canada), le 17 août 1945, demeurant professionnellement au

320, rue Sherbrooke, Montréal (arr. Beaconsfield), Québec, Canada, H9W 1R3;

b) Monsieur Paolo Bisante, né à Montréal (Canada), le 27 septembre 1980, demeurant professionnellement au-320,

rue Sherbrooke, Montréal (arr. Beaconsfield), Québec, Canada, H9W 1R3;

1.- Monsieur Charles Bisante, préqualifié, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- La société anonyme COMPTA S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

53013

c) Monsieur Carlo Acampora, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25C,

boulevard Royal.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme COMPTA S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 82.026.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bisante, C. Acampora, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juin 2005, vol. 531, fol. 94, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050325.3/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

SPX FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 97.386. 

—

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-

BF01716, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

(047163.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

CABINET D’INGENIERIE ET D’EXPERTISE CIEX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 55, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 108.553. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente et un mai.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Pascal Legrand, ingénieur, demeurant à B-6820 Florenville, 50, rue des Epérires.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va

constituer, comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CABINET D’INGENIERIE ET D’EXPERTISE CIEX.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Garnich.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la localité sur simple décision du gérant.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par décision de l’associé ou des asso-

ciés.

Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle

ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d’éviter de com-
promettre la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera retrans-
féré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société pouvant l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’ingénierie technique, d’études techniques spéciales et de

génie civil, d’expertises techniques et d’accidentologie.

Junglinster, le 15 juin 2005.

J. Seckler.

SPX FINANCE, S.à r.l.
P. van Baarle
<i>Gérant B

53014

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra égale-

ment se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4.La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre (124,-) euros, chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de
douze mille quatre cents (12.400,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associé unique, Monsieur Pascal Legrand, préqualifié. 

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou

sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
cinq. 

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert éven-

tuellement l’autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent cinquante (EUR

1.150,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale:
1) se désigne comme gérant unique de la société, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature en toutes

circonstances;

2) fixe l’adresse de la société à L-8354 Garnich, 55, rue des Trois Cantons.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Legrand, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 2 juin 2005, vol. 431, fol. 82, case 2. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050837.3/232/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Mersch, le 9 juin 2005.

U. Tholl.

53015

TAU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 108.532. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Charles Bisante, notaire, né à Val-d’Or, Québec (Canada), le 17 août 1945, demeurant professionnelle-

ment au 320, rue Sherbrooke, Montréal (arr. Beaconsfield), Québec, Canada, H9W 1R3;

2.- La société anonyme COMPTA S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 82.026,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Carlo Acampora, administrateur de société, de-

meurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils constituent par les présentes:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TAU HOLDING S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré en toute autre localité au et en dehors du Grand-Duché de Luxembourg par

décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que
l’enregistrement et la mise en valeur de marques.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une, place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

53016

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Charles Bisante, notaire, né à Val-d’Or, Québec (Canada), le 17 août 1945, demeurant professionnelle-

ment au 320, rue Sherbrooke, Montréal (arr. Beaconsfield), Québec, Canada, H9W 1R3;

b) Monsieur Paolo Bisante, gérant de sociétés, né à Montréal (Canada), le 27 septembre 1980, demeurant profession-

nellement au 320, rue Sherbrooke, Montréal (arr. Beaconsfield), Québec, Canada, H9W 1R3;

1.- Monsieur Charles Bisante, préqualifié, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- La société anonyme COMPTA S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

53017

c) Monsieur Carlo Acampora, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25C,

boulevard Royal.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme COMPTA S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 82.026.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bisante, C. Acampora, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juin 2005, vol. 531, fol. 94, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050328.3/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

I.P.A.H.C. HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 94.832. 

—

Suite à la conclusion d’un contrat de domiciliation avec FIDUCIAIRE EUROLUX, société anonyme, le siège social de

la société I.P.A.H.C. HOLDING, S.à r.l. se trouve de nouveau au 196, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01790. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047288.3/607/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

XTREME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 108.571. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le six juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
2. DELOR PROMOTION Ltd, ayant son siège social au 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola,

BVI.

Tous les deux ici représentés par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux pro-

curations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée XTREME S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision

Junglinster, le 15 juin 2005.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Signature

53018

du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet, la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation et de
toute autre manière et encore l’aquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur. Elle peut en outre accorder aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut
emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement pour financer son activité sociale. Elle peut en
outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et prester tous
services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et encore accomplir toutes autres opérations de nature
à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-

tions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call,

par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d’avril à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

53019

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en conformité avec

les dispositions légales et conditions reprises à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs, pour une durée de six ans:
1. Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2. Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler. 
3. Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, demeurant à Bertrange.

<i>Troisième résolution

Est nommé commissaire aux comptes, pour une période de six ans:
AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, vol. 148S, fol. 79, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051452.3/211/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

1. Monsieur Claude Schmitz, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. DELOR PROMOTION LTD, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 13 juin 2005.

J. Elvinger.

53020

DELTA GALIL LUXEMBOURG HOLDING Ltd., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire. 

R. C. Luxembourg B 20.601. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the twenty-first day of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

DELTA GALIL INDUSTRIES Ltd., a company incorporated under the laws of Israel, having its registered office at Tel

Aviv 68012 (the «Sole Shareholder»),

hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal, dated 21 July, 2004.

The before said proxy, being initialed ne varietur by the appearing party, and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity of which it acts, has declared and requested the notary to act that:
1. the «société anonyme», DELTA GALIL LUXEMBOURG HOLDING Ltd., a joint stock company having its regis-

tered office at Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, registered in the Registre de commerce et des sociétés in Luxem-
bourg, section B number 20.601 (the «Company») has been incorporated by deed enacted on the 22 June 1983,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 225 of 8 September 1983;

2. the subscribed capital of the société anonyme DELTA GALIL LUXEMBOURG HOLDING Ltd. amounts currently

to USD 40,000 (forty thousand US Dollars) represented by 400 (four hundred) shares having a nominal value of USD
100 (one hundred US Dollars), each, fully paid-up;

3. the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of

DELTA GALIL LUXEMBOURG HOLDING Ltd.;

4. the Sole Shareholder has successively acquired all shares of the Company and that as sole shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the Company with immediate effect;

5. the Sole Shareholder declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities

and commitments, known or unknown, of the dissolved Company and that the liquidation of the Company is deemed
to have been carried out and terminated without prejudice as it assumes all the liabilities of the Company, as if they had
always been its own;

6. the shareholders’ register and all the shares of the dissolved Company have been cancelled;
7. the Sole Shareholder fully discharges the board of directors, statutory auditor(s) and directors for their mandate

up to this date;

8. the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at the registered office of the

dissolved Company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read, the above-mentioned proxy holder signed with Us, the notary, the present original

deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, 

the English text will prevail:

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

DELTA GALIL INDUSTRIES Ltd., une société constituée conformément au droit israélien, ayant son siège social à

Tel Aviv 68012 («l’Actionnaire Unique»),

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu d’un mandat donné sous seing

privé en date du 21 juillet 2004.

Cette procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée avec l’acte auprès des autorités compétentes.

La partie comparante, en sa qualité sus-énoncée, a déclaré et demandé au notaire d’acter que:
1. La société anonyme, DELTA GALIL LUXEMBOURG HOLDING Ltd., une société anonyme ayant son siège social

5, boulevard de la Foire, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des so-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 20.601 («la Société») a été constituée suivant acte reçu le 22 juin 1983, et publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 225 du 8 septembre 1983. 

2. Le capital souscrit de la société anonyme DELTA GALIL LUXEMBOURG HOLDING Ltd. s’élève actuellement à

40.000 USD (quarante mille dollars américains) représenté par 400 (quatre cents) actions ayant une valeur nominale de
100 USD (cent dollars américains), chacune, entièrement libérées.

3. L’Actionnaire Unique déclare avoir pleine et entière connaissance des statuts et de la situation financière de DELTA

GALIL LUXEMBOURG HOLDING Ltd.

4. L’Actionnaire Unique a successivement acquis toutes les actions de la Société et, en tant qu’actionnaire unique,

déclare expressément procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat.

53021

5. L’Actionnaire Unique déclare que toutes les dettes connues ont été payées, qu’il assume l’ensemble des dettes,

engagements et responsabilités, connus ou inconnus, de la Société dissoute et que la liquidation de la Société doit être
considérée comme ayant été menée à bien et terminée, sans aucun préjudice, dans la mesure où il assume toutes les
dettes et responsabilités de la Société comme si elles avaient toujours été siennes.

6. Le registre des actionnaires et toutes les actions de la Société dissoute ont été annulés.
7. L’Actionnaire Unique donne quitus au conseil d’administration, commissaires aux comptes et administrateurs du

mandat qu’ils ont exercé jusqu’à ce jour.

8. Les archives et documents de la Société seront conservés pour une durée de 5 ans au siège de la Société dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec Nous, notaire, les présentes minutes.
Le notaire soussigné qui comprend la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent acte a été

rédigé en langue anglaise et suivi d’une version française, étant entendu qu’en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, vol. 144S, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050519.3/211/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

SUPERLOTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.430. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

II résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

26 mai 2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mai 2005, volume 148S, folio 63, case 7, que la société anonyme SU-
PERLOTI S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, a été dissoute, que sa liquidation est
close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047300.3/227/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

DILON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.028. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand five, on the eighth of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

Mr Giacomo Archiutti, having his domicile at Via Calberto 68, Treviso, Italy,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519 Lux-

embourg, 9, rue Schiller, itself represented by Miss Séverine Canova, lawyer, residing professionally at Luxembourg and
Mr Gilles Lecomte, accountant, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as at-
torneys-in-fact A and B,

by virtue of a proxy established on June 7, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holders of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of DILON FINANCE S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller, incorporated by a deed of M

e

 Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange, on June 24, 1997, pub-

lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 578 of October 22, 1997. The articles of incor-
poration have been modified by a deed of M

e

 Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange, on September 26, 2001,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 311 of February 25, 2002;

- that the capital of the Company DILON FINANCE S.A. is fixed at thirty-one thousand two hundred and fifty

(31,250.- EUR) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of twenty-five euro
(25.- EUR), fully paid;

- that Mr Giacomo Archiutti has decided to dissolve the Company DILON FINANCE S.A. as the business activity of

the Company has ceased;

Luxembourg, le 5 août 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

E. Schlesser.

53022

- that Mr Giacomo Archiutti, being sole owner of the shares and liquidator of DILON FINANCE S.A., declares:
* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that he will irrevocably as-

sume the obligation to pay for such liabilities;

with the result that the liquidation of DILON FINANCE S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the Company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2519 Luxem-

bourg, 9, rue Schiller.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le huit juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Giacomo Archiutti, demeurant à Via Calberto 68, Treviso, Italie,
ici représenté par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller, elle-même représentée par Mademoiselle Séverine Canova, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg et Monsieur Gilles Lecomte, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs
qualités respectives de fondés de pouvoirs A et B,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 juin 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’il est le seul et unique actionnaire de la société DILON FINANCE S.A., constituée suivant acte reçu par Maître

Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 24 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C numéro 578 du 22 octobre 1997, dont les statuts furent modifiés suivant acte de Maître Gérard
Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 26 septembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 311 du 25 février 2002;

- que le capital social de la société DILON FINANCE S.A. s’élève actuellement à trente-et-un mille deux cent cin-

quante euros (31.250,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR), entièrement libérées;

- que Monsieur Giacomo Archiutti a décidé de dissoudre et de liquider la société DILON FINANCE S.A., celle-ci

ayant cessé toute activité;

- que Monsieur Giacomo Archiutti, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société DILON FINANCE S.A.,

qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société DILON FINANCE S.A. est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société, pour

l’exercice de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: S. Canova, G. Lecomte, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 juin 2005, vol. 431, fol. 94, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055226.3/242/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

Mersch, le 20 juin 2005.

H. Hellinckx.

53023

ASTMED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg.

R. C. Luxembourg B 108.530. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Patrice Lanta, ingénieur financier, né à Bruay en Artois, (France), le 13 décembre 1948, demeurant à F-

78580 Bazémont, 7, rue de la Malmaison, (France).

2. La société anonyme EUROPEENNE DE CONSEILS ET DE SERVICES S.A., avec siège social à L-9252 Diekirch, 6,

rue du Kockelberg. 

Tous les deux sont ici représentés par la société anonyme SCHEMSY S.A., avec siège social à L-7557 Mersch, 31, rue

Mies,

laquelle est ici dûment représentée par Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, demeurant à L-7450 Lintgen, 14,

route Principale, en vertu de deux procuration sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ASTMED INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la commercialisation, sous quelque forme que ce soit, de produits et équipements

médicaux ou paramédicaux, et plus généralement de produits et équipements de santé ou de soins, ainsi que les forma-
tions s’y rapportant, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables en la matière.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques, tous brevets et autres droits se rattachant

à ces marques ou brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

53024

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur, télex ou signature électronique qua-
lifiée, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur, télex ou signature

électronique qualifiée.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

1. Monsieur Patrice Lanta, ingénieur financier, demeurant à F-78580 Bazémont, 7, rue de la Malmaison, (France),

cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. La société anonyme EUROPEENNE DE CONSEILS ET DE SERVICES S.A., avec siège social à L-9252 Diekirch,

6, rue du Kockelberg, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

53025

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Patrice Lanta, ingénieur financier, né à Bruay-en-Artois, (France), le 13 décembre 1948, demeurant à F-

78580 Bazémont, 7, rue de la Malmaison, (France);

b) La société anonyme EUROPEENNE DE CONSEILS ET DE SERVICES S.A., avec siège social à L-9252 Diekirch, 6,

rue du Kockelberg, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 90.258);

c) Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, né à Piennes, (France), le 10 mai 1950, demeurant à L-7450 Lintgen,

14, route Principale.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme SCHEMSY S.A., avec siège social à L-7557 Mersch, 31, rue Mies, (R.C.S. Luxembourg section B

numéro 94.583).

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5. Le siège social est établi à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur délégué de la société Monsieur Patrice Lanta, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Lanta, B. Pranzetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juin 2005, vol. 531, fol. 94, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050322.3/231/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

MORGAN STANLEY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 29.192. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 10 mai 2005

<i>Composition du Conseil d’Administration: 

Il a été décidé de ratifier la cooptation de Monsieur Michael Green et de l’élire en tant qu’Administrateur de la société

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année comptable se terminant le
31 décembre 2005.

Il a été décidé de ratifier la cooptation de Monsieur Freddy Brausch en tant qu’Administrateur de la société en lieu

et place de Monsieur Christian Kremer et de l’élire en tant qu’Administrateur de la société jusqu’à la prochaine Assem-
blée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année comptable se terminant le 31 décembre 2005.

Il a été décidé d’approuver la réélection de Monsieur Adolf Bründler, Monsieur Stefano Russo et Monsieur Ronald E.

Robison en tant qu’Administrateur de la société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui
statuera sur l’année comptable se terminant le 31 décembre 2005.

<i>Auditeurs: 

Il a été décidé d’approuver la réélection de ERNST &amp; YOUNG S.A. en tant que Réviseur d’Entreprises de la société

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année comptable se terminant le
31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02564. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048303.3/984/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Junglinster, le 15 juin 2005.

J. Seckler.

<i>Pour MORGAN STANLEY SICAV
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
M. Marangelli

53026

VIDIN INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 37.201. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque à Luxembourg;
«la mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de Monsieur Jean-Daniel Camus, administrateur de société, demeurant

à 11, rue du Conseiller Collignon, Paris 16

e

, France;

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé elle délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

- Que la société anonyme holding VIDIN INVEST S.A., inscrite au R.C.S. de Luxembourg B n

°

 37.201, ayant son siège

social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, a été constituée suivant acte reçu en date du 3 juin 1991, publié
au Mémorial C, numéro 447, du 28 novembre 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes notariés:

- du 16 mars 1992, publié au Mémorial C, numéro 391, du 10 septembre 1992;
- du 12 mars 1993, publié au Mémorial C, numéro 346, du 30 juillet 1993;
- du 21 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 835, du 16 novembre 1998.
- Que son mandant est devenu successivement propriétaire de la totalité des 1.000 (mille) actions d’une valeur no-

minale de EUR 33,- (trente-trois euros) chacune de la société anonyme holding VIDIN INVEST S.A. représentant l’inté-
gralité de son capital social, qui s’élève à EUR 33.000,- (trente-trois mille euros).

- Que par la présente, son mandant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
- Que son mandant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme holding VIDIN INVEST S.A., déclare que tout

le passif de ladite société est réglé ou dûment provisionné.

- Que son mandant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter qu’il déclare irrévocablement assumer solidai-

rement avec la Société l’obligation de payer tous passifs éventuels actuellement inconnu de la société et non payés à
l’heure actuelle.

- Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est d’ores et déjà investi de tout l’actif et qu’il réglera

tout passif de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et définitivement
clôturée. 

- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société pour l’exécution de

leurs mandats respectifs.

- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par son nom et prénom, état et demeure,

elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Lazzarin-Fautsch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, vol. 148S, fol. 65, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050492.3/211/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

SOCIETE DE L’AEROPORT DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 19-21, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.712. 

Constituée le 19 février 2001 suivant acte reçu par M

e

 Frank Baden, notaire alors de résidence à Luxembourg, publié 

au Mémorial C nº 195 du 14 mars 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF02912, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

(048903.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour SOCIETE DE L’AEROPORT DE LUXEMBOURG S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

53027

HIFI-PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 42.749. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 décembre 1992, acte publié au

Mémorial C nº 178 du 23 avril 1993, modifiée par-devant M

e

 Jean Seckler, en date du 30 décembre 1998, acte publié

au Mémorial C nº 258 du 14 avril 1999. Le capital a été converti en EUR par acte sous seing privé le 5 avril 2001,
acte publié au Mémorial C nº 1107 du 5 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF02908, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2005.

(048910.3/1261/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

EURO FONDS SERVICE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 42.444. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, am zwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der anonymen Gesellschaft EURO FONDS SERVICE S.A., mit Sitz in Luxemburg, 308, route d’Esch.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß notarieller Urkunde vom 18. Dezember 1992, veröffentlicht im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 130 vom 26. März 1993.

Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzen Mal gemäß notarieller Urkunde vom 27. Februar

2003, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 380 vom 8. April 2003.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Maria Löwenbrück, Privatbeamtin, Berufsadresse Luxemburg.
Die Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Martina Huppertz, Privatbeamtin, Berufsadresse Luxemburg.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Frau Margot Kramp, Privatbeamtin, Berufsadresse Luxemburg.
Die Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden bezwecks vertretenen Gesellschafter und prüft die unter

Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Sodann stellt die Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1) Beschluss die Gesellschaft vorzeitig aufzulösen und in Liquidation zu setzen.
2) Ernennung des Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse.
3) Verschiedenes.
II. Dass gemäß vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschließen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung der Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und eröffnet die Liquidation mit sofor-

tiger Wirkung.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt die UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in Luxemburg, 308, rou-

te d’Esch, vertreten durch Frau Maria Löwenbrück, vorgenannt, zum Liquidator.

Der Liquidator hat die ausgedehntesten Befugnisse wie dies in den Artikeln 144bis-148 des zusammengefassten Ge-

setzes über die Handelsgesellschaften vorgesehen ist. Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Geschäfte abwickeln,
ohne in dieser Hinsicht auf eine ausdrückliche Genehmigung der Generalversammlung, in den Fällen wo diese vorge-
schrieben ist, zurückgreifen zu müssen.

Der Liquidator ist von der Erstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Buchungen der Gesellschaft

berufen.

Er kann für bestimmte Geschäfte und unter seiner Verantwortung seine Befugnisse ganz oder teilweise an Drittper-

sonen übertragen für einen von ihm zu bestimmenden Zeitraum.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

<i>Pour HIFI-PARTICIPATIONS S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

53028

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Löwenbrück, M. Huppertz, M. Kramp, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, vol. 24CS, fol. 31, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt. 

(050588.3/220/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

CYBELE RE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 32.366. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration prises par vote circulaire conformément à l’article 9 des statuts

<i>en date du 7 décembre 2004

«Le Conseil décide de nommer, avec effet au 31 décembre 2004, en tant que Dirigeant Agréé de la Société (en con-

formité avec les dispositions de l’article 94 (3.) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des Assurances et des Réas-
surances telle que modifiée), GECALUX, S.A., en remplacement de Monsieur Claude Stiennon.»

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF01988. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052990.3/682/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

CYBELE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 32.366. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Münsbach le jeudi 27 mai 2004

«6. L’Assemblée décide de ne pas reconduire le mandat d’ERNST &amp; YOUNG et nomme la société MAZARS en tant

que Réviseur Externe de la Société pour l’exercice 2004, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
de mai 2005.»

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF01991. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052992.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

TROPAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.539. 

—

EXTRAIT

- Le siège social de la société à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare est dénoncé avec effet immédiat.
- Le commissaire aux comptes SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. et les administrateurs Maître René

Faltz, Maître Tom Felgen et Monsieur Franck Provost ont démissionné avec effet immédiat.

- LE CABINET D’AVOCATS RENE FALTZ résilie avec effet immédiat la convention de domiciliation signée en date

du 6 mars 2000.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02071. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047307.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Luxemburg, den 8. Juni 2005.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE)
<i>Dirigeant Agréé
Signature

<i>Pour la société
AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE)
<i>Dirigeant Agréé
Signature

Pour extrait conforme
LE CABINET D’AVOCATS RENE FALTZ
Signature

53029

BRIDINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 61.864. 

—

- L’adresse du siège social de l’administrateur TMF CORPORATE SERVICES S.A. est désormais sis L-2520 Luxem-

bourg, 1, allée Scheffer.

- L’adresse du siège social du commissaire L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l. est désormais sis L-2310 Luxembourg, 54,

avenue Pasteur.

Luxembourg, le 9 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02829. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048314.3/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

CHATHAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 44.434. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 3 juin à 10 heures

1. Acceptation de la démission de l’administrateur Madame Valérie Tutak.
2. Nomination en remplacement de Madame Tutak, de Madame Cindy Risse, secrétaire, demeurant professionnelle-

ment à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde. Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à la date du 27
novembre 2006.

3. Acceptation de la démission de la société QUEEN’S HOLDING LLC au poste de Commissaire aux Comptes.
4. Nomination au poste de Commissaire aux Comptes de la société la société TOWERBEND LIMITED, établie et

ayant son siège social à Londres W1U 2NU, Suite3, 54-56 Marylebone Lane. Le mandat du nouveau commissaire aux
comptes prendra fin le 27 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02622. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048550.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

DAMAJA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 75.404. 

—

Il résulte, d’une part, des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue, conformément aux statuts,

en date du 23 mai 2005, que les administrateurs sortants:

* M. Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra (Suisse),
* Mme Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

* M. Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg,

ainsi que le commissaire aux comptes sortant:
* MOTHERWELL SERVICES LTD, avec siège social au 54-56, Marylebone Lane, GB-W1U 2NU Londres,
ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.
Il résulte, d’autre part, d’une résolution du Conseil d’Administration datée du 23 mai 2005, que M. Dario Colombo

a également été reconduit dans son mandat d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager valablement la société par
sa seule signature pour la même durée, qui se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2011.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00724. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047686.3/521/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

<i>Pour la Société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un Administrateur
P. Kotoula / S. Mellinger
<i>Administrateur / Fondée de pouvoirs

Pour extrait sincère et conforme
A. Kronshagen 

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

53030

EURO POINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 71, rue de la Ferme.

R. C. Luxembourg B 53.833. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 janvier 1996, acte publié au

Mémorial C nº 207 du 24 avril 1996, modifiée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en

date du 21 avril 1999, acte publié au Mémorial C nº 534 du 13 juillet 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03050, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2005.

(048895.3/1261/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

SHOETIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.440. 

—

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 mai 2005 que:
les administrateurs sortants,
* M. Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg,

* M. Fernand Heim, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg,

* Mme Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

ainsi que le commissaire aux comptes sortant,
* STENHAM, S.à r.l. (anciennement STENGEST, S.à r.l.), avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00727. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047684.3/521/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

CEREP II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 107.559. 

—

<i>Extrait suite à la cession de parts sociales

II résulte d’un acte sous seing prive en date du 1

er

 juin 2005 que la société (limited partnership) CARLYLE EUROPE

REAL ESTATE PARTNERS II, L.P., société de droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis), ayant son siège social au 1209,
Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, 19801, Etats-Unis et enregistrée au registre de commerce
de l’Etat du Delaware sous le numéro 3928470 a cédé les deux cent cinquante (250) parts sociales qu’elle détenait dans
la Société a la société (limited liability company) CEREP II, L.L.C., société de droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis),
ayant son siège social auprès de THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209, Orange
Street, Wilmington, New Castle County Delaware, 19801, Etats-Unis et enregistrée au registre de commerce de l’Etat
du Delaware sous le numéro 3958584.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01754. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047741.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EURO POINT, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature 

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

53031

COASTAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. COASTER HOLDING S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 98.567. 

—

L’an deux mille cinq, le trois juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de COASTER HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg Numéro B 98.567 ayant son siège social à Luxembourg au 18,
rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 décembre
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 234 du 27 février 2004.

La séance est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste,

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de la société et modification subséquente de l’article 1

er

 alinéa 1

er

 des sta-

tuts.

2. Suppression de la possibilité d’émettre des actions au porteur et modification subséquente de l’article 4 alinéa 1

er

des statuts.

3. Modifications des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société et modification subséquente

de l’article 6 dernier alinéa des statuts.

4. Démission du conseil d’administration et décharge à donner aux administrateurs.
5. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
6. Nomination du président du conseil d’administration.
7. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui donner.
8. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnai-

re.

9. Acquisition d’une société en voie de constitution aux Bermudes dont l’objet sera l’activité d’assurance et/ou toute

autre activité financière et mandat à donner en vue de formaliser ladite acquisition.

10. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la société est modifiée en COASTAL INVESTMENTS HOLDING S.A.
En conséquence, l’article 1

er

 alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

, alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de COASTAL INVESTMENTS HOLDING

S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la possibilité d’émettre des actions au porteur.
En conséquence l’article 4 alinéa 1

er

 des statuts est modifié de telle manière qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4, alinéa 1

er

. Les actions sont nominatives et resteront nominatives.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide que la société se trouvera désormais engagée par la signature du président du conseil

d’administration conjointement avec celle d’un autre administrateur.

En conséquence, l’article 6 dernier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6, dernier alinéa. La Société se trouve engagée par la signature du président du conseil d’administration con-

jointement avec celle d’un autre administrateur.»

<i>Quatrième résolution

Il est pris acte des démissions de Messieurs Jean Hoffmann et Marc Koeune et de Mesdames Nicole Thommes et

Andrea Dany de leurs postes d’administrateurs.

Par vote spécial décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

53032

<i>Cinquième résolution

Sont nommés comme nouveaux administrateurs de la société:
a) Monsieur Gianguido Marino, financier, né le 11 octobre 1949 à Pordenone - Italie et demeurant au 6, via Paolo

Sarpi, I-20154 Milan, Italie.

b) Monsieur Francesco Carenza, manager, né le 5 octobre 1968 à Rome - Italie et domicilié au 2, Osten Mews, Lon-

don, SW7 4HW - Royaume-Uni.

c) Monsieur Andrea Scialanga, trust officer, né le 9 juillet 1965 à Rome - Italie et domicilié via Dufour 9, 6900 Lugano

- Suisse. 

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Monsieur Gianguido Marino, préqualifié, est en outre nommé président du conseil d’administration.

<i>Sixième résolution

Il est pris acte de la démission de la société CEDERLUX-SERVICES S.A. de son mandat de commissaire aux comptes.
Par vote spécial décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Septième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Michele Romerio, comptable, né le 20 mai 1967 à

Sorengo - Suisse, domicilié professionnellement au 21, via Nassa, CH-6901 Lugano, Suisse. 

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’acquérir une société en voie de constitution aux Bermudes dont l’objet sera l’activité

d’assurance et/ou toute autre activité financière.

L’assemblée générale mandate Monsieur Gianguido Marino, préqualifié, avec pouvoir de signature individuelle en vue

de formaliser l’acquisition de ladite société et signer tout acte ou document en relation avec ladite acquisition.

Le mandat est valable trois mois à compter des présentes.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-

res.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, vol. 24CS, fol. 52, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053171.3/230/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

COASTAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. COASTER HOLDING S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 98.567. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 858 du 3 juin 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 24 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053172.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

CompAM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.095. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06586, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

(052619.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

<i>Pour CompAM FUND
L’Agent domiciliataire
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures

53033

CYBELE RE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 32.366. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 26 mai 2005

«4. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Pierre De Villeneuve de son poste d’Administrateur et Président

du Conseil avec effet à ce jour.

5. L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Jean Proust en tant qu’Administrateur en remplacement de Mon-

sieur De Villeneuve avec effet à ce jour. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

6. L’Assemblée reconduit le mandat de la société MAZARS en tant que Réviseur Externe de la Société pour l’exercice

2005, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de mai 2006.»

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02026. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052993.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

CYBELE RE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 32.366. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration prises par vote circulaire conformément à l’article 9 des statuts

<i>en date du 26 mai 2005

La société AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE) s’est vue confié la gestion journalière de la Société.
«Le Conseil décide de nommer AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE), avec effet au 30 avril 2005, en tant

que Dirigeant Agréé de la Société (en conformité avec les dispositions de l’article 94 (3.) de la loi du 6 décembre 1991
sur le secteur des Assurances et des Réassurances telle que modifiée), en remplacement de GECALUX, S.A.»

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF01985. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052995.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

ALFAED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.688. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 8 juin 2005

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2005:

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Edmond Ries, administrateur démissionnaire. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06159. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053199.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

ALFAED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.688. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06158, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053197.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

<i>Pour la société
AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE)
<i>Dirigeant Agréé
Signature

<i>Pour la société
AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE)
<i>Dirigeant Agréé
Signature

Luxembourg, le 8 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Signature.

53034

TERRASIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.573. 

Constituée le 22 juin 1983 suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Bascharage, publié au

Mémorial, Recueil Spécial C. n

o

 224 du 7 septembre 1983.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2005

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée à l’unanimité renouvelle pour un terme de six ans, le mandat de Monsieur Daniel-Louis Deleau, admi-

nistrateur sortant, qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07081. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053082.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

MIMX2, Société à responsabilité limitée,

Capital social: EUR 46.275.000,-.

Siège social: L-2480 Luxembourg, 84, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 94.555. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique en date du 14 avril 2005

M. Hermanus R.W. Troskie a été nommé en tant que gérant pour une durée indéterminée avec effet au 1

er

 janvier

2005.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04347. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053131.3/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

HOLCIM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.681. 

—

L’an deux mille cinq, le huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLCIM PARTICIPA-

TIONS S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro
32.681, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 22 décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 240 du 18 juillet 1990, et dont les statuts ont été modifiés à plu-
sieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire Jacques Delvaux de résidence à Luxem-
bourg, en date du 16 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1214 du 16 août 2002,

ayant actuellement un capital social d’un million sept cent mille euro (1.700.000,- EUR), représenté par soixante-huit

mille (68.000) actions avec une valeur nominale de deux euro cinquante cents (2,50 EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Anne Zinni, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Statuts modifiés en date du 28 avril 1998 suivant acte reçu par M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à 

Luxembourg, publiés au Mémorial C 551 du 29 juillet 1998. 
Statuts modifiés en date du 16 novembre 1999, publiés au Mémorial C 66 du 20 janvier 2000.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour la société 
Signature
<i>Un mandataire 

53035

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme HOLCIM PARTICIPATIONS S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur de la société:
La société anonyme FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25,

avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.905.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société à savoir Messieurs Serge Roland,

François Winandy et Bernard Kung et au commissaire aux comptes de la société à savoir FIDUCIAIRE EVERARD &amp;
KLEIN, S.à r.l. en ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille cent euro, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, A. Zinni, T. Grosjean, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juin 2005, vol. 532, fol. 7, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055198.3/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

STEINCHEN, Société Civile.

Siège social: L-8059 Bertrange, Grevelshof.

R. C. Luxembourg E 513. 

—

RECTIFICATIF

<i>Décisions des associés du 18 décembre 2004

Pour la répartition des parts d’intéret, il y a lieu de lire: 
- Suite au décès de Madame Andrée Simons, veuve de Emile Neuman, 
- les parts d’intérêt sont réparties comme suit: 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02206. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047760.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Junglinster, le 27 juin 2005.

J. Seckler.

Associés

Parts d’intérêt

Danielle Neuman, sans état, demeurant à L-8059 Bertrange, Grevelshof.  . . . . . . . 1/2 indivise de 900 parts d’intéret
Reginald Neuman, avocat, demeurant à L-1511 Luxembourg, 179, avenue de la

Faïencerie.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1/2 indivise de 900 parts d’intéret

Total: neuf cents parts d’intérêt sans désignation de valeur nominale, représentant

le capital social de 111.000,- EUR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900 parts d’intérêt

D. Neuman / R. Neuman.

53036

EUROPEAN STEEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 35.404. 

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une résolution prise par le Conseil d’Administration de la Société à Genève et à Luxembourg en date 

<i>du 7 juin 2005 

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Didier Mc Gaw, avocat à la Cour, né le 2 septembre 1962

à Curepipe (Ile Maurice), demeurant à L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde, Président du Conseil d’Administration
de la Société.

Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe d’un administrateur et du président du Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05747. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053211.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

DINOVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.924. 

—

<i>Résolution du 19 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 42, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02526. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048790.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

COPAREF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.561. 

Constituée par-devant M

e

 Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 4 décembre 1990, acte

publié au Mémorial C n

o

 182 du 16 avril 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 avril 1991, acte

publié au Mémorial C n

o

 398 du 19 octobre 1991, modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à

Mersch, en date du 7 avril 1994, acte publié au Mémorial C n

o

 328 du 8 septembre 1994. Le capital a été converti

en EUR le 31 décembre 2001; l’avis afférent a été publié au Mémorial C n

o

 918 du 17 juin 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF02918, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048710.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

ALMA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 95.125. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049178.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour DINOVEST
G. Birchen

<i>Pour <i>COPAREF S.A.
BERNARD &amp; ASSOCIES, Société Civile
Signature 

Luxembourg, le 7 juin 2005.

G. Lecuit.

53037

LES ROSSIGNOLS S.A. 1850, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.830. 

—

<i>Résolution du 19 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02593. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048826.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

IVOIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 102.467. 

—

<i>Résolution du 19 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02628. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048829.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

KEMABA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 46.094. 

—

<i>Résolution du 19 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02595. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048828.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

EMRESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 29, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.693. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF02832, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049504.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LES ROSSIGNOLS S.A. 1850
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l
Signatures

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour IVOIX INVESTMENTS S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l
Signatures

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour <i>KEMABA INTERNATIONAL S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l
Signatures

Strassen, le 13 juin 2005.

Signature.

53038

ISIDORE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 52.405. 

—

<i>Résolution du 19 mai 2005

Le siège social de la société a été transferé de 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02729. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048831.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

AMATUNGULU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 33.345. 

—

<i>Résolution du 19 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02548. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048842.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

AMATI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 95.038. 

—

<i>Résolution du 19 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02553. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048846.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

LUNA ROSSA TRADEMARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. IMMOBILIARE2, S.à. r.l.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 98.340. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF07047, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052850.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour <i>ISIDORE HOLDING S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l
Signatures

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour <i>AMATUNGULU INTERNATIONAL S.A.
M.-J. Reyter

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour <i>AMATI HOLDING S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
Signatures

Luxembourg, le 22 juin 2005.

Signature.

53039

SEVSYL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.494. 

—

<i>Résolution du 19 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02554. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048847.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

OXBRIDGE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 102.481. 

—

<i>Résolution du 19 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02557. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048849.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

BOVE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 137, Kuelebierg.

R. C. Luxembourg B 87.440. 

Constituée par-devant M

e

 Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 3 mai 2002, acte publié 

au Mémorial C nº 1159 du 1

er

 août 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03090, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2005.

(048886.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

SYNAPSE INTERNET SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.663. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF02833, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049506.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour <i>SEVSYL S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l
Signatures

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour <i>OXBRIDGE HOLDING S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BOVE IMMOBILIERE S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature 

Strassen, le 13 juin 2005.

Signature.

53040

RIESLING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.358. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 6 mai 2005 que:
- l’assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN

LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., et ceci jusqu’à la pro-
chaine assemblée approuvant les comptes 2005;

- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux

comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.

Mamer, le 9 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03719. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049083.3/695/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 36.079. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil de Gérance tenue à Luxembourg, le 25 mai 2005.

<i>Résolution unique

Préalablement, le Conseil expose que la société a été informée par courrier de la démission aux fonctions de gérant

de Monsieur Hans-Jürgen Salbach.

Après délibération, le Conseil accepte la démission de Monsieur Hans-Jürgen Salbach en tant que gérant.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF02882. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049022.3/522/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

MAZARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 56.248. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg, le 25 mai 2005

<i>Résolution unique

Préalablement, le conseil expose que la société a été informée par courrier de la démission aux fonctions d’adminis-

trateur-délégué de Monsieur Hans-Jürgen Salbach. 

Après délibération, le Conseil accepte la démission de Monsieur Hans-Jürgen Salbach en tant qu’un administrateur-

délégué. 

Comme il lui avait été proposé, Monsieur Hans-Jürgen Salbach accepte de conserver un poste d’administrateur au

sein de notre entreprise.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03012. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049040.3/1682/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE
Signature 

MAZARS
Signature 

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Leco S.A.

Zabra S.A.

GST Investment S.A.

Cemex Hungary Kft. (Luxembourg Branch)

Filimi Investment Holding S.A.

LVS Ulysse Invest S.A.

Eduma Marketing &amp; Education S.A.

France Investment S.A.

Stabben, S.à r.l.

Viva Hôtels Holding S.A.

Transcom WorldWide S.A.

J.S. Logistics S.A.

Progress Holding S.A.

Securex, S.à r.l.

Graycliff S.A.

Seamus Finance Int’l S.A.

Luxembourg et Grande Région, Capitale européenne de la Culture, 2007, structure luxembourgeoise

S.E.R.E.S., Société Européenne de Réalisations et de Services S.A.

ProLogis UK XLII, S.à r.l.

Emerging Markets Investment Fund

Omicron Holding S.A.

SPX Finance, S.à r.l.

Cabinet d’Ingénierie et d’Expertise Ciex

Tau Holding S.A.

I.P.A.H.C. Holding, S.à r.l.

Xtreme S.A.

Delta Galil Luxembourg Holding Ltd.

Superloti S.A.

Dilon Finance S.A.

Astmed International S.A.

Morgan Stanley Sicav

Vidin Invest S.A.

Société de l’Aéroport de Luxembourg S.A.

Hifi-Participations S.A.

Euro Fonds Service S.A.

Cybele Re S.A.

Cybele Re S.A.

Tropan Holding S.A.

Bridinvest Holding S.A.

Chatham Holding S.A.

Damaja Investissements S.A.

Euro Point, S.à r.l.

Shoetime Holding S.A.

CEREP II, S.à r.l.

Coastal Investments Holding S.A.

Coastal Investments Holding S.A.

CompAM Fund

Cybele Re S.A.

Cybele Re S.A.

Alfaed Holding S.A.

Alfaed Holding S.A.

Terrasia S.A.

MIMX2, S.à r.l.

Holcim Participations S.A.

Steinchen

European Steel S.A.

Dinovest

Coparef S.A.

Alma Finance S.A.

Les Rossignols S.A. 1850

Ivoix Investments S.A.

Kemaba International S.A.

Emresa S.A.

Isidore Holding S.A.

Amatungulu International S.A.

Amati Holding S.A.

Luna Rossa Trademark, S.à r.l.

Sevsyl S.A.

Oxbridge Holding S.A.

Bové Immobilière S.A.

Synapse Internet Services S.A.

Riesling S.A.

Gestor Société Fiduciaire, S.à r.l.

Mazars S.A.