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52945

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1104

27 octobre 2005

S O M M A I R E

Agro-Produits, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . .

52983

East Grove, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

52978

Am Bann 3 Société Immobilière S.A., Luxem-

Ecosave Investissements S.A., Luxembourg . . . . .

52960

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52984

Euro Consult Ingénierie, S.à r.l., Pétange . . . . . . .

52954

Am Bann 4 Société Immobilière S.A., Luxem-

Euro-Vending S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52962

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52986

Eurobatitech, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

52952

Am Bann 5 Société Immobilière S.A.,

European Financing Partners S.A., Luxembourg .

52987

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52987

European Marketing Group (Luxembourg) S.A.,

Ansybabe S.C., Linger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52960

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52964

Anzio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52992

Feva Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

52969

Assar Marc Ewen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

52956

Fila Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

52950

Atlas Capital Group Holding S.A., Luxembourg. . .

52964

Finaco S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52983

Atlas Capital Group Holding S.A., Luxembourg. . .

52966

Finline Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

52959

Ausilco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52949

GEFS International Finance, S.à r.l., Luxembourg

52984

Avery Dennison Holding Luxembourg, S.à r.l.,

GEFS International Finance, S.à r.l., Luxembourg

52986

Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52983

Gilda Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

52947

BST, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . .

52948

Gilpar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

52951

Carmignac Gestion Luxembourg S.A., Luxem-

Goodyear Luxembourg Tires S.A., Colmar-Berg .

52992

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52963

Gothics, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

52959

CB Richard Ellis Investors DR Co-Invest, S.à r.l.,

Hallstedt & Hvid Northern Europe B.V., Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52980

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52986

CB Richard Ellis Investors DR Co-Invest, S.à r.l.,

Harbor Holdings, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . .

52967

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52983

Imfin Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

52992

Céline, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52950

Immo Hiereknapp, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . .

52984

Cesare Fiorucci Luxco S.C.A., Luxembourg . . . . . .

52962

Initiative Perspective Strategy, IPS Consult &

Chatham Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

52992

Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

52957

Chauffage Sanitaire Claude Schreiber, S.à r.l.,

International Procurement & Service Corporation

Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52952

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52986

Chuck Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

52984

Jabil Luxembourg Manufacturing, S.à r.l., Muns-

CM-Immobilière, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . . .

52958

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52966

COGINPAR, Compagnie Générale d’Investisse-

JER Phoenix Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

52972

ments et de Participations S.A.H., Luxembourg .

52967

Jones Lang LaSalle Group Finance Luxembourg,

COGINPAR, Compagnie Générale d’Investisse-

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52991

ments et de Participations S.A.H., Luxembourg .

52968

Kartalas Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

52987

Cobia S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52958

Koch International (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Comitalu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52946

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52966

Cosafin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52968

Komplet Benelux, GmbH, Drinklange . . . . . . . . . .

52983

Cosafin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52969

Lux Invest and Consulting S.A., Pétange . . . . . . . .

52956

De Auditu S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52946

Marylebone Road CBO 4 A S.A., Luxembourg . . .

52948

E.T.S., Equipements Techniques Spéciaux, S.à r.l.,

Milverton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52980

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52963

Novamil Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

52952

52946

DE AUDITU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 90.388.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 7 juin 2005 que:
- suite à la démission de la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., experts-comptables, sise à L-1361

Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, de son poste de commissaire aux comptes, la société FIDU-
CONCEPT, S.à r.l., experts comptables et fiscaux, sise à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chê-
ne, est nommée nouveau commissaire aux comptes avec effet au 1

janvier 2005, son mandat prendra fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011;

- les mandats d’administrateurs de:
* Monsieur Roland Petrigh, né le 11 novembre 1960 à Tourcoing (France), demeurant au 35, rue de la Chapelle à F-

57330 Entrange;

* Madame Béatrice Eyer, née le 29 janvier 1964 à Châteauroux (France), demeurant au 35, rue de la Chapelle à F-

57330 Entrange;

* La société anonyme ALBAFI S.A., avec siège social au 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne à L-1361 Luxem-

bourg;

sont reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02171. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051825.3/984/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

COMITALU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 28.627.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2005

Les actionnaires de la société COMITALU S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siège social le 17 juin

2005 et constatant que les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises sont arrivés à échéance, ont décidé
à l’unanimité de les reconduire pour une durée de six années c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordi-
naire de l’année 2011.

Sont donc nommés administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2011:
- Monsieur Flavio Becca, administrateur de société, demeurant à L-3369 Leudelange, 1, rue des Prés;
- Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt;

- Monsieur Patrick Mourot, administrateur de société, demeurant à F74120 Megève, 64, allée Verte;
- Monsieur Jean Prieux, administrateur de société, demeurant à F-51100 Reims, 19, rue Martin Peller.
De même, est nommée réviseur d’entreprises de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an-

née 2011:

La société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, R.C.S.

Luxembourg B 43.298.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04314. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(052174.3/503/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Novamil Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

52953

Sanguinetti Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

52956

Novartis Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

52958

Sanmur SCI, Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . .

52970

Octopussy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

52961

Société de Participations Dauphinoise S.A., Lu-

Octopussy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

52962

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52957

Opera- Participations S.C.A., Luxembourg . . . . . .

52967

Uptovoice S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52947

Palomata S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52956

VCL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52990

Pellegrini Catering Overseas S.A., Luxembourg . .

52962

VCL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52991

Romulus Invest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .

52964

Viking Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

52979

Sanguinetti Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

52954

WPP (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

52966

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

52947

UPTOVOICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 107.528.

—

Faisant suite au conseil d’administration de ce jour, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

La démission de Monsieur Monnet François de son poste d’administrateur et d’administrateur-délégué, est actée avec

effet au 25 avril 2005.

Deuxième résolution

Le siège de la société est transféré 3, rue Nicolas Welter à L-2740 Luxembourg.

Fait et passé à Luxembourg, le 26 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07765. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047000.3/4580/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

GILDA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.482.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GILDA PARTICIPATIONS

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre du commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, section B sous le numéro 60.482, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 18 août 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 648 du 20 novembre 1997
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13
décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 120 du 6 février 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Audrey El Tabchi, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadia Comodi, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

Modification de l’article 2 des statuts, relatif à l’objet social, qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet social la mise à disposition d’administrateurs ainsi que l’acceptation de mandats d’adminis-

trateurs au profit de sociétés tierces.

La société a également pour objet la prise de participations dans le capital de toute société, société de participation,

de tout consortium ou groupement d’entreprises.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.»

II. Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire instrumentant en date du 15 février 2005 n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté à
cette assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.

III. Que le résultat de cette première assemblée générale extraordinaire a été rappelé expressément dans les avis de

convocation à la présente assemblée et insérés dans les journaux suivants:

- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 309 du 8 avril 2005 et numéro 404 du 3 mai 2005;
- au journal «Lëtzebuerger Journal» en date des 8 avril 2005 et 3 mai 2005;
- au journal «Le Quotidien» en date des 8 avril 2005 et 3 mai 2005.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
IV. Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

V. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les mille deux cent cinquante (1.250) actions actuellement en cir-

culation et représentant l’intégralité du capital social, dix (10) actions sont dûment représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

VI. Que conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente as-

semblée peut valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée.

Signature
Le rapporteur

52948

VII. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité

la résolution unique suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts, relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet social la mise à disposition d’administrateurs ainsi que l’acceptation de mandats d’ad-

ministrateurs au profit de sociétés tierces.

La société a également pour objet la prise de participations dans le capital de toute société, société de participation,

de tout consortium ou groupement d’entreprises.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire.
Signé: P. Primont, A. El Tabchi, N. Comodi, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, vol. 24CS, fol. 34, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(049534.3/233/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

BST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4232 Esch-sur-Alzette, 9, place J.B. Manternach.

R. C. Luxembourg B 32.282.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06757, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047005.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

MARYLEBONE ROAD CBO 4 A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 87.877.

—

Il résulte d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale extraordinaire lors de sa tenue le 13

mai 2005 que TMF CORPORATE SERVICES S.A., administrateur de sociétés, domiciliée professionnellement au 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommée administrateur de la société avec effet immédiat au 13 mai 2005 en rem-
placement de l’administrateur démissionnaire Madame Maggy Kohl. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son
prédécesseur.

Il résulte également d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale extraordinaire lors de sa

tenue le 13 mai 2005 que TMF ADMNISTRATIVE SERVICES S.A., administrateur de sociétés, domiciliée professionnel-
lement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommée administrateur de la société avec effet immédiat au 13
mai 2005 en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Armin Kirchner. Le nouvel administrateur
achèvera le mandat de son prédécesseur.

Il résulte également d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale extraordinaire lors de sa

tenue le 13 mai 2005 que TMF SECRETARIAT SERVICES S.A., administrateur de sociétés, domiciliée professionnelle-
ment au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommée administrateur de la société avec effet immédiat au 13 mai
2005 en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Hugo Neuman. Le nouvel administrateur achèvera
le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05150. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051715.3/805/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Luxembourg, le 13 juin 2005.

M. Thyes-Walch.

Pétange, en juin 2005.

Signature.

Pour la société
Signature
Un administrateur

52949

AUSILCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.312.

—

L’an deux mille cinq, le treize mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée AUSILCO. S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 51.312,

constituée en date du 1

juin 1995 par acte reçu par-devant M

Jacqueline Hansen-Peffer, notaire alors à Capellen,

en remplacement de son confrère empêché Maître Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, publié au Mé-
morial C-1996, page 20579,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné

en date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 30609.

L’assemblée est présidée par Madame Emanuela Brero, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Pascale Mariotti, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 1.555 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente as-

semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 9 des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée des actionnaires de modifier l’article 9 des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

52950

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au

présent acte, est estimé à EUR 800,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, avec les mandataires.

Signé: E. Brero, P. Mariotti, G. Vinciotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, vol. 148S, fol. 57, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049555.2/208/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

CELINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 112, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.499.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06710, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047006.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

FILA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.482.425,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.195.

—

Décision de l’associé unique du 1

er

juin 2005

Résolutions

L’associé unique ayant été informé de la démission de Monsieur Patrick Ehrhardt de sa fonction de Gérant B de la

Société avec effet au 11 février 2005, décide d’accepter sa démission et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.

L’associé unique décide de nommer Monsieur Jean Jacques Josset, né à Saint Quentin (France), le 12 juin 1974, rési-

dent à Luxembourg, comme Gérant B de la Société avec effet au 11 février 2005 pour une période indéterminée.

L’associé unique décide de nommer comme nouveau Gérant A de la société pour une période indéterminée: Mon-

sieur Jeff Howald, né le 29 juillet 1959, au Missouri, U.S.A., résidant au 1 Fila Way, Sparks, Maryland 21152-3000 U.S.A.

En conséquence le conseil de gérance de la société sera désormais composé de la manière suivante:

Gérants A:

- SPORT BRANDS INTERNATIONAL Ltd, société du droit des Bermudes, ayant son siège social Clarendon House,

2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermudes;

- Monsieur Jeff Howald.

Gérants B:

- Monsieur Carlo Santoiemma;
- Monsieur Christophe Velle;
- Monsieur Jean Jacques Josset.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01037. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051837.3/024/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

J. Delvaux.

Pétange, en juin 2005.

Signature.

FILA LUXEMBOURG, S.à r.l.
Ch. Velle
Manager B

52951

GILPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.140.

—

L’an deux mille cinq, le treize mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée GILPAR HOL-

DING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous la section B et le numéro 30.140,

constituée en date du 13 mars 1989 par acte reçu par-devant Maître Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxem-

bourg, publié au Mémorial C n

197 du 18 juillet 1989,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné

en date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 30650.

L’assemblée est présidée par Madame Emanuella Brero, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Pascale Mariotti, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 240.000 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 8 des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 8. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée des actionnaires de modifier l’article 8 des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 8. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

52952

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au

présent acte, est estimé à EUR 800,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, avec les mandataires.

Signé: E. Brero, P. Mariotti, G. Vinciotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, vol. 148S, fol. 57, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049559.2/208/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

CHAUFFAGE SANITAIRE CLAUDE SCHREIBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4711 Pétange, 11-13, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 69.349.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06714, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047009.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

EUROBATITECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 204, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.979.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06724, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047011.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

NOVAMIL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 100.958.

—

L’an deux mille cinq, le deux mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOVAMIL INVEST S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 11 mai 2004, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 763 du 24 juillet 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luis Tavares, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Lopez, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nicole Thirion, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

J. Delvaux.

Pétange, en juin 2005.

Signature.

Pétange, en juin 2005.

Signature.

52953

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 180.000 (cent quatre-vingt mille euros) pour le porter de

son montant actuel de EUR 200.000,- (deux cent mille euros) à EUR 380.000,- (trois cent quatre-vingt mille euros) par
la création de 1.800 (mille huit cents) actions nouvelles;

2. Renonciation, par les actionnaires existants à leur droit préférentiel de souscription;
3. Souscription et libération, par un nouvel actionnaire, des 1.800 (mille huit cents) actions nouvelles par apport en

espèces;

4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 180.000,- (cent quatre-vingt mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 200.000,- (deux cent mille euros) à EUR 380.000,- (trois cent quatre-vingt
mille euros) par la création de 1.800 (mille huit cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune.

L’Assemblée admet la société BOLOGNA VENTURES S.A., ayant son siège social à Wickams’s Cay 1, Tortola, BVI,

à la souscription des actions nouvelles, les actionnaires actuels renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les 1.800 (mille huit cents) actions nouvelles sont souscrites par BOLOGNA

VENTURES S.A., prénommée,

ici représentée par Monsieur Luis Tavares, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 29 avril 2005, ci-annexée.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme

de EUR 180.000,- (cent quatre-vingt mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Version française:

Art. 3. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à EUR 380.000.- (trois cent quatre-vingt mille euros) représenté

par 3.800 (trois mille huit cents) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.»

Version anglaise:

Art. 3. (first paragraph). «The corporate capital is fixed at EUR 380,000.- (three hundred and eighty thousand

euros) represented by 3,800 (three thousand eight hundred) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 3.500,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Tavares, M. Lopez, N. Thirion, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 mai 2005, vol. 431, fol. 58, case 5. – Reçu 1.800 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052186.3/242/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

NOVAMIL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 100.958.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052187.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Mersch, le 30 mai 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 2 juin 2005.

H. Hellinckx.

52954

EURO CONSULT INGENIERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 87.816.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06727, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047014.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

SANGUINETTI FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. CARPENTRY FINANCIAL S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 103.800.

—

L’an deux mille cinq, le trois juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de CARPENTRY FINANCIAL S.A., R.C.S. Luxembourg Numéro B 103.800 ayant son siège social à Luxembourg au
18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 octobre
2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 44 du 15 janvier 2005.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en SANGUINETTI FINANCE S.A. et modification subséquen-

te de l’article 1

alinéa 1

des statuts.

2. Augmentation du montant du capital autorisé à quatre millions d’euros (EUR 4.000.000,-) et renouvellement de

l’autorisation donnée au conseil d’administration.

3. Création de deux catégories d’administrateurs A et B.
4. Modifications des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société.
5. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.
6. Nomination d’un nouvel administrateur.
7. Affectation des administrateurs à leur catégorie respective et détermination de leurs pouvoirs de signature respec-

tifs.

8. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en SANGUINETTI FINANCE S.A.
En conséquence, l’article 1

alinéa 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. alinéa 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SANGUINETTI FINANCE S.A.».

Deuxième résolution

Le montant du capital autorisé est porté à quatre millions d’euros (EUR 4.000.000,-) et l’autorisation donnée au con-

seil d’administration renouvelée pour cinq ans.

En conséquence, l’article 3 alinéas 2 à 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. alinéas 2 à 4. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à quatre millions d’euros

(EUR 4.000.000,-).

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 3 juin 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

Pétange, en juin 2005.

Signature.

52955

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.»

Troisième résolution

Il est créé deux catégories d’administrateurs A et B, administrateurs auxquels l’assemblée donnera pouvoir de signa-

ture «A» ou pouvoir de signature «B» lors de leur nomination.

En conséquence, il est inséré à l’article 5 des statuts un alinéa 2 qui aura la teneur suivante, les autres alinéas étant

renumérotés en conséquence:

«Art. 5. alinéa 2. Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un

administrateur, l’assemblée générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».»

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide que la société se trouvera désormais engagée par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs de catégoire A ou d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B.

En conséquence, l’article 6 dernier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. dernier alinéa. La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs de ca-

tégorie A ou d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B.»

Cinquième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est fixée au 15 juin à 15.30 heures.
En conséquence, l’article 9 alinéa premier des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 9. alinéa premier. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin à 15.30 heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Sixième résolution

Monsieur Silvano Sanguinetti, éditeur, né à Milan - Italie le 26 juillet 1947 et domicilié au 27, Piazza della Repubblica,

Milan - Italie, est nommé administrateur.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.

Septième résolution

Suite à la création de deux catégories d’administrateurs:
1. Est appelé aux fonctions d’administrateur de la catégorie A:
a) Monsieur Silvano Sanguinetti, préqualifié,
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de la catégorie B:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, vol. 148S, fol. 73, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051947.3/230/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

A. Schwachtgen.

52956

SANGUINETTI FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. CARPENTRY FINANCIAL S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 103.800.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 857 du 3 juin 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051950.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

LUX INVEST AND CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 20, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.902.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06734, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047015.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

ASSAR MARC EWEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 79.287.

—

Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 21 mars 2005

- MM. Pierre-Maurice Wéry, Bart Brusselaers et Guy Standaert ont été réélus gérants de la Société pour une durée

de 6 ans;

- MM. Pierre-Maurice Wéry, Bart Brusselaers et Guy Standaert ont le pouvoir d’accomplir seul tous les actes et pres-

tations réservés par la loi au titulaire d’un diplôme d’architecte;

- La gestion journalière de la Société a été confiée à M. Pierre-Maurice Wéry, qui engage valablement la Société par

sa signature individuelle jusqu’à concurrence de deux mille cinq cents euros (2.500 EUR), pour tout engagement dépas-
sant cette contre-valeur, la signature conjointe de deux gérants est nécessaire, soit M. Paul-Maurice Wéry et/ou M. Bart
Brusselaers et/ou M. Guy Standaert;

- Le mandat à durée indéterminée de gérant de la Société de M. Eric Ysebrant de Lendonck fut confirmé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06522. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047024.3/260/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

PALOMATA S.C., Société Civile.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg E 651.

—

Extrait de la résolution du Gérant Unique de la Société du 12 mai 2005

En date du 12 mai 2005, le Gérant Unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société vers l’adres-

se suivante: 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02128. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047543.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

A. Schwachtgen.

Pétange, en juin 2005.

Signature.

Pour la société
Signature

PALOMATA S.C.
Signature
Un mandataire

52957

INITIATIVE PERSPECTIVE STRATEGY, IPS CONSULT & PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.142.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04775, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047100.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS DAUPHINOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 51.504.

—

L’an deux mille cinq, le sept juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE PARTICIPA-

TIONS DAUPHINOISE S.A., avec siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue Beggen, constituée suivant acte reçu par
Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 31 mai 1995, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C, numéro 464 du 18 septembre 1995, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B numéro 51.504.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 16 septembre 2003, acte

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1209 du 17 novembre 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Chiron, comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Kling, administrateur de sociétés, demeurant à Montgeron,

France.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Réduction du capital social pour le porter de son montant actuel de EUR 5.113.000,- divisé en 10.000 actions de

EUR 511,30 chacune à EUR 2.000.000,- divisé en 10.000 actions de EUR 200,- chacune (remboursement aux actionnai-
res);

- Modification subséquente des statuts tenant compte du nouveau capital social et de la nouvelle valeur attribuée à

chaque action;

- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-

libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trois millions cent treize mille euros (EUR 3.113.000)

pour le ramener de son montant actuel de cinq millions cent treize mille euros (EUR 5.113.000,-) à deux millions d’euros
(EUR 2.000.000,-).

Cette réduction est réalisée par remboursement aux actionnaires d’un montant de trois millions cent treize mille

euros (EUR 3.113.000,-) en réduisant la valeur nominale des actions de cinq cent onze euros et trente centimes (EUR
511,30) à deux cents euros (EUR 200,-) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et

au remboursement aux actionnaires, étant entendu que le remboursement ne peut avoir lieu, conformément à l’article
69 de la loi du 10 août l9l5, telle qu’amendée, que trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations.

Deuxième résolution

En conséquence de la présente réduction de capital social, l’assemblée décide de modifier le paragraphe premier de

l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. 1

paragraphe. «Le capital social de la société est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) divisé en

dix mille (10.000) actions de deux cents euros (EUR 200,-) chacune.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Signature.

52958

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.

Signé: A. Ketelhodt, J.-J. Chiron, J.-P. Kling, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, vol. 24CS, fol. 55, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(052116.3/202/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

CM-IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3931 Mondercange, 19, op Feileschter.

R. C. Luxembourg B 69.463.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08177, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondercange, le 18 janvier 2005.

(047189.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

NOVARTIS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.925.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01789, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2005.

(047221.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

COBIA S.C., Société Civile.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg E 652.

—

Extrait de la résolution du Gérant Unique de la Société du 12 mai 2005

En date du 12 mai 2005, le Gérant Unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société vers l’adres-

se suivante: 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02129. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047545.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Senningerberg, le 15 juin 2005.

P. Bettingen.

M. Mathias
Associée-gérante

NOVARTIS FINANCE, S.à r.l.
J. Schmid / D. Coesmans
Gérant / Gérant

COBIA S.C.
Signature
Un mandataire

52959

GOTHICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 11.400,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 84.566.

—

L’an deux mille cinq, le trois juin,
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, a company with limited liability, incorporated and or-

ganised under the laws of Bermuda, having its registered office at Clarendon House 2, Church Street, Hamilton HM11,
Bermuda,

ici représentée par Monsieur Xavier Nevez, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Hamilton, Bermudes le 31 mai 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée aux présentes pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Ce dernier, ès-qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire d’acter qu’en vertu d’un apport en nature réalisé par

GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD le 6 novembre 2001, suivant acte reçu par Maître Gé-
rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD a ap-
porté la totalité des titres de la société GOTHICS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 84.566 pour la constitution de la société BIG FORK, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84.575.

Il résulte de cet apport en nature que la société BIG FORK, S.à r.l., est devenue le 6 novembre 2001 l’associé unique

de GOTHICS, S.à r.l.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: X. Nevez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, vol. 938B, fol. 35, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052157.3/230/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

FINLINE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 70.667.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

tenue à Luxembourg le 6 juin 2005 à 10.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, et

des sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l. établies au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été re-
nouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2011.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL

LTD, avec siège social au 41 Chalton Street, GB-London NW1 UD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2011.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguér la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, de-
meurant à Luxembourg.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration

tenu à Luxembourg en date du 6 juin 2005 à 11.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean a été élu aux fonctions d’Administrateur délégué de la So-

ciété; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04463. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051830.3/768/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

A. Schwachtgen.

Pour FINLINE INVEST S.A.
Signature

52960

ECOSAVE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 83.694.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le dix mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Patricia Evrard, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 3, Place Dargent,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la BANCA DEL GOTTARDO, avec siège à CH-6900 Lugano, Viale S.

Franscini, 6,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 6 mai 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme ECOSAVE INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant

acte notarié en date du 28 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 196 du 5 février
2002.

- La société a actuellement un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir la société

BANCA DEL GOTTARDO, prénommée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société ECOSAVE INVESTISSEMENTS S.A. Il assume la

fonction de liquidateur.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société ECO-

SAVE INVESTISSEMENTS S.A.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- L’actionnaire unique est investi de tous les actifs de la Société et se chargera en sa qualité de liquidateur de l’apure-

ment du passif de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant
qu’actionnaire unique. Il répondra de tous les engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle et réglera
également les frais des présentes.

- Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société ECOSAVE INVESTISSEMENTS S.A.
- Les livres et documents comptables de la Société demeureront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social

de la société dissoute à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Evrard, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 mai 2005, vol. 431, fol. 65, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052178.3/242/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

ANSYBABE, Société Civile.

Siège social: L-4795 Linger, 46, rue du Bois.

—

DISSOLUTION

La société ANSYBABE, société civile a été constituée suivant acte en date du 9 mai 2000 publié au Mémorial C n

810 du 6 novembre 2000.

Les associés déclarent que la société n’a plus d’activité et qu’elle est devenue sans objet.
En conséquence et conformément à l’article 1865, 2

du Code Civil, la société est considérée comme ayant fini.

Elle est donc dissoute avec effet au 1

juin 2005 et n’existe plus à compter de cette date.

Les documents sociaux resteront conservés à l’ancien siège social à L-4795 Linger, 46, rue du Bois.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02536. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(047590.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Mersch, le 30 mai 2005.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 1

juin 2005.

A. Beck / S. Baustert.

52961

OCTOPUSSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 107.900.

—

L’an deux mille cinq, le quatre mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OCTOPUSSY S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 22 avril 2005, non encore
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Karine Laluc, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Karine Arroyo, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frédéric Nguyen, employé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Décision relative à l’augmentation du capital de EUR 165.000,-.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 165.000,- (cent soixante-cinq mille euros) par apport en

espèces, pour porter le montant actuel de EUR 85.000,- (quatre-vingt-cinq mille euros) à EUR 250.000,- (deux cent cin-
quante mille euros). Cette augmentation se fera par l’émission de 1.650 (mille six cent cinquante) actions nouvelles de
EUR 100,- (cent euros) valeur nominale.

1.634 des 1.650 actions seront souscrites par VOLUMED INVESTMENTS LTD, société de droit britannique, domi-

ciliée 41 Chalton Street, NW1 1JD London (Great Britain) et enregistrée sous le numéro 3527316.

Les 16 actions nouvelles restantes seront souscrites par IMSA ENTREPRISES INC. société de droit candien, domici-

liée 1000 de la Gauchetière West, Suite 2900, Montreal Quebec H3B 4W5 (Canada) et enregistrée sous le numéro
1160131745.

3.- Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de

capital à intervenir.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 165.000,- (cent soixante-cinq mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 85.000,- (quatre-vingt-cinq mille euros) à EUR 250.000,- (deux cent cin-
quante mille euros), par l’émission de 1.650 (mille six cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
100,- (cent euros) chacune.

Souscription et libération

Les actions nouvelles sont souscrites par les actionnaires actuels comme suit:
- 1.634 (mille six cent trente-quatre) actions nouvelles sont souscrites par VOLUMED INVESTMENTS LTD, société

de droit britannique, domiciliée 41 Chalton Street, NW1 1JD London (Grande-Bretagne), enregistrée sous le numéro
3527316,

ici représentée par Mademoiselle Karine Laluc, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 2 mai 2005 ci-annexée.
- les 16 (seize) actions nouvelles restantes sont souscrites par IMSA ENTREPRISES INC. société de droit canadien,

domiciliée 1000 de la Gauchetière West, Suite 2900, Montreal Quebec H3B 4W5 (Canada) et enregistrée sous le nu-
méro 1160131745,

ici représentée par Mademoiselle Karine Arroyo, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 2 mai 2005 ci-annexée.
Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de EUR 165.000,- (cent soixante-cinq mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

Art. 3. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) représenté

par 2.500.- (deux mille cinq cents) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.»

52962

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 3.200,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Laluc, K. Arroyo, F. Nguyen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 mai 2005, vol. 431, fol. 60, case 1. – Reçu 1.650 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052180.3/242/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

OCTOPUSSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 107.900.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052181.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

PELLEGRINI CATERING OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R. C. Luxembourg B 71.357.

—

Décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 6 avril 2005:
* L’Assemblée a décidé de réélire Monsieur Ernesto Pellegrini, entrepreneur, demeurant 1, via Lago di Nemi, Milan,

Italie, aux fonctions d’Administrateur jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2009.

* L’Assemblée a également décidé de réélire FIDIREVISA S.A., ayant son siège social Via Pioda, 14, CH-6901, Lugano,

aux fonctions de Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décem-
bre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07044. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047599.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

CESARE FIORUCCI LUXCO, Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 98.983.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047932.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

EURO-VENDING, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.432.

—

(047933.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

Mersch, le 30 mai 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 1

juin 2005.

H. Hellinckx.

Signatures.

J. Elvinger
Notaire

52963

CARMIGNAC GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.549.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration teune en date du 1

er

décembre 2004

Le Conseil d’Administration décide que le siège social de la société est transféré de son ancienne adresse au 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02127. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047637.3/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

E.T.S., EQUIPEMENTS TECHNIQUES SPECIAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 7-9, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 39.975.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- OMNITEC PARTICIPATION S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, ici représentée par deux de

ses administrateurs savoir Monsieur Ady Kieffer, ingénieur, demeurant à Kockelscheuer et Monsieur Pierre Kieffer, in-
dustriel, demeurant à Bridel.

2.- Monsieur Gilles Masset, retraité, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Monsieur Pierre Kieffer, préqualifié

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 mai 2005.

Cette procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée aux

présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée EQUIPEMENTS

TECHNIQUES SPECIAUX, S.à r.l., en abrégé E.T.S, S.à r.l., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 7-9, rue Guillaume
Kroll, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 39.975, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

ier

avril 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 391 du 10 septembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 23 mars 2005, non encore publiés.

Lesquels comparants, ès-qualité qu’ils agissent prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit et prennent à l’unani-

mité des voix les résolutions suivantes:

- Mise en liquidation de la société.
- Nomination d’un liquidateur.

Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et prononce sa mise en liquida-

tion à compter de ce jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

L’assemblée générale désigne comme liquidateur Monsieur Raymond Henschen, né le 17 janvier 1955, à Luxembourg,

demeurant à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neumann.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commer-

ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
le cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguér à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Kieffer, P. Kieffer, G. Masset, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2005, vol. 148S, fol. 67, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(052349.3/200/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Signature
Le mandataire

Luxembourg, le 17 juin 2005.

F. Baden.

52964

ROMULUS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.762.

—

(047934.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

EUROPEAN MARKETING GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 16.575.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02483, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2005.

(047938.3/520/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.314.

—

In the year two thousand five, on the eleventh of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There apparead:

Mr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, with professional address in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING S.A., a société

anonyme, with its registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

by virtue of a decision taken by the board of directors of the said company on May 4, 2005,
which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements.
1) The société anonyme ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING S.A., with its registered office in Luxembourg, was

incorporated in the form of a «société à responsabilité limitée» by a deed of Maître Edmond Schroeder, then notary
residing in Mersch, on October 13, 2000, published in the Mémorial C number 264 of April 12, 2001. The articles of
incorporation have been amended for the last time pursuant to two notarial deeds of August 6, 2004 published in the
Mémorial C number 1115 of November 5, 2004 and of September 23, 2004,

and has now a subscribed and fully paid in capital of twenty-three million ninety-five thousand five hundred eleven US

dollars and seventy cents (23,095,511.70 USD) represented by two million four hundred and five thousand thirty-six
(2,405,036) Common Shares without nominal value and forty-seven thousand four hundred thirty-one (47,431) Com-
mon Redeemable Shares without nominal value.

2) The Article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«The authorised share capital of the Company is set at thirty million seven hundred and sixty seven thousand one

hundred US dollars (30,767,100 USD) to be represented by up to eleven million seven hundred and thirty two thousand
four hundred and ninety nine (11,732,499) authorised Common Shares and up to one hundred thousand (100,000) au-
thorised Common Redeemable Shares and up to one hundred thousand (100,000) Class B shares, one hundred thou-
sand (100,000) authorised Class C shares and (100,000) authorised Class D shares (Common Shares, Common
Redeemable Shares, Class B shares, Class C shares and Class D shares to be collectively referred to as the «Shares»
and the holders of such Shares are collectively referred to as the «Shareholders»).»

3) Pursuant to paragraphs 5 to 7 of article 5 of the articles of incorporation and with respect to options granted to

some directors and employees by the Company in accordance with the stock option plan of December 3, 2003, the
board of directors resolved to increase the corporate capital of the company by an amount of nineteen thousand one
hundred US dollars (19,100.- USD) in order to raise it from its present amount of twenty-three million ninety-five thou-
sand five hundred eleven US dollars and seventy cents (23,095,511.70 USD) to twenty-three million one hundred and
fourteen thousand six hundred and eleven U.S. dollars seventy cents (23,114,611.70 USD) by the issuance of one thou-
sand (1,000) new Common Redeemable Shares with no par value, having the same rights and privileges as the presently
existing shares, without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

Thereupon, Mr Pierre Lentz, prenamed, declares that the board of directors has accepted the subscription of one

thousand (1,000) new Common Redeemable Shares with no par value following the exercise of the options.

Each of the one thousand (1,000) new Common Redeemable Shares has been paid in by cash payments.

J. Elvinger
Notaire

Signature
Agent domiciliataire

52965

The result is that as of now the company has at its disposal the total amount of nineteen thousand one hundred U.S.

dollars (19,100.- USD) as was certified to the notary executing this deed who expressly bears witness hereto.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 2 of the articles of incorporation

will be amended and read as follows:

Art. 5. paragraph 2. «The issued share capital of the Company is set at twenty-three million one hundred and four-

teen thousand six hundred and eleven U.S. dollars seventy cents (23,114,611.70 USD) represented by two million four
hundred and five thousand thirty-six (2.405.036) Common Shares without nominal value and by forty-eight thousand
four hundred and thirty-one (48.431) Common Redeemable Shares without nominal value.»

Costs

For the purposes of the registration, the increase of capital is valuated at EUR 14,824.01.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated, increase of capital are estimated at approximately EUR 1,500.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le onze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
agissant au nom et pour compte du conseil d’administration de la société anonyme ATLAS CAPITAL GROUP HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société le 4 mai 2005,
laquelle décision restera annexée aux présentes après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été cons-

tituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 23 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 264 du 12 avril 2001. Les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant deux actes notariés du 6 août 2004, publié au Mémorial C, numéro 1115 du 5 no-
vembre 2004 et du 23 septembre 2004,

et a actuellement un capital souscrit et entièrement libéré de vingt-trois millions quatre-vingt-quinze mille cinq cent

onze US dollars soixante-dix cents (23.095.511,70 USD) représenté par deux millions quatre cent cinq mille trente-six
(2.405.036) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale et quarante-sept mille quatre cent trente et une
(47.431) actions ordinaires rachetables sans désignation de valeur nominale.

2) L’article cinq alinéa 1

des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:

«Le capital autorisé de la Société est fixé à trente millions sept cent soixante-sept mille cent dollars US (30.767.100

USD) représenté par un maximum de onze millions sept cent trente-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
(11.732.499) actions ordinaires, jusqu’à cent mille (100.000) actions ordinaires rachetables et jusqu’à cent mille
(100.000) actions de catégorie B, cent mille (100.000) actions de catégorie C et cent mille (100.000) actions de catégorie
D (les actions ordinaires, actions ordinaires rachetables, actions de catégorie B, actions de catégorie C et actions de
catégorie D seront collectivement dénommées «actions», tandis que les détenteurs de telles actions seront collective-
ment dénommés «actionnaires»).»

3) Conformément aux dispositions des alinéas 5 à 7 de l’article 5 des statuts et en référence aux options accordées

à certains administrateurs et employés de la société conformément au stock option plan du 3 décembre 2003, le conseil
d’administration a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de dix-neuf mille cent US dollars (19.100,- USD)
pour le porter de son montant actuel de vingt-trois millions quatre-vingt-quinze mille cinq cent onze US dollars soixante-
dix cents (23.095.511,70 USD) à vingt-trois millions cent quatorze mille six cent onze US dollars soixante-dix cents
(23.114.611,70 USD) par l’émission de mille (1.000) actions ordinaires rachetables nouvelles sans désignation de valeur
nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes sans réserver aux actionnaires actuels un droit
préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

Monsieur Pierre Lentz, prénommé, déclare que le conseil d’administration a accepté la souscription des mille (1.000)

actions ordinaires rachetables nouvelles sans désignation de valeur nominale suivant l’exercice des options.

Chacune des mille (1.000) actions ordinaires rachetables nouvelles sans désignation de valeur nominale a été entiè-

rement libérée par paiement en espèces.

En conséquence, la société a dès à présent à sa disposition, le montant total de dix-neuf mille cent US dollars (19.100,-

USD) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

4) A la suite de cette augmentation de capital, le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désor-

mais la teneur suivante:

Art. 5. alinéa 2. «Le capital social est fixé à vingt-trois millions cent quatorze mille six cent onze US dollars soixante-

dix cents (23.114.611,70) représenté par deux millions quatre cent cinq mille trente-six (2.405.036) actions ordinaires

52966

sans désignation de valeur nominale et par quarante-huit mille quatre cent trente et une (48.431) actions ordinaires ra-
chetables sans désignation de valeur nominale.»

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évalué à EUR 14.824,01.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.500,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lentz, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 mai 2005, vol. 431, fol. 66, case 11. – Reçu 148,24 euros.

Le Receveur (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052182.3/242/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.314.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052184.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

KOCH INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 100.072.

—

(048021.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

JABIL LUXEMBOURG MANUFACTURING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Munsbach.

R. C. Luxembourg B 105.093.

—

(048022.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 68.213.

—

(048023.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

Mersch, le 30 mai 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 1

juin 2005.

H. Hellinckx.

J. Elvinger
Notaire

52967

OPERA- PARTICIPATIONS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 78.701.

—

(048024.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

HARBOR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 105.295.

—

(048025.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

COGINPAR, COMPAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 5.136.

—

L’an deux mille cinq, le deux juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COGINPAR, COM-

PAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS, avec siège social à Luxembourg, 180, rue des
Aubépines, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 5.136, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Jules Hamélius, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 1952, publié
au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 102 du 27 décembre 1952. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises
et en dernier lieu suivant décision de l’assemblée générale ordinaire du 11 juillet 2001, publiée au Mémorial C, numéro
798 du 27 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Audrey Dumont, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 4

jeudi du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.»

L’assemblée générale annuelle aura lieu à cette date pour la première fois en 2005.
2. Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les deux mille six cents (2.600) actions représentatives de l’intégralité

du capital social de six cent quarante-quatre mille cinq cent vingt-trois euros seize cents (644.523,16 EUR) sont repré-
sentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires pré-
sents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance
de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le Président met aux voix la résolution suivante qui a été adoptée à l’unanimité.

J. Elvinger
Notaire

52968

Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 8. «L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 4

jeudi du mois de juin à 14.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.»

L’assemblée générale annuelle aura lieu à cette date pour la première fois en 2005.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Dumont, I. Marechal-Gerlaxhe, C. Day-Royemans, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, vol. 24CS, fol. 54, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(052251.2/212/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

COGINPAR, COMPAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 5.136.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052254.3/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

COSAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 70.588.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COSAFIN S.A., ayant son

siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 70.588, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 16 juin 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 708 du 23 septembre 1999.

L’Assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Comodi, employée privée, Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Audrey El Tabchi, employée, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
du 8 avril 2005,
du 3 mai 2005;
b) au Lëtzebuerger Journal,
du 8 avril 2005,
du 3 mai 2005;
c) au Le Quotidien,
du 8 avril 2005,
du 3 mai 2005.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

Modification de l’article 4 des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet social la mise à disposition d’administrateurs ainsi que l’acceptation de mandats d’adminis-

trateurs au profit de sociétés tierces.

La société a également pour objet la prise de participations dans le capital de toute société, société de participation,

de tout consortium ou groupement d’entreprises.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

Luxembourg, le 20 juin 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

P. Frieders.

52969

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Qu’une première assemblée générale extraordinaire avec le même ordre du jour a été convoquée pour le 10

février 2005 et que le quorum de présence en vue de la délibération sur les points repris à l’ordre du jour n’a pas été
atteint.

La présente assemblée générale peut valablement délibérer et décider le nombre d’actions représentés conformé-

ment à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifié.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence qu’une action sur les trois cent vingt actions en circulation sont repré-

sentées à la présente assemblée générale.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:

Art. 4. «La société a pour objet social la mise à disposition d’administrateurs ainsi que l’acceptation de mandats d’ad-

ministrateurs au profit de sociétés tierces.

La société a également pour objet la prise de participations dans le capital de toute société, société de participation,

de tout consortium ou groupement d’entreprises.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, boulevard Royal, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Bonnier, N. Comodi, A. El Tabchi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, vol. 148S, fol. 59, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(052341.3/200/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

COSAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 70.588.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052344.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

FEVA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 75.559.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 30 mai 2005

Monsieur Domenico Scarfo a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Brunello Donati jusqu’à l’As-

semblée Générale Ordinaire de l’année 2010.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2005, réf. LSO-BF00231. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047047.3/800/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

F. Baden.

Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

52970

SANMUR SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Docteur Klein.

R. C. Luxembourg E 700.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze juin.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Dino Cantoreggi, retraité, né à Varese (Italie) le 8 avril 1940, époux de Sylvie Roemer, demeurant à L-5630 Mon-

dorf-les-Bains, 13, avenue Dr Klein.

2. Sylvie Roemer, sans état, née à Wiltz le 10 mai 1947, épouse de Dino Cantoreggi demeurant à L-5630 Mondorf-

les-Bains, 13, avenue Dr Klein.

3. Sandrine Cantoreggi, musicienne, artiste, née à Begles (France) le 29 mai 1969, demeurant à L-1526 Luxembourg,

29, Val Fleuri,

ici représentée par Dino Cantoreggi, susdit,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 13 juin 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, restera

annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

4. Muriel Cantoreggi, musicienne, artiste, née à Fontenay (France) le 15 décembre 1971, demeurant à D-82064 Stras-

slach, 13, Oberfeldweg,

annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Les comparants ont requis le notaire de dresser acte de constitution d’une société civile immobilière qu’ils déclarent

avoir arrêté entre eux comme suit:

Titre I

. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: SANMUR SCI.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de

plusieurs immeubles en-dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.

Titre II. Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à trois mille euros (3.000,- EUR), divisé en cent (100) parts de trente euros (30,- EUR)

chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession

et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant(s).

En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de leur propriétaire à un non-associé (à l’exception tou-

tefois des descendants en ligne directe), les associés obligent d’ores et déjà irrévocablement leurs héritiers et ayants
cause généralement quelconques à les offrir aux associés survivants - par l’intermédiaire du (des) gérant(s) - endéans les
six (6) mois de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Tant que cette rétrocession n’aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales concer-

nées est suspendu et, si l’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la société
pourra temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s).

Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s) continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement sur-

vivants endéans un (1) mois, également par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-

mation. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.

Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
Le prix de cession est celui dont question infra, ce que tous les associés acceptent dès à présent expressément tant

pour eux-mêmes que pour leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques.

1. Dino Cantoreggi, susdit, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Sylvie Roemer, susdite, dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Sandrine Cantoreggi, susdite, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. Muriel Cantoreggi, susdite, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

52971

Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,

le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont question ci-dessus, respectivement l’héritier
peut garder les parts recueillies dans la succession de l’associé décédé.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente
des parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts.

Le prix de cession sera payable, dans le mois de l’accord intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa fixa-

tion par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque-là et ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux unités
au taux d’intérêt légal jusqu’à solde.

Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Titre III. Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le

ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature

conjointe.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y comprises les modifications statutaires, est

déterminé par la majorité des deux-tiers des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation

du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide autrement.

Titre V. Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de six cent cinquante euros (650,- EUR).

Désignation

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués

et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2) Sont nommés gérants: Dino Cantoreggi, retraité, demeurant à L-5630 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Dr Klein, et
Sylvie Roemer, sans état, demeurant à L-5630 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Dr Klein.
3) La durée de leurs fonctions est illimitée.
4) La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
5) Le siège social est fixé à L-5630 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Dr Klein.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Cantoreggi, S. Roemer, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 16 juin 2005, vol. 469, fol. 21, case 12. – Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051536.3/218/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Mondorf-les-Bains, le 17 juin 2005.

R. Arrensdorff.

52972

JER PHOENIX HOLDING, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue de Schiller.

R. C. Luxembourg B 108.711.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the seventeenth of June.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

- JER REAL ESTATE PARTNERS EUROPE II L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of

England and Wales, having its registered office at 1650, Tysons Boulevard Suite 1600, McLean, Virginia, United States of
America,

here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Wash-

ington MD, on June 16, 2005.

- JER REAL ESTATE PARTNERS EUROPE II-A, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws

of England and Wales, having its registered office at 1650, Tysons Boulevard, Suite 1600, McLean, Virginia, United States
of America,

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in Washington MD, on June 16,

2005.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which the prenamed parties declare
organized and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-

tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of JER PHOENIX HOLDING.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in

case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

52973

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of at least A manager (the «A Manager») and

at least B manager (the «B Manager»), who need not be partners.

The managers shall be elected by the partners at the general meeting which shall determine their remuneration and

term of office. The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.

Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager following death, resignation, retirement or otherwise, the remain-

ing managers may temporarily appoint a manager.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers which shall choose from among the A Managers a chair-

man, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of man-

agers or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if an A Manager and the B Manager are present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by any A Manager together with any B Manager. Copies or extracts of such minutes which may
be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any A Manager together with
any B Manager or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 16. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be estab-
lished by law or by these articles of incorporation.

52974

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 21. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
- two hundred thirty-nine (239) shares by JER REAL ESTATE PARTNERS EUROPE II L.P., prenamed;
- two hundred sixty-one (261) shares by JER REAL ESTATE PARTNERS EUROPE II-A L.P., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2005.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

General meeting of partners

The above named persons, representing the entire subscribed capital, have immediately proceeded to hold an ex-

traordinary general meeting and have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
2. The following persons is appointed A Manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Daniel T. Ward, jurist, born on 17 May 1957 in Camden, New Jersey, United States of America, with professional

address at 8309 River Falls Drive Potomac, MD 20854, United States of America.

3. The following legal entity is appointed B Manager of the Company for an indefinite period:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a company duly organized and existing under the laws of Lux-

embourg, having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ register under number B 37.974.

4. The following legal entity is appointed as auditor of the Company, its mandated ending at the general meeting of

the partners having to approve the annual accounts as at December 31, 2005:

- ERNST & YOUNG, having its registered office in 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

52975

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

- JER REAL ESTATE PARTNERS EUROPE II L.P., un limited partnership constitué et existant selon les lois d’Angle-

terre et du pays de Galle, ayant son siège social à 1650, Tysons Boulevard Suite 1600, McLean, Virginie, Etats-Unis
d’Amérique,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Washington MD, le 16 juin 2005.

- JER REAL ESTATE PARTNERS EUROPE II-A, L.P., un limited partnership constitué et existant selon les lois d’An-

gleterre et du pays de Galle, ayant son siège social à 1650, Tysons Boulevard Suite 1600, McLean, Virginie, Etats-Unis
d’Amérique,

ici représentée par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Washington MD, le 16 juin 2005.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Denomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-

tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de JER PHOENIX HOLDING.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-

féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant

52976

aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins un gérant A (le «Gérant A») et d’au

moins un gérant B (le «Gérant B»), qui n’ont pas besoin d’être associés.

Les gérants seront élus par les associés à l’assemblée générale qui fixera leur rémunération et le terme de leur man-

dat. Les gérants sont élus par un vote à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées.

Tout gérant peut être révoqué avec ou sans motif par l’assemblée générale des associées.
En cas de vacance d’un poste de gérant suite à un décès, une démission, un départ à la retraite ou autrement, les

gérants restants peuvent provisoirement nommer un gérant.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’un des Gérants A avec l’un des Gérants

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les Gérants A un président et pourra choi-

sir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et
qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-

seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si l’un des Gérants A et l’un des Gérants B sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire. L’ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par l’un des Gérants A avec l’un Gérants B. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par l’un des Gérants A avec l’un des Gérants B
ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 16. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable pré-

paré par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à por-
ter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

52977

Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
* deux cent trente-neuf (239) parts sociales par JER REAL ESTATE PARTNERS EUROPE II L.P., prénommée;
* deux cent soixante et une (261) parts sociales par JER REAL ESTATE PARTNERS EUROPE II-A, L.P., prénommée.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la So-

ciété ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont

tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
2. La personne suivante est nommée Gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Daniel T. WARD, juriste, né le 17 mai 1957 à Camden, New Jersey, Etats-Unis d’Amérique, ayant son

adresse professionnelle à 8309 River Falls Drive Potomac, MD 20854, Etats-Unis d’Amérique.

3. La personne morale suivante est nommée Gérant B de la société pour une durée indéterminée:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société constituée et organisée sous les lois du Luxem-

bourg, ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519, Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des socié-
tés sous le numéro B 37.974.

4. La personne morale suivante est nommée auditeur de la Société, son mandat prenant fin lors de l’assemblée des

associés ayant à approuver les comptes au 31 décembre 2005:

- ERNST & YOUNG, société anonyme, ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juin 2005, vol. 895, fol. 15, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054347.3/239/365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Belvaux, le 27 juin 2005.

J.-J. Wagner.

52978

EAST GROVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 100.262.

—

In the year two thousand and five, on the thirtieth of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

Mr. Zygmunt Solorz Zak, company director, born on August 4, 1956 in Radom (Poland), residing in PL-00722 War-

saw, ul. Podchorazych 171/5 (Poland),

here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the attorney, will remain attached to the present deed

in order to be recorded with it.

This appearing attorney, acting as said before, declares and requests the notary to act:
- The private limited company EAST GROVE, S.à r.l., with registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

, (R.C.S. Luxembourg section B number 100.262), has been incorporated by deed of the undersigned notary

on the 2nd of April 2004, published in the Mémorial C number 590 of the 9th of June 2004.

- That the appearing party, represented as said before, is the sole actual partner of the said company.
- That the appearing party, represented as said before, has taken the following resolutions:

First resolution

The sole partner states that by a transfer of sharequotas under private seal on the 11th of March 2005, Mr. Tobias

Solorz, company director, residing at D-85598 Baldham, Frühlingstrasse 33A, (Germany), has transferred eight hundred
(800) sharequotas with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each in the said company EAST GROVE, S.à r.l. to
Mr. Zygmunt Solorz Zak, prenamed.

The private limited company BAC MANAGEMENT, S.à r.l., in its capacity as manager of the said company EAST

GROVE, S.à r.l., has accepted the above mentioned transfers of sharequotas, in accordance with article 1690 of the Civil
Code.

Second resolution

The sole partner decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of association in order to reflect

such action, and to give it the following wording:

«Art. 6 (first paragraph). The corporate capital is set at twenty thousand Euro (20,000.- EUR), represented by

eight hundred (800) sharequotas of twenty-five Euro (25.- EUR) each, which are held by the sole shareholder, Mr. Zyg-
munt Solorz Zak, company director, residing in PL-00722 Warsaw, ul. Podchorazych 171/5, (Poland).»

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately eight hundred Euro.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

attorney, the present deed is worded in English followed by a German version; on the request of the same appearing
attorney and in case of divergence between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing attorney, known to the notary, by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said appearing party signed together with Us, the notary, the present deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zwei tausend fünf, den dreissigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);

Ist erschienen:

Herr Zygmunt Solorz Zak, Gesellschaftsverwalter, geboren am 4. August 1956 in Radom, (Polen), wohnhaft in PL-

00722 Warschau, ul. Podchorazych 171/5, (Polen),

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Diese Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Bevollmächtigter, handelnd wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EAST GROVE, S.à r.l., mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard

Napoléon I

, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 100.262), gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch

den amtierenden Notar am 2. April 2004, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 590 vom 9. Juni 2004.

- Dass der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, alleiniger Gesellschafter der vorgenannten Gesellschaft sind.
- Dass der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, folgende Beschlüsse gefasst hat:

52979

Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter stellt fest, dass gemäss einer Abtretung von Anteilen unter Privatschrift vom 11. März

2005, Herr Tobias Solorz, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in D-85598 Baldham, Frühlingstrasse 33A, (Deutschland),
seine acht hundert (800) Anteile mit einem Nominalwert von je fünf und zwanzig Euro (25,- EUR) der genannten Ge-
sellschaft EAST GROVE, S.à r.l. an Herrn Zygmunt Solorz Zak, vorgenannt, abgetreten hat.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BAC MANAGEMENT, S.à r.l., in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführerin

der genannten Gesellschaft EAST GROVE, S.à r.l., hat die oben erwähnten Abtretungen gemäss Artikel 1690 des bür-
gerlichen Gesetzbuches angenommen.

Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den ersten Absatz von Artikel 6 der Satzung dementsprechend abzuändern

um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf zwanzig tausend Euro (20.000,- EUR), festgesetzt, dargestellt durch acht hun-

dert (800) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR), welche alle vom alleinigen Gesellschafter, Herrn Zygmunt
Solorz Zak, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in PL-00722 Warschau, ul. Podchorazych 171/5, (Polen), gehalten wer-
den.»

Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt acht hundert Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten

der Gesellschaft.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht englisch und erklärt, dass auf Wunsch des Bevollmächtigten gegen-

wärtige Urkunde in englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen desselben Bevollmächtigten
und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2005, vol. 531, fol. 97, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051743.3/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

VIKING CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 28.179.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 30 mai 2005 que:
* ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société pour une durée d’un an:
- Monsieur Torstein Hagen, résidant à SW19 5NT London, 2 Clockhouse Close;
- Maître Charles Duro, résidant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

* Le mandat de Mademoiselle Karine Hagen aux fonctions d’administrateur de la société n’a pas été renouvelé.

* A été élue aux fonctions d’administrateur de la société pour une durée d’un an:
- Maître Karine Mastinu, résidant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

* A été réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société:
- la Société ERNST AND YOUNG, ayant son siège social à L-2180, 6, rue Jean Monnet Luxembourg, inscrite au Re-

gistre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n

B 47.771.

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordi-

naire statuant sur les comptes annuels clôturant l’exercice au 31 décembre 2005.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02161. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048182.3/317/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

Junglinster, den 17. Juni 2005.

J. Seckler.

Pour la société
Signature
Un mandataire

52980

MILVERTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 85.843.

—

Résolution du 19 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02589. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048823.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

CB RICHARD ELLIS INVESTORS DR CO-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 106.417.

—

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CB RICHARD ELLIS INVESTORS DR CO-IN-

VEST, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with
the Luxembourg trade and companies’ register under number B 106.417, having its registered office at 1, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 16 February 2005
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation have not been
amended since.

The meeting is opened at 8.45 a.m., with Ms. Katia Gauzès, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mr. Matthieu Bourdeaut, maître en droit, residing in Luxembourg.
The general meeting elects as scrutineer Ms. Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company of an amount of five thousand Euro (EUR 5,000) in order to increase

it from its current amount of two hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000) up to two hundred and fifty-five thou-
sand Euro (EUR 255,000) through the issue of two hundred (200) Class A1 shares with a par value of twenty-five Euro
(EUR 25) each.

2. Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company.
3. Approval of new shareholders.
4. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to increase the share capital of an amount of five thousand Euro (EUR 5,000) in order to increase

- one hundred thirty-five (135) Class A1 shares to be subscribed by Mr. Thibault de Valence de Minardière, executive

managing director, born on 18 February 1967, in Offenbourg, Germany, residing at 223, rue Saint Honoré, 75001 Paris,
France; and

- sixty-five (65) Class A1 shares to be subscribed by Mr. Jérôme Castelnau, managing director, born on 7 March 1958

in Boulogne-Billancourt (92), France, residing at 223, rue Saint Honoré, 75001 Paris, France.

Pour avis sincère et conforme
Pour MILVERTON S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signatures

52981

The two hundred (200) Class A1 shares have been subscribed by the aforementioned subscribers for an aggregate

amount of five thousand Euro (EUR 5,000) entirely allocated to the share capital. There is no issue premium.

The shares so subscribed have been entirely paid up by the subscribers through a contribution in cash, so that the

total amount of five thousand Euro (EUR 5,000) is at the disposal of the Company, as it has been proven to the under-
signed notary.

Henceforth, the new shareholders participate to the discussions of the meeting, deliberate and vote upon the reso-

lutions submitted to the meeting for approval.

Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the meeting decides that article 6 of the articles of incorpora-

tion of the Company is amended and shall now read as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at two hundred and fifty-five thousand Euro (EUR 255,000) represented

by nine thousand (9,000) ordinary Class A shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each and one thousand
two hundred (1,200) ordinary Class A1 shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each. The ordinary Class
A shares and the ordinary Class A1 shares, together with the ordinary shares of other classes which may be issued from
time to time, shall be referred to as the «Ordinary Shares».

Each Ordinary Share shall have a serial number for its identification.
Each Ordinary Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

Third resolution

The meeting decides to approve the following persons as new shareholders of the Company:
- Mr. François Lex, managing director, born on 1 August 1974 in Le Monêtier-les-Bains (05), France, residing at 223,

rue Saint Honoré, 75001 Paris, France;

- Mr. Andy Colman, managing director, born on 19 July 1961, in Brighton, United Kingdom, residing at 64 North Row,

London W1K 7DA, United Kingdom;

- Mr. James Clifton-Brown, director, born on 1 May 1956 in Johannesburg, South Africa, residing at 64 North Row,

London W1K 7DA, United Kingdom;

- Ms. Brigitte van der Jagt-Buitink, managing director, born on 25 October 1957, in Zeist, The Netherlands, residing

at Savignystrasse 61, 60325 Frankfurt am Main, Germany.

Costs and Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand Euro (1,000 EUR).

There being no further business, the meeting is closed at 9.00 a.m.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first name and

surnames, civil status and residences, said appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de CB RICHARD ELLIS INVESTORS DR CO-INVEST,

S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Luxembourg, enregistrée au registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.417, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-
2520 Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 février 2005, pas
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la société n’ont pas été modifiés de-
puis.

L’assemblée est ouverte à 8.45 heures sous la présidence de Madame Katia Gauzès, maître en droit, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Matthieu Bourdeaut, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de cinq mille euros (EUR 5.000) afin de

le porter de sa valeur actuelle de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000) à deux cent cinquante-cinq mille euros
(EUR 255.000) par l’émission de deux cents (200) parts sociales de Classe A1 ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25) chacune.

2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société.
3. Agrément de nouveaux associés.
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par

52982

les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivan-

tes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de cinq mille euros (EUR

5.000) afin de le porter de sa valeur actuelle de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000) à deux cent cinquante-
cinq mille euros (EUR 255.000) par l’émission de deux cents (200) parts sociales de Classe A1 ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune souscrites de la façon suivante:

- cent trente-cinq (135) parts sociales de Classe A1 sont souscrites par Monsieur Thibault de Valence de Minardière,

directeur général exécutif, né le 18 février 1967, à Offenbourg, Allemagne, demeurant au 223, rue Saint Honoré, 75001
Paris, France;

- soixante-cinq (65) parts sociales de Classe A1 sont souscrites par Monsieur Jérôme Castelnau, directeur général,

né le 7 mars 1958 à Boulogne-Billancourt (92), France, demeurant au 223, rue Saint Honoré, 75001 Paris, France.

Les deux cents (200) parts sociales de Classe A1 ont été souscrites par les souscripteurs susvisés pour un montant

total de cinq mille euros (EUR 5.000) entièrement alloué au capital social. Il n’y a pas de prime d’émission.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par les souscripteurs par un apport en espèces, de

sorte que le montant total de cinq mille euros (EUR 5.000) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.

Désormais, les nouveaux associés prennent part aux délibérations de l’assemblée, délibèrent et votent sur les réso-

lutions soumises à l’approbation de l’assemblée.

Deuxième résolution

A la suite de la résolution susvisée, l’assemblée décide que l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux cent cinquante-cinq mille euros (EUR 255.000) représenté par

neuf mille (9.000) parts sociales ordinaires de Classe A, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et par mille
deux cents (1.200) parts sociales ordinaires de Classe A1, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune. Les parts
sociales ordinaires de Classe A et les parts sociales ordinaires de Classe A1, ainsi que les parts sociales ordinaires qui
pourront émises par la Société seront appelées les «Parts Sociales Ordinaires».

Chaque Part Sociale Ordinaire a un numéro de série servant à son identification.
Chaque Part Sociale Ordinaire donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et

extraordinaires.»

Troisième résolution

L’assemblée décide d’approuver les personnes suivantes en tant que nouveaux associés de la Société:
- Monsieur François Lex, directeur général, né le 1

août 1974 à Le Monêtier-les-Bains (05), France, demeurant au

223, rue Saint Honoré, 75001 Paris, France;

- Monsieur Andy Colman, directeur général, né le 19 juillet 1961, à Brighton, Royaume-Uni, demeurant au 64 North

Row, London W1K 7DA, Royaume-Uni;

- Monsieur James Clifton-Brown, directeur, né le 1

mai 1956, à Johannesburg, Afrique du Sud, demeurant au 64

North Row, London W1K 7DA, Royaume-Uni;

- Madame Brigitte van der Jagt-Buitink, directeur, née le 25 octobre 1957, à Zeist, Pays-Bas, demeurant à Savignys-

trasse 61, 60325 Frankfurt am Main, Allemagne.

Frais et dépenses

Le montant des frais et dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison du présent acte est évalué environ à mille euros (1.000 EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.00 heures.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: K. Gauzès, M. Bourdeaut, F. Bal, H. Hellinckx.

52983

Enregistré à Mersch, le 31 mai 2005, vol. 431, fol. 78, case 7. – Reçu 50 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053069.3/242/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

CB RICHARD ELLIS INVESTORS DR CO-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 106.417.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053070.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 85.076.

—

(047953.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

AGRO-PRODUITS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LUXLAIT PRODUITS, S.à r.l.).

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 6.272.

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2005, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 9 juin 2005.

(047930.3/225/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

FINACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.172.

—

(047931.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

KOMPLET BENELUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 1H.

R. C. Luxembourg B 99.234.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 10 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048045.3/203/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

Mersch, le 14 juin 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 14 juin 2005.

H. Hellinckx.

J. Elvinger
Notaire

C. Mines
Notaire

J. Elvinger
Notaire

A. Biel
Notaire

52984

CHUCK FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LBC Finance, S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 101.131.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 juin 2005.

(048077.3/202/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

IMMO HIEREKNAPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. IMMO CAP, S.à r.l.).

Siège social: L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour.

R. C. Luxembourg B 108.041.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 juin 2004.

(048079.3/202/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

AM BANN 3 SOCIETE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 81.604.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07342, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2005.

(048313.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

GEFS INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NYE, S.à r.l.).

Share capital: USD 11,400.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 84.574.

—

In the year two thousand and five, on the tenth day of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

For an extraordinary general meeting of the sole shareholder of NYE, S.à r.l., à Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, in-
corporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg, on November 6th, 2001,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number C 410 dated March 14, 2002 (the Company).

GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, a company with limited liability, incorporated and or-

ganised under the laws of Bermuda, having its registered office at Clarendon House 2, Church Street, Hamilton HM11,
Bermuda,

here represented by Mr Xavier Nevez, maître en droit, with professionnal address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Hamilton, on May 5, 2005.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD is the sole shareholder of the Company (the Sole

Shareholder);

II. The Company’s share capital is presently set at eleven thousand four hundred United States dollars (USD 11,400)

divided into four hundred fifty-six (456) shares of twenty-five United States dollars (USD 25) each;

P. Bettingen
Notaire

AM BANN 3 SOC. IMMOB. S.A.
Signature / Signature
Un Administrateur / Un Administrateur

52985

III. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Change of the Company’s name;
2. Amendment of article 4 of the articles of association of the Company to reflect the above change; and
3. Appointment of two additionnal managers of the Company.
IV. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company’s name into GEFS INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the articles of association of the Company, which shall hence-

forth read as follows:

«Art. 4. The Company will have the name GEFS INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l.»

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as additionnal managers of the Company for an un-

limited period:

- Mr. Serge Michels, born on 8 June 1959 in Differdange (Luxembourg), with residence address at 7, rue J.B. Kremer,

L-7790 Bissen, SVP Administration (PK Airfinance); and

- Mr. Frank Withofs, born on 4 April 1963 in Hasselt (Belgium), with residence address at 4, rue de la Gare, L-5218

Sandweiler, private employee.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dixième jour du mois de mai.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Pour une assemblée générale extraordinaire des associés de NYE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituée suivant acte de Maître Gé-
rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg en date du 6 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Socié-
tés et Associations numéro C 410 daté du 14 mars 2002 (la Société).

GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, une société à responsabilité limitée de droit des Ber-

mudes, dont le siège social est au Clarendon House 2, Church Street, Hamilton HM11, Bermudes,

ici représentée par M. Xavier Nevez, maître en droit, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Hamilton, le 5 mai 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD est le seul associé de la Société (l’Associé Unique);
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à onze mille quatre cents dollars US (USD 11.400) divisé en

quatre cent cinquante six (456) parts sociales d’une valeur de ving cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 25) cha-
cune;

III. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société;
2. Modification de l’article 4 des statuts de la Société pour refléter le changement susmentionné; et
3. Nomination de deux gérants supplémentaires.
IV. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en GEFS INTERNATIONAL FINANCE,

S.à r.l.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société qui se lira désormais de la manière suivante:

«Art. 4. La Société aura la dénomination GEFS INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l.»

Troisième résolution

L’Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes comme gérants supplémentaires de la Société pour une

période illimitée:

- M. Serge Michels, né le 8 juin 1959 à Differdange (Luxembourg), dont l’adresse de résidence est 7, rue J.B. Kremer,

L-7790 Bissen, SVP Administration (PK Airfinance);

- M. Frank Withofs, né le 4 avril 1963 à Hasselt (Belgium), dont l’adresse de résidence est 4, rue de la Gare, L-5218

Sandweiler, employé privé.

52986

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: X. Nevez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, vol. 148S, fol. 37, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052121.3/230/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

GEFS INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NYE, S.à r.l.).

Capital social: USD 11.400.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 84.574.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 674 du 10 mai 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052124.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

AM BANN 4 SOCIETE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 81.605.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07343, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2005.

(048316.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

HALLSTEDT & HVID NORTHERN EUROPE B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 99.184.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02138, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048341.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

INTERNATIONAL PROCUREMENT & SERVICE CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.490.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03558, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048391.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

A. Schwachtgen.

AM BANN 4 SOC. IMMOB. S.A.
Signature / Signature
Un Administrateur / Un Administrateur

Luxembourg, le 10 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2005.

C. Schroeder.

52987

AM BANN 5 SOCIETE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 81.606.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07346, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2005.

(048317.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

EUROPEAN FINANCING PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 101.070.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF02884, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048345.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

KARTALAS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 108.573.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trois juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. CONSULTANTS AND ADVISORS S.A., ayant son siège social à Panama, Ramon Arias avenue, Maheli Building,

Panama 1987, 9A,

ici représenté par M

Serge Bernard, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

2. EUROCONSEIL S.A., avec siège aux Seychelles, Oliaji Trade-Centre Francis Rachel Street, Victoria-Mahe,
ici représenté par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration elle déli-

vrée,

le comparant sub. 1 intervenant comme fondateur, le comparant sub. 2 comme simple souscripteur.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination KARTALAS GROUP S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

AM BANN 5 SOC. IMMOB. S.A.
Signature / Signature
Un Administrateur / Un Administrateur

MERCURIA SERVICES
Signature

52988

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 3.100 (trois mille cent) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III. Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.

52989

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le 5 juin à 8.30 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 3.100 (trois mille

cent) actions comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille sept cents euros.

1. CONSULTANTS AND ADVISORS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2. EUROCONSEIL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

52990

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, pour une durée de six ans:
* M

Francesco Olivieri, avocat, né le 22 août 1951 à Milan, demeurant à Florence (Italie), Via Palestro, n

* M

Simon Tortell, avocat, né le 8 août 1959 à Malte, demeurant à Malte au 25, Strait Street, VLT 08.

* M

Antonio Zullo, né le 29 juillet 1976 à Lausanne, demeurant à CH-1018 Lausanne, Chemin des Sauges 3bis.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
LUXREVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Bernard, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, vol. 148S, fol. 78, case 11. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051459.3/211/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

VCL, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 105.318.

—

L’an deux mille cinq, le six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VCL, ayant son siège social

au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 105.318, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre 2004, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 333 du 14 avril 2005.

L’assemblée est présidée par Madame Karine Beeckman, employée privée, demeurant à Sint-Katelijne-Waver.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Augmentation du capital social à concurrence de deux millions huit cent quatre-vingt mille euros (2.880.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent trente-six mille euros (1.236.000,- EUR) à quatre millions
cent seize mille euros (4.116.000,- EUR) par la création de deux cent vingt-deux (222) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale.

- Souscription et libération des nouvelles actions.
- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions huit cent

quatre-vingt mille euros (2.880.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent trente-six mille
euros (1.236.000,- EUR) à quatre millions cent seize mille euros (4.116.000,- EUR) par la création de deux cent vingt-
deux (222) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 13 juin 2005.

J. Elvinger.

52991

L’Assemblée admet à la souscription des deux cent vingt-deux (222) actions nouvelles, les sociétés LUCRETIA IN-

VESTMENTS CVA, COMPETENCE INVESTMENTS CVA et EQUINOXE INVESTMENTS CVA, ci-après plus ample-
ment détaillées, un des actionnaires existant ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

Souscription et libération

Les deux cent vingt-deux (222) actions sont souscrites comme suit:

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Les nouvelles actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de deux millions

huit cent quatre-vingt mille euros (2.880.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’article 5 des statuts est modifié est aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quatre millions cent seize mille euros (4.116.000,- EUR) divisé en trois

cent dix-huit (318) actions sans indication de valeur nominale.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-deux mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: K. Beeckman, B. Klapp, N. Weyrich, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 2005, vol. 893, fol. 92, case 12. – Reçu 28.800 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051550.3/239/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

VCL, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 105.318.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051551.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

JONES LANG LaSalle GROUP FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.061.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03383, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048491.3/2460/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

- LUCRETIA INVESTMENTS CVA, société en commandite par action, ayant son siège social situé au 1, Gentbos,

B-9820 Bottelare,

représentée par Madame Karine Beeckman, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bottelare, le 2 juin 2005,
soixante-quatorze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- COMPETENCE INVESTMENTS CVA, société en commandite par action ayant son siège social situé au 55,

Ipsvoordestraat, B-1880 Kapelle-op-den-Bos (Nieuwenrode),

représentée par Madame Karine Beeckman, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Kapelle-op-den-Bos, le 2 juin 2005,
soixante-quatorze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- EQUINOXE INVESTMENTS CVA, société en commandite par action ayant son siège social situé au Zeedijk

639/E/5, B-8300 Knokke-Heist,

représentée par Madame Karine Beeckman, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Knokke, le 2 juin 2005,
soixante-quatorze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: deux cent vingt-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 222

Belvaux, le 16 juin 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 16 juin 2005.

J.-J. Wagner.

Signature.

52992

IMFIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.876.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03092, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2005.

(048371.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

CHATHAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 44.434.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02639, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048529.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

GOODYEAR LUXEMBOURG TIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 71.219.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01329, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 31 mai 2005.

(048536.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

ANZIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint-Hubert.

R. C. Luxembourg B 81.630.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF02840, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049501.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

COMPANIES & TRUST PROMOTION S.A.
Signature

Luxembourg, le 13 juin 2005.

Signature.

Pour la société
Signature

Strassen, le 13 juin 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

De Auditu S.A.

Comitalu S.A.

Uptovoice S.A.

Gilda Participations S.A.

BST, S.à r.l.

Marylebone Road CBO 4 A S.A.

Ausilco S.A.

Céline, S.à r.l.

Fila Luxembourg, S.à r.l.

Gilpar Holding S.A.

Chauffage Sanitaire Claude Schreiber, S.à r.l.

Eurobatitech, S.à r.l.

Novamil Invest S.A.

Euro Consult Ingénierie, S.à r.l.

Sanguinetti Finance S.A.

Lux Invest and Consulting S.A.

Assar Marc Ewen, S.à r.l.

Palomata S.C.

Initiative Perspective Strategy, IPS Consult & Partners S.A.

Société de Participations Dauphinoise S.A.

CM-Immobilière, S.à r.l.

Novartis Finance, S.à r.l.

Cobia S.C.

Gothics, S.à r.l.

Finline Invest S.A.

Ecosave Investissements S.A.

Ansybabe

Octopussy S.A.

Pellegrini Catering Overseas S.A.

Cesare Fiorucci Luxco

Euro-Vending

Carmignac Gestion Luxembourg S.A.

E.T.S., Equipements Techniques Spéciaux, S.à r.l.

Romulus Invest S.A.

European Marketing Group (Luxembourg) S.A.

Atlas Capital Group Holding S.A.

Koch International (Luxembourg), S.à r.l.

Jabil Luxembourg Manufacturing, S.à r.l.

WPP (Luxembourg), S.à r.l.

Opera- Participations S.C.A.

Harbor Holdings, S.à r.l.

COGINPAR, Compagnie Générale d’Investissements et de Participations

Cosafin S.A.

Feva Investments S.A.

Sanmur SCI

JER Phoenix Holding

East Grove, S.à r.l.

Viking Capital S.A.

Milverton S.A.

CB Richard Ellis Investors DR Co-Invest, S.à r.l.

Avery Dennison Holding Luxembourg, S.à r.l.

Mention de Dépôt Agro-Produits, S.à r.l.

Finaco S.A.

Komplet Benelux, GmbH

Chuck Finance, S.à r.l.

Immo Hiereknapp, S.à r.l.

Am Bann 3 Société Immobilière S.A.

GEFS International Finance, S.à r.l.

Am Bann 4 Société Immobilière S.A.

Hallstedt & Hvid Northern Europe B.V.

International Procurement & Service Corporation

Am Bann 5 Société Immobilière S.A.

European Financing Partners S.A.

Kartalas Group S.A.

VCL

Jones Lang LaSalle Group Finance Luxembourg, S.à r.l.

Imfin Luxembourg S.A.

Chatham Holding S.A.

Goodyear Luxembourg Tires S.A.

Anzio S.A.