This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

52801

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1101

26 octobre 2005

S O M M A I R E

GORI & ZUCCHI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 20.627.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 23 avril 2004 que:
1) Monsieur Gianluca Zucchi, coopté au conseil d’administration dans la réunion de ce dernier du 16 juin 2003 en

remplacement de l’administrateur démissionnaire Dott. Gianpaolo Palazzi, est élu définitivement administrateur pour
terminer le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 31 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01236. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046947.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

ASI Global S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52802

Asia Generics, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52802

B-Technic S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52830

B-Technic S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52831

Blumensonne Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52831

CEREP Investment Ten, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52822

Chamelle S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52847

Chamelle S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52848

CR Firenze Gestion Internationale S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52837

CR Firenze Gestion Internationale S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52839

DaimlerChrysler Luxembourg Capital S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52846

Europublic Property Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52842

Gori & Zucchi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52801

International Cruising S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52844

Key Deux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52826

O.B.B. Northampton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52839

Seder S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52848

William International Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52834

Zoompart Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52805

Zoompart Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52822

Pour extrait conforme
Par mandat
N. Schaeffer

52802

ASI GLOBAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 52.232.

—

Suite au décès de l’administrateur M. Alois Graf en date du 14 janvier 2005 le nombre des Administrateurs a été

réduit de quatre à trois.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2005, réf. LSO-BF00132. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046932.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

ASIA GENERICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,600.-.

Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 108.467.

—

In the year two thousand and five on the thirty-first day of May.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P. (CVCCPAP), having its registered office at PO Box 265, Walker

House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered within the Registrar of Limited Par-
tnerships under reference CR-11972, here represented by its General Partner CVC CAPITAL PARTNERS ASIA LIMI-
TED, having its registered office at 18, Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered with the
Jersey Financial Services Commission under number 74084, here represented by Mr Daniel Boone, attorney at law, re-
siding in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 31 May, 2005; and

2. ASIA INVESTORS LLC (AILLC), a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, USA, having

its registered office in c/o Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware,
19801, U.S.A., here represented by Mr. Daniel Boone, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 27 May, 2005.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the fol-

lowing:

- That they are the shareholders (the «Shareholders») of ASIA GENERICS, S.à r.l. (the «Company»), a société à res-

ponsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2613
Luxembourg, 5, place du Théâtre, in course of registration with the register of commerce and companies of Luxem-
bourg, incorporated by deed of M

Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jac-

ques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the 19th day of May 2005 not yet
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- That the Shareholders have decided to deliberate on the points of the following agenda:
(i) capital increase of an amount of forty-seven thousand four hundred Euro (EUR 47,400.-) and issuance of one thou-

sand eight hundred and ninety-six (1,896) new shares (the «New Shares»);

(ii) subscription and payment of the New Shares by the Shareholders, respectively up to one thousand two hundred

sixty-four (1,264) New Shares by CVCCPAP and up to six hundred and thirty-two (632) New Shares by AILLC and
payment of a total issue premium of sixty-nine thousand six hundred Euro (EUR 69,600.-), respectively up to an amount
of forty-six thousand four hundred Euro (EUR 46,400.-) by CVCCPAP and up to twenty three thousand two hundred
Euro (EUR 23,200.-) by AILLC, by means of a contribution other than in cash;

(iii) subsequent modification of Article 6.1. of the Company’s articles of association (Subscribed and authorized share

capital); and,

(iv) miscellaneous.
- That, on the basis of the agenda, the Shareholders have taken the following resolutions:

First resolution

The Shareholders, represented as stated here-above, decide to increase the subscribed capital by an amount of forty-

seven thousand four hundred Euro (EUR 47,400.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand six
hundred Euro (EUR 12,600.-) to sixty thousand Euro (EUR 60,000.-) by the issuance of one thousand eight hundred and
ninety-six (1,896) new shares with a par value of twenty five Euro (EUR 25.-) each having the same rights and obligations
as the existing shares and to have them subscribed and entirely paid up as follows, together with a total issue premium
of sixty-nine thousand six hundred Euro (EUR 69,600.-):

Intervention - Subscription - Payment

1. CVCCPAP, holder of three hundred and thirty six (336) Company’s shares represented as indicated above, decla-

res to subscribe to one thousand two hundred sixty-four (1,264) New Shares and to have them fully paid up to their
nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) together with a total issue premium of forty-six thousand four hundred
Euro (EUR 46,400.-) to be paid by contribution other than in cash, more specifically by contribution in kind of a partial

Pour ASI GLOBAL S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

52803

contribution agreement held against the Company worth seventy-eight thousand Euro (EUR 78,000.-) (the CVCCPAP
Claim) as described hereafter;

2. AILLC, holder of one hundred and sixty eight (168) Company’s shares represented as indicated above, declares to

subscribe to six hundred and thirty-two (632) New Shares and to have them fully paid up to their nominal value of twen-
ty five Euro (EUR 25.-) together with a total issue premium of twenty three thousand two hundred Euro (EUR 23,200)
to be paid by contribution other than in cash, more specifically by contribution in kind of a partial contribution agree-
ment held against the Company worth thirty-nine thousand Euro (EUR 39,000.-) (the AILLC Claim) as described he-
reafter;

This contribution other than in cash has not been subject to the report of an independent auditor but has been object

of a report of the board of directors of the Company established on 31 May 2005, concluding as follows:

«Conclusion

On 31 May 2005, we have no observation to mention on the value of the claim held by the Shareholders against the

Company, to be contributed and converted into share capital, which corresponds at least in number and value to the
1,896 shares of a nominal value of EUR 25.- each to be issued and to the total share premium of EUR 69,600.-. The value
of the contribution is worth at least one hundred seventeen thousand Euro (EUR 117,000.-).»

The said report, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholders as represented acknowledge the subscription and payment.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Shareholders, represented as stated here-above, decide to amend

article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following wording:

«Art. 6.1. (first paragraph). Subscribed and authorised share capital. The Company’s corporate capital is

fixed at sixty thousand Euro (EUR 60,000.-) represented by two thousand four hundred (2,400) shares («parts sociales»)
of twenty five Euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,500.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is wor-

ded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le 31 mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P. (CVCCPAP), ayant son siège social à PO Box 265, Walker House,

Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, immatriculé auprès du registre des Limited Partnerships
sous le numéro CR-11972, ci-représenté par son general partner CVC CAPITAL PARTNERS ASIA LIMITED, ayant son
siège social à 18, Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, immatriculé auprès du Jersey Financial
Services Commission sous le numéro 74084, ci-représentée par M. Daniel Boone, avocat de résidence à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 31 mai 2005; et

2. ASIA INVESTORS LLC (AILLC), une limited liability company de droit du Delaware, Etats-unis d’Amérique, ayant

son siège social à c/o Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware,
19801, U.S.A., ci-représentée par M. Daniel Boone, avocat de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-
née le 27 mai 2005.

Les parties comparantes, représentées comme stipulé ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

- Qu’elles sont les associés (les «Associés») de ASIA GENERICS, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité

limitée régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 5, place du
Théâtre, en cours d’enregistrement auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée par un
acte de M

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de M

Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg en date du 19 mai 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;

- Que les Associés ont décidé de délibérer sur les points suivants de l’ordre du jour:
(i) augmentation de capital d’un montant de quarante-sept mille quatre cents euros (EUR 47.400,-) et émission de

mille huit cent quatre-vingt seize (1.896) nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales») dans le capital social
de la Société;

(ii) souscription et libération des Nouvelles Parts Sociales par les Associés, à concurrence de mille deux cent soixan-

te-quatre (1.264) Nouvelles Parts Sociales par CVCCPAP et de six cent trente-deux (632) Nouvelles Parts Sociales par
AILLC, et d’une prime d’émission d’un montant total de soixante-neuf mille six cents euros (EUR 69.600,-) par les As-

52804

sociés, à concurrence d’un montant de quarante-six mille quatre cents euros (EUR 46.400,-) pour CVCCPAP et d’un
montant de vingt-trois mille deux cents euros (EUR 23.200,-) pour AILLC, par contribution autre qu’en numéraire;

(iii) Modification subséquente de l’article 6.1. des statuts de la Société (Capital souscrit et libéré); et,
(iv) Divers.
- Que, sur la base de cet agenda, les Associés ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés, représentés comme susmentionné, décident d’augmenter le capital social d’un montant de quarante-

sept mille quatre cents euros (EUR 47.400,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille six cents euros
(EUR 12.600,-) à soixante mille euros (EUR 60.000,-) par l’émission de mille huit cent quatre-vingt seize (1.896) Nou-
velles Parts Sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes, assorties d’une prime d’émission d’un montant total de soixante-neuf mille six cents
euros (EUR 69.600,-) et d’accepter la souscription et la libération desdites parts sociales ainsi que le paiement de la pri-
me d’émission comme suit:

Intervention - Souscription - Libération

1. CVCCPAP, détenant trois cent trente six (336) parts sociales de la Société représentée comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire mille deux cent soixante-quatre (1.264) parts sociales nouvellement émises et les payer intégralement
au montant de leur valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ainsi qu’une prime d’émission pour un mon-
tant total de quarante-six mille quatre cents euros (EUR 46.400,-), par un apport autre qu’en numéraire, plus spécifi-
quement par l’apport en nature d’une créance détenue par CVCCPAP contre la Société pour une valeur de soixante-
dix-huit mille euros (EUR 78.000,-) (la «Créance CVCPAP») tel que décrit ci-après;

2. AILLC, détenant cent soixante huit (168) parts sociales de la Société représentée comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire six cent trente-deux (632) parts sociales nouvellement émises et les payer intégralement au montant de leur
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, ainsi qu’une prime d’émission pour un montant total de vingt-
trois mille deux cents euros (EUR 23.200,-), par un apport autre qu’en numéraire, plus spécifiquement par l’apport en
nature d’une créance détenue par AILLC contre la Société pour une valeur de trente-neuf mille euros (EUR 39.000,-)
(la «Créance AILLC») tel que décrit ci-après;

Cet apport autre qu’en numéraire n’a pas fait l’objet d’un rapport d’un réviseur externe indépendant mais a fait l’objet

d’un rapport du conseil de gérance de la Société en date du 31 mai 2005 qui a conclu de la manière suivante:

«Conclusion

En date du 31 mai 2005, nous n’avons pas de remarque particulière concernant la valeur de la créance détenue par

les Associés contre la Société; laquelle créance apportée à la Société et convertie en capital social, équivaut au nombre
et à la valeur des 1.896 parts sociales à émettre à une valeur de EUR 25,- chacune ainsi qu’à la prime d’émission globale
d’un montant de EUR 69.600,-. La valeur de l’apport est au moins équivalent à cent dix-sept mille euros (EUR 117.000).»

Ledit rapport, signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte afin

d’être enregistré avec lui.

Les Associés représentés comme stipulé ci-dessus reconnaissent et approuvent la souscription et le paiement.

Deuxième résolution

Les Associés, représentés comme stipulé ci-dessus, décident de modifier l’article 6 des statuts, lequel sera dorénavant

libellé comme suit:

«Art. 6.1. (premier paragraphe). Capital souscrit et libéré. Le capital social est fixé à soixante mille euros

(EUR 60.000,-) représenté par deux mille quatre cents (2.400) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la société à raison du pré-

sent acte, sont estimés à EUR 1.500,-.

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: D. Boone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, vol. 148S, fol. 73, case 8. – Reçu 1.170 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056319.3/208/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

J. Delvaux.

52805

ZOOMPART HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.668.

—

In the year two thousand and five, on the seventeenth of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ZOOMPART HOLDING S.A. (the «Company»),

a société anonyme holding having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, incorporated by a
notarial deed on the 22nd December 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 259
of 4th March 2004. The Articles of Incorporation were amended by a notarial deed on 30th December 2004, not yet
published.

The meeting was presided by Maître Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Maître Pit Reckinger, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list signed

by the proxyholders, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all thirty-one (31) shares in issue were represented at the extraordinary

general meeting so that the meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on the agenda set
out below.

Agenda:

(A) Restructuring of the Company’s issued share capital by setting the nominal value per share at one (USD 1.-) per

share, division of each share in issue into the appropriate numbers of shares to implement the new nominal value of one
(USD 1.-), transfer of USD 0.80 to the share premium so that the Company has an issued share capital of USD 41,471.-
represented by 41,471 shares of a nominal value of one (USD 1.-) each, consequential amendment of article 3 to become
article 5 of the articles of association;

(B) Restructuring of the authorised share capital of the Company by the cancellation of the current authorised share

capital and the creation of a new authorised share capital of an amount of USD 3,500,000,000.- with a validity period
starting on the date of the relevant shareholder meeting and ending on the fifth anniversary of date of the publication
in the Mémorial of the deed recording the minutes of the meeting of shareholders resolving on such authorized share
capital, acknowledgement and approval of the report of the Board of Directors on the authorised share capital and au-
thorisation to the Board to issue shares within the authorised share capital against contribution in cash, in kind or by
way of incorporation of reserves while suppressing any pre-emptive subscription rights of existing shareholders, waiver
of any pre-emptive subscription rights of existing shareholders as provided for by law, provision of certain limited pref-
erential subscription rights to existing shareholders by way of the articles as set out in the proposed articles under agen-
da item (C), consequential amendment of article 3 to become article 5 of the articles of association of the Company as
provided for under agenda item (C);

and amendment of the articles of association of the Company substantially in the form contained in the proxies, taking
into account the resolutions under agenda items (A) and (B) and amendment of the purpose clause of the articles as set
out hereunder.

«Corporate Purpose

The Company’s corporate purpose is the conduct of the business directly or indirectly related to the taking of inter-

ests, in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign corporations or other business entities, and the administration,
management, control and development thereof.

The Company may use its resources to acquire, organize, manage, enhance in value and liquidate all or any part of a

portfolio consisting of any kind of securities, patents and pertaining licenses, to participate in the establishment, devel-
opment and control of any business entity, to acquire by way of capital contribution, subscription, underwriting, option,
purchase or in any manner whatsoever any kind of securities, patents and pertaining licenses as well as to sell, transfer,
exchange or otherwise, to enhance in value such securities, patents and rights through any person and in any manner
whatsoever, and to render every assistance, whether of financial nature or not, such as, without limitation, the granting
of loans, advances or guarantees to those business entities in which it has a direct or indirect interest.

The Company may raise monies in order to finance its activities through loans, notes, bonds, debentures or other

debt or equity instruments or certificates denominated in any currency, and may also pledge all or any part of its assets
to secure any monies so raised.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operations which it

may deem appropriate or necessary for the accomplishment of its corporate object, always within the limits established
by the law of July 31, 1929 as amended.»

The meeting having approved the above unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to restructure the Company’s issued share capital by setting the nominal value per share at

one US Dollar (USD 1.-) per share and dividing each share in issue into the appropriate numbers of shares to implement
the new nominal value of one US Dollar (USD 1.-). The meeting resolved to transfer eighty cents (USD 0.80) to the
share premium so that the Company has an issued share capital of forty-one thousand four hundred and seventy-one

52806

US Dollars (USD 41,471.-) represented by forty-one thousand four hundred and seventy-one (41,471) shares of a nom-
inal value of US Dollar (USD 1.-) each.

Consequently, the meeting resolved to amend article 3 to become article 5 of the articles of incorporation.

Second resolution

The meeting resolved to restructure the Company’s authorised share capital by cancelling the current authorised

share capital.

The meeting resolved to create a new authorised share capital amounting to three billion five hundred thousand US

Dollars (USD 3,500,000,000.-) having a validity period starting today ending on the fifth anniversary of the date of the
publication of the present deed in the Mémorial.

The meeting acknowledged and approved the report presented by the Board of Directors on the authorised share

capital.

This report will remain annexed to the present deed.
In view of such report, the meeting resolved to authorise the Board of Directors to issue shares within the authorised

share capital against contribution in cash, in kind or by way of incorporation of reserves while suppressing any prefer-
ential subscription rights of existing shareholders provided for by law.

The meeting also resolved to waive any preferential subscription rights of existing shareholders as provided for by

law.

The meeting then resolved to provide in the articles for certain limited preferential subscription rights by way of the

articles as set out in the proposed article 5 under agenda item (C).

In light of the above resolution and as provided for under the agenda item (C) the meeting resolved to amend article

3, to become article 5, as set out hereunder.

«Art. 5. Share Capital
5.1. The Company’s issued share capital is set at forty-one thousand four hundred and seventy-one US dollars (USD

41,471.-), represented by forty-one thousand four hundred and seventy-one (41,471) shares with a par value of one US
dollar (USD 1.-) per share.

5.2. (i) The Company’s authorized share capital shall be three billion five hundred million US dollars (USD

3,500,000,000.-), including the issued share capital, represented by three billion five hundred million (3,500,000,000)
shares with a par value of one US dollar (USD 1.-) per share. The Company’s authorized share capital (and any author-
ization granted to the Board of Directors in relation thereto) shall be valid from 17th June 2005 until the fifth anniversary
of the date of publication of the deed of the extraordinary General Shareholders’ Meeting held on 17th June 2005 in the
Mémorial.

(ii) The Board of Directors, or any delegate(s) duly appointed by the Board of Directors, may from time to time issue

shares within the limits of the authorized share capital against contributions in cash, contributions in kind or by way of
incorporation of available reserves at such times and on such terms and conditions, including the issue price, as the
Board of Directors or its delegate(s) may in its or their discretion resolve.

The General Shareholder’s Meeting has authorized the Board of Directors to waive, suppress or limit any pre-emp-

tive subscription rights of shareholders provided for by law to the extent it deems such waiver, suppression or limitation
advisable for any issue or issues of shares within the authorized share capital.

(iii) Notwithstanding the authorization to the Board of Directors to suppress, limit or waive any pre-emptive sub-

scription rights provided for by law under (ii) above, if and from the date the shares of the Company are listed on a
regulated market (and only for as long as they are so listed), any issuance of shares for cash within the limits of the
authorized share capital shall be subject by provision of these articles of association to the pre-emptive subscription
rights of the then existing shareholders, except in the following cases (in which cases no pre-emptive rights shall apply):

(a) any issuance of shares for, within, in conjunction with or related to, an initial public offering of the shares of the

Company on one or more regulated markets (in one or more instances); and

(b) any issuance of shares against a contribution other than in cash; and
(c) any issuance of shares upon conversion of convertible bonds or other instruments convertible into shares of the

Company; provided, however, that the pre-emptive subscription rights of the then existing shareholders shall apply by
provision of these Articles in connection with any issuance of convertible bonds or other instruments convertible into
shares of the Company for cash; and

(d) any issuance of shares (including by way of free shares or at discount), up to an amount of 1.5% of the issued share

capital of the Company, to directors, officers, agents, employees of the Company, its direct or indirect subsidiaries, or
its Affiliates (the «Beneficiaries»), including without limitation the direct issue of shares or upon the exercise of options,
rights convertible into shares, or similar instruments convertible or exchangeable into shares issued for the purpose of
compensation or incentive of the Beneficiaries or in relation thereto (which the Board is authorized to issue upon such
terms and conditions as it deems fit).

5.3. Any issue of shares within the authorized share capital must be recorded by notarial deed and this Article 5 must

be amended accordingly.

5.4. The Company’s issued and authorized share capital may be each increased or reduced by decision of the General

Shareholders’ Meeting, whose resolutions must be taken in the manner and with the majorities required for the amend-
ment of these Articles of Association.

5.5. The Company may repurchase its own shares in the cases and subject to the conditions set by the law of 10th

August 1915, as amended.»

52807

Third resolution

The meeting noted that the articles of the Company were initially worded in French and resolved to restate the ar-

ticles of association of the Company making English the prevailing language.

Taking into account the above resolutions, the meeting resolved to amend and restate the articles of association as

set out hereunder.

AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF INCORPORATION

«Title I. Name and Legal Structure, Corporate Object, Registered Office, Duration

Art. 1. Name and Legal Structure
ZOOMPART HOLDING S.A. is a société anonyme holding, governed by these Articles of Association and by the

laws and regulations of the Grand Duchy of Luxembourg governing business corporations and holding companies, and
more specifically by the laws of August 10, 1915 and July 31, 1929, as amended.

Art. 2. Corporate Purpose
The Company’s corporate purpose is the conduct of the business directly or indirectly related to the taking of inter-

ests, in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign corporations or other business entities, and the administration,
management, control and development thereof.

The Company may use its resources to acquire, organize, manage, enhance in value and liquidate all or any part of a

The Company may raise monies in order to finance its activities through loans, notes, bonds, debentures or other

debt or equity instruments or certificates denominated in any currency, and may also pledge all or any part of its assets
to secure any monies so raised.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operations which it

may deem appropriate or necessary for the accomplishment of its corporate object, always within the limits established
by the law of July 31, 1929 as amended.

Art. 3. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The location of the Company’s registered office may be changed within the same jurisdiction by decision of the Board

of Directors.

The Board of Directors may establish branches or offices abroad.
Whenever there shall occur or be imminent extraordinary political, economic or social developments of any kind

likely to jeopardize the normal functioning of the registered office or easy communication between such office and per-
sons abroad, the registered office may be declared temporarily, and until the complete termination of such unusual con-
ditions, transferred abroad; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company. Such declaration
of transfer of the registered office shall be made and brought to the knowledge of third parties by the Board of Directors
or any person who has been delegated the day-to-day management of the Company.

Art. 4. Duration
The Company shall be established for an unlimited duration.

Title II. Share Capital

Art. 5. Share Capital
5.1. The Company’s issued share capital is set at forty-one thousand four hundred and seventy-one US Dollars (USD

41,471.-), represented by forty-one thousand four hundred and seventy-one (41,471) shares with a par value of one US
Dollar (USD 1.-) per share.

5.2. (i) The Company’s authorized share capital shall be three billion five hundred million US Dollars (USD

3,500,000,000.-), including the issued share capital, represented by three billion five hundred million (3,500,000,000)
shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) per share. The Company’s authorized share capital (and any author-
ization granted to the Board of Directors in relation thereto) shall be valid from 17th June 2005 until the fifth anniversary
of the date of publication of the deed of the extraordinary General Shareholders’ Meeting held on 17th June 2005 in the
Mémorial.

(ii) The Board of Directors, or any delegate(s) duly appointed by the Board of Directors, may from time to time issue

The General Shareholder’s Meeting has authorized the Board of Directors to waive, suppress or limit any pre-emp-

(iii) Notwithstanding the authorization to the Board of Directors to suppress, limit or waive any pre-emptive sub-

52808

authorized share capital shall be subject by provision of these articles of association to the pre-emptive subscription
rights of the then existing shareholders, except in the following cases (in which cases no pre-emptive rights shall apply):

(a) any issuance of shares for, within, in conjunction with or related to, an initial public offering of the shares of the

Company on one or more regulated markets (in one or more instances); and

(b) any issuance of shares against a contribution other than in cash; and
(c) any issuance of shares upon conversion of convertible bonds or other instruments convertible into shares of the

(d) any issuance of shares (including by way of free shares or at discount), up to an amount of 1.5% of the issued share

5.3. Any issue of shares within the authorized share capital must be recorded by notarial deed and this Article 5 must

be amended accordingly.

5.4. The Company’s issued and authorized share capital may be each increased or reduced by decision of the General

Shareholders’ Meeting, whose resolutions must be taken in the manner and with the majorities required for the amend-
ment of these Articles of Association.

5.5. The Company may repurchase its own shares in the cases and subject to the conditions set by the law of 10th

August 1915, as amended.

Art. 6. Shares
The shares shall be in registered form only. The Board of Directors may issue registered share certificates.
Shares shall be issued with serial numbers; provided, however, that shares may be entered without serial numbers

into fungible securities accounts with financial institutions or other professional depositaries. Shares held in deposit or
on an account with such financial institution or professional depositary shall be recorded in an account opened in the
name of the depositor and may be transferred from one account to another, whether such account is held by the same
or a different financial institution or depositary. The depositor whose shares are held through such fungible securities
accounts shall have the same rights and obligations as if his shares were recorded in the share register of the Company.

Those shares that are registered in the share register and which are not held through fungible securities accounts,

shall be transferred by a written declaration of transfer signed by the transferor and the transferee or by their attorneys.
Such declaration of transfer shall be registered in the share register. The Board of Directors may accept and enter in
the register a transfer on the basis of any appropriate document(s) recording the transfer between the transferor and
the transferee.

Each share entitles the holder thereof to cast one vote at any Shareholders’ Meeting. For the exercise of rights against

it as well as for the exercise of rights to vote at General Shareholders’ Meetings and all rights conferred upon the share-
holders, the Company shall recognize only one single owner per share. If there are several owners of a share, the Com-
pany shall be entitled to suspend the exercise of the rights attached thereto until one person is appointed as sole owner
of such share with regard to the Company or until a single representative of the owners representing them towards the
Company has been appointed.

The rights and obligations attached to any share shall pass to any transferee thereof.
All communications and notices to be given to a registered shareholder shall be deemed validly made to the latest

address communicated by the shareholder to the Company.

Title III. Management, Supervision

Art. 7. Board of Directors
The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of a minimum of three (3) members and a maxi-

mum of fifteen (15) members appointed by the General Shareholders’ Meeting; provided, however, that in case the
shares of the Company are listed on a regulated market, the minimum number of directors shall be five (5). The terms
of their office may not exceed one (1) year; they may be reappointed and dismissed at any time, with or without cause.

In the case of a vacancy occurring in the Board of Directors, the remaining directors shall have the right to tempo-

rarily fill such vacancy by the affirmative vote of a majority of the remaining directors present or represented. The term
of a temporary director elected to fill a vacancy shall expire at the end of the term of office of the replaced director,
provided, however, that the next Shareholders’ Meeting shall be called upon to proceed with the definitive election of
any temporary board member so elected.

Art. 8. Procedure
The Board of Directors shall elect a chairperson from among its members and, if considered appropriate, one or

several vice-chairpersons. The Board of Directors shall determine their periods of office, which may not exceed those
of their appointments as directors.

The Board of Directors shall meet as often as required by the interests of the Company, and at least four (4) times

per year, upon notice by the chairperson or by two (2) directors, either at the registered office or at any other place
indicated in the notice. These meetings will be presided over by the chairperson or, if the latter is prevented from at-
tending, by the (any) vice-chairperson or any director chosen among his colleagues to preside over the meeting.

The Board of Directors may validly deliberate and act only if a majority of its members in office are present in person

or by proxy.

52809

Board of Directors’ meetings may be validly held at any time by means of telephonic conference call, videoconference

or any other means allowing for the participation, interaction and intercommunication of the attending directors.

Any director may give a proxy in writing, telegram, facsimile or e-mail to one of his colleagues on the board to rep-

resent him or her at the Board of Directors’ meetings and to vote in his or her place and stead.

All decisions shall be taken by a majority of votes present or represented; in case of a tie the chairperson has a casting

vote.

Written decisions, which may be taken in all circumstances, signed by all the directors are proper and valid as though

they had been taken at a duly convened and held Board of Directors´ meeting. Such a decision can be documented by
several separate instruments having the same tenor, each signed by one or more directors.

The Board of Directors may appoint a secretary and one or more assistant secretaries and determine their respon-

sibilities, powers and authorities. The secretary and assistant secretaries need not be members of the Board of Direc-
tors.

Art. 9. Minutes of the Board
The proceedings of the Board of Directors shall be set forth in minutes signed by the chairperson of the meeting and

the secretary, or by the majority of persons present at the meeting.

Copies of these minutes, or excerpts thereof, as well as any other document of the Company, shall be certified by

two (2) directors or by any of the secretary or any assistant secretary to the Board of Directors.

Art. 10. Powers, Binding Signature
10.1. (i) The Board of Directors is vested with the broadest powers to act on behalf of the Company and accomplish

or authorize all acts and transactions of management and disposal which are within its corporate purpose and which are
not specifically reserved to the General Shareholders’ Meeting.

(ii) The Board of Directors is vested with the power to interpret and apply the present Articles of Association and

to issue guidelines and rules for that purpose.

(iii) Within the limits of applicable law and subject to clause 10.1(iv) hereafter, the Board of Directors may:
(a) delegate to one or more persons, whether or not members of the Board of Directors, the Company’s day-to-day

management and the authority to represent the Company; provided, however, that the delegation of the Company’s
day-to-day management and representation authority to a member of the Board of Directors shall be subject to the
prior authorization by the General Shareholders’ Meeting;

(b) delegate to one or more persons, whether or not members of the Board of Directors, the powers necessary to

carry out its decisions;

appropriate for the general technical, administrative and commercial management of the Company;

(d) constitute and determine the responsibilities, powers and authority of any committee of the Board of Directors

(including without limitation an Audit Committee), the members of which may be selected either from among the Di-
rectors or outside thereof.

The Board of Directors may authorize all substitutions in the responsibilities, powers and authorities it may confer

or has conferred.

(iv) In case (and for as long as) the shares of the Company are listed on one or more regulated markets, the approval

of Material Transactions with Related Parties may not be delegated by the Board of Directors and the favorable opinion
of, or a declaration of non-objection by, the Audit Committee on such Material Transactions shall be required for their
approval by the Board of Directors; provided, however, that the implementation of any Material Transaction with a Re-
lated Party so approved may be delegated in accordance with clause 10.1. (iii) above.

10.2. Binding Signature: The Company will be bound by the joint signature of any two directors or the sole signature

of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors, but within the limits of such
power.

Art. 11. Audit Committee
In case the shares of the Company are listed on one or more regulated markets, the Board of Directors shall con-

stitute and determine the responsibilities, powers and authority of an Audit Committee composed of at least three
members selected from among the Directors, two of which, at least, shall qualify as Independent Directors. The mem-
bers of the Audit Committee shall not be eligible to participate in any incentive compensation plan for employees of the
Company or any of its subsidiaries. The Board of Directors shall appoint one of the members of the Audit Committee
as the chairperson of the Audit Committee.

The Audit Committee shall:
(a) assist the Board of Directors in fulfilling its oversight responsibilities relating to the integrity of the Company’s

financial statements and internal control system, including periodically reporting to the Board of Directors on its activity
and the adequacy of the Company’s internal control system and reviewing the performance of the Company’s internal
auditors;

(b) make recommendations for the appointment, compensation, retention and oversight of, and consider the inde-

pendence of, the Company’s external auditors;

their terms are consistent with market conditions or are otherwise fair to the Company and its subsidiaries; and

(d) perform such other duties imposed to it by the applicable laws and regulations of the regulated market or markets

on which the shares of the Company are listed, as well as any other duties entrusted to it by the Board of Directors.
The Board of Directors shall allocate to the Audit Committee the necessary resources and authority to fulfill its func-
tions.

52810

Art. 12. Directors’ Compensation
The compensation of the Board of Directors will be decided by the General Shareholders’ Meeting.
The Company shall, to the full extent permitted by Luxembourg law, indemnify any director or officer, as well as any

former director or officer, against all costs, charges and expenses, reasonably incurred by him in connection with the
defense or settlement of any civil, criminal or administrative action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company, if (a) he acted honestly and in good faith,
and (b) in the case of criminal or administrative proceedings, he had reasonable grounds to believe that his conduct was
lawful. Notwithstanding the foregoing, the current or former director or officer will not be entitled to indemnification
in case of an action, suit or proceeding brought against him or her by the Company or in case he or she shall be finally
adjudged in an action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, willful misconduct, fraud, dishonesty or any
other criminal offence. Furthermore, in case of settlement, the current or former director or officer will only be entitled
to indemnification hereunder, if he or she settles such action, suit or proceeding in good faith and with the prior written
approval of the Company (which shall not be unreasonably withheld). Notice of the intention of settlement of such ac-
tion, suit or proceeding shall be given to the Company at least 10 business days prior to such proposed settlement.

Art. 13. Auditors
The annual accounts of the Company shall be audited by one or more independent auditors, appointed by the General

Shareholders’ Meeting at the Board of Directors’ recommendation or, if the shares of the Company are listed on a reg-
ulated market, at the Audit Committee’s recommendation, among the members of the Institute of Independent Audi-
tors (Institut des réviseurs d’entreprises). The General Shareholders’ Meeting shall determine their number and the
term of their office, which shall not exceed one (1) year. They may be reappointed and dismissed at any time by the
General Shareholders’ Meeting at the Board of Directors’ recommendation or, if the shares of the Company are listed
on a regulated market, at the Audit Committee’s recommendation.

As a result of the preceding and by application of article 69 of the Law of 19 December 2002 on Commercial Register

and Accountancy, the office of the statutory auditor (commissaire) is eliminated.

Title IV. General Shareholders’ Meetings

Art. 14. Powers
The General Shareholders’ Meeting, duly constituted, represents all of the shareholders and has the broadest powers

to carry out or ratify acts of concern to the Company.

Art. 15. Date and Place
The annual General Shareholders’ Meeting shall meet each year ipso jure in the city of Luxembourg at the place in-

dicated in the notices of meeting on the first Wednesday of June at 14.30 hours. If such day is a legal or banking holiday
in Luxembourg, the meeting shall be held on the following business day.

The General Shareholders’ Meetings, including the annual General Shareholders’ Meeting, may be held in a foreign

country whenever there occur circumstances of force majeure as determined by the Board of Directors in its discretion.
In such event, the terms and conditions necessary to provide proper deliberations and publications will continue to be
those provided for by the laws of Luxembourg.

Art. 16. Notices of Meeting
The Board of Directors shall convene all General Shareholders’ Meetings.
The notices for any ordinary or extraordinary General Shareholders’ Meeting shall state the agenda, the hour and

the place of the meeting and shall be made by notices published twice (2) at least at eight (8) days interval and the second
notice not later than eight (8) days before the day of the meeting in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(Luxembourg Official Gazette) and in a leading newspaper having general circulation in Luxembourg; provided, however,
that in case the shares of the Company are listed on a foreign regulated market, the notices shall, in addition, be made
in accordance with the publicity requirements of such regulated market.

The Company need not sent any notices by registered or ordinary mail to its shareholders.
Notwithstanding the foregoing, no notice shall be required if all of the issued shares are represented at a General

Shareholders’ Meeting and state that they have been informed of the agenda of the meeting.

Art. 17. Admission
In case the shares of the Company are not listed in a foreign regulated market, all shareholders recorded in the share

register on the meeting date are entitled to be admitted in the General Shareholders’ Meeting; provided, however, that
in case the shares of the Company are listed on a regulated market, any shareholder who holds one or more share(s)
of the Company on the fifth (5th) calendar day preceding the General Shareholders’ Meeting (the «Record Date») shall
be admitted to the General Shareholders’ Meetings. Those shareholders who have sold their shares between the
Record Date and the date of the General Shareholders’ Meeting, must not attend or be represented at such meeting.
In case of breach of such prohibition, criminal sanctions may apply.

In case of shares held through fungible securities accounts, as described in Article 6 of these Articles of Association,

each shareholder may exercise all rights attached to his share(s) and in particular may participate in and vote at the
Shareholders’ Meeting of the Company, upon presentation of a certificate issued by the financial institution or profes-
sional depositary holding the shares, evidencing such deposit and certifying the number of shares recorded in the rele-
vant account on the Record Date. Such certificate must be filed at least five (5) days before the meeting with the
Company at its registered address or at the address stated in the convening notice or, in case the shares of the Company
are listed on a regulated market, with an agent of the Company located in the country of the listing and designated in
the convening notice. In the event that the shareholder votes by proxy, it shall file the required certificate and a com-

52811

pleted proxy form within the same period of time at the registered office of the Company or with any local agent of the
Company, duly authorized to receive such proxies.

The Board of Directors and the Shareholders’ Meeting may, if it deems it advisable, reduce these periods of time for

all shareholders and admit all shareholders (or their proxies) who have filed the appropriate documents to the General
Shareholders’ Meeting irrespective of these time limits.

Any shareholder may be represented at a General Shareholders’ Meeting by appointing as his or her proxy another

person, who need not be a shareholder.

Art. 18. Procedure
General Shareholders’ Meetings will be presided over by the chairperson pro tempore appointed by the General

Shareholders’ Meeting. The General Shareholders’ Meeting will appoint a scrutineer who shall keep the attendance list.

The bureau of the General Shareholders’ Meeting so constituted shall designate the secretary.
Irrespective of the agenda, the Board of Directors may adjourn any ordinary or extraordinary General Shareholders’

Meeting in accordance with the formalities and time limits stipulated for by law.

Art. 19. Vote and Minutes
No attendance quorum is required at ordinary General Shareholders’ Meetings and the resolutions at such meetings

will be passed by a simple majority vote of the shares present or represented and voted.

Extraordinary General Shareholders’ Meetings may only validly deliberate when at least half of the share capital is

present or represented (subject to the provisions hereafter) and may only validly adopt resolutions with a two-thirds
majority of votes of the shares present or represented.

Resolutions on the following matters may only be adopted at extraordinary General Shareholders’ Meetings:
(a) amendment to these Articles of Association;
(b) dissolution and liquidation of the Company;
(c) setting of the authorized share capital and granting of authorization to the Board of Directors to increase the

Company’s share capital within the limits of the authorization;

(d) decrease of the Company’s share capital; and
(e) sale of all or substantially all of the Company’s assets.
The following matters shall require a unanimous resolution of all the shareholders of the Company: (a) change of the

nationality of the Company; and (b) increase of shareholders’ commitments.

If the required quorum is not met at an extraordinary General Shareholders’ Meeting, a second meeting may be con-

vened by means of notices published twice, at fifteen (15) days interval and the second notice not later than fifteen (15)
days before the meeting day of in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations and two newspaper in Luxembourg
provided, however, that in case the shares of the Company are listed on a regulated market, the notices shall in addition
be made in accordance with the publicity requirements of such regulated market. The second meeting shall validly de-
liberate regardless of the quorum present or represented. Resolutions, in order to be adopted, must be approved by a
majority of at least two-thirds of the votes of the shares present or represented.

The members of the bureau of the meeting shall sign the minutes of the General Shareholders’ Meetings. The Secre-

tary or any two (2) directors shall sign copies or excerpts of the minutes to be produced in court or elsewhere.

Title V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 20. Financial Year
The financial year will run from the first (1st) of January of each year until the thirty-first (31st) of December of the

same year.

Each year the management will cause an inventory to be drawn up with current and fixed assets together with all

debts and liabilities of the Company, accompanied by an annex containing a summary of all corporate commitments and
all debts of the directors towards the Company.

The management will prepare the balance sheet, the profit and loss statement and the notes to the accounts and

remit those documents within the legal time limit to the auditors.

Fifteen (15) days before the General Shareholders’ Meeting, the shareholders may take cognizance at the registered

office of the annual accounts and the auditor(s)report.

Art. 21. Distribution of profits
The surplus after deduction of charges and amortizations represents the net profit of the Company.
Out of each year’s net profits, 5% (five per cent) shall be deducted and placed into a legal reserve account, until such

reserve shall have reached an amount equal to 10% (ten per cent) of the issued share capital of the Company. After such
deduction is made (to the extent compulsory) the net profits shall be at the disposal of the General Shareholders’ Meet-
ing for free allocation.

The Board of Directors may declare interim dividends in accordance with applicable provisions of law.
Dividends decided by the General Shareholders’ Meeting as well as dividend installments for the current financial year

decided by the Board of Directors in accordance with the law, shall be paid at periods and places fixed by the Board of
Directors.

The payment of the dividends to a depositary having as principal activity the operation of a settlement system in re-

lation to transactions on securities, dividends, interest, matured capital or other matured monies of securities or of oth-
er financial instruments being handled through the system of such depositary, discharges the Company. Said depositary
shall distribute these funds to his depositors according to the amount of securities or other financial instruments re-
corded in their name.

Available reserves and share premium may be distributed either by way of dividends or interim dividends.

52812

Title VI. Appraisal rights

Art. 22. Appraisal rights
22.1. In case the shares of the Company are listed on one or more regulated markets, dissenting or absent share-

holders shall have, subject to applicable laws and regulations, the right to have their shares repurchased by the Company
at (a) the average market value of the shares over the ninety (90) calendar days preceding the General Shareholders’
Meeting, or (b) in the event that the shares of the Company are not traded in any regulated market, the amount that
results from applying the proportion of the Company’s equity that the shares being sold represent over of the Compa-
ny’s net worth as determined in the last consolidated financial statements of the Company approved by the General
Shareholders’ Meeting or in the last interim consolidated financial statements of the Company approved by the Board
of Directors, whichever is more recent, whenever the General Shareholders’ Meeting approves any of the following: (i)
the delisting of the Company’s shares from all regulated markets where the Company’s shares are listed at that time,
excluding a delisting made pursuant to an offer made by a business entity subject to common Control with the Company
to all of the shareholders of the Company, whereby such business entity offers to issue, in exchange for the shares of
the Company, shares to be listed on the same regulated market/s on which the shares of the Company are listed; (ii) a
merger in which the Company is not the surviving entity (unless the shares or other equity securities of such entity are
listed in the New York or London stock exchanges); (iii) a sale, lease, exchange or other disposition of all or substantially
all of the assets of the Company; (iv) an amendment to these Articles of Association that has the effect of materially
changing the Company’s corporate purpose; (v) the relocation of the Company’s domicile outside of the Grand Duchy
of Luxembourg; or (vi) amendments to these Articles of Association that restrict the rights of the shareholders (except
that this does not include any amendments in relation with, or to, the authorized share capital and/or the waiver or
suppression of any preferential subscription rights relating thereto). Dissenting or absent shareholders must present
their claim within one (1) month following the date of such General Shareholders’ Meeting and supply the Company
with evidence of their shareholding at the date of the General Shareholders’ Meeting. Shareholders who voted in favor
of the relevant resolution are not entitled to the right provided in this Article. The Company must (to the extent per-
mitted by applicable laws and regulations and in compliance therewith) repurchase its shares within six (6) months fol-
lowing the date of the General Shareholders’ Meeting.

22.2. In case the General Shareholders’ Meeting approves the delisting from one or more, but not all, of the regulated

markets where the Company’s shares are listed, only dissenting or absent shareholders with shares held through par-
ticipants in the local clearing system for that market or markets may exercise the appraisal rights contemplated in this
Article 22 if (i) they held the shares as of the date of the Company’s announcement of its intention to delist or as of the
date of publication of the first convening notice for the General Shareholders’ Meeting that approved the de-listing, (ii)
they present their claim within one month following the date of such General Shareholders’ Meeting and supply evidence
of their shareholding as of the date of the Company’s announcement or the publication of the first convening notice to
the meeting; and (iii) the delisting is not being made pursuant to an offer made by a business entity subject to common
Control with the Company to all of the shareholders of the Company, whereby such business entity offers to issue, in
exchange for the Company’s shares, shares to be listed on the same regulated market/s on which such dissenting or
absent shareholders hold their shares through participants in the local clearing system for that market or markets.

22.3. Article 49-3(1)(d) of the Luxembourg law governing commercial companies shall apply in case the shareholders

exercise their appraisal right.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution
The Board of Directors may, at any time, propose to the extraordinary General Shareholders’ Meeting the dissolu-

tion of the Company.

Art. 24. Liquidation
Upon the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or more liquidators, natural persons

or legal entities, appointed by the General Shareholders’ Meeting, which shall determine their powers and their remu-
neration In the absence of appointment of liquidators, the Board of Directors then in office will be endowed with the
powers provided by articles 144 et seq. of the Luxembourg Company law of 10th August, 1915, as amended.

Once all debts, charges and liquidation expenses have been satisfied, any balance resulting shall be paid to the Com-

pany’s shareholders.

Title VIII. General Previsions

Art. 25. Defined Terms
In the present Articles of Association:
A) the term «Independent Director» shall mean a director who:
(i) is not employed, and has not been employed within the five years immediately prior to the ordinary General Share-

holders Meeting at which the candidates to the Board of Directors will be voted upon, by the Company or its subsidi-
aries in an executive capacity;

(ii) is not Affiliated with the Company;
(iii) has not (and is not Affiliated with a business entity that has) a significant business relationship with the Company

and its subsidiaries, taken as a whole, or with the person that directly or indirectly Controls the Company;

(iv) is not, and has not been within the five-year period immediately prior to the ordinary shareholders meeting at

which the candidates to the Board of Directors will be voted upon, Affiliated with or employed by a (present or former)
auditor of the Company, any of its subsidiaries or the person that directly or indirectly Controls the Company;

(v) is not a spouse, parent, sibling or relative up to the third degree of any person above described from (i) to (iv).

52813

B) the term «Affiliate» shall mean, in relation to a person or entity, a person that directly or indirectly through one

or more intermediaries, Controls, is Controlled by, or is under common Control with, such person or entity. The term
«Affiliated with» has a meaning correlative to the foregoing.

C) the term «Control» shall mean, in relation to a person or entity, the possession, directly or indirectly, of the pow-

er to direct or cause the direction of the management and policies of such person or entity, whether through ownership
of voting securities, by contract or otherwise.

D) the term «Material Transaction» shall mean (i) any transaction (x) with an individual value equal to or greater than

ten million United States Dollars (USD 10,000,000.-); (y) with an individual value lower than ten million United States
Dollars (USD 10,000,000.-), when the aggregate sum of any series of transactions reflected in the financial statements
of the four fiscal quarters of the Company preceding the date of determination (but that were not approved by the
Audit Committee, the Company’s Board of Directors or the Independent Director of any of the Company’s direct or
indirect subsidiaries), exceeds 1.5% of the Company’s consolidated net sales made in the fiscal year preceding the year
on which the determination is made; or (ii) any corporate reorganization transaction (including a merger, spin-off or
bulk transfer of a business) affecting the Company or any of its direct or indirect subsidiaries for the benefit of or in-
volving also a Related Party.

E) the term «Related Party» shall mean, in relation to the Company or its direct or indirect subsidiaries, any of the

following persons: (i) a member of the Board of Directors of the Company or any of its subsidiaries; (ii) any Affiliate of
the Company (excluding business entities Controlled by the Company), or any member of the board of directors or
other governing body of an Affiliate of the Company; and (iii) any spouses, parents, siblings or relatives up to the third
degree of any person referred to in (i) or (ii).

F) the term «USD» shall mean the legal currency of the United States of America.

Art. 26. Applicable law
All matters not governed by these Articles of Association shall be governed by the laws and regulations of the Grand

Duchy of Luxembourg.»

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at two thousand five hundred Euro.

The items on the agenda have been resolved upon, the meeting was closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Se réunit l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de ZOOMPART HOLDING S.A. (la «Société»), une

société anonyme holding, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, constituée suivant acte
notarié en date du 22 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association, numéro 259 du 4 mars
2004. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 30 décembre 2004, non encore
publié.

L’assemblée est présidée par Maître Toinon Hoss, maître en droit, résidant à Luxembourg.
Maître Pit Reckinger, maître en droit, résident à Luxembourg est nommé comme secrétaire et scrutateur.
Le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont repris dans une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste restera annexée
au présent acte pour être soumise aux autorités de l’enregistrement.

Il appert de ladite liste de présence que toutes les trente et une (31) actions émises dans la Société sont représentées

à la présente Assemblée Générale extraordinaire de sorte que l’assemblée est valablement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour décrit ci-dessous.

Ordre du jour:

(A) Restructuration du capital social émis de la Société par la fixation de la valeur nominale par action à un (1,-) dollar

US (, par la division de chaque action émise en le nombre approprié d’actions de sorte à refléter la nouvelle valeur no-
minale de un dollar US (USD 1,-), transfert de 0,80 dollars US à la prime d’émission de sorte que le capital social émis
de la Société s’élève à 41.471,- dollars US représenté par 41.471 actions d’une valeur nominale de un dollar US (1,-)
chacune, modification en conséquence de l’article 3 qui deviendra l’article 5 des statuts.

(B) Restructuration du capital autorisé de la Société par l’annulation du capital autorisé actuel et par la création d’un

nouveau capital autorisé s’élevant à 3.500.000.000,- de dollars US ayant une période de validité qui débute à la date de
l’assemblée des actionnaires pertinente et qui se termine le jour du cinquième anniversaire de la date de publication au
Mémorial de l’acte enregistrant les minutes de l’assemblée des actionnaires décidant dudit capital autorisé, prise de con-

52814

naissance et approbation du rapport présenté par le Conseil d’Administration sur le capital autorisé et autorisation au
Conseil d’émettre des actions dans les limites du capital autorisé contre paiement en espèces, en nature ou par incor-
poration de réserves tout en supprimant tout droit de souscription préférentielle des actionnaires existants tel que pré-
vu par la loi, disposition dans les statuts prévoyant certains droits de souscription préférentielle au profit des
actionnaires existants telle que fixée aux statuts proposés sous le point (c) de l’ordre du jour, modification en consé-
quence de l’article 3 qui deviendra l’article 5 des statuts telle que prévue au point (C) de l’ordre du jour.

Société substantiellement en la forme contenue dans les procurations, prenant en compte les résolutions sous les points
(A) et (B) de l’ordre du jour et modification de la clause des statuts portant sur l’objet de la manière suivant:

Objet social

«L’objet de la Société est toute activité directement ou indirectement liée à la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères ou dans d’autres entités commerciales, l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de celles-ci.

La Société peut utiliser ses ressources pour acquérir, organiser, gérer, valoriser et liquider toute ou partie d’un por-

tefeuille comprenant toutes sortes de titres, de brevets et de licences y relatives, pour participer à l’établissement, au
développement et au contrôle de toutes entités commerciales, pour acquérir par voie de contribution de capital, de
souscription, de participation, d’option, d’achat ou de toute autre manière, toutes sortes de titres, de brevets et de li-
cences y relatives, ainsi que pour vendre, céder, échanger ou d’une autre manière, pour valoriser de tels titres, brevets
et droits par l’intermédiaire de toute personne et sous quelque forme que ce soit, et d’offrir aux sociétés dans lesquelles
elle détient un intérêt direct ou indirect, toutes assistances de nature financière ou autres, telles que, mais sans être
exhaustif, accorder des prêts, avances ou garanties.

La Société peut lever des fonds en vue de financer ses activités au travers d’emprunts, d’obligations, de titres obliga-

taires, d’instruments de dette ou de tous autres instruments similaires ou de certificats d’actions libellés en n’importe
quelle devise et elle peut mettre en gage tout ou partie de ses actifs pour garantir les fonds ainsi levés.

D’une manière générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exercer toutes sortes

d’opérations qu’elle estime appropriée ou utile en vue de l’accomplissement de son objet social, tout en respectant les
limites établies par la loi du 31 juillet 1929 telle que modifiée.»

L’assemblée ayant approuvé à l’unanimité ce qui précède, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de restructurer le capital social émis de la Société en fixant la valeur nominale par action à un

dollar US (USD 1,-) et en divisant chaque action émise en le nombre approprié d’actions de sorte à refléter la nouvelle
valeur nominale d’un dollar US (USD 1,-).

L’assemblée décide de transférer quatre-vingts cents (USD 0,80) à la prime d’émission de sorte que le capital social

émis de la Société s’élève à quarante et un mille quatre cent soixante et onze dollars US (USD 41.471,-) représenté par
quarante et un mille quatre cent soixante et onze (41.471) actions d’une valeur nominale d’un dollar US (USD 1,-) cha-
cune. Par conséquent, l’assemblée décide de modifier l’article 3 qui deviendra l’article 5 des statuts.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de restructurer le capital social autorisé de la Société en procédant à l’annulation du capital auto-

risé actuel.

L’assemblée décide qu’il est créé un nouveau capital social autorisé d’un montant de trois milliards cinq cent millions

dollars (USD 3.500.000.000,-) ayant une période de validité débutant à ce jour et prenant fin le jour du cinquième anni-
versaire de la date de publication du présent acte au Mémorial.

L’assemblée prend connaissance du rapport présenté par le Conseil d’Administration sur le capital autorisé et décide

de l’approuver.

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Au regard de ce rapport, l’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des actions dans les

limites du capital autorisé en contrepartie d’apports en espèces, en nature ou par incorporation de réserves et à sup-
primer tout droit de souscription préférentielle prévu par la loi des actionnaires existants.

L’assemblée décide également de renoncer à tout droit de souscription préférentielle des actionnaires existants tel

que prévu par la loi.

L’assemblée ensuite décide d’introduire une disposition dans les statuts prévoyant l’octroi de certains droits de sous-

cription préférentielle limités de la manière fixée à l’article 5 proposé sous le point (C) de l’ordre du jour.

Au regard des résolutions ci-dessus et tel que prévu au point (C) de l’ordre du jour, l’assemblée décide de modifier

l’article 3 qui deviendra l’article 5 de la manière suivante:

Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à quarante et un mille quatre cent soixante et onze US dollars (USD

41.471,-), représenté par quarante et un mille quatre cent soixante et onze (41.471) actions nominatives ayant une va-
leur nominale d’un US dollar (USD 1,-) chacune.

5.2. (i) Le capital autorisé de la Société est fixé à trois milliards cinq cent millions US dollars (USD 3.500.000.000,-),

comprenant le capital social émis, représenté par trois milliards cinq cent millions (3.500.000.000) d’actions d’une valeur
nominale d’un US dollar (USD 1,-) par action. Le capital autorisé de la Société (et toute autorisation y relative donnée
au Conseil d’Administration) est valable à partir du 17 juin 2005 et jusqu’à la date de publication au Mémorial de l’acte
de l’Assemblée Générale extraordinaire qui s’est tenue le 17 juin 2005.

52815

(ii) Le Conseil d’Administration ou tout(s) délégué(s) dûment nommé(s) par le Conseil d’Administration, peut, pen-

dant la durée de validité du capital autorisé, émettre des actions dans les limites du capital autorisé contre paiement en
espèces, en nature ou par incorporation des réserves alors disponibles et conformément aux termes et conditions, y
compris le prix d’émission, décidés par le Conseil d’Administration ou son/ses délégué(s) en toute discrétion. L’Assem-
blée Générale des actionnaires a autorisé le Conseil d’Administration à renoncer, supprimer ou limiter tout droit de
souscription préférentielle des actionnaires tel que prévu par la loi dans la mesure où il estime cette renonciation, sup-
pression ou limitation souhaitable dans le cadre de toute(s) émission(s) d’actions dans les limites du capital autorisé.

(iii) Nonobstant l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de supprimer, limiter ou renoncer à tout droit de

souscription préférentielle prévu par la loi sous (ii) ci-dessus, si et, à partir de cette date les actions de la Société sont
cotées sur un marché réglementé (et seulement pour la période pendant laquelle elles sont cotées), toute émission d’ac-
tions contre paiement en espèces dans les limites du capital autorisé fera l’objet conformément aux présents statuts de
droits de souscription préférentielle au profit des actionnaires existants, sauf dans les cas suivants (auquel cas aucun
droit de souscription préférentielle ne trouvera à s’appliquer):

(a) toute émission d’actions pour, dans, en rapport avec ou relative à, une offre publique initiale des actions de la

Société sur un ou plusieurs marchés réglementés (en une ou plusieurs fois); et

(b) toute émission d’actions contre paiement autre qu’en espèces; et
(c) toute émission d’actions, faisant suite à la conversion d’obligations convertibles ou de tout autre instrument con-

vertible en action de la Société, à condition, cependant, que les droits de souscription préférentielle des actionnaires
existants prévus par les présents statuts s’appliquent en relation avec toute émission d’obligations convertibles ou autre
instrument convertible en actions de la Société contre paiement en espèces; et

(d) toute émission d’actions (y compris par voie d’action gratuite ou à prix réduit), jusqu’à un montant d’un virgule

cinq pour cent (1,5%) du capital social émis de la Société, au profit des administrateurs, dirigeants, agents ou employés
de la Société, de ses filiales directes ou indirectes, ou ses Affiliés (les «Bénéficiaires»), y compris mais sans être exhaustif
l’émission directe d’actions ou suite à l’exercice d’option, de droits convertibles en actions, ou instrument similaire con-
vertible ou échangeable en actions émises dans le but de compenser ou de récompenser les Bénéficiaires ou y relatives
(actions que le Conseil d’Administration est autorisé à émettre suivant les termes et conditions qu’il estime approprié).

5.3. Toute émission d’actions dans les limites du capital autorisé doit faire l’objet d’un constat par acte notarié et le

présent article 5 doit être modifié en conséquence.

5.4. Le capital émis et autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des

actionnaires, dont la résolution doit être prise de la manière et avec les conditions de majorité requise pour toute mo-
dification des présents statuts.

5.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les cas et suivant les conditions fixés par la loi

du 10 août 1915 telle que modifiée.

Troisième résolution

L’assemblée prend note du fait que les statuts de la Société ont initialement été rédigés en français et décide de pro-

céder à la refonte totale des statuts tout en faisant prévaloir la version anglaise.

Afin de prendre en compte les résolutions ci-dessus, l’assemblée décide de modifier et de procéder à la refonte com-

plète des statuts comme suit:

«Titre I

. Dénomination et forme juridique, objet social, siège social, durée

Art. 1

. Dénomination et forme juridique

ZOOMPART HOLDING S.A. est une société anonyme holding régie par les présents statuts et par les lois et règle-

ments du Grand-Duché de Luxembourg régissant les sociétés commerciales et les sociétés holding, et plus spécifique-
ment par les lois du 10 août 1915 et du 31 juillet 1929, telles que modifiées.

Art. 2. Objet social
L’objet de la Société est toute activité directement ou indirectement liée à la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères ou dans d’autres entités commerciales, l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de celles-ci.

La Société peut utiliser ses ressources pour acquérir, organiser, gérer, valoriser et liquider toute ou partie d’un por-

La Société peut lever des fonds en vue de financer ses activités au travers d’emprunts, d’obligations, de titres obliga-

D’une manière générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exercer toutes sortes

d’opérations qu’elle estime appropriée ou utile en vue de l’accomplissement de son objet social, tout en respectant les
limites établies par la loi du 31 juillet 1929 telle que modifiée.

Art. 3. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même localité par décision du Conseil d’Administration.

52816

Le Conseil d’Administration peut ouvrir des succursales ou des bureaux à l’étranger.
Lorsque apparaissent ou sont imminents des développements politiques, économiques ou sociaux extraordinaires de

quelque sorte que se soit et qui sont de nature à mettre en péril le fonctionnement normal du siège social ou la com-
munication aisée entre un tel siège et le monde extérieur, le siège social peut être déclaré temporairement transféré à
l’étranger jusqu’à la disparition complète de ces conditions extraordinaires, sans que soit altérée la nationalité de la So-
ciété qui, nonobstant un tel transfert temporaire du siège social, restera une société luxembourgeoise. Une telle décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des parties tierces par le Conseil
d’Administration ou par toute personne autorisée à engager la Société par des actes de gestion courante et quotidienne.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital social

Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à quarante et un mille quatre cent soixante et onze US dollars (USD

41.471,-), représenté par quarante et un mille quatre cent soixante et onze (41.471) actions nominatives ayant une va-
leur nominale d’un US dollar (USD 1,-) chacune.

5.2. (i) Le capital autorisé de la Société est fixé à trois milliards cinq cent millions US Dollars (USD 3.500.000.000,-),

comprenant le capital social émis, représenté par trois milliards cinq cent millions (3.500.000.000) d’actions d’une valeur
nominale d’un (1,-) US dollar par action. Le capital autorisé de la Société (et toute autorisation y relative donnée au
Conseil d’Administration) est valable jusqu’au cinquième anniversaire de la date de publication au Mémorial de l’acte de
l’Assemblée Générale extraordinaire qui s’est tenue le 17 juin 2005.

(ii) Le Conseil d’Administration ou tout(s) délégué(s) dûment nommé(s) par le Conseil d’Administration, peut, pen-

dant la durée de validité du capital autorisé, émettre des actions dans les limites du capital autorisé contre paiement en
espèces, en nature ou par incorporation des réserves alors disponibles et conformément aux termes et conditions, y
compris le prix d’émission, décidés par le Conseil d’Administration ou son/ses délégués en toute discrétion. L’Assem-
blée Générale des actionnaires a autorisé le Conseil d’Administration à renoncer, supprimer ou limiter tout droit de
souscription préférentielle des actionnaires tel que prévu par la loi dans la mesure où il estime cette renonciation, sup-
pression ou limitation souhaitable dans le cadre de toute(s) émission(s) d’actions dans les limites du capital autorisé.

(iii) Nonobstant l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de supprimer, limiter ou renoncer à tout droit de

souscription préférentielle prévu par la loi sous (ii) ci-dessus, si et, à partir de cette date les actions de la Société sont
cotées sur un marché réglementé (et seulement pour la période pendant laquelle elles sont cotées), toute émission d’ac-
tions contre paiement en espèces dans les limites du capital autorisé fera l’objet conformément aux présents statuts de
droit de souscription préférentielle au profit des actionnaires existants, sauf dans les cas suivants (auquel cas aucun droit
de souscription préférentielle ne trouvera à s’appliquer):

(a) toute émission d’actions pour, dans, en rapport avec ou relative à, une offre publique initiale des actions de la

Société sur un ou plusieurs marchés réglementés (en une ou plusieurs fois); et

vertible en actions de la Société, à condition, cependant, que les droits de souscription préférentielle des actionnaires
existants prévus par les présents statuts s’appliquent en relation avec toute émission d’obligations convertibles ou autre
instrument convertible en actions de la Société contre paiement en espèces; et

(d) toute émission d’actions (y compris par voie d’action gratuite ou à prix réduit), jusqu’à un montant d’un virgule

cinq pour cent (1,5%) du capital social émis de la Société, au profit des administrateurs, dirigeants, agents ou employés
de la Société, de ses filiales directes ou indirectes, ou ses Affiliés (les «Bénéficiaires»), y compris mais sans être exhaustif
l’émission directe d’actions ou suite à l’exercice d’option, de droit convertible en actions, ou instrument similaire con-
vertible ou échangeable en actions émises dans le but de compenser ou de récompenser les Bénéficiaires ou y relatives
(actions que le Conseil d’Administration est autorisé à émettre suivant les termes et conditions qu’il estime approprié).

5.3. Toute émission d’actions dans les limites du capital autorisé doit faire l’objet d’un constat par acte notarié et le

présent article 5 doit être modifié en conséquence.

5.4. Le capital émis et autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des

actionnaires, dont la résolution doit être prise de la manière et avec les conditions de majorité requise pour toute mo-
dification des présents statuts.

5.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les cas et suivant les conditions fixés par la loi

du 10 août 1915 telle que modifiée.

Art. 6. Actions
Les actions seront sous formes nominatives, uniquement. Le Conseil d’Administration peut émettre des certificats

d’actions nominatives.

Les actions sont émises avec matricules, à condition, toutefois, que les actions puissent être enregistrées sans matri-

cules dans des comptes de titres fongibles ouverts auprès d’institutions financières ou d’autres dépositaires profession-
nels. Les actions détenues en dépôt ou sur un compte auprès d’une telle institution financière ou d’un tel dépositaire
professionnel seront inscrites sur un compte ouvert au nom du déposant et peuvent être transférées d’un compte à un
autre, que ce compte soit détenu par une, la même ou une autre institution financière ou dépositaire professionnel. Le
déposant dont les actions sont détenues sur de tels comptes de titres fongibles aura les mêmes droits et obligations que
si ses actions étaient inscrites au registre d’actions nominatives de la Société.

Le transfert des actions nominatives, porté au registre d’actions nominatives et qui ne sont pas détenues sur des

comptes de titres fongibles, sera réalisé par une déclaration écrite de transfert signée par le cédant et le cessionnaire

52817

ou par leurs mandants. Le Conseil d’Administration peut accepter et inscrire dans le registre un transfert sur base de
tout document(s) approprié(s) constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire.

Toute action comporte pour son porteur un droit de vote lors de toute assemblée des actionnaires. Pour l’exercice

des droits à son encontre ainsi que pour l’exercice des droits de vote aux assemblées générales et de tous droits oc-
troyés aux actionnaires, la Société ne reconnaîtra qu’un seul et unique propriétaire par action. S’il existe plusieurs pro-
priétaires d’une action, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette action à l’égard de la Société ou jusqu’à ce qu’un seul re-
présentant des propriétaires ait été nommé pour les représenter à l’égard de la Société.

Les droits et obligations attachés à toute action se transmettront à tout cessionnaire.
Toutes communications et notifications devant être faites aux actionnaires nominatifs seront considérées comme va-

lablement faites à la dernière adresse communiquée par l’actionnaire à la Société.

Titre III. Administration, surveillance

Art. 7. Conseil d’Administration
La Société sera gérée par un Conseil d’Administration comprenant un minimum de trois (3) et un maximum de quinze

(15) membres nommés par l’Assemblée Générale; sous réserve qu’en cas de cotation des actions de la société sur un
marché réglementé, le nombre minimum d’administrateurs sera de cinq (5). La durée de leur mandat ne pourra excéder
un (1) an; ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment, avec ou sans motifs.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants auront le droit de pourvoir temporaire-

ment à une telle vacance par un vote en faveur de la majorité des administrateurs restants, présents ou représentés. La
durée du mandat de l’administrateur ainsi nommé viendra à expiration à la fin du terme du mandat de l’administrateur
ainsi remplacé à condition, toutefois, que la prochaine assemblée générale des actionnaires soit appelée à procéder à la
nomination définitive de tout administrateur temporairement élu.

Art. 8. Procédure
Le Conseil d’Administration élira un président parmi ses membres et, s’il est jugé opportun, un ou plusieurs vice-

présidents. Le Conseil d’administration déterminera le terme de leur mandat, ce dernier ne pouvant excéder la durée
de leur nomination en tant qu’administrateur.

Le Conseil d’Administration se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent et au moins quatre (4)

fois par an, sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs, soit au siège social ou à tout autre endroit
indiqué dans la convocation. Les réunions se tiennent sous la présidence du président ou, si ce dernier est empêché,
sous la présidence du ou d’un des vice-président(s) ou d’un administrateur choisi parmi ses collègues pour assumer la
présidence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres en fonction

est présente en personne ou est représentée.

Les réunions du Conseil d’Administration peuvent être valablement tenues au moyen de conférences téléphoniques,

vidéo-conférences, ou tous autres moyens permettant une véritable participation, interaction et intercommunication
des administrateurs qui y assistent.

Tout administrateur peut donner mandat par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail à un de ses collègues du conseil

afin de se faire représenter aux réunions du conseil et de voter à sa place.

Toutes décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés tel que prévu sous

l’article 7 (excepté en le cas de vacances); en cas d’égalité de vote, le président a une voie prépondérante.

Les décisions circulaires écrites (qui peuvent être prises en toutes circonstances), signées par tous les administra-

teurs, ont la même valeur que si elles avaient été prises lors d’une réunion du Conseil d’Administration dûment convo-
quée et tenue. Une telle décision peut être documentée par plusieurs instruments séparés ayant la même teneur, chacun
signé par un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d’Administration peut nommer un secrétaire et un ou plusieurs secrétaires assistants et déterminer leurs

responsabilités, pouvoirs et fonctions. Il n’est pas nécessaire que les secrétaires ou secrétaires assistants soient mem-
bres du Conseil d’Administration.

Art. 9. Procès-verbaux du conseil
Les décisions du Conseil d’Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion et le secrétaire, ou par la majorité des personnes présentes à la réunion.

Copies des extraits de ces procès-verbaux ainsi que tout autre document de la Société seront certifiées par deux (2)

administrateurs ou par un secrétaire, ou un secrétaire assistant du Conseil d’Administration.

Art. 10. Pouvoirs, pouvoirs de signature.
10.1. (i) Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la Société et pour

accomplir ou autoriser tous actes et toutes opérations d’administration et de disposition qui font partie de son objet
social et qui ne sont pas spécifiquement réservés à l’Assemblée Générale des actionnaires.

(ii) Le Conseil d’Administration est investi du pouvoir d’interpréter et de mettre en oeuvre les présents statuts et

d’émettre des lignes directrices et des règles à cet effet.

(iii) Dans les limites de la loi applicable et conformément à l’article 10.1. (i) ci-dessus, le Conseil d’Administration peut:
(a) déléguér à une ou plusieurs personnes, qu’elles soient membres ou non du Conseil d’Administration, la gestion

journalière de la Société et l’autorité de représenter la Société; à condition que la délégation de la gestion journalière
de la Société et l’autorité de représenter la Société données à un membres du Conseil d’Administration fassent l’objet
d’une autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires;

52818

(b) déléguér à une ou plusieurs personnes, qu’elles soient membre ou non du Conseil d’Administration, les pouvoirs

nécessaires pour mettre en oeuvre ses décisions;

considérés comme appropriés pour la gestion technique, administrative et commerciale de la Société;

(d) constituer tout comité (y compris et sans limitation un comité d’audit) et déterminer leurs responsabilités, pou-

voirs et fonctions dont les membres peuvent être choisis parmi les administrateurs ou non.

Le conseil peut autoriser toutes substitutions dans les responsabilités, pouvoirs et fonctions qu’il peut accorder ou a

accordé.

(iv) Dans le cas où (et aussi longtemps que) les actions sont cotées sur un ou plusieurs marchés réglementés, l’ap-

probation des Transactions Importantes conclues avec des Parties Liées, ne pourra être déléguée par le Conseil d’Ad-
ministration. L’approbation de ces Transactions Importantes est subordonnée, à un avis favorable ou à une déclaration
de non contestation émanant du Comité d’Audit et portant sur ces Transactions Importantes étant entendu, que la mise
en oeuvre de toute Transaction Importante conclue avec une Partie Liée ainsi approuvée pourra être déléguée en ac-
cord avec la clause 10.1. (iii) ci-dessus.

10.2. Pouvoir de signature: La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule

signature de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais dans
les limites de ces pouvoirs.

Art. 11. Comité d’Audit
Dans le cas où les actions sont cotées sur un marché réglementé, le Conseil d’Administration constitue et détermine

les responsabilités, pouvoirs et fonctions d’un Comité d’Audit composé de trois membres choisis parmi les Administra-
teurs, dont deux, au moins, seront des Administrateurs Indépendants. Les membres du Comité d’Audit n’auront pas le
droit de participer à un système quelconque de primes d’encouragement prévu pour les employés de la Société ou d’une
de ses filiales. Le Conseil d’Administration nommera un des membres du Comité d’Audit comme le président du Comité
d’Audit.

Le Comité d’Audit:
(a) assiste le Conseil d’Administration dans l’exécution de ses responsabilités de surveillance liées à l’intégrité des

documents comptables de la Société, au système de contrôle interne de la Société. Le Comité d’Audit fera rapport au
Conseil d’Administration de ses activités et du caractère adéquat du système de contrôle interne et procédera à la ré-
vision des performances des auditeurs internes de la Société;

(b) fait des recommandations pour la nomination, la compensation, la rétention et la surveillance des réviseurs ex-

ternes de la Société et considérera leur indépendance;

(c) examine les Transactions Importantes entre la Société ou ses filiales et des Parties Liées afin d’évaluer si les con-

ditions auxquelles elles sont conclues sont conformes aux conditions du marché ou sont autrement équitables envers
la Société et ses filiales;

(d) accomplit toute autre tâche prescrite par les lois et règlements applicables, du marché ou des marchés réglemen-

tés sur lesquels les actions de la Société sont cotées ainsi que les autres tâches que lui confiera le Conseil d’Administra-
tion. Le Conseil d’Administration allouera au Comité d’Audit les ressources et l’autorité nécessaires à
l’accomplissement de ses fonctions.

Art. 12. Rémunération des administrateurs
La rémunération du Conseil d’Administration sera décidée par l’Assemblée Générale.
La Société, dans les limites admises par la loi luxembourgeoise, remboursera tout administrateur ou dirigeant, ainsi

que tout ancien administrateur ou dirigeant, de tous coûts, charges et dépenses raisonnablement supportés par lui et
liés à la défense ou à une transaction relative à toute action, poursuite ou procédure de nature civile, pénale ou admi-
nistrative à laquelle il peut être partie en raison du fait d’être ou d’avoir été un administrateur ou un dirigeant de la
Société, si (a) il a agit de manière honnête et de bonne foi, et (b) en cas de procédure pénale ou administrative, il a eu
de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi. Sans préjudice de ce qui précède, l’actuel ou l’ancien
administrateur ou dirigeant n’aura pas droit à un dédommagement en cas d’action, poursuite ou procédure portée à son
encontre par la Société ou au cas où il serait finalement jugé à l’occasion d’une action, poursuite ou procédure, comme
étant responsable de négligence grave, de mauvaise gestion intentionnelle, fraude, malhonnêteté ou autre faute pénale.
En outre, en cas de transaction, l’actuel ou l’ancien administrateur ou dirigeant ne pourra être en droit d’être remboursé
en vertu du présent paragraphe que s’il a transigé ladite action, poursuite ou procédure de bonne foi et avec l’accord
écrit préalable de la Société (qui ne devra pas être refusé de manière déraisonnable) et si une notification de l’intention
de transiger ladite action, poursuite ou procédure est faite à la Société au moins dix jours ouvrables avant une telle
transaction proposée.

Art. 13. Commissaires
Les comptes annuels de la Société seront contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, nommés par l’As-

semblée Générale des actionnaires parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises. L’Assemblée Générale
déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, qui n’excédera pas un (1) an sur recommandation du Conseil d’Ad-
ministration ou si les actions de la Société sont cotées sur un marché réglementé, sur recommandation du Comité
d’Audit. Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment sur recommandation du Conseil d’Administration ou si les
actions de la Société sont cotées sur un marché réglementé, sur recommandation du Comité d’Audit.

En conséquence de ce qui précède et par application de l’article 69 de la Loi du 19 décembre 2002 relative au registre

commercial et comptable, la fonction du commissaire est supprimée.

52819

Titre IV. Assemblées générales

Art. 14. Pouvoirs
L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges

pour faire ou ratifier tous les actes concernant la Société.

Art. 15. Date et lieu
L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra ipso jure chaque année dans la ville de Luxembourg au

lieu indiqué dans les avis de convocation de l’assemblée, le premier mercredi du mois de juin à 14.30 heures. Si ce jour
est un jour férié légal ou un jour de congé bancaire, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable qui suit.

Les Assemblées Générales, y inclus l’Assemblée Générale annuelle, peuvent être tenues dans un pays étranger lors-

que surviennent des événements de force majeure tel que déterminés par le Conseil d’Administration de façon discré-
tionnaire. Dans un tel cas, les délais et les conditions nécessaires afin d’assurer la validité des délibérations et des
publications continueront à être ceux prévus par les lois du Luxembourg.

Art. 16. Convocation à l’assemblée
Le Conseil d’Administration convoque les Assemblées Générales.
Les convocations à toute Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire contiendront l’ordre du jour, l’heure et

le lieu de la réunion et seront faites par des avis publiés au moins deux (2) fois à huit (8) jours d’intervalles et le deuxième
avis pas plus tard que huit (8) jours avant le jour de l’assemblée, au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et
dans un important journal ayant une diffusion globale au Luxembourg. Dans le cas où les actions sont cotées sur un
marché réglementé étranger, les convocations seront faites conformément aux règles de publicité imposées par ces
marchés réglementés.

La Société n’a pas besoin d’envoyer des convocations par courrier recommandé ou ordinaire aux actionnaires.
Sans préjudice de ce qui précède aucune notice n’est requise si toutes les actions émises sont représentées à l’As-

semblée Générale des actionnaires et confirment avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 17. Admission
Si les actions de la Société ne sont pas cotées sur un marché réglementé étranger, tous les actionnaires inscrits sur

le registre des actionnaires, à la date de l’assemblée, seront admis à l’Assemblée Générale des actionnaires. Cependant,
si les actions de la Société sont cotées sur un marché réglementé tout actionnaire qui détient une ou plusieurs actions
de la Société au cinquième (5ième) jour du calendrier précédant l’Assemblée Générale (la «Date d’Inscription») sera
admis aux Assemblées Générales. Les actionnaires qui ont cédé leurs actions entre la Date d’Inscription et la date de
l’Assemblée Générale, ne peuvent prendre part ou être représentés à une telle assemblée. En cas de violation d’une
telle interdiction, des sanctions pénales peuvent s’appliquer.

En cas d’actions détenues au travers de comptes de titres fongibles, ainsi qu’il est décrit à l’Article 6 des présents

Statuts, chaque actionnaire peut exercer tous les droits attachés à son ou ses actions et, en particulier, peut prendre
part et voter à l’Assemblée des Actionnaires de la Société, sur présentation d’un certificat émis par une institution fi-
nancière ou un dépositaire professionnel détenant les actions, certifiant le dépôt, le nombre d’actions inscrites dans le
compte en question à la Date d’Inscription. Un tel certificat doit être déposé au moins cinq (5) jours avant l’assemblée
auprès de la Société à son adresse sociale ou à l’adresse prévue dans l’avis de convocation ou, au cas où les actions de
la Société sont cotées sur un marché réglementé étranger, auprès d’un agent de la Société situé dans le pays de la co-
tation et désigné dans l’avis de convocation. Dans le cas où l’actionnaire vote par procuration, ce dernier doit déposer
sa procuration endéans le même délai au siège social de la Société ou auprès d’un agent de la Société, dûment autorisé
à réceptionner de telles procurations.

Le Conseil d’Administration et l’Assemblée des Actionnaires peuvent, si cela est jugé opportun, réduire de tels délais

pour tous les actionnaires et admettre tous les actionnaires (ou leur mandataires) qui ont déposé les documents appro-
priés à l’Assemblée Générale sans égard à ces délais.

Tout actionnaire peut être représenté lors d’une Assemblée Générale des actionnaires en nommant un mandataire,

actionnaire ou pas.

Art. 18. Procédure
Chaque Assemblée Générale sera présidée par un président pro tempore nommé par l’Assemblée Générale. L’As-

semblée Générale nommera un scrutateur qui tiendra la liste de présence.

Le bureau de l’Assemblée Générale ainsi constitué désignera le secrétaire.
Sans égard à l’ordre du jour, le Conseil d’Administration peut ajourner toute Assemblée Générale ordinaire ou ex-

traordinaire conformément aux formalités et aux délais disposés par la loi.

Art. 19. Vote et procès-verbaux
Aucun quorum de présence ne s’applique lors des Assemblées Générales ordinaires et les résolutions des Assem-

blées Générales ordinaires seront prises par un vote à la majorité simple des actions présentes ou représentées et vo-
tées.

Les Assemblées Générales extraordinaires ne pourront valablement délibérer que lorsque la moitié du capital social

est présente ou représentée (sujet cependant à ce qui suit) et peuvent uniquement approuver des résolutions à la ma-
jorité des deux tiers des votes des actions présents ou représentés.

Les résolutions sur les points suivants ne pourront être adoptées que par décision de l’Assemblée Générale extra-

ordinaire des actionnaires:

(a) modification des présents Statuts;
(b) dissolution et liquidation de la Société;

52820

social de la Société dans les limites de l’autorisation;

(d) réduction du capital social de la Société;
(e) vente de tous ou substantiellement tous les biens de la Société.
Une résolution prise à l’unanimité des actionnaires de la Société est requise pour les points suivants: (a) changement

de nationalité de la Société; et (b) augmentation des engagements des actionnaires.

Si le quorum de présence requis n’est pas atteint, une deuxième Assemblée peut être convoquée au moyen d’avis

publiés deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle et le deuxième avis au moins quinze (15) jours avant la date de l’As-
semblée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans deux journaux au Luxembourg et, dans le cas où
les actions sont cotées sur un marché réglementé étranger, les convocations devront, en outre, être publiées en con-
formité avec les exigences de publicité de ce marché. La seconde assemblée délibérera valablement sans égard au quo-
rum présent ou représenté. Les résolutions, afin d’être adoptées, doivent être approuvées par une majorité des deux
tiers des votes des actions présents ou représentés.

Les membres du bureau de l’assemblée signent les procès-verbaux des Assemblées Générales des Actionnaires. Le

Secrétaire ou deux administrateurs signent les copies et les extraits des procès-verbaux qui seront produits en justice
ou ailleurs.

Titre V.- Année sociale, Distribution de bénéfices

Art. 20. Année sociale
L’année sociale commence le premier (1

) janvier de chaque année et se termine le trente et un (31) décembre de

la même année.

Chaque année, la gérance fera dresser un inventaire contenant les actifs actuels et immobilisés ainsi que toutes les

dettes et le passif de la Société, accompagné d’une annexe contenant un résumé de tous les engagements sociaux et de
toutes les dettes des administrateurs envers la Société.

La gérance préparera le bilan, le compte de profits et pertes et l’annexe et remettront ces documents aux réviseurs

endéans le délai légal.

Quinze (15) jours avant l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social de la

société des comptes annuels et du rapport du ou des réviseurs.

Art. 21. Distribution des bénéfices
Le reliquat après déduction des charges et des amortissements représente le profit net de la Société.
Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur les profits nets de l’année qui seront placés sur un compte de réserve légale,

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un montant égal à dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société. Les
profits nets restant après cette déduction (dans la mesure où elle est obligatoire) sont à la disposition de l’Assemblée
Générale des actionnaires pour une affectation.

Le Conseil d’Administration peut effectuer des versements d’acomptes sur dividendes en conformité avec les dispo-

sitions applicables de la loi.

Les dividendes décidés par l’Assemblée Générale, ainsi que les versements de dividendes pour l’année sociale en

cours décidés par le Conseil d’Administration en conformité avec la loi, sont payés aux moments et aux lieux tels que
déterminés par le Conseil d’Administration.

La Société est libérée par le paiement de dividendes fait à un dépositaire ayant comme principale activité la mise en

oeuvre d’un système de compensation relatif à des opérations sur titres, dividendes, intérêts, capitaux échus ou autres
montants échus de titres ou d’autres instruments financiers étant détenus au travers du système d’un tel dépositaire.
Ce dépositaire distribuera ces fonds à ses déposants en fonction du montant des titres ou des autres instruments finan-
ciers inscrits en leur nom.

Les réserves disponibles et la prime d’émission peuvent être distribuées soit par voie de dividende soit par voie

d’acomptes sur dividendes.

Titre VI. Droits de sortie

Art. 22. Droits de sortie
22.1. Au cas où les actions de la Société sont cotées sur un ou plusieurs marchés réglementés, les actionnaires absents

ou qui s’y sont opposés auront le droit de se faire racheter leurs actions par la Société conformément aux lois et règle-
ments applicables, (a) au prix moyen du marché des actions sur quatre-vingt-dix jours de calendrier (90) précédant l’As-
semblée Générale ou (b) dans l’hypothèse où les actions de la Société ne seraient pas cotées sur un marché réglementé
au prix résultant du rapport entre la part dans le capital social représenté par les actions vendues et la valeur nette de
la Société telle que déterminée dans les derniers comptes consolidés de la Société approuvés par l’Assemblée Générale
des actionnaires ou dans les comptes consolidés intérimaires de la Société approuvés par le Conseil d’Administration,
suivant lesquels sont les plus récents, lorsque l’Assemblée Générale des actionnaires approuve l’un des points suivants:
(i) la radiation de la cotation des actions de la Société de tous les marchés réglementés où les actions de la Société sont
alors cotées à l’exclusion de la radiation faite suite à l’offre d’une entité commerciale soumise à un Contrôle commun
avec la Société à tous les actionnaires de la Société, par laquelle cette entité commerciale offre d’émettre, en échange
des actions de la Société, des actions qui seront cotées sur le(s) même(s) marché(s) réglementé(s) sur lesquels les ac-
tions de la Société sont cotées; (ii) une fusion où la Société n’est pas l’entité survivante (sauf lorsque les actions ou tous
autres instruments de cette entité sont cotés à la bourse de New York ou de Londres); (iii) la réalisation de la vente,
location, échange ou tout autre acte de disposition de tous ou substantiellement tous les actifs de la Société; (iv) la mo-
dification des présents Statuts ayant pour effet un changement important de l’objet social de la Société;(v) la relocalisa-
tion du siège de la Société hors du Grand-Duché du Luxembourg; (vi) la modification des statuts restreignant les droits

52821

des actionnaires (excepté que ceci n’inclut aucune modification en relation avec, ou au, capital autorisé et/ou la renon-
ciation ou suppression de tout droit préférentiel de souscription y relatif). Les actionnaires qui s’y sont opposés ou qui
étaient absents doivent présenter leur requête dans le mois (1) qui suit la date de l’Assemblée Générale et fournir à la
Société la preuve de leur détention des actions à la date de l’Assemblée Générale. Les actionnaires qui ont voté en faveur
de la résolution en question ne se verront pas attribués le droit énoncé au présent article. La Société doit racheter ses
actions (dans la mesure permise par les lois et règlements et en conformité avec ceux-ci) endéans les six mois (6) qui
suivent la date de l’Assemblée Générale.

22.2. Dans le cas où l’Assemblée Générale approuve la radiation de la cotation de un ou plusieurs, mais pas de tous,

des marchés réglementés où les actions de la Société sont cotées, seuls les actionnaires qui s’y sont opposés ou qui
étaient absents et détenant des actions par l’intermédiaire de participants au système de compensation local de ce mar-
ché peuvent exercer les droits de sortie prévus au présent article s’ils détenaient des actions à (i) la date de l’annonce
publique par la Société de l’intention d’effectuer la radiation ou à la date de la publication de la première convocation à
l’Assemblée Générale qui a approuvé un telle radiation, (ii) s’ils ont présenté leur requête dans le mois (1 mois) qui suit
la date de l’Assemblée Générale et ont fourni à la Société la preuve de leur détention des actions à la date de l’annonce
publique par la Société de l’intention d’effectuer la radiation ou à la date de la publication de la première convocation à
l’Assemblée Générale et (iii) si la radiation n’est pas faite suite à une offre, émanant d’une entité commerciale soumise
à un Contrôle commun de la Société, à tous les actionnaires avec la Société, d’émettre, en échange des actions de la
Société, des actions qui seront cotées sur les mêmes marchés réglementés que ceux sur lesquels les actionnaires absents
ou qui se sont opposés détiennent des actions par l’intermédiaire de participants au système de compensation local de
ce marché ou ces marchés.

22.3. L’article 49-3(1)(d) de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales s’appliquera au cas où les

actionnaires exercent leur droit de sortie.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution
Le Conseil d’Administration peut à tout moment proposer à l’Assemblée Générale extraordinaire la dissolution de

la Société.

Art. 24. Liquidation
Suite à la dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui

pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs rémunérations. Au cas où il n’aura pas été procédé à la nomination des liquidateurs, le Conseil d’Administration
en place aura les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.

Lorsque toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation auront été satisfaites, le surplus sera distribué aux ac-

tionnaires de la Société.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 25. Définitions
Dans les présents statuts:
A) le terme «Administrateur Indépendant» désigne un administrateur qui:
(i) n’est pas employé, et qui n’a pas été employé au cours des cinq années qui précèdent immédiatement l’Assemblée

Générale ordinaire des actionnaires à l’occasion de laquelle les candidats au Conseil d’Administration sont élus, par la
Société ou par ses filiales dans une fonction d’exécutif;

(ii) n’est pas Affilié avec la Société;
(iii) n’entretient pas (et n’est pas Affilié avec une entité commerciale qui a) une relation commerciale significative avec

la Société ou ses filiales, prises comme un tout, ou avec une personne qui Contrôle directement ou indirectement la
Société;

(iv) n’est pas et n’a pas été Affilié ou employé par un réviseur (actuel ou ancien) de la Société, de l’une de ses filiales

ou d’une personne qui Contrôle directement ou indirectement la Société, au cours des cinq années qui précédent im-
médiatement l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires à l’occasion de laquelle les candidats au Conseil d’Admi-
nistration sont élus,

(v) n’est pas l’épouse ou l’époux, père ou mère, frère ou s?ur ou un parent jusqu’au troisième degré de toute per-

sonne énoncée ci-dessus du point (i) au point (iv).

B) le terme «Affilié» désigne, en rapport avec une personne ou une entité, une personne qui directement ou indirec-

tement au travers d’un ou plusieurs intermédiaires, Contrôle, est Contrôlé par, ou est sous le Contrôle commun avec,
cette personne ou entité. Le terme «Affilié avec» a une signification corrélative à ce qui précède.

C) le terme «Contrôle» désigne, en rapport avec une personne ou une entité, la possession, directement ou indirec-

tement, du pouvoir de direction ou du pouvoir de faire diriger la gestion et les politiques de cette personne ou entité,
soit au travers de la propriété de titres auxquels un droit de vote est attaché, soit par contrat soit de toute autre ma-
nière.

D) le terme «Transaction Importantes» désigne (i) toute transaction (x) portant sur une valeur individuelle égale ou

supérieure à dix millions de dollars US (USD 10.000.000,-); (y) portant sur une valeur individuelle inférieure à dix millions
de dollars US (USD 10.000.000,-) lorsque la somme de toutes les séries de transactions reprises dans les comptes des
quatre quarts fiscaux de la Société précédants la date de détermination (mais qui n’ont pas été approuvés par le Comité
d’Audit, le Conseil d’Administration de la Société ou par l’Administrateur Indépendant des filiales directes ou indirectes
de la Société), dépasse 1,5% des ventes nettes consolidées de la Société faites au cours de l’année fiscale précédant l’an-

52822

née au cours de laquelle la détermination est faite; ou (ii) toute transaction (y compris fusion, scission ou transfert d’un
département) de réorganisation sociale affectant la Société ou ses filiales directes ou indirectes, pour le bénéfice de ou
impliquant des Parties Liées.

E) le terme «Partie Liée» désigne en rapport avec une Société ou ses filiales directes ou indirectes, l’une des person-

nes suivantes: (i) un membre du Conseil d’administration de la Société ou de ses filiales; (ii) tout Affilié de la Société (à
l’exclusion des entités commerciales Contrôlées par la Société), ou tout membre du conseil d’administration ou tout
autre organe de gestion d’un Affilié de la Société; et (iii) tout(e) époux(se), père, mère, frère, s?ur ou parent jusqu’au
troisième degré de toute personne à laquelle il a été référé du point (i) au point (ii).

F) le terme «USD» désigne la monnaie ayant cours légal aux Etats-Unis d’Amérique.

Art. 26. Loi applicable
Tous les points non prévus par les présents Statuts seront régis par la loi luxembourgeoise.»

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société

sont estimés à deux mille cinq cents euros.

L’assemblée note que tous les points à l’ordre du jour ont fait l’objet d’une décision de sorte que l’assemblée est

clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Hoss, P. Reckinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juin 2005, vol. 895, fol. 16, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056376.3/239/1112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

ZOOMPART HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.668.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056377.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

CEREP INVESTMENT TEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 108.762.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fourteenth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CEREP II, S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office in 30, boulevard Royal, L-2449 Lux-

embourg, registered under R.C.S. Luxembourg n

B 107.559, incorporated by deed enacted on April 13th, 2005 whose

articles of association are in publication process in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Assossiations,

here represented by Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given under

private seal dated June, 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Belvaux, le 30 juin 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 30 juin 2005.

J.-J. Wagner.

52823

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of real estate and/or of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those investments participations.

In particular, the Company may use its funds to invest in real estate and real estate holding companies, to establish,

manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to,
its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise,
to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property
rights and to grant to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies,
any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantee.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or

immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.

Art. 3. The Company is established for an undetermined period.

Art. 4. The Company will have the name CEREP INVESTMENT TEN, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a unitholders’

meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager(s).

Capital - Units

Art. 6. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by two hundred

fifty (250) units of fifty Euro (EUR 50) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder or by a decision of the unithold-

ers’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each unit entitles to a part of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of units in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In the case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely transferable.
In case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of unitholder(s) holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided that
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the meeting of unitholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

The use of video-conferencing equipment and conference calls shall be allowed provided that each participating Man-

ager being able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Unitholders’ decisions

Art. 14. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least

three-quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.

52824

Financial year - Balance sheet

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of July and ends on the thirtieth of June of each year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager(s) prepare(s) an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital. The
balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to its/their unitholding in the Company.

Winding-up - Liquidation

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

unitholders or not, appointed by the unitholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

A single unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally all of

its liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription - Payment

All the two hundred fifty (250) units representing the capital have been entirely subscribed by CEREP II, S.à r.l., pre-

named, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is as now at
the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately two thousand Euro.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, representing the entirety of the unit capital

and exercising the powers devolved to the unitholders’ meeting, passed the following resolutions:

1) The first financial year shall begin on the incorporation date of the Company and shall terminate on the thirtieth

of June 2006.

2) Is appointed as manager for an undetermined duration:
CEREP II, S.à r.l., prenamed.
In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager.
3) The Company shall have its registered office at L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CEREP II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 107.559, constituée par acte du 13 avril 2005, dont les statuts
sont en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu de la procuration

donnée sous seing privé en date du 14 juin 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier par la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient
en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

52825

Art. 2. La Société a pour objet d’effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, l’acquisition

d’actifs immobiliers et/ou la prise de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces investissements participations.

La Société peut, notamment, investir dans l’immobilier, en ce compris les sociétés d’investissements immobiliers, éta-

blir, gérer, développer et disposer de ses actifs, sans avoir égard à leurs compositions, ceux-ci s’entendent notamment
mais pas exclusivement, de son portefeuille-titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise généralement quelconque, acquérir, par voie d’investissement, souscription, garantie, exercice d’option, ti-
tres et autres droits intellectuels, la réalisation de ceux-ci, le transfert, l’échange ou de toute autre manière, recevoir
ou accorder des licences relatives à des droits intellectuels et accorder aux sociétés, dans lesquelles la Société a une
participation directe ou indirecte, et aux sociétés affiliées, toute forme soutien, incluant l’aide financière, les prêts, les
avances ainsi que les garanties.

D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP INVESTMENT TEN, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du/des gérant(s).

Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés ou par une

décision de l’associé unique, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite d’un des associés ou de l’associé unique.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société se trouve engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d’un quelconque membre du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

L’utilisation d’équipement de vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée, dans la mesure où cha-

que gérant participant est capable d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants utilisant cette techno-
logie; ils sont alors considérés présents et sont autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

52826

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le(s) gérant(s) prépare(nt)

un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Souscription - Libération

Les deux cent cinquante (250) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

CEREP II, S.à r.l., prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin 2006.
2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
CEREP II, S.à r.l., prénommée.
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
3) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont re-

quis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, vol. 24CS, fol. 63, case 8. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054946.3/211/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

KEY DEUX S.A., Société Anonyme,

(anc. FTE DEUX S.A.).

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 103.795.

—

In the year two thousand and five, on the eighth day of the month of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the «Meeting») of FTE DEUX S.A., a société

anonyme (the «Corporation»), having its registered office in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated pur-
suant to a notarial deed on 9th November 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the

Luxembourg, le 27 juin 2005.

J. Elvinger.

52827

«Mémorial») n

35 of 13th January 2005. The Articles of Association have been amended several times and for the last

time on 24th.

The Meeting was presided by Mr Remi Chevalier, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the Meeting elected as scrutineer Mrs Flora Château, jurist, residing in Lux-

embourg. The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to
state that:

I. The shareholders of the Corporation represented at the Meeting and their shareholdings are shown on an attend-

ance list which is signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
Such attendance list will, together with the proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appear-
ing parties and the undersigned notary, remain attached to this deed to be filed with the registration authorities.

II. As appears from the attendance list, all 24,800 ordinary shares in issue in the Corporation are represented at the

present Meeting so that the Meeting is validly constituted. Furthermore the represented shareholders declare before
the notary having had prior knowledge of the agenda and to accept that the Meeting may validly decide on all the items
of the agenda, without any obligation to justify the accomplishment of any formalities.

III. The agenda of the Meeting is as follows:
A. To change the corporate name of the Corporation into KEY DEUX S.A. and to amend Article 1 of the Articles of

Association of the Corporation so as to read as follows:

«Art. 1. Form, name. There is hereby established in the form of a corporation of a société anonyme under the

name of KEY DEUX S.A. The Corporation is governed by the present Articles of Incorporation and by applicable Lux-
embourg law, in particular the applicable provisions of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amend-
ed (the «Law»).»

B. To acknowledge and accept the resignation of Mr Bruns, Mr Wilhelms and Mr Gockler from their duties as direc-

tors of the Corporation with effect on 31st May 2005, 24.00 hrs;

C. To resolve on the dissolution and on the liquidation of the Corporation;
D. To acknowledge and approve the report of the statutory auditor, the balance sheet, the profit and loss accounts,

the annex to the accounts of the Corporation for the last financial year ending 31 December 2004 and the interim ac-
counts covering the period from the end of the last financial year of the Corporation until 8th June 2005;

E. To grant discharge to the directors of the Corporation for their duties performed until 8th June 2005;
F. To appoint ALTER DOMUS, S.à r.l., with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B 65.509 as liquidator of the Corporation;

G. To give the liquidator the largest powers and especially the powers granted by articles 144 and 145 of the law of

10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the «Law of 1915»), the power to enter into, to execute and
to approve all the acts and operations listed in article 145 of the Law of 1915 without any special authorization of the
general meeting, the power to, under his own responsibility, delegate for specific determined operations, whole or part
of his powers to one or more proxies, and the power to distribute disproportional interim liquidation proceeds, in par-
ticular to first distribute all the distributable profits / retained earnings, reserves, share premium to be repatriated to
ROWAN NOMINEES LIMITED and ROWAN NOMINEES LIMITED A/C RR and to temporarily retain the distributable
profits / retained earnings, reserves, share premium to be allocated to the other shareholders, the power to pay the
liquidation proceeds in British Pounds (GBP) and to fix the exchange rate 0.6764 in respect of those amounts converted
on 31 May 2005 which are directly or indirectly due to HG CAPITAL.

First resolution

The Meeting unanimously resolved to change the corporate name of the Corporation into KEY DEUX S.A. and to

amend Article 1 of the Articles of Association of the Corporation so as to read as follows:

«Art. 1. Form, name There is hereby established a corporation in the form of a société anonyme under the name

of KEY DEUX S.A. The Corporation is governed by the present Articles of Incorporation and by applicable Luxembourg
law, in particular the applicable provisions of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.»

Second resolution

The Meeting unanimously resolved to acknowledge and accept the resignation of Mr Bruns, Mr Wilhelms and Mr

Gockler from their duties as directors of the Corporation with effect on 31st May 2005, 24.00 hrs.

Third resolution

The Meeting unanimously resolved on the dissolution and on the liquidation of the Corporation as of the present

date.

Fourth resolution

The Meeting unanimously resolved to approve and acknowledge the report of the statutory auditor, the balance

sheet, the profit and loss accounts, the annex to the accounts of the Corporation for the last financial year ending 31
December 2004 as tabled at the meeting. The Meeting further unanimously resolved to approve the interim accounts
of the Corporation covering the period from the end of the last financial year until 8th June 2005 as tabled at the meet-
ing.

Fifth resolution

The Meeting unanimously resolved to grant discharge to the directors of the Corporation for their duties performed

until 8th June 2005.

52828

Sixth resolution

The Meeting unanimously resolved to appoint ALTER DOMUS, S.à r.l., with registered office at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1025 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.509 as liquidator of the Corporation.

Seventh resolution

The Meeting unanimously resolved to give the liquidator the largest powers and especially the powers granted by

articles 144 and 145 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the «Law of 1915»), the
power to enter into, to execute and to approve all the acts and operations listed in article 145 of the Law of 1915 with-
out any special authorization of the general meeting, the power to, under his own responsibility, delegate for specific
determined operations, whole or part of his powers to one or more proxies, the power to distribute disproportional
interim liquidation proceeds, in particular to first distribute all the distributable profits / retained earnings, reserves,
share premium to be repatriated to ROWAN NOMINEES LIMITED and ROWAN NOMINEES LIMITED A/C RR and
to temporarily retain the distributable profits / retained earnings, reserves, share premium to be allocated to the other
shareholders, the power to pay the liquidation proceeds in British Pounds (GBP) and to fix the exchange rate 0.6764 in
respect of those amounts converted on 31 May 2005 which are directly or indirectly due to HG CAPITAL.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of the extraordinary general meeting are estimated at one thousand five hundred Euro.

There being no further business for the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named in the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in the case of divergence between the English and French text, the English version of it will prevail.

Done in Luxembourg on the date before mentioned.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed, no other member expressing the request to sign.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille cinq, le huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de FTE DEUX S.A., une société ano-

nyme (la «Société»), ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, constituée le 9 novembre 2004
par acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 35 du 13 janvier
2005. Les statuts ont étés modifiés plusieurs fois, et pour la dernière fois le 24 décembre 2004 par acte du notaire sous-
signé et non encore publié à ce jour au Mémorial.

L’assemblée a été présidée par Maître Remi Chevalier, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et l’Assemblée a élu comme scrutateur Madame Flora Château, juriste, de-

meurant à Luxembourg.

Le bureau de l’Assemblée ayant été constitué, le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires de la Société représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont mentionnés sur une

liste de présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste,
accompagnée des procurations des actionnaires représentés, paraphée ne varietur par les parties comparantes et le no-
taire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise aux autorités de l’enregistrement.

II. Il appert de ladite liste de présence que les 24.800 actions ordinaires émises sont représentées à la présente as-

semblée de sorte que l’assemblée est valablement constituée. De plus, les actionnaires représentés déclarent au notaire
avoir été préalablement informés de l’ordre du jour et accepter que l’Assemblée délibère valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, sans aucune obligation de justifier de l’accomplissement d’une quelconque formalité.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Changer la dénomination sociale de la Société en KEY DEUX S.A. et modifier l’article 1

des statuts de la Société

de la manière suivante:

«Art. 1

. Forme, dénomination. Par la présente est établie une société sous la forme d’une société anonyme,

sous la dénomination de KEY DEUX S.A. La Société est régie par les présents statuts ainsi que par le droit luxembour-
geois applicable, plus précisément par les dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»)».

B. Prendre acte et accepter les démissions de Mr. Brun, Mr. Wilhelms et Mr. Gockler de leur fonction d’administra-

teur de la Société avec effet au 31 mai 2005, 24.00 heures.

B. Dissoudre et liquider la Société;
C. Prendre acte et approuver le rapport du commissaire aux comptes, le bilan, le compte des profits et pertes, l’an-

nexe des comptes de la Société pour le dernier exercice social prenant fin le 31 décembre 2004 et les comptes intéri-
maires couvrant la période entre la fin du dernier exercice social et le 8 juin 2005;

D. Accorder décharge aux administrateurs de la Société pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 8 juin 2005;
E. Nommer ALTER DOMUS, S.à r.l. ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S

Luxembourg B 65.509 comme liquidateur de la Société;

F. Accorder au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, plus précisément les pouvoirs accordés par les articles 144

et 145 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «Loi de 1915»), le pouvoir de

52829

conclure, d’exécuter et d’approuver tous les actes et opérations énumérées à l’article 145 de la Loi de 1915 sans qu’une
autorisation spéciale de l’assemblée générale ne soit nécessaire, le pouvoir de déléguér, sous sa propre responsabilité
et dans le cadre d’opérations spécifiques déterminées, tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires, et
le pouvoir de distribuer des boni de liquidation intérimaires inégaux, plus précisément de distribuer en premier lieu des
profits distribuables / bénéfices reportés, réserves, primes d’émission devant être rapatriées vers ROWAN NOMINEES
LIMITED et ROWAN NOMINEES LIMITED A/C RR et de retenir temporairement les profits distribuables / bénéfices
reportés, réserves, les primes d’émission devant être réparties aux autres actionnaires, le pouvoir de distribuer le boni
de liquidation en Livres Sterling (GBP) et de fixer le taux de change à 0,6764 s’agissant des montants convertis le 31 mai
2005 qui sont directement ou indirectement dus à HG CAPITAL.

Première résolution

L’Assemblée a décidé à l’unanimité de changer la dénomination sociale de la Société en KEY DEUX S.A. et modifier

l’article 1

des statuts de la Société de la manière suivante:

«Art. 1

. Forme, dénomination. Par la présente est établie une société sous la forme d’une société anonyme,

Deuxième résolution

L’Assemblée a décidé à l’unanimité de prendre acte et d’accepter les démissions de Mr. Brun, Mr. Wilhelms et Mr.

Gockler de leur fonction d’administrateur de la Société avec effet au 31 mai 2005, 24.00 heures.

Troisième résolution

L’Assemblée a décidé à l’unanimité de dissoudre et liquider la Société avec effet à la présente date.

Quatrième résolution

L’Assemblée a décidé à l’unanimité de prendre acte et d’approuver le rapport du commissaire aux comptes, le bilan,

le compte des profits et pertes, l’annexe des comptes de la Société pour le dernier exercice social prenant fin le 31
décembre 2004 et les comptes intérimaires couvrant la période entre la fin du dernier exercice et le 8 juin 2005 tels
que soumis à l’Assemblée.

Cinquième résolution

L’Assemblée a décidé à l’unanimité d’accorder décharge aux administrateurs de la Société pour l’exercice de leur

mandat jusqu’au 8 juin 2005.

Sixième résolution

L’Assemblée a décidé à l’unanimité de nommer ALTER DOMUS, S.à r.l. ayant son siège social au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S Luxembourg B.65.509 comme liquidateur de la Société.

Septième résolution

L’Assemblée a décidé à l’unanimité accorder au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, plus précisément les pou-

voirs accordés par les articles 144 et 145 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la
«Loi de 1915»), le pouvoir de conclure, d’exécuter et d’approuver tous les actes et opérations énumérées à l’article 145
de la Loi de 1915 sans qu’une autorisation spéciale de l’assemblée générale ne soit nécessaire, le pouvoir de déléguér,
sous sa propre responsabilité et dans le cadre d’opérations spécifiques déterminées, tout ou partie de ses pouvoirs à
un ou plusieurs mandataires, et le pouvoir de distribuer des boni de liquidation intérimaires inégaux, plus précisément
de distribuer en premier lieu des profits distribuables / bénéfices reportés, réserves, primes d’émission devant être ra-
patriées vers ROWAN NOMINEES LIMITED et ROWAN NOMINEES LIMITED A/C RR et de retenir temporairement
les profits distribuables / bénéfices reportés, réserves, les primes d’émission devant être réparties aux autres actionnai-
res, le pouvoir de distribuer le boni de liquidation en Livres Sterling (GBP) et de fixer le taux de change à 0,6764 s’agis-
sant des montants convertis le 31 mai 2005 qui sont directement ou indirectement dus à HG CAPITAL.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, quelle que soit leur forme, et qui sont supportés par la Société, sont

évalués à mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné comprenant et parlant la langue anglaise, déclare qu’à la demande des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes parties en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du procès-verbal aux parties présentes, elles ont signé avec Nous, le notaire, ce présent acte original,

aucun autre membre n’ayant fait la requête de signer.

Signé: R. Chevalier, F. Château, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, vol. 148S, fol. 84, case 1. –Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054501.3/211/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

J. Elvinger.

52830

B-TECHNIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9023 Ettelbruck, 10, rue des Chariots.

R. C. Luxembourg B 98.927.

—

L’an deux mille cinq, le huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de B-TECHNIC S.A., une société anonyme, régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 10, rue des Chariots, L-9023 Ettelbruck (la «Société»),
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 98.927, constituée suivant
acte notarié en date du 27 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 609 du 24
août 1988. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 25 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 916 du 29 décembre 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 13 des statuts comme suit:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature conjointe de deux Administrateurs, soit par la signature

individuelle d’un administrateur délégué dans les limites de ses pouvoirs, soit par la signature individuelle ou conjointe
de personnes à qui un pouvoir spécial individuel ou général a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir. Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l’auto-
risation préalable du Ministère des Classes Moyennes, la société devra toujours être engagée par la signature conjointe
d’un Administrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée.»

2. Démission de Messieurs Souad Mezoughi et Thierry Guillaume de leurs fonctions d’Administrateurs de la société

avec effet immédiat et nomination de la société CORALIA S.A. et Monsieur Pascal Paqez aux fonctions d’Administra-
teurs en remplacement des administrateurs sortants dont ils poursuivront le mandat.

3. Démission de Monsieur Thierry Guillaume de sa fonction d’Administrateur-Délégué de la société avec effet immé-

diat.

4. Décharge accordée aux Administrateurs sortants pour l’exercice de leur fonction jusqu’à ce jour.
5. Autorisation donnée au Conseil d’Administration de déléguér la gestion journalière à Monsieur David Di Loretto.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 13 des statuts comme suit:

Art. 13. «Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature conjointe de deux Administrateurs, soit par

la signature individuelle d’un administrateur délégué dans les limites de ses pouvoirs, soit par la signature individuelle ou
conjointe de personnes à qui un pouvoir spécial individuel ou général a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir. Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités sou-
mises à l’autorisation préalable du Ministère des Classes Moyennes, la société devra toujours être engagée par la signa-
ture conjointe d’un Administrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter les démissions de Messieurs Souad Mezoughi et Thierry

Guillaume de leurs fonctions d’administrateurs avec effet immédiat et leur donne pleine et entière décharge pour l’ac-
complissement de leur mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs de la société en remplacement des administrateurs

sortants:

- la société CORALIA S.A., société anonyme, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 93.433),

- Monsieur Pascal Paqez, employé privé, né le 18 juin 1968 à Valenciennes, demeurant au 42, rue Victor Hugo, F-

59264 Onnaing.

52831

Leur mandat expirera ainsi à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en l’an 2010.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter la démission de Monsieur Thierry Guillaume de sa fonction

d’administrateur-délégué avec effet immédiat et lui donne pleine et entière décharge pour l’accomplissement de son
mandat jusqu’à ce jour.

Quatrième résolution

Conformément aux dispositions de l’article 5 des statuts de la Société et de l’article soixante (60) de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
autorise le conseil d’administration à déléguér la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation
de la Société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur David Di Loretto, chef d’entreprise, né le 14 septembre 1967
à Jemappes (Belgique), demeurant au 6, rue Capelle, F-59213 Escarmain, qui portera le titre d’administrateur-délégué,
avec tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature pour les opérations de la gestion journalière se ter-
minant à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en 2010.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire

instrumentant, le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, F. Mignon, N.-E. Nijar, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2005, vol. 893, fol. 17, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054394.3/239/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

B-TECHNIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9023 Ettelbruck, 10, rue des Chariots.

R. C. Luxembourg B 98.927.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054397.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

BLUMENSONNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.077.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée BLUMENSONNE HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve, inscrite au
R.C.S. Luxembourg Section B n

42.077,

constituée par acte du notaire Christine Doerner en date du 16 novembre 1992, publié au Mémorial C n

73 du 15

février 1993, et les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 27 janvier 2005, non encore publié
au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par M. Marco Sterzi, conseil économique, Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Francesca Docchio, employée privée, Luxembourg, 18, avenue de la

Porte Neuve.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur M. Marco Sterzi, précité.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Suivant la prédite liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social, sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer et décider sur tous les différents points figurant à l’ordre du jour.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Increase of the subscribed capital of the company by the conversion into capital of the profit brought forward in

the amount of EUR 3,950,000.00 (three million nine hundred fifty thousand Euro) in order to bring it from its present
value of EUR 50,000.00 (fifty thousand Euro) to EUR 4,000,000.00 (four million Euro), by the issue of 158,000 (one hun-
dred fifty-eight) new shares of the nominal value of EUR 25.00 (twenty-five Euro), issued at their par value and having

Belvaux, le 21 juin 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 21 juin 2005.

J.-J. Wagner.

52832

the same rights and benefits as the existing shares and to be distributed to the actual shareholders in proportion to their
interest in the share capital.

2. Subsequent amendment of article 5 of the by laws;
3. Transfer of the statutory seat and the place of effective management and of the central administration of the Com-

pany to Italy and adoption of the Italian nationality by the Company;

4. Modification of the corporate denomination from BLUMENSONNE HOLDING S.A. into IMMOBILIARE ARKIME-

DE S.p.a., and complete restatement of the articles of association so as to conform them Italian law;

5. Approval of the interim accounts of the Company as at may 23rd 2005 prepared in accordance with Italian law;
6. Dismissal of Marco Sterzi and Francesca Docchio at directors of the Company and the Statutory Auditor;
7. Appointment of a new director;
8. Delegation of authority;
9. Miscellaneous.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris, chaque fois séparément et à l’unanimité des voix, les ré-
solutions suivantes:

Exposé

Le président de l’assemblée générale déclare que la société entend, après l’augmentation de capital, transférer son

siège statutaire et de direction effective en Italie.

La présente assemblée a entre autre pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et

de l’administration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l’Italie, et plus spécialement à Milan, 9,
via Camperio, avec effet à la date de l’inscription des résolutions de la présente assemblée auprès du Registre de Com-
merce et des sociétés de Milan (Italie). Que la décision de transfert de siège entraînant changement de nationalité, a été
approuvé par l’ensemble des obligations émises par la société.

De plus il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
L’assemblée générale des actionnaires, composée de tous les actionnaires, après s’être considérée comme régulière-

ment constituée, approuve l’exposé du président et après l’examen des différents points à l’ordre du jour, a pris, après
délibération, et par vote unanime et séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la société, par incorporation des résul-

tats reportés à concurrence d’un montant de EUR 3.950.000,- (trois millions neuf cent cinquante mille euros),

en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR

4.000.000,- (quatre millions d’euros),

par la création et l’émission de 158.000 (cent cinquante-huit mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR

25,- (mille euros) par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à répartir entre les
actuels actionnaires de la société, plus amplement renseignés sur la prédite liste de présence, au prorata des actions
détenues dans la société avant la prédite augmentation de capital, ici représentés par Mr Marco Sterzi, précité, en vertu
des prédites procurations annexées à la susdite liste de présence.

La preuve de l’existence des «résultats reportés» de la société susceptibles d’être incorporés au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 2004 dûment approuvés.

Deuxième résolution

L’assemblée générale, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier le 1

alinéa de l’article 5 des statuts

pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 4.000.000,- (quatre millions d’euros), représenté par 160.000

(cent soixante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) par action.»

Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité, que le siège social statutaire, le principal établissement,

l’administration centrale et le siège de direction effective de la société est transféré, avec effet à la date de ce jour, de
Luxembourg en Italie, et plus spécialement à I-20123 Milano, via Camperio 9, et de faire adopter par la société la natio-
nalité italienne.

La procédure de radiation de la société sera effectuée auprès Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

dés réception de l’extrait attestant de son inscription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Milan (Italie).

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation italienne,

et plus particulièrement à ce sujet décide:
- de changer la dénomination de BLUMENSONNE HOLDING S.A. en IMMOBILIARE ARKIMEDE S.p.A.,
- de fixer la durée de la société jusqu’au 31 décembre 2100.
- de modifier son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:
«La società ha per oggetto le seguenti attività:
- la gestione, l’acquisto, l’alienazione, la permuta e la locazione di immobili, propri o di terzi, nonche’ la realizzazione

di opere edili in genere; tutte le attivita’ comunque denominate, connesse per complementarieta’ o sussidiarieta’ alla
valorizzazione di immobili singoli o patrimoni immobiliari, propri o di terzi;

52833

- la prestazione di tutti i servizi connessi alla gestione dei beni immobili per conto dei terzi, da effettuarsi sia attraverso

le proprie strutture, sia attraverso l’organizzazione ed il coordinamento delle attivita’ di terzi, relativamente a:

1) l’esercizio dell’attivita’ di assistenza e consulenza nel settore immobiliare;
2) la gestione e l’amministrazione di beni immobili in genere di proprieta’ di terzi;
3) la valutazione commerciale di beni immobili di qualsivoglia natura;
4) l’inventariazione, la ricognizione, la regolarizzazione ed il censimento di patrimoni immobiliari, ivi inclusi quelli dei

beni ad essi connessi e degli occupati;

5) l’esecuzione di analisi, ricerche di mercato, studi di fattibilita’ economica e tecnica relativi a beni immobili;
6) lo sviluppo urbanistico di aree, di piani di sicurezza, di interventi di bonifica, e di studi di impatto ambientale;
7) la predisposizione degli strumenti e delle informazioni relativi alla valutazione ed al controllo di iniziative immobi-

liari, finalizzate alla locazione, alla vendita, alla costruzione ed alla ristrutturazione dei beni immobili;

8) la fornitura di servizi per la risoluzione di problematiche tecniche, commerciali, organizzative, amministrative e fi-

nanziarie nel settore immobiliare;

9) la fornitura di servizi accessori al funzionamento degli immobili, quali l’esecuzione di interventi di manutenzione,

ivi comprese le prestazioni tecniche comunque connesse e funzionali a tali attivita’ e la prestazione di ogni altro eventuale
servizio a favore dei proprietari degli immobili e delle persone fisiche o giuridiche che occupano gli immobili;

10) la fornitura di servizi organizzativi, informatici e di elaborazione di dati inerenti l’attivita’ immobiliare;
11) le rilevazioni sul territorio ai fini dell’accertamento dei tributi locali;
- La realizzazione di interventi di nuova edificazione, di ristrutturazione e di manutenzione di immobili.
3.2. La societa’ per il raggiungimento delle proprie finalita’ potra’, in via strumentale:
- assumere interessenze, quote o partecipazioni anche azionarie in altre imprese o societa’ Italiane e straniere aventi

oggetto analogo ed affine o comunque connesso al proprio, sia direttamente che indirettamente;

- effettuare tutte le operazioni finanziarie, mobiliari ed immobiliari che l’organo amministrativo dovesse ritenere utile

o necessarie.

La societa’ con deliberazione dell’organo amministrativo puo’ concedere ipoteche, pegni, ed altri vincoli sui beni me-

desimi, compiere attività finanziarie attive e passive, anche per mezzo di titoli di credito e fidejussioni.»

Une copie des statuts en langue italienne, tels qu’approuvés par l’assemblée, conforme à la législation italienne, est

jointe en annexe.

Etant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vu de faire adopter ces nouveaux statuts en conformité

avec la loi italienne devront être accomplies.

Le transfert de siège sera réalisé par l’inscription de la société au registre de commerce de Fabriano.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide également d’approuver une situation comptable arrêtée au 23 mai 2005, préparée en

vertu des règles comptables italiennes, dont une copie reste annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci
aux formalités de l’enregistrement.

Sixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires révoque le mandat de 2 administrateurs de la société, savoir M. Marco Sterzi

et Mme Francesca Docchio, ainsi que le mandat du Commissaire, et leur accorde bonne et valable décharge pour l’exé-
cution de leur mandat.

Septième résolution

L’assemblée générale décide de nommer, suite aux révocations d’administrateurs dont question ci-dessus, Mme Lynn

Atallah demeurant à Lugano comme administrateur supplémentaire,

de sorte que le conseil d’administration se compose des membres suivantes:
Alfredo Miraglia, entrepreneur, résident à 6, via Petrarca, Palermo, (Italie), Lorenzo Miraglia, entrepreneur, résident

à 6, via del Cedro, Palermo, (Italie),

Lynn Atallah, demeurant à 16, Piazza della Riscossa - 6900 Lugano (Suisse).
Les administrateurs, chacun agissant à titre individuel, auront tous les pouvoirs pour apporter aux statuts en langue

italienne et à l’acte de transfert du siège toutes les modifications qui pourraient leur être demandées par les autorités
italiennes compétentes en vue de l’inscription au Registre de Commerce en Italie.

L’assemblée décide que, conformément aux dispositions de l’article 2389 du Code Civil italien, les administrateurs

n’ont uniquement droit qu’au remboursement des frais en relation avec son mandat d’administrateur

Huitième résolution

L’assemblée générale décide, en conformité avec la législation italienne et l’article 21 des statuts en langue italienne,

de nommer pour un terme de 1 (un) exercice social, un Collège des Commissaires, son mandant venant à échéance lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2005 à tenir en Italie, (Collegio sin-
dacale) composé de 3 (trois) membres titulaires et de 2 (deux) membres suppléants, auquel collège sera également con-
fié le contrôle comptable de la société,

et fixe la rémunération revenant à chaque membre titulaire, pour toute la durée de son mandat, au tarif minimum

prévu par l’actuel barème applicable aux «Dottori Commercialisti».

- Sont nommés membres titulaires du Collège des Commissaires (Collegio sindacale):
1. Camillo Cibelli (président), né à Milano le 20.5.1942, résident à via Carlo Maria Maggi n. 2, Milano, Italia, domicilié

pour ce poste à Milano - via Camperio 9, Codice Fiscale: CBLCLL42E20F205V-

Inscrit au Registro Revisori Contabili au n. 13984 publié sur Gazzetta Ufficiale della Rep. Italiana n. 31 bis serie speciale

du 21 avril 1995;

52834

2. Alberto Bonfiglio, né à Milano le 18 avril 1958, résident à Bollate - Milan - via Como n. 31/45, domicilié pour ce

poste à Milano - via Camperio n. 9, Codice Fiscale: BNF LRT 58D18 F205F.

Nommé Revisore Contabile avec Decreto Ministeriale du 12 avril 1995, publié sur Gazzetta Ufficiale della Rep. Ita-

liana n. 31/bis - quarta serie speciale du 21 avril 1995;

3. Achille Severgnini, né à Milano le 4 janvier 1972, résident à Casorate Sempione (Varese) - via Ronchetto n. 5, do-

micilié pour ce poste à Milano - via Camperio n. 9, Codice Fiscale SVR CLL 72A04F205G.

Inscrit au Registro dei Revisori Contabili au n. 129928 avec Decreto Ministeriale du 25 juin 2003 publié sur Gazzetta

Ufficiale della Rep. Italiana n. 52, - IV serie speciale du 4 juillet 2003;

- Sont nommés membres suppléants du Collège des Commissaires (Collegio sindacale):
1. Oreste Severgnini, né à Milano le 14 août 1942, résident à Casorate Sempione (Varese) - via della Viola n. 2, do-

micilié à Milano - via Camperio n. 9, Codice Fiscale SVR RST 42M14 F205V,

nommé Revisore Contabile avec Decreto Ministeriale du 12 avril 1995, public sur Gazzetta Ufficiale della Rep. Italiana

du 21 avril 1995 n. 31bis - quarta serie speciale, déjà Revisore Ufficiale dei Conti, nommé avec Decreto Ministeriale du
9 février 1974, publié sur Gazzetta Ufficiale della Rep. Italiana n. 47 du 20 février 1974;

2. Rag. Walter Merati, né à Milano, le 31 août 1962, domicilié à Basiano - via Giotto n. 7/A, Codice Fiscale MRT WTR

62M31 F205H,

inscrit à Albo dei Revisori Contabili avec Decreto Ministeriale du 12 avril 1995 publié sur Gazzetta Ufficiale della Rep.

Italiana n. 31bis serie speciale du 21 avril 1995.

Déclaration pro fisco

L’assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même

du point de vue fiscal.

Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous

connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent
acte.

Signé: M. Sterzi, F. Docchio, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, vol. 24CS, fol. 35, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054393.3/208/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

WILLIAM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 108.867.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize juin.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Skelton Buil-

ding, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town,

ici représentée par Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 2 février 2005.
2.- La société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building, Memorial

Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Patrick Pierrard, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 2 février 2005.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de WILLIAM INTERNATIONAL HOL-

DING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

J. Delvaux.

52835

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), divisé en cinq mille (5.000) actions sans valeur

nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans
valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été sous-

crites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été exer-
cé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguér tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil

d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

52836

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguér la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai, à 14:00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2005.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que le montant de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

1) La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée, deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . 2.500
2) La société ALPHA TRUST LTD, préqualifiée, deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

52837

Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) La société anonyme ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue

Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 40.140;

b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, né à Luxembourg le 9 mars 1965, demeurant profession-

nellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;

c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, née à Vilvoorde (Belgique) le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;

d) La société anonyme KITZ S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le

numéro B 71.842.

Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l’an 2011.

Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L.

sous le numéro B 88.567.

Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra

en 2011.

Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: P. Pierrard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 20 juin 2005, vol. 433, fol. 12, case 6. – Reçu 5.000 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(056512.3/236/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

CR FIRENZE GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 78.417.

—

L’an deux mille cinq, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CR FIRENZE GESTION IN-

TERNATIONALE S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce de
et à Luxembourg, section B numéro 78.417,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 octobre 2000, publié au Mémorial C de 2000 page

39.709, et les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C
de 2002, page 30.359.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Bouchoms, directeur, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Millia Gatto, employée privée, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Gianluca Fiorini, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
- Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

- Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
- Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Société a pour objet la constitution, la direction, la promotion, la commercialisation, l’administration, la gestion et

le conseil d’organismes de placement collectif de droit luxembourgeois et étrangers - qui pourront être organisés à com-
partiments multiples - et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant les titres dans ces
organismes de placement collectif.

Bascharage, le 29 juin 2005.

A. Weber.

52838

Elle pourra entreprendre toutes opérations directement ou indirectement en rapport avec cet objet, tout en restant

dans les limites déterminées par le chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement
collectif.

L’administration d’organismes de placement collectif consiste, sans que cette énumération ne soit limitative, dans des

fonctions de transfert, d’enregistrement et de commercialisation, ainsi que tous services en rapport avec l’émission, le
rachat, la conversion, l’enregistrement et l’inscription dans les registres des parts et actions des OPC, l’exercice d’acti-
vités de documentation financière, de comptabilité, d’évaluation et de présentation de rapports et tous autres services
et devoirs en rapport avec son objet social.

L’objet comprend les services de gestion et de diffusion d’informations financières tant pour ses propres besoins que

pour ceux de tous les autres utilisateurs.

Dans le cadre du développement des ces activités, la Société peut prendre des participations, sous quelque forme

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou
de nature à favoriser celui de la Société et en assumer la gestion, le contrôle et la mise en valeur.

Dans ces mêmes limites, la Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et

de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, ces-
sion, échange ou autrement.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération

immobilière, mobilière et financière qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

2. Suppression à l’article 11 des statuts de la mention «ou par le Règlement de Gestion du Fonds Commun de Place-

ment».

3. Modification de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, externes et indépendants,

justifiant d’une expérience professionnelle adéquate, nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui détermine
leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat.

4. Suppression à l’article 16 des statuts de la mention «ou le ou les commissaires».
5. Remplacement à l’article 19 des statuts de la mention de «commissaires» par celle de «réviseurs d’entreprises».
6. Remplacement dans les statuts de toutes références à la loi du 30 mars 1988 par la loi du 20 décembre 2002 relative

aux organismes de placement collectif.

7. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime et séparé, les décisions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société et par là, de modifier l’article 3 des statuts

de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 3. La Société a pour objet la constitution, la direction, la promotion, la commercialisation, l’administration, la

gestion et le conseil d’organismes de placement collectif de droit luxembourgeois et étrangers - qui pourront être or-
ganisés à compartiments multiples - et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant les
titres dans ces organismes de placement collectif.

Elle pourra entreprendre toutes opérations directement ou indirectement en rapport avec cet objet, tout en restant

dans les limites déterminées par le chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement
collectif.

L’administration d’organismes de placement collectif consiste, sans que cette énumération ne soit limitative, dans des

L’objet comprend les services de gestion et de diffusion d’informations financières tant pour ses propres besoins que

pour ceux de tous les autres utilisateurs.

Dans le cadre du développement des ces activités, la Société peut prendre des participations, sous quelque forme

Dans ces mêmes limites, la Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et

de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, ces-
sion, échange ou autrement.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération

immobilière, mobilière et financière qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer à l’article 11 des statuts, la mention «ou par le Règlement de Ges-

tion du Fonds Commun de Placement».

Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 14. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, externes et indé-

pendants, justifiant d’une expérience professionnelle adéquate, nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui
détermine leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat.

52839

Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer à l’article 16 des statuts, la mention «ou le ou les commissaires».

Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de remplacer à l’article 19 des statuts, la mention de «commissaires» par «révi-

seurs d’entreprises».

Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de remplacer dans les statuts de la société, toutes références à «la loi du 30 mars

1988» par «la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif».

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Bouchoms, M. Gatto, G. Fiorini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, vol. 148S, fol. 73, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054289.3/208/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

CR FIRENZE GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 78.417.

—

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 mai 2005, actée sous le n

299

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054290.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

O.B.B. NORTHAMPTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 108.628.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) O.B.B. REALINVEST (EUROPE) S.A., R.C.S. Luxembourg B 106.911, une société anonyme avec siège social au 4-

6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg,

ici représentée par son administrateur-délégué BLISWORTH MANAGEMENT LTD, IBC Numéro 539874, C/o Ans-

bacher (BVI) Ltd, International Trust Building, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, repré-
sentée par son administrateur Monsieur Howard Lamplough, administrateur de sociétés, demeurant au 4, Dexterous
House, Ordnance Wharf, Gibraltar,

elle-même ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant au 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 7 juin 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) GRAHAM TURNER S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.094, une société anonyme avec siège social au 4-6, rue Jean

Engling, L-1466 Luxembourg,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant au 2, rue Jean Engling,

L-1466 Luxembourg.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de O.B.B. NORTHAMPTON S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

J. Delvaux.

52840

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet les prestations de services aux filiales.
Elle a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La Société a encore pour objet les prestations de services rendus contre rémunération séparée aux Sociétés dans

lesquelles elle participe.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de juin de chaque année à 19.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

52841

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) BLISWORTH MANAGEMENT S.A., une société anonyme avec siège social au 4-6, rue Jean Engling, L-1466 Luxem-

bourg,

b) ROADE ONE MANAGEMENT S.A., une société anonyme avec siège social au 4-6, rue Jean Engling, L-1466 Luxem-

bourg,

c) Monsieur Alain S. Garros, juriste, né à Alger, le 23 décembre 1940, demeurant au 2, rue Jean Engling, L-1466

Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.094, une société anonyme avec siège social au 4-6, rue Jean En-

gling, L-1466 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2010.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil

d’Administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour en-
gager valablement la Société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé au 4-6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire BLISWORTH MANAGEMENT S.A., préqualifiée, aux
fonctions d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. S. Garros, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, vol. 148S, fol. 87, case 1. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052761.3/230/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

1) O.B.B. REALINVEST (EUROPE) S.A., préqualifiée, trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Luxembourg, le 21 juin 2005.

A. Schwachtgen.

52842

EUROPUBLIC PROPERTY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 108.595.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuf juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1. Monsieur Jan-Owe Bjuhr, administrateur de société, demeurant à E-29600 Marbella, Playa del Roccia,
2. Monsieur Peter Teurnberg, administrateur de société, demeurant à W1S 1RR Londres, 72, New Bond Street,
3. Monsieur Conny Sandberg, «executive manager», demeurant à S-12140 Johanneshov, 10, Gullmarsvägen,
4. Monsieur Hakan Bergquist, «executive manager», demeurant à S-11326 Stockholm, 48, Frejgatan,
5. Monsieur Sten Amberntsson, «economic consultant», demeurant à S-11269 Stockholm, 1, Ivan Oljelunds grand,
6. Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
tous ici représentés par Maître Alain Lorang, prénommé,
en vertu de procurations sous seing privé, datées du 23 mai 2005,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-

ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EUROPUBLIC PROPERTY HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente-et-un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,00), divisé en trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,00) par la création et l’émission de

quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingts (499.680) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,00) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par

transformation de créances ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation

de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

52843

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguér tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux

mille cinq.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente-un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. Monsieur Jan-Owe Bjuhr, prénommé, cent trente-deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132

2. Monsieur Peter Teurnberg, prénommé, cent trente-deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132

3. Monsieur Conny Sandberg, prénommé, seize actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. Monsieur Hakan Bergquist, prénommé, seize actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5. Monsieur Sten Amberntsson, prénommé, seize actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6. Maître Alain Lorang, prénommé, huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

52844

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jan-Owe Bjuhr, administrateur de société, né à Warnum (Suède), le 29 juillet 1950, demeurant à E-29600

Marbella, Playa del Roccia,

b) Monsieur Peter Teurnberg, administrateur de société, né à Edebo (Suède), le 2 novembre 1956, demeurant à W1S

1RR Londres, 72, New Bond Street,

c) Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, né à Luxembourg, le 31 mars 1959, demeurant professionnellement à L-

1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille dix.

2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
EUROPE FIDUCIAIRE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1013 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la

Couronne de Chêne, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le
numéro 78.933.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix.
3. Le siège social est établi à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lorang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, vol. 148S, fol. 82, case 1. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(051966.3/227/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

INTERNATIONAL CRUISING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.407.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée INTERNATIO-

NAL CRUISING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
à Luxembourg sous la section B et le numéro 65.407,

constituée par acte reçu par le notaire Paul Bettingen en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial C n

709 du 1

octobre 1998, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suite à un acte de constat de libération de capital
reçu par le notaire soussigné en date du 11 avril 2005, en voie de publication au Mémorial C de 2005.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 25 avril 2005.
L’assemblée est présidée par Monsieur Ferdinando Cavalli, employé privé, 19/21, bvd du Prince Henri, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Pascale Mariotti, employée privée, 19/21, bvd du Prince Henri,

Luxembourg.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

E. Schlesser.

52845

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Cristobalina Moron, employée privée, 19/21, bvd du Prince Henri,

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant

aux actionnaires;

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société;

4. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur;
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5ans;

6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., 15, rue de la Chapelle, Luxembourg, nommée commissaire-vérifi-

cateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir à MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, bvd de la Foire,

afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes res-
tant aux actionnaires.

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société INTERNATIONAL CRUISING S.A., qui cessera d’exis-

ter.

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, bvd du

Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Le montant des frais sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite au présent acte, sont évalués à

EUR 992,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Cavalli, P. Mariotti, C. Moron, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2005, vol. 148S, fol. 67, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054296.3/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

J. Delvaux.

52846

DAIMLERCHRYSLER LUXEMBOURG CAPITAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 7.199.

—

Im Jahre zweitausendundfünf, den 31. Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit dem Amtswohnsitz zu Luxemburg-Stadt.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft DAIMLERCHRYSLER LUXEMBOURG CAPITAL S.A. mit Sitz in L-1331

Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, eingetragen im Firmenregister in Luxemburg unter der Sektion
B und der Nummer 7.199,

gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Roger Wurth, damals Notar, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich,

am 12 Januar 1966, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 6 vom 20. Januar 1966.

Die Statuten der Gesellschaft wurden mehrmals geändert und zu letzten mal durch eine Urkunde, aufgenommen

durch den amtierenden Notar am 12. November 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 47 vom 27. Januar 1999.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Ulrich Tüchter, Diplomkaufmann, B-1930 Zaventem.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Annie Lyon, employée privée, Luxembourg, 65, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte.

Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Benoit Nasr, employé privé, Luxembourg, 65, boulevard Gran-

de-Duchesse Charlotte.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens sowie der Stüc-

kzahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet, und die Aktionäre beziehungsweise deren Ver-
treter haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-

net.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varie-

tur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

II. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, daß das gesamte Aktienkapital vertreten ist, und daß somit die Versam-

mlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung welche den Aktionären bekannt ist, zu beschließen.

III. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Änderung des Gesellschaftszweckes der Gesellschaft. und entsprechende Änderung des Artikels 4 der Satzung der

Gesellschaft, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung und Verwertung von Beteiligungen an andern

Unternehmen insbesondere solchen der elektrotechnischen Branche, einschliesslich aller damit zusammenhängenden
Geschäfte. Ihr Zweck besteht desweiteren in der Anschaffung, Betreuung und Verwaltung von Erfinderpatenten und Li-
zenzen.

Die Gesellschaft kann ebenfalls Anleihen am Geld- oder Kapitalmarkt oder Barkredite bei Banken, Versicherungen

oder sonstigen Kreditinstituten aufnehmen, auch zur Gewährung von Darlehen an Unternehmen an denen die Darle-
hensgeberin entweder direkt massgeblich beteiligt ist oder an Unternehmen die der Konzerngruppe der Gründergesel-
lschaften angehören.

Die Gesellschaft wird keine industrielle Tätigkeit entfalten und auch keine dem Publikum zugängliche Geschäftsstelle

unterhalten und ihre Geschäftstätigkeit im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 halten. Innerhalb dieses Rahmens
kann die Gesellschaft alle Massnahmen treffen und jede Tätigkeit ausüben die ihr zur Erfüllung und Förderung des Ge-
sellschaftsgegenstandes notwendig oder nützlich erscheinen.

2. Verschiedenes.
Nach Beratung faßt die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluss:

Einziger Beschluß

Die Generalversammlung beschließt der Zweck der Gesellschaft abzuändern, und Artikel 4 der Satzung der Gesells-

chaft folgendem Wortlaut zu geben:

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung und Verwertung von Beteiligungen an andern

Die Gesellschaft kann ebenfalls Anleihen am Geld- oder Kapitalmarkt oder Barkredite bei Banken, Versicherungen

Die Gesellschaft wird keine industrielle Tätigkeit entfalten und auch keine dem Publikum zugängliche Geschäftsstelle

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.

52847

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: U. Tüchter, A. Lyon, B. Nasr, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, vol. 148S, fol. 73, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054281.3/208/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

CHAMELLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.069.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CHAMELLE S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 25 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 664 du 17 septembre 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous
seing privé, en date du 25 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 934 du 19 juin
2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Patricia Evrard, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 3, place Dargent.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Danielle Toelen, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 3, place Dargent.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Ana Dias, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

3, place Dargent.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Suppression des paragraphes de l’article 3 des statuts relatifs au capital autorisé.
2) Modification de l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indi-

qué dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de juin à seize heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer les paragraphes relatifs au capital autorisé dans l’article trois des statuts.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 11. «L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de juin à seize heures. Si ce jour est férié, l’assem-
blée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Evrard, D. Toelen, A. Dias, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 juin 2005, vol. 431, fol. 80, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052365.2/242/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

J. Delvaux.

Mersch, le 7 juin 2005.

H. Hellinckx.

52848

CHAMELLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.069.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052367.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

SEDER S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.716.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 13 juin 2005

L’an deux mille cinq, le treize juin à 17.00 heures, les actionnaires se sont réunis en assemblée Générale Extraordi-

naire, au siège social, sur convocation du conseil d’administration.

La totalité des actions composant le capital social (100) est représentée. Monsieur Y. Derguiani est nommé président.

Il désigne comme secrétaire d’assemblée Monsieur S. Komodzinski. L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur F.
Hemono.

Conformément à l’article 67-1 de la loi du 7 septembre 1987 sur les sociétés commerciales, plus de la moitié du ca-

pital social est représenté, l’assemblée peut valablement délibérer à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires
présents.

Le président rappelle que l’ordre du jour de la présente assemblée, fixé par le conseil d’administration, est le suivant:
- Nomination aux fonctions d’administrateur et d’administrateur délégué Monsieur Frédéric Hemono, né le 7 juin

1973 et demeurant 80, rue de la Ranguevaux F-57290 Fameck.

Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix la résolution figurant sur l’ordre du jour:

Première résolution

Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d’administrateur et administrateur délégué de Monsieur Frédéric Hemono.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir au secrétaire, de procéder à toutes les formalités légales d’enregistrement, immatricula-

tion et insertion.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
Le présent procès-verbal est composé d’une page figurant dans le Registre d’Assemblées Générales. Après lecture,

il est signé par les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06708. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052115.3/1549/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Mersch, le 7 juin 2005.

H. Hellinckx.

M. Y. Derguiani / M. S. Komodzinski / M. F. Hemono
Président / Secrétaire / Scrutateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

Gori & Zucchi International S.A.

ASI Global S.A.

Asia Generics, S.à r.l.

Zoompart Holding S.A.

CEREP Investment Ten, S.à r.l.

Key Deux S.A.

B-Technic S.A.

Blumensonne Holding S.A.

William International Holding S.A.

CR Firenze Gestion Internationale S.A.

O.B.B. Northampton S.A.

Europublic Property Holding S.A.

International Cruising S.A.

DaimlerChrysler Luxembourg Capital S.A.

Chamelle S.A.

Seder S.A.