52417

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1093

25 octobre 2005

S O M M A I R E

Alpha Marine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

52425

Iotalux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

52433

Anchor Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

52442

Jacob S.C.I., Heffingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52425

Antony Couleurs, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . . . . . . . .

52431

Jones Lang LaSalle Finance Luxembourg,  S.à r.l., 

Ausema Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

52430

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52434

AWSC  Holding  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem- 

Jones  Lang  LaSalle  Global  Finance  Luxembourg, 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52432

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52453

BATP S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52459

Jones Lang LaSalle Holdings, S.à r.l., Luxembourg

52453

BATP S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52460

Jones Lang LaSalle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

52436

Babar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52457

Lucrum S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52429

Banbonne Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . .

52463

Luxcorp Church Hill Holding S.A., Luxembourg  . 

52461

Barbacane Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

52424

Mayton S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52457

Belma S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52434

Modern Processing S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . 

52423

BJ  Services  Company  Canada,  S.à r.l.,   Luxem- 

Moon Lux 1, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

52424

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52443

Morsum Société Anonyme, Uebersyren  . . . . . . . . 

52427

BJ  Services  Company  Canada,  S.à r.l.,  Luxem- 

Morsum Société Anonyme, Uebersyren  . . . . . . . . 

52428

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52453

Multiestate S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

52434

Brainz S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52436

Nordic Sauna Montage, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

52454

Brew Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52430

ProLogis France X, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

52433

Business Development S.A., Luxembourg. . . . . . . .

52453

ProLogis UK XCIX, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

52432

Capital Coach S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52420

ProLogis UK XCV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

52432

Capital Coach S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52420

ProLogis UK XCVI, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

52430

Castelli International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

52428

ProLogis UK XCVII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

52428

Castelli International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

52428

ProLogis UK XCVIII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

52426

Cercom S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52462

Promotion Immobilière Internationale S.A.H., Lu- 

Cercom S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52462

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52421

Costal International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

52461

R. Goedert S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

52442

CP-BK Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

52430

Renelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52463

Dagobert Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

52436

Renelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52464

Deloitte-Corporate Services S.A., Luxembourg . . .

52426

Sailmore Marine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

52427

Eurinpro International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

52435

Sanpaolo Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

52458

Eurinpro International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

52436

Sanpaolo Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

52459

Euronica S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52423

Sarubert S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

52461

Européenne de Conseils et de Services S.A., Die- 

Selec S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52458

kirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52422

Tom Becker et Cie, S.à r.l., Bereldange. . . . . . . . . 

52418

Fortis Investment Management Luxembourg S.A., 

Tom Becker et Cie, S.à r.l., Bereldange. . . . . . . . . 

52419

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52427

Valmis S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

52462

Franimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52461

Valmis S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

52463

Hipergest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52423

WB Lazare, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

52437

Iglux, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52424

Zitalux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

52431

Inox Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52421

52418

TOM BECKER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TOM BECKER, S.à r.l.). 

Siège social: L-7241 Bereldange, 109, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 95.337. 

—

L’an deux mil cinq, le quatorze juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Tom Becker, agent d’assurances, né à Luxembourg le 18 janvier 1965 demeurant à L-8562 Schweich,

24, rue de Saeul.

Lequel comparant a exposé au notaire:
Qu’il est le seul associé représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée TOM BECKER,

S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-8562 Schweich, 24, rue de Saeul;

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en

date du 8 août 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1016 du 2 octobre 2003;

Que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro

95.337. 

Ensuite le comparant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

Monsieur Tom Becker, prénommé, cède par les présentes, vingt-cinq parts sociales (25) à Madame Pascale Wagner,

employée privée, née à Grevenmacher le 29 juillet 1969, demeurant à L-7662 Medernach, 22, Halsbach.

Ladite cession prend effet à partir d’aujourd’hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, la cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogée dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées. 

Madame Pascale Wagner, prénommée, en sa qualité de cessionnaire déclare accepter les cessions de parts ci-avant.

<i>Prix

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant un prix total convenu entre parties de trois mille cent vingt-

cinq euros (3.125,- EUR), que le cédant reconnait et déclare avoir reçu avant la signature du présent acte, ce dont quit-
tance et titre par le cédant.

<i>Acceptation du gérant

Monsieur Tom Becker, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter lesdites cessions,

au nom de la société conformément à l’article 1690 du Code Civil. Il déclare qu’il n’a entre ses mains aucune opposition
ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

Lesquels associés ont ensuite pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de constituer un tontine en y apportant chacun 25 parts sociales lesquelles parts sociales ap-

partiendront au survivant du prémourant.

<i>Pacte d’accroissement

Les associés prénommés Monsieur Tom Becker et Madame Pascale Wagner déclarent constituer entre eux un pacte

d’accroissement d’y faire apport chacun de vingt-cinq (25) parts sociales lesquelles appartiendront en plein droit au seul
survivant d’eux et ce à titre commutatif et aléatoire. Au décès du premier-mourant, le survivant sera en conséquence
réputé et restera seul propriétaire des cinquante parts sociales affectés dans le cadre du présent contrat, sans que du
chef de l’accroissement il soit dû quoi que ce soit par le bénéficiaire survivant aux héritiers de l’associé prédécédé.

Jusqu’au décès du premier mourant les co-indivisaires s’interdisent d’aliéner, de disposer ou d’engager l’un sans l’autre

les parts en question.

La société contractera en vue de compenser l’accroissement des parts au survivant une assurance-vie au profit de la

succession du prémourant d’une valeur capital égale à vingt-cinq parts sociales à évaluer au jour du décès.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précèdentes, l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, attribuées de la façon suivante: 

<i>Troisième résolution

L’article 7, premier alinéa, des statuts est modifié comme suit:

«Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de refus d’agrément les parts sociales seront reprises à leur valeur résultant du dernier bilan approuvé par les

associés restants.»

1.- Monsieur Tom Becker, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Tom Becker et Madame Pascale Wagner, cinquante parts sociales indivises . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

52419

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale de TOM BECKER, S.à r.l. en TOM BECKER &amp; CIE, S.à r.l.
Par conséquent l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de TOM BECKER &amp; CIE, S.à r.l.». 

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de changer l’objet social comme suit: 

«Art. 3. La société a pour objet la création et la gestion d’un portefeuille et l’exploitation d’une agence d’assurances,

par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées.

En outre, elle pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, civiles, commerciales et finan-

cières généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social,
ou étant susceptibles à en favoriser la réalisation.

En outre, elle a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous
forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le déve-
loppement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.»

<i>Sixième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société vers L-7241 Bereldange, 109, route de Luxembourg.
Par conséquent l’article 5, première phrase des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (première phrase). Le siège de la société est établi à Bereldange.»

<i>Septième résolution

Les associés décident de nommer Madame Pascale Wagner, prénommée, à la fonction de gérante et de confirmer

Monsieur Tom Becker dans ses fonctions de gérant.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants et jusqu’à un

montant de 5.000,- EUR par celle individuelle d’un gérant.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à 1.100,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: T. Becker, P. Wagner, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, vol. 24CS, fol. 58, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(052883.3/206/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

TOM BECKER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TOM BECKER, S.à r.l.).

Siège social: L-7241 Bereldange, 109, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 95.337. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 juin 2005.

(052885.3/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Luxembourg-Eich, le 21 juin 2005.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

52420

CAPITAL COACH, Société Anonyme.

Siège social: Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 97.506. 

—

L’an deux mille cinq, le huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPITAL COACH, avec

siège social à Kehlen, Zone Industrielle, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro Luxembourg B 97.506, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 29 du 9 janvier 2004. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte du notaire instrumentant en date du 4 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 1105 du 2 novembre 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Lusatti, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social de la société afin d’y intégrer la possibilité d’exercer l’activité de prestation de services

administratifs aux entreprises.

2. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris la résolution sui-

vante à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société en intégrant dans les statuts, un nouvel alinéa à la suite de

l’actuel alinéa 2 qui aura la teneur suivante:

«Art. 4. (alinéa 3). La société a en outre pour objet, l’activité de prestation de services administratifs aux entrepri-

ses.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ sept cents euros (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Nezar, M. Strauss, G. Lusatti, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, vol. 148S, fol. 80, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055571.3/220/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

CAPITAL COACH, Société Anonyme.

Siège social: Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 97.506. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055572.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

G. Lecuit.

52421

INOX RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 97.038. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BE03116, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048622.3/4685/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

PROMOTION IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 47.689. 

—

L’an deux mille cinq, le neuf mai, à dix heures.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PROMOTION IMMOBILIERE INTERNATIONA-

LE S.A., (la «Société») une société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg, le quorum de présence légal n’ayant pas été atteint lors de la première assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, tenue le 29 mars 2005 et dont le procès-verbal a été enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 2005,
volume 893, folio 10, case 9.

La Société fut constituée suivant acte notarié du 29 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations, numéro 362 du 28 septembre 1994 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 47.689.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte sous seing privé, en date du 2 mai 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Audrey Dumont, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial, Recueil C numéro 289 du 1

er

 avril 2005 et numéro 363 du 22 avril 2005 et

- au journal «Letzebuerger Journal» des 1

er

 et 22 avril 2005;

- au journal «Letzebuerger Land» des 1

er

 et 22 avril 2005,

ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
2.- Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2004;
3.- Dissolution anticipée de la Société;
4.- Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
C) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les mille (1.000) actions actuellement en circulation et

représentant l’intégralité du capital social souscrit de la Société, une (1) action est dûment présente ou représentée à
la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut, quelque soit la
portion du capital représentée, valablement délibérer sur son ordre du jour dont les actionnaires ont pris connaissance
avant la présente assemblée générale extraordinaire.

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir entendu les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes de la Société, l’assem-

blée générale approuve les bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2004 tels qu’ils lui sont présentés par
le conseil d’administration et décide de reporter à nouveau la perte totale s’élevant à EUR 40.346,92.

Signature.

52422

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social au 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg 43.298).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Dumont, I. Marechal-Gerlaxhe, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mai 2005, vol. 893, fol. 59, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047555.3/239/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

EUROPEENNE DE CONSEILS ET DE SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 90.258. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire

Le 7 juin 2005, à 11.30 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme, EUROPEENNE DE CONSEILS ET

DE SERVICES S.A. se sont réunis en assemblée générale ordinaire à Luxembourg, d’un commun accord en renonçant à
une convocation préalable. 

Monsieur Bernard Pranzetti, demeurant à L-7450-Lintgen, élu président de l’assemblée, procède à la constitution du

bureau et désigne comme secrétaire, Madame Tatjiana Goergen, demeurant à L-Luxembourg et comme scrutateur
Monsieur Patrice Lanta, demeurant à F-Bazémont.

Monsieur le Président constate:
I. Que les actionnaires sont présents, et se reconnaissent dûment convoqués et aptes à tenir la présente assemblée.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Libération du capital social à 100%, celui-ci étant libéré, depuis la constitution de la société à 25% soit 7.750,- euros,

il est décidé de le porter à 100%, soit le minimum légal de 31.000,- euros.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Résolution

Les actionnaires à l’unanimité décident:
De constater que le capital social de la société est libéré dans son intégralité, soit 100%, (31.000,- euros), suite no-

tamment par apport du compte courant des associés du montant de 23.250,- euros, qui, de fait présente ce jour un
solde de 105.657,00 euros avant cette opération.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour en opérer le dépôt et

faire toutes formalités s’il y a lieu.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04186. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049585.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

Belvaux, le 7 juin 2005.

J.-J. Wagner.

Signature / Signature / Signature
<i>Le secrétaire / <i>Le président / <i>Le scrutateur

52423

EURONICA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.955. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00798, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046793.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

HIPERGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.417. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00800, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046796.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

MODERN PROCESSING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 98.796. 

—

<i>Traduction du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 31 mai 2005

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société MODERN PROCESSING S.A. réunie le 31 mai 2005,

est déclarée ouverte à 11 heures et est présidée par Monsieur Mikael Holmberg, demeurant à Leudelange, Luxembourg.

Monsieur le Président désigne Mme Nadine Gloesener, demeurant à Vichten, comme secrétaire de l’assemblée.
Monsieur Gilles Wecker, demeurant à Luxembourg, est élu comme scrutateur.

<i>Ordre du jour:

Le Président expose l’ordre du jour de l’assemblée comme suit:
- Réélection et élection des membres du conseil des administrateurs et du réviseur jusqu’à l’assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra pour l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005.

<i>Delibération

Après d’exhaustives discussions, l’assemblée, par unanimité, a prononcé les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réélire M. Pierre Arens et M. Mikael Holmberg, et d’élire Mme Sandra Minnen comme nouvel

administrateur du conseil d’administration, en remplacement de Mme Fränzel Van Stiphout comme administrateur du
conseil d’administration à compter du 31 mai 2005 et ce jusqu’à la prochaine assemblée générale qui se tiendra pour
l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. comme réviseurs à compter de ce jour et

ce jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra pour l’approbation des comptes annuels au
31 décembre 2005.

Aucun autre point n’étant porté à ce jour, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 11 heures 30.
Après lecture du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire par le secrétaire, il a été signé par les actionnaires

présents ou représentés par des procurations, le secrétaire ainsi que le scrutateur. 

<i>Minutes of the annual ordinary meeting of shareholders held on May 31st 2005

The meeting held in the registered office in Luxembourg is called to order at 11.30 a.m. by Mr. Mikael Holmberg who

acts as Chairman.

The Chairman appoints Mrs. Nadine Gloesener as secretary to the meeting.
The meeting elects Mr. Gilles Wecker as scrutineer.

<i>Agenda:

The Chairman exposes the agenda of the meeting as follows:

EURONICA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

HIPERGEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.

52424

- Reelection &amp; election of the Board of Directors and statutory auditor until the annual shareholders’ meeting to be

held for the approval of the annual accounts as of December 31, 2005.

<i>Deliberation

After exhaustive discussions, the meeting unanimously passed the following résolutions:
- Resolved to reelect Mr. Pierre Arens and Mr. Mikael Holmberg, and to elect Ms. Sandra Minnen as new director of

the board, replacing Mrs. Fränzel Van Stiphout as director of the Company until the annual shareholders’ meeting to be
held for the approval of the annual accounts as of December 31, 2005;

- Resolved to reelect PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as auditors until the annual shareholders’ meeting to be held

for the approval of the annual accounts as of December 31, 2005.

There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned at 12 a.m. The secretary reads the minutes

of the annual ordinary meeting and they are signed by the shareholders present or represented by proxies, the secretary
as well as by the scrutineer.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03814. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(050158.3/1369/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

IGLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3714 Rumelange, place de la Bruyère.

R. C. Luxembourg B 29.980. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00854, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

(046798.3/728/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

BARBACANE CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01077, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046810.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

MOON LUX 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 16, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 108.002. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la Société tenue en date du 14 juin 2005 à Luxem-

bourg que les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants supplémentaires:

1. Madame Martine Gerber, née à Saint Dié (France) le 17 juillet 1965, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, est nommée gérant de Class A;

2. Monsieur lan Jones, né à Birmingham (Royaume Uni) le 31 décembre 1960, demeurant à Hewland House Farm,

Rawden Hill, Arthington, Otley LS21 1PS, est nommé gérant de Class B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05242. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050827.3/1035/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

52425

JACOB S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7653 Heffingen, 64, Um Béil.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

1.- Monsieur Aloyse Jacob, maître-charpentier, né à Heffingen, le 23 juillet 1935, demeurant à L-7653 Heffingen, 64,

um Béil.

2.- Madame Hilda Gloesener, sans état, épouse de Monsieur Aloyse Jacob, née à Christnach, le 28 mai 1937, demeu-

rant à L-7653 Heffingen, 64, um Béil.

3.- Madame Julie Jacob, comptable, née à Luxembourg, le 3 janvier 1963, épouse de Monsieur Marco Molitor, demeu-

rant à L-6150 Altlinster, 18, rue de Junglinster.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société civile immobilière JACOB S.C.I., avec siège social à L-7653 Heffingen, 64, um Béil, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 589 du 18 août
2000,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant:
- en date du 5 avril 2000, publié au Mémorial C, numéro 591 du 18 août 2000,
- en date du 18 mars 2005, non encore publié au Mémorial C. 
- Que les comparants sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et que les comparants

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Aloyse Jacob, préqualifié, cède par les présentes une (1) part sociale qu’il détient dans la prédite société à

Madame Julie Jacob, préqualifiée, qui accepte.

Cette cession de part sociale est approuvée conformément à l’article sept (7) des statuts et les associés la considèrent

comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil.

La cessionnaire susdite est propriétaire de la part sociale lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la cession de part sociale ci avant mentionnée, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura do-

rénavant la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de neuf cent quatre-vingt-dix mille euros (990.000,- EUR), divisé en tren-

te-neuf mille six cents (39.600) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, détenues
comme suit: 

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent trente euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Jacob, H. Gloesener, J. Jacob, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 2005, vol. 531, fol. 64, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050475.3/231/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

ALPHA MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.892. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01069, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046814.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

1.- Monsieur Aloyse Jacob, maître-charpentier, demeurant à L-7653 Heffingen, 64, um Béil, trente-neuf mille

cinq cent quatre-vingt-seize parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39.596

2.- Madame Hilda Gloesener, sans état, demeurant à L-7653 Heffingen, 64, um Béil, trois parts sociales  . . . .

3

3.- Madame Julie Jacob, comptable, demeurant à L-6150 Altlinster, 18, rue de Junglinster, une part sociale. . .

1

Total: trente-neuf mille six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39.600

Junglinster, le 14 juin 2005.

J. Seckler.

Signature.

52426

DELOITTE-CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. FIDEI S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.665. 

—

L’an deux mille cinq, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDEI S.A., ayant son siège social

à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, R.C.S. Luxembourg section B numéro 44.665, constituée suivant acte reçu
en date du 5 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 478 du 14 octobre
1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Benoît Sirot, Secrétaire Général, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Christelle Mathieu, juriste, demeurant à Bellefontaine (Belgi-

que).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les cinq mille (5.000) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société de FIDEI S.A. en DELOITTE-CORPORATE SERVICES S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de FIDEI S.A. en DELOITTE-CORPORATE SERVICES

S.A. et de modifier en conséquence l’article 1

er

 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DELOITTE-CORPORATE SERVICES
S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Beernaerts, B. Sirot, C. Mathieu, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, vol. 148S, fol. 76, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050530.3/211/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

ProLogis UK XCVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.590. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04979. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047146.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Luxembourg, le 13 juin 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

52427

FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme. 

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.707. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01679, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

(046816.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

SAILMORE MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.268. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01062, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046817.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

MORSUM SOCIETE ANONYME, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5378 Uebersyren, 17, am Pratel.

H. R. Luxemburg B 87.249. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, am sechsten Juni.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg.

Fand die ausserordentliche Generalversammlung statt der Aktionäre der Gesellschaft MORSUM SOCIETE ANONY-

ME, einer luxemburgischen Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-1449 Luxemburg, 2, rue de l’Eau, eingetragen im Handelsre-
gister Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 87.249, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den
unterzeichneten Notar am 29. April 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1092 vom 17. Juli 2002. Die Satzung
wurde zuletzt abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 16. September 2004,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1252 vom 7. Dezember 2004.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Thomas Koehler, administrateur délégué, beruflich

wohnhaft in Luxemburg,

welcher Frau Marie-Paule Kohn-Thibo, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftführer bestimmt.
Die Versammlung wählt Herrn Jean Robert Kaiser, directeur général, beruflich wohnhaft in Luxemburg, zum Stimm-

zähler. 

Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden war, ersuchte der Vorsitzende den amtierenden Notar fol-

gendes zu beurkunden:

I. - Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Zahl der Aktien ergibt sich aus einer Anwesenheitsliste

die durch den Versammlungsvorstand und den Notar unterzeichnet wurde; diese Anwesenheitsliste bleibt gegenwärti-
ger Urkunde beigebogen, mit der sie einregistriert werden.

II. - Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt es sich, dass sämtliche Aktien bei dieser Versammlung vertreten sind. Die

Versammlung ist somit ordnungsgemäss zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung beraten.

III.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von bisher L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau nach künftig, L-5378 Uebersyren,

17, Am Pratel.

2) Verschiedenes.
IV. - Nach diesen Erklärungen nahm die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau nach

künftig, L-5378 Uebersyren, 17, Am Pratel.

Infolgedessen beschliesst die Generalversamlung Artikel 2, Absatz eins der Satzung wie folgt abzuändern:

«Artikel 2. (Absatz eins). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Uebersyren.»
Da nichts anderes mehr auf der Tagesordnung stand, wurde die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Generalversammlung haben alle Mitglieder des Büros mit Uns Notar un-

terschrieben, nachdem dieser festgestellt hat, dass kein anderer Aktionär den Wunsch geäussert hat, mitzuunterschrei-
ben.

Gezeichnet: T. Koehler, M.-P. Thibo, J.R. Kaiser, J.-P. Hencks.

<i>Pour FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG
P. Fäth / J.-F. Fortemps
<i>Administrateur / Administrateur

Signature.

52428

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, vol. 148S, fol. 74, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

(051188.3/216/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

MORSUM SOCIETE ANONYME, Société Anonyme.

Siège social: L-5378 Uebersyren, 17, am Pratel.

R. C. Luxembourg B 87.249. 

—

Le texte de statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

17 juin 2005.

Pour mention aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés et de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(051198.3/216/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

CASTELLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.243. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01243, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

(046822.3/273/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

CASTELLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.243. 

—

Le bilan de clôture au 31 mai 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01245, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046826.3/273/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

ProLogis UK XCVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.589. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04976. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047148.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Luxemburg, den 14. Juni 2005.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

Signature
<i>Le liquidateur

Signature
<i>Le liquidateur

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

52429

LUCRUM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.535. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le trente mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUCRUM S.A. en liquida-

tion, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 31.535,
constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 décem-
bre 2002, publié au Mémorial C numéro 29 du 24 janvier 1990, dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le
même notaire André Schwachtgen en date du 12 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 81 du 28 janvier 2003,

ayant eu d’après les statuts un capital social de deux million neuf cent quarante-neuf mille huit cent cinquante Deuts-

che Mark (DEM 2.949.850,-), représenté par deux cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-cinq
(294.985) actions avec une valeur nominale de dix Deutsche Mark (DEM 10,-) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, employé privé, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bu reau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans.

4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur à la liquidation, en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille cent euros, sont à charge de la société.

52430

Le capital social est évalué à EUR 1.508.234,35.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Da Silva Fernandes, Ch. Dostert, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2005, vol. 531, fol. 96, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051217.3/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

BREW RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.288. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01518, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046833.3/4685/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

CP-BK REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.539. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01529, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046835.3/4685/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

AUSEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF00911, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046838.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

ProLogis UK XCVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.588. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04975. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047149.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Junglinster, le 15 juin 2005.

J. Seckler.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

Signature.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

52431

ANTONY COULEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 50.060. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01253, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046843.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

ZITALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 32.725. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ZITALUX IMMOBILIERE, ayant son siège so-

cial à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 32.725), constituée suivant acte
reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 2 janvier 1990, publié au Mémorial
C numéro 249 du 25 juillet 1990,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Edmond Schroeder en date du 21 juillet 1994,

publié au Mémorial 465 du 17 novembre 1994,

et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie en euros par l’assemblée générale ordi-

naire tenue en date du 25 février 2002, l’extrait afférent ayant été publié au Mémorial C numéro 1042 du 9 juillet 2002,

ayant un capital social fixé à cent cinquante mille euros (EUR 155.000,-), représenté par six mille deux cent cinquante

(6.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingts euros (EUR 24,80) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Lux, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à Bertrange.

Le président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Laschet, employée privée, demeurant professionnellement

à Bertrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Poinsot, expert comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société ZITALUX IMMOBILIERE.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne la société anonyme IKOGEST, ayant son siège social à L-8070 Bertrange, Atrium Business Park,

31, Zone d’Activités Bourmicht, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 31.721), comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Signature.

52432

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent quatre-vingts euros, sont à la charge de

la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Lux, B. Laschet, Ch. Poinsot, J. Seckler.
Enregistré à Gravenmacher, le 10 juin 2005, vol. 531, fol. 95, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051215.3/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

ProLogis UK XCV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.587. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04972. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047150.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

ProLogis UK XCIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.591. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04971. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047152.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

AWSC HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 94.266. 

—

Le bilan au 31 janvier 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02137, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048340.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Junglinster, le 15 juin 2005.

 J. Seckler.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Luxembourg, le 9 juin 2005.

Signature.

52433

ProLogis FRANCE X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.500.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.105. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04933. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047251.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

IOTALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 33.661. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme IOTALUX IMMOBILIERE, ayant son siège so-

cial à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 33.661), constituée suivant acte
reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 26 avril 1990, publié au Mémorial
C numéro 383 du 17 octobre 1990,

et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie en euros par l’assemblée générale ordi-

naire tenue en date du 25 février 2002, l’extrait afférent ayant été publié au Mémorial C numéro 1042 du 9 juillet 2002,

ayant un capital social fixé à sept cent quarante-trois mille six cents quatre-vingt euros cinquante-sept cents (EUR

743.680,57), divisé en trente mille (30.000) actions sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Lux, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à Bertrange.

Le président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Laschet, employée privée, demeurant professionnellement

à Bertrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Poinsot, expert comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société IOTALUX IMMOBILIERE.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne la société anonyme IKOGEST, ayant son siège social à L-8070 Bertrange, Atrium Business Park,

31, Zone d’Activités Bourmicht, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 31.721), comme liquidateur de la société.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

52434

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cent trente euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Lux, B. Laschet, Ch. Poinsot, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juin 2005, vol. 531, fol. 95, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051220.3/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

BELMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 12.274. 

—

<i>Résolution du 19 mai 2005

Le siège social a été transféré de 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 19 mai 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF00900. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047834.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

JONES LANG LaSalle FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.523. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03391, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048455.3/2460/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

MULTIESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.220. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03300, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2005.

(048646.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Junglinster, le 15 juin 2005.

J. Seckler.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BELMA S.A.
H. De Graaf

Signature.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

52435

EURINPRO INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 105.319. 

—

L’an deux mille cinq, le six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURINPRO INTERNATIO-

NAL, ayant son siège social au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 105.319, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
20 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 333 du 14 avril 2005.

L’assemblée est présidée par Madame Karine Beeckman, employée privée, demeurant à Sint-Katelijne-Waver.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d’onze millions huit cent quatre-vingt mille euros (11.880.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) à seize millions huit cent quatre-vingt
mille euros (16.880.000,- EUR) sans création d’actions nouvelles, à souscrire en numéraire par les actionnaires existants.

2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence d’onze millions huit cent qua-

tre-vingt mille euros (11.880.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR)
à seize millions huit cent quatre-vingt mille euros (16.880.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles.

<i>Souscription et libération de l’augmentation de capital

L’augmentation de capital est souscrite par les actionnaires dans la proportion de leur participation actuelle dans la

société, à savoir:

1) VCL, une société anonyme de droit Luxembourgeois ayant son siège social au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
représentée par Madame Karine Beeckman, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 2 juin 2005.
2) CERFONTAINE, une société anonyme de droit Luxembourgeois ayant son siège social au 8, rue Heine, L-1720

Luxembourg,

représentée par Madame Karine Beeckman, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 2 juin 2005.
3) REI, une société anonyme de droit Luxembourgeois ayant son siège social au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
représentée par Madame Karine Beeckman, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 2 juin 2005.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
L’augmentation de capital ainsi souscrite est entièrement libérée en numéraire, de sorte que la somme d’onze millions

huit cent quatre-vingt mille euros (11.880.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’article 5 des statuts est modifié est aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. «Le capital social souscrit est fixé à seize millions huit cent quatre-vingt mille euros (16.880.000,- EUR) divisé

en cent mille (100.000) actions sans indication de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent vingt-quatre mille euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

52436

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: K. Beeckman, B. Klapp, N. Weyrich, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 2005, vol. 893, fol. 93, case 1. – Reçu 118.800 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051555.3/239/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

EURINPRO INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8 rue Heine.

R. C. Luxembourg B 105.319. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051556.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

BRAINZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.575. 

—

<i>Résolution du 19 mai 2005

Le siège social a été transféré de 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 19 mai 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF00901. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047836.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

DAGOBERT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse.

R. C. Luxembourg B 35.275. 

—

<i>Résolution du 19 mai 2005

Le siège social a été transféré de 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 19 mai 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF00902. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047838.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

JONES LANG LaSalle, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.697. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03393, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048460.3/2460/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Belvaux, le 16 juin 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 16 juin 2005.

J.-J. Wagner.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BRAINZ S.A.
H. De Graaf

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour DAGOBERT HOLDING S.A.
H. De Graaf

Signature.

52437

WB LAZARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 108.610. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth of May.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

WB TRINITY, LLC, a limited liability company incorporated and existing under the law of the State of Delaware, ha-

ving its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,

here represented by Mrs. Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given under private seal on May 20, 2005.
The said proxy, initialled ne varietur by the attorney of the above named party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:

Title I. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter

the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended,
as well as by the present articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow in any form and privately issue bonds or notes.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose. 

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will exist under the corporate name of WB LAZARE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Within the same municipality, it may be

transferred by resolution of the managers. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may be established either in
Luxembourg or abroad by resolution of the managers.

Title II. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at thirty-seven thousand Euro (EUR 37,000.-) represented by one thou-

sand four hundred and eighty (1,480) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of the partners representing at least

three quarters of the share capital of the Company.

Art. 8. The shares are indivisible regarding the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of at least three
quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital belonging to the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accor-
dance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Civil Code.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

Title III. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not necessarily be partners. In dealing with

third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers to act in the

52438

name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s
purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the
term of his (their) office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of one «A» manager and one «B» manager.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers; in his absence the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represen-

ted at a meeting of the board of managers and only if at least one «A» manager and one «B» manager are present or
represented. Decisions shall be taken by the majority of the votes of the managers present or represented at such mee-
ting provided that at least one «A» and one «B» manager have voted in favour of such decisions.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the en-
tirety forming the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect
by the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore me-
rely responsible for the execution of their mandate.

Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment

of interim dividends.

Art. 18. The manager, or if there is more than one, the board of managers may delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

Title IV. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 19. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 20. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners representing more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of association requires the approval of a majority of the partners representing at least three
quarters of the share capital of the Company.

Art. 21. Any partner may, by a written proxy, authorize any other person, who need not be a partner, to represent

him at the general meeting and to vote in his name.

Art. 22. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915, concerning commercial companies, as amended.

Title V. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 23. The Company’s financial year begins on the first of January of each year and ends on the thirty-first of De-

cember of the same year.

Art. 24. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

52439

Art. 25. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the sole partner or, as the case may be,
the general meeting of the partners.

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Title VII. Applicable law

Art. 27. For all matters not governed by these articles of association the partners refer to the provisions of the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
One thousand four hundred and eighty (1,480) shares by WB TRINITY, LLC, prenamed.
All the shares so subscribed have been fully paid-up in cash so that the amount of thirty-seven thousand Euro (EUR

37,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company, and shall terminate on the thirty-first

of December 2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately 2,200.- EUR.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed members of the board of managers of the Company for an indefinite period:
- as «A» manager:
- Mr. Jeff Kaplan, born on 8 November 1965 in New York, with professional address at 1370, Avenue of the Americas,

2800 New York, 10019-4602 USA;

- as «B» managers:
- Mrs. Catherine Koch, born on 12 February 1965 in Sarreguemines (France), with professional address at 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;

- Mr. Alain Peigneux, born on 27 February 1968 in Huy (Belgium), with professional address at 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

WB TRINITY, LLC, une limited liability company constituée et régie selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son

siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,

ici représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 20 mai 2005.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre

52440

manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement et le développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société adopte la dénomination sociale de WB LAZARE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans la même commune par décision des gé-

rants. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays
par décision des gérants.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à trente-sept mille euros (EUR 37.000,-) représenté par mille quatre

cent quatre-vingts (1.480) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Une telle cession

n’est opposable à la Société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles
sur le transport des créances établies par l’article 1690 du Code Civil sur le transport des créances.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Vis-à-vis des tiers, le

gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) gérant(s)
est (sont) nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe(nt) la durée de son (leur) mandat.
Le(s) gérant(s) est (sont) librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,

par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

52441

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéo-conférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance et pour autant qu’au moins un gérant A et un B soient présents ou
représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion pour
autant qu’au moins un gérant A et un gérant B aient voté en faveur de telles décisions.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès ou la démission d’un gérant, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paie-

ment d’acomptes sur dividendes.

Art. 18. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguér une partie de ses pou-

voirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Titre IV. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 20. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Art. 21. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute autre personne, associé ou non, à le représenter

lors d’une assemblée générale des associés et à voter en son nom.

Art. 22. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 23. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 24. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve statutaire jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l’associé unique ou, le cas échéant,
de l’assemblée générale des associés.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision con-
traire le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du
passif de la Société.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Titre VII. Loi applicable

Art. 27. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Mille quatre cent quatre-vingts (1.480) parts sociales par WB TRINITY LLC, prénommée.
Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de trente-sept mille

euros (EUR 37.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

52442

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société, et finira le trente et un décembre

2005.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison de sa constitution est évalué à environ 2.200,- EUR.

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris immédiatement les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la Société sera est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L- 1717 Luxembourg.
2. Sont nommés membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
- en tant que gérant «A»:
- M. Jeff Kaplan, né le 8 novembre 1965 à New York, ayant son adresse professionnelle au 1370, Avenue of the Ame-

ricas, 2800 New York, 10019-4602 Etats-Unis d’Amérique;

- en tant que gérants «B»:
- Mme Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (France), ayant son adresse professionnelle au 8-10,

rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;

- M. Alain Peigneux, né le 27 février 1968 à Huy (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ch. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, vol. 24CS, fol. 45, case 11. – Reçu 370 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(052525.3/212/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

R. GOEDERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.459. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 mai 2005

Les actionnaires décident de confier le mandat de réviseur à la société ABAX AUDIT, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-

2212 Luxembourg.

Le mandat du réviseur prendra fin lors de l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03097. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048222.3/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

ANCHOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03303, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2005.

(048649.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

P. Frieders.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signatures

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

52443

BJ SERVICES COMPANY CANADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1,002,000.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 108.612. 

—

 STATUTES

In the year two thousand five, the first day of June at 11.00 a.m.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BJ SERVICES COMPANY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, avenue de la Gare, in L-1611
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 78.148 (the Parent), in
its capacity as sole shareholder (the Sole Shareholder) of BJ SERVICES (GIBRALTAR) LIMITED, a company existing and
organised under the laws of Gibraltar, having its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar (the Company),

represented by Mr Bernard Beerens, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Houston, USA, on

31 May 2005,

for the purposes of holding an extraordinary general meeting (the Meeting) of the Sole Shareholder of the Company.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authori-
ties.

The Parent, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Parent is the sole shareholder of the Company;
II. that pursuant to the authorisation for the Company to migrate to the Grand-Duchy of Luxembourg given in Gi-

braltar on 11 April 2005 by the Gibraltar Registrar of Companies, it appears that the authorised nominal share capital
of the Company is fixed at USD 6,000,000 (six million United States Dollars) divided into 6,000,000 (six million) shares
of USD 1 (one United States Dollar) each of which 2,000 (two thousand) shares of USD 1 (one United States Dollar)
each have been paid-up;

III. that the Sole Shareholder of the Company by written resolutions dated 31 January 2005 has resolved, among

others that the Company be redomiciled (by way of continuation of its legal existence) in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg by way of (i) transfer of its registered office and its place of management to the Grand-Duchy of Luxembourg and
(ii) the registration of the Company as a société à responsabilité limitée with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the name of BJ SERVICES COMPANY CANADA, S.à r.l.;

IV. that it results from (i) a balance sheet of the Company dated as of 30 April 2005 that the fixed assets of the Com-

pany amount to USD 384,521,187 (three hundred eighty-four million five hundred twenty-one thousand one hundred
eighty-seven United States Dollars), and that the net equity of the Company amounts to USD 384,343,077 (three hun-
dred eighty-four million three hundred forty-three thousand seventy-seven United States Dollars) and (ii) from a certi-
ficate of the management of the Company, that since the date of the balance sheet and as of 30 April 2005 no material
change in the business of the Company and the Company’s affairs has occurred which would imply that the financial
statements as per 30 April 2005 have become materially incorrect and do not give a true and fair view of the Company’s
situation as of 1st June 2005;

Copies of (a) the authorisation for the Company to migrate to the Grand-Duchy of Luxembourg given in Gibraltar

on 11 April 2005 by the Gibraltar Registrar of Companies referred to in item II. hereabove, (b) the written resolutions
of the Sole Shareholder of the Company referred to in item III. hereabove, (c) the above mentioned balance sheet and
certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain attached
to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities;

V. that at the occasion of the transfer of the registered office and place of effective management of the Company from

Gibraltar to Luxembourg, the Sole Shareholder contributed in cash an amount of USD 1,000,000 (one million United
States Dollars) to the Company, so as to set the Company’s share capital at USD 1,002,000 (one million two thousand
United States Dollars) represented by 1,002 (one thousand two) shares having a nominal value of USD 1,000 (one thou-
sand United States Dollars) each, such amount of USD 1,000,000 (one million United States Dollars) being at the free
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary;

VI. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. transfer of the Company’s registered office and place of effective management from Gibraltar to Luxembourg, ef-

fective as of 1st June 2005 and as a result, change of nationality of the Company, at the present time of Gibraltar natio-
nality to a company of Luxembourg nationality;

2. change of the nominal value of the existing shares to USD 1,000 (one thousand United States Dollars) and increase

of the share capital of the Company by an amount of USD 1,000,000 (one million United States Dollars), so as to set
the Company’s share capital at USD 1,002,000 (one million two thousand United States Dollars) represented by 1,002
(one thousand two) shares having a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) per share;

3. continuation of the Company under the form of a société à responsabilité limitée and under the name BJ SERVICES

COMPANY CANADA, S.à r.l., and amendment and restatement of the Company’s articles of association for the purpo-
se of making them compliant with Luxembourg corporate law provisions at the occasion of the transfer of the Company
and its continuation in the Grand-Duchy of Luxembourg;

4. approval of the opening balance sheet and financial statements of the Company as a Luxembourg company;

52444

5. setting of the registered office and place of effective management of the Company at 65, avenue de la Gare, in L-

1611 Luxembourg;

6. appointment of the Company’s managers;
7. determination of the terms of the managers’ mandate;
8. approval of the rental and service agreements; and
9. miscellaneous.
These facts exposed and recognised accurate by the Meeting, and after deliberation, the Meeting passes unanimously

the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder of the Company resolves to transfer the Company’s registered office and its place of effective

management from Gibraltar to Luxembourg, effective as of 1st June 2005.

As a result of the above, the Sole Shareholder resolves to change the nationality of the Company, at the present time

of Gibraltar nationality to a company of Luxembourg nationality and that such change does not affect the continuity of
life of the Company which shall remain one and the same body corporate.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder acknowledges that prior to the migration of the Company from Gibraltar to the Grand-Duchy

of Luxembourg, the authorised nominal share capital of the Company was set at USD 6,000,000 (six million United Sta-
tes Dollars) represented by 6,000,000 (six million) shares of USD 1 (one United States Dollar) each of which USD 2,000
(two thousand United States Dollars) was paid-up represented by 2,000 (two thousand) shares of USD 1 (one United
States Dollar) each.

The Sole Shareholder resolves to set the nominal value of the existing shares at USD 1,000 (one thousand United

States Dollars) as a result of which 2 (two) shares having a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States
Dollars) represent the share capital of the Company of USD 2,000 (two thousand United States Dollars).

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1,000,000 (one

million United States Dollars) in order to set the share capital of the Company at USD 1,002,000 (one million two thou-
sand United States Dollars) by way of the creation and issue of 1,000 (one thousand) new shares having a nominal value
of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each.

The Sole Shareholder resolves to subscribe to the 1,000 (one thousand) new shares and to fully pay up such shares

by a contribution in cash in an amount of USD 1,000,000 (one million United States Dollars). The amount of the increase
of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.

The Sole Shareholder acknowledges that as a result of the above resolutions, the subscribed share capital of the Com-

pany is now set at USD 1,002,000 (one million two thousand United States Dollars) represented by 1,002 (one thousand
two) shares having a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each.

The Sole Shareholder resolves to keep an authorised share capital set at USD 6,000,000 (six million United States

Dollars).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder of the Company resolves to continue the Company under the company form of a Luxembourg

société à responsabilité limitée and under the name BJ SERVICES COMPANY CANADA, S.à r.l., and to amend and res-
tate the Company’s articles of association for the purpose of making them compliant with Luxembourg corporate law
provisions at the occasion of the transfer of the Company and its continuation in the Grand Duchy of Luxembourg, as
follows:

«Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limi-

tée) under the name of BJ SERVICES COMPANY CANADA, S.à r.l. (the Company), which shall be governed by the law
dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the articles of association of
the Company (the Articles).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and

disposal of participations in whichever form in domestic and foreign companies and branches. The Company may also
contract loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or
indirect participation or to affiliated companies within the BJ GROUP.

Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchan-

ge, sale, or otherwise.

The Company may hold interests in partnerships.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving there from or supplementing

them.

In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad,

and may lease or dispose tangible personal property.

In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg.

52445

It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Chapter II.- Share capital

Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at USD 1,002,000 (one million two thousand United

States Dollars, represented by 1,002 (one thousand two) shares having a nominal value of USD 1,000 (one thousand
United States Dollars) each.

The authorised share capital of the Company (including, for the avoidance of doubt, the subscribed share capital from

time to time) is set at USD 6,000,000 (six million United States Dollars).

The subscribed share capital may be changed at any time by either a resolution of the meeting of the shareholder(s)

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles or by the manager/board of managers acting pur-
suant to the fourth and sixth paragraph below.

The manager/board of managers is authorised and instructed, without any need of a further decision by the general

meeting of the shareholder(s), after having acknowledged in writing that the terms and conditions of these Articles are
complied with and have been fulfilled, (i) to render effective any increase of the issued share capital under this paragraph
up to the authorised share capital, in whole or in part, with or without the payment of a share premium (ii) to see to
the recording of such increase(s) and the consequential amendments of the Articles before a Luxembourg notary and,
(iii) to proceed to such issues on the basis of a report to be made to the general meeting of the shareholder(s) on the
circumstances and price of the issue(s) of shares within the authorised share capital.

The authorised share capital of the Company and the authorisation referred to in paragraph four above given to the

manager/board of managers shall be valid for five years from 23 May 2005 and may be renewed for additional periods
of up to five years each by resolution of the general meeting of the shareholder(s) by way of an extraordinary general
meeting resolving on the amendments of the Articles.

Each time the manager/board of managers shall issue shares within the authorised share capital as provided for herein

and act to render effective the increase of the issued capital, the Articles shall be amended accordingly so as to reflect
the result of such action. The manager/board of managers shall take or authorise any person to take any necessary steps
for the purpose of obtaining execution and publication of such amendments, including the recording of such increase
and the consequential amendments of the Articles before a notary.

Art. 5. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct pro-

portion to the number of shares in existence.

Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end.

Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-

shareholders.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-

ters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of

the Law, to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

Chapter III.- Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised signatories

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the
general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to
state any reason) revoke and replace the manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member

of the board of managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice, at least eight days’ written notice of board of managers’ meetings shall
be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.

52446

The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

The board of managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or repre-

sented.

Decisions of the board of managers are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.

Art. 10. Representation - Authorised signatories. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects. 

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within

the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities

and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agen-
cy.

Art. 11. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- Secretary

Art. 12. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a general meeting of the

shareholders of the Company (the Secretary).

The Secretary, who may but need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of

the board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and
the minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be
kept for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when requi-
red. He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided that he shall remain res-
ponsible for the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V.- General meetings of shareholders

Art. 13. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general

shareholders’ meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the num-

ber of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Collective
decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company’s accounting year begins on 1 October each year and ends on 30 September

of the following year.

Accounts are to be maintained in USD.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers,

the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.

52447

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss ac-

counts at the Company’s registered office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the

Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim divi-
dends.

Chapter VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of share-

holders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 19. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.

Chapter VIII.- Audit

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by article 256 (2) of the Law does not apply.

Chapter IX.- Governing law

Art. 21. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which

no specific provision is made in the Articles.

<i>Capital duty exemptions and costs

For the purpose of registration, it is stated that the transfer of the registered office and effective place of management

of the Company to Luxembourg is exempt from the contribution duty (droit d’apport) according to Article 3, paragraph
2 of the law of 29 December 1971, «concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles
et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistre-
ment», as amended, except for the USD 1,000,000 (one million United States Dollars) that the Sole Shareholder con-
tributed in cash to the Company, which is subject to a 1% (one per cent) contribution duty (droit d’apport) payable in
Luxembourg.

For the purpose of registration, the nominal value of the issued share capital of the Company is USD 2,000 (two

thousand United States Dollars).

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder of the Company resolves to approve the opening balance sheet and financial statements of the

Company as a Luxembourg company as of 30 April 2005.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder of the Company confirms the establishment of the registered office and place of effective ma-

nagement of the Company at 65, avenue de la Gare, in L-1611 Luxembourg.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder of the Company resolves to appoint the following persons as the Company’s managers:
- Mr. James W. Stewart, born on 2 March 1944 in Texas, residing at 4617 Bryn Mawr, Houston, Texas, United States

of America;

- Mr. Marc Feider, born on 5 October 1958 in Luxembourg, residing at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;
- Mr. Jeffrey E. Smith, born on 29 January 1962 in Oregon, residing at 23310 Grand Meadows Drive, Katy, Texas

77494, United States of America;

- Mr. Douglas Bret Wells, born on 17 October 1965 in Texas, residing at 8834 Kilrenny, Spring, Texas 77379, United

States of America.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder of the Company resolves that the above managers are appointed for an unlimited period of

time.

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder of the Company resolves to approve the rental agreement to be entered into by and between

the COMPANY AND PEDUS SERVICE, S.à r.l., pertaining to the third floor of the office building located at 65, avenue
de la Gare, in L-1611 Luxembourg, as well as the service agreement entered into by and between the Company and BJ
SERVICES INTERNATIONAL, on 31 January 2005, whereby the latter agreed to provide to the Company a secretary
and a registered office.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately fifteen thousand Euro.

52448

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le premier juin à 11.00 heures.
Par-devant M

e

, Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

BJ SERVICES COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 65, avenue de la Gare, à L-1611 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous lu numéro B 78.148 (la Société Mère), en sa qualité d’associé unique (l’Associé Uni-
que) de BJ SERVICES (GIBRALTAR) LIMITED, une société existant et organisée selon les lois de Gibraltar, ayant son
siège social à 57/63 Line Wall Road, Gibraltar (la Société),

ici représentée par Maître Bernard Beerens, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Houston, Etats-Unis, en date du 31 mai 2005,

pour les besoins de la tenue d’une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’Associé Unique de la Société.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour compte de la partie compa-

rante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La Société Mère, ainsi représentée, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. que la Société Mère est l’associé unique de la Société;
II. qu’en vertu de l’autorisation accordée à Gibraltar le 11 avril 2005 par le Registre des Sociétés de Gibraltar à la

Société de migrer au Grand-Duché de Luxembourg, il apparaît que le capital nominal autorisé de la Société est fixé à
USD 6.000.000 (six millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique) divisé en 6.000.000 (six millions) d’actions de USD 1
(un dollar des Etats-Unis d’Amérique) chacune dont 2.000 (deux mille) actions d’une valeur de USD 1 (un dollar des
Etats-Unis d’Amérique) ont été entièrement libérées;

III. que l’Associé Unique de la Société a décidé par résolutions écrites en date du 31 janvier 2005, entre autre, de

redomicilier la Société (par voie de continuation de son existence juridique) au Grand-Duché de Luxembourg en (i)
transférant son siège social et le lieu de gestion effective au Grand-Duché de Luxembourg et (ii) en l’immatriculant
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en tant que société à responsabilité limitée sous la
dénomination sociale BJ SERVICES COMPANY CANADA, S.à r.l.;

IV. qu’il résulte (i) d’un bilan de la Société au 30 avril 2005 que les actifs de la Société s’élèvent à USD 384.521.187

(trois cent quatre-vingt-quatre millions cinq cent vingt et un mille cent quatre-vingt-sept dollars des Etats-Unis) et l’actif
net de la Société s’élèvent à USD 384.343.077 (trois cent quatre-vingt-quatre millions trois cent quarante-trois mille
soixante-dix-sept dollars des Etats-Unis d’Amérique) et (ii) d’un certificat de la direction de la Société, que depuis la date
du prédit bilan et au 30 avril 2005, aucun changement substantiel dans les activités et les affaires de la Société ne s’est
produit qui impliquerait que les comptes au 30 avril 2005 soient devenus substantiellement incorrects et ne donneraient
pas une image exacte et fidèle de la situation financière de la Société en date du 1

er

 juin 2005;

Les copies (a) de l’autorisation de migration de la Société au Grand-Duché de Luxembourg accordée à Gibraltar par

le Registre des Sociétés de Gibraltar le 11 avril 2005 mentionnée au point II. ci-dessus, (b) des résolutions écrites de
l’Associé Unique mentionnées au point III. ci-dessus, et (c) du bilan et du certificat précités, après signature ne varietur
par le mandataire agissant pour compte de la partie comparante et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées;

V. qu’à l’occasion du transfert du siège social et du lieu de gestion effective de la Société de Gibraltar à Luxembourg,

l’Associé Unique a apporté en numéraire un montant de USD 1.000.000 (un million de dollars des Etats-Unis d’Améri-
que) à la Société, dans le but de fixer le capital social de la Société à un montant de USD 1.002.000 (un million deux
mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) représenté par 1.002 (mille deux) parts sociales d’une valeur nominale de USD
1.000 (mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune, ce montant de USD 1.000.000 (un million de dollars des Etats-
Unis d’Amérique) étant à la libre disposition de la Société, la preuve de ce paiement ayant été rapportée au notaire
instrumentaire;

VI. que l’ordre du jour de l’Assemblée a la teneur suivante:
1. transfert du siège social et du lieu de gestion effective de la Société de Gibraltar à Luxembourg, avec effet au 1

er

juin 2005 avec pour conséquence, le changement de nationalité de la Société, actuellement de nationalité de Gibraltar,
à une société de nationalité luxembourgeoise;

2. modification et fixation de la valeur nominale des parts sociales existantes à USD 1.000 (mille dollars des Etats-

Unis d’Amérique) et augmentation du capital social de la Société d’un montant de USD 1.000.000 (un million de dollars
des Etats-Unis d’Amérique) afin de fixer le capital social de la Société à USD 1.002.000 (un million deux mille dollars des
Etats-Unis d’Amérique) représenté par 1.002 (mille deux) parts sociales ayant une valeur nominale de USD 1.000 (mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune;

3. continuation de la Société sous la forme d’une société à responsabilité limitée et sous la dénomination BJ SERVICES

COMPANY CANADA, S.à r.l., et modification et refonte des statuts de la Société afin de les rendre conformes aux
stipulations de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales à l’occasion de son transfert et de sa continuation
au Grand-Duché de Luxembourg;

52449

4. approbation du bilan d’ouverture et des comptes de la Société en tant que société luxembourgeoise;
5. établissement du siège social et du lieu de gestion effective de la Société au 65, avenue de la Gare, à L-1611 Luxem-

bourg;

6. nomination des gérants de la Société;
7. détermination de la durée du mandat des gérants;
8. approbation des contrats de location et prestation de services; et
9. divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, et après délibération, l’Assemblée adopte à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique de la Société décide de transférer le siège social et le lieu de gestion effective de la Société de Gi-

braltar à Luxembourg, avec effet au 1

er

 juin 2005.

Suite à ce transfert, l’Associé Unique décide de changer la nationalité de la Société, actuellement de Gibraltar pour

une société de nationalité luxembourgeoise et que pareille modification n’affecte pas la continuité de la Société qui de-
meura une seule et même entité juridique.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique constate qu’avant la migration de la Société de Gibraltar au Grand-Duché de Luxembourg, le capital

social nominal autorisé de la Société était fixé à USD 6.000.000 (six millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique) divisé
en 6.000.000 (six millions) d’actions de USD 1 (un dollar des Etats-Unis d’Amérique) chacune dont USD 2.000 (deux
mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) était libéré représenté par 2.000 (deux mille) actions d’une valeur nominale de
USD 1 (un dollar des Etats-Unis d’Amérique) chacune.

L’Associé Unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales existantes à USD 1.000 (mille dollars des Etats-

Unis d’Amérique) en conséquence de quoi le capital social de la Société d’un montant de USD 2.000 (deux mille dollars
des Etats-Unis d’Amérique) est représenté par 2 (deux) parts sociales ayant une valeur de USD 1.000 (mille dollars des
Etats-Unis d’Amérique) chacune.

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de USD 1.000.000 (un million de

dollars des Etats-Unis d’Amérique) afin de fixer le capital social de la Société à USD 1.002.000 (un million deux mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique) via la création et l’émission de 1.000 (mille) parts sociales d’une valeur nominale de
USD 1.000 (mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.

L’Associé Unique décide de souscrire les 1.000 (mille) nouvelles parts sociales et de les payer entièrement par un

apport en numéraire d’un montant de USD 1.000.000 (un millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique). Le montant
de l’augmentation de capital est mis à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire.

L’Associé Unique constate qu’en conséquence des résolutions ci-dessus, le capital social souscrit de la Société est à

présent fixé à USD 1.002.000 (un million deux mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) représenté par 1.002 (mille
deux) parts sociales d’une valeur nominale de USD 1.000 (mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.

L’Associé Unique décide de conserver un capital autorisé fixé à USD 6.000.000 (six millions de dollars des Etats-Unis

d’Amérique).

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique de la Société décide de continuer la Société sous la forme d’une société à responsabilité limitée

luxembourgeoise sous la dénomination de BJ SERVICES COMPANY CANADA, S.à r.l., et de modifier et de procéder
à la refonte des statuts de la Société afin de les rendre conformes aux dispositions de la loi luxembourgeoise sur les
sociétés commerciales à l’occasion de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxembourg, comme suit:

«Titre I

er

.- Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1

er

. Nom et durée. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination BJ

SERVICES COMPANY CANADA, S.à r.l., (la Société) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, l’administration, le développement et la cession de participations

sous quelque forme que ce soit dans toutes les sociétés et succursales luxembourgeoises et étrangères. La Société est
autorisée à contracter des emprunts et accorder de quelque manière des aides, prêts, avances et garanties à des socié-
tés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirectes ou à des sociétés affiliées au sein de BJ GROUP.

En outre, la Société peut acquérir et céder toutes autres sortes de valeurs mobilières, soit par la souscription, achat,

échange, vente ou de toute autre manière.

La Société peut détenir des parts dans des sociétés de personnes.
La Société peut aussi acquérir, développer et vendre des brevets et licences ainsi que des droits en découlant ou les

complétant.

En outre, la Société peut acquérir, administrer, développer et céder des biens immobiliers sis à Luxembourg ou à

l’étranger, et peut louer ou céder des biens meubles corporels.

D’une manière générale, la Société est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et finan-

cières, de nature mobilière ou immobilière, qui développeraient ou compléteraient l’objet social prédécrit.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.

52450

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gé-

rants.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Titre II.- Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de USD 1.002.000 (un million deux mille dollars

des Etats-Unis d’Amérique) représenté par 1.002 (mille deux) parts sociales d’une valeur nominale de USD 1.000 (mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.

Le capital autorisé de la Société (y compris, par souci de clarté, de temps à autre le capital souscrit) est fixé à USD

6.000.000 (six millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique).

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié soit par résolution de l’assemblée générale des associés

délibérant comme en matière de modifications des Statuts soit par le gérant/conseil de gérance agissant conformément
aux quatrième et sixième paragraphes ci-dessous.

Le gérant/conseil de gérance est autorisé et chargé, sans avoir besoin d’une décision supplémentaire de l’assemblée

générale des associés, après avoir constaté par écrit que les termes et conditions de ces Statuts sont respectés et ont
été remplis (i) pour rendre effective toute augmentation de capital social émis selon ce paragraphe jusqu’au capital auto-
risé, entièrement ou partiellement, avec ou sans le paiement d’une prime d’émission, (ii) de veiller à ce que ces augmen-
tations de capital et les modifications subséquentes des Statuts soient actées devant un notaire luxembourgeois et (iii)
de procéder à ces émissions sur la base d’un rapport préparé à l’attention de l’assemblée générale des associés sur les
circonstances et le prix de ces émissions de parts sociales dans les limites du capital social autorisé.

Le capital social autorisé de la Société et l’autorisation visée au paragraphe quatre ci-dessus accordée au gérant/con-

seil de gérance sera valable pour une période de cinq ans à partir du 23 mai 2005 et pourra être renouvelée pour des
périodes supplémentaires de cinq ans chacune par résolution de l’assemblée générale des associés prise en assemblée
générale extraordinaire délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

Chaque fois que le gérant/conseil de gérance émettra des parts sociales dans les limites du capital social autorisé et

actera pour rendre l’augmentation de capital effective, les Statuts seront modifiés en conséquence afin de refléter le
résultat d’une telle action. Le gérant/conseil de gérance prendra ou autorisera une personne à prendre toutes les me-
sures nécessaires pour obtenir la réalisation et la publication de ces modifications, y compris la constatation par un no-
taire de cette augmentation de capital et les modifications des Statuts qui en découlent.

Art. 5. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts exis-

tantes, de l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 6. Cession des parts sociales. En cas d’associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers qu’avec l’approbation préalable

des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont librement cessibles
entre associés. 

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés qu’avec l’agrément des proprié-

taires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts

sociales de son propre capital social.

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modification des Statuts. 

Titre III.- Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un

conseil de gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée
générale des associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une
raison) révoquer et remplacer le ou les gérants.

L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par n’importe quel

membre du conseil de gérance.

Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Sauf en cas d’urgence qui seront

spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

52451

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-

pie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent

à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo

ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil
puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion. 

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises

à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.

Art. 10. Représentation - signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société. 

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblé générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguér ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,

aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi long-
temps que cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Titre IV.- Secrétaire

Art. 12. Nomination d’un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’assemblée gé-

nérale des associés de la Société (le Secrétaire).

Le Secrétaire, qui peut mais ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc

des réunions du conseil de gérance et, dans la mesure où cela paraît utile, de l’assemblée des associés et de garder les
procès-verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l’assemblée des associés et de toutes leurs transactions dans
un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du conseil de gé-
rance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguér ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, étant entendu qu’il con-
serve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.

Titre V.- Assemblée générale des associés

Art. 13. Assemblées générales des associés. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée géné-

rale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que soit

le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions portant sur la modification des Statuts ou la dissolution et liquidation de la Société ne

pourront être prises qu’avec l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises
sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une
assemblée générale des associés.

Titre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 14. Année sociale. L’année sociale commence le 1

er

 octobre de chaque année et se termine le 30 septembre

de l’année suivante.

Les livres sont tenus en dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD).

Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le

conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

52452

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes

et profits au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la

Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. L’assem-

blée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs
dividendes intérimaires.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l’assemblée générale des

associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VIII.- Vérification des comptes

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la So-

ciété ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises
doit être nommé si l’exemption prévue par l’article 256 (2) de la Loi n’est pas applicable.

Titre IX.- Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts,

il en est fait référence aux dispositions de la Loi.

<i>Exemptions du droit d’apport et coûts

Pour les besoins d’enregistrement, il est déclaré que le transfert du siège social et du lieu de gestion effective de la

Société à Luxembourg est exemptée du droit d’apport conformément à l’article 3, paragraphe 2 de la loi du 29 décembre
1971, «concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant
révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement», telle que modifiée
sauf pour la somme de USD 1.000.000 (un million de dollars des Etats-Unis d’Amérique) que l’Associé Unique a apporté
en numéraire à la Société, qui est soumis à 1% (un pour cent) de droit d’apport payable à Luxembourg.

Pour les besoins de l’enregistrement, la valeur nominale du capital social émis de la Société est évaluée à USD 2.000

(deux milles dollars des Etats-Unis d’Amérique).

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique de la Société décide d’approuver le bilan d’ouverture et les comptes de la Société en tant que so-

ciété luxembourgeoise à compter du 30 avril 2005.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique de la Société confirme l’établissement du siège social et le lieu de gestion effective de la Société au

65, avenue de la Gare, à L-1611 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’Associé Unique de la Société décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société:
- M. James W. Stewart, né le 2 mars 1944 au Texas, demeurant au 4617 Bryn Mawr, Houston, Texas, Etats-Unis

d’Amérique;

- M. Marc Feider, né le 5 octobre 1958 à Luxembourg, demeurant au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;
- M. Jeffrey E. Smith, né le 29 janvier 1962 dans l’Orégon, demeurant au 23310 Grand Meadows Drive, Katy, Texas

77494, Etats-Unis d’Amérique; et

- M. Douglas Bret Wells, né le 17 octobre 1965 au Texas, demeurant au 8834 Kilrenny, Spring, Texas 77379, Etats-

Unis d’Amérique.

<i>Septième résolution

L’Associé Unique de la Société décide que les gérants ci-dessus sont nommés pour une période indéterminée.

<i>Huitième résolution

L’Associé Unique de la Société décide d’approuver l’entrée par la Société d’un contrat de location avec PEDUS SER-

VICE, S.à r.l., relatif au troisième étage de l’immeuble sis au 65, avenue de la Gare, à L-1611 Luxembourg ainsi que le
contrat de prestation de service entre la Société et BJ SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l., du 31 janvier 2005 par
lequel cette dernière a accepté de fournir à la Société une secrétaire et un siège social.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais en relation avec le présent acte est estimé à quinze mille euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle langue anglaise, atteste, par la présente, qu’à la demande de la partie

comparante, le présent acte est établi en langue anglaise et suivi d’une traduction française. A la demande de la partie
comparante, il est entendu qu’en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise
prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé le présent acte avec le notaire.

52453

Signé: B. Beerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, vol. 148S, fol. 78, case 1. – Reçu 8.177,95 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052529.3/211/625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

BJ SERVICES COMPANY CANADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.002.000.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 108.612. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

(052531.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

JONES LANG LaSalle GLOBAL FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03387, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048464.3/2460/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

JONES LANG LaSalle HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.862. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03385, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048490.3/2460/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

BUSINESS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 74.712. 

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 2 juin 2005 que:
- La société HARPO S.A. est révoquée du poste d’administrateur.
- La société WORLD SAILING MANAGEMENT LIMITED est révoquée du poste d’administrateur.
- Le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Philippe Leroy est confirmé.
Son mandat sera de six ans et prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
- Monsieur Christophe Mignani, né à Woippy (France), le 25 février 1966, demeurant professionnellement à L-2449

Luxembourg, 26, boulevard Royal est nommé au poste d’administrateur. Son mandat sera de six ans et prendra fin à
l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille neuf.

- Mademoiselle Emmanuelle Favreau, née à la Roche sur Yon (France), le 2 février 1979, demeurant à L-5687 Dalheim,

25, rue Hossegaass, est nommée au poste d’administrateur. Son mandat sera de six ans et prendra fin à l’assemblée gé-
nérale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille neuf.

- L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social de l’adresse actuelle 241, route d’Arlon, L-1150 Luxem-

bourg au no 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03273. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050308.3/502/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

Luxembourg, le 13 juin 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Signature.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

52454

NORDIC SAUNA MONTAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1630 Luxembourg, 42-44, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 108.621. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fifteenth day of June.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

There appeared:

1. Mr. Teuvo Mikko Jalava, carpenter, born in Janakkala (Finland), on August 15th, 1957, residing in L-1630 Luxem-

bourg, 42-44, rue Glesener;

2. Mr. Carl Thomas Lindquist, engineer, born in Stockholm (Sweden), on May 31st, 1955, residing in L-1457 Luxem-

bourg, 51, rue des Eglantiers.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to state as follows the articles of association of a pri-

vate limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amen-
ded (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The Company’s object is the designing and installing of saunas, as well as the importing and selling of the ne-

cessary equipment.

In general, it may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of securities or of

real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

The company will exercise this activity as well in the Grand-Duchy of Luxembourg as abroad.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have as name NORDIC SAUNA MONTAGE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twen-

ty-five (25) corporate units of five hundred Euro (EUR 500.-) each.

All the twenty-five (25) corporate units have been subscribed as follows:  

All the corporate units have been fully paid in by cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, which was recognized by the members.

Art. 7. The corporate capital may be changed at any time by a resolution of the single member or by a resolution of

the members’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each corporate unit entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct pro-

portion to the number of corporate units in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s corporate units are indivisible, since only one owner is admitted per

corporate unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single member, the Company’s corporate units held by the single member are freely transferable. 
In the case of plurality of members, the corporate units held by each member may be transferred by application of

the requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or ban-

kruptcy of the single member or of one of the members.

Art. 12. The Company shall be managed by one or more managers. The manager(s) need(s) to not be member(s).
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 13. The manager or the board of managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

1. by Mr. Teuvo Mikko Jalava, carpenter, born in Janakkala (Finland), on August 15th, 1957, residing in L-1630

Luxembourg, 42-44, rue Glesener, thirteen corporate units  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13

2. by Mr. Carl Thomas Lindquist, engineer, born in Stockholm (Sweden), on May 31st, 1955, residing in L-1457

Luxembourg, 51, rue des Eglantiers, twelve corporate units  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

Total: twenty-five corporate units . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

52455

Art. 14. Each member may take part in collective decisions irrespectively of the number of corporate units, which

he owns. Each member has voting rights in proportion to the number of his corporate units. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half of the corporate capital.

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the members owning at least

three-quarter of the Company’s corporate capital, subject to the provisions of the Law.

If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s corporate capital.

The balance of the net profit may be distributed to the member(s) in proportion to his/their participation in the Com-

pany.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

members or not, appointed by the members who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory Provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2005.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above appearing parties, acting as members of the Compa-

ny, representing the entirety of the subscribed capital have passed the following resolutions:

1) The number of managers is fixed at two (2).
2) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited period:
a) Mr. Teuvo Mikko Jalava, prenamed, as technical manager;
b) Mr. Carl Thomas Lindquist, prenamed, as administrative manager.
3) The Company is bound in all circumstances by the joint signatures of its two managers.
4) The address of the registered office of the Company is fixed at L-1630 Luxembourg, 42-44, rue Glesener.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day named at the

beginning of this document.

The deed having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, Christian names, civil

status and residences, the persons appearing signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quinze juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Teuvo Mikko Jalava, charpentier, né à Janakkala (Finlande), le 15 août 1957, demeurant à L-1630 Luxem-

bourg, 42-44, rue Glesener;

2. Monsieur Carl Thomas Lindquist, ingénieur, né à Stockholm (Suède), le 31 mai 1955, demeurant à L-1457 Luxem-

bourg, 51, rue des Eglantiers.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet la conception et l’installation de saunas, ainsi que l’importation et la vente de l’équi-

pement nécessaire.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer l’objet sus-mentionné.

52456

La société exercera cette activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura comme dénomination NORDIC SAUNA MONTAGE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social pourra être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société pourra avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par vingt-cinq (25) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Toutes les vingt-cinq (25) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Le capital social pourra être modifié à tout moment par une résolution de l’associé unique ou par une réso-

lution de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne seront transmis-

sibles que moyennant l’application des prescriptions de l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n’a/n’ont pas besoin d’être associé(s).
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rému-

nération et la durée de leurs mandats.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions collec-
tives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du
capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne pourront être adoptés que par une majorité d’associés détenant

au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Si la société n’a qu’un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale. 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé pourra prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets pourra être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

1. par Monsieur Teuvo Mikko Jalava, charpentier, né à Janakkala (Finlande), le 15 août 1957, demeurant à L-

1630 Luxembourg, 42-44, rue Glesener, treize parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13

2. par Monsieur Carl Thomas Lindquist, ingénieur, né à Stockholm (Suède), le 31 mai 1955, demeurant à L-

1457 Luxembourg, 51, rue des Eglantiers, douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

Total: vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

52457

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un dé-

cembre 2005.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les personnes comparantes, agissant comme associés de la Société,

représentant la totalité du capital social, ont pris les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Teuvo Mikko Jalava, préqualifié, gérant technique;
b) Monsieur Carl Thomas Lindquist, préqualifié, gérant administratif.
3) La Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de ses deux gérants.
4) L’adresse du siège social est fixée à L-1630 Luxembourg, 42-44, rue Glesener.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la requête des comparants, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de ces mêmes comparants, et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils

ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T.-M. Jalava, C. T. Lindquist, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, vol. 24CS, fol. 58, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(052625.3/222/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

BABAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 11.855. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 25 janvier 2005

1. La valeur nominale des actions est supprimée.
2. Le capital social de la société en LUF 17.500.000,- est converti en EUR 433.813,66.
3. L’article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 433.813,66 représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur no-

minale, entièrement libérées.»

4. Néant.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03375. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049641.3/504/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

MAYTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 67.531. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg 23 mai 2005

Le siège social est transféré du L-1235 Luxembourg 5, rue Emile Bian au L-2530 Luxembourg 10A, rue Henri M. Sch-

nadt. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05254. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051630.4/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 20 juin 2005.

T. Metzler.

Pour extrait conforme
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

52458

SELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 49.965. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03200, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048686.3/1053/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

SANPAOLO REAL ESTATE S.A., Société Anonyme,

(anc. IMI REAL ESTATE S.A.).

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.762. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée IMI REAL ES-

TATE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue Goethe, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 62.762,

ladite société a été constituée sous la dénomination de EURABELGE en date du 14 janvier 1974 aux termes d’un acte

reçu par Maître Guy Mourlon Beernaert, alors notaire de résidence à Bruxelles, publié aux annexes du Moniteur Belge
du 1

er

 février 1974, sous le numéro 444-3,

et a été transférée de la Belgique vers le Grand-Duché de Luxembourg, par acte du notaire soussigné en date du 30

décembre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page 13.645.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 30 juin 1998, publié au

Mémorial C de 1998, page 29.330.

L’assemblée est présidée par Monsieur Stephane Bosi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sandrine Durante, employée privée, 12, avenue de la Li-

berté, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs Monsieur Olivier Conrard et Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, tous

deux employés privés, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de IMI REAL ESTATE S.A. en SANPAOLO REAL ESTATE S.A. et modifi-

cation subséquente de l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SANPAOLO REAL ESTATE

S.A.»;

2. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de IMI REAL ESTATE

S.A. en SANPAOLO REAL ESTATE S.A.,

et modifie en conséquence l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SANPAOLO REAL ESTATE

S.A.».

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Bosi, S. Durante, O. Conrard, J.P. Fiorucci, J. Delvaux. 

Signature.

52459

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, vol. 24CS, fol. 40, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052810.3/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

SANPAOLO REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.762. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 mai 2005, actée sous le n

°

 282 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052815.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

BATP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 74.397. 

—

L’an deux mil cinq, le huit juin.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BATP S.A., avec siège social

à L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch, constituée par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hes-
perange, en date du 2 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 394 du 2 juin
2000.

Les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé (conversion en euro) en date du 26 avril 2002, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 2 novembre 2002, numéro 1573 et pour la dernière fois
suivant acte du notaire soussigné du 13 janvier 2004 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
334 du 24 mars 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de:
Monsieur Thierry Van De Werve De Vorsselaer, employé privé, demeurant à Hesperange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb.
L’assemblée choisit comme scrutateur:
Monsieur Alain Crefcoeur, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital d’un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) pour le porter à zero euro (0,- EUR)

pour compenser des pertes qui n’ont pu être absorbées par d’autres fonds propres d’un montant de trente et un mille
euros (31.000,- EUR).

2. Annulation des mille (1.000) actions existantes.
3. Augmentation de capital à concurrence de deux cent mille euros (200.000,- EUR) pour le porter de zero euro (0,-

EUR) à deux cent mille euros (200.000,- EUR) par la création et l’émission de six mille quatre cent cinquante (6.450)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

4. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions émises par la société VATILLY S.A., ayant son siège social

à Costa Rica, c/o Law Offices Bufete Arias, Duarte &amp; Martinez, Central Avenue, 27th Street par versement en espèces
de ce montant de deux cent mille euros (200.000,- EUR).

5. Renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
6. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
7. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant être dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Luxembourg, le 14 juin 2005.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

52460

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital de la société à concurrence d’un montant de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) pour le porter à zero euro (0,- EUR) pour compenser une partie des pertes cumulées qui n’ont pu être
absorbées par d’autres fonds propres de la société d’un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR).

Preuve de l’existence de ces pertes cumulées a été rapportée au notaire instrumentant sur base des comptes annuels

révisés au 30 avril 2005.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille euros (200.000,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de zero euro (0,- EUR) à deux cent mille euros (200.000,- EUR), par l’émission de six
mille quatre cent cinquante (6.450) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et
obligations que les anciennes actions.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit préféren-

tiel de souscription, l’assemblée générale décide d’accepter la souscription et la libération des actions nouvellement émi-
ses comme suit:

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes, la société VATILLY S.A., une société du Costa Rica, c/o Law Offices Bufete Arias,

Duarte &amp; Martinez, Central Avenue, 27th Street,

ici représentée par Monsieur Alain Crefcoeur, prénommé, en vertu d’un pouvoir général daté du 29 avril 2000, dont

une copie restera ci-annexée pour être enregistrée avec les présentes,

qui déclare,
souscrire aux six mille quatre cent cinquante (6.450) actions nouvelles et les libérer entièrement par versement en

espèces d’un montant de deux cent mille euros (200.000,- EUR), de sorte que ce montant de deux cent mille euros
(200.000,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant,
par un certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par six

mille quatre cent cinquante (6.450) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente assemblée générale est évalué à environ trois mille sept cents euros (3.700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: T. Van De Werve De Vorsselaer, B. Tassigny, A. Crefcoeur, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, vol. 148S, fol. 80, case 11. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055669.3/220/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

BATP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 74.397. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055671.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

G. Lecuit.

52461

FRANIMMO S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 102.132. 

—

<i>Résolution du 19 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 19 mai 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02771. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049779.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

SARUBERT S.A.H, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 102.132. 

—

<i>Résolution du 19 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 19 mai 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02769. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049782.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

COSTAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 101.729. 

—

<i>Résolution du 19 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 19 mai 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02768. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049786.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

LUXCORP CHURCH HILL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.086. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03177, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050276.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour <i>FRANIMMO S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signatures

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour <i>SARUBERT S.A.H
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signatures

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour <i>COSTAL INTERNATIONAL S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signatures

Luxembourg, le 13 juin 2005.

Signature.

52462

CERCOM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 96.432. 

—

EXTRAIT

En date du 10 juin 2005:
- Maître André Harpes, avocat, demeurant 55, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, a donné sa démission

du poste d’administrateur qu’il occupait au sein de la société.

- Monsieur Helmut Hohn, comptable, demeurant 55, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, a donné sa dé-

mission du poste d’administrateur qu’il occupait au sein de la société.

- Madame Julia Bracco, employée privée, demeurant 1, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, a donné sa démission

du poste d’administrateur qu’elle occupait au sein de la société. 

- La société BONCONSEIL S.A., ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre, a donné sa démis-

sion de sa fonction de Commissaire aux comptes qu’elle exerçait au sein de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04780. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051271.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

CERCOM S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 96.432. 

—

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance de tous, que le siège de la société, sis, 55, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

a été dénoncé en date du 10 juin 2005.

Les mandats des administrateurs de la société ainsi que du Commissaire aux comptes ont pris fin à cette même date

par démission.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04779. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051272.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

VALMIS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.672. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 10 juin 2005 sur l’exercice 2004 à 

<i>Luxembourg

L’assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à

échéance. L’assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes
jusqu’à l’assemblée générale de l’exercice 2008. 

Le Conseil d’administration se compose donc comme suit:
- De Cloedt Gery, Bruxelles, administrateur;
- Henschen Raymond, Luxembourg, administrateur;
- Henschen-Haas Monique, Luxembourg, administrateur.
Le commissaire aux comptes est donc comme suit:
- FIDUPLAN S.A., L-1635 Luxembourg, allée Léopold Goebel, 87, R.C.S. B 44.563.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04733. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051833.3/752/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour compte de VALMIS S.A.
FIDUPLAN S.A.
Signature

52463

VALMIS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.672. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04731, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051844.3/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

BANBONNE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 101.965. 

—

<i>Résolution du 19 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 19 mai 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02762. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049796.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

RENELUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 28.579. 

—

L’an deux mil cinq, le deux juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RENELUX établie et ayant

son siège social à L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit de résidence à Mersch en date du 8 août 1988, publié au

Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 289 du 29 octobre 1988, 

modifié par un acte du même notaire Gérard Lecuit en date du 6 novembre 1989, publié au Mémorial C Recueil Spé-

cial des Sociétés et Associations, numéro 117 du 10 avril 1990,

modifié par un acte du notaire instrumentant en date du 28 décembre 1994, publié au Mémorial C Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 205 du 8 mai 1995, 

modifié par un acte du notaire instrumentaire en date du 18 juin 1996, publié au Mémorial C Recueil Spécial des So-

ciétés et Associations, numéro 459 du 17 septembre 1996,

modifié par un acte du notaire instrumentant en date du 15 septembre 1997, publié au Mémorial C Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 695 du 11 décembre 1997,

modifié par un acte du notaire instrumentant en date du 17 avril 1999 publié au Mémorial C Recueil Spécial des So-

ciétés et Associations, numéro 479 du 24 juin 1999,

modifié par un acte du notaire instrumentant en date du 18 novembre 2002 publié au Mémorial C Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, numéro 37 du 14 janvier 2003, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 28.579.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Nathalie Krachmanian,

employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg-Eich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Parriere, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I: L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transfert de siège social de la société au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg avec effet au 1

er

 mai 2005.

<i>Pour compte de VALMIS S.A. HOLDING
FIDUPLAN S.A.
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour <i>BANBONNE INVESTMENTS S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signatures

52464

2.- Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit

de la commune par décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.»

3.- Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société vers L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, avec effet

au 1

er

 mai 2005.

«Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit

de la commune par décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 15.10 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, pré-

noms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Krachmanian, R. Galiotto, L. Parriere, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, vol. 148S, fol. 75, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(052888.3/206/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

RENELUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 28.579. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 juin 2005.

(052889.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Luxembourg-Eich, le 14 juin 2005.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Tom Becker et Cie, S.à r.l.

Tom Becker et Cie, S.à r.l.

Capital Coach

Capital Coach

Inox Re S.A.

Promotion Immobilière Internationale S.A.

Européenne de Conseils et de Services S.A.

Euronica S.A.

Hipergest S.A.

Modern Processing S.A.

Iglux, S.à r.l.

Barbacane Charter S.A.

Moon Lux 1, S.à r.l.

Jacob S.C.I.

Alpha Marine S.A.

Deloitte-Corporate Services S.A.

ProLogis UK XCVIII, S.à r.l.

Fortis Investment Management Luxembourg

Sailmore Marine S.A.

Morsum Société Anonyme

Morsum Société Anonyme

Castelli International S.A.

Castelli International S.A.

ProLogis UK XCVII, S.à r.l.

Lucrum S.A.

Brew Re S.A.

CP-BK Reinsurance S.A.

Ausema Holding S.A.

ProLogis UK XCVI, S.à r.l.

Antony Couleurs, S.à r.l.

Zitalux Immobilière

ProLogis UK XCV, S.à r.l.

ProLogis UK XCIX, S.à r.l.

AWSC Holding Luxembourg, S.à r.l.

ProLogis France X, S.à r.l.

Iotalux Immobilière

Belma S.A.

Jones Lang LaSalle Finance Luxembourg, S.à r.l.

Multiestate S.A.

Eurinpro International

Eurinpro International

Brainz S.A.

Dagobert Holding S.A.

Jones Lang LaSalle, S.à r.l.

WB Lazare, S.à r.l.

R. Goedert S.A.

Anchor Investments S.A.

BJ Services Company Canada, S.à r.l.

BJ Services Company Canada, S.à r.l.

Jones Lang LaSalle Global Finance Luxembourg, S.à r.l.

Jones Lang LaSalle Holdings, S.à r.l.

Business Development S.A.

Nordic Sauna Montage, S.à r.l.

Babar S.A.

Mayton S.A.

Selec S.A.

Sanpaolo Real Estate S.A.

Sanpaolo Real Estate S.A.

BATP S.A.

BATP S.A.

Frenimmo S.A.

Sarubert S.A.H

Costal International S.A.

Luxcorp Church Hill Holding S.A.

Cercom S.A.

Cercom S.A.

Valmis S.A. Holding

Valmis S.A. Holding

Banbonne Investments S.A.

Renelux

Renelux