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52081

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1086

24 octobre 2005

S O M M A I R E

ABN Amro Target Click Funds, Sicav, Luxem-

Intrest International Partners Holding S.A., Lu-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52125

xembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52119

Alma Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

52087

IXIS Luxembourg Investissements, S.A., Luxem-

Alzette Shipping AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

52120

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52110

C.E.F.I.P., S.à r.l., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52111

Japan Pacific Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

52125

CAMCA Assurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

52121

Kidde Luxembourg - Kidde Luxembourg Finance,

CAMCA Réassurance S.A., Luxembourg . . . . . . . .

52122

S.e.n.c., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52082

CAMCA Vie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

52121

Lux-Car International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52121

Carraig Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

52089

Luxembourg Business Consultants S.A., Luxem-

Carraig Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

52096

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52116

Centrale Informatique S.A., Luxembourg . . . . . . . .

52105

Maine Coon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

52118

Chatham Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

52123

Manu Concassage, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . .

52110

Consolidated International Investments S.A.H.,

Mapi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52105

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52123

MHZ Hachtel, G.m.b.H., Strassen . . . . . . . . . . . . .

52088

Constructions de Luxembourg, S.à r.l., Jung-

Michigan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

52096

linster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52085

Montignac S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

52120

Dabe International S.A., Luxembourg-Kirchberg . .

52119

Mosser A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52109

Dakofin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52113

Nevis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52128

Damaja Investissements S.A., Luxembourg-Kirch-

OHSF Funding II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

52112

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52120

Plutonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52112

Domino Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

52117

Premium Utility Investment S.A., Luxembourg . .

52107

Ecogest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52104

Rio Grande S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

52105

Euro Part Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

52106

Robling’s Malerwerkstatt, GmbH, Mertert . . . . . .

52111

Euro Part Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

52106

Run-Off Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

52118

Euro Part Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

52106

Santemedia Management S.C.A., Munsbach . . . . .

52113

Euro Part Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

52106

Shoetime Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg. .

52119

EuroAction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52128

Splendide International Holding S.A., Luxem-

Eurofederal Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

52124

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52106

Eurolizenz S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

52109

Stallion Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

52119

Fiduciaire Centrale du Luxembourg S.A., Luxem-

Tazm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52125

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52103

Varfor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

52123

Fiduciaire Centrale du Luxembourg, Salaires et

W.P. Stewart Holdings N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52126

Social S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52117

Weho S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52089

Finghold S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52118

Weho S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52089

Forgital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52109

Worldtec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

52084

France Luxembourg Invest Sicav, Luxembourg . . .

52123

WPP Luxembourg Gamma Three, S.à r.l., Luxem-

Global Smart Solution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52117

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52097

IB Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

52123

X Septembre Real Estate S.A., Luxembourg . . . .

52104

52082

KIDDE LUXEMBOURG - KIDDE LUXEMBOURG FINANCE, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Share capital: USD 141,484,711.-.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.885.

—

In the year two thousand and five, on the twenty sixth day of January at 4:00 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of KIDDE LUXEMBOURG - KIDDE LUXEMBOURG FI-

NANCE, S.e.n.c. (the «Partnership»), a Luxembourg «société en nom collectif, having its registered office at 20, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated by a private deed enacted on 17 September 2003, published by ex-
tract in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1089, page 52252, of 21 October 2003, whose
Partnership Agreement has been amended by private deed of 26th September 2003 published by extract in Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1114, page 53460, of 25 October 2003, by private deed of 11 March
2004, by private deed of 3 September 2004, by a private deed of 14 January 2005 and by previous resolution of the
partners on 26 January 2005 (the «Partnership Agreement»).

The meeting is presided by Mr. Patrick van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The two partners present or represented and the number of partnership interests held by them are shown on an

attendance list. That list and proxy, signed by the appearing persons, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 141,484,711 (one hundred and forty-one million four hundred and eighty-

four thousand seven hundred and eleven) interests of USD 1 (one United States Dollar) each, representing the whole
capital of the Partnership, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which
the Partners expressly state that they have been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Approval of the transfer of 140,504,945 (one hundred and forty million five hundred and four thousand nine hun-

dred and forty-five) partnership interests with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar), from KIDDE LUX-
EMBOURG, S.à r.l. to (i) KIDDE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., (ii) KIDDE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
and (iii) KIDDE LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.;

2. Subsequent amendments brought to (i) article one «Form», (ii) article two «Name of the Partnership» and (iii)

article six «Partnership Capital» of the Partnership Agreement;

3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the existing partners, the following resolution has been unanimously taken:

First resolution

It is unanimously resolved to approve the transfer of 140,504,945 (one hundred and forty million five hundred and

four thousand nine hundred and forty-five) partnership interests with a nominal value of USD 1 (one United States Dol-
lar), held by KIDDE LUXEMBOURG, S.à r.l., to respectively (i) KIDDE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l. (the «First
Transferee») as regards the transfer of 55,472,634 (fifty-five million four hundred and seventy-two thousand six hundred
and thirty-four) partnership interests, (ii) KIDDE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (the «Second Transferee») as re-
gards the transfer of 56,452,400 (fifty-six million four hundred fifty-two thousand four hundred) partnership interests
and (iii) KIDDE LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., (the «Third Transferee») as regards the transfer of 28,579,911
(twenty-eight million five hundred and seventy-nine thousand nine hundred and eleven) partnership interests.

Further to the foregoing resolution, it was unanimously resolved to approve the entering into the Partnership of the

Second Transferee and of the Third Transferee.

It was noted that, as a consequence of their entry into the Partnership, the Second Transferee and the Third Trans-

feree shall be submitted to the terms and conditions of the Partnership Agreement dated 17 September 2003, as amend-
ed as at the date of the present meeting, and to all ancillary documents binding the partners of the partnership, including
the terms of a side letter signed between the partners on 26 September 2003.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is unanimously decide that the articles one, two and six of the Part-

nership Agreement will be amended with immediate effect at the time of the transfer, in order to give them the following
wording:

«Art. 1. Form
KIDDE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office, at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and being
registered with the Luxembourg Trade Register B 96.074; KIDDE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., a limited liability
company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade Register B 83.475; and
KIDDE LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and being in
the process of registration with the Luxembourg Companies and Trade register course; (each a «Partner» and collec-

52083

tively the «Partners») hereby agree to form a société en nom collectif (the «Partnership») which shall be governed by
the present Partnership Agreement and by current Luxembourg laws, especially the amended laws of August 10th, 1915
(the «Law») and articles 1832 to 1873 of the Civil Code, where applicable.»

«Art. 2. Name of the Partnership
The name of the partnership is KIDDE LUXEMBOURG FINANCE, S.e.n.c.».

«Art. 6. Partnership Capital
The capital of the Partnership (the «Partnership Capital») is set at USD 141,484,711 (one hundred and forty-one mil-

lion four hundred and eighty-four thousand seven hundred and eleven United States Dollars) represented by
141,484,711 (one hundred and forty-one million four hundred and eighty-four thousand seven hundred and eleven) Part-
nership interests with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each. 56,452,400 (fifty-six million four hun-
dred fifty-two thousand four hundred) Partnership interests will be held by KIDDE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.,
56,452,400 (fifty-six million four hundred fifty-two thousand four hundred) Partnership interests will be held by KIDDE
LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. and 28,579,911 (twenty-eight million five hundred and seventy-nine thousand nine
hundred and eleven) Partnership interests by KIDDE LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.

The Partnership Capital may be increased or reduced by unanimous resolution of the Partners.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le vingt-six janvier à 16.00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société «KIDDE LUXEMBOURG - KIDDE

LUXEMBOURG FINANCE, S.e.n.c.» (la «Société»), une société en nom collectif luxembourgeoise, ayant son siège social
à 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée par un acte sous seing privé du 17 septembre 2003, publié
sous forme d’extrait au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1089, page 52252 du 21 octobre
2003, dont les statuts ont été modifiés par un acte sous seing privé du 26 septembre 2003 publié sous forme d’extrait
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1114, page 53460, du 25 octobre 2003, modifiés par un
acte sous seing privé du 11 mars 2004, modifiés par acte sous seing privé du 3 septembre 2004, modifiés par un acte
sous seing privé du 14 janvier 2005, enfin modifiés par une résolution antérieure du 26 janvier 2005 (les «Statuts»).

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président requiert le notaire d’acter que:
I.- Les deux associés sont présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent dans la Société est rensei-

gné sur une liste de présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumen-
tant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 141,484,711 (cent quarante et un millions quatre cent quatre vingt-quatre

mille sept cent onze) parts sociales de USD 1 (un dollar américain) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de la Société sont représentées, de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à
l’ordre du jour, et dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du transfert de 140.504.945 (cent quarante millions cinq cent quatre mille neuf cent quarante-cinq)

parts sociales d’une valeur nominale de USD 1 (un dollar américain) de KIDDE LUXEMBOURG, S.à r.l., à (i) KIDDE
LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., (ii) KIDDE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. et (iii) KIDDE LUXEMBOURG
INVESTMENTS, S.à r.l.;

2. En conséquence, modifications des articles un, deux et six des Statuts;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:

Première résolution

Il est décidé à l’unanimité d’approuver le transfert de toutes les 140.504.945 (cent quarante millions cinq cent quatre

mille neuf cent quarante-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de USD 1 (un dollar américain), détenues par KIDDE
LUXEMBOURG, S.à r.l. respectivement à (i) KIDDE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., (le «Premier Cessionnaire») en
ce qui concerne le transfert de 55.472.634 (cinquante-cinq millions quatre cent soixante douze mille six cent trente qua-
tre) parts sociales, (ii) KIDDE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (le «Second Cessionnaire») en ce qui concerne le
transfert de 56.452.400 (cinquante-six millions quatre cent cinquante-deux mille quatre cents) parts sociales, et (iii) KID-
DE LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l. (le «Troisième Cessionnaire») au regard du transfert de 28.579.911 (vingt-
huit millions cinq cent soixante-dix-neuf mille neuf cent onze) parts sociales.

52084

Suite à cette résolution, il est décidé à l’unanimité d’approuver l’entrée dans la Société du Deuxième Cessionnaire et

du Troisième Cessionnaire.

Il est noté que, en conséquence de leur entrée dans la Société, le Second Cessionnaire et le Troisième Cessionnaire

seront soumis aux termes et conditions des Statuts datés du 17 septembre 2003, tel que modifié à la date de la présente
assemblée, et à toutes les annexes liant les associés de la Société, ce incluant la lettre signée entre les associés le 26
septembre 2003.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, il est décidé à l’unanimité de modifier l’article un, deux et six des Statuts,

pour leur donner la teneur suivante:

«Art.1

. Forme sociale

KIDDE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.074; KIDDE LUXEMBOURG FINANCE,
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 83.475; KIDDE LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, et en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg; (in-
dividuellement, un «Associé» et ensemble les «Associés») s’entendent pour former une société en nom collectif (la «So-
ciété») qui sera gouvernée par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises en vigueur, particulièrement, par la
loi du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi») et les articles 1382 à 1373 du Code civil, quand ils sont applicables.»

«Art. 2. Nom de la Société
Le nom de la Société est «KIDDE LUXEMBOURG FINANCE, S.e.n.c.»

«Art. 6. Capital social
Le capital de la Société (le «Capital social») est fixé à USD 141.484.711 (cent quarante et un millions quatre cent

quatre vingt quatre mille sept cent onze dollars américains) représenté par 141.484.711 (cent quarante et un millions
quatre cent quatre vingt quatre mille sept cent onze) parts sociales d’une valeur nominale de USD 1 (un dollar améri-
cain). 56.452.400 (cinquante-six millions quatre cent cinquante-deux mille et quatre cent) parts sociales sont détenues
par KIDDE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., 56.452.400 (cinquante-six millions quatre cent cinquante-deux quatre
cents) parts sociales sont détenues par KIDDE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., et 28.579.911 (vingt-huit millions
cinq cent soixante-dix-neuf mille neuf cent onze) par KIDDE LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit pour résolution unanime des Associés».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 67, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046529.3/211/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

WORLDTEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.787.

—

En date du 18 mars 2005, l’assemblée générale a pris acte des démissions de Monsieur Luis Schroeder de son mandat

d’administrateur et de IB CONSULTING S.A. de son mandat de commissaire.

Lors de la même assemblée générale, Monsieur Sébastien Kopp, comptable, demeurant à B-6750 Musson, 24, rue de

la Corne au Bois, a été nommé commissaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05780. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046717.3/255/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Luxembourg, le 17 février 2005.

J. Elvinger.

WORLDTEC S.A.
Signature

52085

CONSTRUCTIONS DE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6134 Junglinster, 12B, rue de Lauterbour.

R. C. Luxembourg B 108.411.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Monsieur Patrick Winandy, cuisinier, né à Luxembourg, le 13 décembre 1967, demeurant à L-6143 Junglinster, 3, rue

Jean-Pierre Ries.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CONSTRUCTIONS DE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, tous travaux de plafonnage et de

façades ainsi que le commerce d’articles pour le bâtiment.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Junglinster.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, Monsieur Patrick Winandy, cuisinier, demeurant à L-6143

Junglinster, 3, rue Jean-Pierre Ries.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

52086

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-6134 Junglinster, 12B, rue de Lauterbour.
2. Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Patrick Winandy, cuisinier, né à Luxembourg, le 13 décembre 1967, demeurant à L-6143 Junglinster, 3,

rue Jean-Pierre Ries,

gérant administratif;
- Monsieur Carlos Alberto Ferreira dos Santos, gérant de société, né en Angola, le 11 juillet 1967, demeurant à L-

4061 Esch-sur-Alzette, 28, rue Clair-Chêne, gérant technique.

3. La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant administratif jusqu’à concurrence de mille

deux cent cinquante euros (1.250,- EUR); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la co-signature obliga-
toire du gérant technique est nécessaire.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: P. Winandy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juin 2005, vol. 531, fol. 87, case 6. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047575.3/231/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Junglinster, le 8 juin 2005.

G. Schlink.

52087

ALMA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 95.125.

—

L’an deux mille cinq, le trente et un mai.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALMA FINANCE S.A., avec

siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, constituée par acte du notaire instrumentant en
date du 25 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 943 du 12 septembre 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Emmanuel Manega, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de soixante sept mille cinq cents euros (EUR 67.500,-) pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à quatre vingt dix huit mille cinq cents euros (EUR
98.500,-) par l’émission de 675 actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, émises au
pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription à cette augmentation de capital et paiement en espèces à concurrence de 675 actions nouvelles d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune par BALLINGER CORPORATION.

3. Modification subséquente de l’article trois alinéa 1.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés.
III.- Qu’il appert de la liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou dûment représentées

à la présente assemblée, laquelle est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée,
sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de soixante sept mille cinq cents euros (EUR

67.500,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à quatre vingt dix huit mille
cinq cents euros (EUR 98.500,-) par l’émission de six cent soixante quinze (675) nouvelles actions d’une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Deuxième résolution

Les actionnaires actuels ayant renoncé partiellement ou totalement à leur droit de souscription préférentiel, l’assem-

blée décide d’accepter la souscription et la libération des actions nouvellement émises, par BALLINGER CORPORA-
TION ayant son siège social à Citco Building, Wickhams Cay, Road Town, Tortola (British Virgin Islands), inscrite sous
le numéro 495719.

Souscription et libération

Est alors intervenue aux présentes:
BALLINGER CORPORATION, précitée, ici représenté par Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 27 avril 2005,
lequel déclare souscrire les six cent soixante quinze (675) nouvelles actions et les libérer entièrement par des verse-

ments en espèces de sorte que la somme de soixante sept mille cinq cents euros (EUR 67.500,-) se trouve à la libre
disposition de la société; preuve du paiement a été donnée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles

Troisième résolution

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 alinéa 1 des statuts qui aura désormais la teneur

«Art. 3. 1

alinéa. Le capital social est fixé à quatre vingt dix huit mille cinq cents euros (EUR 98.500,-) divisé en

neuf cent quatre vingt cinq (985) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. Ces actions sont
rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.»

52088

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau et aux comparants ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Loutsch, R. Seddio, E. Manega, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, vol. 148S, fol. 69, case 2. – Reçu 675 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049177.3/220/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

MHZ HACHTEL, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftskapital: EUR 371.840,29.

Gesellschaftssitz: L-8069 Strassen, 30, rue de l’Industrie.

H. R. Luxemburg B 38.944.

—

Im Jahre zweitausendundfünf, am dritten Januar, um 14.30 Uhr.

Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitz in Luxembourg, Grossherzogtum

Luxemburg fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionären der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
MHZ HACHTEL, mit Sitz in L-8069 Strassen, 30, rue de l’Industrie, eingetragen im Handelsregister Luxemburg, Sektion
B, Nr. 38.944, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch die in Luxemburg residierende Notar Marthe Thyes-
Walch am 6. Dezember 1991, veröffentlicht im Mémorial Nr. 209 vom 19. Mai 1992 statt, und zwar:

- HACHTEL-BETEILIGUNGS GmbH, mit dem Sitz in Leinfelden-Echterdingen,
hier vertreten durch Herr Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft zu Messancy (Belgien),
auf grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt zu Leinfelden-Echterdingen (Deutschland), am 28. Dezember

2004.

- HALDE FÜNFUNDSIEBZIGSTE VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, mit dem Sitz in Donzdorf (HRB 1563 des

Amtsgerichts Göppingen) (künftig: MHZ BETEILIGUNGSHOLDING GmbH mit Sitz in Leinfelden-Echterdingen),

hier vertreten durch Herr Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft zu Messancy (Belgien),
auf grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt zu Leinfelden-Echterdingen (Deutschland), am 28. Dezember

2004.

Vorerwähnte Vollmachten, nachdem sie von dem Komparent und dem instrumentierenden Notar ne varietur ge-

zeichnet wurden, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen. Wel-
cher Komparent, handelnd in den vorgenannten Eigenschaften, den instrumentierenden Notar ersuchte folgende wie
folgt zu beurkunden:

1. Abänderung des Artikels 6 der Satzungen, der folgendermassen gelesen wird:
«Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 371.840,29 (dreihunderteinundsiebzigtausendachthundertvierzig

Euro und neunundzwanzig Cent) eingeteilt in 1.500 (eintausendfünfhundert) Aktien mit einem Nominalwert von je ge-
rundet EUR 247,89 (zweihundertsiebenundvierzig Euro und neunundachtzig Cent).»

2. Verschiedenes
Nach Beratung fasst die Versammlung einstimmig folgende Beschluss:

Einzige Beschluss

Die Versammlung beschliesst, als Folge der Übertragung von 1.200 Anteile der Gesellschaft von MHZ HACHTEL

GmbH & CO.KG, ehemaliger Gesellschafter, an HALDE FÜNFUNDSIEBZIGSTE VERWALTUNGSGESELLSCHAFT
mbH (künftig: MHZ BETEILIGUNGSHOLDING GmbH) am 28. Dezember 2004, wird Artikel 6 der Satzungen wie folgt
abgeändert:

«Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 371.840,29 (dreihunderteinundsiebzigtausendachthundertvierzig

Euro und neunundzwanzig Cent) eingeteilt in 1.500 (eintausendfünfhundert) Aktien mit einem Nominalwert von je ge-
rundet EUR 247,89 (zweihundertsiebenundvierzig Euro und neunundachtzig Cent).»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum und Uhrzeit wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 51, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048839.3/211/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006 .

Luxembourg, le 7 juin 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

J. Elvinger.

52089

WEHO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Alzingen.

R. C. Luxembourg B 6.860.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 avril 2005 que:
* les administrateurs suivants démissionnent de leur fonction avec effet immédiat:
- Madame Diane Hoffmann-Welter, née le 13 mai 1960 à Luxembourg, demeurant au 46, rue Principale à L-5290

Neuhaeusgen;

- Monsieur Gilbert Welter, né le 12 octobre 1952 à Esch-sur-Alzette, demeurant au 46, rue Principale à L-5290

Neuhaeusgen;

- Monsieur Laurent Welter, né le 24 juillet 1981 à Luxembourg, demeurant au 46, rue Principale à L-5290 Neuhaeus-

gen;

* en remplacement des administrateurs démissionnaires, sont nommés nouveaux administrateurs avec effet immédiat

et ce pour une période de 6 ans:

- Monsieur Claude Wagner, né le 12 mars 1965 à Esch-sur-Alzette, demeurant au 2, rue d’Eschweiler à L-6955

Rodenbourg;

- Monsieur Fabrice Maschiella, né le 17 juin 1955 à Terni (Italie), demeurant au 33, impasse F. d’Arlandes à F-57155

Marly/Metz;

- Monsieur Armand Sagrillo, né le 28 février 1967 à Dudelange, demeurant au 3, impasse Ile-de-France à F-57330

Hettange-Grande.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01481. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046416.3/984/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

WEHO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Alzingen.

R. C. Luxembourg B 6.860.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 25 mai 2005 que:
- Monsieur Claude Wagner, né le 12 mars 1965 à Esch-sur-Alzette, demeurant au 2, rue d’Eschweiler à L-6955

Rodenbourg, est nommé administrateur-délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2005, réf. LSO-BF07759. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046417.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

CARRAIG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 107.747.

—

In the year two thousand and five, on the thirtieth day of May.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the Corporation CARRAIG INVESTMENTS S.A., having its registered

office in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Reg-
ister under number B 10.747, incorporated by a deed received by the undersigned notary, on April 14th, 2005, not yet
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, (hereafter the «Corporation»).

The extraordinary general meeting is opened by Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in Nothomb (B), acting as chair-

man and appointing, Mr Mustafa Nezar, laywer, residing professionally in Luxembourg, as secretary of the meeting. The
meeting appoints as scrutineer Ms Sonja Streicher, Avocat, residing professionally in Luxembourg.

Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet, which, after having been

signed ne varietur by the proxy holders representing the shareholders and by the members of the board and the notary,
will remain attached to the present minutes together with the proxies.

The chairman declares and requests the notary to act that:
According to the attendance sheet, the shareholders of the Corporation representing the full amount of the corpo-

rate capital of EUR 31,000.- (thirty one thousand euros) is validly represented at the meeting. The meeting can thus
validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening.

The agenda of the meeting is the following:
1. Cancellation of the nominal value of the shares of the Corporation;

Pour extrait sincère et conforme
Signature

52090

2. Introduction of the Pound Sterling as accounting currency of the Corporation effective retroactively as at the date

of incorporation of the Corporation on April 14th, 2005 on the basis of the exchange rate available in Luxembourg on
April 14th, 2005 (i.e. EUR 1.00 to GBP 0.6780);

3. Conversion of the currency of the share capital from Euros into Pounds Sterling effective retroactively as at the

date of incorporation of the Corporation on April 14th, 2005 on the basis of the exchange rate available in Luxembourg
on April 14th, 2005 (i.e. EUR 1.00 to GBP 0.6780) without changing the number of the existing shares;

4. Creation of ordinary Class A shares, ordinary Class B shares, ordinary Class C shares and ordinary Class D shares,

each class of shares having the same rights and obligations among them, without nominal value;

5. Subsequent conversion of (i) three thousand one hundred (3,100) existing ordinary shares into three thousand one

hundred (3,100) ordinary Class A shares, (ii) three thousand one hundred (3,100) existing ordinary shares into three
thousand one hundred (3,100) ordinary Class B shares, (iii) three thousand one hundred (3,100) existing ordinary shares
into three thousand one hundred (3,100) ordinary Class C shares and (iv) six thousand two hundred (6,200) existing
ordinary shares into six thousand two hundred (6,200) ordinary Class D shares;

6. Waiver of the preferential rights of the shareholders of the Corporation in relation to the existing authorized share

capital on the basis of a report drawn-up by the board of directors of the Corporation;

7. Amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Corporation, which shall henceforth be read as fol-

lows:

«Art. 5. The subscribed capital of the Corporation is set at twenty-one thousand and eighteen pounds sterling (GBP

21,018.-) represented by three thousand one hundred (3,100) ordinary Class A shares with no nominal value, by three
thousand one hundred (3,100) ordinary Class B shares with no nominal value, by three thousand one hundred (3,100)
ordinary Class C shares with no nominal value and by six thousand two hundred (6,200) ordinary Class D shares with
no nominal value, having all the same rights and obligations.

Whenever in these articles of incorporation, the words «shares» and «shareholders» are used, they will be under-

stood to include ordinary Class A shares, ordinary Class B shares, ordinary Class C shares, ordinary Class D shares,
respectively the shareholders holding Class A shares, the shareholders holding Class B shares, the shareholders holding
Class C shares, the shareholders holding Class D shares, unless the contrary is explicitly therein stated.

The authorised capital of the Corporation is fixed at five hundred forty-two million four hundred thousand pounds

sterling (GBP 542,400,000.-) to be divided into four hundred million (400,000,000) shares without nominal value.

The board of directors of the Corporation shall have power to issue shares and increase the share capital of the

Corporation within the limits of its authorised capital in one or several times for a period ending five years after the
publication date of the Articles of Association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C to, among others,
but not limited to, any persons exercising their rights under any Redeemable Convertible Bonds Instrument that the
Corporation may execute and to exclude the pre-emption or preferential rights of the existing shareholders in connec-
tion with such issue of shares.

Such authorisation may be renewed by decision of a general meeting of the shareholders.
The so increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the directors

may determine, more specifically in respect of the subscription and payment of the shares to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the shares to be issued and subscribed, to determine if the shares are
to be subscribed with or without a premium issue, to determine to what extent the payment of the newly subscribed
shares is acceptable either in cash or assets other than cash.

The directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation or to any other duly au-

thorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be amended so as to reflect the actual increase; such an amendment will be recorded in authentic form
by the directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

The directors shall determine the type, price, interest rates, terms of issue and repayment and any other conditions

for such issues.

The authorised and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.»
8. Decision to create new categories of directors, consisting of A directors, B directors, C directors, D directors and

as the case may be Ordinary Directors;

9. Amendment of paragraph 1 of article 10 of the articles of incorporation of the Corporation, which shall henceforth

be read as follows:

«The Corporation shall be managed by a board of directors composed of A directors, B directors, C directors, D

directors and ordinary directors as the case may be. The Board of Directors shall have among its members at least one
(1) A director, one (1) B director, one (1) C director and one (1) D director. Two additional Ordinary Directors may
also be appointed if deemed necessary by the shareholders. Directors do not need to be shareholders of the Corpora-
tion.»

10. Amendment of article 14 of the articles of incorporation of the Corporation in order to reflect the above items

of the agenda, which shall henceforth be read as follows:

«The Corporation will be bound by the joint signature any two directors, each of a different category, provided how-

ever that in all cases, at least one Luxembourg resident director be one of the two, if a Luxembourg director has been
appointed by the shareholders.

52091

The Corporation will also be bound by the single or joint signature of any person to whom such signatory power

shall have been delegated by the Board of Directors.»

11. Amendment of paragraph 3 of Article 4 of the articles of incorporation of the Corporation to especially reflect

the possibility for the Corporation to enter into any ISDA agreement, which shall henceforth have the following word-
ing:

«Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
* acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore, as well as the lending of money;

* acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

* rendering of technical assistance;
* participation in and management of other companies;
* borrowing of monies;
* creation of mortgages and charges over the assets of the Corporation including over any of its property assets;
* entering into any ISDA master agreements and generally, entering into any, derivatives and similar transactions.»
12. Any other business.
The meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and convened, it has de-

liberated and, by separate and unanimous vote, it has taken following special and ordinary resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to cancel the nominal value of the existing shares of the Corporation.

Second resolution

The general meeting resolves to introduce the Pound Sterling as the accounting currency of the Corporation effective

retroactively as at the date of incorporation of the Corporation on April 14th, 2005 on the basis of the exchange rate
available in Luxembourg on April 14th, 2005 (i.e. EUR 1.00 to GBP 0.6780).

Third resolution

The general meeting resolves to convert the currency of the share capital from Euros into Pounds Sterling effective

retroactively as at the date of incorporation of the Corporation on April 14th, 2005 on the basis of the exchange rate
available in Luxembourg on April 14th, 2005 (i.e. EUR 1.00 to GBP 0.6780) without changing the number of the existing
shares.

Proof of the above rate exchange has been given to the notary on the basis of a certificate drawn up by DEXIA BIL

on April 19th, 2005 that will remain attached to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxy
holder representing the shareholders and by the members of the board and the notary.

Fourth resolution

The general meeting resolves to create ordinary Class A shares, ordinary Class B shares, ordinary Class C shares and

ordinary Class D shares, each class of shares having the same rights and obligations among them, without nominal value.

Fifth resolution

The general meeting subsequently resolves to convert (i) three thousand one hundred (3,100) existing ordinary

shares into three thousand one hundred (3,100) ordinary Class A shares, (ii) three thousand one hundred (3,100) ex-
isting ordinary shares into three thousand one hundred (3,100) ordinary Class B shares, (iii) three thousand one hundred
(3,100) existing ordinary shares into three thousand one hundred (3,100) ordinary Class C shares and (iv) six thousand
two hundred (6,200) existing ordinary shares into six thousand two hundred (6,200) ordinary Class D shares.

Sixth resolution

On the basis of a report drawn-up by the board of directors of the Corporation on 25 May 2005, the general meeting

resolves to irrevocably and unconditionally waive the preferential rights of the shareholders in relation to any issue of
shares of the Corporation out of its authorized capital.

Seventh resolution

The general meeting resolves to amend article 5 of the articles of incorporation of the Corporation, which shall

henceforth be read as follows:

«Art. 5. The subscribed capital of the Corporation is set at twenty-one thousand and eighteen Pounds Sterling (GBP

Whenever in these articles of incorporation, the words «shares» and «shareholders» are used, they will be under-

The authorised capital of the Corporation is fixed at five hundred forty-two million four hundred thousand Pounds

Sterling (GBP 542,400,000.-) to be divided into four hundred million (400,000,000) shares without nominal value.

The board of directors of the Corporation shall have power to issue shares and increase the share capital of the

Corporation within the limits of its authorised capital in one or several times for a period ending five years after the

52092

publication date of the Articles of Association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C to, among others,
but not limited to, any persons exercising their rights under any Redeemable Convertible Bonds Instrument that the
Corporation may execute and to exclude the pre-emption or preferential rights of the existing shareholders in connec-
tion with such issue of shares.

The directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation or to any other duly au-

thorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

The directors shall determine the type, price, interest rates, terms of issue and repayment and any other conditions

for such issues.

The authorised and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.»

Eighth resolution

The general meeting resolves to create categories of directors, consisting of A directors, B directors, C directors, D

directors and as the case may be Ordinary Directors.

Ninth resolution

The general meeting resolves to amend paragraph 1 of article 10 of the articles of incorporation of the Corporation,

which shall henceforth be read as follows:

«The Corporation shall be managed by a board of directors composed of A directors, B directors, C directors, D

directors and ordinary directors as the case may be. The Board of Directors shall have among its members at least at
least one (1) A director, one (1) B director, one (1) C director and one (1) D director. Two additional Ordinary Direc-
tors may also be appointed if deemed necessary by the shareholders. Directors do not need to be shareholders of the
Corporation.»

Tenth resolution

The general meeting resolves to amend article 14 of the articles of incorporation of the Corporation, which shall

henceforth be read as follows:

«The Corporation will be bound by the joint signature any two directors, each of a different category, provided how-

ever that in all cases, at least one Luxembourg resident director be one of the two, if a Luxembourg director has been
appointed by the shareholders.

The Corporation will also be bound by the single or joint signature of any such person to whom such signatory power

shall have been delegated by the Board of Directors.»

Eleventh resolution

The general meeting resolves to amend paragraph 3 of Article 4 of the articles of incorporation of the Corporation

to especially reflect the possibility for the Corporation to enter into any ISDA master agreement, which shall henceforth
have the following wording:

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore, as well as the lending of money;

* acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

* rendering of technical assistance;
* participation in and management of other companies;
* borrowing of monies;
* creation of mortgages and charges over the assets of the Corporation including over any of its property assets.
* Entering into any ISDA master agreements and generally, entering into any, derivatives and similar transactions.»

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand six hundred
euros (EUR 1,600).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

52093

The document having been read to the persons appearing, they sign together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de la société CARRAIG INVESTMENTS S.A., ayant son siège social

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, non encore immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en
date du 14 avril 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, (ci-après «la Société»).

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant

à Nothomb (B) agissant en sa qualité de président de l’assemblée et désignant Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg, comme secrétaire de l’assemblée. L’assemblée désigne Maître Sonja Streicher,
Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme scrutateur de l’assemblée.

Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des

actionnaires de la Société ainsi que par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations.

Le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
Conformément à la liste de présence, les actionnaires de la Société, représentant l’intégralité du capital social de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) sont dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée peut en conséquence valable-
ment délibérer et décider sur tous les points mentionnés à l’ordre du jour sans qu’il n’y ait eu de convocation préalable.

L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Suppression de la valeur nominale des actions existantes de la Société.
2. Introduction de la Livre Sterling en tant que monnaie comptable de la Société avec effet rétroactif à la constitution

de la Société en date du 14 avril 2005 au taux de change de clôture disponible à Luxembourg le 14 avril 2005 (soit EUR
1,00 pour GBP 0,6780).

3. Conversion du capital social d’euros en livres sterling avec effet rétroactif à la constitution de la Société en date

du 14 avril 2005 au taux de change de clôture disponible à Luxembourg le 14 avril 2005 (soit EUR 1,00 pour GBP 0,6780)
sans modification du nombre d’actions existantes.

4. Création d’actions ordinaires de la Classe A, d’actions ordinaires de la Classe B, d’actions ordinaires de la Classe

C et d’actions ordinaires de la Classe D, chaque classe d’actions ayant les mêmes droits et obligations parmi eux, sans
désignation de la valeur nominale;

5. Conversion subséquente de (i) trois mille cent (3.100) actions ordinaires existantes en trois mille cent (3.100) ac-

tions ordinaires de la Classe A, (ii) trois mille cent (3.100) actions ordinaires existantes en trois mille cent (3.100) actions
ordinaires de la Classe B, (iii) trois mille cent (3.100) actions ordinaires existantes en trois mille cent (3.100) actions
ordinaires de la Classe C et (iv) six mille deux cents (6.200) actions ordinaires existantes en six mille deux cents (6.200)
actions ordinaires de la Classe D;

6. Suppression des droits préférentiels des actionnaires de la Société par rapport à l’émission de nouvelles actions

dans le cadre du capital autorisé sur la base d’un rapport établi par le conseil d’administration de la Société;

7. Modification de l’article 5 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt et un mille dix-huit livres sterling (GBP 21.018,-) représenté

par trois mille cent (3.100) actions ordinaires de la Classe A sans désignation de valeur nominale, trois mille cent (3.100)
actions ordinaires de la Classe B sans désignation de valeur nominale, trois mille cent (3.100) actions ordinaires de la
Classe C sans désignation de valeur nominale, six mille deux cents (6.200) actions ordinaires de la Classe D sans dési-
gnation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations.

Toutes les fois que les mots «actions» et «actionnaires» sont employés dans les statuts de la Société, on entendra

qu’ils incluent les actions ordinaires de la Classe A, les actions ordinaires de la Classe B, les actions ordinaires de la
Classe C et les actions ordinaires de la Classe D, respectivement les actionnaires détenant les actions ordinaires de la
Classe A, les actionnaires détenant les actions ordinaires de la Classe B, les actionnaires détenant les actions ordinaires
de la Classe C et les actionnaires détenant les actions ordinaires de la Classe D, à moins que le contraire ne soit expli-
citement indiqué.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent quarante-deux millions quatre cent mille livres sterling (GBP 542.400.000,-)

divisé en quatre cent millions (400.000.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration de la Société aura le pouvoir d’émettre des actions et d’augmenter le capital social de la

Société dans les limites de son capital autorisé en une ou plusieurs fois pendant une période prenant fin cinq ans après
la date de publication des statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations C, à, entre d’autres, mais
non limité à, toutes personnes exerçant leurs droits sous tout instrument d’Obligations Rachetables Convertibles que
la Société peut signer et d’exclure le droit de préemption ou les droits préférentiels des actionnaires existants en rap-
port avec une telle émission d’actions.

Une telle autorisation peut être renouvelée par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Le montant du capital ainsi augmenté pourra être souscrit et émis dans les modalités et les conditions que les direc-

teurs pourront déterminer, plus spécifiquement en ce qui concerne la souscription et le paiement des actions à sous-
crire, tel que la détermination du moment et du nombre d’actions à émettre et souscrire, la détermination si les parts
doivent être souscrites avec ou sans prime d’émission, la détermination dans quelle mesure le paiement des actions nou-
vellement souscrites est acceptable soit en espèces ou en nature.

52094

Les directeurs pourront déléguer à un directeur ou à une autre personne valablement autorisé(e), les fonctions d’ac-

cepter des souscriptions et de recevoir le paiement pour des actions représentant une partie ou tout le capital augmen-
té.

Après chaque augmentation de capital réalisée et dûment indiquée sous la forme prévue par la loi, le premier para-

graphe de cet article sera modifié afin de refléter l’augmentation; une telle modification sera enregistrée en forme
authentique par les directeurs ou par toute personne dûment autorisée par le conseil d’administration à cette fin.

Les directeurs détermineront le type, le prix, les taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et

toutes les autres conditions pour de telles émissions.

Le capital autorisé et souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision des actionnaires adoptée

de la façon exigée pour la modification des statuts de la Société.

La Société peut racheter ses propres actions dans la mesure autorisée par la loi.»
8. Décision de créer de nouvelles catégories de directeurs, consistant en directeurs A, directeurs B, directeurs C,

directeurs D et le cas échéant Directeurs Ordinaires;

9. Modification du paragraphe 1

de l’article 10 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de directeurs A, de directeurs B, de directeurs

C, de directeurs D et le cas échéant de Directeurs Ordinaires.

Le conseil d’administration aura parmi ses membres au moins un (1) directeur A, un (1) directeur B, un (1) directeur

C et un (1) directeur D. Deux Directeurs Ordinaires additionnels pourront également être nommés si ceci est consi-
déré nécessaire par les actionnaires. Les directeurs n’ont pas besoin d’être des actionnaires de la Société.»

10. Modification de l’article 14 des statuts de la Société afin de refléter les points ci-dessus de l’ordre du jour, qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, chacun d’une catégorie différente, à con-

dition cependant qu’il y ait dans tous les cas, au moins un directeur résident du Luxembourg parmi les deux signataires,
à condition qu’un directeur résident du Luxembourg ait été nommé.

La Société sera également engagée par la signature conjointe ou unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir

de signature aura été délégué par le conseil d’administration.»

11. Modification du paragraphe 3 de l’article 4 des statuts de la Société afin de refléter spécialement la possibilité de

la Société de conclure des contrats ISDA master agreement qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Sans préjudice à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
* Acquisition, possession, administration, vente, échange, transfert, commerce et investissement ou aliénation d’ac-

tions, obligations, fonds, notes, titres de créances et autres titres, emprunt de fonds et émission d’emprunt y relatif, ainsi
que le prêt;

* Acquisition de ressources provenant de la disposition ou l’exploitation de droits d’auteur, brevet, conceptions, se-

cret de fabrication, marque de fabrique ou autres intérêts similaires;

* Assistance technique;
* Participation dans l’administration d’autres sociétés;
* Emprunt d’argent;
* Création d’hypothèques et de sûretés sur les actifs de la Société, y inclus sur toutes les propriétés de la Société;
* Conclusion de tout contrat ISDA master agreement et généralement conclusion de tout instrument dérivatif et

transactions similaires.»

9. Divers.
Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir considéré l’assemblée dûment constituée et convoquée et

après avoir approuvé les déclarations du président, délibère et adopte à l’unanimité les décisions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes de la Société.

Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide que la livre sterling est adoptée en tant que monnaie comptable officielle du ca-

pital de la Société avec effet rétroactif à la constitution de la Société en date du 14 avril 2005 au taux de change de
clôture disponible à Luxembourg le 14 avril 2005 (soit EUR 1,00 pour GBP 0,6780).

Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de convertir le capital d’Euros en Livres Sterling l avec effet rétroactif à la cons-

titution de la Société en date du 14 avril 2005 au taux de change de clôture disponible à Luxembourg le 14 avril 2005
(soit EUR 1,00 pour GBP 0,6780), sans modification du nombre de actions existantes.

La preuve du taux de change susmentionné a été rapportée au notaire par un certificat établi par DEXIA BIL en date

du 19 avril 2005 qui restera annexé au présent acte, après avoir été signé ne varietur par le mandataire des actionnaires
de la Société ainsi que par les membres du bureau et le notaire.

Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de créer des actions ordinaires de la Classe A, des actions ordinaires de la Classe

B, des actions ordinaires de la Classe C et des actions ordinaires de la Classe D, chaque classe d’actions ayant les mêmes
droits et obligations parmi eux, sans valeur nominale.

Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de convertir (i) trois mille cent (3.100) actions ordinaires existantes en trois mille

cent (3.100) actions ordinaires de la Classe A, (ii) trois mille cent (3.100) actions ordinaires existantes en trois mille cent

52095

(3.100) actions ordinaires de la Classe B, (iii) trois mille cent (3.100) actions ordinaires existantes en trois mille cent
(3.100) actions ordinaires de la Classe C et (iv) six mille deux cents (6.200) actions ordinaires existantes en six mille
deux cents (6.200) actions ordinaires de la Classe D.

Sixième résolution

Sur base d’un rapport établi par le conseil d’administration de la Société en date du 25 mai 2005, l’assemblée des

actionnaires décide d’irrévocablement et inconditionnellement supprimer les droits préférentiels des actionnaires par
rapport à l’émission de nouvelles actions dans le cadre de son capital autorisé.

Septième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur