51697

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1078

21 octobre 2005

S O M M A I R E

Actire S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51718

Marella  Participations  et  Finance  S.A.,  Luxem- 

AL Alternative Fund Management (Luxembourg) 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51698

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51714

Maspalomas S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

51738

Arguedas Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

51705

Masterlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51712

Bettio Int. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51735

Merchant Venture Investments S.A.  . . . . . . . . . . . 

51740

Cadenelle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

51717

Mercuria Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

51716

Car and Bike Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

51715

Milan E-Ventures S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

51743

Chablis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51741

Modellux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51738

Chargreiv S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51717

Moonlight S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51732

Cicerono Group S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

51742

Oyster, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51738

Clavadel Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

51719

PAM (L), Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51741

Clavadel Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

51719

ProLogis UK LXXVI, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

51715

Creative Concepts Holding S.A., Luxembourg . . . .

51715

ProLogis UK LXXVII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

51718

D.N.D. Building, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . .

51712

ProLogis UK XX, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

51729

Djedefre S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

51730

ProLogis UK XXI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

51729

E.R.M. Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

51744

ProLogis UK XXIII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

51720

Eras S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51717

ProLogis UK XXIX, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

51720

Filter Products Europe S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . .

51713

ProLogis UK XXX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

51719

Filter Products Europe S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . .

51713

ProLogis UK XXXIX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

51718

Filter Products Europe S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . .

51713

ProLogis UK XXXVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

51718

Fondation «Stëftung Hëllef Doheem», A.s.b.l., Lu- 

ProLogis UK XXXVII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

51717

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51733

ProLogis UK XXXVIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

51716

G.I.M., S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51725

Randas Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

51716

Green Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

51742

Randas Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

51716

I.P.R., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51713

Randas Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

51716

I.P.R., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51714

Rhododendron S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

51732

ING (L) Patrimonial, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . .

51737

Salcon S.A., Mertert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51735

Intelligenti Pauca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51714

Scanor Drilling Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

51737

Julius Baer Multibond, Sicav, Luxemburg  . . . . . . . .

51740

Seawell S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51739

Julius Baer Multicash, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . .

51740

Sofecolux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

51743

Julius Baer Multicooperation, Sicav, Luxemburg  . .

51736

Spring Financial Investment S.A., Luxembourg  . . 

51744

Julius Baer Multiinvest, Sicav, Luxemburg. . . . . . . .

51742

Svensk  Fondförvaltning  (Luxembourg)  S.A.,  Lu- 

Julius Baer Multipartner, Sicav, Luxemburg . . . . . .

51736

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51713

Julius Baer Multiselect I, Sicav, Luxemburg. . . . . . .

51741

Tanarive Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

51720

Julius Baer Multistock, Sicav, Luxemburg . . . . . . . .

51736

UBS Target Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . 

51743

Kimo, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51727

Vaubesnard S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

51719

LC Automobile S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . .

51734

Vimur Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

51698

Luanda S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51729

Vizeta Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

51715

51698

VIMUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 63.516. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01128, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047218.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.754. 

—

PROJET DE SCISSION

adopté suivant résolution du conseil d’administration du 7 octobre 2005

I. Description de la société à scinder, et des sociétés à constituer.
La société MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A., société anonyme (ci-après désignée par «la société à

scinder»), ayant son siège social à L-1724 LUXEMBOURG, 19/21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.754, a été constituée par acte du notaire Joseph Elvinger
de ce temps de résidence à Luxembourg, du 23 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, n

o

 201 du 23 avril 1997. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par-devant

Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 2004, par acte publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

 471, du 20 mai 2005, page 22.575.

La société à scinder a un capital social souscrit et libéré de 20.680.000,- EUR (vingt millions six cent quatre-vingt mille

euros) qui est divisé en 4.000.000 (quatre millions) actions ordinaires conférant à chacune un même droit au vote. Elles
sont d’une valeur nominale de 5,17 EUR (cinq euros dix-sept cents) chacune.

Les actionnaires de la société désirent procéder à sa scission, et désirent transférer une partie des actifs et passifs du

bilan de leur société à une première société anonyme à constituer (ci-après «la première société nouvelle»), l’autre par-
tie des éléments d’actif et de passif devant être affectée à une seconde société anonyme à constituer (ci-après «la deuxiè-
me société nouvelle»).

Au voeu de la loi il sera dès lors nécessaire de scinder la société MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A.

existante par d’un côté, l’apport de certains éléments des ses actifs et passifs à la première société nouvelle et, de l’autre
côté, par l’apport de certains autres éléments d’actif et de passif à la deuxième société nouvelle.

La première société nouvelle sous forme de société anonyme de droit luxembourgeois, à constituer sous la dénomi-

nation EMMETRE IMMOBILIARE S.A.», aura son siège social à L-1219 LUXEMBOURG, 23, rue Beaumont et disposera
d’un capital social de 3.500.000,- EUR (trois millions cinq cent mille euros) représenté par 1.750.000,- EUR (un million
sept cent cinquante mille) actions ordinaires entièrement libérées d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) cha-
cune. Les statuts de la première société nouvelle figurent en l’annexe numéro 2.

En vue de conserver l’image et la notoriété de la société à scinder, et afin de tenir compte du fait que cette dernière

continuera à assumer comme jusqu’à présent le rôle de société de participations financières faîtière des sociétés opé-
ratives du groupe connu sous la dénomination MARELLA, reprenant en tant que telle l’ensemble des actifs et passifs de
la société à scinder qui ne sont pas spécialement attribués à la première société nouvelle aux termes de la scission, sera
constituée la deuxième société nouvelle sous la dénomination actuelle MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A.
et sous la forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1219 LUXEMBOURG, 23, rue
Beaumont. Le capital social de la société nouvelle s’élèvera à 17.180.000,- EUR (un million sept cent quatre-vingt mille
euros), divisé en 8.590.000,- EUR (huit millions cinq cent quatre-vingt-dix mille) actions, d’une valeur nominale de 2,-
EUR (deux euros) chacune.

Les statuts de la deuxième société nouvelle MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A. sont joints au présent

projet de scission en l’annexe numéro 3.

A l’issue de la scission, la première société nouvelle EMMETRE IMMOBILIARE S.A. exercera l’activité de détention,

de gestion et de mise en valeur, en conformité avec ses statuts, des deux sociétés immobilières actuellement détenues
par la société à scinder dans son portefeuille, à savoir la participation à hauteur de 100% du capital dans la société im-
mobilière de droit italien IMMOBILIARE FLORANCO s.r.l. d’une part, et, la participation à hauteur de 100% du capital
dans la société immobilière de droit italien IMMOBILIARE NOVARA NORD s.r.l. (cette dernière étant issue d’une scis-
sion partielle de la société filiale italienne SERGIO TACCHINI SpA, par constitution de la société italienne nouvelle
IMMOBILIARE NOVARA NORD s.r.l., dont l’acte de scission partielle va définitivement intervenir au cours du mois
d’octobre 2005).

Cette approche rejoint le concept stratégique actuellement soutenu par le conseil d’administration et l’actionnariat

de regrouper les propriétés et activités immobilières d’un côté et le groupe opératif de l’autre côté sous deux enseignes
différentes.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

51699

La deuxième société nouvelle MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A. exercera donc pareillement l’activité

de détention, de gestion et de mise en valeur, en conformité avec ses statuts, de l’ensemble des autres participations
actuellement détenues par la société à scinder.

La décision de scinder la société MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A. et de répartir son patrimoine, en

termes d’actifs et de passifs, entre la première société nouvelle et la deuxième société nouvelle de la manière détaillée
ci-dessous, a été approuvée par un vote unanime par le conseil d’administration de la société à scinder lors de sa réunion
du 7 octobre 2005, où tous les administrateurs étaient présents, respectivement représentés.

Il. Modalités de la scission.
1. La scission est basée sur le bilan intérimaire (non encore approuvé) de la société à scinder, établi à la date du 15

août 2005.

2. La scission prendra effet entre la société à scinder, la première société nouvelle et la deuxième société nouvelle à

la date de la décision de l’assemblée générale des actionnaires de la société à scinder statuant sur le présent projet («la
date d’effet»). II est spécialement constaté que la société à scinder n’a actuellement pas émis d’emprunt obligataire, ni
d’autres titres donnant droit de vote en une assemblée générale préalablement ni dans le passé ni dans le cadre d’une
scission, et qu’il n’est en conséquence point besoin de vaquer à des formalités spécifiques à ce titre ou de convoquer
des porteurs d’autres titres en assemblée en vue de la scission, sauf les porteurs des titres représentatifs de deux prêts
privés, subordonnés et participatifs (Private Subordinated Participating Loans) actuellement émis par la Société, auxquels
porteurs il conviendra de soumettre le présent projet de scission en vue de son approbation, préalablement sinon au
plus tard lors de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera définitivement sur son approbation.

A partir de cette date les opérations de la société à scinder sont censées être conduites par cette société pour comp-

te des deux sociétés nouvelles à constituer.

D’un point de vue comptable la scission prendra effet le jour de l’assemblée qui statuera définitivement sur le présent

projet et qui procédera à la constitution de deux sociétés nouvelles emportant de ce fait la dissolution de la société à
scinder.

3. La répartition des éléments d’actif et de passif tels qu’ils résultent du bilan intérimaire du 15 août 2005, sera dé-

taillée ci-après dans l’annexe numéro 1.

4. En rémunération de l’attribution des éléments d’actif et de passif à la première société nouvelle et à la deuxième

société nouvelle, celles-ci émettront en faveur des actionnaires de la société à scinder les actions suivantes: 

Les actions de la société à scinder seront annulées et échangées contre les actions de la première société nouvelle

et de la deuxième société nouvelle, conformément à la clé suivante: 

5. Les actions nouvellement émises aux actionnaires de la société à scinder seront des actions nominatives ou au por-

teur, et conféreront à leurs actionnaires les droits de vote et les droits aux dividendes ou au boni éventuel de liquidation
tels qu’ils résultent du projet de statuts de la première société nouvelle EMMETRE IMMOBILIARE S.A. et de la deuxième
société nouvelle MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A. joints en annexes (numéros 2 et 3).

6. La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a) La première société nouvelle et la deuxième société nouvelle acquerront les actifs de la société à scinder dans l’état

où ils se trouvent à la date d’effet de la scission, sans droit de recours contre la société à scinder pour quelque raison
que ce soit.

b) La société à scinder garantit à la première société nouvelle et à la deuxième société nouvelle que les créances

cédées dans le cadre de la scission sont certaines, mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs
cédés.

c) La première société nouvelle et la deuxième société nouvelle sont redevables à partir de la date d’effet de la scis-

sion de tous impôts, taxes, charges et frais, ordinaires ou extraordinaires, échus ou non-échus, qui grèvent les éléments
d’actif ou de passif respectifs qui leur sont cédés par l’effet de la présente scission.

d) La première société nouvelle et la deuxième société nouvelle assureront à partir de la date d’effet tous les droits

et toutes les obligations qui sont attachés aux éléments d’actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles con-
tinueront d’exécuter dans la mesure de la répartition effectuée tous les contrats en vigueur à la date d’effet sans possi-
bilité de recours contre la société à scinder ou ses ayants droits historiques.

e) Les droits et les créances, transmis à la première société nouvelle et à la deuxième société nouvelle sont cédés à

ces sociétés avec les sûretés réelles ou personnelles respectives qui y sont attachées. La première société nouvelle et
la deuxième société nouvelle seront ainsi subrogées, sans qu’il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de

EMMETRE IMMOBILIARE S.A.:

 1.750.000 (un million sept cent cinquante mille) actions
d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune,
chacune entièrement libérée

MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A.:

 8.590.000 (huit millions cinq cent quatre-vingt-dix mille) ac-
tions d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacu-
ne, chacune entièrement libérée

EMMETRE IMMOBILIARE S.A.:

0,4375 (zéro virgule quarante-trois soixante-quinze) action
de la première société nouvelle pour 1 (une) action de la so-
ciété à scinder

MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A.: 

2,1475 (deux virgule quatorze soixante-quinze) actions de la
deuxième société nouvelle pour 1 (une) action de la société
à scinder

51700

la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans exception, le tout conformément à
la répartition des éléments du bilan.

La subrogation s’appliquera plus particulièrement à tous les droits d’hypothèque, de saisie, de gage, d’option et de

préemption, et autres droits similaires, qu’ils soient apparents, cachés ou non apparents, de sorte que la première so-
ciété nouvelle et la deuxième société nouvelle sont autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregis-
trements, et inscriptions, renouvellements et renonciations à ces droits d’hypothèque, de saisie, de gage ou autres,

f) Les première société nouvelle et deuxième société nouvelle renonceront formellement à toutes les actions réso-

lutoires qu’elles auront contre la société à scinder et ses ayants droits, du fait que ces nouvelles sociétés assumeront
les dettes, charges et obligations de la société à scinder.

7. Par l’effet de cette scission, la société à scinder est dissoute, sans liquidation, et toutes les actions qu’elle-même a

émises sont annulées.

8. L’approbation de cette scission par l’assemblée des actionnaires de la société à scinder est censée donner décharge

pleine et entière à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes de la société à scinder pour l’exécution
de toutes leurs obligations jusqu’à la date de cette assemblée générale. 

9. La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l’article 303 de la loi modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales.

10. La première société nouvelle et la deuxième société nouvelle procéderont à toutes les formalités nécessaires ou

utiles pour donner effet à la scission et à la cession de tous les avoirs et obligations par la société à scinder à la société
première société nouvelle et à la deuxième société nouvelle.

11. Les documents sociaux, ainsi que les livres de la société à scinder sont gardés au siège social de la deuxième so-

ciété nouvelle, tel qu’il sera fixé par l’assemblée générale de l’actionnaire statuant sur l’adoption du présent projet, pour
la durée prescrite par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

12. Le projet de scission sera à la disposition des actionnaires de la société à scinder au siège social de cette société

au moins un mois avant la date de l’assemblée générale ensemble avec les comptes annuels et le rapport de gestion des
trois derniers exercices et un état comptable récent.

13. La scission n’a pas donné lieu et ne donnera pas lieu à l’attribution d’avantages spéciaux au réviseur d’entreprises,

les membres du conseil d’administration ou au commissaire aux comptes des sociétés participant à l’opération.

ANNEXE 1

Répartition des éléments du patrimoine Actifs et Passifs de MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A («société

à scinder») entre la première société nouvelle (EMMETRE IMMOBILIARE S.A.) et la deuxième société nouvelle
(MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A.)

La répartition ci-dessous est basée sur la situation comptable intérimaire (non révisée) de la société à scinder

MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A. au 15 août 2005. 

1. A la première société nouvelle EMMETRE IMMOBILIARE S.A. et à la deuxième société nouvelle MARELLA

PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A. seront affectés les éléments d’actif et de passif suivants, représentant l’intégralité
des éléments actifs et passifs de la société à scinder selon bilan au 15 août 2005   

<i>A) Eléments d’Actifs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR

<i>a) Immobilisations financières  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- Participation SERGIO TACCHINI SpA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . *76.927.974,40
- Participation IMMOBILIARE NOVARA NORD s.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . *[1.294.326,09];
(* la filiale SERGIO TACCHINI SpA fait l’objet d’une scission partielle, par création de la société nou-

velle de droit italien IMMOBILIARE NOVARA NORD s.r.l. au capital de 600.000: EUR, scission partielle
adoptée par ses actionnaires en assemblée générale par-devant le notaire italien Marco GILARDELLI le
30 juin 2005; l’acte de scission a eu lieu par attribution de titres de participation exclusivement en faveur
de MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A.; l’effet comptable de cette scission partielle ne se
produira qu’en date du dépôt au Registre des Entreprises de Novara de l’acte notarié qui donnera acte
de la scission («atto di scissione») et qui est prévu de se tenir courant octobre 2005; en vertu de ces
mêmes résolutions, le montant de 76.92,7.974,40 EUR ci-avant reprend la valeur d’acquisition histori-
que de la totalité des titres présentement détenus par l’actuelle MARELLA PARTICIPATIONS ET FI-
NANCE S.A. dans SERGIO TACCHINI SpA et dans IMMOBILIARE NOVARA NORD).

- Participation IMMOBILIARE FLORANCO s.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.245.650,95

- Participation Sergio TACCHINI USA Corporation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

- Participation NEW DEAL INTERNATIONAL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.061.000,00

- Financement à SERGIO TACCHINI USA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 0

<i>c) Actif circulant 
- Divers à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151.643,65

- Avoirs en banque   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71.729,61

d) Comptes de régularisation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.405,02

Total Actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98.461.403,63

<i>B) Eléments de passifs
a) Capitaux propres
- capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.680.000,00

- prime d’émission  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.012.704,84

51701

à répartir de la manière suivante:
2. A la première société nouvelle EMMETRE IMMOBILIARE S.A. seront affectés les éléments d’Actifs et Passifs sui-

vants:  

3. A la deuxième société nouvelle MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A. seront affectés toutes autres va-

leurs non spécialement attribués, comme détaillé ci-avant, à EMMETRE IMMOBILIARE S.A., notamment les éléments
d’Actifs et Passifs suivants:  

- emprunts participatifs subordonnés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23.830.420,00

- réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

611.664,41

- résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.567.971,62

- résultats en cours d’affectation   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.070.891, 57

- résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.886.230,88

<i>b) Provisions
- provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

548.469,84

<i>c) Dettes supérieures à un an
- Emprunt SEB  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.600.000,00

- Emprunt BPU   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.000.000,00

- Emprunt ST  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000.000,00

- Emprunt PS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.900.000,00

<i>d) Autres dettes
- Dettes en relation avec exercices antérieurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

102.100,64

- Intérêts à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116.405,82

- Créditeurs divers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.204,40

- Dette envers SERGIO TACCHINI SpA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.861.128,61
- Achat participation NEW DEAL INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.661.000,00

<i>e) Compte de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.211,00

Total Passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

98.461.403,63

<i>A) Eléments d’Actifs

EUR

<i>a) Immobilisations financières
- Participation IMMOBILIARE FLORANCO s.r.l.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.245.650,95

- Participation IMMOBILIARE NOVERA NORD s.r.l.*  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.294.326,09

Total Actifs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.539.977,04

<i>B) Eléments de Passifs
a) Capitaux propres 
- capital souscrit   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.500.000,00

- réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

86.926,12

- résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.953.050,92

Total Passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.539.977,04

<i>A) Eléments d’Actifs EUR

EUR

<i>a) Immobilisations financières
- Participation SERGIO TACCHINI SpA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  75.633.648,31*
(*coût historique d’acquisition de la participation SERGIO TACCHINI SpA, diminué de la valeur au

prorata de la participation IMMOBILIARE NOVARA NORD s.r.l. après split-off)

- Participation Sergio TACCHINI USA Corporation   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0

- Participation NEW DEAL INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16.061.000,00

- Financement à SERGIO TACCHINI SpA   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0

<i>c) Actif circulant
- Divers à recevoir   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

151.643,65

- Avoirs en banque  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71.729,61

<i>d) Comptes de régularisation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.405,02

Total Actifs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

91.921.426,59

<i>B) Eléments de Passif
a) Capitaux propres 
- capital souscrit   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17.180.000,00

- prime d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20.012.704,84

- emprunts participatifs subordonnés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23.830.420,00

- réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

524.738,29

- résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.614.920,70

- résultats en cours d’affectation   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.070.891, 57

- résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.886.230,88

51702

ANNEXE 2

Projet de statuts de la société EMMETRE IMMOBILIARE S.A. («première société nouvelle»)

Art. 1

er

. II existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: EMMETRE IMMOBILIARE S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts. 

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. II peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune, et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant homme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. II
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements ex-
traordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements,

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires. 

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux. 

Art. 4. L’objet de la Société est de détenir des immeubles, ou des droits immobiliers, sous quelque forme que ce

soit, à Luxembourg et à l’étranger, de les gérer, de les exploiter, et de les mettre en valeur, sous quelque forme que ce
soit.

La Société pourra également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ayant un objet identique, ou à prépondérance immobilière, par voie d’acqui-
sition de tous titres et droits, par vole de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat,
d’échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 3.500.000,- EUR (trois millions cinq cent mille euros) représenté par

1.750.000,- EUR (un million sept cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

<i>b) Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- provisions pour risques et charges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

548.469, 84

<i>c) Dettes supérieures à un an
- Emprunt SEB. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.600.000,00

- Emprunt BPU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000.000,00

<i>d) Autres dettes
- Emprunt ST. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000.000,00

- Emprunt PS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.900.000,00

- Intérêts à payer sur emprunt PS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42,408,42

- Intérêts à payer sur emprunt ST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.642,50

- Dettes en relation avec exercices antérieurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102.100,64

- Intérêts à payer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63.354,90

- Créditeurs divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.204,40

- Dette envers SERGIO TACCHINI SpA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.861.128,61

-Achat participation NEW DEAL INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.661.000,00

<i>e) Compte de régularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.211,00

Total Passifs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91.921.426,59

51703

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouvé engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. II est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

II est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l’année de calendrier

d’après. Chaque année, le trente et un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil
d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels. 

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire
lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution
si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition
de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2006.

ANNEXE 3

Statuts de la Société MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A. («deuxième société nouvelle») 

Art. 1

er

. II existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE

S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts. 

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. II peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune, et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

51704

statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements ex-
traordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires. 

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

 Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 17.180.000,- EUR (dix-sept millions cent quatre-vingt-mille euros), repré-

senté par 8.590.000 (huit millions cinq cent quatre-vingt-dix) actions d’une valeur nominale de 2.- EUR (deux euros)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. lis sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. II peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouvé engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. II est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de
partage des voix le président n’a pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

II est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 11. L’année sociale commence le seize décembre et finit le quinze décembre de l’année de calendrier d’après.

Chaque année, le quinze décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration
établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels. 

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

51705

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à quatorze heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire
lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution
si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition
de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 15 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02745. – Reçu 48 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(090829.2/230/450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

ARGUEDAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 68.062. 

—

PROJET DE SCISSION

I. Description de la société à scinder et des sociétés à constituer
La société ARGUEDAS HOLDING S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1526

Luxembourg, 23, Val Fleuri, est issue d’une assemblée générale extraordinaire (acte de scission) (N° 3126) reçue par
devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), le 29 décembre 1998, publié au Mé-
morial C n° 226 du 1

er

 avril 1999 et les statuts en ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant

Assemblée Générale du 19 mai 2000, sous seing privé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°
243, du 3 avril 2001.

La société a un capital social d’un million neuf cent huit mille sept cent quatre-vingt euros quatorze cents

(1.908.780,14 EUR), représenté par dix mille quatre cent soixante-seize (10.476) actions sans désignation de valeur no-
minale.

Le Conseil d’Administration, en sa réunion du 7 octobre 2005, propose de procéder à la scission de la société par

constitution de deux nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois (nouvelles sociétés), toutes les deux avec
siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, et qui portent les dénominations suivantes:

1. ARGUEDAS HOLDING S.A.
2. SERAFIN HOLDING S.A.
Les projets d’actes constitutifs des deux nouvelles sociétés sont joints au présent projet de scission en annexes 1 et 2.
II. Modalités de la scission
Les actionnaires de la société sont appelés à la date de l’assemblée générale des actionnaires de la société (date de la

scission) à approuver la scission par laquelle la société transfère par suite de dissolution sans liquidation aux deux nou-
velles sociétés, l’ensemble de son patrimoine activement et passivement sans exception. Les actionnaires recevront pour
1 action de la société une action dans chacune des 2 nouvelles sociétés.

Les actions des deux nouvelles sociétés seront au porteur, sans désignation de valeur nominale.
Les actions des nouvelles sociétés seront échangées contre les actions de la société et les actions de la société seront

annulées le jour de l’assemblée générale notariée approuvant la scission et un ou plusieurs certificats d’actions au por-
teur des nouvelles actions seront remis à chaque actionnaire de chacune des deux nouvelles sociétés.

La scission est basée sur le bilan intérimaire de la société à scinder établi à la date du 30 septembre 2005.
Du point de vue comptable, les opérations de la société scindée seront considérées comme accomplies pour le comp-

te des nouvelles sociétés issues de la scission à compter du 30 septembre 2005.

51706

Les actions des sociétés nouvelles auront le droit de participer au bénéfice à partir de cette date. II n’existe ni action-

naires ayant des droits spéciaux ni porteurs de titres autres que des actions.

A l’exception d’une rémunération normale de l’expert indépendant pour son travail, aucun avantage particulier ne

sera attribué ni à l’expert indépendant, ni aux membres du conseil d’administration et commissaire de la société et des
nouvelles sociétés.

Les éléments du patrimoine total, actif et passif de la société ci-après décrits, qui sont transférés à chacune des nou-

velles sociétés, sont répartis de la façon suivante:

PROJET DE SCISSION

SUR BASE DU BILAN AU 30 SEPTEMBRE 2005 

Comme les actifs et passifs sociaux des deux nouvelles sociétés représentent le total de l’actif et du passif de la so-

ciété, pour 1 action de la société, 1 action de chacune des nouvelles sociétés est attribuée, afin de maintenir après la
scission exactement les mêmes rapports que ceux ayant existé antérieurement entre actionnaires au sein de la société.
Dès lors, il sera fait abstraction du rapport spécial visé à l’article 294 de la loi sur les sociétés commerciales, relatif aux
scissions.

Les projets d’actes constitutifs des deux sociétés nouvelles sont les suivants:

<i>Annexe 1: Statuts de la société ARGUEDAS HOLDING S.A.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ARGUEDAS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que les dépôts
bancaires pour son propre compte.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à neuf cent cinquante-quatre mille trois cent quatre-vingt-dix euros et sept cents

(954.390,07 EUR) représenté par dix mille quatre cent soixante-seize (10.476) actions sans désignation de valeur nomi-
nale. Les actions sont au porteur. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres uni-
taires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Usufruit et Nu-propriété
II est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exer-

cée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
 - droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l’assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

<i>Actif

ARGUEDAS

ARGUEDAS

SERAFIN

HOLDING S.A.

HOLDING S.A.

HOLDING S.A.

Actif circulant 
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.785.707,91

3.892.853,96

3.892.853,950

Total actif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.785.707,91

3.892.853,96

3.892.853,950

<i>Dettes

C/C actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.700.000,00

2.850.000,00

 2.850.000,00

Actif net  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.085.707,91

1.042.853,96

1.042.853,95

Représenté par 
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.908.780,14

954.390,07

954.390,07

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53.456,54

26.728,27

26.728,27

Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58.761,41

29.380,71

29.380,70

Bénéfice de la période du 1.1.2005 au 30.9.2005  . . . . . . . . .

64.709,82

32.354,91

32.354,91

2.085.707,91

1.042.853,96

1.042.853,95

51707

- droit aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu’ils n’aient pas été expressément réservés ci-avant à l’usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 7 ci-après. 

Art. 7. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenus fixes que possède la société, sauf si les montants en ques-

tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance:
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary receipts» ne sont pas côtés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera côté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil
d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle; 

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évalué d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration:

Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurant la nature et la durée des restrictions affectant la

vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis

51708

à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur
marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont
convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société,

sous réserve cependant que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas

connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée par le Conseil d’Administration.

C) les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions coures pour l’engagement à ces em-

prunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administra-
tion; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la Valeur de rachat est déterminée.

E) tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que l’euro seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la Valeur de
rachat.

F) pour déterminer la Valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 10. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiées conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

51709

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin. 

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi de novembre à dix heures trente

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Annexe 2: Statuts de la société SERAFIN HOLDING S.A.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SERAFIN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que les dépôts
bancaires pour son propre compte.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à neuf cent cinquante-quatre mille trois cent quatre-vingt-dix euros et sept cents

(954.390,07 EUR) représenté par dix mille quatre cent soixante-seize (10.476) actions sans désignation de valeur nomi-
nale. Les actions sont au porteur. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres uni-
taires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Usufruit et Nu-propriété
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exer-

cée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l’assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu’ils n’aient pas été expressément réservés ci-avant à l’usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de

51710

fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 7 ci-après. 

Art. 7. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d’évaluation
A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenus fixes que possède la société, sauf si les montants en ques-

tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance:
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary receipts» ne sont pas côtés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera côté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil
d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évalué d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration:

Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurant la nature et la durée des restrictions affectant la

vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis
à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur
marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont con-
vertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

51711

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société,

sous réserve cependant que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas

connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée par le Conseil d’Administration.

C) les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions coures pour l’engagement à ces em-

prunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administra-
tion; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la Valeur de rachat est déterminée.

E) tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que l’euro seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la Valeur de
rachat.

F) pour déterminer la Valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 10. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiées conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin.

51712

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 11 novembre à dix heures trente à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04069. – Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091379.2//433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.

D.N.D. BUILDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9242 Diekirch, 21, rue Alexis Heck.

R. C. Luxembourg B 81.358. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 2 juin 2005, réf. DSO-BF00041, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de et à Diekirch, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 7 juin 2005.

(901886.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juin 2005.

MASTERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.560. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 18 mars 2005, les actionnaires de la société ont renouvelé

le mandat en tant qu’administrateur de la société de:

Monsieur Euro Vecchiola, demeurant au 250, Fermana Nord, I-63014 Montegranaro,
Monsieur Pasquale Malaccari, demeurant au 3, Via Toscana, I-62012 Civitanova,
Monsieur Mario Biondi, demeurant au 17, Via Trivio, I-63014 Montegranaro,
pour une période venant à échéance lors de l’Assemble Générale Ordinaire qui approuvera les comptes au 31 dé-

cembre 2005 et qui se tiendra en 2006.

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 18 mars 2005, les actionnaires de la société ont renouvelé

le mandat de Monsieur Loris Batini, demeurant Via Del Ginepro 4, I-06126 Perugia en tant que commissaire pour une
période venant à échéance lors de l’Assemble Générale Ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2005 et
qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00448. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046410.3/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Ch. Blondeau / R. Thillens / N.-E. Nijar / P. Hoffmann
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur / Administrateur

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Signature.

51713

FILTER PRODUCTS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, Zoning Industriel Salzbaach.

R. C. Luxembourg B 106.815. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC00377, a été déposé au greffe du

tribunal d’arrondissement de et à Diekirch le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901877.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2005.

FILTER PRODUCTS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, Zoning Industriel Salzbaach.

R. C. Luxembourg B 106.815. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC00378, a été déposé au greffe du

tribunal d’arrondissement de et à Diekirch le 6 juin 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901876.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2005.

FILTER PRODUCTS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, Zoning Industriel Salzbaach.

R. C. Luxembourg B 106.815. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC00379, a été déposé au greffe du

tribunal d’arrondissement de et à Diekirch le 6 juin 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901875.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2005.

SVENSK FONDFÖRVALTNING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.364. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02566, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039773.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

I.P.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.390. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE00973, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2005.

(039283.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

<i>Pour FILTER PRODUCTS EUROPE S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour FILTER PRODUCTS EUROPE S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour FILTER PRODUCTS EUROPE S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

SVENSK FONDFÖRVALTNING (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

51714

I.P.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.390. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE00975, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2005.

(039281.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

AL ALTERNATIVE FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.935. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 novembre 2004 

En date du 19 novembre 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de M. Bernard Lozé, Maître Pierre Delandmeter et M. Patrick Kleinberg en qualité d’Ad-

ministrateurs de la société pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2005.

- de renouveler le mandat de KPMG AUDIT en qualité de Commissaire aux comptes une durée d’un an, jusqu’à la

prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2005.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07320. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037972.3/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

INTELLIGENTI PAUCA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 80.160. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société, que la FIDUCIAIRE I.T.P S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège de la

société anonyme INTELLIGENTI PAUCA S.A., à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

Luxembourg, le 10 mai 2005. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société, que la société FLOW CONCEPT LIMITED, représentée par Madame

Brigitte Siret démissionne, avec effet immédiat, de son poste d’administrateur de la société INTELLIGENTI PAUCA S.A.

Luxembourg, le 10 mai 2005. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société, que la société DUSTIN INVEST INC, représentée par Monsieur Jean-

Marie Detourbet, démissionne, avec effet immédiat, de son poste d’administrateur de la société anonyme INTELLIGEN-
TI PAUCA S.A.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02103. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02104. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02105. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038418.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

FIDUCIAIRE I.T.P S.A.
Signature

FLOW CONCEPT LIMITED
Signature

DUSTIN INVEST INC
Signature

51715

VIZETA INEST S.A., Société anonye.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.341. 

—

EXTRAIT

En date du 14 avril 2005, Monsieur Donatello Pirlo a démissionné de son mandat d’administrateur de la société

VIZETA INVEST S.A.

Cette démission sera soumise lors de la prochaine assemblée qui procédera à la décharge pour l’exercice de son

mandat.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00463. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038213.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

CAR AND BIKE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.694. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société, que la FIDUCIAIRE I.T.P S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège de la

société anonyme CAR AND BIKE S.A. à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Luxembourg, le 29 avril 2005. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société, que Monsieur Bonnet Pascal démissionne, avec effet immédiat, de son

poste de Commissaire aux Comptes de la société anonyme CAR AND BIKE S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02275. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02278. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038412.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

ProLogis UK LXXVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.124. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05032. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046319.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

CREATIVE CONCEPTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 80.628. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01492, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046867.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour extrait conforme
Signature

FIDUCIAIRE ITP S.A.
Signature

Luxembourg, le 29 avril 2005.

P. Bonnet.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Signature.

51716

RANDAS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 76.650. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03454, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039871.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

RANDAS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 76.650. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03457, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039870.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

RANDAS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 76.650. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03453, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039875.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

ProLogis UK XXXVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.061. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05030. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046322.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

MERCURIA SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. A.M. MERCURIA S.A.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 48.840. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01501, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046865.3/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Signature.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

MERCURIA SERVICES
Signature

51717

CHARGREIV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 13.817. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du

4 mai 1976, acte publié au Mémorial C n

°

 161 du 5 août 1976, modifiée par-devant le même notaire en date du 27

juillet 1977, acte publié au Mémorial C n

°

 244 du 24 octobre 1977, modifiée par-devant le même notaire en date

du 17 novembre 1982, acte publié au Mémorial C n

°

 329 du 16 décembre 1982, modifiée par acte sous seing privé

en date du 30 novembre 2000, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n

°

 483 du 27 juin 2001, modifiée

par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 mars 2005, acte en voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00670, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046323.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

ProLogis UK XXXVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.060. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05029. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046324.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

ERAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 35.721. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01794, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047212.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

CADENELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 103.940. 

—

<i>Extrait de la Résolution de I’ Associé Unique du 20 mai 2005 

L’associé unique de CADENELLE, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- de nommer M. Renato Lavorato gérant de la Société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00721. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047305.3/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

<i>Pour CHARGREIV S.A.
BERNARD &amp; ASSOCIES S.C.I.
Signature

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Luxembourg, le 8 juin 2005.

Signature.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Gérant

51718

ProLogis UK XXXVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.059. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05028. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046325.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

ProLogis UK LXXVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.125. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05033. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046326.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

ACTIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.463. 

—

Le bilan au 28 février 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01802, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047216.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

ProLogis UK XXXIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.062. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05026. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046329.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Luxembourg, le 8 juin 2005.

Signature.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

51719

CLAVADEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 60.099. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01399, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046873.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

CLAVADEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 60.099. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01400, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046874.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

ProLogis UK XXX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.435. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05023. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046331.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

VAUBESNARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 74.287. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2005

Se sont réunis les actionnaires de la société VAUBESNARD S.A. en assemblée générale extraordinaire en date du 30

mai 2005 et ont pris la résolution suivante:

L’ensemble du conseil d’administration est confirmé pour une nouvelle durée de six ans expirant à l’assemblée géné-

rale de l’an 2011:

- M. Romain Kettel, né à Luxembourg le 29 juillet 1958, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 54,

boulevard Napoléon I

er

, administrateur-délégué; 

- M. André Pippig, né à Esch-sur-Alzette le 10 juillet 1971, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 54,

boulevard Napoléon I

er

, administrateur;

- Mme Isabelle Konsbrueck, née à Luxembourg le 15 septembre 1973, demeurant professionnellement à L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, administrateur.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BE01804. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047256.3/728/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

R. P. Pels / B. Zech.

R. P. Pels / B. Zech.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Pour extrait conforme
Signatures

51720

ProLogis UK XXIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.434. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05022. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046332.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

ProLogis UK XXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.945. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05021. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046333.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

TANARIVE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.844. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh of April.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

PARK PROPERTIES, S.à r.l., a limited liability company under the laws of Luxembourg, having its registered office at

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, formed by notarial deed on this day,

here represented by Mr Michael Vandeloise, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and de-
velopment of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-

holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

51721

Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other

form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them.

It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly

or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.

It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by

carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.

Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may

deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name TANARIVE PROPERTIES, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) rep-

resented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euros (25.- EUR) per share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

individual signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

51722

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may décide to pay
interim dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by the company PARK PROPERTIES, S.à r.l., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros

(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31, 2005.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand euros.

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr Alain Heinz, private employee, born at Forbach (France), on the 17th of May 1968, professionally residing at L-

1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

- Mrs Géraldine Schmit, private employee, born at Messancy (Belgium), on the 12th of November 1969, professionally

residing at Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

2) The registered office is established at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn at Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder, the same signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

PARK PROPERTIES, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, constituée par acte notarié en date de ce jour,

ici représentée par Monsieur Michael Vandeloise, employé privé, ayant son adresse professionnelle à L-1724 Luxem-

bourg, 9B, boulevard du Prince Henri, agissant en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

51723

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de TANARIVE PROPERTIES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l’un quelconque des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi
ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans
le cadre des compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

51724

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société PARK PROPERTIES, S.à r.l., prédésignée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille euros.

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

- Monsieur Alain Heinz, employé privé, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à L-

1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

- Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique), le 12 novembre 1969, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri. 

2) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

51725

Signé: M. Vandeloise, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mai 2005, vol. 531, fol. 63, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039461.3/231/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

G.I.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3845 Foetz, 14, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 108.353. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Luis Antonio Da Silva Marinheiro, employé privé, né à Figueira (P) le 15 juillet 1969 demeurant au 16, rue

du Floss, L-9232 Diekirch.

Lequel comparant, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme

suit:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée, par celle du 18 septembre 1933
sur les sociétés à responsabilité limitée, telle qu’amendée et par celle du 28 décembre 1992 sur les sociétés uniperson-
nelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de G.I.M., S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Mondercange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg de l’accord de l’associé unique ou

des associés.

Art. 4. La société a pour objet: 
- l’achat et la vente de matériels de mesure et accessoires de Géodésie.
- l’achat et la vente de matériel de bureau et d’informatique.
La société peut faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobiliè-

res qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à seize mille euros (EUR 16.000,-) représenté par cent parts sociales (100) de cent

soixante euros (EUR 160,-) chacune.

Art. 7. Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales possédées par l’associé uni-

que sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des as-

sociés représentant au moins 75% du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés pour une durée

indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués par l’associé unique, tant que la société sera unipersonnelle, et
par l’assemblée générale des associés, en cas de pluralité d’associés.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés dans les S.à

r.l.

Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et établis sur un registre coté et paraphé ou

feuillets mobiles, dans les mêmes conditions réglementaires que les procès-verbaux d’assemblées en cas de pluralité
d’associés.

En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite

à la diligence de la gérance.

Junglinster, le 17 mai 2005.

J. Seckler.

51726

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2005.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants alors en fonction, sauf décision

contraire du ou des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en matériel informatique

et de bureau. Cet apport est fait pour une valeur de seize mille euros (EUR 16.000,-).

La preuve de la propriété et de la valeur de cet apport a été fournie au notaire instrumentant résultant d’un certificat

reprenant la liste détaillée du matériel informatique et de bureau, émis en date du 1

er

 juin 2005 par Monsieur Luis

Antonio Da Silva Marinheiro, précité en sa qualité de souscripteur et de gérant de la société.

Ledit certificat reprenant avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, demeurera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le souscripteur comparant déclare par ailleurs qu’il n’existe pas d’empêchements légaux ou contractuels au transfert

de propriété de l’apport et qu’il accomplira toutes les formalités requises en vue du transfert juridique de la propriété
de l’apport.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Procès-verbal

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifié tel que représenté ci-avant, exerçant les pouvoirs

de l’assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Joachim Fritsch, employé privé, né le 8 juillet 1950, demeurant à L-3845 Foetz, 12, rue du Commerce.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège social est établi à L-3845 Foetz, 14, rue du Commerce.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. A. Da Silva Marinheiro, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, vol. 148S, fol. 66, case 9. – Reçu 160 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046927.3/202/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Monsieur Luis Antonio Da Silva Marinheiro, prédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Senningerberg, le 2 juin 2005.

P. Bettingen.

51727

KIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 154, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 108.351. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le deux mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Madame Germaine Reiners, sans profession, née à Weicherdange le 25 mai 1936 (n

°

 de matricule 1936 05 25 220),

veuve de Monsieur Marc Kneip, demeurant à L-8077 Bertrange, 154, rue de Luxembourg;

2. Monsieur Thierry Kneip, ingénieur, né à Luxembourg le 23 décembre 1966 (n

°

 de matricule 1966 12 23 211), cé-

libataire, demeurant à L-8077 Bertrange, 154, rue de Luxembourg;

3. Monsieur Christian Kneip, employé privé, né à Luxembourg le 30 novembre 1969 (n

°

 de matricule 1969 11 30

196), époux de Madame Mireille Colomer, demeurant à L-4995 Schouweiler, 47, rue Grande-Duchesse Charlotte.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KIMO, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.
Il pourra être transféré en tout lieu de la commune du siège social par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange, loca-

tion, ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers pour compte propre.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille euros (EUR 5.000,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2005.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

51728

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

<i>Libération

Les comparants Madame Germaine Reiners et Messieurs Thierry et Christian Kneip ont déclaré souscrire aux cent

(100) parts sociales dans les proportions ci-dessus et les libérer par l’apport à la société de l’immeuble ci-après désigné: 

Une maison d’habitation avec place et toutes ses appartenances et dépendances sise à Mamer, 94, route d’Arlon, ins-

crit au cadastre de la commune de Mamer, section A de Mamer-Nord, comme suit:

Numéro 667/4378, lieu-dit «route d’Arlon», maison, place, d’une contenance de 4,22 ares.

<i>Titre de propriété

L’immeuble prédésigné appartenait à Monsieur Frank Kneip, en son vivant fonctionnaire de l’Etat, né à Clervaux le

1

er

 janvier 1965, célibataire, ayant demeuré en dernier lieu à L-8210 Mamer, 94, route d’Arlon, décédé «ab intestat» à

Bertrange le 14 mars 2004, sans laisser de descendant, et dont la succession est par conséquent échue:

a. à raison d’un quart indivis en pleine propriété à sa mère Madame Germaine Reiners, précitée,
b. à raison de trois huitièmes indivis en pleine propriété à son frère Monsieur Thierry Kneip, précité,
c. à raison de trois huitièmes indivis en pleine propriété à son frère Monsieur Christian Kneip, précité.

<i>Clauses et conditions

1. L’immeuble prédésigné est apporté dans son état actuel, avec toutes les appartenances et dépendances, ainsi

qu’avec toutes les servitudes actives et passives pouvant y être attachées, sans garantie pour la contenance du terrain
ni pour les indications cadastrales.

2. De plus il n’est assumé aucune garantie pour les vices soit apparents soit cachés pouvant y être attachés.
3. L’entrée en jouissance de l’immeuble apporté aura lieu immédiatement et tous les impôts fonciers et autres charges

pouvant le grever sont à la charge de la société à partir de ce jour.

4. Les comparants déclarent qu’il n’existe aucun obstacle à l’apport de l’immeuble à la présente société.
5. Les comparants déclarent et garantissent que l’immeuble est libre de toutes dettes hypothécaires et privilégiées,

même occultes.

6. Les comparants déclarent expressément renoncer à toute inscription d’office et à l’inscription de toute hypothèque

légale.

7. A la demande expresse du notaire instrumentant, les comparants déclarent que l’objet de la présente vente n’est

grevé d’aucun droit de préemption au profit d’un tiers, sur base de l’article 15 de la loi coordonnée sur les baux à loyer.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de six mille cinq cents
euros (EUR 6.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Thierry Kneip, ingénieur, né à Luxembourg le 23 décembre 1966, célibataire, demeurant à L-8077

Bertrange, 154, rue de Luxembourg.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

1. Madame Germaine Reiners, prénommée, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

2. Monsieur Thierry Kneip, prénommé, trente-sept parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37 parts

3. Monsieur Christian Kneip, prénommé, trente-sept parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37 parts 

4. Messieurs Thierry et Christian Kneip, prénommés, une part en indivision à concurrence de 1/2 chacun 

1 part

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

51729

Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-8077 Bertrange, 154, rue de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Reiners, T. Kneip, C. Kneip, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, vol. 937B, fol. 87, case 11. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046921.3/202/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

ProLogis UK XXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.943. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05019. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046334.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

ProLogis UK XX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.942. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05018. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046336.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

LUANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 84.171. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01477, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2005.

(047316.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Senningerberg, le 6 juin 2005.

 P. Bettingen.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

LUANDA S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateur / Administrateur

51730

DJEDEFRE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 108.352. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. CAN’NELLE S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix,
ici représentée par Madame Charlotte Fouquet, employée privée, demeurant professionnellement à L-1370

Luxembourg, 186, Val Sainte Croix, en sa qualité d’administrateur-délégué.

2. Madame Charlotte Fouquet, prénommée.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de DJEDEFRE S.A. HOLDING.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux cent soixante-dix mille euros (EUR 270.000,-) représenté par

deux mille sept cents (2.700) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

51731

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 14 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les actions ont été intégralement libérées comme suit:
1.- CAN’NELLE S.A.: par un apport autre qu’en numéraire consistant en deux mille six cent quatre-vingt dix-neuf

(2.699) actions qu’elle détient dans la société EXESS DEVELOPPEMENT S.A., ayant son siège social à L-2314
Luxembourg, 2A, place de Paris, et représentant 99,97% du capital social de cette société, pour une valeur globale de
deux cent soixante-neuf mille neuf cents euros (EUR 269.900,-).

La consistance et la valeur de cet apport sont certifiées exactes par un rapport de AACO, S.à r.l., réviseur d’entre-

prises, avec siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, établi en date du 27 avril 2005, dont la conclusion
se lit comme suit: 

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour.
Le souscripteur, préqualifié, atteste expressément par la présente au notaire soussigné qu’il est propriétaire des ac-

tions apportées de la société DJEDEFRE S.A. HOLDING, précitée.

Par ailleurs, le souscripteur, préqualifié, déclare au notaire soussigné que les actions apportées de la société EXESS

DEVELOPPEMENT S.A. sont libres de tout gage, engagement, garantie ou autre charge pouvant les grever et qu’il n’exis-
te dans leur chef aucun obstacle ni interdiction de céder qui pourraient entraver l’apport des actions à la société ano-
nyme DJEDEFRE S.A. HOLDING.

La comparante déclare que les actions apportées à la Société représentent 99,97% du capital de EXESS

DEVELOPPEMENT S.A.

1. CAN’NELLE S.A., préqualifiée, deux mille six cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.699

2. Madame Charlotte Fouquet, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.700

51732

Il en résulte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassem-

blements de capitaux se trouvent remplies.

2. Madame Charlotte Fouquet, prénommée, par un versement en espèce de sorte que la somme de cent euros (EUR

100,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
A) Madame Charlotte Fouquet, employée privée, née le 19 avril 1965 à Paris (F), demeurant professionnellement à

L-1370 Luxembourg, 186, Val Sainte Croix.

B) Maître Romain Lutgen, avocat à la Cour, né le 26 juillet 1947 à Luxembourg, demeurant à L-2314 Luxembourg,

2A, place de Paris.

C) Monsieur Claude Prat, employé privé, né le 26 août 1947 à Toulouse (France), demeurant professionnellement à

L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Fabien Richeschi, employé privé, né le 14 septembre 1981 à Mont St Martin (F), demeurant professionnel-

lement à L-1370 Luxembourg, 186, Val Sainte Croix.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée gé-

nérale annuelle de l’an deux mille dix.

5. Le siège social est fixé à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Senningerberg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Fouquet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, vol. 148S, fol. 15, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046924.3/202/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

RHODODENDRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 13.173. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01340, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046870.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

MOONLIGHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.021. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01473, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2005.

(047313.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Senningerberg, le 27 mai 2005.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

Signature.

MOONLIGHT S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

51733

FONDATION «STËFTUNG HËLLEF DOHEEM», Association sans but lucratif.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 50, avenue Gaston Diderich.

—

<i>Registre des administrateurs en date du 1

<i>er

<i> janvier 2005 conformément à l’article 5 des statuts de la fondation reconnue par 

<i>arrêté grand-ducal du 29 octobre 1999

* Monsieur Paul-Henri Meyers, demeurant à L-2624 Luxembourg, 1, rue Auguste Tremont:
- profession: docteur en droit;
- date de début du mandat: 1

er

 janvier 2004;

- date prévue de fin de mandat: 31 décembre 2007;
- fonction: président;
- nommé par MAREDOC, A.s.b.l.
* Soeur Bertilla Schwalen, demeurant à L-2536 Luxembourg, 12, rue Sigefroi:
- profession: infirmière;
- date de début du mandat: 1

er

 janvier 2004;

- date prévue de fin de mandat: 31 décembre 2007;
- fonction: vice-présidente;
- nommée par la CONGREGATION DES FRANCISCAINES DE LA MISERICORDE.
* Soeur Marie-Eugénie Knepper, demeurant à L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph II:
- profession: directrice e.r.;
- date de début du mandat: 1

er

 janvier 2002;

- date prévue de fin de mandat: 31 décembre 2005;
- fonction: vice-présidente;
- nommée par la CONGREGATION DES SOEURS HOSPITALIERES DE SAINTE ELISABETH.
* Monsieur Paul Schmit, demeurant à L-5830 Alzingen, 2, rue de Hesperange:
- profession: physicien;
- date de début du mandat: 1

er

 janvier 2002;

- date prévue de fin de mandat: 31 décembre 2005;
- fonction: secrétaire-trésorier;
- nommé par AIDE FAMILIALE AIDE SENIOR, A.s.b.l.
* Monsieur Gilles Dusemon, demeurant à L-1628 Luxembourg, 29, rue des Glacis:
- profession: avocat;
- date de début du mandat: 1

er

 janvier 2002;

- date prévue de fin de mandat: 31 décembre 2005;
- fonction: administrateur;
- nommé par la CONGREGATION DES FRERES DE CHARITE.
* Monsieur Erny Gillen, demeurant à L-2728 Luxembourg, 52, rue Jules Wilhelm:
- profession: professeur en théologie;
- date de début du mandat: 1

er

 janvier 2002;

- date prévue de fin de mandat: 31 décembre 2005;
- fonction: administrateur;
- nommé par FOYERS SENIORS, A.s.b.l.
* Monsieur Hans Jürgen Goetzke, demeurant à L-1145 Luxembourg, 47, rue des Aubépines:
- profession: directeur général;
- date de début du mandat: 1

er

 janvier 2004;

- date prévue de fin de mandat: 31 décembre 2007;
- fonction: administrateur;
- nommée par la CONGREGATION DES SOEURS DU TIERS-ORDRE REGULIER DE NOTRE DAME DU MONT

CARMEL.

* Monsieur Jos Hilger, demeurant à L-8019 Strassen, 23, rue du Bois: 
- profession: directeur honoraire;
- date de début du mandat: 1

er

 janvier 2004;

- date prévue de fin de mandat: 31 décembre 2007;
- fonction: administrateur;
- nommé par AIDE FAMILIALE AIDE SENIOR, A.s.b.l.
* Monsieur Frank Jacob, demeurant à L-7421 Cruchten, 5, op Grisel: 
- profession: médecin spécialiste;
- date de début du mandat: 1

er

 janvier 2004;

- date prévue de fin de mandat: 31 décembre 2007;
- fonction: administrateur;
- nommé par AIDE FAMILIALE AIDE SENIOR, A.s.b.l.
* Madame Anne-Marie Mandres-Probst, demeurant à L-1143 Luxembourg, 25, rue Astrid:
- profession: médecin;
- date de début du mandat: 1

er

 janvier 2002;

- date prévue de fin de mandat: 31 décembre 2005;
- fonction: administrateur;
- nommée par AIDE FAMILIALE AIDE SENIOR, A.s.b.l.

51734

* Monsieur Michel Reiter, demeurant à L-8033 Strassen, 15, rue Louis Pasteur:
- profession: employé privé;
- date de début du mandat: 1

er

 janvier 2002;

- date prévue de fin de mandat: 31 décembre 2005;
- fonction: administrateur;
- nommé par les CHANOINESSES REGULIERES DE SAINT AUGUSTIN DE LA CONGREGATION DE NOTRE DA-

ME.

* Soeur Chantal Schaus, demeurant à L-3717 Rumelange, 8, rue du Couvent:
- profession: éducatrice;
- date de début du mandat: 1

er

 janvier 2004;

- date prévue de fin de mandat: 31 décembre 2007;
- fonction: administrateur;
- nommée par la CONGREGATION DES SOEURS DU PAUVRE ENFANT JESUS.
* Monsieur Pierre Wies, demeurant à L-7626 Larochette, 33, Chemin J.-A. Zinnen:
- profession: ingénieur-technicien inspecteur Ponts &amp; Chaussées;
- date de début du mandat: 1

er

 mai 2004;

- date prévue de fin de mandat: 30 avril 2008;
- fonction: administrateur;
- nommé par le Conseil d’Administration de la FONDATION «STËFTUNG HËLLEF DOHEEM» tel que prévu à l’ar-

ticle 5 des statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02570. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049143.3/000/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006 .

LC AUTOMOBILE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000.

Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 99.254. 

—

<i>Assemblée Générale extraordinaire du 9 mai 2005 à 11h00

L’an deux mille cinq, le neuf mai à onze heures.

S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de LC AUTOMOBILE S.A., avec siège social à L-

3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 99.254, constituée suivant
acte Frank Molitor de Dudelange en date du 27 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 398 du 14 avril 2004 page 19099.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Ludovic Cocheteux, administrateur-délégué, demeurant à

6, rue du Commerce, L-8220 Mamer (Luxembourg), qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Simon, employée
privée, demeurant à 22, rue Saint Exupéry, F-57100 Thionville (France).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Bouleau Aurélie, 31, rue Sète, F-54260 Longuyon (France).
Le Président expose d’abord que:
I. La présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
1. Démission de Madame Renaudier Anita demeurant 6, rue du Commerce, L-8220 Mamer (Luxembourg) de son

poste d’administrateur.

2. Nomination de la société PACIFIC CONSULTING S.A., ayant son siège au 200, rue de la Libération, L-3512 Du-

delange (Luxembourg), qui succède au mandat de l’administrateur démissionnaire, et qui est nommé pour six années.

3. L’assemblée générale reconduit pour six années le mandat des administrateurs dans leurs fonctions d’administra-

teurs:

a) Monsieur Ludovic Cocheteux demeurant, 6, rue du Commerce, L-8220 Mamer (Luxembourg) administrateur.
b) GL CONSULTING S.A., ayant siège au 200, rue de la Libération, L-3512 Dudelange.
4. L’assemblée générale reconduit pour une durée de six années Monsieur Ludovic Cocheteux, demeurant 6, rue du

Commerce, L-8220 Mamer (Luxembourg), pour la fonction d’administrateur-délégué.

5. Nomme commissaire aux comptes pour six années M. Jean Greff, demeurant 141, rue Nationale, F-57600 Forbach.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée. Resteront pareillement annexées au présent
acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Madame Renaudier Anita, demeurant 6, rue du Commerce, L-8220 Mamer

(Luxembourg), de son poste d’administrateur.

51735

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme la société PACIFIC CONSULTING S.A. ayant son siège au 200, rue de la Libération, L-3512

Dudelange (Luxembourg), au poste d’administrateur et qui succède au mandat de l’administrateur démissionnaire.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée nomme, la société PACIFIC CONSULTING S.A., GL CONSULTING et Monsieur Ludovic Cocheteux

aux postes d’Administrateurs pour six années.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Ludovic Cocheteux au poste d’Administrateur-délégué pour six ans.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Jean Greff au poste de commissaire aux comptes pour six ans.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Dudelange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et de-

meure, les comparants ont tous signé la présente minute.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03339. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049205.3/000/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006 .

SALCON S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6680 Mertert, 2, rue Haute.

H. R. Luxemburg B 107.576. 

—

<i>Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates und der Aktionäre vom 30. Mai 2005

1. Allgemeines, Anwesenheit.
2. Beschlüsse.
Protokoll: Administrateur-délégué
1. Allgemeines, Anwesenheit
Es wurde festgestellt, dass die Einladung zu dieser Versammlung fristgerecht und den Statuten entsprechend erfolgte

und dass alle Aktionäre und Mitglieder des Verwaltungsrates anwesend waren, womit dieser beschlussfähig ist.

Frau Petra Salm geb. Olk, Im Hopfengarten 7 in D-54295 Trier.
Herrn Dr. Winfried Niggemeyer, Stefan-Georg-Strasse 13, D-54295 Trier.
Herrn Detlef Salm, Im Hopfengarten 7 in D-54295 Trier.
2. Beschlüsse
Es wurde einstimmig beschlossen, das Verwaltungsratmitglied Herrn Dr. Winfried Niggemeyer abzuberufen. Herr Pe-

ter Seidel, Am leweschten Flouer 7 in L-6691 Moersdorf wurde mit Wirkung vom heutigen Tage zum Verwaltungsrat-
mitglied berufen. Zum neuen Rechungskommissar wurde Herr Helge Stoffels, Müllenburg 35 in D-54343 mit Wirkung
vom heutigen Tage berufen. Die Dauer des Mandates ist begrenzt bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2010 statt-
finden wird.

Herr Peter Seidel wird mit Wirkung vom heutigen Tage als Rechungskommissar abberufen.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04406. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049162.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006 .

BETTIO INT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.296. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01475, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2005.

(047315.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

L. Cocheteux / C. Simon / A. Bouleau
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur

Mertert, den 30. Mai 2005.

P. Salm / D. Salm / W. Niggemeyer / P. Seidel / H. Stoffels.

BETTIO INT. S.A.
A. De Bernardi / V. Arno’
<i>Administrateur / Administrateur

51736

JULIUS BAER MULTIPARTNER, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 75.532. 

—

Die ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die «Generalversammlung») des JULIUS BAER MULTIPARTNER wird am Gesellschaftssitz am <i>8. Novem-
ber 2005 15.00 Uhr stattfinden.

<i>Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers

2. Abnahme der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2005
3. Beschluss über die Verwendung des Geschäftsergebnisses
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2005
5. Wahl des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2006
6. Diverses

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Quorum verlangt wird

und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung
gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich aus orga-

nisatorischen Gründen bis zum 3. November 2005 bei der DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., Frau Nathalie Clement, 69, route d’Esch, L-2953 Luxemburg (Fax Nr. +352/4590-3331) anzumelden. 
I (04186/584/24) 

<i>Der Verwaltungsrat.

JULIUS BAER MULTISTOCK, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 32.188. 

—

Die ORDENTLCIHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die «Generalversammlung») des JULIUS BAER MULTISTOCK wird am Gesellschaftssitz am <i>8. November
2005, 14.00 Uhr stattfinden.

<i>Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte: 

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers

2. Abnahme der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2005
3. Beschluss über die Verwendung des Geschäftsergebnisses
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2005
5. Wahl des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2006
6. Diverses

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Quorum verlangt wird

und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung
gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich aus

organisatorischen Gründen bis zum 3. November 2005 bei der DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., Frau Nathalie Clement, 69, route d’Esch, L-2953 Luxemburg (Fax Nr. +352/4590-3331)
anzumelden. 
I (04187/584/25) 

<i>Der Verwaltungsrat.

JULIUS BAER MULTICOOPERATION, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 44.963. 

—

Die ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die «Generalversammlung») des JULIUS BAER MULTICOOPERATION wird am Gesellschaftssitz am <i>8.
November 2005, 15.00 Uhr stattfinden.

<i>Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers

2. Abnahme der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2005

51737

3. Beschluss über die Verwendung des Geschäftsergebnisses
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2005
5. Wahl des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2006
6. Diverses

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Quorum verlangt wird

und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung
gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich aus orga-

nisatorischen Gründen bis zum 3. November 2005 bei der DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., Frau Nathalie Clement, 69, route d’Esch, L-2953 Luxemburg (Fax Nr. +352/4590-3331) anzumelden.
I (04188/584/24) 

<i>Der Verwaltungsrat.

ING (L) PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.401. 

—

Les actionnaires de ING (L) PATRIMONIAL sont invités à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra route d’Esch, 46-48 à L-2965 Luxembourg, le <i>10 novembre 2005 à 9.00 heures en vue de délibérer et
d’approuver les points suivants à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Une refonte complète des statuts, tant au niveau de la forme que du fond et plus spécifiquement les propositions

suivantes: 

– changement de l’article 1 des statuts et coordination de tous les articles, afin de soumettre la SICAV ING (L)

Patrimonial à la partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif;

– changement de l’article 3 des statuts afin d’insérer dans l’objet social de la SICAV la référence à ladite loi: «L’objet

exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières de tous genres et/ou d’autres actifs visés
par la partie I de la loi du vingt décembre deux mille deux concernant les organismes de placement collectif...»

Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de ING BELGI-

QUE S.A. ou de ING LUXEMBOURG, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour, si les actionnaires qui assistent à la réunion ou y sont

représentés forment la moitié au moins du capital social. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes
ou représentées. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire sera reconvoquée
pour le 15 décembre 2005 à 11.00 heures. La seconde Assemblée Générale délibérera valablement quelle que soit la
portion du capital présente ou représentée.

Le texte du projet de refonte des statuts est disponible au siège de la Société ainsi qu’auprès des organismes assurant

le service financier.
I (04194/755/27) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SCANOR DRILLING HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 19.540. 

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint

lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 octobre 2005, l’assemblée n’a pas pu prendre de décisions en application
de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>22 novembre 2005 à 10.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
2. Divers.

Les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
I (04191/000/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

51738

MASPALOMAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.916. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 novembre 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2005.

4. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

I (04142/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MODELLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 30.462. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>8 novembre 2005 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (04166/506/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OYSTER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.740. 

—

Les actionnaires d’OYSTER, Sicav (ci-après «la Société») sont conviés à une 

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

le <i>9 novembre 2005 à 14.00 heures, dans les locaux de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 7, rue
Thomas Edison, L-1445 Luxembourg, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:       

1. Modification de l’article 3 des statuts de manière à permettre l’investissement dans autres valeurs éligibles telles

que définies à l’article 41 (1) de la loi du 20 décembre 2002.

2. Substitution de la loi du 20 décembre 2002 à la loi du 30 mars 1988 aux articles 3 et 23 des statuts.
3. Mention à l’article 5 des statuts de l’équivalent du capital minimum de la Société en euros.
4. Modification de l’article 19 des statuts, comme suit:

«Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque compartiment et la masse d’avoirs
y relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions
d’investissement adoptées par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements.
Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux in-
vestissements de la Société. 
Le conseil d’administration fera en sorte que les actifs de la Société soient investis en:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé tel que

reconnu par son Etat membre d’origine et inscrit sur la liste des marchés réglementés publiée dans le Journal
Officiel de l’Union Européenne («UE») ou sur son site Web officiel (ci-après «Marché Réglementé»);

b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de

l’UE, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un

Etat qui ne fait partie de l’UE ou négociés sur un autre marché d’un Etat qui ne fait partie de l’UE, réglementé,
en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

51739

L’Assemblée Générale ne délibérera valablement que si la moitié du capital est représentée. Les résolutions ne pour-

ront être adoptées qu’à la majorité des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés lors de
cette Assemblée. 

En cas de défaut de quorum lors de cette première Assemblée Générale Extraordinaire, une deuxième Assemblée

sera convoquée qui délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée, et les résolutions seront
adoptées à la majorité des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés. 

Seront admis à ces deux assemblées, les propriétaires d’actions nominatives inscrits dans le registre des actionnaires

de la Société, et les propriétaires d’actions au porteur pour autant que ces derniers aient déposé leurs actions cinq jours
ouvrables au moins avant la date des assemblées aux guichets de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, société anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg

 Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter à cette Assemblée Générale doivent remplir et retourner le

formulaire de procuration, disponible sur demande au siège social de la Société, trois jours au moins avant la date de la
réunion de l’Assemblée Générale.

 Les nouveaux statuts de la Société seront disponibles au siège social de la Société. 

I (04219/755/74) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SEAWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.225. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>10 novembre 2005 à 11.00 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion et rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 30 juin 2005.
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation du résultat au 30 juin 2005.
3. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (04185/297/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis pour autant que (i) les conditions

d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à une cote officielle d’une bourse de valeurs
ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite et
que (ii) l’admission soit obtenue au plus tard un an après l’émission;

e) En tous titres, instruments ou autres valeurs endéans les restrictions déterminées par le conseil d’administra-

tion en accord avec les lois et réglementations applicables et prévues dans les documents de vente de la So-
ciété.

La Société peut en outre investir jusqu’à 100% de ses actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières
émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait
partie de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats
membres de l’UE.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société soient faits en instruments financiers
dérivés, y compris des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un marché
réglementé tel que défini par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif et/ou des
instruments financiers dérivés négociés de gré à gré à condition, entre autres, que le sous-jacent consiste en ins-
truments relevant de l’article 41(1) de la Loi, en indices financiers, taux d’intérêts, taux de change ou en devises,
dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d’investissement, tels qu’ils
ressortent des documents de vente.»

5. Modification de la première phrase de l’article 26 des statuts comme suit: 

«La valeur nette d’inventaire par action de chaque classe d’actions sera exprimée dans la devise du compartiment
ou de la classe concerné(e) selon le cas par un chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation
les avoirs nets de la Société correspondant à chaque classe (constitués par la portion des avoirs de cette classe
moins la portion des engagements attribuables à cette classe) par le nombre d’actions de cette classe en circulation
à ce moment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous, et en arrondissant le chiffre
ainsi obtenu au nombre de décimales décidées par le conseil d’administration selon les particularités propres à
chaque compartiment ou classes d’actions, suivant les stipulations des documents de vente en vigueur tels qu’ap-
prouvés par le conseil d’administration.»

6. Modification du point B, d) de l’article 26 des statuts de manière à remplacer les termes «ses gestionnaires» par

les termes «son gestionnaire».

51740

JULIUS BAER MULTIBOND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 32.187. 

—

Die ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die «Generalversammlung») des JULIUS BAER MULTIBOND wird am Gesellschaftssitz am <i>8. November
2005, 11.00 Uhr stattfinden.

<i>Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers

2. Abnahme der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2005
3. Beschluss über die Verwendung des Geschäftsergebnisses
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2005
5. Wahl des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2006
6. Diverses

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Quorum verlangt wird

und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung
gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich aus orga-

nisatorischen Gründen bis zum 3. November 2005 bei der DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., Frau Nathalie Clement, 69, route d’Esch, L-2953 Luxemburg (Fax Nr. +352/4590-3331) anzumelden. 
I (04195/584/24) 

<i>Der Verwaltungsrat.

JULIUS BAER MULTICASH, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 36.405. 

—

Die ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die «Generalversammlung») des JULIUS BAER MULTICASH wird am Gesellschaftssitz am <i>8. November
2005, 16.00 Uhr stattfinden.

<i>Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte: 

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates 
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers

2. Abnahme der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2005
3. Beschluss über die Verwendung des Geschäftsergebnisses
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2005
5. Wahl des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2006
6. Diverses

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Quorum verlangt wird

und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung
gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich aus

organisatorischen Gründen bis zum 3. November 2005 bei der DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., Frau Nathalie Clement, 69, route d’Esch, L-2953 Luxemburg (Fax Nr. +352/4590-3331)
anzumelden. 
I (04196/584/25) 

<i>Der Verwaltungsrat.

MERCHANT VENTURE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

—

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Shareholders to be held at 14.45 on Wednesday <i>9 November 2005 at the Admiral Hotel, Copenhagen, Denmark. 

<i>Agenda:

1. Acceptance of resignations from the Board of Directors of Rolf Abdon, Seppo Ahonen, Jan Cederberg, Anders

Grundberg and Patrik Salén

2. To grant the directors discharge for their conduct of the company’s affairs
3. To appoint new members of the Board of Directors
4. Appointment of a Chairman of the Board of Directors
5. Election of members to the Partners and Corporate Governance Committee
6. Election of a Chairman of the Partners and Corporate Governance Committee

51741

7. Election of members to the Nomination Committee
8. Election of a Chairman to the Nomination Committee
9. Information concerning the Company’s Statutory Auditor

10. Any other business.

I (04240/309/18) 

CHABLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.317. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>14 novembre 2005 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Divers.

I (04189/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PAM (L), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.128. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav PAM (L) à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

 qui se tiendra le lundi <i>14 novembre 2005 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Adaptation de la SICAV aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organis-

mes de placement collectif et plus particulièrement aux dispositions de ladite loi reprenant les dispositions de la
directive 2001/108/EC

– Refonte des statuts

Pour assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq jours

francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est

présente ou représentée. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Ac-
tionnaires présents ou représentés.

Le projet de texte des statuts coordonnés est à la disposition des Actionnaires pour examen au siège social de la Sicav.

I (04192/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JULIUS BAER MULTISELECT I, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 84.408. 

—

Die ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die «Generalversammlung») des JULIUS BAER MULTISELECT I wird am Gesellschaftssitz am <i>8. Novem-
ber 2005, 9.00 Uhr stattfinden.

<i>Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers

2. Abnahme der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2005
3. Beschluss über die Verwendung des Geschäftsergebnisses
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2005
5. Wahl des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2006
6. Diverses

51742

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Quorum verlangt wird

und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung
gefasst werden. 

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich aus orga-

nisatorischen Gründen bis zum 3. November 2005 bei der DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., Frau Nathalie Clement, 69, route d’Esch, L-2953 Luxemburg (Fax Nr. +352/4590-3331) anzumelden. 
I (04197/584/24) 

<i>Der Verwaltungsrat.

CICERONO GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 35.932. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 novembre 2005 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I (04190/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GREEN CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 82.402. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 novembre 2005 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 2004 et 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I (04193/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JULIUS BAER MULTIINVEST, Investmentgesellschaft mit Variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 60.225. 

—

Die ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die «Generalversammlung») des JULIUS BAER MULTIINVEST wird am Gesellschaftssitz am <i>8. November
2005, 13.00 Uhr stattfinden.

<i>Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers

2. Abnahme der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2005
3. Beschluss über die Verwendung des Geschäftsergebnisses
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2005
5. Wahl des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2006
6. Diverses

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Quorum verlangt wird

und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung
gefasst werden. 

51743

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich aus orga-

nisatorischen Gründen bis zum 3. November 2005 bei der DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., Frau Nathalie Clement, 69, route d’Esch, L-2953 Luxemburg (Fax Nr. +352/4590-3331) anzumelden. 
I (04198/584/24) 

<i>Der Verwaltungsrat.

SOFECOLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 4.584. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 novembre 2005 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes; 
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 2005;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers

II (03879/1017/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

UBS TARGET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.795. 

—

Les actionnaires sont cordialement invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires qui se tiendra au siège social au 291, route d’Arlon, Luxembourg, le <i>31 octobre 2005 à 11.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits relatifs à l’exercice social clôturé le 31 mai 2005;
3. Décision sur l’allocation des profits;
4. Décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leurs fonc-

tions pendant l’exercice social clôturé le 31 mai 2005;

5. Election et rémunération des membres du Conseil d’Administration;
6. Nomination du Réviseur d’Entreprises;
7. Divers.

<i>Vote

Les décisions relatives aux différents points de l’agenda seront approuvées sans aucune condition de quorum parti-

culière, par une simple majorité des voix présentes ou représentées à l’Assemblée.

<i>Notes

Les détenteurs d’actions aux porteurs pourront voter à l’Assemblée:
* en personne en présentant à l’Assemblée un certificat de blocage émis par la banque dépositaire UBS (LUXEM-

BOURG) S.A. ou par l’agent payeur en Belgique UBS BELGIUM S.A./N.V., qui sera émis contre le dépôt de leurs actions,
au plus tard le 27 octobre 2005; 

* à l’aide de procuration en complétant la formule de procuration et en demandant le blocage de leurs actions. Les

formules de procuration devront être envoyées avec le certificat de blocage et devront tous deux être parvenus à UBS
TARGET FUND au plus tard le 27 octobre 2005. 

Les actions ainsi bloquées seront retenues jusqu’au lendemain de l’Assemblée.

II (03994/755/31) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MILAN E-VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 78.478. 

—

Convocation à

l’ASSEMBLEE GENERALE

du <i>31 octobre 2005 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du report de l’assemblée générale
2. Soumission des comptes clôturés au 31 décembre 2004, du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux

comptes et approbation de ces documents

51744

3. Affectation des résultats de l’exercice
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Décision sur la poursuite des activités de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales

6. Nominations statutaires
7. Divers
Luxembourg, le 15 septembre 2005.

II (04120/1141/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SPRING FINANCIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.901. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 novembre 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 2002 et 2003 et affectation du résul-

tat.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2002 et 2003.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II (04123/1023/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

E.R.M. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 82.392. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 novembre 2005 à 14 heures au siège social par-devant M

e

 Emile Schlesser.

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 31.000,00 pour la porter de son montant actuel de EUR

31.000,00 à EUR 62.000,00 par apport en numéraire et par la création et l’émission de 310 nouvelles actions de
EUR 100,00 chacune, qui auront les mêmes droits que les actions existantes.
Souscription et libération des actions nouvelles.

2. Modification subséquente de l’article 3, alinéa un des statuts qui aura désormais la teneur suivante: «Le capital sous-

crit est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR) représenté par six cent vingt (620) actions d’une valeur
de cent euros (100,00 EUR) chacune, entièrement libérées.»

3. Divers.

II (04125/520/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Vimur Holding S.A.

Marella Participations et Finance S.A.

Arguedas Holding S.A.

D.N.D. Building, S.à r.l.

Masterlux S.A.

Filter Products Europe S.A.

Filter Products Europe S.A.

Filter Products Europe S.A.

Svensk Fondförvaltning (Luxembourg) S.A.

I.P.R., S.à r.l.

I.P.R., S.à r.l.

Al Alternative Fund Management (Luxembourg) S.A.

Intelligenti Pauca S.A.

Vizeta Invest S.A.

Car and Bike Luxembourg S.A.

ProLogis UK LXXVI, S.à r.l.

Creative Concepts Holding S.A.

Randas Invest S.A.

Randas Invest S.A.

Randas Invest S.A.

ProLogis UK XXXVIII, S.à r.l.

Mercuria Services S.A.

Chargreiv S.A.

ProLogis UK XXXVII, S.à r.l.

Eras S.A.

Cadenelle, S.à r.l.

ProLogis UK XXXVI, S.à r.l.

ProLogis UK LXXVII, S.à r.l.

Actire S.A.

ProLogis UK XXXIX, S.à r.l.

Clavadel Finance S.A.

Clavadel Finance S.A.

ProLogis UK XXX, S.à r.l.

Vaubesnard S.A.

ProLogis UK XXIX, S.à r.l.

ProLogis UK XXIII, S.à r.l.

Tanarive Properties, S.à r.l.

G.I.M., S.à r.l.

Kimo, S.à r.l.

ProLogis UK XXI, S.à r.l.

ProLogis UK XX, S.à r.l.

Luanda S.A.

Djedefre S.A. Holding

Rhododendron S.A.

Moonlight S.A.

Fondation «Stëftung Hëllef Doheem»

LC Automobile S.A.

Salcon S.A.

Bettio Int. S.A.

Julius Baer Multipartner

Julius Baer Multistock

Julius Baer Multicooperation

ING (L) Patrimonial

Scanor Drilling Holding

Maspalomas S.A.

Modellux S.A.

Oyster

Seawell S.A.

Julius Baer Multibond

Julius Baer Multicash

Merchant Venture Investments S.A.

Chablis S.A.

PAM (L)

Julius Baer Multiselect I

Cicerono Group S.A.

Green Consulting S.A.

Julius Baer Multiinvest

Sofecolux S.A.

UBS Target Fund

Milan E-Ventures S.A.

Spring Financial Investment S.A.

E.R.M. Consulting S.A.