51649

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1077

21 octobre 2005

S O M M A I R E

HANSA INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 96.896. 

—

<i>Extrait de décisions de l’associé unique datée du 3 juin 2005

1. Le siège social de la société a été transféré du L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal au L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, R.C.S. Luxembourg B 64.474, ayant

son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée gérant pour une durée
indéterminée en remplacement de Monsieur Frank Welman, dont le mandat a été révoqué.

Luxembourg, le 6 juin 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02498. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049702.3/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

Alvianna Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51694

Comages S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51695

FBA Alternative Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51694

FBA Pension Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51665

Hansa Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51649

Lux-Protect Fund Advisory S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51650

Lux-Protect Fund Advisory S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51652

Lux-Protect Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51653

Pars International Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51692

ProLogis Netherlands IIa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51694

ProLogis Netherlands VI, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51693

ProLogis Netherlands, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51694

River Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51650

Schroder Special Situations Fund, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51665

Schroder Special Situations Fund, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51692

UBS (Lux) Institutional Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51665

United Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Uniworld River Cruises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51695

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour <i>HANSA INVESTMENT, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

51650

RIVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.310. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07802, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046655.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

LUX-PROTECT FUND ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding,

(anc. LUX-SMALL &amp; MID CAPS ADVISORY S.A. HOLDING).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 79.399. 

—

L’an deux mille cinq, le dix octobre.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-SMALL &amp; MID CAPS

ADVISORY S.A. HOLDING, avec siège social à L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz, inscrite au R.C.S.L. sous le nu-
méro B 79.399, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en
date du 15 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 26 du 15 janvier 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Bettendorff, Employé à la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxem-

bourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Schu, Employé à la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat,

Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Wagener, Employé à la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat,

Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
1.- Toutes les actions représentant le capital social étant nominatives, des avis de convocation ont été envoyés aux

actionnaires nominatifs par lettres recommandées le 30 septembre 2005. 

L’assemblée est dès lors régulièrement convoquée.
2.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront jointes à l’original du présent acte et seront enregistrées avec celui-ci. 

3.- Il existe actuellement huit cents (800) actions, représentant l’intégralité du capital social. Il résulte de la liste de

présence que huit cents (800) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

4.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
a) Changement de la dénomination de LUX-SMALL &amp; MID CAPS ADVISORY S.A. HOLDING en LUX-PROTECT

FUND ADVISORY S.A. HOLDING.

b) Modifications des articles 1, 2 et 8 des statuts. L’objet social défini dans l’article 2 des statuts aura la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, y compris la société d’investissement à capital variable LUX-PROTECT FUND ainsi que l’admi-
nistration et le développement de ces participations. Elle servira de conseiller en investissements pour LUX-PROTECT
FUND pour l’administration et la promotion de ses avoirs, mais ne procurera pareille assistance à aucune autre société.

La société n’exercera pas une activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.»

c) Refonte complète des statuts.
d) Nominations statutaires.
e) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de LUX-SMALL &amp; MID CAPS ADVISORY S.A.

HOLDING en LUX-PROTECT FUND ADVISORY S.A. HOLDING.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, y compris la société d’investissement à capital variable LUX-PROTECT FUND ainsi que l’admi-
nistration et le développement de ces participations. Elle servira de conseiller en investissements pour LUX-PROTECT
FUND pour l’administration et la promotion de ses avoirs, mais ne procurera pareille assistance à aucune autre société.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

51651

La société n’exercera pas une activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.»

<i>Troisième résolution

Suite aux prédites résolutions, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LUX-PROTECT FUND ADVISORY

S.A. HOLDING.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, y compris la société d’investissement à capital variable LUX-PROTECT FUND ainsi que l’ad-
ministration et le développement de ces participations. Elle servira de conseiller en investissements pour LUX-
PROTECT FUND pour l’administration et la promotion de ses avoirs, mais ne procurera pareille assistance à aucune
autre société.

La société n’exercera pas une activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-) divisé en huit cents (800) actions sans dé-

signation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Toute cession d’actions est subordonnée à l’assentiment du conseil d’administration statuant à l’unanimité de ses

membres. En cas de refus d’agrément, le conseil n’est pas tenu d’en indiquer les motifs. Toutefois, le conseil d’adminis-
tration ne pourra opposer un refus d’agrément qu’à condition de présenter en même temps un ou plusieurs acquéreurs
des actions à un prix au moins égal à celui correspondant à la valeur comptable des actions suivant le dernier bilan.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président et son vice-président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée au vice-président ou à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3ème jeudi du mois de juillet de chaque année à

11.30 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

51652

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Quatrième résolution

Dans le cadre de la restructuration de la société LUX-SMALL &amp; MID CAPS ADVISORY S.A. HOLDING en vue de

sa transformation en société de conseil de la nouvelle Sicav LUX-PROTECT FUND, l’assemblée constate que la com-
position du Conseil d’Administration doit également être adaptée.

L’assemblée, en approuvant la gestion du Conseil d’Administration et donnant décharge pleine et entière aux admi-

nistrateurs pour la bonne exécution de leurs mandats jusqu’au 10 octobre 2005, décide d’arrêter une nouvelle compo-
sition du Conseil d’Administration jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2006:

a) Monsieur Jean-Claude Finck, président.
b) Monsieur Michel Birel, vice-président.
c) Monsieur Marc Andre, administrateur.
d) Monsieur Ernest Cravatte, administrateur.
e) Monsieur John Dhur, administrateur.
f) Monsieur Gilbert Ernst, administrateur.
g) Monsieur Jean Habay, administrateur.
h) Monsieur Pit Hentgen, administrateur.
i) Monsieur Jean-Paul Kraus, administrateur.
j) Monsieur Guy Rosseljong, administrateur.
k) Monsieur Guy Rommes, administrateur.
De même, l’assemblée donne décharge pleine et entière au Commissaire aux Comptes, Monsieur Norbert Nickels,

pour l’exercice de son mandat jusqu’au 10 octobre 2005 et procède à la nomination de Monsieur Jean Hilger en tant
que Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2006.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, s’élèvent approximativement à mille trois cents euros (1.300,-).

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Bettendorff, P. Schu, M. Wagener, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 octobre 2005, vol. 433, fol. 57, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(090314.3/236/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.

LUX-PROTECT FUND ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 79.399. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090315.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.

Bascharage, le 11 octobre 2005.

A. Weber.

A. Weber.

51653

LUX-PROTECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 110.989. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 1, place

de Metz,

ici représentée par Monsieur Claude Bettendorff, Employé à la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxembourg,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 6 octobre 2005.
2.- La société BANQUE RAIFFEISEN S.C., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Patrick Schu, Employé à la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxembourg, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 3 octobre 2005.
3.- La société LA LUXEMBOURGEOISE-VIE S.A. D’ASSURANCES, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 10,

rue Aldringen,

ici représentée par Monsieur Marc Wagener, Employé à la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxembourg, de-

meurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 30 septembre 2005.
Les trois procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société ano-

nyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) qu’ils déclarent constituer
entre eux comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomi-
nation LUX-PROTECT FUND (ci-dessous la «Société» ou le «Fonds»).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut

établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée, à compter de ce jour pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à la

suite d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et

autres avoirs autorisés par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif en sa partie II (la
«Loi») dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la ges-
tion de son portefeuille.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.

Titre II. Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale et

sera à tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 12 des présents statuts.

Conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts, le conseil d’administration pourra à tout moment décider

de l’ouverture de compartiments et de classes d’actions supplémentaires.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne

sont pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.
Le capital minimum s’élève à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).

Le Conseil d’Administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment au sens de l’article 133 de la

Loi, correspondant à une ou plusieurs classes d’actions, de la manière décrite à l’article 6 ci-dessous.

Art. 6. Classe d’Actions. Au sein d’un compartiment, le conseil d’administration peut établir des classes d’actions

correspondant à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de dis-
tribution»), ou ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique
de frais de souscription ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion et de conseil en investisse-
ment, et/ou (iv) une structure spécifique de frais acquis aux distributeurs; et/ou (v) toute autre spécificité applicable à
une autre classe d’actions.

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Une action de distribution confère en principe à son titulaire le droit de recevoir un dividende en espèces, tel que

décidé par l’assemblée générale des actionnaires, et ce dans les limites prévues par la législation en vigueur.

Une action de capitalisation ne confère en principe pas à son titulaire le droit de percevoir un dividende, mais capi-

talise la quote-part du montant à distribuer lui revenant dans le compartiment dont cette action relève.

A l’intérieur d’un compartiment donné, la ventilation du montant à distribuer entre les actions de distribution et les

actions de capitalisation relevant de ce compartiment se fait conformément aux dispositions de l’article 30 des présent
statuts.

Les actions des différentes classes confèrent à leurs titulaires les même droits notamment en ce qui concerne le droit

de vote aux assemblées générales.

Art. 7. Forme des actions. Toute action, quel que soit le compartiment dont elle relève, se présente sous forme

dématérialisée et pourra être nominative ou au porteur.

Le propriétaire d’actions au porteur a le droit de demander l’échange de ses actions et la conversion en actions no-

minatives. Le propriétaire d’actions nominatives a le droit de demander leur conversion en actions au porteur.

Le coût dé tels échanges ou conversions peut être mis à la charge de ces propriétaires.
Les actions ne sont émises et attribuées que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément

à l’article 8 des présents statuts.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions et la classe des actions qu’il détient ainsi que
le montant payé pour chacune des actions. Tout transfert d’actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit
au registre des actions.

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société d’une déclaration de transfert écrite, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant souscrire à des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes

les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au regis-
tre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des ac-

tions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par
l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une décla-
ration écrite envoyée au siège social ou à telle autre adresse fixée par la Société.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Cette circonstance n’empêche pas les actionnaires d’être propriétaires de fractions d’actions de la Société et d’exer-

cer les droits attachés à ces fractions au prorata de la fraction d’action détenue, à l’exception des droits de votes éven-
tuels qui ne peuvent être exercés que par action entière.

Art. 8. Emission des actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’administration est autorisé à tout

moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit de souscription.

Le prix des actions offertes en souscription de chaque compartiment sera basé sur la première valeur nette d’inven-

taire postérieure à la demande de souscription telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions pour
autant que la demande soit reçue dans les délais fixés dans le prospectus.

Ce prix sera augmenté des commissions fixées par les documents de vente et sera payable endéans les délais prévus

par le prospectus d’émission.

Selon que les actions à émettre au sein d’un compartiment donné seront des actions d’une certaine classe d’actions,

leur prix d’émission varie en fonction des pourcentages respectifs que pourront représenter l’ensemble des actions de
cette classe d’actions dans le total des actifs nets de ce compartiment, comme il est spécifié à l’article 13 sub V des
présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à toute personne physique ou morale, dûment autorisée à cette fin, la

charge d’accepter les souscriptions, rachats ou conversions, et de payer ou recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles à émettre, à racheter ou à convertir.

Art. 9. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui rachète

tout ou partie de ses actions.

Le prix de rachat d’une action sera basé sur la première valeur nette d’inventaire postérieure à la demande de rachat,

telle que cette valeur est déterminée, pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 12 des présents statuts,
pour autant que la demande soit reçue dans les délais fixés dans le prospectus.

Dans la mesure et pendant le temps où des actions de différentes classes auront été émises et seront en circulation,

le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente. Toute demande de rachat
doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège de la Société à Luxembourg, à la banque dépositaire ou auprès
de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions.

Le prix de rachat sera payé endéans les délais fixés par le prospectus d’émission. Toute demande de rachat est irré-

vocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

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Art. 10. Conversion. L’actionnaire désirant passer d’une classe à une autre ou d’un compartiment à un autre pour

tout ou partie de ses actions, peut à tout moment en faire la demande par écrit à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE
DE L’ETAT, LUXEMBOURG ou à la BANQUE RAIFFEISEN S.C.

La procédure requise est la même que celle prévue pour le rachat et la demande doit être accompagnée des données

nécessaires.

Le Conseil d’Administration peut prélever, au profit de l’agent administratif de la SICAV, une commission de conver-

sion ou d’échange de 0,5% maximum à prélever sur la valeur des actions reçues en contrepartie.

Le passage d’un compartiment à un autre n’est plus possible en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’in-

ventaire d’un des compartiments visés.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obs-

tacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale s’il estime que cette propriété peut
être préjudiciable à la Société.

La procédure de rachat forcé sera effectuée de la manière suivante:
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire concerné par une telle mesure ces-

sera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé
du registre; s’il s’agit d’actions au porteur, ces actions seront annulées dans les livres de la société. Le prix auquel les
actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera basé sur la première valeur nette d’in-
ventaire postérieure à l’avis de rachat, cette valeur étant déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts.

Le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente.

Art. 12. Calcul de la valeur nette des actions. La valeur nette par action sera exprimée dans la devise afférente

au compartiment ou à la classe d’action concerné ou toute autre devise que pourra choisir le conseil d’administration,
comme s’appliquant à de nouveaux compartiments qui pourraient être créés ultérieurement par la Société, et sera ob-
tenue en divisant au jour d’évaluation, tel que défini à l’article 13, les avoirs nets du compartiment concerné par le nom-
bre d’actions émises au sein de ce compartiment.

L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
I.- Les avoirs de la Société comprendront:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt ou à recevoir, y compris les intérêts courus mais non encore échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les produits de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été perçu;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société,

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où ils sont

connus à la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur mar-
chande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

5. tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

dans le principal de ces valeurs;

6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces dépen-

ses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société,

7. tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées par anticipation.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance ainsi que des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la
valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le conseil d’administration estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

b) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse officielle ou sur un marché ré-

glementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, sera déterminée suivant le dernier cours disponible
applicable au jour d’évaluation en question;

c) dans la mesure où il n’existe aucun cours pour les valeurs mobilières en portefeuille au jour d’évaluation ou si le

prix déterminé suivant l’alinéa (b) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières ou si les titres ne
sont pas cotés, l’évaluation se fera sur la base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec pru-
dence et bonne foi;

d) les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

de change moyen connu.

e) pour chaque compartiment, les instruments financiers générateurs de revenus sous forme d’intérêt, sont évalués

à leurs prix du marché.

Cependant, le conseil d’administration, sur proposition du Conseiller en Investissements, peut décider d’évaluer les

instruments financiers générateurs de revenus sous forme d’intérêt comme stipulé ci-dessous:

Tout instrument financier générateur de revenus sous forme d’intérêts avec une maturité résiduelle de moins de un

an au moment de l’acquisition peut être évalué à son coût augmenté des intérêts courus à partir de sa date d’acquisition
ajusté par un montant égal à la somme algébrique de (i) tout intérêt couru payé à son acquisition et (ü) toute prime ou
remise par rapport à sa valeur faciale payée ou attribuée au moment de son acquisition, multiplié par une fraction dont
le numérateur est le nombre de jours passés depuis la date d’acquisition à la date du jour d’évaluation considérée et
dont le dénominateur est le nombre de jours entre la date de telle acquisition et la date de maturité de tel instrument.

II.- Les engagements de la Société comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;

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2. tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris les rémunérations des conseils et gestion d’investissement,

des dépositaires et autres mandataires et agents de la Société;

3. toutes les obligations connues échues et non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés;

4. une provision appropriée pour taxes est fixée par le conseil d’administration ainsi que d’autres provisions autori-

sées ou approuvées par le conseil d’administration;

5. toutes autres obligations de la Société quelle qu’en soit la nature, à l’exception des engagements représentés par

les fonds propres de la Société.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et

autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répar-
tissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Chaque compartiment est traité comme une entité à part ayant ses propres apports, plus-values et moins-values;

les administrateurs établiront à cet effet une masse d’avoirs qui sera attribuée aux actions émises au sein du comparti-
ment concerné, en procédant, s’il y a lieu, à une ventilation de cette masse d’avoirs entre les différentes classes d’actions
de ce compartiment, conformément aux dispositions sub V du présent article.

A cet effet:
1. dans les livres de la Société, les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné

seront attribués à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment seront im-
putés à ce compartiment;

2. lorsqu’un avoir est à considérer comme produit d’un avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la So-

ciété, au même compartiment que celui auquel appartient l’avoir dont il est le produit; en cas de modification d’un avoir,
l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel et avoir appartient;

3. lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce com-
partiment;

4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des différentes classes d’ac-
tions émises au sein des différents compartiments. 

5. à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution, au cas où de telles actions sont émises et en

circulation, relevant d’un compartiment donné, la valeur d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de dis-
tribution sera réduite du montant de ces dividendes, conformément aux dispositions sub V du présent article.

IV. La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, les actifs d’un compartiment déterminé ne

répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des porteurs
de parts entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part. Pour les besoins de cet article:

1. chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9 ci-avant sera considérée comme ac-

tion émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action, et son prix sera, à
partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action sera considérée comme étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation lors duquel son prix

d’émission aura été fixé, et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

3. tous investissements, soldes, espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise respective

de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure de la
détermination de la valeur nette d’inventaire.

V. Dans la mesure et aussi longtemps que des actions de différentes classes d’actions auront été émises et seront en

circulation dans un compartiment déterminé, la valeur de l’actif net de ce compartiment, établie conformément aux dis-
positions sub I à IV du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des actions de différentes classes d’actions dans les
proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions d’une

classe d’actions donnée sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de cette classe d’actions dans
le nombre total des actions émises et en circulation au sein du compartiment concerné.

Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, dans le cas où

de telles actions sont émises et en circulation, conformément à l’article 30 des présents statuts, le total des avoirs nets
du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des divi-
dendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable
à l’ensemble des actions de distribution, tandis que le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des
actions d’autres classes d’actions éventuellement émises et en circulation restera constant, entraînant ainsi une augmen-
tation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de ces autres clas-
ses d’actions.

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné des souscriptions ou des rachats d’actions d’une certaine classe d’ac-

tions seront effectués, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe d’actions
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats
d’actions.

A tout moment, la valeur nette d’une action d’une certaine classe d’actions relevant d’un compartiment déterminé

sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des actions
de cette classe d’actions considérée par le nombre total des actions de cette classe d’actions alors émises et en circu-
lation.

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Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire des émissions,

rachats et conversions d’actions. Pour les besoins des émissions, rachats et conversions, la valeur nette d’inventaire
des actions de chaque classe d’actions sera déterminée périodiquement par la Société, en aucun cas moins de une fois
par mois, à la fréquence que le conseil d’administration décidera. Le jour de la détermination de la valeur nette d’inven-
taire des avoirs est dénommé dans les présents statuts «jour d’évaluation».

Si le jour d’évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le premier jour ouvra-

ble suivant.

Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre, d’une manière générale ou pour un ou plusieurs com-

partiments, le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions ainsi que l’émission, le rachat et la conversion des actions
dans les cas suivants:

- pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle une des principales bourses officielles ou marchés réglemen-

tés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public, auxquels une partie jugée significative du portefeuille
d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, ou un des principaux marchés des changes où sont cotées les devises
dans lesquelles la valeur des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments est exprimée est fermé pour une autre raison
que pour jours fériés ou au cours de laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

- lorsqu’il existe une situation grave de sorte que la Société ne peut pas évaluer correctement les avoirs et/ou enga-

gements d’un ou de plusieurs compartiments ou ne peut pas normalement disposer ou ne peut le faire sans porter un
préjudice grave aux intérêts des actionnaires de la Société;

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d’un ou de

plusieurs compartiments de la Société sont hors service ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un inves-
tissement de la Société ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables;

- lorsque la Société est incapable de transférer des fonds ou de réaliser des opérations à des prix ou à des taux de

change normaux ou que des restrictions sont imposées aux marchés des changes ou aux marchés financiers;

- A la suite d’une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société ou un ou plusieurs compartiments.
De telles suspensions sont rendues publiques par la Société et sont notifiées pour le ou les compartiments concernés

aux actionnaires qui demandent le rachat d’actions au moment où ils font la demande définitive par écrit.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement l’intérêt des actionnaires de la Société (par

exemple demandes importantes de rachats ou de souscriptions, forte volatilité d’un ou plusieurs marchés dans lesquels
le(s) compartiment(s) est(sont) investi(s), ...) le conseil d’administration se réserve le droit de ne fixer la valeur du (des)
compartiment(s) qu’après disparition des circonstances exceptionnelles et, le cas échéant après avoir effectué, pour le
compte de la Société, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent (frais y compris).

Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat d’actions simultanément en instance d’exécution seront sa-

tisfaites sur base de la première valeur nette ainsi calculée.

La Société peut décider, au cas où des demandes de rachat pour un montant excédant 10% des actions émises d’un

compartiment sont reçues lors d’un jour d’évaluation, de différer les rachats pendant 3 jours d’évaluation consécutifs
au plus suivant réception de l’ordre de rachat. Si le rachat d’actions est différé, les actions concernées seront rachetées
à la valeur nette d’inventaire par action applicable à la date à laquelle le rachat est effectué lors du jour d’évaluation
concerné. Ces demandes de rachat reportées seront traitées prioritairement par rapport à des demandes subséquentes.
Cette possibilité de différer les rachats permet d’agir dans l’intérêt des actionnaires et d’assurer, un traitement équitable
de ceux-ci.

Pour l’interprétation de cet alinéa, les conversions seront assimilées à un rachat d’actions.

Titre III. Administration et Surveillance de la société

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non, nommés pour une période de six ans au plus se terminant immédiatement après l’assem-
blée générale qui aura procédé à l’élection des nouveaux administrateurs.

L’assemblée générale fixe le nombre des administrateurs; elle nomme les administrateurs et peut en tout temps les

révoquer avec ou sans indication de motif.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion.

Art. 15. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un pré-

sident et éventuellement un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil peut de même nommer un secrétaire, administra-
teur ou non.

Le conseil d’administration se réunit sur l’invitation de son président ou, en cas d’empêchement, d’un vice-président,

ou de deux administrateurs chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige, à l’endroit désigné dans les avis de convocation.
Le président est tenu de convoquer le conseil à la requête de deux administrateurs, à notifier par lettre recommandée.

Si aucune suite favorable n’est réservée à cette requête dans les huit (8) jours à compter de la date de la poste, le

conseil d’administration se réunit sur l’invitation des administrateurs qui ont introduit la requête.

L’invitation, qui mentionne le jour, l’heure, l’endroit ainsi que l’ordre du jour, est adressée au moins cinq (5) jours

ouvrables avant la réunion; en cas d’urgence, le délai de convocation peut être réduit à deux (2) jours.

Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, télécopie ou tout autre moyen de transmission électro-

nique, à un autre administrateur délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut
représenter qu’un seul de ses collègues.

Le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, le vice-président ou un administrateur désigné parle conseil d’ad-

ministration dirige les travaux du conseil.

51658

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont

présents ou représentés. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, compte non
tenue des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le conseil d’administration peut aussi délibérer valablement en prenant des résolutions par voie de circulaire signée

par tous les membres. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des exemplaires multiples
d’une résolution identique. 

Le président ou celui qui préside a le pouvoir d’inviter aux réunions du conseil d’administration toute autre personne

en tant que conseiller.

Art. 16. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de gestion qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social à l’exception de ceux
que la loi réserve à l’assemblée générale.

Ainsi, le conseil d’administration a le droit de constituer, à tout moment, des compartiments ou des classes d’actions

supplémentaires.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes les personnes auxquelles pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou
plusieurs administrateurs soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la
Société, sous respect des dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 19. Politique d’investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des ris-

ques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement de chaque compartiment de l’actif social ainsi que les lignes
de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les
lois et règlements et de celles adoptées par le conseil d’administration.

Les limitations de placement énoncées ci-dessous doivent être observées à l’intérieur de chaque compartiment, sauf

celles figurant au point 6. qui s’appliquent à tous les compartiments réunis de la SICAV.

1.1. Les placements de la SICAV doivent être constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat

membre de l’Union Européenne ou négociés sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union Européenne, réglemen-
té, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat

qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou négociés sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union
Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, pour autant que le choix de la bourse
ou du marché ait été prévu par les statuts de la SICAV.

c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite, et
pour autant que le choix de la bourse ou du marché ait été prévu par les statuts de la SICAV;

- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
d) parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1er, pa-

ragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de
l’Union Européenne, à condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à Une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopé-
ration entre les autorités soit suffisamment garantie; actuellement c’est le cas du Canada, du Japon, de la Suisse, de Hong-
Kong et des Etats-Unis.

- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE;

- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

- la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs

documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas
10%;

L’attention des souscripteurs est attirée sur le fait que l’investissement dans d’autres OPC/OPCVM peut entraîner

des frais supplémentaires, se rapportant aux Organismes de Placement Collectif dans lesquels ils investissent, tels que
par exemple les frais de banque dépositaire, d’administration, de gestion et/ou de conseil etc. En outre, il peut être pré-
levé des droits d’entrée ou de sortie pour tous les autres Organismes de Placement Collectif. Ces droits, qui sont indi-
rectement supportés par les souscripteurs de LUX-PROTECT FUND, s’appliquent indépendamment des droits
d’entrée perçus directement lors de la souscription à LUXPROTECT FUND.

e) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat

51659

membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire;

f) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points 1.1a) et b) ci-dessus; et/ou instruments financiers dé-
rivés négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que:

- le sous-jacent consiste en instruments relevant du point 1.1., en indices financiers, en taux d’intérêt, en taux de chan-

ge ou en devises, dans lesquels la SICAV peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d’investissement;

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une sur-

veillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF, et

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l’initiative de la SICAV, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur;

g) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, pour autant que l’émission

ou l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et
l’épargne et que ces instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre,

par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points l. l. a) ou b) ci-

dessus, ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou

- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent
au moins à dix millions d’euros (10.000.000 euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la
quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés
cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titri-
sation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.

1.2. Toutefois:
a) la SICAV peut placer ses actifs à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs mobilières et instruments du

marché monétaire autres que ceux visés au point 1.1;

b) la SICAV peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son activité;
c) la SICAV ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
1.3. La SICAV peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
2. La SICAV veille à ce que le risque global lié aux instruments dérivés n’excède pas la valeur nette totale de son

portefeuille. Les risques sont calculés en tenant compte de la valeur courante des actifs sous-jacents, du risque de con-
trepartie, de l’évolution prévisible des marchés et du temps disponible pour liquider les positions. Ceci s’applique éga-
lement aux alinéas suivants.

La SICAV peut, dans le cadre de sa politique d’investissement et dans les limites fixées au point 3.5., investir dans des

instruments financiers dérivés pour autant que, globalement, les risques auxquels sont exposés les actifs sous-jacents
n’excèdent pas les limites d’investissement fixées au point 3.

Lorsque la SICAV investit dans des instruments financiers dérivés fondés sur un indice, ces investissements ne sont

pas nécessairement combinés aux limites fixées au point 3.

Lorsqu’une valeur mobilière ou un instrument du marché monétaire comporte un instrument dérivé, ce dernier doit

être pris en compte lors de l’application des dispositions prévues à ce point 2.

3.1. La SICAV ne peut investir plus de 10% de ses actifs dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché

monétaire émis par la même entité. La SICAV ne peut investir plus de 20% de ses actifs dans des dépôts placés auprès
de la même entité. Le risque de contrepartie de la SICAV dans une transaction sur instruments dérivés de gré à gré ne
peut excéder 10% de ses actifs lorsque la contrepartie est un des établissements de crédit visés au point 1. Le), ou 5%
de ses actifs dans les autres cas.

3.2. La valeur totale des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire détenus par la SICAV auprès des

émetteurs dans chacun desquels il investit plus de 5% de ses actifs ne peut dépasser 40% de la valeur de ses actifs. Cette
limite ne s’applique pas aux dépôts auprès d’établissements financiers faisant l’objet d’une surveillance prudentielle et
aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec ces établissements.

Nonobstant les limites individuelles fixées au point 3.1., la SICAV ne peut combiner:
- des investissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par une seule entité,
- des dépôts auprès d’une seule entité, et/ou
- des risques découlant de transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec une seule entité, qui soient supé-

rieurs à 20% de ses actifs.

3.3. La limite prévue au point 3.1., première phrase, est portée à un maximum de 35% si les valeurs mobilières ou les

instruments du marché monétaire sont émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités

51660

publiques territoriales, par un Etat tiers ou par des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats mem-
bres font partie.

3.4. La limite prévue au point 3.1., première phrase, est portée à un maximum de 25% pour certaines obligations,

lorsque celles-ci sont émises par un établissement de crédit qui, a son siège statutaire dans un Etat membre de l’Union
Européenne et qui est légalement soumis à une surveillance spéciale des autorités publiques destinée à protéger les dé-
tenteurs d’obligations. En particulier, les sommes découlant de l’émission de ces obligations doivent être investies, con-
formément à la législation, dans des actifs qui, durant toute la période de validité des obligations, peuvent couvrir les
créances résultant des obligations et qui, en cas de faillite de l’émetteur, seraient utilisés en priorité pour le rembour-
sement du principal et le paiement des intérêts courus.

Lorsque la SICAV investit plus de 5% de ses actifs dans les obligations mentionnées au premier alinéa et émises par

un seul émetteur, la valeur totale de ces investissements ne peut dépasser 80% de la valeur des actifs de la SICAV.

3.5. Les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire évoqués aux points 3.3. et 3.4. ne sont pas pris

en compte pour appliquer la limite de 40% mentionnée au point 3.2.

Les limites prévues aux points 3.1, 3.2, 3.3. et 3.4. ne peuvent être combinées; par conséquent, les investissements

dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par la même entité, dans des dépôts ou dans
des instruments dérivés effectués avec cette entité conformément aux points 3.1, 3.2., 3.3. et 3.4, ne peuvent pas dé-
passer au total 35% des actifs de la SICAV.

Les sociétés qui sont regroupées aux fins de la consolidation des comptes, au sens de la directive 83/349/CEE ou

conformément aux règles comptables internationales reconnues, sont considérées comme une seule entité pour le cal-
cul des limites prévues à ce point 3.

La SICAV peut investir cumulativement jusqu’à 20% de ses actifs dans des valeurs mobilières et des instruments du

marché monétaire d’un même groupe.

4. Par dérogation aux points 3.1. à 3.5., la CSSF peut autoriser la SICAV à placer, selon le principe de la répartition

des risques, jusqu’à 100% de ses actifs dans différentes émissions de valeurs mobilières et d’instruments du marché mo-
nétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un
Etat qui fait partie de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs
Etats membres de l’Union Européenne.

Dans ce cas, la SICAV doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs

appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.

5.1. La Sicav peut acquérir les parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC visés au point 1.l.d), à condition de ne pas investir

plus de 20% de ses actifs dans un même OPCVM ou autre OPC.

Pour les besoins de l’application de cette limite d’investissement, chaque compartiment d’un OPC à compartiments

multiples est à considérer comme un émetteur distinct, à condition que le principe de la ségrégation des engagements
des différents compartiments à l’égard des tiers soit assuré.

5.2. Les placements dans des parts d’OPC autres que les OPCVM ne peuvent dépasser, au total, 30% des actifs de la

Sicav. Lorsque la Sicav a acquis des parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC, les actifs de ces OPCVM ou autres OPC ne
sont pas combinés aux fins des limites prévues au point 3.

5.3. Lorsque la Sicav investit dans les parts d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC qui sont gérés, de façon directe ou

par délégation, par la même société de gestion ou par toute autre société à laquelle la société de gestion est liée dans
le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, ladite
société de gestion ou l’autre société ne peut facturer de droits de souscription ou de remboursement pour l’investis-
sement de la Sicav dans les parts d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC.

Lorsque la Sicav investit une part importante de ses actifs dans d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC elle indique dans

son prospectus le niveau maximal des commissions de gestion qui peuvent être facturées à la fois à la Sicav elle-même
et aux autres OPCVM et/ou autres OPC dans lesquels elle entend investir. Elle indique dans son rapport annuel le pour-
centage maximal des frais de gestion supportés tant au niveau de l’OPCVM qu’à celui d’autres OPCVM et/ou d’autres
OPC dans lesquels il investit.

6.1. La SICAV ne peut acquérir d’actions assorties du droit de vote et lui permettant d’exercer une influence notable

sur la gestion d’un émetteur.

6.2. En outre, La SICAV ne peut acquérir plus de:
- 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur;
- 10% d’obligations d’un même émetteur;
- 25% des parts d’un même OPCVM et/ou autre OPC;
- 10% d’instruments du marché monétaire émis par un même émetteur.
Les limites prévues aux deuxième, troisième et quatrième tirets peuvent ne pas être respectées au moment de l’ac-

quisition si, à ce moment-là, le montant brut des obligations ou des instruments du marché monétaire, ou le montant
net des titres émis, ne peut être calculé.

6.3. Les points 6.1. et 6.2. ne sont pas d’application en ce qui concerne: 
a) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union

Européenne ou ses collectivités publiques territoriales,

b) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat qui ne fait pas partie

de l’Union Européenne;

c) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis par des organismes internationaux à caractère

public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie;

d) les actions détenues par la Sicav dans le capital d’une société d’un Etat tiers à l’Union Européenne investissant ses

actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une

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telle participation constitue pour la Sicav la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de cet Etat. Cette dérogation
n’est cependant applicable qu’à la condition que la société de l’Etat tiers à l’Union Européenne respecte dans sa politique
de placement les limites établies aux points 3, 5, 6.1. et 6.2. En cas de dépassement des limites prévues aux points 3 et
5, le point 7 s’applique mutatis mutandis;

e) les actions détenues par une ou plusieurs sociétés d’investissement dans le capital des sociétés filiales exerçant

uniquement au profit exclusif de celles-ci des activités de gestion, de conseil ou de commercialisation dans le pays où la
filiale est située en ce qui concerne le rachat de parts à la demande des porteurs.

7.1. La SICAV ne doit pas nécessairement se conformer aux limites prévues dans le présent, chapitre lors de l’exer-

cice de droits de souscription afférents à des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire qui font partie
de leurs actifs. 

Tout en veillant au respect du principe de la répartition des risques, la SICAV nouvellement agréée peut déroger au

points 3 et 4 pendant une période de six mois suivant la date de leur agrément.

7.2. Si un dépassement des limites visées au point 7.1. intervient indépendamment de la volonté de la SICAV ou à la

suite de l’exercice des droits de souscription, celle-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif prioritaire
de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des participants.

8.1. La SICAV ne peut emprunter. Toutefois, elle peut acquérir des devises par le truchement d’un type de prêt face

à face.

8.2. Par dérogation au point 8. l., la SICAV peut emprunter pour chaque compartiment:
a) à concurrence de 10% de ses actifs, pour autant qu’il s’agisse d’emprunts temporaires;
b) à concurrence de 10% de ses actifs, pour autant qu’il s’agisse d’emprunts devant permettre l’acquisition de biens

immobiliers indispensables à la poursuite directe de leurs activités; dans ce cas, ces emprunts et ceux visés au point a)
ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 15% de ses actifs.

9.1. Sans préjudice de l’application des points 1 et 2, la SICAV ne peut octroyer de crédits ou se porter garant pour

le compte de tiers. 

9.2. Le point 9.1. ne fait pas obstacle à l’acquisition, par la SICAV, de valeurs mobilières, d’instruments du marché

monétaire ou d’autres instruments financiers non entièrement libérés visés aux points 1.1.d), 1.1.f) et 1.1. g).

9.3. La SICAV ne peut effectuer de ventes à découvert de valeurs mobilières, d’instruments du marché monétaire ou

d’autres instruments financiers mentionnés aux points 1.1.d), 1.1.f) et 1.l.g).

Art. 20. Conseil en investissements et dépôt des avoirs. Pour le choix de ses placements et l’orientation de

sa politique de placement, la Société pourra se faire assister par un conseiller en investissement, désigné par le conseil
d’administration.

La Société conclura en outre une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette banque

assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société.

Art. 21. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun autre contrat et aucune transaction que la Société pour-

ra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme
ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation
d’affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel, et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée géné-
rale des actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède ne s’appliquera pas aux
relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en
rapport avec toutes sociétés ou entités juridiques que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 22. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de

pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement
encourues par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie ou auront été impliqués
en raison de la circonstance qu’ils sont ou ont été des administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou en raison
du fait qu’ils l’ont été à la demande de la Société dans une autre société dans laquelle la Société a un intérêt quelconque,
dans la mesure où ils ne sont pas en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans
lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d’une pareille
action ou procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit pré-
décrit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 23. Frais à charge de la Société. La Société supportera l’intégralité de ses frais de fonctionnement et les

taxes diverses afférentes à son activité:

- les rémunérations éventuelles des administrateurs, du conseiller en investissement, de la société de gestion et du

réviseur d’entreprises de la Société. Les administrateurs pourront, en outre, être défrayés des dépenses réelles engagées
pour la Société;

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- les rémunérations de la banque dépositaire et de l’agent domiciliataire et administratif, des agents chargés du service

financier et les frais de conservation facturés par les centrales de valeurs mobilières, les banques et les intermédiaires
financiers;

- les frais de courtage et de banque engendrés par les transactions relatives aux valeurs du portefeuille de la Société

(ces frais sont compris dans le calcul du prix de revient et déduits du produit de la vente);

- les frais de conseil et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à

sauvegarder les intérêts des actionnaires;

- tous les impôts, droits et taxes éventuellement dus sur ses opérations, avoirs et revenus;
- les frais d’impression et de diffusion des prospectus, des rapports annuels et semestriels ainsi que de tous autres

rapports et documents nécessaires suivant les lois et règlements applicables,

- les frais de publication des prix et de toutes autres informations destinées aux actionnaires ainsi que tous autres

frais d’exploitation; 

- les droits et frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription de la Société auprès des organismes gouverne-

mentaux et des bourses de valeurs.

Les frais et dépenses engagés pour la constitution de la Société et l’émission initiale des actions sont, quant à eux,

amortis sur cinq (5) ans.

Ces frais et dépenses seront imputés en premier lieu sur les revenus de la Société, à défaut sur les plus-values nettes

réalisées et, à défaut sur les avoirs de la Société.

Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au pro-

rata des avoirs nets de chaque compartiment.

Art. 24. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la So-

ciété seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’Assemblée Générale et rémunéré par
la Société et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement
collectif.

Titre IV. Assemblées générales

Art. 25. Représentation. L’assemblée générale des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représen-

te tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 26. Assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra de

plein droit à Luxembourg au siège de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera indiqué dans la convo-
cation, le troisième jeudi du mois de juillet à onze (11.00) heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, elle se
réunira le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le conseil
d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent,

et cela aux dates, heures et lieu indiqués dans la convocation.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment ou classe d’actions de chaque compartiment peuvent être cons-

titués en assemblée générale séparée, délibérant et décidant selon les conditions requises par la loi modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales sur l’affectation du solde bénéficiaire annuel et sur toutes matières ayant
trait uniquement à ce compartiment ou à une classe d’actions déterminé.

Art. 27. Votes. Toute action donne droit à une voix et toutes les actions, quel que soit le compartiment dont elles

relèvent, concourent de façon égale aux décisions à prendre en assemblée générale. Sera exclue du vote toute personne
qui, nonobstant les restrictions ou exclusions prévues par la Société en vertu de l’article 11 ci-dessus, serait devenue
actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées soit personnellement soit en désignant par écrit, télex ou télé-

copie une autre personne comme son mandataire.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 28. Quorum et conditions de majorité. Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les

décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actions représentées, compte non
tenu des abstentions. Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires
pour prendre part à l’assemblée générale.

Titre V. Année sociale

Art. 29. Année sociale. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un

mars de l’année suivante.

Art. 30. Répartition des montants à distribuer. Des distributions de dividendes peuvent être effectuées pour

autant que l’actif net de la Société ne devienne pas inférieur à l’équivalent d’un million deux cent cinquante mille euros
(EUR 1.250.000,-).

L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, pour chaque classe d’ac-

tions, tant de l’opportunité que du montant du dividende à verser aux actions de distribution.

S’il est dans l’intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucu-

ne distribution ne sera faite.

Dans la mesure et pendant le temps où, au sein d’un compartiment donné, des actions de distribution et des actions

de capitalisation auront été émises et seront en circulation, le montant à distribuer de ce compartiment sera ventilé

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entre l’ensemble des actions de distribution, d’une part et l’ensemble des actions de capitalisation, d’autre part, en pro-
portion des avoirs nets du compartiment que représentent respectivement l’ensemble des actions de distribution, d’une
part et l’ensemble des actions de capitalisation, d’autre part, conformément aux dispositions de l’article 12 sub V des
présents statuts.

La part du montant à distribuer du compartiment revenant ainsi aux actions de distribution sera allouée aux déten-

teurs de ces actions sous la forme d’un dividende en espèces.

La part du montant à distribuer du compartiment revenant ainsi aux actions de capitalisation sera réinvestie dans ce

compartiment au profit des actions de capitalisation.

Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d’adminis-

tration pour les actions de distribution.

Les dividendes seront payés dans la devise du compartiment, sauf stipulation contraire dans le prospectus. Tout di-

vidende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution reviendra
au compartiment concerné.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes annuels aux actions

d’une classe d’actions déterminée, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe d’actions
siégeant et statuant selon les mêmes conditions de quorum et de majorité que l’assemblée générale de l’ensemble des
actionnaires de la Société.

Titre VI. Dissolution - Liquidation de la société

Art. 31. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. La question

de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque le capital social
est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; l’assemblée générale délibère sans
conditions de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée, compte non tenu des abs-
tentions.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; dans ce
cas l’assemblée générale délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante (40) jours à partir de

la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Art. 32. Liquidation. En cas de décision de la mise en liquidation de la Société, la liquidation s’opérera par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liqui-
dateurs aux actionnaires de la classe d’actions correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des
avoirs nets du compartiment dont ces actions relèvent.

Les sommes et valeurs qui n’ont pas été réclamées jusqu’à la clôture des opérations de liquidation sont déposées à

la Caisse de Consignations au profit de qui il appartiendra.

La décision de liquider un ou plusieurs compartiments de la Société est prise par le conseil d’administration. Une telle

liquidation peut être décidée entre autre s’il y a des changements de 1a situation économique et politique dans un ou
plusieurs pays où la Société a investi ses avoirs et/ou si les actifs nets d’un compartiment tombent en dessous de
500.000,- EUR (cinq cent mille euros), ou la contre-valeur en devises.

La décision et les modalités de liquidation d’un ou de plusieurs compartiments fera l’objet d’une publication dans des

journaux à déterminer par le conseil d’administration.

La Société peut, en attendant la mise en exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du

ou des compartiments dont la liquidation est décidée, en se basant sur la valeur nette d’inventaire, sans commission de
rachat, qui tient compte des frais de liquidation.

Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du ou des comparti-

ments, sont gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période de 6 (six) mois au maximum à compter
de cette date. Passé ce délai, ces avoirs sont déposés à la Caisse de Consignations au profit de qui il appartiendra.

Une fusion de deux ou plusieurs compartiments est exclue.
Si, à l’intérieur d’un compartiment il a été créé différentes classes tel que défini à l’article 6, le conseil d’administration

peut décider que les actions d’une classe peuvent être converties dans des actions d’une autre classe.

Une telle conversion sera effectuée sans frais pour les actionnaires sur base des valeurs nettes applicables. Les ac-

tionnaires garderont la possibilité de sortir sans frais un mois à compter de la date de la publication de la décision ef-
fective de conversion.

Titre VII. Modification des statuts - Loi applicable

Art. 33. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale sou-

mise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. Toute
modification des statuts affectant les droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux droits des
actions relevant d’autres compartiments de même que toute modification des statuts affectant les droits des actionnai-
res d’une classe d’actions par rapport à ceux des autres classes d’actions, sera soumise aux conditions de quorum et de
majorité telles que prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 34. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-

fèrent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 20 décembre
2002 relative aux organismes de placement collectif.

51664

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 mars 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille six.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) réviseur(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

4) Par dérogation à l’article 15 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assem-

blée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît et constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinq mille trois cents euros

(EUR 5.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

<i>Deuxième résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à 11.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

1) Monsieur Jean-Claude Finck.
2) Monsieur Michel Birel.
3) Monsieur Ernest Cravatte.
4) Monsieur Gilbert Ernst.
5) Monsieur Jean Habay.
6) Monsieur Pit Hentgen.
7) Monsieur Jean-Paul Kraus.
8) Monsieur Guy Rommes.
9) Monsieur Guy Rosseljong.
10) Monsieur Marc Andre.
11) Monsieur John Dhur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire nomme Finck, préqualifié, aux fonctions de Président du conseil d’administration

et Monsieur Michel Birel, préqualifié, aux fonctions de Vice-Président du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Est appelée aux fonctions de réviseur, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

La société PricewaterhouseCoopers, avec siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite au R.C.S.L.

sous le numéro B 65.477.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à l’un de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: C. Bettendorff, P. Schu, M. Wagener, A. Weber.

1) BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . .

10.000 actions

2) BANQUE RAIFFEISEN S.C., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1.250  actions

3) LA LUXEMBOURGEOISE-VIE S.A. D’ASSURANCES, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 actions

51665

Enregistré à Capellen, le 11 octobre 2005, vol. 433, fol. 57, case 2. – Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(089031.3/236/773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

UBS (LUX) INSTITUTIONAL FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Das Verwaltungsreglement unter Ref. LSO-BJ02526 des Fonds UBS (LUX) INSTITUTIONAL FUND, welcher von

der UBS BRINSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. verwaltet wird und Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember
2002 unterliegt, wurde am 19. Oktober 2005 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(091203.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.

FBA PENSION FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Le règlement de gestion signé le 12 octobre 2005, concernant le fonds commun de placement FBA PENSION FUND,

enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005 sous la réf. LSO-BJ04128, a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg en date du 20 octobre 2005.

The management regulations executed on 12

th

 October 2005 with respect to the fund FBA PENSION FUND, regis-

tered in Luxembourg on 19 October 2005 under the reference LSO-BJ04128, has been filed with the Luxembourg trade
and companies register on 20 October 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2005.

(091421.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.

SCHRODER SPECIAL SITUATIONS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 58.066. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh day of September. 
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of SCHRODER SPECIAL SITUATIONS FUND (here-

after referred to as the «Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 58.066), incorporated by a deed of the notary Jean-Joseph Wagner, residing in
Sanem, in replacement of Maître Franck Baden on 7

th

 February, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations (the «Mémorial») number 116 of 11

th

 March 1997. The articles of association of the Company (the «Ar-

ticles») were amended for the last time by a deed of the notary Maître Franck Baden on 21

st

 September, 1998, published

in the Mémorial dated number 884 of 8

th

 December 1998.

The meeting was opened at 3.00 p.m. with Mr Gary Janaway, private employee, residing in Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg), as chairman of the meeting.

The chairman appointed as secretary Mr Kim Kirsch, private employee, residing in Bourglinster (Grand Duchy of Lux-

embourg).

The meeting elected as scrutineer Ms Nathalie Chilla, private employee, residing in Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:
Approval of a proposal to make amendments to the Articles, and accordingly to fully restate the Articles particularly:
1. To submit the Company to the Law of 20

th

 December, 2002 relating to undertakings for collective investment (the

«Law»). Such amendments will include, in particular, the following provisions:

- To amend article 3 of the Articles so as to read as follows:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of any kind and

other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the

Bascharage, le 11 octobre 2005.

A. Weber.

<i>Für UBS BRINSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Hilbert / I. Asseray
<i>Associate Director / <i>Director

FB INVEST S.A.
Signature
<i>Un mandataire

51666

management of its portfolio. The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem use-
ful in the accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted by Part I of the law of twentieth
December two thousand and two regarding collective investment undertakings as amended (the «Law»).»

- To amend article 16 of the Articles in order to take into consideration the new rules provided for by chapter 5 of

the Law.

2. To amend, inter alia, articles 2, 5, 6, 8, 10, 11, 12, 14, 20, 21, 22, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30 and 31 of the Articles,

in order mainly:

- To generally update the Articles;
- To change the consolidated reference currency of the Company, from the US Dollar to the Euro («EUR»);
- To introduce powers to enable the Board of Directors of the Company to make, in respect of existing and future

Funds, indirect investments through wholly-owned intermediate subsidiaries incorporated in any suitable jurisdiction
and carrying on management activities exclusively for the Company, primarily, but not solely, for the purposes of greater
tax efficiency;

- To reduce the delay to send the convening notices to the shareholders from 15 days to 8 days;
- To allow the Board of Directors of the Company to decide upon the pooling of some of the investments of two or

more existing and future Funds;

- To allow the Board of Directors of the Company to decide upon the co-management of some of the investments

of existing and future Funds with those of other collective investment undertakings governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg;

- To clarify the rules governing the allocation of the assets and liabilities of the Company, and in particular to delete

the provision in Article 23 of the Articles which states that «all liabilities, whatever pool they are attributable to, shall,
unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the Company as a whole»;

- To introduce new rules in the dealing of redemption and conversion requests;
- To authorise the Board of Directors of the Company to liquidate any existing and future Fund, if the net assets of

such Fund fall below EUR 20,000,000.- (or the equivalent in the Fund’s reference currency), or if required by the inter-
ests of the Shareholders of the Fund, or if a change in the economic or political situation relating to the Fund would
justify such liquidation;

- To authorise the Board of Directors of the Company to close down any existing and future Fund, by means of a

merger into another Fund of the Company or another collective investment undertaking governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, if the net assets of such Fund fall below EUR 20,000,000.- (or the equivalent in the Fund’s
reference currency), or if required by the interests of the Shareholders of the Fund, or if a change in the economic or
political situation relating to the Fund would justify such merger;

- To authorise the Board of Directors of the Company to decide upon the reorganisation of any existing and future

Fund, by means of a division into two or more separate Funds, if required by the interests of the Shareholders of such
Fund, or if a change in the economic or political situation relating to the Fund would justify such reorganisation;

and
- To provide that no dividends will be distributed if their amount is below the amount of fifty euro (EUR 50.-) or its

equivalent in another currency or such other amount to be decided by the Board of Directors from time to time and
when published in the sales document of the Company.

II. That the Extraordinary General Meeting held on 22

nd

 August 2005 could not validly deliberate because of lack of

quorum and that the present meeting was therefore convened by notice containing the agenda published in the Mémo-
rial, d’Wort and the Tageblatt on 26 August 2005 on and 12 September 2005.

III. That the shareholders present or represented, and the number of their shares are shown on an attendance list;

this attendance list signed by the chairman, the secretary, the scrutineer, the proxy holders and the undersigned notary
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

IV. No quorum is required for this meeting.
V. As a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the item on the

agenda.

 Then the meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolution:

<i>Single resolution

The meeting resolves to fully restate the Articles so as to read as follows:

«Art.1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares a company in the form

of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of SCHRODER
SPECIAL SITUATIONS FUND (the «Company»). 

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association (the «Articles»). 

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of any kind

and other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of
the management of its portfolio.

 The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by part I of the law of twentieth December two thousand
and two regarding collective investment undertakings as amended (the «Law»).

51667

 Art. 4. The registered office of the Company is established in Senningerberg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Wholly-owned subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution
of the board of directors of the Company (the «Board»).

 In the event that the Board determines that extraordinary political, economical, social or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Lux-
embourg corporation. 

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to

the total net assets of the Company as defined in Article twenty-three hereof.

The minimum capital of the Company shall be 1,250,000.- Euro.
The Board is authorized without limitation to issue fully paid shares at any time in accordance with Article twenty-

four hereof at the Net Asset Value or at the respective Net Asset Values per share determined in accordance with
Article twenty-three hereof without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the
shares to be issued. The Board may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company or to any other
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and/or delivering and receiving payment for such new shares,
remaining always within the limits imposed by the Law.

 Such shares may, as the Board shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each class of

shares shall be invested pursuant to Article three hereof in securities or other assets corresponding to such geographical
areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, or with such other
specific features as the Board shall from time to time determine in respect of each class of shares.

 Within each such class of shares (having a specific investment policy), further sub-classes having specific sale, redemp-

tion or distribution charges (a «sales charge system») and specific income distribution policies or any other features may
be created as the Board may from time to time determine and as disclosed in the sales documents. For the purpose of
these Articles, any reference hereinafter to «class of shares» shall also mean a reference to «sub-class of shares» unless
the context otherwise requires.

 The different classes of shares may be denominated in different currencies to be determined by the Board provided

that for the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not
expressed in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the total of the net assets of all the classes.

The general meeting of holders of shares of a class, deciding with simple majority, may consolidate or split the shares

of such class. The general meeting of holders of shares of a class, deciding in accordance with the quorum and majority
requirements referred to in Article thirty of these Articles, may reduce the capital of the Company by cancellation of
the shares of such class and refund to the holders of shares of such class the full Net Asset Value of the shares of such
class as at the date of distribution.

The general meeting of holders of shares of a class or several classes may also decide to allocate the assets of such

class or classes of shares to those of another existing class of shares and to redesignate the shares of the class or classes
concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders or the allocation, if so resolved, of rights to fractional en-
titlements pursuant to Article six of the Articles). Such a class meeting may also resolve to contribute the assets and
liabilities attributable to such class or classes to another Luxembourg undertaking for collective investment registered
under Part I of the Law, against issue of shares of such other undertaking for collective investment to be distributed to
the holders of shares of the class or classes concerned. Such a class meeting may also resolve to reorganise one class
of shares by means of a division into two or more classes in the Company or in another Luxembourg undertaking for
collective investment registered under Part I of the Law.

Such decision will be published by the Company and such publication will contain information in relation to the new

class or the relevant undertaking for collective investment.

Such publication will be made one month before the date on which such merger shall become effective in order to

enable holders of such shares to request redemption thereof, free of charge, before the implementation of any such
transaction. There shall be no quorum requirements for the class meeting deciding upon a consolidation of several class-
es of shares within the Company and any resolution on this subject may be taken by simple majority. Resolutions to be
passed by any such class meeting with respect to a contribution of the assets and of the liabilities attributable to any
class or classes to another Luxembourg undertaking for collective investment registered under Part I of the Law shall
not be subject to any quorum requirements and any resolution on this subject may be taken by simple majority, except
when a merger is to be implemented with a foreign based undertaking for collective investment, resolutions to be validly
taken shall require the unanimous consent of the holders of all the shares of the class or classes concerned then out-
standing. In case of a contribution to a mutual investment fund (fonds commun de placement), such a contribution will
only be binding on shareholders of the relevant class or classes having expressly agreed to the contribution. 

The Board may, subject to regulatory approval, decide to proceed with the compulsory redemption of a class of

shares, its liquidation or its contribution into another class of shares, if the Net Asset Value of the shares of such class
falls below the amount of Euro 20 million or its equivalent in another currency, or such other amount as may be deter-
mined by the Board in the light of the economic or political situation relating to the class concerned, or if any economic
or political situation would constitute a compelling reason for such redemption, or if required by the interests of the
shareholders of the relevant class.

The decision of the compulsory redemption, liquidation or the contribution to another class of shares will be pub-

lished by the Company one month prior to the effective date of the redemption, and the publication will indicate the

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reasons for, and the procedures of, such redemption or contribution and, in this latter case, will contain information on
the new class of shares. Unless the Board otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between,
the shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion of their
shares subject to the charges as provided for in the prospectus of the Company.

The Board may also, under the same circumstances as provided above and subject to regulatory approval, decide to

close down one class of shares by contribution into another collective investment undertaking registered under Part I
of the Law. Such decision will be published in the same manner as described above and the publication will contain in-
formation in relation to the other collective investment undertaking. In case of contribution to another collective in-
vestment undertaking of the mutual fund type, the merger will be binding only on shareholders of the relevant class who
will expressly agree to the merger.

In the event that the Board determines that it is required by the interests of the shareholders of the relevant class

or that a change in the economical or political situation relating to the class concerned has occurred which would justify
it, the reorganization of one class of shares, by means of a division into two or more classes in the Company or in an-
other collective investment undertaking registered under Part I of the Law, may be decided by the Board. Such decision
will be published in the same manner as described above and the publication will contain information in relation to the
two or more new classes. Such publication will be made one month before the date on which the reorganization be-
comes effective in order to enable the shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before the
operation involving division into two or more classes becomes effective.

 Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class will be de-

posited with the custodian of the Company for a period of six months after the close of liquidation. After such time, the
assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries. 

Art. 6. The Board may decide to issue shares in registered or bearer form. In case of bearer shares, the Company

may consider the bearer, and in the case of registered shares, the Company shall consider the person in whose name
the shares are registered in the Register of Shareholders, as full owner of the shares. The Company shall be entitled to
consider any right, interest or claim of any other person in or upon such shares to be non-existing, provided that the
foregoing shall deprive no person of any right which they might properly have to request a change in the registration of
their shares. 

 In respect of bearer shares, certificates will, if issued, be in such denominations as the Board shall decide. If a bearer

shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations or the conversion into reg-
istered shares, no cost will be charged to him. In the case of registered shares, if a shareholder elects not to obtain share
certificates, he will receive in lieu thereof a confirmation of his shareholding. If a registered shareholder desires that
more than one share certificate be issued for his shares, customary cost may be charged to him. No charge may be made
on the issue of a certificate for the balance of a shareholding following a transfer, redemption or conversion of shares.
Share certificates shall be signed by two Directors and an official duly authorized by the Board for such purpose. Signa-
tures of the Directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the authorized official shall be
manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board may from time to time deter-
mine.

 Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price as set forth in

Article twenty-four hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or,
subject as aforesaid, a confirmation of his shareholding.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, by bank transfer or by cheque

mailed at their mandated addresses in the Register of Shareholders or to such other address as given to the Board in
writing and, in respect of bearer shares, in the manner determined by the Board from time to time in accordance with
Luxembourg law or upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or agents appointed by the Com-
pany for such purpose.

 A dividend declared but not claimed on a share within a period of five years from the payment notice given thereof,

can not thereafter be claimed by the holder of such share and shall be forfeited and revert to the Company. No interest
will be paid or dividends declared pending their collection. 

 All issued shares of the Company other than bearer shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register shall
contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company
and the number and class of shares held by him. Every transfer of a share other than a bearer share shall be entered in
the Register of Shareholders upon payment of such customary fee as shall have been approved by the Board for regis-
tering any other document relating to or affecting the title to any share.

 Shares, when fully paid, shall be free from any lien in favour of the Company.
 Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered

shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery of the certificate or
certificates, if any, representing such shares, to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to
the Company.

 Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint hold-
ers of shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only. In the event that such
shareholder does not provide such address, or such notices and announcements are returned as undeliverable to such
address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the Register of Shareholders and the share-
holder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company, or such other address as may be so
entered by the Company from time to time, until another address shall be provided to the Company by such sharehold-

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er. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register of Shareholders by means of a writ-
ten notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from
time to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered into the Reg-

ister of Shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled
to a corresponding fraction of the dividend or other distributions. In the case of bearer shares, only certificates evidenc-
ing full shares will be issued.

The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership

the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.

In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or

other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all
joint holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.

 Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guar-
antees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may de-
termine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the original share certificate. 

Art. 8. The Board shall have power to impose such restrictions (other than any restrictions on transfer of shares)

as it may think necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any
person in breach of the law or requirement of any country or governmental authority of (b) any person in circumstances
which in the opinion of the Board might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any pecu-
niary disadvantage which the Company might not otherwise have incurred or suffered.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any «U.S. person», as defined hereafter.

 For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share or to register any transfer of any share where it appears to it that such registry would

or might result in such share being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in
the Company,

b) at any time require any person whose name is entered in the Register of Shareholders to furnish it with any infor-

mation, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial
ownership of such shareholder’s share rests or will rest in a person who is precluded from holding shares in the Com-
pany and

c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares or a certain proportion

of the shares in the company, either alone or in conjunction with any other person is beneficial owner of shares, com-
pulsorily redeem from any such shareholder all or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder holding such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares
to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such share is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid regis-
tered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company.
The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates
(if issued) representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held
or owned by him shall be cancelled; 

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called «the redemption

price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Company of the relevant class, de-
termined in accordance with Article twenty-three hereof;

3) Payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination for the relevant class of shares and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such person but only, if a share certificate shall have
been issued, upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon
deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any
further interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except
the right of the shareholder appearing as the thereof owner to receive the price so deposited (without interest) from
such bank as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

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Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended (the «1933 Act») or as in any other regulation
or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace Regulation
S of the 1933 Act. The Board shall define the word «U.S. person» on the basis of these provisions and publicise this
definition in the sales documents of the Company. 

The Board may, from time to time, amend or clarify the aforesaid meaning. 
In addition to the foregoing, the Board may restrict the issue and transfer of shares of a class to institutional investors

within the meaning of Article 129 of the Law («Institutional Investor(s)»). The Board may, at its discretion, delay the
acceptance of any subscription application for shares of a class reserved for Institutional Investors until such time as the
Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Institutional Investor. If it appears at any time
that a holder of shares of a class reserved to Institutional Investors is not an Institutional Investor, the Board will convert
the relevant shares into shares of a class which is not restricted to Institutional Investors (provided that there exists
such a class with similar characteristics) and which is essentially identical to the restricted class in terms of its investment
object (but, for avoidance of doubt, not necessarily in terms of the fees and expenses payable by such class), unless such
holding is the result of an error of the Company or its agents, or compulsorily redeem the relevant shares in accordance
with the provisions set forth above in this Article. The Board will refuse to give effect to any transfer of shares and
consequently refuse for any transfer of shares to be entered into the Register of Shareholders in circumstances where
such transfer would result in a situation where shares of a class restricted to Institutional Investors would, upon such
transfer, be held by a person not qualifying as an Institutional Investor.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Institutional Investor,

and who holds shares in a class restricted to Institutional Investors, shall hold harmless and indemnify the Company, the
Board, the other shareholders of the relevant class and the Company’s agents for any damages, losses and expenses
resulting from or connected to such holding circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or
untrue documentation or had made misleading or untrue representations to wrongfully establish its status as an Insti-
tutional Investor or has failed to notify the Company of its loss of such status. 

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg, at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Tuesday of the month of May at 10 a.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be
held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders or of holders of shares of any specific class may be held at such place and time as

may be specified in the respective notices of meeting.

Art. 11. The quorum and notice periods required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders

of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within the class, is entitled to one vote,

subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex, telefax, message or any other electronic means
capable of evidencing such proxy. Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any reconvened
shareholders’ meeting.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those shareholders present in person or by proxy and voting. A corpo-
ration may execute a proxy under the hand of a duly authorized officer. 

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board pursuant to notice setting forth the agenda sent at least 158

days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of Shareholders.

If bearer shares are issued notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspapers as the Board may decide.

 Art. 13. The Company shall be managed by a board composed of not less than three members; members of the

Board need not be shareholders of the Company.

A majority of the Board shall at all times comprise a majority of persons not resident for tax purposes in the United

Kingdom.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. 

Art. 14. The Board may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one

or more vice-chairmen. It shall also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keep-

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ing the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by any two Di-
rectors, at the place indicated in the notice of meeting but so that no meetings may take place in the United Kingdom.

If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the

shareholders or the Board may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least 24 hours in advance of the hour

set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram, telex, telefax
or any other electronic means capable of evidencing such waiver of each Director. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex, telefax mes-

sage or any electronic means capable of evidencing such appointment, another Director as his proxy. Any Director may
attend a meeting of the Board using teleconference or videoconference means provided in such latter event, his vote is
confirmed in writing. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex, telefax message or any
other electronic means capable of evidencing such vote.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least two Directors are present or represented by another Director

as proxy at a meeting of the Board and only if the majority of the Directors so present or represented are persons not
resident in the United Kingdom. Decision shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or repre-
sented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal,
the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms in the form of one

or several documents in writing signed by all the Directors or by telex, cable, telegram, telefax message or by telephone
provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations and man-
agement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be Di-
rectors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have
the powers and duties given them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any com-
mittee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit, pro-
vided that the majority of the members of the committee are Directors and that no meeting of the committee shall be
quorate for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those present
are Directors of the Company, provided further that no delegations may be made to a committee of the Board, the
majority of which consists of Directors who are resident in the United Kingdom. No meeting of any committee of the
Board may take place in the United Kingdom and no such meeting will be validly held if the majority of the Directors
present or represented at that meeting are persons resident in the United Kingdom. 

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman pro tempore who presided at such

meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors. 

Art. 16. The Board shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and

investment policy and the course of conduct of management and business affairs of the Company.

The Board shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the

Company, in accordance with Part I of the Law including, without limitation, restrictions in respect of:

a) the borrowings of the Company and the pledging of its assets;
b) the maximum percentage of its assets which it may invest in any form or class of security and the maximum per-

centage of any form or class of security which it may acquire.

The Board may decide that investments of the Company be made (i) in transferable securities and money market

instruments admitted to or dealt in on a regulated market as defined by the Law, (ii) in transferable securities and money
market instruments dealt in on another market in any Member State of the European Union, which is regulated, operates
regularly and is recognised and open to the public, (iii) in transferable securities and money market instruments admitted
to official listing on a stock exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa,
or dealt in on another regulated market of countries referred to under item (iii), provided that such market operates
regularly, is regulated and is recognized and open to the public, (iv) in recently issued transferable securities and money
market instruments provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in
any of the stock exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such listing is secured within
one year of the issue, as well as (v) in any other transferable securities, instruments or other assets within the restric-
tions as shall be set forth by the Board in compliance with applicable laws and regulations and disclosed in the sales
documents of the Company.

The Board may decide to invest, under the principle of risk-spreading, up to one hundred per cent of the net assets

of the Company in different transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by any Member
State of the European Union, its local authorities, a non-Member State of the European Union, as acceptable by the

51672

supervisory authority and disclosed in the sales documents of the Company or public international bodies of which one
or more of such Member States are members, provided that in the case where the Company decides to make use of
this provision it must hold securities from at least six different issues and securities from any one issue may not account
for more than thirty per cent of the Company’s total net assets.

The Company will not invest more than 10% of the net assets of any of its class of shares in units of undertakings for

collective investment as defined in the Law.

The Board may decide that investments of the Company be made in financial derivative instruments, including equiv-

alent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the Law and/ or financial derivative in-
struments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of instruments covered by
Article 41 (1) of the Law, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies, in which the Company
may invest according to its investment objectives as disclosed in the sales documents of the Company.

The Board may decide that investments of the Company be made so as to replicate stock indices and/or debt secu-

rities indices to the extent permitted by the Law provided that the relevant index is recognised as having a sufficiently
diversified composition, is an adequate benchmark and is published in any appropriate manner.

A «connected» person may not purchase, sell or loan securities (excluding the shares of the Company) as principal,

or grant or receive loans, to or from the Company for its own account, unless the transaction is made within the re-
strictions set forth in these Articles or other regulations adopted by the Company, and either (i) in the case of securities,
the price is determined by current publicly available quotations on internationally recognised securities markets or on
an arms’ length basis determined from time to time by the Board, or (ii) in the case of loans, the interest rates are com-
petitive in the light of those prevailing from time to time on internationally recognised money markets. For this purpose
a «connected person» means any Investment Manager, any Investment Adviser, any Custodian, any Domiciliary Agent,
any Transfer Agent, any Registrar and any authorised agents and any of their directors, officers or employees or any of
their major shareholders (meaning a shareholder who, to the knowledge of the Board holds in his own or any other
name, including a nominee’s name, more than 10 per cent of the total issued and outstanding shares or stock of such
company).

The Board may invest and manage all or any part of the pools of assets established for two or more classes of shares

on a pooled basis, as described in Article twenty-five, where it is appropriate with regard to their respective investment
sectors to do so.

In order to reduce the operational and administrative charges of the Company while permitting a larger diversification

of the investments, the Board may resolve that all or part of the assets of the Company shall be co-managed with the
assets of other Luxembourg collective investment undertakings.

Investments of the Company may be made either directly or indirectly through wholly-owned subsidiaries incorpo-

rated in any suitable jurisdiction and carrying on management activities exclusively for the Company, and this primarily,
but not solely, for the purposes of greater tax efficiency. When investments of the Company are made in the capital of
subsidiary companies which, exclusively on its behalf carry on only the business of management, advice or marketing in
the country where the subsidiary is located, with regard to the redemption of units at the request of unitholders, par-
agraphs (1) and (2) of Article 48 of the Luxembourg law of 20

th

 December 2002 do not apply. Any reference in these

Articles to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate, either investments made and assets beneficially held
directly or investments made and assets beneficially held indirectly through the aforesaid subsidiaries.

 Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who
serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business, shall not, by reason of such connection and/or relationship with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such Director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving the Company or any subsidiary thereof, or such other company or entity
as may from time to time be determined by the Board at its discretion.

 Art. 18. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the company or, at its request, of any other corporation
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person
shall be indemnified in all circumstances except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such
action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, any indemnity
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by its counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnity
shall not exclude other rights to which he may be entitled. 

Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the joint or single signature(s)

of any other person(s) to whom such authority has been delegated by the Board. 

51673

Art. 20. The Company shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who shall carry out the duties prescribed by

article 113 of the Law. The auditor shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period
ending at the next annual general meeting and until its successor is elected. 

Art. 21. As is more specifically prescribed herein below the Company has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Company. Any redemption

request must be filed by such shareholder in written form, subject to the conditions set out in the sales documents of
the Company, at the registered office of the Company or with any other person or entity appointed by the Company
as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate(s) for such shares in proper form (if
issued) and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

The redemption price shall be paid not later than seven bank business days after receipt of correct renunciation doc-

umentation as requested by the Company and shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class of shares as
determined in accordance with the provisions of Article twenty-three hereof less a redemption charge, if any, as the
sales documents may provide, such price being rounded down to the nearest decimal and such rounding to accrue to
the benefit of the Company. From the redemption price there may further be deducted any deferred sales charge if such
shares form part of a class in respect of which a deferred sales charge has been contemplated in the sales documents. 

If requests for the redemption of more than 10% of the shares of a same class in the Company, or any higher per-

centage being fixed from time to time by the Board and disclosed in the sales documents, are received on any day, the
Board may decide that redemptions shall be suspended for such period as to permit sufficient assets of the Company
to be disposed of in order to meet such redemption requests.

The Board may extend the period for payment of redemption proceeds in exceptional circumstances, or if the in-

vestment policy of the relevant class so justifies, to a period not exceeding thirty bank business days, or if and as long
as the Company is authorised with the Hong Kong Securities and Futures Commission, thirty days, as shall be necessary
to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of impediments due to exchange control regulations or
similar constraints in the markets in which a substantial part of the assets of the Company shall be invested. Payment of
the redemption proceeds will be effected in the reference currency of the relevant class of shares or in such other freely
convertible currency as disclosed in the sales documents.

The Board may also determine the notice period, if any, required for lodging any redemption request of any specific

class or classes. The specific period for payment of the redemption proceeds of any class of shares of the Company and
any applicable notice period as well as the circumstances of its application will be publicised in the sales documents re-
lating to the sale of such shares.

The Board may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation thereto.

With the consent of the shareholder(s) concerned, the Board may (subject to the principle of equal treatment of

shareholders) satisfy redemption requests in whole or in part in kind by allocating to the redeeming shareholders in-
vestments from the portfolio in value equal to the Net Asset Value attributable to the shares to be redeemed as de-
scribed in the sales documents. 

Such redemption will be subject to a special audit report by the auditor of the Company confirming the number, the

denomination and the value of the assets which the Board will have determined to be contributed in counterpart of the
redeemed shares. This audit report will also confirm the way of determining the value of the assets which will have to
be identical to the procedure of determining the net asset value of the shares.

Such redemptions in kind are only acceptable to the Company from a minimum aggregate net asset value of all the

shares to be redeemed of one million of Euro per class of share unless otherwise determined from time to time by the
Board.

The specific costs for such redemptions in kind, in particular the costs of the special audit report, will have to be

borne by the shareholder requesting the redemption in kind or by a third party, but will not be borne by the Company
unless the Board considers that the redemption in kind is in the interest of the Company or made to protect the inter-
ests of the Company.

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to Article

twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first Valuation Day after the end of
the suspension.

Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class at

the respective Net Asset Values of the shares of the relevant class, provided that the Board may impose such restrictions
between classes of shares as disclosed in the sales documents as to, inter alia, frequency of conversion, and may make
conversions subject to payment of a charge as specified in the sales documents.

The conversion request may not be accepted unless any previous transaction involving the shares to be converted

has been fully settled by such shareholder.

No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board, be for an amount

of less than that of the minimum holding amount as determined from time to time by the Board.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of

shares of one class below the minimum holding amount as the Board shall determine from time to time, then such share-
holder shall be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of such
class.

Notwithstanding the foregoing, if in exceptional circumstances the liquidity of the Company is not sufficient to enable

payment of redemption proceeds or conversions to be made within a seven day period, such payment (without inter-

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est), or conversion, will be made as soon as reasonably practicable thereafter, and in any event no later than thirty days,
if and as long as the Company is authorised with the Hong Kong Securities and Futures Commission.

The Board may in its absolute discretion compulsorily redeem or convert any holding with a value of less than the

minimum holding amount to be determined from time to time by the Board and to be published in the sales documents
of the Company.

Shares of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Shares of a class having a specific sales charge system and a specific distributions policy, as provided in Article five

above, may be converted to shares of a class of shares having the same sales charge system and having the same or a
different distribution policy.

In the case of bearer shares, shareholders should at the time of making the conversion or redemption request arrange

for delivery of the relevant share certificate to the agent of the Company appointed for that purpose together with the
relevant coupon. 

Art. 22. The net asset value, the subscription price and redemption price of each class of shares in the Company

shall be determined as to the shares of each class of shares by the Company from time to time, but in no instance less
than twice monthly, as the Board may decide, (every such day or time determination thereof being referred to herein
a «Valuation Day»), but so that no day observed as a holiday by banks in Luxembourg be a Valuation Day.

The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value, the subscription price and re-

demption price of shares of any particular class and the issue and redemption of the shares in such class from its share-
holder as well as conversion from and to shares of such class:

(a) during any period when any of the principal stock exchanges or any other Regulated Market on which any sub-

stantial portion of the Company’s investments of the relevant class for the time being are quoted, is closed (otherwise
than for ordinary holidays), or during which dealings are restricted or suspended; or

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valua-

tion of investments of the relevant class by the Company is impracticable; or

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of

any of the Company’s investments or the current prices or values on any market or stock exchange; or

(d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of such shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of such shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of ex-
change; or

(e) if the Company is being or may be wound-up on or following the date on which notice is given of the meeting of

Shareholders at which a resolution to wind up the Company is proposed;

(f) if the Board has determined that there has been a material change in the valuations of a substantial proportion of

the investments of the Company attributable to a particular class of shares in the preparation or use of a valuation or
the carrying out of a later or subsequent valuation.

(g) during any other circumstance or circumstances where a failure to do so might result in the Company or its share-

holders incurring any liability to taxation or suffering other pecuniary disadvantages or any other detriment which the
Company or its shareholders might so otherwise have suffered.

Any such suspension shall be published by the Company in newspapers determined by the Board if appropriate, and

shall be promptly notified to shareholders requesting redemption or conversion of their shares by the Company at the
time of the filing of the written request for such redemption or conversion as specified in Article twenty-one hereof.

Such suspension as to any class will have no effect on the calculation of the net asset value, subscription price or

redemption price, the issue, redemption and conversion of the shares of any other class. 

Art. 23. The net asset value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed in the reference

currency of the relevant class (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per
share figure and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company corre-
sponding to each class of shares, being the value of the assets of the Company corresponding to such class less the lia-
bilities attributable to such class, by the number of shares of the relevant class outstanding.

The subscription and redemption price of a share of each class shall be expressed in the reference currency of the

relevant class (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per share figure and
shall be determined in respect of any Valuation Day as the net asset value per share of that class calculated in respect
of such Valuation Day adjusted by a sales commission, redemption charge, if any, fixed by the Board in accordance with
all applicable law and regulations. The subscription and redemption price shall be rounded upwards and downwards re-
spectively to the number of decimals as shall be determined from time to time by the Board;

If an equalisation account is being operated an equalisation amount is payable.
The valuation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(b) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not col-

lected);

(c) all securities and financial derivatives instruments, shares, bonds, debentures, options or subscription rights, war-

rants, swaps, units/shares of undertakings for collective investment and other investments and securities belonging to
the Company;

(d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company (the

Company may however adjust the valuation to fluctuations in the market value of securities due to trading practices
such as trading ex-dividends or ex-rights);

51675

(e) all accrued interest on any securities held by the Company except to the extent such interest is comprised in the

principal thereof;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such pre-

liminary expenses may be written off directly from the capital of the Company; and 

(g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses. 
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.

(2) The value of such securities, financial derivative instruments and assets will be determined on the basis of the last

available price on the stock exchange or any other Regulated Market as aforesaid on which these securities or assets
are traded or admitted for trading. Where such securities, financial derivative instruments or other assets are quoted
or dealt in one or by more than one stock exchange or any other Regulated Market, the Board shall make regulations
for the order of priority in which stock exchanges or other Regulated Markets shall be used for the provisions of prices
of securities or assets.

(3) If a security is not traded or admitted on any official stock exchange or any Regulated Market, or in the case of

securities so traded or admitted the last available price of which does not reflect their true value, the Board is required
to proceed on the basis of their expected sales price, which shall be valued with prudence and in good faith.

(4) The financial derivative instruments which are not listed on any official stock exchange or traded on any other

organized market will be valued, in a reliable and verifiable manner on a daily basis, in accordance with market practice.

(5) Swaps are valued at their fair value based on the underlying securities (at close of business or intraday) as well as

on the characteristics of the underlying commitments.

(6) Units or shares in undertakings for collective investments shall be valued on the basis of their last available net

asset value, as reported by such undertakings.

(7) Liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an

amortised cost basis. All other assets, where practice allows, may be valued in the same manner. 

(8) If any of the aforesaid valuation principles do not reflect the valuation method commonly used in specific markets

or if any such valuation principles do not seem accurate for the purpose of determining the value of the Company’s
assets, the Board may fix different valuation principles in good faith and in accordance with generally accepted valuation
principles and procedures.

(9) Any assets or liabilities in currencies other than the base currency of the classes of shares will be converted using

the relevant spot rate quoted by a bank or other responsible financial institution.

(10) In circumstances where the interests of the Company or its shareholders so justify (avoidance of market timing

practices, for example), the Board may take any appropriate measures, such as applying a fair value pricing methodology
to adjust the value of the Company’s assets, as further described in the sales documents of the Company.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all borrowings, bills and other amounts due;
(b) all administrative and other operative expenses due or accrued including all fees payable to the Investment Man-

ager, the Custodian and any other representatives and agents of the Company;

(c) all known liabilities due or not yet due, including the amount of dividends declared but unpaid;
(d) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of valuation and other provisions or reserves author-

ised and approved by the Board covering among others liquidation expenses; and

(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Board shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its Investment Advisers or investment managers,
accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in
places of registration, any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, promotional, print-
ing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of prospectuses, ex-
planatory memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, and all other operation expenses,
including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The
Board may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly
or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

For the purposes of the valuation of its liabilities, the Board may duly take into account all administrative and other

expenses of a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

C. There shall be established one pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class shall be applied in the books of the Company to the pool of assets es-

tablished for that class of shares, and the assets, and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall be
applied to such pool subject to the provisions of this Article.

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool of assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value shall be applied to the relevant pool.

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any actions taken in con-

nection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool.

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d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated prorata to all the pools on the basis of the net asset value of the total
number of shares of each pool outstanding provided that any amounts which are not material may be equally divided
between all pools.

The Board of the Company may allocate material expenses, after consultation with the auditors of the Company, in

a way considered to be fair and reasonable having regard to all relevant circumstances.

e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares,

the net asset value of such class of shares shall be reduced or increased by the amount of such dividends depending on
the distribution policy of the relevant class.

If there have been created, as more fully described in Article five hereof, within the same class of shares two or more

sub-classes, the allocation rules set above shall apply, mutatis mutandis, to such sub-classes. 

D. Each pool of assets and liabilities shall consist of a portfolio of transferable securities and other assets in which the

Company is authorised to invest, and the entitlement of each class of shares within the same pool will change in accord-
ance with the rules set out below.

In addition there may be held within each pool on behalf of one specific or several specific classes of shares, assets

which are class specific and kept separate from the portfolio which is common to all classes related to such pool and
there may be assumed on behalf of such class or classes specific liabilities.

The proportion of the portfolio which shall be common to each of the classes related to a same pool and which shall

be allocable to each class of shares shall be determined by taking into account issues, redemptions, distributions, as well
as payments of class specific expenses or contributions of income or realisation proceeds derived from class specific
assets, whereby the valuation rules set out below shall be applied mutatis mutandis.

The percentage of the net asset value of the common portfolio of any such pool to be allocated to each class of shares

shall be determined as follows: 

1) initially the percentage of the net assets of the common portfolio to be allocated to each class shall be in proportion

to the respective number of the shares of each class at the time of the first issuance of shares of a new class;

2) the issue price received upon the issue of shares of a specific class shall be allocated to the common portfolio and

result in an increase of the proportion of the common portfolio attributable to the relevant class;

3) if in respect of one class the Company acquires specific assets or pays specific expenses (including any portion of

expenses in excess of those payable by other share classes) or makes specific distributions or pays the redemption price
in respect of shares of a specific class, the proportion of the common portfolio attributable to such class shall be reduced
by the acquisition cost of the specific assets, and the specific expenses paid on behalf of such class, the distributions made
on the shares of such class or the redemption price paid upon redemption of shares of such class;

4) the value of class specific assets and the amount of class specific liabilities are attributed only to the share class to

which such assets or liabilities relate and this shall increase or decrease the net asset value per share of such specific
share class.

E. For the purpose of valuation under this Article:
(a) shares of the Company to be redeemed under Article twenty-one hereto shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the time specified by the Board on the Valuation Day on which such valuation is
made, and from such time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the reference

currency in which the net asset value per share of the relevant class is calculated shall be valued after taking into account
the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the net asset value of the relevant
class of shares; and

(c) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for the Company on

such Valuation Day to the extent practicable.

 Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be based on the subscription price as hereinabove defined for the relevant class of shares. The
price so determined shall be payable within a period as determined by the Board which shall not exceed seven business
days after the date on which the applicable subscription price was determined. The subscription price (not including the
sales commission) may, upon approval of the Board and subject to all applicable laws, namely with respect to a special
audit report from the auditor of the Company confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by con-
tributing to the Company securities acceptable to the Board consistent with the investment policy and investment re-
strictions of the Company.

 Art. 25.
1. The Board may invest and manage all or any part of the pools of assets established for one or more classes of

shares (hereafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis where it is appropriate with regard to their
respective investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool («Enlarged Asset Pool») shall first be formed by
transferring to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds.
Thereafter the Board may from time to time make further transfers to the Enlarged Asset Pool. The Board may also
transfer assets from the Enlarged Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Par-
ticipating Fund concerned. Assets other than cash may be allocated to an Enlarged Asset Pool only where they are ap-
propriate to the investment sector of the Enlarged Asset Pool concerned.

2. A Participating Fund’s participation in an Enlarged Asset Pool shall be measured by reference to notional units

(«units») of equal value in the Enlarged Asset Pool. On the formation of an Enlarged Asset Pool the Board shall in its
discretion determine the initial value of a unit which shall be expressed in such currency as the Board considers appro-
priate, and shall allocate to each Participating Fund units having an aggregate value equal to the amount of cash (or to

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the value of other assets) contributed. Fractions of units, calculated to three decimal places, may be allocated as re-
quired. Thereafter the value of a unit shall be determined by dividing the net asset value of the Enlarged Asset Pool
(calculated as provided below) by the number of units subsisting.

3. When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an Enlarged Asset Pool, the allocation of

units of the Participating Fund concerned will be increased or reduced (as the case may be) by a number of units deter-
mined by dividing the amount of cash or value of assets contributed or withdrawn by the current value of a unit. Where
a contribution is made in cash it may be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount which the
Board considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be incurred in investing
the cash concerned; in the case of a cash withdrawal a corresponding addition may be made to reflect costs which may
be incurred in realising securities or other assets of the Enlarged Asset Pool.

4. The value of assets contributed to, withdrawn from, or forming part of an Enlarged Asset Pool at any time and the

net asset value of the Enlarged Asset Pool shall be determined in accordance with the provisions (mutatis mutandis) of
Article twenty-three provided that the value of the assets referred to above shall be determined on the day of such
contribution or withdrawal. 

5. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Enlarged

Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the
assets in the Enlarged Asset Pool at the time of receipt. 

Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate

on the last day of December of that year. The accounts of the Company shall be expressed in Euro or such other cur-
rency or currencies, as the Board may determine pursuant to the decision of the general meeting of shareholders.
Where there shall be different classes as provided for in Article five herof, and if the accounts within such classes are
expressed in different currencies, such accounts shall be converted into Euro and added together for the purpose of
determination of the accounts of the Company. A printed copy of the annual accounts, including the balance sheet and
profit and loss account, the Directors’ report and the notice of the annual general meeting, will be sent to registered
shareholders or made available at the registered office of the Company not less than 15 days prior to each annual general
meeting.

 Art. 27. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board in respect of each class of shares,

determine how the annual net investment income shall be disposed of.

The net assets of the Company may be distributed subject to the minimum capital of the Company as defined under

Article five hereof being maintained. 

Distribution of net investment income as aforesaid shall be made irrespective of any realised or unrealised capital

gains or losses. In addition, dividends may include realised and unrealised capital gains after deduction of realised and
unrealised capital losses.

Dividends may further, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalisation account which may

be maintained in respect of any such class and which, in such event, will, in respect of such class, be credited upon issue
of shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attrib-
utable to such shares.

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any class

shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority set forth above, of the shareholders of such class.

Interim dividends may at any time be paid on the shares of any class of shares out of the income attributable to the

portfolio of assets relating to such class of shares upon decision of the Board.

The dividends declared may be paid in the reference currency of the relevant class of shares or in such other currency

as selected by the Board and may be paid at such places and times as may determined by the Board. The Board may
make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their pay-
ment.

Dividends may be reinvested on request of holders of registered shares in the subscription of further shares of the

class to which such dividends relate.

Dividends will not be reinvested in bearer shares.
The Board may, as regards registered shares, decide that dividends be automatically reinvested for any class of shares

unless a shareholder entitled to receive cash distribution elects to receive payment of dividends. However, no dividends
will be distributed if their amount is below the amount of fifty Euro (EUR 50) or its equivalent in another currency or
such other amount to be decided by the Board from time to time and when published in the sales documents of the
Company. Such amount will automatically be reinvested.

 Art. 28. The Company may enter into a management services agreement (the «Agreement») with a management

company authorised under chapter 13 of the Law (the «Management Company») pursuant to which it designates such
Management Company to supply the Company with investment management, administration and marketing services.

In the event of non-conclusion or termination of the Agreement, in any manner whatsoever, the Company will change

its name forthwith upon the request of the Management Company to a name not resembling to one specified in Article
1. hereof.

The Company shall appoint a custodian which shall be responsible for the safekeeping of the assets of the Company

and shall hold the same itself or through its agents. The appointment of the custodian shall be on terms that: 

(a) the custodian shall not terminate its appointment except upon the appointment by the Board of a new custodian;

and

(b) the Company shall not terminate the appointment of the custodian except upon the appointment of a new cus-

todian by the Company or if the custodian goes into liquidation, becomes insolvent or has a receiver of any of its assets

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appointed or if the Company is of the opinion that there is a risk of loss or misappropriation of any of the assets of the
Company if the appointment of the custodian is not terminated. 

Art. 29. In the event of a dissolution of the Company liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class
of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of
shares in such class.

 Art. 30. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of shareholders, subject to the

quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg, provided that for so long as the Company is
authorised by the Securities and Futures Commission of Hong Kong, the majority requirement will be raised to 75 per
cent of the shares present or represented. Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any class vis-
à-vis those of any other class shall be subject, further, to a vote in accordance to the said quorum and majority require-
ments, in respect of each such relevant class.

 Art. 31. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance with the law

of August tenth, one thousand nine hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the
Law.»

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version.

On request of the appearing person and in case of divergences between the English and the French version, the

English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

statuses and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-septième jour du mois de septembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SCHRODER SPECIAL SITUATIONS

FUND, (ci-après la «Société»), Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg B 58.066) constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Jean-Joseph Wagner, résidant à Sanem
et agissant en remplacement de Maître Franck Baden en date du 7 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations (le «Mémorial») numéro 116 du 11 mars 1997. Les statuts de la Société (les «Statuts») on été
modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire Franck Baden du 21 septembre 1998, publié dans le Mémorial
numéro 884 du 8 décembre 1998.

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures.
L’assemblée est présidée par M. Gary Janaway, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand Duché du Luxem-

bourg).

Monsieur le Président désigne comme Secrétaire M. Kim Kirsch, employé privé, demeurant à Bourglinster (Grand

Duché du Luxembourg).

L’assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Mme Nathalie Chilla, employée privée, demeurant à Luxembourg (Grand

Duché du Luxembourg).

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le Notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
Approbation de la proposition de modifier les Statuts, et par conséquent de refondre les Statuts en particulier afin de:
I. De soumettre la Société à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi»). Ces

modifications vont en particulier inclure, les dispositions suivantes:

1. De modifier l’article 3 des Statuts de la manière suivante:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature et autres

actifs éligibles dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de
la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large permis par la partie I de la loi du 20 décembre
2002 relative aux organismes de placement collectif telle que modifiée (la «Loi»)».

2. De modifier l’article 16 des Statuts afin de prendre en considération les nouvelles règles contenues dans le Chapitre

5 de la Loi.

II. De modifier, inter alia, les articles 2,5, 6, 8, 10, 11, 12, 14, 20, 21, 22, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, et 31 des Statuts,

afin essentiellement de:

- mettre à jour de manière générale les Statuts;
- de changer la dévide de consolidation de référence de la Société, du dollar US à l’euro («EUR»)
- de donner des pouvoirs au Conseil d’Administration de la Société de faire, en connection avec les Compartiments

existants et futurs, des investissements indirects à travers des filiales intermédiaires, détenues à 100%, constituées dans
n’importe quelle juridiction et s’occupant d’activités de gestion exclusivement pour la Société, essentiellement, mais non
uniquement, dans un but de meilleure efficacité fiscale;

- de réduire le délai d’envoi des avis de convocation aux actionnaires de 15 à 8 jours;

51679

- de permettre au Conseil d’Administration de la Société d’appliquer la technique du pooling pour certains des inves-

tissements de deux ou plusieurs de ses Compartiments actuels ou futurs;

- de permettre au Conseil d’Administration de la Société de décider la co-gestion de certains des investissements de

deux ou plusieurs de ses Compartiments actuels ou futurs avec ceux d’autres organismes de placement collectif gou-
vernés par la législation du Grand Duché de Luxembourg;

- de clarifier les règles qui gouvernent la répartition des actifs et des dettes de la Société, et en particulier de suppri-

mer la disposition de l’article 23 des Statuts qui spécifie que «toutes les dettes, quelque soit le Compartiment auquel
elles sont attribuables, à moins qu’il en soit décidé autrement avec les créanciers, doivent incomber à la Société dans
son entièreté;

- d’introduire de nouvelles règles de traitement des demandes de rachat et de conversion;
- d’autoriser le Conseil d’Administration de la Société de liquider tout Compartiment actuel ou futur, si les avoirs

nets d’un tel Compartiment tombent en dessous d’un seuil de 20.000.000,- d’euros (ou l’équivalent dans la devise de
référence du Compartiment), ou si l’intérêt des Actionnaires du Compartiment le justifie, ou si un changement de si-
tuation économique ou politique en rapport avec ce compartiment justifie une telle liquidation;

- d’autoriser le Conseil d’Administration de la Société de clôturer tout fonds actuel ou futur, au moyens d’une fusion

dans un autre Compartiment de la Société ou d’un autre organisme de placement collectif soumis à la législation du
Grand-Duché de Luxembourg, si la valeur des avoirs nets d’un tel Compartiment tombe en dessous d’un seuil de
20.000.000,- d’euros (ou l’équivalent dans la devise de référence du Compartiment), ou si l’intérêt des Actionnaires du
Compartiment le justifie ou si un changement de situation économique ou politique en rapport avec ce Compartiment
justifie une telle fusion;

- d’autoriser le Conseil d’Administration de la Société de décider de la réorganisation de tout Compartiment actuel

ou futur, au moyen d’une scission dans deux ou plusieurs Compartiments différents si l’intérêt des Actionnaires du
Compartiment le justifie ou si un changement de situation économique ou politique en rapport avec un compartiment
justifie une telle réorganisation;

et
- de prévoir qu’aucun dividende ne sera distribué si son montant est en dessous d’un montant de cinquante euro

(EUR 50,-) ou son équivalent dans une autre devise ou tout autre montant décidé par le Conseil d’Administration ré-
gulièrement et publié dans les documents de vente de la Société.

II. L’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 août 2005 n’a pas pu délibérer par manque de quorum

et la présente assemblée a donc été convoquée par un avis contenant l’agenda, publié dans le Mémorial, d’Wort et le
Tageblatt le 26 août et le 12 septembre 2005.

III. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur, les mandataires et
le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

IV. La présente assemblée ne requiert pas de quorum.
V. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

sur tous les points à l’ordre du jour.

L’assemblée, après en avoir délibéré, prend la résolution suivante:

<i>Résolution Unique

 L’assemblée décide de refondre complètement les Statuts de manière à lire comme suit:
«Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme qualifiée de «société d’investissement à capital variable», sous la dénomination de SCHRODER
SPECIAL SITUATIONS FUND (la «Société»). 

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision des actionnaires statuant

conformément aux conditions requises pour la modification des présents statuts (les «Statuts»). 

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature

et autres actifs éligibles dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet au sens le plus large permis par la partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux orga-
nismes de placement collectif telle que modifiée (la «Loi»). 

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé,

par décision du Conseil d’Administration (le «Conseil»), des filiales à cent pour cent, des succursales ou autres bureaux
tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique, social ou mili-

taire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des per-
sonnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une
société luxembourgeoise. 

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l’actif net total de la Société tel que défini à l’article vingt-trois des présents Statuts.

Le capital minimum de la Société sera un million deux cent cinquante mille Euro (1.250.000,- EUR).

51680

Le Conseil est autorisé sans restriction à émettre à tout moment des actions entièrement libérées conformément à

l’article vingt-quatre des présents Statuts, à la Valeur Nette d’Inventaire ou aux Valeurs Nettes d’Inventaire respectives
par action déterminées en conformité avec l’article vingt-trois des présentes, sans réserver aux actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le Conseil peut déléguer à tout administrateur de la Société
(un «Administrateur») ou fondé de pouvoirs dûment autorisé de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée,
la charge d’accepter les souscriptions et/ou d’effectuer ou de recevoir paiement du prix des actions, le tout dans le res-
pect des limites imposées par la Loi.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil, être de catégories différentes et le produit de l’émission des actions de

chaque catégorie sera investi, conformément à l’article trois des présents Statuts, en des valeurs mobilières ou autres
avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique
d’actions ou d’obligations ou à d’autres caractéristiques spécifiques, à déterminer par le Conseil de temps à autre pour
chacune des catégories d’actions.

Dans le cadre de chaque catégorie d’actions (ayant une politique d’investissement spécifique), le Conseil peut à l’oc-

casion créer des sous-catégories d’actions ayant des commissions d’émission, de rachat, ou de distribution spécifiques
(«un système de commission»), des politiques de distribution de revenu spécifiques ou d’autres caractéristiques. Pour
les besoins des présents Statuts, toute référence ci-après à une «catégorie d’action» constituera une référence à une
«sous-catégorie d’actions» sauf si le contexte en dispose autrement.

Les différentes catégories d’actions peuvent être libellées dans diverses devises déterminées par le Conseil, à condi-

tion que pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chacune des catégories soient, s’ils ne
sont pas exprimés en Euro, convertis en Euro et que le capital soit égal au total des actifs nets de toutes les catégories.

L’assemblée générale des actionnaires d’une catégorie d’actions, statuant à la majorité simple, peut décider de fusion-

ner ou de fractionner les actions de cette catégorie. L’assemblée générale des actionnaires d’une catégorie d’actions,
statuant conformément aux règles de l’article trente des présents Statuts en matière de quorum et de majorité, peut
décider de réduire le capital de la Société par annulation des actions de cette catégorie et de rembourser aux action-
naires de cette catégorie la Valeur Nette d’Inventaire totale des actions de cette catégorie applicable à la date de distri-
bution.

L’assemblée générale des actionnaires d’une catégorie ou de plusieurs catégories peut également décider d’affecter

les actifs de cette catégorie ou de ces catégories d’actions à ceux d’une autre catégorie existante d’actions et de requa-
lifier les actions de la catégorie ou des catégories concernées comme étant des actions d’une autre catégorie (si cela
s’avère nécessaire à la suite d’un fractionnement ou d’une fusion et du paiement aux actionnaires du montant corres-
pondant à la fraction de droit ou de l’attribution, s’il en a été décidé ainsi, de droits correspondant aux fractions de
droits conformément à l’article six des Statuts). L’assemblée spécifique à une catégorie d’actions peut également décider
d’affecter l’actif et le passif attribuables à cette catégorie ou à ces catégories à un autre organisme de placement collectif
luxembourgeois répondant aux conditions de la Partie I de la Loi, moyennant émission d’actions de cet organisme de
placement collectif distribuées aux actionnaires de la catégorie ou des catégories concernées. L’assemblée spécifique à
une catégorie d’actions peut également décider de réorganiser la catégorie d’actions en la divisant en une ou plusieurs
catégories d’actions de la Société ou dans un autre organisme de placement collectif luxembourgeois répondant aux
conditions de la Partie I de la Loi.

Cette décision sera publiée par la Société et cette publication contiendra les informations relatives à la nouvelle ca-

tégorie ou à l’organisme de placement collectif concerné.

Cette publication sera effectuée un mois avant la date à laquelle cette fusion deviendra effective afin de permettre

aux actionnaires de cette catégorie de demander le rachat, sans frais, de leurs actions avant que cette opération ne soit
réalisée. Aucune condition en matière de quorum ne devra être réunie par l’assemblée de la catégorie considérée sta-
tuant à propos d’une fusion de plusieurs catégories d’actions de la Société et la décision sera prise à la majorité simple.
Les résolutions qui doivent être prises par l’assemblée d’une catégorie d’actions concernant une attribution d’actif et de
passif imputable à une ou plusieurs catégories à un autre organisme de placement collectif luxembourgeois remplissant
les conditions de la Partie I de la Loi ne feront l’objet d’aucune exigence en matière de quorum et la résolution à ce
sujet pourra être prise à la majorité simple; si une fusion implique un organisme de placement collectif situé à l’étranger,
les résolutions, pour être valables, seront prises à l’unanimité des actionnaires de la catégorie ou des catégories con-
cernées d’actions en circulation à ce moment. En cas d’attribution à un fonds commun de placement, cette attribution
n’engagera que les actionnaires de la catégorie ou des catégories concernées ayant expressément approuvé cette attri-
bution.

Le Conseil peut, sous réserve d’approbation juridique, décider de procéder au rachat forcé d’une catégorie d’actions,

de sa liquidation ou de son affectation à une autre catégorie d’actions, si la Valeur Nette d’Inventaire des actions de cette
catégorie est inférieure à 20 millions d’ Euro ou à son équivalent dans une autre devise, ou à un autre montant pouvant
être déterminé par le Conseil à la lumière de la situation politique et économique relative à la catégorie concernée, ou
si la situation politique et économique constituait une raison suffisante justifiant ce rachat, ou si les intérêts des action-
naires de la catégorie concernée devaient l’exiger.

La décision de rachat forcé, de liquidation ou d’affectation à une autre catégorie d’actions sera publiée par la Société

un mois avant la date effective du rachat et la publication indiquera les raisons et les modalités de ce rachat ou de cette
affectation et, dans le dernier cas, elle contiendra des informations sur la nouvelle catégorie d’actions. A moins que le
Conseil n’en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour maintenir un traitement égal entre les actionnai-
res, les actionnaires de la catégorie concernée peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions
sous réserve des frais mentionnés dans le Prospectus de la Société. 

Dans les mêmes circonstances que celles précisées ci-dessus et sous réserve d’approbation juridique, le Conseil peut

également décider de mettre fin à une classe d’actions en l’affectant à un autre organisme de placement collectif rem-

51681

plissant les conditions de la Partie I de la loi. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus
et la publication contiendra les informations concernant l’autre organisme de placement collectif. En cas d’affectation à
un autre organisme de placement collectif de type fonds commun, la fusion n’engagera que les actionnaires de la classe
concernée ayant expressément accepté la fusion.

Dans la mesure où le Conseil considère qu’il en va de l’intérêt des actionnaires de la catégorie concernée ou qu’un

changement intervenu dans la situation économique ou politique relative à la catégorie concernée le justifie, la réorga-
nisation d’une catégorie d’actions par voie de division en une ou plusieurs catégories d’actions de la Société ou de parts
d’un autre organisme de placement collectif remplissant les conditions de la Partie I de la Loi, peut être décidée par le
Conseil. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus et la publication contiendra les in-
formations relatives aux nouvelles catégories d’actions. Cette publication sera effectuée un mois avant la date à laquelle
la réorganisation deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat, sans frais, de leurs ac-
tions avant que l’opération impliquant la division en une ou plusieurs catégories d’actions ne devienne effective.

Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la liquidation d’une catégorie seront

déposés auprès de la banque dépositaire de la Société pendant une période de six mois à compter de la clôture de la
liquidation. Après cette période, les actifs seront déposés auprès de la Caisse des Consignations pour le compte de leurs
bénéficiaires. 

Art. 6. Le Conseil peut décider d’émettre des actions sous forme nominative ou au porteur. Dans le cas d’actions

au porteur, la Société peut considérer le porteur, et dans le cas d’actions nominatives, la Société considérera la personne
au nom de laquelle les actions sont enregistrées au registre des actionnaires, comme étant les propriétaires indivisibles
des actions. La Société s’exonère de toute responsabilité et de toute obligation à l’égard des tiers dans le cadre des
opérations ayant pour objet ces actions et sera en droit de considérer les droits, intérêts ou recours d’une autre per-
sonne sur ces actions, découlant de ces actions ou en rapport avec ces actions comme étant nuls et non avenus, sous
réserve toutefois que ce qui précède n’ait pas pour effet de priver une personne des droits dont elle aurait normalement
pu se prévaloir si elle avait demandé d’apporter un changement au registre en ce qui concerne ses actions.

Pour les actions au porteur des certificats seront le cas échéant émis en des multiples déterminés par le Conseil. Si

le propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de multiples différents,
ou leur conversion en actions nominatives, un tel échange se fera sans frais pour lui. Pour les actions nominatives, si un
actionnaire choisit de ne pas se faire délivrer de certificats, il recevra en remplacement une confirmation des actions
qu’il détient. Si un actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, il encourra les frais
usuels de ce chef. Des frais ne pourront pas être mis en compte lors de l’émission d’un certificat pour le solde des ac-
tions détenues à la suite d’un transfert, d’un rachat ou d’une conversion. Les certificats d’actions seront signés par deux
Administrateurs et par un fondé de pouvoirs dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures des Administra-
teurs peuvent être manuscrites, imprimées ou par fac-similé. La signature du fondé de pouvoirs autorisé à cet effet sera
manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées par le Conseil
de temps à autres.

Les actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix conformé-

ment à l’article vingt-quatre des présents Statuts. Le souscripteur recevra, sans retard indu, livraison de certificats d’ac-
tions définitifs ou, sous la réserve précitée, une confirmation relative aux actions détenues par lui.

Le paiement aux actionnaires des dividendes pour les actions nominatives sera effectué par virement bancaire ou par

chèque envoyé à l’adresse indiquée au Registre des Actionnaires ou à toute autre adresse communiquée par écrit au
Conseil d’administration, et pour les actions au porteur, de la manière déterminée périodiquement par le Conseil con-
formément à la loi luxembourgeoise ou sur présentation des coupons de dividendes appropriés à l’agent ou aux agents
désignés à cet effet par la Société.

Un dividende déclaré mais non réclamé sur une action au cours d’une période de cinq ans à compter de la date de

l’avis de paiement ne pourra plus être réclamé par le détenteur de cette action; le dividende sera forclos et deviendra
la propriété de la Société. Aucun intérêt ne sera versé et aucun dividende ne sera déclaré dans l’attente de leur encais-
sement. 

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites dans le Registre des Actionnaires

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et l’inscription men-
tionnera le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’aura indiqué
à la Société, ainsi que le nombre et la catégorie des actions détenues par lui. Tout transfert d’une action autre qu’au
porteur sera inscrit dans le Registre des Actionnaires, après paiement d’un droit usuel tel que déterminé par le Conseil
pour l’inscription de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d’une action.

Le transfert d’actions au porteur se fera au moyen de la délivrance du certificat d’actions y correspondant. Le trans-

fert d’actions nominatives se fera au moyen d’une inscription par la Société du transfert à effectuer, suite à la remise à
la Société du ou des certificats, s’il y en a, représentent ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert
jugés probants par la Société.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également dans le Registre des Actionnaires.
En cas de copropriété d’actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seule-
ment à cette adresse. Dans le cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société ou que les avis et commu-
nications sont renvoyées à l’expéditeur faute de pouvoir être délivrés à l’adresse indiquée, mention pourra en être faite
dans le Registre des Actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société
par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire modifier l’adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires

51682

par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déter-
miner de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’action, cette fraction sera ins-

crite au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à
déterminer par la Société, à une fraction correspondante ou dividende ou à d’autres distributions. Pour les actions au
porteur, seuls seront émis des certificats attestant un nombre entier d’actions.

La Société ne reconnaît qu’un seul titulaire par action de la Société. Dans l’éventualité d’une copropriété, la Société

peut suspendre l’exercice d’un droit découlant de l’action ou des actions concernées jusqu’à ce qu’une personne soit
désignée pour représenter les copropriétaires vis-à-vis de la Société.

Dans le cas de coactionnaires, la Société se réserve le droit de verser le produit des rachats, les distributions ou

d’autres paiements au tout premier titulaire enregistré au registre et que la Société considère comme étant le repré-
sentant de l’ensemble des cotitulaires ou, à son entière et absolue discrétion, à l’ensemble des coactionnaires. 

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d’actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société détermi-
nera, notamment une garantie fournie par une compagnie d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie
que la Société pourra choisir. A partir de l’émission d’un nouveau certificat, lequel portera la mention qu’il s’agit d’un
duplicata, le certificat initial deviendra sans valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire tous les frais encourus lors de l’émission d’un duplicata

ou d’un nouveau certificat en remplacement du certificat initial ainsi que toutes les dépenses raisonnablement engagées
par la Société, en relation avec l’émission et l’inscription au Registre des Actionnaires des nouveaux certificats, ou en
relation avec l’annulation des certificats initiaux.

 Art. 8. Le Conseil pourra édicter des restrictions (autres qu’une restriction au transfert d’actions) qu’il jugera utiles,

en vue d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les
lois ou les exigences d’un quelconque pays, d’une autorité gouvernementale ou réglementaire ou (b) toute personne
dont la situation, de l’avis du Conseil, pourrait amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavan-
tages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou mo-

rale, et par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tels que définis ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser d’émettre des actions ou d’enregistrer un transfert d’action lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces
actions à une personne qui n’a pas le droit d’être actionnaire de la Société,

b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires de lui fournir tout

renseignement, appuyé d’un certificat, qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
appartiendront en propriété effective à une personne qui n’a pas le droit d’être actionnaire dans la Société; et

c) procéder au rachat forcé de toutes ou d’une partie des actions détenues par un tel actionnaire s’il apparaît à la

Société qu’une personne déchue du droit de détenir des actions, ou une certaine proportion des actions de la Société,
est, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, le propriétaire effectif des actions. Dans ce cas la procédure sui-
vante sera d’application:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel spécifiera les actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l’endroit où ce prix de rachat sera payable.
Un tel avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue
ou à celle inscrite dans les livres de la Société. L’actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai le ou
les certificats éventuellement émis représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux
au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être actionnaire et les actions qu’il détenait se-
ront annulées;

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la Valeur

Nette d’Inventaire par action des actions de la Société de la catégorie en question, déterminé conformément à l’article
vingt-trois des présents Statuts;

3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l’actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise de la

catégorie d’actions concernée et sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce
qui sera spécifié dans l’avis de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si un certificat d’actions y
relatif a été émis, contre remise du ou des certificats représentant les actions indiquées dans l’avis de rachat. Dès le
paiement du prix de rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mention-
nées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir d’intérêt futur relativement à ces actions, ni ne pourra exercer aucune
action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions
de percevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque, selon ci qui précède.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne,
ou qu’une action appartenait à une autre personne que celle à laquelle la Société pensait à la date d’envoi de l’avis de
rachat, à condition toutefois que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à être actionnaire de la Société. 

Chaque fois qu’il est utilisé dans les présents Statuts, le terme «Personne des Etats-Unis d’Amérique» aura la même

signification que celle figurant dans la «Regulation S» du «United States Securities Act» de 1933 (loi américaine de 1933

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relative aux valeurs mobilières) et dans les amendements subséquents, ou celle d’une autre réglementation ou loi mise
en application aux Etats-Unis d’Amérique et qui remplacera ultérieurement la disposition S de la loi de 1933. Le Conseil
définira le terme «personne des Etats-Unis» en se fondant sur les présentes dispositions et publiera cette définition dans
le Prospectus de la Société. 

Le Conseil peut modifier ou clarifier à tout moment le sens de ce terme.
En sus de ce qui précède, le Conseil peut restreindre l’émission et le transfert d’actions d’une catégorie à des inves-

tisseurs institutionnels au sens de l’article 129 de la Loi («Investisseur(s) Institutionnel(s)»). Le Conseil peut à son entière
et absolue discrétion postposer l’acceptation d’une demande de souscription d’actions faisant partie d’une catégorie ré-
servée aux investisseurs institutionnels jusqu’à ce que la Société ait reçu des preuves suffisantes que le demandeur est
éligible au titre d’investisseur institutionnel. S’il apparaît à un moment donné qu’un détenteur d’actions d’une catégorie
réservée aux investisseurs institutionnels n’est pas un investisseur institutionnel, le Conseil convertira les actions con-
cernées en actions d’une catégorie non limitée aux investisseurs institutionnels (à condition qu’il existe une telle caté-
gorie ayant des caractéristiques similaires) et fondamentalement identique à la catégorie restreinte en termes d’objet
d’investissement (mais, aux fins d’éviter toute ambiguïté, pas nécessairement en termes de commission et de frais dus
pour cette catégorie), à moins que les titres détenus soient le résultat d’une erreur de la Société ou de ses agents, ou
rachètera par voie forcée les actions concernées conformément aux dispositions précitées dans le présent article. Le
Conseil refusera de donner suite à un transfert d’actions et par voie de conséquence, refusera d’inscrire au Registre des
Actionnaires ce transfert d’actions, dans le cas où un tel transfert donnerait lieu à une situation dans laquelle les actions
d’une catégorie limitée aux investisseurs institutionnels seraient détenues après ledit transfert par une personne ne rem-
plissant les conditions d’investisseur institutionnel.

Outre les obligations prévues par la loi en vigueur, tout actionnaire ne remplissant pas les conditions d’investisseur

institutionnel et détenant des actions dans une catégorie réservée aux investisseurs institutionnels, exonérera de toute
responsabilité et indemnisera la Société, le Conseil, les autres actionnaires de la catégorie concernée et les agents de la
Société pour tous dommages, pertes et dépenses résultant de circonstances ou en rapport avec des circonstances dans
lesquelles l’actionnaire concerné a fourni des documents inexacts ou pouvant induire en erreur ou a fait des déclarations
mensongères ou inexactes visant à établir injustement son statut d’investisseur institutionnel ou a omis d’aviser la So-
ciété de la perte de ce statut. 

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société, indépendamment de
la catégorie d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
dernier mardi du mois de mai à 11 heures du matin. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’as-
semblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le Conseil constate objectivement que des circonstances exceptionnelles l’exigent.

D’autres assemblées générales des actionnaires de la Société ou des actionnaires d’une catégorie déterminée d’action

pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation y relatifs. 

Art. 11. Les quorum et délais de convocation requis par la loi régiront la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Chaque action, quelque soit la catégorie à laquelle elle appartient, et quelque soit la valeur nette par action dans ladite

catégorie, donne droit à une voix, assujettie aux restrictions imposées par les présents Statuts. Tout actionnaire pourra
prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne comme étant son mandataire, par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver l’existence d’une telle
procuration. Cette procuration sera valable, à condition de ne pas avoir été révoquée, pour toute assemblée des ac-
tionnaires ayant fait l’objet d’une nouvelle convocation. 

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents Statuts, les décisions lors d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et prenant part au vote. Une société peut émettre une procuration sous la signature d’un de ses fondés de
pouvoirs dûment qualifiés. 

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assem-

blée générale des actionnaires. 

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, en-

voyé par lettre au moins 8 jours avant la date de l’assemblée à tout actionnaire à son adresse inscrite au Registre des
Actionnaires.

S’il existe des actions au porteur, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil décidera.

 Art. 13. La Société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins; les membres du Conseil

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société. Une majorité du Conseil devra à tout moment comprendre des
personnes qui ne sont pas du point de vue des lois fiscales, des résidents du Royaume-Uni.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période se ter-

minant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et à compter du moment où leurs successeurs auront été élus
et auront accepté leur mandat; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être rem-
placé à tout moment par décision des actionnaires.

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Dans le cas où un poste d’Administrateur deviendrait vacant par suite de décès, de démission ou pour toute autre

raison, les Administrateurs restants pourraient élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 14. Le Conseil pourra choisi parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un Administrateur, et qui aura pour mission
de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira
sur la convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation sans qu’aucune telle réunion ne
puisse se tenir au Royaume-Uni.

Au cas où un président serait désigné, il présiderait toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions

du Conseil. Cependant en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil désigneront à la majorité des actionnaires ou
Administrateurs présents une autre personne pour assumer temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre heures avant

l’heure prévue pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être dérogé à cet avis de convocation moyennant accord de chaque Administrateur
confirmé par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le re-
noncement de chaque Administrateur à cette obligation formelle. Une convocation spéciale ne sera requise pour une
réunion individuelle du Conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter en désignant un autre Administrateur comme étant son mandataire

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver cette déléga-
tion de pouvoirs. Les Administrateurs peuvent également assister à une réunion du Conseil par téléconférence ou par
vidéoconférence à condition dans le second cas que son vote soit confirmé par écrit. Les Administrateurs peuvent éga-
lement voter par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver
ce vote.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les Ad-

ministrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux Administrateurs sont présents ou représen-

tés par un autre Administrateur comme mandataire, à une réunion et seulement si la majorité des Administrateurs pré-
sents ou représentés sont des personnes qui ne résident pas au Royaume Uni. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des Administrateurs présents ou représentés. Si lors d’une réunion le nombre des voix en faveur et contre une
décision sont à égalité, le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par une résolution de confirmation en tous points identiques

se présentant sous forme d’un ou de plusieurs documents signés par tous les Administrateurs ou par télex, par câble,
télégramme, télécopie ou être prise par téléphone, étant entendu que dans ce dernier cas, le vote devra faire l’objet
d’une confirmation par écrit.

Le Conseil nommera, de temps à autres, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général,

un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou d’autres directeurs et fondés
de pouvoirs jugés nécessaires pour conduire les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le Conseil. Les directeurs et fondés de pouvoirs n’ont pas besoin d’être Administrateurs ou action-
naires de la Société. A moins que les Statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoirs auront les
pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations de la Société et

ses pouvoirs en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des Administrateurs. Le Conseil peut également déléguer
ses pouvoirs, mandats et prérogatives à un comité qui comprendra les personnes, membres ou non du Conseil, qui dé-
signera, sous réserve cependant que la majorité des membres de ce comité soient membres du Conseil et qu’aucune
réunion de ce comité ne réunisse un quorum dans le but d’exercer ses pouvoirs, mandats et prérogatives à moins qu’une
majorité des personnes présentes ne se compose d’Administrateurs de la Société; de plus, aucune délégation ne pourra
être conférée à un tel comité du Conseil si la majorité de ce comité est composée d’Administrateurs qui sont des rési-
dents du Royaume-Uni. Aucune réunion d’un comité ne pourra être tenue au Royaume-Uni et aucune réunion du Con-
seil ne pourra être valablement tenue si la majorité des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion sont
des résidents du Royaume-Uni. 

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par l’Administrateur qui en aura assumé tempo-

rairement la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,

ou par le secrétaire, ou par deux Administrateurs. 

Art. 16. Se basant sur le principe de la répartition des risques, le Conseil a le pouvoir de déterminer la politique

d’investissement, la politique de l’entreprise, la gestion et la marche des affaires de la Société. 

Conformément à la Partie I de la Loi, le Conseil déterminera également les restrictions qui seront occasionnellement

applicables aux investissements de la Société, en ce inclus et sans limitation ou restriction de quelque nature que ce soit
les domaines suivants:

a) les emprunts de la Société et le nantissement de ses actifs;
b) le pourcentage maximum de ses actifs pouvant être investis en fonction de la nature ou de la catégorie du titre et

le pourcentage maximum en fonction de la nature ou de la catégorie du titre pouvant être acquis.

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Le Conseil peut décider que les investissements de la Société seront effectués (i) dans des valeurs mobilières et ins-

truments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé tel que défini par la Loi, (ii) dans des valeurs
mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché dans un Etat Membre de l’Union Euro-
péenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, (iii) en valeurs mobilières et instruments
du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse des valeurs d’un autre pays d’Europe, d’Asie, d’Océanie, des
deux Amériques et de l’Afrique, ou négociées sur un autre marché réglementé des pays précités au point (iii), à condition
que ce marché soit en fonctionnement régulier, soit réglementé, reconnu et ouvert au public, (iv) dans des valeurs mo-
bilières et instruments du marché monétaire récemment émis sous réserve que les conditions d’émission prévoient
qu’une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse des valeurs ou d’un autre marché réglementé mentionnés
ci-dessus soit faite et à condition que cette cotation soit obtenue dans les douze mois à compter de la date d’émission,
ainsi que (v) dans d’autres valeurs, instruments ou autres actifs dans les limites des restrictions stipulées par le Conseil
conformément à la législation et à la réglementation en vigueur et aux dispositions figurant dans le Prospectus de la
Société.

Le Conseil peut, selon le principe de répartition des risques, décider d’investir jusqu’à concurrence de cent pour cent

de l’actif net de la Société dans différentes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par
un Etat membre de l’Union européenne, ses collectivités publiques territoriales, un Etat non-Membre de l’Union Euro-
péenne tel qu’accepté par l’autorité de contrôle et tel que décrit dans la documentation de vente de la Société ou par
des organismes internationaux dont un ou plusieurs Etats membres font partie, à condition que dans l’éventualité où la
Société décide de recourir à cette présente disposition, elle détienne des valeurs émanant d’au moins six émissions dif-
férentes et les valeurs d’une seule et même émission ne pourront représenter plus de trente pour cent de l’actif net
total de la Société. 

La Société n’investira pas plus de 10% des actifs nets de chacune de ses catégories d’actions dans des parts ou actions

d’organismes de placement collectif tels que définis par la Loi. Le Conseil peut décider que les investissements de la
Société soient faits en instruments financiers dérivés, y compris des instruments assimilables donnant lieu à un règlement
en espèces, négociés sur un marché réglementé tel que défini dans la Loi et/ou des instruments financiers dérivés négo-
ciés de gré-à-gré sous réserve que, entre autres, le sous-jacent consiste en instruments relevant de l’article 41 (1) de la
Loi, en indices financiers, taux intérêts, taux de change en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements
conformément à ses objectifs d’investissement tels qu’ils ressortent de la documentation de vente de la Société.

Le Conseil peut décider que les investissements de la Société soient faits de manière à répliquer des indices d’actions

et/ou des indices d’obligations dans la proportion autorisée par la Loi, compte tenu du fait que l’indice concerné doit
être reconnu comme ayant une composition suffisamment diversifiée, doit être un indice de référence adéquat et qu’il
doit être clairement mentionné dans les documents de vente de la Société.

Une «personne liée», ne peut acheter, vendre ou prêter des valeurs mobilières (à l’exclusion d’actions de la Société)

à titre principal ou donner ou recevoir de prêts, de ou à la Société pour son propre compte, à moins que la transaction
ne soit effectuée dans le respect des restrictions imposées par les présents Statuts ou autres dispositions adoptés par
la Société, et soit (i) dans le cas de valeurs mobilières, le prix est déterminé par des cotations courantes disponibles au
public sur des marchés de valeurs reconnus mondialement, ou à des conditions égales déterminées de temps à autre
par le Conseil, ou (ii) dans le cas de prêts, les taux d’intérêts sont compétitifs au regard de ceux en cours de temps à
autre sur des marchés monétaires mondialement reconnus. A cet effet une «personne liée» comprend le Gestionnaire
des Investissements, le Conseiller en Investissement, le Dépositaire, l’Agent de Domiciliation, l’Agent de Transfert,
l’Agent d’Enregistrement, et tout agent autorisé, et un quelconque de leurs administrateurs, fondés de pouvoirs ou ac-
tionnaires principaux (à savoir un actionnaire qui, à la connaissance du Conseil détient en nom propre ou sous un autre
nom, en ce compris au nom d’un mandataire, plus de 10 pour cent de la totalité des actions émises et en circulation
d’une telle société).

Le Conseil peut investir et gérer tout ou partie des masses communes d’actifs constituées pour une ou plusieurs ca-

tégories d’actions mises en commun comme décrit à l’article vingt-cinq dans la mesure où de tels investissements s’avè-
rent nécessaires eu égard aux critères propres aux secteurs d’investissement considérés.

Afin de réduire les charges d’exploitation et administratives de la Société tout en permettant une large diversification

des investissements, le Conseil peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront cogérés avec les actifs
d’autres organismes de placement collectifs luxembourgeois.

Les investissements de la Société peuvent être réalisés directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales à

cent pour cent établies dans une juridiction appropriée et exerçant des activités de gestion pour la Société exclusive-
ment et ce principalement, mais non exclusivement, dans un but d’efficacité fiscale plus importante. Lorsque les inves-
tissements de la Société sont faits dans le capital de filiales qui poursuivent uniquement, et exclusivement pour le compte
de la Société, une activité de gestion, de conseil ou de commercialisation dans le pays où la filiale est située, en ce qui
concerne le rachat de parts à la demande des porteurs, les paragraphes (1) et (2) de l’article 48 de la loi luxembourgeoise
du 20 décembre 2002 ne s’appliquent pas. Toute référence dans les présents Statuts à des «investissements» et à des
«actifs» signifiera selon le cas des investissements effectués ou des actifs détenus en usufruit indirectement par les filiales
précitées. 

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un inté-
rêt dans telle société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoirs ou employés.
L’Administrateur, fondé de pouvoirs ou employé de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoirs ou employé
d’une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’af-
faires ne sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui
concerne des matières relatives avec un tel contrat ou de telles affaires.

51686

Au cas ou un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet

Administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur l’intérêt dudit Adminis-
trateur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’employé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, entre la Société et
ses sociétés affiliées et associées, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil pourra déter-
miner de temps à autre à son entière et absolue discrétion. 

Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès
auquel il aura été partie en sa qualité d’Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société Administrateur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société est actionnaire
ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes circonstances sauf
le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera finalement accordée que si la Société est informée par son
conseiller juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indem-
nisation n’exclura pas les autres droits auxquels il peut prétendre. 

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la seule signature ou

les signatures conjointes d’une ou de plusieurs personnes auxquelles des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le Conseil.

Art. 20. La Société nommera un réviseur d’entreprises agréé lequel effectuera tous devoirs prescrits par l’article 113

de la Loi. Le réviseur d’entreprises sera élu par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une période se
terminant à l’assemblée générale annuelle suivante et jusqu’à ce que son successeur soit élu. 

Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter

ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander à tout moment le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.

Sous réserve des conditions figurant dans le Prospectus de la Société, toute demande de rachat doit être présentée par
écrit par l’actionnaire au siège social de la Société ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par
la Société comme agent pour le rachat des actions accompagnées du ou des certificats en bonne et due forme éventuel-
lement délivrés et accompagnés d’une preuve suffisante de leur transfert ou de leur cession.

Le prix de rachat sera payé dans les sept jours ouvrables bancaires après réception des documents corrects de re-

nonciation tels qu’exigés par la Société et sera équivalent à la Valeur Nette d’Inventaire de la catégorie d’actions con-
cernées déterminée conformément aux dispositions de l’article vingt-trois des présents Statuts, éventuellement
diminuée de la commission de rachat prévue dans le Prospectus, ce prix étant arrondi à la décimale inférieure et cet
arrondi reste acquis à la Société. Des frais de vente différés peuvent être en outre déduits du prix de rachat si ces actions
font partie d’une catégorie pour laquelle des frais de vente différés ont été envisagés dans le Prospectus.

Si des demandes de rachat de plus de 10% des actions d’une même catégorie d’actions de la Société ou dont le nom-

bre est supérieur au pourcentage fixé périodiquement par le Conseil et précisé dans le Prospectus, sont reçues le même
jour, le Conseil peut décider de suspendre les rachats pendant le temps nécessaire à la réalisation d’actifs de la Société
suffisants pour satisfaire ces demandes de rachat.

Le Conseil peut, dans des circonstances exceptionnelles ou si la politique d’investissement de la classe concernée le

justifie, prolonger la période de paiement des produits de rachat d’une période n’excédant pas trente jours bancaires
ouvrables et d’une période de trente jours dans la mesure où la Société y est autorisée par la Securities and Futures
Commission de Hong Kong, soit le temps nécessaire pour rapatrier les produits de la vente d’investissements dans
l’éventualité d’empêchements dus à la réglementation concernant le contrôle des changes ou de contraintes de même
nature sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des actifs de la Société seront investis. Le paiement des pro-
duits de rachat sera effectué dans la devise de référence de la catégorie d’actions correspondante ou dans toute autre
devise librement convertible précisée dans le Prospectus.

Le Conseil peut également déterminer la période éventuelle de notification requise pour introduire une demande de

rachat d’une ou de plusieurs catégories spécifiques. La période spécifique de paiement des produits de rachat d’une ca-
tégorie d’actions de la Société et la période de notification applicable, de même que les circonstances de son application,
seront publiées dans le Prospectus aux pages relatives à la vente de ces actions.

Le Conseil peut déléguer à un administrateur ou à un directeur dûment autorisé de la Société ou à toute autre per-

sonne dûment autorisée, la responsabilité d’accepter les demandes de rachat et d’effectuer les paiements y afférent.

Avec l’accord du ou des actionnaires concernés et sous réserve du respect du principe d’égalité de traitement entre

les actionnaires, le Conseil peut satisfaire en tout ou en partie aux demandes de rachat en nature en attribuant aux ac-
tionnaires revendant leurs actions des investissements faisant partie du portefeuille pour un montant égal à la Valeur
Nette d’Inventaire attribuable aux actions à racheter ainsi que précisé dans le Prospectus.

De tels rachats seront soumis à un rapport d’audit spécial établi par le réviseur d’entreprises de la Société et confir-

mant le nombre, la dénomination et la valeur des avoirs que le Conseil d’administration aura décidé de réaliser en con-
trepartie des actions rachetées. Ce rapport d’audit confirmera aussi la manière de déterminer la valeur des avoirs qui
devra être identique à la procédure de détermination de la valeur nette d’inventaire des actions.

De tels rachats en nature ne sont acceptables pour la Société qu’à partir d’une valeur nette d’inventaire totale des

actions à racheter d’un montant d’au moins un million d’Euro par catégorie d’actions à moins qu’il n’en soit déterminé
autrement par le Conseil.

51687

Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport d’audit spécial devront être sup-

portés par l’actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais ne seront pas supportés par la
Société sauf si le Conseil considère que le rachat en nature est dans l’intérêt de la Société ou sert à protéger les intérêts
de la Société.

Les demandes de rachat sont irrévocables sauf si le rachat était suspendu conformément à l’article vingt-deux des

présents Statuts. En l’absence de révocation, le rachat aura lieu le premier Jour d’Evaluation se présentant au terme de
la période de suspension.

Tout actionnaire peut demander la conversion en tout ou en partie de ses actions d’une catégorie en actions d’une

autre catégorie selon les Valeurs Nettes d’Inventaires respectives des actions de la catégorie correspondante, étant en-
tendu que le Conseil peut imposer entre les catégories d’actions les restrictions précisées dans le Prospectus en ce qui
concerne, entre autres, la fréquence de conversion et peut effectuer les conversions sous réserve du paiement des frais
spécifiés dans le Prospectus.

Une demande de conversion peut ne pas être acceptée si l’opération précédente impliquant les actions à convertir

n’a pas été intégralement réglée par l’actionnaire.

Sauf décision contraire du Conseil, une demande de rachat ou de conversion introduite par un même actionnaire ne

peut être inférieure au montant minimum des titres détenus et déterminé périodiquement par le Conseil.

Si un rachat, une conversion ou une vente d’actions devait faire descendre la valeur des titres détenus par un même

actionnaire dans une catégorie d’actions en dessous du montant minimum des titres détenus déterminé périodiquement
par le Conseil, cet actionnaire serait censé avoir demandé, selon le cas, le rachat ou la conversion de toutes ses actions
détenues dans cette même catégorie.

Nonobstant ce qui précède, si dans des circonstances exceptionnelles les liquidités de la Société ne sont pas suffisan-

tes pour permettre d’effectuer le paiement des produits de rachat ou de conversion dans les dix jours, le paiement (sans
intérêts) ou la conversion sera effectué dès que les circonstances permettront raisonnablement de le faire et en tout
cas dans les trente jours au maximum dans la mesure où la Société y est autorisée par la Securities and Futures Com-
mission de Hong Kong.

Le Conseil peut, à son entière et absolue discrétion, racheter ou convertir par voie forcée les titres détenus dont la

valeur est inférieure au montant minimum à détenir tel que déterminé périodiquement par le Conseil et publié dans le
Prospectus de la Société.

Les actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Les actions d’une catégorie d’actions ayant un système de commission spécifique et une politique de distribution spé-

cifique tel que prévu à l’article cinq ci-dessus peuvent être converties en actions d’une classe d’actions ayant le même
système de commission et ayant une politique de distribution identique ou différente.

S’il s’agit d’actions au porteur, leurs titulaires devront au moment de la demande de conversion ou de rachat, arranger

la remise des certificats y relatifs (accompagnés de leurs coupons) à l’agent désigné à cet effet par la Société. 

Art. 22. La Valeur Nette d’Inventaire, le prix de souscription et le prix de rachat de chaque catégorie d’actions de

la Société seront déterminés, pour les actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement par la Société, mais en
aucun cas pas moins de deux fois par mois ainsi qu’en décidera le Conseil (le jour du calcul étant désigné dans les pré-
sents Statuts comme le «Jour d’Evaluation»), mais en faisant en sorte qu’aucun jour férié appliqué par les banques à
Luxembourg ne soit un Jour d’Evaluation.

La Société pourra suspendre temporairement le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, du prix de souscription et du

prix de rachat des actions de n’importe quelle des catégories d’actions, l’émission et le rachat des actions de cette ca-
tégorie, ainsi que la conversion d’actions d’une même catégorie:

(a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses ou un autre Marché Réglementé sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société d’une catégorie d’actions concernée est cotée à un moment
quelconque, est fermé (pour une raison autre que des congés normaux), ou pendant laquelle les opérations sont res-
treintes ou suspendues; ou

(b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer ou évaluer les investissements d’une classe concernée; ou

(c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements de la Société ou les prix ou valeurs courants sur un marché ou une bourse, sont hors de service; ou

(d) pendant toute période où la Société est dans l’incapacité de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements

à la suite du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds relatif à la réalisation ou à l’acquisition d’inves-
tissements ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l’avis du Conseil, à un taux de
change normal; ou

(e) si la Société est ou est susceptible d’être mise en liquidation, lors ou suivant le jour auquel une assemblée générale

d’actionnaires est convoquée, à laquelle une résolution de mise en liquidation de la Société est proposée; ou

(f) si le Conseil a décidé qu’il est survenu un changement important dans la valeur d’une portion substantielle des

investissements de la Société attribuables à une classe d’actions concernée, et que les Administrateurs ont décidé de
retarder la préparation ou l’usage d’une évaluation ou la mise en oeuvre d’une évaluation retardée ou subséquente.

(g) dans toute autre circonstance où le fait de ne pas suspendre les opérations ci-dessus aurait pu conduire la Société

ou ses actionnaires à être assujettis à l’impôt ou à subir des inconvénients pécuniaires ou d’autres préjudices quelcon-
ques que la Société ou ses actionnaires n’auraient dans le cas contraire pas subis.

Pareille suspension sera publiée par la Société dans les journaux déterminés par le Conseil si cela s’avère utile et sera

notifiée sur-le-champ aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions par la Société au moment
où ils en feront la demande par écrit, conformément aux dispositions de l’article vingt et un ci-dessus.

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Pareille suspension, relative à une catégorie d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire,

du prix de souscription et du prix de rachat, l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres catégories d’ac-
tions.

 Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, sera exprimée dans

la devise de référence de la catégorie considérée (et/ou dans d’autres devises que le Conseil déterminera ponctuelle-
ment) en un chiffre par action et sera déterminée chaque Jour d’Evaluation en divisant les actifs nets de la Société cor-
respondant à chaque catégorie d’actions, constitués par les actifs de la Société correspondant à cette catégorie d’actions
diminués des engagements attribuables à cette catégorie d’actions, par le nombre d’actions émises dans cette catégorie
d’actions.

Le prix de souscription et le prix de rachat d’une action de chaque catégorie sera exprimé dans la devise de référence

de la catégorie considérée (et/ou dans d’autres devises que le Conseil déterminera ponctuellement) en un chiffre par
action et sera déterminé chaque Jour d’Evaluation comme étant la Valeur Nette d’Inventaire par action de la catégorie
concernée calculée le Jour d’Evaluation et augmenté d’une commission de vente et d’une commission de rachat éven-
tuelles déterminées par le Conseil dans le respect des lois applicables. Le prix de souscription et le prix de rachat seront
respectivement arrondis au nombre de décimales supérieures ou inférieures déterminé de temps à autre par le Conseil.

Si un compte de régularisation de dividendes est ouvert, un montant est payable au titre de quote-part de régulari-

sation de dividendes.

L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres

vendus mais dont le prix n’a pas encore été touché);

(c) toutes les valeurs mobilières et instruments financiers dérivés, actions, obligations, options ou droits de souscrip-

tion, warrant, contrat d’échange, parts/actions d’organismes de placement collectif et autres investissements et valeurs
mobilières de la Société;

(d) tous les dividendes et distribution à recevoir par la Société en espèces ou en titres, dans la mesure connue par la

Société; (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

(e) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces valeurs;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces dé-

penses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

(g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la valeur no-
minale de ces avoirs, sauf toutefois, s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée en entier; dans ce der-
nier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

(2) La valeur de ces valeurs mobilières, instruments financiers dérivés et actifs sera déterminée sur la base de dernier

prix disponible sur la bourse ou sur tout autre marché organisé tel que précité sur lesquels ces valeurs mobilières ou
actifs sont cotés ou admis aux transactions. Lorsque de telles valeurs mobilières, instruments financiers dérivés ou actifs
sont cotés ou traités sur plus d’un autre Marché Réglementé, le Conseil décidera des règles sur l’ordre de priorité selon
lequel des bourses ou autres Marchés Réglementés seront utilisés pour la détermination des prix de valeurs mobilières
et autres actifs.(3) Si une valeur mobilière n’est traitée ou cotée sur aucune bourse de valeurs officielle ni sur un autre
Marché Réglementé, ou dans le cas où pour des valeurs mobilières ainsi traitées ou cotées le dernier prix offert dispo-
nible ne reflète pas leur valeur objective, le Conseil est tenu de procéder sur la base du prix de réalisation probable qui
sera évalué avec prudence et de bonne foi.

(4) Les instruments financiers dérivés qui ne sont pas côtés sur une bourse officielle ou négociés sur un marché ré-

glementé seront évalués, d’une manière fiable et vérifiable sur une base quotidienne, conformément aux pratiques du
marché.

(5) Les contrats d’échange sont évalué à leur juste valeur basée sur les titres sous jacents (aux heures ouvrables ou

intraday) ainsi que sur les caractéristiques des engagements sous-jacents.

(6) Les parts ou les actions d’organismes de placement collectifs seront évaluées sur la base de leur dernière valeur

nette d’inventaire disponible, telle que rapportée par de tels organismes.

(7) Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts courus ou sur la base de leur coût d’amortissement. Tous les autres avoirs seront, dans la mesure du possible,
évalués de la même manière.

(8) Si l’un des principes d’évaluation précités ne reflète pas la méthode d’évaluation habituellement utilisée sur des

marchés spécifiques ou si ces principes d’évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la
Société, le Conseil peut fixer des principes d’évaluation différents de bonne foi et conformément aux principes et pro-
cédures d’évaluation généralement acceptés. 

(9) Tous les actifs ou engagements exprimés dans des devises autres que la devise de référence des catégories d’ac-

tions seront convertis en utilisant le cours de change du jour approprié cité par une banque ou une autre institution
financière respectable.

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(10) Dans des circonstances où les intérêts de la Société ou des actionnaires le justifient (pour éviter les pratiques

dîtes de Market Timing, par exemple), le Conseil peut prendre toute mesure appropriée, comme appliquer la technique
du Fair Value Pricing afin d’ajuster la valeur des avoirs de la Société, comme décrit plus en détail dans les documents de
vente de la Société.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
(b) tous les frais d’administration et autres frais de fonctionnement, redus ou échus, y compris tous honoraires paya-

bles au Gestionnaire des investissements, à la banque dépositaire et à tous autres représentants et agents de la Société,

(c) toutes les obligations connues, présentes et futures y compris le montant des dividendes déclarés et non encore

payés;

(d) une provision appropriée pour impôts dus à la date d’évaluation et toutes autres provisions ou réserves autorisées

et approuvées par le Conseil et couvrant, entre autres, les charges de liquidation; et

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit à l’exception d’engagements représentés

par des actions de la Société. En déterminant le montant de ces engagements, le Conseil devra prendre en considération
toutes les dépenses payables par la Société qui contiendront les dépenses de formation, les honoraires payables à son
Conseiller en Investissement ou aux directeurs responsables des investissements; aux comptables, dépositaire, agent
domiciliataire, d’enregistrement et de transfert, agents de payement et représentant permanents aux endroits d’enre-
gistrement, et aux autres agents employés par la Société, les honoraires au titre des services juridiques et de révision,
des dépenses de promotion, d’imprimerie, de préparation de rapports y compris les frais de publicité de préparation,
d’imprimerie de prospectus, de déclarations d’enregistrement; les taxes ou frais gouvernementaux et toutes autres dé-
penses de fonctionnement y compris les frais d’achat et de vente d’avoirs, intérêts, frais bancaires et d’argent de change,
les envois par poste, téléphone et télex. Le Conseil pourra calculer les dépenses administratives et autres qui ont un
caractère régulier ou périodique en les évaluant à l’année ou pour toutes autres périodes à l’avance et peut les répartir
proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

Aux fins d’évaluation de ces engagements, le Conseil pourra dûment tenir compte des dépenses administratives et

autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l’année ou pour toutes autres périodes et en divisant
le montant en question proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d’actions une masse commune d’actifs de la manière suivante:
a) Les produits résultant de l’émission de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la Société, à

la masse des actifs constituée pour cette catégorie d’actions et les actifs, les engagements, les recettes et les dépenses
relatifs à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’actifs conformément aux dispositions du présent ar-
ticle.

b) Si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société, à la même masse

à laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de va-
leur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) Lorsque la Société prend un engagement en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse con-
cernée;

d) Dans le cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet

avoir ou engagement sera attribué à toutes les masses du prorata du nombre total d’actions de chaque masse émises,
étant entendu que tous montants insignifiants peuvent être répartis également entre toutes les masses d’actifs. Le Con-
seil peut attribuer des dépenses importantes d’une manière qu’il considère comme équitable et raisonnable après avoir
consulté le réviseur d’entreprise de la Société. 

e) A la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d’actions, la

Valeur Nette d’Inventaire de cette catégorie sera réduite ou augmentée du montant des dividendes, en fonction de la
politique de distribution de la catégorie concernée.

Si la Société comme explicité plus en détail à l’article cinq des présents Statuts a créé au sein d’une même catégorie

d’actions deux ou plusieurs sous-catégories, les règles d’imputation stipulées ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis
à ces sous-catégories. 

D. Chaque masse d’actif et de passif consistera dans un portefeuille de valeurs mobilières et d’autres actifs dans les-

quels la Société est autorisée à investir et les droits attachés à chaque catégorie d’actions au sein de la même masse
changera selon les règles stipulées ci-dessous. 

De plus, la Société peut détenir dans chaque masse pour une ou plusieurs catégories spécifiques d’actions, des actifs

spécifiques à la catégorie et les conserver séparément du portefeuille commun à toutes les catégories relatives à cette
masse et il peut y avoir des obligations spécifiques à cette ou à ces catégories.

La proportion du portefeuille qui sera commune à la catégorie relative à la même masse et qui sera imputable à cha-

que catégorie d’actions sera déterminée en tenant compte des émissions, des rachats, des distributions, ainsi que des
paiements de dépenses ou de recettes spécifiques à la catégorie considérée ou de la réalisation de produits dérivés d’ac-
tifs spécifiques à la classe considérée, les règles d’évaluation figurant ci-dessous étant mutatis mutandis d’application.

Le pourcentage de la valeur nette d’inventaire du portefeuille commun d’une masse quelconque à affecter à chaque

catégorie d’actions sera déterminé comme suit:

1) initialement, le pourcentage de l’actif net du portefeuille commun à affecter à chaque catégorie sera proportionnel

au nombre d’actions respectif de chaque catégorie au moment de la première émission d’actions d’une nouvelle caté-
gorie;

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2) le prix d’émission perçu lors de l’émission des actions d’une catégorie spécifique sera affecté au portefeuille com-

mun et cela se traduira par une augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la catégorie con-
cernée;

3) si pour une catégorie, la Société acquiert des actifs spécifiques ou paie des charges spécifiques (y compris une por-

tion des dépenses excédant celles payables par d’autres catégories d’actions), ou effectue des distributions spécifiques,
ou verse le prix de rachat relatif aux actions d’une catégorie spécifique, la proportion du portefeuille commun attribua-
ble à cette catégorie sera réduite à concurrence du coût d’acquisition de ces actifs spécifiques à la catégorie concernée,
des dépenses spécifiques payées pour cette catégorie, des distributions effectuées sur les actions de cette catégorie ou
du prix de rachat payé pour le rachat d’actions de cette catégorie;

4) la valeur des actifs spécifiques à une catégorie et le montant des engagements spécifiques à cette même catégorie

seront attribués uniquement à la catégorie d’actions à laquelle ces actifs et ces engagements se réfèrent et cela augmen-
tera ou diminuera la valeur nette d’inventaire par action de cette catégorie d’actions spécifique. 

E. Aux fins d’évaluation dans le cadre de cet article:
(a) les actions de la Société devant être rachetées en vertu de l’article vingt et un ci-dessus, seront considérées com-

me des actions émises et seront prises en considération immédiatement après l’heure fixée par le Conseil le Jour d’Eva-
luation où l’évaluation est faite et seront, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées comme
un engagement de la Société;

(b) tous les investissements, soldes en espèces et autres actifs de la Société exprimés en dans des devises autres que

la devise de référence dans laquelle la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie d’actions concernée est calcu-
lée, seront évalués en tenant compte des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur
nette d’inventaire de la catégorie respective des actions en question; et 

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d’Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d’Evaluation. 

Art. 24. Chaque fois que la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et vendues, sera basé sur le prix de souscription tel que défini ci-dessus pour la catégorie d’actions considérée.
Le prix ainsi déterminé sera payable au cours d’une période fixée par le Conseil et qui n’excédera pas sept jours ban-
caires ouvrables après la date à laquelle le prix de souscription applicable a été déterminé. Le prix de souscription (y
non compris la commission de vente) peut, sur approbation du Conseil et en vertu des lois applicables, notamment en
ce qui concerne le rapport d’audit établi par le réviseur d’entreprises de la Société confirmant la valeur de tout apport
en nature, être payé par un apport à la Société de valeurs mobilières acceptables pour le Conseil et conformes à la po-
litique d’investissement et aux restrictions d’investissements de la Société.

 Art. 25.
1. Le Conseil peut investir et gérer tout ou partie des masses communes d’actifs constituées pour une ou plusieurs

catégories d’actions (dénommées ci-après les «Fonds participants») s’il convient d’appliquer cette formule compte tenu
des secteurs de placement considérés. Toute masse d’actifs étendue («Masse d’actifs étendue») sera d’abord constituée
en lui transférant de l’argent ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) d’autres actifs émanant de chacun
des Fonds participants. Par la suite, le Conseil pourra ponctuellement effectuer d’autres transferts venant s’ajouter à la
Masse d’actifs étendue. Le Conseil peut également transférer des actifs de la Masse d’actifs étendue au Fonds participant
concerné. Les actifs autres que des liquidités ne peuvent être affectés à une Masse d’actifs étendue que dans la mesure
où ils entrent dans le cadre du secteur de placement de la Masse d’actifs étendue concernée.

2. La contribution d’un fonds participant dans une Masse d’actifs étendue sera évaluée par référence à des parts fic-

tives («parts») d’une valeur équivalente à celle de la Masse d’actifs étendue. Lors de la constitution d’une Masse d’actifs
étendue, le Conseil déterminera, à sa seule et entière discrétion, la valeur initiale d’une part, cette valeur étant exprimée
dans la devise que le Conseil estime appropriée et sera affectée à chaque part de fonds participant ayant une valeur
totale égale au montant des liquidités (ou à la valeur des autres actifs) apportées. Les fractions de parts, calculées à trois
décimales près, seront déterminées en divisant la valeur nette d’inventaire de la Masse d’actifs étendue (calculée comme
stipulé ci-dessous) par le nombre de parts subsistantes.

3. Si des liquidités ou des actifs sont apportés à une Masse d’actifs étendue ou retirés de celle-ci, l’affectation de parts

du Fonds participant concerné sera selon le cas augmentée ou diminuée à concurrence d’un nombre de parts déterminé
en divisant le montant des liquidités ou la valeur des actifs apportés ou retiré par la valeur actuelle d’une part. Si un
apport est effectué en liquide, il peut être traité aux fins de ce calcul comme étant réduit à concurrence d’un montant
que le Conseil considère approprié et de nature à refléter les charges fiscales, les frais de négociation et d’achat suscep-
tibles d’être encourus par l’investissement des liquidités concernées; dans le cas d’un retrait en liquide, un ajout corres-
pondant peut être effectué afin de refléter les coûts susceptibles d’être encourus par la réalisation des valeurs mobilières
et autres actifs faisant partie de la Masse d’actifs étendue.

4. La valeur des actifs apportés, retirés ou faisant partie à tout moment d’une Masse d’actifs étendue et la valeur nette

d’inventaire de la Masse d’actifs étendue seront déterminées, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l’ar-
ticle vingt-trois, à condition que la valeur des actifs dont mention ci-dessus soit déterminée le jour ou a lieu ledit apport
ou retrait.

5. Les dividendes, intérêts ou autres distributions ayant le caractère d’un revenu perçus dans le cadre des actifs d’une

Masse d’actifs étendue seront crédités immédiatement aux Fonds participants, à concurrence des droits respectifs atta-
chés aux actifs faisant partie de la masse d’actifs étendue au moment de leur perception. 

Art. 26. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de cette année. Les comptes de la Société seront exprimés en Euro ou dans toute autre devise ou devises
pouvant être déterminée par le Conseil suivant décision de l’assemblée générale des actionnaires. Lorsqu’existeront dif-

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férentes catégories d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents Statuts, et si les comptes de ces catégories
sont exprimés dans des monnaies différentes, ces comptes seront convertis en Euro et additionnés en vue de la déter-
mination des comptes de la Société. Une copie imprimée du rapport annuel comprenant le bilan, le compte de résultat,
le rapport du Conseil et la convocation à l’assemblée générale annuelle sera envoyée aux actionnaires nominatifs ou
mise à disposition au siège social de la Société quinze jours au moins avant la date de chaque assemblée générale annuel-
le.

 Art. 27. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil, pour chaque catégorie d’ac-

tions, de l’usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements. 

Les avoirs nets de la Société peuvent faire l’objet d’une distribution à condition que le capital minimal de la Société

tel que défini par l’article cinq ci-dessus soit maintenu.

La distribution du revenu net des investissements, telle qu’énoncée ci-dessus, se fera indépendamment de tous gains

ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. De plus, des dividendes peuvent comprendre des gains en capital réalisés
ou non réalisés après déduction de pertes en capital réalisées ou non réalisés.

Les dividendes peuvent en outre, pour chacune des catégories d’actions, comprendre une affectation provenant d’un

compte d’égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque catégorie d’actions et qui, en ce
cas, sera crédité en cas d’émission d’actions et débité en cas de rachat d’actions d’un montant calculé par référence au
revenu accru attribuable à ces actions.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actions d’une

catégorie d’actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d’actions votant à la
même majorité qu’indiquée ci-dessus.

Des dividendes intérimaires peuvent à tout moment être payés pour les actions de toute catégorie d’actions en dé-

duction du revenu attribuable au portefeuille d’actifs ayant trait à cette catégorie d’actions, par décision du Conseil.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise de référence de la catégorie d’actions concernée ou dans

toute autre devise choisie par le Conseil, et pourront être payés en temps et lieu déterminés par le Conseil. Le Conseil
peut librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement.

Les dividendes peuvent être réinvestis sur demande des actionnaires nominatifs par la souscription de nouvelles ac-

tions de la même catégorie que celles ayant généré les dividendes en question.

Les dividendes ne seront pas réinvestis dans des actions au porteur. 
Le Conseil peut décider que les dividendes des actions nominatives seront automatiquement réinvestis quelle que

soit la catégorie d’actions considérée, à moins que l’actionnaire habilité à recevoir une distribution en espèces ne choi-
sisse de percevoir des dividendes. Quoi qu’il en soit, aucun dividende ne sera distribué si son montant est inférieur à
cinquante Euro (50,- EUR) ou son équivalent dans une autre devise ou à un autre montant décidé ponctuellement par
le Conseil et lorsque ce montant fait l’objet d’une publication dans le Prospectus de la Société. Ce montant sera dans
ce cas automatiquement réinvesti. 

Art. 28. La Société peut conclure un contrat de services de gestion (le «Contrat») avec une société de gestion auto-

risée sous le chapitre 13 de la Loi (la «Société de Gestion») en vertu duquel il désigne une Société de Gestion pour
fournir à la Société des services de gestion en investissement, d’administration et de commercialisation.

En cas de non-conclusion ou résiliation du Contrat, quelle qu’en soit la manière, la Société changera aussitôt de nom,

à la demande de la Société de Gestion selon le cas, pour en prendre un qui ne ressemble pas à celui spécifié dans l’article
un précité.

La Société désignera une banque dépositaire qui sera responsable de la garde en lieu sûr des actifs de la Société. La

banque dépositaire sera désignée sous réserve d’accepter les conditions suivantes:

(a) la banque dépositaire continuera à exercer ses activités de dépositaire jusqu’à ce qu’une nouvelle banque déposi-

taire soit désignée par le Conseil;

(b) la Société s’abstiendra de mettre un terme au contrat conclu avec la banque dépositaire sauf si elle désigne une

nouvelle banque dépositaire ou si la banque dépositaire est liquidée, devient insolvable ou est placée sous administration
judiciaire ou si la Société estime qu’il y a un risque d’essuyer une perte ou que des actifs de la Société encourent le risque
d’être détournés s’il n’était pas mis fin au contrat de dépositaire. 

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant
décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque
catégorie d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de ladite catégorie d’actions en proportion du
nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie.

Art. 30. Les présents Statuts peuvent être de temps à autre modifiés par une assemblée générale des actionnaires

statuant conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise en matière de majorité et de quorum requis, pourvu
que, aussi longtemps que la Société jouit de l’autorisation de la Securities and Futures Commission de Hong Kong, la
majorité requise est des trois-quarts des actionnaires présents ou représentés. Toute modification affectant les droits
des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres catégories d’actions fera en outre l’objet d’un
vote soumis aux mêmes exigences de quorum et de majorité pour chaque catégorie d’actions concernée.

 Art. 31. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de la Loi

du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de leurs lois modificatives subséquentes.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, et qui en cas de divergences entre la version
anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: G. Janaway, K. Kirsch, N. Chilla, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, vol. 150S, fol. 17, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091154.3/211/1724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.

SCHRODER SPECIAL SITUATIONS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 58.066. 

—

Les Statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés, en date du 19 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(091155.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.

PARS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 4, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 87.323. 

—

Außerordentliche Gesellschafterversammlung der PARS INTERNATIONAL HOLDING S.A. (AG) einberufen durch

die Vorstandstandvorsitzende Frau Emine Varlioglu.

Aus beiligender Präsenzliste erhellt dass sämtliche Aktionäre erschienen sind und sich rechtsgültig in Hinblick auf

nachstehende Tagesordnung einberufen erklären:

<i>Tagesordnung:

1.- Erneuerung des Verwaltungrates.
2.- Varia.
Die Versammlung findet unter dem Vorsitz von Frau Emine Varlioglu statt welche zum Sekretär bestimmt: Dipl.Ing.

Ilker Varlioglu.

Die Versammlung ernennt zum Stimmenzähler: James Miller.
Im Hinblick auf die Tagesordnung wurde einstimmig nachfolgender Beschluss gefasst:

<i> Erster Beschluss

Der neue Verwaltungsrat für die PARS INTERNATIONAL HOLDING S.A. (AG) 
Setzt sich wie folgt zusammen:
Zu Verwaltungsräte der Kategorie (A) werden ernannt:
1. Herr Ilker Varlioglu / Dipl.Ing. / geb. am 22. Januar 1973
2. Herr James Miller / Geschäftsmann / geb. am 10. Oktober 1950
Zu Verwaltungsräte der Kategorie (B) werden ernannt:
1. Herr DDr. Feri Budary / Berater, Diplomat / geb. am 1. Januar 1961
2. Frau Emine Varlioglu / Geschäftsfrau / geb. am 5. Februar 1979
Das Mandat der Verwaltungsmitglieder erlöscht mit dem Ende der Jahreshauptversammlung des Jahres 2011.

<i>Zweiter und letzter Beschluss

Die Versammlung erteilt dem Vorstand Vollmacht vorstehende Ernennungen eintragen und veröffentlichen zu lassen.

Da sich nichts weiteres auf der Tagesordnung befindet wurde diese abgeschlossen.

Luxemburg, den 13. Juni 2005. 

<i>Vorstandssitzung vom 3. Juni 2005

In Gegenwart: der Verwaltungsräte
Kategorie (A)
1. Herr Ilker Varlioglu / Dipl.Ing. / geb. am 22. Januar 1973
2. Herr James Miller / Geschäftsmann / geb. am 10. Oktober 1950
Kategorie (B)
1. Herr DDr. Feri Budary / Berater, Diplomat / geb. am 1. Januar 1961
2. Frau Emine Varlioglu / Geschäftsfrau / geb. am 5. Februar 1979

Luxembourg, le 13 octobre 2005.

J. Elvinger.

E. Varlioglu / Dipl.Ing. I. Varlioglu / J. Miller / D. Ferguson
<i>- / - / - / Notary public

51693

der Vorstand beschließt einstimmig:
1) Herr James Miller, geb. am 10. Oktober 1950, wohnhaft 518 College Hill Road, Oxford, Mississippi 38655 USA

wird als neues Vorstandsmitglied der Kategorie (A) für die Gesellschaft PARS INTERNATIONAL HOLDING S.A. (AG)
tätig. 

Dieser Beschluss tritt mit sofortiger Wirkung mit dem heutigen Datum in Kraft.
Ich, James Miller, erkläre durch meine Unterschrift, dass ich die Berufung annehme für die PARS INTERNATIONAL

HOLDING S.A. (AG) im Vorstand der Gesellschaft tätig zu werden.

2) Die Aktien sind unwiderruflich und ohne jegliche Einrede oder Einwendung Eigentum der Firma PARS-COMMER-

CIAL SERVICE GmbH, HRB Essen 11326 Deutschland oder der Muttergesellschaft der PARS-COMMERCIAL SERVICE
GmbH, HRB Essen 11326.

3) Außerdem wird beschlossen, dass einzelne Vorstandsmitglieder berechtigt sind, weltweit im Auftrage der Gesell-

schaft Firmen zur gründen.

4) Der Vorstand erteilt dem Notar und seinen Büroangestellten die Vollmacht die Ernennungen der Verwaltungsrat-

mitglieder durch die Generalversammlung des heutigen Tages eintragen und veröffentlichen zu lassen und gegebenenfalls
durch die Unterschrift des Notars stellvertretend für den Vorstand bestätigen zu lassen.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist wurde die Vostandssitzung abgeschlossen.
Datum wie vorstehend.

State of Mississippi
Office of the Secretary of State
Eric Clark, Secretary of State
Jackson, Mississippi

<i>Apostille

(Convention de La Haye due Octobre 1961)

1. Country: United States of America
This public document
2. has been signed by Desha Ferguson
3. acting in the capacity of notary public, Yalobusha county, Mississippi 
4. bears the seal/stamp of Desha Ferguson, notary public

<i>Certified

5. Jackson, Mississippi
6. the 14th day of July, 2005
7. by the Secretary of State, State of Mississippi
8. Seal/Stamp
9. Signature
Given under my hand and seal of office, the 14th day of July, 2005 

<i>Pour copie certifiée conforme à l’original
Luxembourg-Eich, le 26 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11392. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070807.3/206/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

ProLogis NETHERLANDS VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 950.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.252. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04942. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047243.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

E. Varlioglu / Dipl.Ing. I. Varlioglu / J. Miller / D. Ferguson
<i>- / - / - / Notary public

E. Clark
<i>Secretary of State

P. Decker
<i>Notaire

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

51694

FBA ALTERNATIVE INVESTMENTS, Fonds Commun de Placement.

—

Le règlement de gestion signé le 12 octobre 2005, concernant le fonds commun de placacement FBA ALTERNATIVE

INVESTMENTS, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005 sous la réf. LSO-BJ04129, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 20 octobre 2005.

The Management regulations executed on 12

th

 October 2005 with respect to the fund FBA ALTERNATIVE INVEST-

MENTS, registered in Luxembourg on 19 October 2005 under the ref. LSO-BJ04129, has been filed with the Luxem-
bourg trade and companies register on 20 October 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2005.

(091422.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.400.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.261. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04940. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047244.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

ProLogis NETHERLANDS IIa, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.900.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.311. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005. 

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04937. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047245.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

ALVIANNA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 86.585. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01277, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047309.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

FB INVEST S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassels
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

51695

UNIWORLD RIVER CRUISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 102.764. 

—

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires datée du 30 mai 2005

1) Avec effet au 21 avril 2005, démissions de Monsieur Jean Fell, et des sociétés à responsabilité limitée A.M.S.

ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. et BAC MANAGEMENT, S.à r.l. de leurs mandats d’admi-
nistrateur et de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l. de son mandat de commissaire aux comptes.

2) Avec effet au 21 avril 2005, Monsieur David Dargaville Hosking, administrateur de sociétés, né à Whangarei (Nou-

velle Zélande), le 31 juillet 1953, demeurant CH-1270 Trelex VD, 23, chemin de Treizou, Monsieur Brian Stevenson,
administrateur de sociétés, né à Woking (Grande-Bretagne), le 10 février 1944, demeurant aux Etats-Unis d’Amérique,
90077 Californie, Los Angeles, 986 Somera Road, et Monsieur Urs Haensli, directeur financier et administratif GRC
GLOBAL RIVER CRUISES GmbH, né à Zug (Suisse) le 22 décembre 1952, demeurant en Suisse, 4107 Ettingen, Schiblis-
mattstrasse 12, ont été nommés administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’an 2010.

3) Avec effet au 21 avril 2005, la société anonyme BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, R.C.S. Luxembourg B 71.178,

avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, a été nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’an 2010.

4) Avec effet au 21 avril 2005, le siège social à été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, à L-

1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Régime de signature statutaire:
«La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la si-

gnature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article
10 des statuts.».

Luxembourg, le 30 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00612. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047550.3/528/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

COMAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 80.176. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Edmond Ries, Expert-comptable, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société NAVIGEST SHIP MANAGEMENT AND SERVICES S.A. avec

siège social à Genève (Suisse),

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I. Que la société anonyme COMAGES S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.176, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 10 janvier 2001, publié au
Mémorial C numéro 679 du 27 août 2001.

II. Que le capital social de la société anonyme COMAGES S.A., pré-désigné, s’élève actuellement à EUR 31.000,-

(trente et un mille euros), représentés par 31 (trente et une) actions de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, chacune
intégralement libérée.

III. Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

COMAGES S.A.

IV. Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V. Que son mandant, en tant que liquidateur, prend à sa charge la liquidation du passif et les engagements financiers,

connus ou inconnus, de la société, qui devra être terminée avant toute appropriation de quelque manière que ce soit
des actifs de la société en tant qu’actionnaire unique.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour UNIWORLD RIVER CRUISES S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

51696

VI. Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute. 
VII. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, et commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de

la société dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 33, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047942.3/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

UNITED PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.779. 

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille cinq le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Agissant en sa qualité de mandataire des actionnaires de la société anonyme UNITED PROPERTIES S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg section B numéro 12.779, constituée suivant acte
reçu le 28 février 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 89 du 15 mai 1975,
en vertu des procurations sous seing privé lui délivrées lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue par acte devant
le notaire soussigné en date du 12 mai 2005, lesquelles procurations sont restées annexées au dit acte et enregistrées
en même temps que lui, et agissant également en sa fonction de président de l’assemblée générale extraordinaire pré-
nommée.

Le comparant a requis le notaire d’acter ce qui suit:
Il résulte des vérifications effectuées ultérieurement qu’une erreur matérielle a été commise, lors de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire précitée, ayant procédé à une refonte des statuts, et qu’un paragraphe a été omis dans l’article
quatre relatif à l’objet social, cet article devant avoir la teneur suivante: 

«La société a pour objet l’achat, la vente, la détention, la gestion, le contrôle et le développement de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, notamment dans des sociétés
immobilières, ainsi que l’achat, la vente et la détention directe de biens immobiliers à Luxembourg comme à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.»

Dont acte passé à Luxembourg les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, vol. 24CS, fol. 41, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048016.3/211/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Hansa Investment, S.à r.l.

River Holding S.A.

Lux-Protect Fund Advisory S.A. Holding

Lux-Protect Fund Advisory S.A. Holding

Lux-Protect Fund

UBS (Lux) Institutional Fund

FBA Pension Fund

Schroder Special Situations Fund

Schroder Special Situations Fund

Pars International Holding S.A.

ProLogis Netherlands VI, S.à r.l.

FBA Alternative Investments

ProLogis Netherlands, S.à r.l.

ProLogis Netherlands IIa, S.à r.l.

Alvianna Holding S.A.

Uniworld River Cruises S.A.

Comages S.A.

United Properties S.A.