51553

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1075

21 octobre 2005

S O M M A I R E

SALON BEAUTY STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4608 Differdange, 10, rue Gustave Lemaire.

R. C. Luxembourg B 85.617. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02610, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048973.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Aggreko Luxembourg Management, S.à r.l., Muns- 

Hass Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

51599

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51598

Immo & Conseil S.A., Bergem  . . . . . . . . . . . . . . . . 

51600

Aggreko Luxembourg, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . .

51598

Keewatin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

51596

Bemt Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

51599

Lamychos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51596

Big Fork, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51559

Las Brisas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51560

BNP Paribas Asset Management Luxembourg S.A., 

Laver S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51595

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51599

Multi Metal Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

51556

Brannefalk Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

51567

Multi Metal Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

51558

C & A Retail S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

51591

New Sound S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

51599

C & A Retail S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

51595

Optimise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51600

Chatham Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

51597

Orion Asset N° 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

51597

CIFEX Compagnie Fiduciaire d’Expertise S.A., Lu- 

Parworld, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51599

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51555

Piedra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51567

Climate Change Capital Carbon Fund, S.à r.l., Lu- 

Pogola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51554

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51561

Project Driven Investments S.A., Luxembourg. . . 

51571

EC-Lux S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51598

Rimargi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51598

EDM International, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . .

51600

RMF Umbrella Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

51559

Euro Immo Invest & Conseil S.A., Luxembourg . . .

51560

Salon Beauty Style, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . 

51553

Euro Immo Invest & Conseil S.A., Luxembourg . . .

51561

Schallehn Family Office S.A., Luxembourg . . . . . . 

51598

Eurochem Réassurance S.A., Luxembourg . . . . . . .

51556

Siemens N.V./S.A., Luxembourg-Hamm . . . . . . . . 

51567

Europe REJV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

51579

Solving and Planning S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

51555

GEFS Europa Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

51589

Thesauris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51556

GEFS Europa Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

51591

Thesauris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51556

GEFS International Holding, S.à r.l., Luxembourg .

51577

Tuxon Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

51584

GEFS International Holding, S.à r.l., Luxembourg .

51578

Vial Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

51554

GEFS Pan Europe Holding, S.à r.l., Luxembourg . .

51575

Victoria  Promotion  Immobilière  S.A.,  Bettem- 

GEFS Pan Europe Holding, S.à r.l., Luxembourg . .

51577

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51554

Goodyear S.A., Colmar-Berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51597

Differdange, le 14 juin 2005.

Signature.

51554

POGOLA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.986. 

—

Le siège social a été dénoncé avec effet immédiat.
Les administrateurs BOYD INVEST AND FINANCE LTD, WHITE CONSULTING LTD et Peter Vansant, l’adminis-

trateur-délégué Peter Vansant ainsi que le commissaire aux comptes Franck Mac Carroll ont démissionné de leurs fonc-
tions.

Luxembourg, le 31 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01098. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046631.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

VICTORIA PROMOTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.551. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 3 juin 2005

Sont présents:
1) Monsieur Eric Nucci, employé privé, demeurant à F-57330 Volmerange les Mines, 5bis, rue Belair;
2) Monsieur Michel Laurette, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville, 19, rue Marcel Carné;
3) Monsieur David Nucci, employé privé, demeurant à F-57330 Volmerange les Mines, 2A, rue de la Paix.
Les membres du Conseil présents élisent comme Président Monsieur Michel Laurette, qui accepte ce mandat.
Le Président expose que l’ordre du jour de la présente réunion a par conséquent été arrêté comme suit:

<i>Ordre du jour:

- Nomination, respectivement confirmation, de Monsieur Eric Nucci comme administrateur-délégué.
- Divers.
Après en avoir délibéré, le conseil d’administration prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration, conformément aux pouvoirs lui conférés par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société VICTORIA PROMOTION IMMOBILIERE S.A. du 3 juin 2005, délibérant valablement, décide
de confirmer le mandat de Monsieur Eric Nucci, employé privé, demeurant à F-57330 Volmerange les Mines, 5bis, rue
Belair, comme administrateur-délégué, affecté des pouvoirs suivants:

«Pour tout montant ne dépassant pas la somme d’un million d’euros (1.000.000,- EUR), la société est valablement

engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Pour tout montant dépassant la somme d’un million d’euros (1.000.000,- EUR), la société est valablement engagée

par la signature conjointe de tous les administrateurs.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance le président lève la séance.

Bettembourg, le 3 juin 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02782. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049749.2//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

VIAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.146. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07796, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046659.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

<i>Pour CFT INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
E. Nucci / M. Laurette / D. Nucci
<i>Administrateur-délégué / <i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

51555

SOLVING AND PLANNING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R. C. Luxembourg B 85.278. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège de la société en date du 25 mai 2005

Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, décide:

<i>Première résolution

D’accepter la démission de la société OXFORDSHIRE SERVICES LTD., de sa fonction de commissaire aux comptes

et de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société ASSOCIATED ADVISORS FIDUCIARY, S.à r.l.
dont le siège social est situé au 20, rue J.-P. Beicht, L-1226 Luxembourg. 

Le mandat du commissaire aux comptes expirera le 14 décembre 2007.

<i>Deuxième résolution

D’accepter les démissions de la société COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A., Monsieur

Guy Feite et Mademoiselle Vanessa Roda de leurs fonctions d’administrateurs et de nommer comme nouveaux admi-
nistrateurs:

- Monsieur Roger Boutboul, demeurant à 7, Place Gabriel Faure, F-94510 La Queue en Brie.
- Monsieur Maurice Elbaz, demeurant au 5, boulevard Henri Poincaré, F-95200 Sarcelles.
- La société DELPHEA, S.à r.l. dont le siège social est situé au 22, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg et représentée

par son gérant Monsieur Jean-Marie Nicolay. 

Les mandats des administrateurs expireront le 14 décembre 2007.

<i>Troisième résolution

De transférer le siège social de la société au 20, rue J.-P. Beicht, L-1226 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01504. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046657.3/850/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

CIFEX COMPAGNIE FIDUCIAIRE D’EXPERTISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R. C. Luxembourg B 85.957. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège de la société en date du 25 mai 2005

Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, décide:

<i>Première résolution

D’accepter la démission de la société COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A., de sa fonction

de commissaire aux comptes et décide, à l’unanimité, de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société
ASSOCIATED ADVISORS FIDUCIARY, S.à r.l., dont le siège se situe au 20, rue J-P Beicht, L-1226 Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes expirera le 15 janvier 2008.

<i>Deuxième résolution

D’accepter la démission de la société FINANCIAL PLANNING AND DEVELOPMENT HOLDING S.A. de ses fonc-

tions d’administrateur et décide, à l’unanimité, de nommer comme nouvel administrateur, la société DELPHEA, S.à r.l.
dont le siège social est situé au 22, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg et représentée par son gérant Monsieur Jean-
Marie Nicolay.

Le mandat d’administrateur expirera le 15 janvier 2008.

<i>Troisième résolution

De transférer le siège social de la société au 20, rue J.-P. Beicht, L-1226 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01506. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046661.3/850/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Certifié sincère et conforme
Signature 

Certifié sincère et conforme
Signature

51556

THESAURIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 84.170. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BE00809, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046660.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

THESAURIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 84.170. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BE00811, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046662.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

EUROCHEM REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.434. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 17 mai 2005 

1. L’Assemblée nomme comme administrateurs:
- M. Yves Caprara, Président du Conseil d’Administration et Administrateur-délégué;
- M. Yves Moreels, Administrateur;
- M. Joël Winkin, Administrateur.
Leurs mandats expireront au jour de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006 délibérant sur les comptes annuels de

2005.

2. L’Assemblée nomme comme Réviseur d’entreprises indépendant DELOITTE S.A. Ce mandat expirera au jour de

l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006 délibérant sur les comptes annuels de 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06689. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046668.3/4685/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

MULTI METAL INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 1,012,500.-.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 104.878. 

—

In the year two thousand and five, on the tenth of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

LGB-K, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware, with registered Office

at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, county of New Castle, Delaware,

being the sole shareholder of MULTI METAL INVESTMENT, S.à r.l., (the «Company») a société à responsabilité

limitée, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the trade and companies’ register of Luxembourg, under section B number 104.878, duly represented by Ms Ute
Bräuer, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 10 May 2005, in New York, which proxy,
after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed in order to be registered therewith.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

51557

The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersgined notary, on 13 December 2004 under

the name of LGB-K-LUX, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of 18 March 2005, number
245. The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a notarial deed of the 13

th

 of April

2005.

The appearing party representing the whole corporate capital then deliberated upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital from its present amount of one million twelve thousand five hundred Euro (EUR

1,012,500.-) represented by forty thousand five hundred (40,500) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each, by payment in cash of two hundred thirty-nine thousand seven hundred twenty-five Euro (EUR 239,725.-), up to
one million two hundred fifty-two thousand two hundred twenty-five Euro (EUR 1,252,225.-) by the issue of nine thou-
sand five hundred eighty-nine (9,589) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

2. Subsequent amendment of article 5 first paragraph of the articles of incorporation of the Company, that now reads

as follows:

«Art. 5. (first paragraph). The Company’s share capital is fixed at one million two hundred fifty-two thousand two

hundred twenty-five Euro (EUR 1,252,225.-) represented by fifty thousand eighty-nine (50,089) shares of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»

and has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed share capital of the Company from its present amount of

one million twelve thousand five hundred Euro (EUR 1,012,500.-) represented by forty thousand five hundred (40,500)
shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, by payment in cash of two hundred thirty-nine thousand seven
hundred twenty-five Euro (EUR 239,725.-), up to one million two hundred fifty-two thousand two hundred twenty-five
Euro (EUR 1,252,225.-) by the issue of nine thousand five hundred eighty-nine (9,589) shares of a par value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each. 

All the shares have been entirely subscribed by the sole shareholder LGB-K, LLC, duly represented as aforemen-

tioned.

All the issued shares are fully paid up by the same prenamed subscriber by a contribution in cash, so that the amount

of two hundred thirty-nine thousand seven hundred twenty-five Euro (EUR 239,725.-), is at the free disposal of the
Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Further to the foregoing resolution, Article five (5) first paragraph of the Company’s Articles of Association is amend-

ed and will now read as follows:

«Art. 5. (first paragraph). The Company’s share capital is fixed at one million two hundred fifty-two thousand two

hundred twenty-five Euro (EUR 1,252,225.-) represented by fifty thousand eighty-nine (50,089) shares of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately EUR 4,500.-.

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the

appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

LGB-K, LLC, une société constituée et régie selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, établie et

ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, county of New Castle, Delaware,
Etat-Unis d’Amérique,

étant la seule associée de MULTI METAL INVESTMENT, S.à r.l., (la «Société») une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre
de commerce, et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 104.878, ici représentée par Madame Ute
Bräuer, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 10 mai 2005, à New York.

La prédite procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La Société a été constituée sous la dénomination de LGB-K-LUX, suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date

du 13 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 18 mars 2005, numéro 245. Les
statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 13 avril 2005. 

La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a délibéré sur l’ordre du jour suivant: 

51558

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel d’un million douze mille cinq cents euros (EUR

1.012.500,-) représenté par quarante mille cinq cents (40.500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-), chacune par paiement en numéraire de deux cent trente-neuf mille sept cent vingt-cinq euros (EUR
239.725,-), à un million deux cent cinquante-deux mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 1.252.225,-) par l’émission de
neuf mille cinq cent quatre-vingt-neuf (9.589) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-).

2. Modification subséquente de l’article 5 premier paragraphe des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. (premier paragraphe). Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante-deux mille deux cent

vingt-cinq euros (EUR 1.252.225,-) représenté par cinquante mille quatre-vingt-neuf (50.089) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société pour le porter de son montant actuel

d’un million douze mille cinq cents euros (EUR 1.012.500,-) représenté par quarante mille cinq cents (40.500) parts
sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune par paiement en numéraire de deux cent
trente-neuf mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 239.725,-), à un million deux cent cinquante-deux mille deux cent
vingt-cinq euros (EUR 1.252.225,-) par l’émission de neuf mille cinq cent quatre-vingt-neuf (9.589) parts sociales,
chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

Toutes les parts sociales nouvelles ont été intégralement souscrites par la seule associée LGB-K, LLC, représentée

comme dit ci-avant.

Toutes les parts sociales ainsi émises ont été entièrement libérées par le même souscripteur susnommé par un apport

en numéraire, de sorte que la somme de deux cent trente-neuf mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 239.725,-) est à
la libre disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, Article cinq (5) premier paragraphe des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (premier paragraphe). Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante-deux mille deux cent

vingt-cinq euros (EUR 1.252.225,-) représenté par cinquante mille quatre-vingt-neuf (50.089) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de EUR 4.500,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 mai 2005, vol. 431, fol. 66, case 5. – Reçu 2.397,25 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052188.3/242/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

MULTI METAL INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 104.878. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052189.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Mersch, le 30 mai 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 2 juin 2005.

H. Hellinckx.

51559

RMF UMBRELLA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.150. 

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 13 mai 2005 a renouvelé à la fonction d’ad-

ministrateur Messieurs:

Philip Bodman,
MAN FUND MANAGEMENT (GUERNSEY) LIMITED, Lancaster Court-Forest Lane, St. Peter Port, Guernsey;
John Walley,
OLYMPIA CAPITAL (IRELAND) LTD, 6th Floor Block 3, Harcourt Centre, Harcourt Road, Dublin 2 Ireland;
Fred Siegrist,
RMF INVESTMENT PRODUCTS, Poststrasse 4 CH-8808 Pfäffikon Schweiz;
Léon Hilger,
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch L-2953 Luxembourg 
pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale ordinaire de 2006.
Le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Reiter, (DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

S.A., 69, route d’Esch L-2953 Luxembourg), venant à échéance à la date de l’assemblée, n’est pas renouvelé. L’assemblée
décide de ne pas pourvoir au remplacement de ce mandat.

L’assemblée a également nommé PricewaterhouseCoopers, Luxembourg à la fonction de Réviseur d’Entreprises pour

une période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02188. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049320.3/1126/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

BIG FORK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 11.400,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 84.575. 

—

L’an deux mille cinq, le trois juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, a company with limited liability, incorporated and

organised under the laws of Bermuda, having its registered office at Clarendon House 2, Church Street, Hamilton HM11,
Bermuda, 

ici représentée par Monsieur Xavier Nevez, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Hamilton, Bermudes le 31 mai 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présentes pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Ce dernier, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire d’acter qu’en vertu d’un apport en nature réalisé par

GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, le 6 novembre 2001, suivant acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD a
apporté la totalité des titres de la société BIG FORK, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84.575, pour la constitution de la société NYE, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84.574.

Il résulte de cet apport en nature que la société NYE, S.à r.l. est devenue le 6 novembre 2001 l’associé unique de BIG

FORK, S.à r.l. qui l’accepte expressément comme nouvel associé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: X. Nevez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, vol. 938B, fol. 35, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052136.3/230/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

<i>Pour RMF UMBRELLA SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Signatures

Luxembourg, le 16 juin 2005.

A. Schwachtgen.

51560

LAS BRISAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.977. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 4 fé-

vrier 2005 que:

TRIMAR MANAGEMENT S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg.

Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 4 février 2005 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg, le 4 février 2005, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délégué la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature sous réserve
de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire, toute prise de crédit doi-
vent requérir la signature de l’Administrateur-Délégué et celle du Président.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01883. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049433.3/2329/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

EURO IMMO INVEST &amp; CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.694. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit mai.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO IMMO INVEST &amp; CONSEIL S.A.

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, constituée par acte du notaire André-Jean-Joseph
Schwachtgen, de résidence à Luxembourg en date du 18 novembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 27 du 24 janvier 1994, les statuts ayant été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire
Paul Bettingen, de résidence à Niederanven en date du 24 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 936 du 11 septembre 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Stacchini, employée privée demeurant professionnellement à 9B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Lieve Breugelmans, employée privée demeurant professionnellement

à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour: 

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la date de l’assemblée générale ordinaire de la société.
2. Changement subséquent de l’article 9 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Signature.

51561

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle de la société pour la fixer dorénavant

au quinzième jour du mois d’avril à 10.00 heures.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 9 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinzième jour du mois d’avril à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ six cents euros (600,- EUR). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Nezar, S. Stacchini, L. Breugelmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, vol. 148S, fol. 55, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048421.2/243/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

EURO IMMO INVEST &amp; CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.694. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048426.3/243/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

CLIMATE CHANGE CAPITAL CARBON FUND,  S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 108.587. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the third of June.
Before the undersigned, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

MONUMENT TRUSTEES LIMITED, a company having its registered office at 57, Herbert Lane, Dublin 2, Ireland,
here represented by Mr. Frédéric Sudret, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Dublin (Ireland), on 27th of May 2005.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorpo-
ration of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the dealing and undertaking of related activities in environmental, energy and

other instruments and their derivatives, the investment in and trading of emission reduction instruments using a variety
of strategies and investments techniques, in commodities and financial instruments in markets which influence the value
of emissions reduction instruments, as well as similar environmental commodities. The Company may utilise such in-
vestment techniques as option transactions, margin transactions, short sales, leverage, derivatives trading and futures
and forward contracts.

The purpose of the Company is also the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well

Luxembourg, le 6 juin 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

G. Lecuit.

51562

as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and obli-

gations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of CLIMATE CHANGE CAPITAL CARBON FUND, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the director or the board of di-
rectors. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of members representing three quar-

ters of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to the
number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represen-

tative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several directors (gérants), who do not need to be members.
The directors are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of a single director, the Company will be bound in all circumstances by the sole signature of such director.

This provision does not affect the internal decision-making process described in article 13 of these articles of association.

In case of several directors, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two direc-

tors. This provision does not affect the internal decision-making process described in article 13 of these articles of as-
sociation.

Art. 13. In case of several directors, the board of directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the sha-

reholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors. 

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

51563

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors, except where the board of directors has to decide on the appointment or dis-
missal of any Investment Manager, in which case all the directors must be present or represented at the meeting of the
board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. Where the

board of directors has to decide on the appointment or dismissal of any Investment Manager, decisions shall be taken
by the unanimous votes of all the directors of the Company.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 15. The death or resignation of a director, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The directors do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing three

quarters of the share capital at least. 

Art. 19. If the Company has only one member, such sole member exercises the powers granted to the general mee-

ting of members under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amen-
ded.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of De-

cember of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the directors prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board
of directors is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by MONUMENT TRUSTEES LIMITED, prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of De-

cember 2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred (1,900.-) Euro.

51564

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, MONUMENT TRUSTEES LIMITED, representing the entirely

of the subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. MONUMENT TRUSTEES LIMITED resolves to elect as directors of the company for an indefinite period:
* Mr Gareth Hughes, with address at Bond Street House, 14 Clifford Street, London, W1S 4BX;
* Mr Alain Peigneux, with address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
* Ms Catherine Koch, with address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder

of the above-appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of di-
vergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille et cinq, le trois juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A comparu:

MONUMENT TRUSTEES LIMITED, une société ayant son siège social à 57 Herbert Lane, Dublin 2, République d’Ir-

lande,

ici représentée par M. Frédéric Sudret, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dublin (Irlande) en date du 27 mai 2005.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet le négoce et les activités liées aux titres et autres instruments financiers en rapport

avec l’environnement, l’énergie ou d’autres domaines, ainsi que leurs instruments dérivés, la prise de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements,
l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre
manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. 

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de CLIMATE CHANGE CAPITAL CARBON FUND, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. A l’intérieur de la commune, le société social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays. 

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en
numéraire.

51565

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de ce gérant. Cette

disposition ne porte pas atteinte à la procédure interne de prise de décision décrite à l’article 13 des présents statuts.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

gérants. Cette disposition ne porte pas atteinte à la procédure interne de prise de décision décrite à l’article 13 des
présents statuts.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance, hormis dans le cas où le conseil de gérance doit se prononcer sur la
nomination ou la révocation de tout Investment Manager, auquel cas tous les gérants doivent être présents ou repré-
sentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. Au cas où le

conseil de gérance doit se prononcer sur la nomination ou la révocation de tout Investment Manager, les décisions sont
prises à l’unanimité des voix de tous les gérants de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

51566

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-

cembre de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L’intégralité des cinq cents (500) parts sociales a été souscrite par MONUMENT TRUSTEES LIMITED, préqualifiée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille neuf cents (1.900,-) euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt MONUMENT TRUSTEES LIMITED, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions sui-

vantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. MONUMENT TRUSTEES LIMITED décide d’élire les personnes suivantes en tant que gérants de la société pour

une durée indéterminée:

* M. Gareth Hughes, ayant pour adresse Bond Street House, 14 Clifford Street, London, W1S 4BX;
* Mr. Alain Peigneux, ayant pour adresse 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
* Ms. Catherine Koch, ayant pour adresse 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

Nous, notaire,.

Signé: F. Sudret, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, vol. 148S, fol. 72, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051876.3/230/325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

A. Schwachtgen.

51567

SIEMENS N.V./S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1060 Bruxelles, 116, Chaussée de Charleroi.

Siège de la succursale: L-2328 Luxembourg-Hamm, 20, rue des Peupliers.

R. C. Luxembourg B 4.745. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la Société tenu en date du 1

er

 décembre 2004 que: 

1) Monsieur Johannes Feldmayer, de nationalité allemande, ayant son domicile à D-82049 Pullach, i. Isartal (Allema-

gne), Waldstrasse 9, a démissionné de sa fonction d’administrateur, à partir du 30 novembre 2004, et que le Conseil a
remercié monsieur Feldmayer pour les services rendus à la société.

2) Le Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité de nommer administrateur Madame Kathleen Wantz-O’Rourke,

de nationalité australienne, domiciliée à F-75016 Paris (France), 118, avenue de Versailles, et ceci pour une période pre-
nant cours le 1

er

 décembre 2004 et se terminant à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui procédera à la

nomination définitive.

3) Le Conseil d’Administration a également décidé à l’unanimité de confier la gestion journalière à Madame Kathleen

Wantz-O’Rourke et donc de la nommer administrateur directeur à partir du 1

er

 décembre 2004.

Il résulte encore du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en date

du 31 janvier 2005 que cette assemblée générale a décidé de procéder à la nomination définitive comme administrateur
de la Société de Madame Kathleen Wantz-O’Rourke, préqualifiée dans le présent extrait, et ce pour une période débu-
tant le 31 janvier 2005 et terminant juste après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en l’an
2007.

L’Assemblée générale a rappelé que les pouvoirs de représentation de la société anonyme SIEMENS sont réglés à

l’article 16 des statuts de la manière suivante:

«16.1. La société est valablement représentée à l’égard des tiers:
a) d’une manière générale (c’est-à-dire dans tous les actes et en droit): par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs;

b) nonobstant le pouvoir de représentation qui précède et dans les limites des pouvoirs légalement transférables au

comité de direction: soit par la signature conjointe de deux membres du comité de direction, soit par la signature con-
jointe d’un administrateur et d’un membre du comité de direction;

c) dans les actes relevant de la gestion journalière: soit par la signature conjointe de deux délégués à la gestion jour-

nalière, soit par la signature conjointe d’un délégué à la gestion journalière et un administrateur ou administrateur dé-
légué.

16.2. Pour autant que de besoin, il est précisé que les pouvoirs de représentation impliquent le pouvoir de les sub-

déléguer à un ou plusieurs mandataires spéciaux qui engagent valablement la société dans les limites de leur mandat».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00191. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049549.3/273/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

BRANNEFALK INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 90.898. 

—

Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02633, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

(048267.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

PIEDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 108.498. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Pour la société SIEMENS S.A./N.V.
Par mandat spécial
C. Geiben

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS 
Signatures

51568

Ont comparu:

1. CAPINVEST LTD, ayant son siège social suite 24, Watergardens 6, P.O. Box 629, Gibraltar,
ici valablement représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement 3-5, place

Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

2. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 à Luxembourg.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PIEDRA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances
ou garanties, en accepter les mandats d’administrateur, gérant, directeur, surveillant ou liquidateur.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Un registre des actionnaires nominatifs, tenu

au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et,
le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR) qui

sera représenté par cent cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 1

er

 juin 2010, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous quelque forme, devise ou dénomination que ce soit, étant entendu que tout emprunt,
avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et
de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

51569

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui entrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguér tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième lundi du mois d’avril à 14 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il existe plusieurs titulaires de droits réels sur une action de

la société, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

51570

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 novembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, expert comptable, demeurant professionnellement 3-5, place Winston Churchill, L-1340

à Luxembourg.

2) Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, demeurant professionnellement 3-5, place Winston Churchill, L-1340 à

Luxembourg.

3) Monsieur Raymond Balsen, administrateur de sociétés, demeurant 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, prénommé, aux fonctions de président du con-

seil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, demeurant au 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé aux 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, H. Grirus, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette le 9 juin 2005, vol. 893, fol. 92, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048974.3/239/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit et libéré

1. CAPINVEST LTD, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309

30.900,- EUR

2. Monsieur Henri Grisius, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100,- EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

31.000,- EUR

Belvaux, le 13 juin 2005.

J.-J. Wagner.

51571

PROJECT DRIVEN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 37, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 108.589. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. FONTAINE MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1618 Luxembourg, 37, rue des Gaulois, représentée

par son gérant Monsieur René Kinnen, économiste, demeurant à L-1618 Luxembourg, 37, rue des Gaulois.

2. Monsieur Romain Jung, agent immobilier, demeurant à L-5770 Weiler-la-Tour, 24, rue du Schlammestee,
ici représenté par Monsieur René Kinnen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROJECT DRIVEN INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences, sièges ad-

ministratifs ou bureaux de représentation, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la

commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange, cons-

truction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires ou utiles à
la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

En outre la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent

quarante (1.240) actions de la catégorie A avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), munie chacune d’un
warrant donnant droit à la souscription de dix-neuf (19) actions de la catégorie B au prix de souscription de vingt cinq
euros (25,- EUR).

La durée d’exercice de ces warrants expire le 7 juin 2010.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de six cent vingt mille euros (620.000,- EUR), qui

sera représenté par mille deux cent quarante (1.240) actions de la catégorie A avec une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR) et vingt-trois mille cinq cent soixante (23.560) actions de la catégorie B avec une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25,- EUR).

51572

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé pendant une période de cinq ans, à augmenter le capital souscrit à

l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime
d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes
d’émission.

Le conseil d’administration peut déléguér tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisées, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

du conseil d’administration, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou un débiteur et un créancier

gagiste.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nu-propriété par des personnes physiques ou morales distinctes,

le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par l’usufruitier.

Art. 8. Toute cession d’actions de la société entre vifs, sous quelque forme que ce soit, y compris par voie d’apport

ou de fusion, à un tiers ou à un actionnaire, sera subordonnée à l’exercice, au profit des autres actionnaires, d’un droit
de préemption proportionnel à sa participation au capital social, d’après les modalités suivantes:

L’actionnaire qui désire céder ses actions doit en aviser le conseil d’administration par lettre recommandée en indi-

quant le nombre de titres sur lequel porte la cession, le prix et les conditions de paiement ainsi que l’identité complète
du cessionnaire proposé.

Dans les quinze jours à compter de la notification faite par le cessionnaire, la date de la poste faisant foi, le conseil

d’administration en informera, toujours par lettre recommandée à la poste, les autres actionnaires, en indiquant le nom-
bre de titres pour lesquels les autres actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption.

Dans les quinze jours de cette information, la date de la poste faisant foi, les autres actionnaires feront connaître, par

lettre recommandée à la poste, au conseil d’administration et au cédant leur intention d’acquérir tout ou partie des titres
offerts en cession, aux conditions de prix et de paiement proposées.

Au cas où le nombre de titres sur lequel s’exerce le droit de préemption est inférieur au nombre de titres pour lequel

devait s’effectuer l’opération, le cédant peut, soit céder les parts restantes au cessionnaire proposé, sous réserve des
dispositions reprises sub e) ci-après, soit ne pas réaliser l’opération.

En cas de non-exercice du droit de préemption ou en cas d’exercice partiel seulement du droit de préemption et

dans l’hypothèse où le cédant entend réaliser l’opération, les parts dont la cession était projetée et pour lesquelles aucun
droit de préemption n’est exercé peuvent être librement cédées aux conditions proposées.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant pas dépasser six
ans et en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration.

En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent

désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgen-

ce, qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réu-
nion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place, sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion est prépondérante.

51573

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des co-
pies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou télécopie.

Un administrateur ayant des intérêts personnels qui risquent d’être opposés à ceux de la société dans une affaire

soumise à l’approbation du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires avant de procéder au vote de toute autre question, les ac-

tionnaires seront informés des opérations dans lesquelles un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la
société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

En cas de vacance d’un mandat d’administrateur pour cause de décès ou d’incapacité civile, les administrateurs res-

tants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguér des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.

Il peut également, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguér la gestion journalière

de la société à un de ses membres, qui portera le titre d’administrateur délégué.

Art. 14. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leurs mandats, laquelle ne pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 17. L’assemblée générale légalement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 18. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 19. L’assemblée générale annuelle se tiendra le premier vendredi du mois de mai à 18 heures au siège social ou

à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations et pour la première fois en deux
mille six.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les convocations sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les

actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Art. 20. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action ordinaire donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 21. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un actionnaire ou groupe d’actionnaires représen-

tant au moins un cinquième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 22. Le président du conseil d’administration ou, en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

51574

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.

Art. 23. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

deux mille cinq.

Art. 25. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des profits et pertes en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire, qui, sur ce, établira son rapport.

Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 26. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

Dissolution - Liquidation

Art. 27. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 28. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 29. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et à ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25%, de sorte que le montant de sept mille sept cent cin-

quante euros (7.750,- EUR) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cents euros
(1.700,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants pré qualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1. FONTAINE MANAGEMENT, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.239 actions de la catégorie A
2. Monsieur Romain Jung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action de la catégorie A

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.240 actions de la catégorie A

51575

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Romain Jung, agent immobilier, né le 3 février 1961 à Kayl, demeurant à 24, rue du Schlammestee, L-

5770 Weiler-la-Tour,

2. Monsieur René Kinnen, économiste, né le 24 mars 1953 à Luxembourg, demeurant à 37, rue des Gaulois, L-1618

Luxembourg,

3. Monsieur Serge Muller, administrateur de société, né le 26 mars 1963 à Luxembourg, demeurant à 33, rue des

Prunelles, L-5639 Mondorf-les-Bains.

Est appelé aux fonctions du commissaire aux comptes la société FONTAINE MANAGEMENT, S.à r.l., demeurant à

Luxembourg, 37, rue des Gaulois, L-1618 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous la section
B et le numéro 93.150.

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année

2011.

Le siège social de la société est fixé à L-1618 Luxembourg, 37, rue des Gaulois.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et de-

meure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Kinnen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, vol. 24CS, fol. 55, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051883.3/202/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

GEFS PAN EUROPE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BIG FORK, S.à r.l.).

Share capital: USD 11,400.-.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 84.575. 

—

In the year two thousand and five, on the tenth day of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

For an extraordinary general meeting of the sole shareholder of BIG FORK, S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon
Thyes, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg, on November
6

th

, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number C 410, dated March 14, 2002 (the

Company).

GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, a company with limited liability, incorporated and

organised under the laws of Bermuda, having its registered office at Clarendon House 2, Church Street, Hamilton HM11,
Bermuda, 

here represented by Mr Xavier Nevez, maître en droit, with professionnal address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Hamilton, on May 5, 2005.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, is the sole shareholder of the Company (the Sole

Shareholder).

II. The Company’s share capital is presently set at eleven thousand four hundred United States dollars (USD 11,400)

divided into four hundred fifty-six (456) shares of twenty-five United States dollars (USD 25.-) each.

III. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Change of the Company’s name;
2. Amendment of article 4 of the articles of association of the Company to reflect the above change;
3. Appointment of two additionnal managers of the Company.
IV. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company’s name into GEFS PAN EUROPE HOLDING, S.à r.l.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the articles of association of the Company, which shall hence-

forth read as follows:

«Art. 4. The Company will have the name GEFS PAN EUROPE HOLDING, S.à r.l.»

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as additional managers of the Company for an

unlimited period:

Senningerberg, le 15 juin 2005.

 P. Bettingen.

51576

- Mr Serge Michels, born on 8 June 1959 in Differdange (Luxembourg), with residence address at 7, rue J.-B. Kremer,

L-7790 Bissen, SVP Administration (PK Airfinance);

- Mr Frank Withofs, born on 4 April 1963 in Hasselt (Belgium), with residence address at 4, rue de la Gare, L-5218

Sandweiler, private employee. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dixième jour du mois de mai.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Pour une assemblée générale extraordinaire des associés de BIG FORK, S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituée suivant acte de
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg en date du 6 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro C 410, daté du 14 mars 2002 (la Société). 

GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, une société à responsabilité limitée de droit des

Bermudes, dont le siège social est au Clarendon House 2, Church Street, Hamilton HM11, Bermudes,

ici représentée par M. Xavier Nevez, maître en droit, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Hamilton, le 5 mai 2005. 
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, est le seul associé de la Société (l’Associé Unique).
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à onze mille quatre cents dollars US (USD 11.400,-) divisé en

quatre cent cinquante-six (456) parts sociales de ving-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 25,-) chacune.

III. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société;
2. Modification de l’article 4 des statuts de la Société pour refléter le changement susmentionné; et
3. Nomination de deux gérants supplémentaires.
IV. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en GEFS PAN EUROPE HOLDING, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société qui se liront désormais de la manière suivante:

«Art. 4. La Société aura la dénomination GEFS PAN EUROPE HOLDING, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes comme gérants additionnels de la Société pour une

période illimitée:

- M. Serge Michels, né le 8 juin 1959 à Differdange (Luxembourg), dont l’adresse de résidence est 7, rue J.-B. Kremer,

L-7790 Bissen, SVP Administration (PK Airfinance);

- M. Frank Withofs, né le 4 avril 1963 à Hasselt (Belgium), dont l’adresse de résidence est 4, rue de la Gare, L-5218

Sandweiler, employé privé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: X. Nevez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, vol. 148S, fol. 36, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052135.3/230/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

A. Schwachtgen.

51577

GEFS PAN EUROPE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BIG FORK, S.à r.l.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 84.575. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 671 du 10 mai 2005 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052139.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

GEFS INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TACONIC, S.à r.l.).

Share capital: USD 11,400.-.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 84.573. 

—

In the year two thousand and five, on the tenth day of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

For an extraordinary general meeting of the sole shareholder of TACONIC S.àr.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon
Thyes, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg, on November
6

th

, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number C 410, dated March 14, 2002 (the

Company).

GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, a company with limited liability, incorporated and or-

ganised under the laws of Bermuda, having its registered office at Clarendon House 2, Church Street, Hamilton HM11,
Bermuda, 

here represented by Mr Xavier Nevez, maître en droit, with professionnal address in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Hamilton, on May 5, 2005.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, is the sole shareholder of the Company (the Sole

Shareholder);

II. The Company’s share capital is presently set at eleven thousand four hundred United States dollars (USD 11,400)

divided into four hundred fifty-six (456) shares of twenty-five United States dollars (USD 25.-) each;

III. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Change of the Company’s name;
2. Amendment of article 4 of the articles of association of the Company to reflect the above change; and
3. Appointment of two additionnal managers of the Company.
IV. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company’s name into GEFS INTERNATIONAL HOLDING, S.àr.l.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the articles of association of the Company, which shall hence-

forth read as follows:

«Art. 4. The Company will have the name GEFS INTERNATIONAL HOLDING, S.àr.l.»

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as additional managers of the Company for an

unlimited period:

- Mr Serge Michels, born on 8 June 1959 in Differdange (Luxembourg), with residence address at 7, rue J.-B. Kremer,

L-7790 Bissen, SVP Administration (PK Airfinance); and

- Mr Frank Withofs, born on 4 April 1963 in Hasselt (Belgium), with residence address at 4, rue de la Gare, L-5218

Sandweiler, private employee. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

A. Schwachtgen.

51578

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dixième jour du mois de mai.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Pour une assemblée générale extraordinaire des associés de TACONIC, S.àr.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituée suivant acte de
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg en date du 6 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro C 410, daté du 14 mars 2002 (la Société). 

GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, une société à responsabilité limitée de droit des

Bermudes, dont le siège social est au Clarendon House 2, Church Street, Hamilton HM11, Bermudes,

ici représentée par Xavier Nevez, maître en droit, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée à Hamilton, le 5 mai 2005. 
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, est le seul associé de la Société (l’Associé Unique);
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à onze mille quatre cents dollars US (USD 11.400,-) divisé en

quatre cent cinquante-six (456) parts sociales de ving-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 25,-) chacune;

III. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société;
2. Modification de l’article 4 des statuts de la Société pour refléter le changement susmentionné; et
3. Nomination de deux gérants supplémentaires.
IV. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en GEFS INTERNATIONAL HOLDING,

S.àr.l.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société qui se lira désormais de la manière suivante: 

«Art. 4. La Société aura la dénomination GEFS INTERNATIONAL HOLDING, S.àr.l.»

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes comme gérants additionnels de la Société pour une

période illimitée:

- M. Serge Michels, né le 8 juin 1959 à Differdange (Luxembourg), dont l’adresse de résidence est 7, rue J.-B. Kremer,

L-7790 Bissen, SVP Administration (PK Airfinance); et

- M. Frank Withofs, né le 4 avril 1963 à Hasselt (Belgium), dont l’adresse de résidence est 4, rue de la Gare, L-5218

Sandweiler, employé privé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: X. Nevez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, vol. 148S, fol. 37, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052162.3/230/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

GEFS INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TACONIC, S.à r.l.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 84.573. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 676 du 10 mai 2005 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052163.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

51579

EUROPE REJV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 108.590. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the eighth day of June.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:
Mr Michel Rosenberg, born in Boulogne-Billancourt (Hauts de Seine - France) on October 28, 1951, residing at 4201

Bay Point Road, Miami Beach, FL 33137 (Florida - U.S.A.),

here represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of EUROPE REJV, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.

51580

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers. 

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate. 

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

51581

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-

ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by Mr Michel Rosenberg, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euros

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euros (EUR 1,500.-).

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. Mr Henri Grethen, born in Esch-Sur-Alzette (Luxembourg) on July 16, 1950, residing professionally at 40, rue du

Curé, L-1368 Luxembourg, is appointed manager of the Company for an indefinite period;

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in her hereabove capacity, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mil cinq, le huit juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Michel Rosenberg, né à Boulogne-Billancourt (Hauts de Seine - France) le 28 octobre 1951, résidant au

4201 Bay Point Road, Miami Beach, FL 33137 (Floride - U.S.A.),

ici représenté par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituée et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

51582

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de EUROPE REJV, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d’un gérant.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

51583

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Monsieur Michel Rosenberg, mentionné ci-avant, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

51584

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. M. Henri Grethen, né à Esch-Sur-Alzette (Luxembourg), le 16 juillet 1950, résidant professionnellement au 40, rue

du Curé L-1368 Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Martougin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, vol. 148S, fol. 78, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051895.3/202/324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

TUXON PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 108.594. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the seventh day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130);

here represented by:
Mrs Catherine Day-Royemans, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 7

th

 June 2005.

2. VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Lux-

embourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.143);

here represented by:
Mr Gabor Kacsoh, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 7

th

 June 2005.

The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing persons, acting in their prenamed capacities, have requested the undersigned notary, to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme», which the prenamed parties intend to organize among them-
selves.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of TUXON PROPERTIES S.A.
The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.

Senningerberg, le 15 juin 2005.

P. Bettingen.

51585

The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand twenty euros (EUR 31,020.-) divided into fifteen thou-

sand five hundred and ten (15,510) shares of two euros (EUR 2.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to two million euros (EUR 2,000,000.-) by

the creation and issue of additional shares of a par value of two euros (EUR 2.-) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company. 

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on 1

st

 January and shall end on 31

st

 December of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on last Tuesday of June at 11.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

51586

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2005.
2. The first annual general meeting shall be held in 2006.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand twenty euros

(EUR 31,020.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand euros.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
1. LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130);

2. VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Lux-

embourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.143);

3. KOFFOUR S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B 86.086).

<i>Third resolution

Has been appointed as auditor:
AUDIT-TRUST S.A., a «société anonyme», with registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B 63.115).

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2010.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the

day named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be pre-
vailing.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil statuses and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the
present original deed.

1. LANNAGE S.A., prementioned, seven thousand seven hundred and fifty-five shares.  . . . . . . .

7,755

2. VALON S.A., prementioned, seven thousand seven hundred and fifty-five shares. . . . . . . . . . .

7,755

Total: fifteen thousand five hundred and ten shares.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,510

51587

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.130),

ici représentée par:
Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 7 juin 2005.
2. VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143),

ici représentée par:
Monsieur Gabor Kacsoh, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 7 juin 2005.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TUXON PROPERTIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille vingt euros (EUR 31.020,-) divisé en quinze mille cinq cent dix

(15.510) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) par

la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte

au Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital auto-
risé qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à
ces fins.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembourse-

51588

ment et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguér tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures, à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille vingt euros ( EUR 31.020,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- LANNAGE S.A., prédésignée, sept mille sept cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.755
2.- VALON S.A., prédésignée, sept mille sept cent cinquante-cinq actions.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.755

Total: quinze mille cinq cent dix actions.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.510

51589

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. LANNAGE S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.130);

2. VALON S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.143);

3. KOFFOUR S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86.086).

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT-TRUST S.A., une société anonyme, avec siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,

le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Day-Royemans, G. Kacsoh, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2005, vol. 895, fol. 1, case 4. – Reçu 310,20 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051960.3/239/319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

GEFS EUROPA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. KEEWATIN, S.à r.l.).

Share capital: USD 11,400.-.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 84.567. 

—

In the year two thousand and five, on the tenth day of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

For an extraordinary general meeting of the sole shareholder of KEEWATIN, S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon
Thyes, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg, on November
6th, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number C 409, dated March 14, 2002 (the
Company).

GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, a company with limited liability, incorporated and

organised under the laws of Bermuda, having its registered office at Clarendon House 2, Church Street, Hamilton HM11,
Bermuda, 

here represented by Mr Xavier Nevez, maître en droit, with professionnal address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Hamilton, on May 5, 2005.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, is the sole shareholder of the Company (the Sole

Shareholder);

 Belvaux, le 20 juin 2005.

J.-J. Wagner.

51590

II. The Company’s share capital is presently set at eleven thousand four hundred United States dollars (USD 11,400)

divided into four hundred fifty-six (456) shares of twenty-five United States dollars (USD 25.-) each;

III. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Change of the Company’s name;
2. Amendment of article 4 of the articles of association of the Company to reflect the above change; and
3. Appointment of two additionnal managers of the Company.
IV. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company’s name into GEFS EUROPA HOLDING, S.à r.l.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the articles of association of the Company, which shall hence-

forth read as follows:

«Art. 4. The Company will have the name GEFS EUROPA HOLDING, S.à r.l.»

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as additionnal managers of the Company for an

unlimited period:

- Mr Serge Michels, born on 8 June 1959 in Differdange (Luxembourg), with residence address at 7, rue J.-B. Kremer,

L-7790 Bissen, SVP Administration (PK Airfinance);

- Mr Frank Withofs, born on 4 April 1963 in Hasselt (Belgium), with residence address at 4, rue de la Gare, L-5218

Sandweiler, private employee. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dixième jour du mois de mai.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Pour une assemblée générale extraordinaire des associés de KEEWATIN, S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituée suivant acte de
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg en date du 6 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro C 409, daté du 14 mars 2002 (la Société). 

GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, une société à responsabilité limitée de droit des

Bermudes, dont le siège social est au Clarendon House 2, Church Street, Hamilton HM11, Bermudes,

ici représentée par M. Xavier Nevez, maître en droit, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Hamilton, le 5 mai 2005. 
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, est le seul associé de la Société (L’Associé Unique);
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à onze mille quatre cents dollars US (USD 11.400,-) divisé en

quatre cent cinquante-six (456) parts sociales de ving-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 25,-) chacune;

III. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société;
2. Modification de l’article 4 des statuts de la Société pour refléter le changement susmentionné; et
3. Nomination de deux gérants supplémentaires.
IV. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en GEFS EUROPA HOLDING, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société qui se lira désormais de la manière suivante:

«Art. 4. La Société aura la dénomination GEFS EUROPA HOLDING, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes comme gérants additionnels de la Société pour une

période illimitée:

- M. Serge Michels, né le 8 juin 1959 à Differdange (Luxembourg), dont l’adresse de résidence est 7, rue J.-B. Kremer,

L-7790 Bissen, SVP Administration (PK Airfinance);

- M. Frank Withofs, né le 4 avril 1963 à Hasselt (Belgium), dont l’adresse de résidence est 4, rue de la Gare, L-5218

Sandweiler, employé privé.

51591

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: X. Nevez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, vol. 148S, fol. 37, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052141.3/230/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

GEFS EUROPA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. KEEWATIN, S.à r.l.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 84.567. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 673 du 10 mai 2005 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052146.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

C &amp; A RETAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.342. 

—

L’an deux mille cinq, le premier juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C &amp; A RETAIL S.A., ayant

son siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous
le numéro B 59.342, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 mai 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 462 du 26 août 1997 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 novembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quinze sous la présidence de Madame Caroline Waucquez, juriste, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sandra Schenk, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Hélène Hertgen, employée privée, demeurant à Volmerange-les-

Mines.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
2. Refonte des statuts de la Société sans modification de l’objet social.
3. Adoption d’une version anglaise des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Premième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et par conséquent le

premier alinéa de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Luxembourg, le 3 juin 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

51592

«L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juillet à dix heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide une refonte complète des statuts sans modification de l’objet social et l’adoption d’une version

anglaise. Les statuts auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de C &amp; A RETAIL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société est pleinement imposable et ne tombe pas sous le régime des sociétés holding de la loi du 31 juillet 1929. 

Art. 5. Le capital social est fixé à cent trente-trois millions cinq cent un mille cent euros (EUR 133.501.100,-) repré-

senté par cinq millions trois cent quarante mille quarante-quatre (5.340.044) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cents millions d’euros (EUR

500.000.000,-) avec ou sans émission d’actions nouvelles jouissant des mêmes droits et obligations que les actions exis-
tantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication au Mémorial du

procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 23 novembre 2004 et peut être renouvelée par une assemblée
générale des actionnaires, quant à la partie du capital social autorisé qui d’ici-là n’aura pas été réalisée par le conseil
d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme notariée, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme notariée par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

51593

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par résolutions circulaires.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
seul écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.

Art. 9. Le Conseil peut déléguér tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier mars et finit le dernier jour du mois de février de l’année suivante.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juillet à dix heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Art. 18. Les présents statuts sont rédigés en langue française suivie d’une version anglaise. En cas de divergences

entre la version française et la version anglaise, la version française prévaut.

Version anglaise:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A limited company (société anonyme) is established under the denomination C &amp; A RETAIL S.A.

Art. 2. The registered office shall be in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature occur or are imminent and are likely to impair normal

activity at the registered office or easy communication between that office and foreign countries, the registered office
may be provisionally transferred abroad. However, such temporary measure shall have no effect on the nationality of
the company, which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 3. The duration of the company shall be unlimited.

Art. 4. The object of the company shall be to take directly or indirectly participating interests in any form in other

companies and to manage, to control and develop such participating interests. 

The company may in particular use its funds for the establishment, management, development and liquidation of a

portfolio composed of all securities and licences from all origin, participate at the creation, development and control of
any company, acquire by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, all securities and licences,
realise these by sale, transfer, exchange or otherwise, develop these interests and licences, grant any assistance, loan,
advance or guarantee to companies in which it has an interest.

The company may carry on any commercial and industrial activity and take participating interests in private

companies.

In general the company take any measure and carry out any operation related to or conducive to the accomplishment

of its objects.

51594

The company is fully taxable and does not fall under the limits established by the Law of 31 July 1929 concerning

Holding Companies.

Art. 5. The share capital is set at one hundred thirty-three million five hundred one thousand one hundred Euro

(EUR 133,501,100.-) represented by five million three hundred fourty thousand fourty-four (5,340,044) shares with a
nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The shares are and shall remain registered shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions provided for by law.

<i>Authorised capital

The share may be increased from its present amount to five hundred million Euro (EUR 500,000,000.-) with or

without the issue of new shares having the same rights and obligations as the existing shares.

The board of directors is fully authorised and empowered:
- to effect such increase in capital either in a single portion or by successive portions, by the issues of new shares, to

be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or, following approval of the annual
general meeting of shareholders, by incorporating of profits or reserves into the capital;

- to determine the place and the date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions

of subscription to and payment on the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to shares to be issued within

the limits of the authorised capital.

This authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication in the Mémorial of the minutes

of the extraordinary general meeting dated 23 November 2004, and may be renewed by a general meeting of share-
holders with respect to the part of the authorised capital which at that time has not been realised by the board of
directors.

As a consequence of each increase in capital effected and duly documented in the form of a notarial deed, the first

paragraph of the present article shall be amended so as to correspond to the increase effected thus; such modification
shall be documented in the form of a notarial deed by the board of directors or by any persons appointed to do so.

Administration - Supervision

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. 

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and may be re-elected; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, after which a definitive election shall be effected at the next general meeting.

Art. 7. The board of directors is empowered to perform such acts as shall be necessary for or conducive to achieving

the company’s objects. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of
Association are within the scope of the board of directors.

Art. 8. The board of directors shall elect a chairman from among its members; in the absence of the chairman,

another director may preside over the meeting.

The board can validly resolve and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy between

directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In the event of urgent matters,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In the event of a tie, the chairman shall have a casting vote.
Resolutions of the board of directors may be taken by circular resolutions. 
A written resolution, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Directors duly convened and held. Such a resolution can be documented in a single document or in several
documents having the same content.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the company in connection with such management to one or more directors, managers or other
officers; these need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors shall require prior authorisation by the general meeting.

Art. 10. The company shall be bound by either the joint signatures of any two directors or by the single signature

of the delegate of the board.

The company shall however be duly committed by the single signature of one director towards the Public Authorities.

Art. 11. The company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and may be re-elected; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The company’s financial year shall begin on the first of March and end on the last day of February of the

following year.

Art. 13. Convening notices for all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. They may

be dispensed with if all the shareholders are present or represented and declare that they have got knowledge of the
agenda in advance.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share shall carry one vote.

51595

Art. 14. The general meeting of the company duly constituted shall represent the entire body of shareholders. It has

the most extensive powers to carry out or ratify all acts that concern the company.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the provisions of the law.

Art. 16. The annual general meeting shall be held at the company’s registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the third Friday of July at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next business day.

Art. 17. The Law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Association do not provide otherwise.

Art. 18. These articles of association are worded in French followed by an English version. In case of divergences

between the French and the English version, the French version will prevail.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Waucquez, H. Hertgen, S. Schenk, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, vol. 148S, fol. 67, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétes et Associations. 

(052306.2/200/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

C &amp; A RETAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.342. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052308.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

LAVER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.989. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 23, avenue Monterey,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société VERSELE-LAGA GROEP N.V., avec siège social à B-9800

Deinze, 70B, Kappellestraat,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 8 février 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations

suivantes:

- La société anonyme LAVER S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié en date du

24 mai 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 417 du 5 novembre 1991.

- La société a actuellement un capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR

30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros
soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79), entièrement libérées.

- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir la société

VERSELE-LAGA GROEP N.V., prénommée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société LAVER S.A. Il assume la fonction de liquidateur.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société LAVER

S.A.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- L’actionnaire unique est investi de tous les actifs de la Société et se chargera en sa qualité de liquidateur de l’apure-

ment du passif de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant

Luxembourg, le 17 juin 2005.

F. Baden.

F. Baden.

51596

qu’actionnaire unique. Il répondra de tous les engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle et réglera
également les frais des présentes.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société LAVER S.A.
Les livres et documents comptables de la Société demeureront conservés pendant cinq ans à l’ancien social de la

société dissoute à Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Ceccotti, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 mai 2005, vol. 431, fol. 76, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052272.3/242/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

KEEWATIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 11.400,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 84.567. 

—

L’an deux mille cinq, le trois juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, a company with limited liability, incorporated and

organised under the laws of Bermuda, having its registered office at Clarendon House 2, Church Street, Hamilton HM11,
Bermuda, 

ici représentée par Monsieur Xavier Nevez, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Hamilton, Bermudes le 31 mai 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présentes pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Ce dernier, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire d’acter qu’en vertu d’un apport en nature réalisé par

GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, le 6 novembre 2001, suivant acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD a
apporté la totalité des titres de la société KEEWATIN, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 84.567, pour la constitution de la société GOTHICS, S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 84.566.

Il résulte de cet apport en nature que la société GOTHICS, S.à r.l., est devenue le 6 novembre 2001 l’associé unique

de KEEWATIN, S.à r.l.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: X. Nevez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, vol. 938B, fol. 35, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052143.3/230/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

LAMYCHOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 99.375. 

—

 DISSOLUTION 

L’an deux mille cinq, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Jean Wagener, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Gregori Zaoui, administrateur, demeurant à CH-6911

Campione, Suisse, Via Bonino 18,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 13 mai 2005.

Mersch, le 7 juin 2005.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

A. Schwachtgen.

51597

Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme LAMYCHOS S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le

notaire soussigné, en date du 18 février 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 421 du
21 avril 2004.

- La société a actuellement un capital social de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par cent (100)

actions de trois cent vingt euros (EUR 320,-) chacune, entièrement libérées.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir Monsieur

Gregori Zaoui, prénommé.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société LAMYCHOS S.A. Il assume la fonction de liqui-

dateur.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société

LAMYCHOS S.A.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- L’actionnaire unique est investi de tous les actifs de la Société et se chargera en sa qualité de liquidateur de l’apure-

ment du passif de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant
qu’actionnaire unique. Il répondra de tous les engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle et réglera
également les frais des présentes.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société LAMYCHOS S.A.
Les livres et documents comptables de la Société demeureront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de

la société dissoute à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Wagener, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 juin 2005, vol. 431, fol. 80, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052354.3/242/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

CHATHAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 44.434. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02641, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048258.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

ORION ASSET N° 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,-.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 72.747. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02481, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048259.3/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

GOODYEAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 4.441. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01331, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048533.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Mersch, le 7 juin 2005.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 13 juin 2005.

Signature.

Signature.

Colmar-Berg, le 31 mai 2005.

Signature.

51598

SCHALLEHN FAMILY OFFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 93.238. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02630, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2005.

(048269.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

RIMARGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 72, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 76.827. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02626, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2005.

(048271.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

EC-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 86.186. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01746, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2005.

(048594.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

AGGREKO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 103.624. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03284, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048629.3/556/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

AGGREKO LUXEMBOURG MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 103.623. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03282, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048634.3/556/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS 
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

SOFINTER S.A.
Signature

Signature.

Signature.

51599

BEMT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 92.570. 

—

Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02625, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

(048272.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

HASS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 2, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 100.984. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02623, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

(048274.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

NEW SOUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 87.562. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF02930, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2005.

(048276.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

PARWORLD, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 77.384. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03133, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048704.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 27.605. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03129, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048707.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Luxembourg, le 6 juin 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 9 juin 2005.

Signatures.

51600

EDM INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.523. 

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 24 mai 2005 a renouvelé le mandat de Messieurs:
Eusebio Diaz Morera,
EDM HOLDING S.A., avenue Diagonal, 399, 3, 1 -SP 08008 Barcelona;
Juan Diaz Morera,
LAW PRACTICE DIAZ-MORERA, Travessera de Gracia, 29, 4, 1 -SP 08021 Barcelona;
Juan Grau Roig,
EDM GESTION, SGIIC, avenue Diagonal, 399, 3, 1 -SP 08008 Barcelona;
Antoni Estabanell Buxo,
EDM SERVICIOS FINANCIEROS S.A.,Avenue Diagonal, 399, 3, 1 -SP 08008 Barcelona;
Juan Soler Gual,
EDM SERVICIOS FINANCIEROS S.A., avenue Diagonal, 399, 3, 1 -SP 08008 Barcelona, 
à la fonction d’administrateur de la société pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale ordinaire

de mai 2006.

L’assemblée a pris bonne note de la démission de Madame Anja Grenner (DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A

LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg) de sa fonction d’administrateur en date du 29 avril 2005
et a décidé de ne pas la remplacer.

Le mandat du Réviseur d’Entreprises, DELOITTE S.A., Luxembourg, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg

est lui aussi renouvelé pour la même période.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01612. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049323.3/1126/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

OPTIMISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 86.335. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF02942, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2005.

(048280.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

IMMO &amp; CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3317 Bergem, 19, rue Steewee.

R. C. Luxembourg B 88.047. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF02944, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2005.

(048281.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

<i>Pour EDM INTERNATIONAL SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ETBONTEMPS
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Salon Beauty Style, S.à r.l.

Pogola S.A.

Victoria Promotion Immobilière S.A.

Vial Partners S.A.

Solving and Planning S.A.

CIFEX Compagnie Fiduciaire d’Expertise S.A.

Thesauris S.A.

Thesauris S.A.

Eurochem Réassurance S.A.

Multi Metal Investment, S.à r.l.

Multi Metal Investment, S.à r.l.

RMF Umbrella Sicav

Big Fork, S.à r.l.

Las Brisas S.A.

Euro Immo Invest &amp; Conseil S.A.

Euro Immo Invest &amp; Conseil S.A.

Climate Change Capital Carbon Fund, S.à r.l.

Siemens N.V./S.A.

Brannefalk Invest, S.à r.l.

Piedra S.A.

Project Driven Investments S.A.

GEFS Pan Europe Holding, S.à r.l.

GEFS Pan Europe Holding, S.à r.l.

GEFS International Holding, S.à r.l.

GEFS International Holding, S.à r.l.

Europe REJV, S.à r.l.

Tuxon Properties S.A.

GEFS Europa Holding, S.à r.l.

GEFS Europa Holding, S.à r.l.

C &amp; A Retail S.A.

C &amp; A Retail S.A.

Laver S.A.

Keewatin, S.à r.l.

Lamychos S.A.

Chatham Holding S.A.

Orion Asset N˚ 2, S.à r.l.

Goodyear S.A.

Schallehn Family Office S.A.

Rimargi, S.à r.l.

EC-Lux S.A.

Aggreko Luxembourg, S.à r.l.

Aggreko Luxembourg Management, S.à r.l.

Bemt Holding, S.à r.l.

Hass Corporation S.A.

New Sound S.A.

Parworld

BNP Paribas Asset Management Luxembourg

EDM International

Optimise S.A.

Immo &amp; Conseil S.A.