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51409

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1072

21 octobre 2005

S O M M A I R E

ProLogis UK LXXXVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.579.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04959. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047227.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Austrian Patriot I, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

51435

Marifin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51442

Autoexpress, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . . . . . .

51441

Mosto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51434

Boats Caravela (Luxembourg) S.A., Luxembourg .

51450

Mosto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51435

Cemfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51413

OPF Immo S.A., Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51411

Cemfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51417

Orion Asset Italy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

51442

Convert, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

51441

Orion Asset Italy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

51442

Coopers & Lybrand Luxembourg S.C., Luxem-

Pargenta Investissements S.A.H., Luxembourg . .

51451

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51410

Pigali S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51451

Eton Immobilière, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . .

51440

ProLogis UK LXXXVII, S.à r.l., Luxembourg . . . .

51409

Evraz Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

51425

Rentco S.A., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51441

Evraz Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

51429

Rentco S.A., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51442

Fondation Senatore et Nella Borletti, A.s.b.l.,

Revi International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

51432

Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51451

Revi International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

51434

Forfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51417

Simsa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

51456

Forfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51421

Solcoba, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

51454

Hit Enterprises 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

51443

Solcoba, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

51456

Jadiana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51445

Symbolix, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .

51440

Litecomm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51442

Thaleya S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51430

Manuel Investments S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .

51421

Thaleya S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51432

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

51410

COOPERS & LYBRAND LUXEMBOURG, Société Civile (en liquidation).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg E 284.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Thierry Blondeau, réviseur d’entreprises, né le 11 mai 1961 à Schaerbeek (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch;

2) Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini, réviseur d’entreprises, née le 3 mai 1953 à Rédange (France),

demeurant professionnellement à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch;

3) Monsieur Olivier Mortelmans, réviseur d’entreprises, né le 25 août 1957 à Wilrijk (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch;

4) Monsieur Didier Mouget, réviseur d’entreprises, né le 29 janvier 1958 à Verviers (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch;

5) Monsieur Pascal Rakovsky, réviseur d’entreprises, né le 7 juillet 1959 à Paris (France), demeurant professionnelle-

ment à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch;

Les comparants sub 1), 2), 3) et 5) sont ici représentés par Monsieur Didier Mouget, préqualifié, en vertu d’un pouvoir

lui délivré par les associés en leur réunion du 19 mai 2005.

Un exemplaire du procès-verbal de la dite réunion, signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société civile COOPERS & LYBRAND LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400,

route d’Esch, R.C.S. Luxembourg section E numéro 284, a été constituée suivant acte reçu le 21 janvier 1977, enregistré
à Luxembourg, le 7 février 1977, volume 315, folio 81, case 10, déposé au greffe du Tribunal d’arrondissement de
Luxembourg, le 8 février 1977, publié au Mémorial C, numéro 53 du 7 mars 1977,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire ins-

trumentant en date du 20 décembre 2004, en voie de publication au Mémorial C.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

Tous les associés étant représentés à la présente Assemblée, les Associés renoncent aux formalités de convocation,

les Associés présents se considérant dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour qui
leur a été rendu disponible au préalable.

Deuxième résolution

Les associés décident la dissolution anticipée de la société civile COOPERS & LYBRAND LUXEMBOURG et sa mise

en liquidation avec effet en date du 23 mai 2005.

Troisième résolution

Les associés donnent décharge pleine et entière aux gérants, Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini, et

Monsieur Didier Mouget, pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 22 mai 2005 à minuit.

Quatrième résolution

Monsieur Pascal Rakovsky, associé et réviseur d’entreprises, né le 7 juillet 1959 à Paris (France), demeurant profes-

sionnellement à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, est nommé liquidateur de la société civile COOPERS & LY-
BRAND LUXEMBOURG à partir du 23 mai 2005.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité, connu du notaire par son nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: D. Mouget, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juin 2005, vol. 531, fol. 87, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047109.3/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Junglinster, le 7 juin 2005.

J. Seckler.

51411

OPF IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Koerich, 3-5, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 108.415.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierre Fonder, employé, né à Liège, (Belgique), le 18 juin 1971, demeurant à B-4140 Sprimont, Fond du

Rothys, 4, (Belgique).

2. Monsieur François Fonder, ouvrier, né à Liège, (Belgique), le 4 juillet 1979, demeurant à B-4140 Sprimont, Fond du

Rothys, 4, (Belgique).

3. Monsieur Olivier Fonder, étudiant, né à Liège, (Belgique), le 7 juillet 1977, demeurant à B-4140 Sprimont, Fond du

Rothys, 4, (Belgique).

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de OPF IMMO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Koerich.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet pour son compte propre l’achat, la vente, la location, l’échange, la gestion, la promo-

tion et la mise en valeur d’immeubles au Luxembourg et à l’étranger.

Elle pourra en outre emprunter ou se porter garant pour quiconque.
Et plus généralement, la société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, pour son propre compte et/ou en par-

ticipation avec des tiers, en qualité de marchand de biens, toutes opérations immobilières et toutes études ayant trait à
tous biens et/ou à tous droits immobiliers par nature, par incorporation ou par destination et aux biens et/ou à tous
droits mobiliers qui en découlent, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou financières qui s’y
rapportent directement ou indirectement, comme, à titre d’exemple, l’achat, la mise en valeur, le lotissement, l’échange,
l’amélioration, la location meublée ou non, la vente, la cession, la gestion, la transformation, la construction et la des-
truction de biens immobiliers et mobiliers.

Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR), représenté par sept cent cinquante

(750) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes, physiques ou morales, actionnaires ou non, que

moyennant le consentement unanime des actionnaires et dans les conditions déterminées par le pacte conclu entre les
actionnaires. Les actionnaires restants ont alors un droit de préemption sur lesdites actions.

En cas d’exercice de ce droit, le rachat se fera au prix indiqué chaque année par l’assemblée générale ordinaire.
Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires. Les dispositions

du présent article s’appliquent également en cas de décès d’un actionnaire.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant
admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

51412

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguér tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué soit par la signature collective de tous les administrateurs de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

samedi du mois d’avril à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions été libérées en numéraire à concurrence d’un montant de quatre cent cinquante mille euros

(450.000,- EUR), de sorte que cette somme est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de neuf mille quatre
cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pierre Fonder, employé, né à Liège, (Belgique), le 18 juin 1971, demeurant à B-4140 Sprimont, Fond du

Rothys, 4, (Belgique);

1. Monsieur Pierre Fonder, employé, demeurant à B-4140 Sprimont, Fond du Rothys, 4, (Belgique), deux cent

cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2. Monsieur François Fonder, ouvrier, demeurant à B-4140 Sprimont, Fond du Rothys, 4, (Belgique), deux cent

cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

3. Monsieur Olivier Fonder, étudiant, demeurant à B-4140 Sprimont, Fond du Rothys, 4, (Belgique), deux cent

cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

51413

b) Monsieur François Fonder, ouvrier, né à Liège, (Belgique), le 4 juillet 1979, demeurant à B-4140 Sprimont, Fond

du Rothys, 4, (Belgique);

c) Monsieur Olivier Fonder, étudiant, né à Liège, (Belgique), le 7 juillet 1977, demeurant à B-4140 Sprimont, Fond du

Rothys, 4, (Belgique).

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Elisabeth Fonder, retraitée, née à Liège, (Belgique), le 1

mars 1944, demeurant à B-4000 Liège, Boulevard

Frère Orban, 35, (Belgique).

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5. Le siège social est établi à L-8399 Koerich, 3-5, route d’Arlon.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Olivier Fonder, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Windhof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Fonder, F. Fonder, O. Fonder, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juin 2005, vol. 531, fol. 90, case 5. – Reçu 7.500 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047882.3/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

CEMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.591.

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit mai à 10.00 heures.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée CEMFIN

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S. à Luxembourg, sous la Section B
et le numéro 51.591, constituée suite à un acte reçu par le notaire Frank Baden en date du 20 juin 1995, publié au
Mémorial de 1995, page 22936.

L’assemblée est présidée par Madame Annick Leblon, employée privée, 25, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Florence Even, employée privée, 25, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean Lecomte, employé privé, 25, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée a été précédée de deux convocations en date du 26 avril 2005 et du 6 mai 2005 au

Journal et au Mémorial.

II.- Que sur les 25.000 actions représentatives de l’intégralité du capital social, 24.999 actions sont dûment représen-

tées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement
sur les différents points portés à l’ordre du jour.

III. Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

En général, la Société peut faire toutes opérations financières, commerciales, mobilières ou immobilières.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, valeurs mobilières et brevets de toute origine, participer à la création, au dé-
veloppement et au contrôle de toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, acquérir par voie d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière tous titres, valeurs mobilières et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou de toute autre manière, faire mettre en valeur ces affaires, titres,
valeurs mobilières et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a des participations tous concours, prêts, avan-
ces ou garanties, en prêtant ou en empruntant en toutes monnaies, avec ou sans intérêts.

Junglinster, le 8 juin 2005.

J. Seckler.

51414

D’une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes les opé-

rations généralement quelconques qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet et qui se
rattachent a son objet ou qui le favorisent.

2. Refonte générale des statuts.
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée et après avoir constaté que la société n’a pas émis

d’obligations encore en circulation, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 4

des statuts comme suit:

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes les opé-

rations généralement quelconques qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet et qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de procéder à une refonte totale des statuts de la société, sans pour autant chan-

ger la dénomination, l’objet et le capital social de la société, lesquels statuts auront dorénavant la teneur nouvelle sui-
vante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er.

Il existe une société anonyme sous la dénomination de CEMFIN S.A., Société Anonyme.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration la Société pourra établir des bureaux, filiales, succursales, agences

ou sièges administratifs partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société

est établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège de la Société.

Le siège de la Société pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’Assemblée Générale

des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la Société ou la communication aisée de ce siège de la Société avec l’étranger, se sont produits
ou seront imminents, le siège de la Société pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sur simple décision du
Conseil d’Administration, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège de la Société,
restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège de la Société sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de

la Société, qui, suivant le circonstances, sera le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes les opé-

rations généralement quelconques qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet et qui se
rattachent a son objet ou qui le favorisent.

51415

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,00) représenté par vingt-cinq mille (25.000)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté par apports en nature ou en numéraire ou réduit par décision

de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil d’Administration, composé de trois membres au moins, actionnai-

res ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Les Administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires, les Administra-

teurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée Générale des actionnaires, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs Vice-

Présidents.

En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administrateurs présents, le rempla-

ce.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs

au Grand-Duché de Luxembourg, dans la commune du siège de la Société au lieu, à la date et à l’heure choisis par le
Président et indiqués dans la convocation.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identi-

que et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

Le Conseil d’Administration se réunit et délibère valablement sans convocation préalable au cas où tous les Adminis-

trateurs sont présents ou valablement représentés.

Art. 8. Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité absolue des membres présents ou repré-

sentés.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil d’Administration est prépondérante.
Au cas où un membre du Conseil d’Administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront
tenues pour valables.

Art. 9. Les décisions du Conseil d’Administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un Administrateur.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administrations est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et/ou les Statuts à l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration pourra, sur autorisation de l’Assemblée Générale des actionnaires, décider l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non et d’autres reconnaissances de dettes, sous forme d’obligations au porteur
ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, en déterminant la nature,
le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la Société.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguér tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière a des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société et qui
seront révocables en tout temps par le Conseil d’Administration.

La délégation à un ou plusieurs Administrateur(s), qui portera(ont) le titre d’Administrateur(s)-Délégué(s), est subor-

donnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration pourra aussi instituer un Comité Exécutif composé de membres du Conseil d’Adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres.

Le Comité Exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du Conseil d’Administration que ce dernier

aura déterminé par résolution préalable.

A moins que le Conseil d’Administration n’en dispose autrement, le Comité Exécutif établira sa propre procédure

pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Toute décision du Comité Exécutif sera prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Le Conseil d’Administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du Comité Exécutif.

51416

Art. 12. Vis-à-vis de tiers la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux Ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil d’Administration dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La Société est surveillé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes, actionnaires ou non, nommés par

l’Assemblée Générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de Commissaire aux comptes est fixée par l’Assemblée Générale des actionnaires, mais elle ne

pourra cependant dépasser six années.

Le(s) Commissaire(s) aux comptes sortant(s) peu(ven)t être réélu(s).

Assemblée Générale des actionnaires

Art. 14. L’Assemblée Générale des actionnaires réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils décla-

rent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix dans l’Assemblée Générale des actionnaires.
Les décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires sont prises en accord avec l’article 67-1 de la loi modifiée du

10 août 1915 uniquement quand elle délibère sur la modification des Statuts et elles sont prises à la majorité des voix
attachées aux actions présentes ou représentées à l’Assemblée Générale des actionnaires dans tous les autres cas.

Les décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont

abstenus au vote.

Le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, l’Administrateur qui le remplace, préside l’Assemblée

Générale des actionnaires.

C’est au Président de l’Assemblée Générale des actionnaires qu’il appartient de constater que l’Assemblée Générale

des actionnaires ait été dûment convoquée et le droit des actionnaires d’y intervenir.

Art. 15. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se réunit dans la commune du siège de la Société, à l’en-

droit indiqué dans la convocation, le 31 mars de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour

ouvrable qui suit à la même heure.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut être convoquée par le Conseil d’Adminis-

tration ou par le(s) Commissaire(s) aux comptes.

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’Actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la Société aura le droit de

suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

Au cas où une action de la Société est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute

hypothèse par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Le Conseil d’Administration remet ces pièces un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires au(x)

Commissaire(s) aux comptes.

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires entendra le(s) rapport(s) requis par la loi, votera sur l’approbation

dudit (desdits) rapport(s) et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
Statuts, donnera décharge aux Administrateurs et au(x) Commissaire(s) et traitera des autres questions qui pourront
lui être dévolues par le Conseil d’Administration.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la Société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale des actionnaires peut décider que le bénéfices et réserves distribuables soient affectés à

l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents Statuts.

51417

Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au

présent acte, est estimé à EUR 1.550,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Leblon, F. Even, J. Lecomte, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, vol. 24CS, fol. 34, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048342.3/208/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

CEMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.591.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 mai 2005, actée sous le n

269 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048545.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

FORFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 51.517.

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FORFIN

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 6, rue Dicks, inscrite au R.C.S. à Luxembourg, sous la Section B et le numéro
51.517, constituée suite à un acte reçu par le notaire Frank Baden en date du 20 juin 1995, publié au Mémorial de 1995,
page 22390.

Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean Lecomte, employé privé, 25, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée a été précédée de deux convocations en date du 26 avril 2005 et du 6 mai 2005 au

Journal et au Mémorial.

II.- Que sur les 25.000 actions représentatives de l’intégralité du capital social, 2.499 actions sont dûment représen-

tées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement
sur les différents points portés à l’ordre du jour.

III.- Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

portefeuille se composant de tous titres, valeurs mobilières et brevets de toute origine, participer à la création, au dé-

Luxembourg, le 3 juin 2005.

J. Delvaux.

51418

veloppement et au contrôle de toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, acquérir par voie d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière tous titres, valeurs mobilières et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou de toute autre manière, faire mettre en valeur ces affaires, titres,
valeurs mobilières et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a des participations tous concours, prêts, avan-
ces ou garanties, en prêtant ou en empruntant en toutes monnaies, avec ou sans intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes les opé-

rations généralement quelconques qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet et qui se
rattachent a son objet ou qui le favorisent.

2. Refonte générale des statuts.
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée et après avoir constaté que la société n’a pas émis

d’obligations encore en circulation, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 4

des statuts comme suit:

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes les opé-

rations généralement quelconques qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet et qui se
rattachent a son objet ou qui le favorisent.

Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de procéder à une refonte totale des statuts de la société, sans pour autant chan-

ger la dénomination, l’objet et le capital social de la société, lesquels statuts auront dorénavant la teneur nouvelle sui-
vante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FORFIN S.A., Société Anonyme.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration la Société pourra établir des bureaux, filiales, succursales, agences

ou sièges administratifs partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société

Le siège de la Société pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’Assemblée Générale

des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

Pareille déclaration de transfert du siège de la Société sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de

la Société, qui, suivant le circonstances, sera le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

51419

valeurs mobilières et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a des participations tous concours, prêts, avan-
ces ou garanties, en prêtant ou en empruntant en toutes monnaies, avec ou sans intérêts.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes les opé-

rations généralement quelconques qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet et qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,00) représenté par vingt-cinq mille (25.000)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil d’Administration, composé de trois membres au moins, actionnai-

res ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Les Administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires, les Administra-

teurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée Générale des actionnaires, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs Vice-

Présidents.

En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administrateurs présents, le rempla-

ce.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs

au Grand-Duché de Luxembourg, dans la commune du siège de la Société au lieu, à la date et à l’heure choisis par le
Président et indiqués dans la convocation.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identi-

que et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

Le Conseil d’Administration se réunit et délibère valablement sans convocation préalable au cas où tous les Adminis-

trateurs sont présents ou valablement représentés.

Art. 8. Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité absolue des membres présents ou repré-

sentés.

majorité des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront
tenues pour valables.

Art. 9. Les décisions du Conseil d’Administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un Administrateur.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administrations est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et/ou les Statuts à l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration pourra, sur autorisation de l’Assemblée Générale des actionnaires, décider l’émission

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la Société.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguér tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société et qui
seront révocables en tout temps par le Conseil d’Administration.

La délégation à un ou plusieurs Administrateur(s), qui portera(ont) le titre d’Administrateur(s)-Délégué(s), est subor-

donnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration pourra aussi instituer un Comité Exécutif composé de membres du Conseil d’Adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres.

51420

Le Comité Exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du Conseil d’Administration que ce dernier

aura déterminé par résolution préalable.

A moins que le Conseil d’Administration n’en dispose autrement, le Comité Exécutif établira sa propre procédure

pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Art. 12. Vis-à-vis de tiers la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux Ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil d’Administration dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La Société est surveillé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes, actionnaires ou non, nommés par

l’Assemblée Générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de Commissaire aux comptes est fixée par l’Assemblée Générale des actionnaires, mais elle ne

pourra cependant dépasser six années.

Le(s) Commissaire(s) aux comptes sortant(s) peu(ven)t être réélu(s).

Assemblée Générale des actionnaires

rent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Les décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont

abstenus au vote.

Le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, l’Administrateur qui le remplace, préside l’Assemblée

Générale des actionnaires.

C’est au Président de l’Assemblée Générale des actionnaires qu’il appartient de constater que l’Assemblée Générale

des actionnaires ait été dûment convoquée et le droit des actionnaires d’y intervenir.

Art. 15. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se réunit dans la commune du siège de la Société, à l’en-

droit indiqué dans la convocation, le 31 mars de chaque année à 9.00 heures.

Si la date de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour

ouvrable qui suit à la même heure.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut être convoquée par le Conseil d’Adminis-

tration ou par le(s) Commissaire(s) aux comptes.

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’Actionnaires représentant le cinquième du capital social.

suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

Au cas où une action de la Société est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute

hypothèse par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Commissaire(s) aux comptes.

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires entendra le(s) rapport(s) requis par la loi, votera sur l’approbation

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la Société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent du capital social.

l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

51421

Dissolution - Liquidation

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents Statuts.

Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au

présent acte, est estimé à EUR 1.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Leblon, F. Even, J. Lecomte, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, vol. 148S, fol. 59, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048554.3/208/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

FORFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 51.517.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 mai 2005, actée sous le n

270 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048555.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

MANUEL INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 108.431.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den neunzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1. FIDCORP LIMITED, mit Sitz in Gibraltar, Watergardens, 6, Suite 24,
hier vertreten durch Frau Alexia Uhl, «Juriste», beruflich wohnhaft in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 18. Mai 2005.
2. Herr John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», beruflich wohnhaft in L-1528 Luxemburg, 5,

boulevard de la Foire,

hier vertreten durch Frau Alexia Uhl, vorgenannt,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 18. Mai 2005.
3. Herr Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», beruflich wohnhaft in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de

la Foire.

Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch die respektiven Vollmachtnehmer und den unter-

zeichneten Notar ne varietur gegengezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung
vorgelegt.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen

zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung MANUEL INVESTMENTS S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

J. Delvaux.

51422

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von die-

sem Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-

teiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Führung, Kontrolle und
Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sich beteiligen an der Gründung, Ent-
wicklung und Kontrolle jedweden Unternehmens, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch Einlagen,
Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere
durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonst wie realisieren, diese Wertpapiere und Patente auswerten.

Die Gesellschaft kann unter irgendwelcher Form leihen. Sie kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915, an

alle Gesellschaften der Gruppe oder an alle Aktionäre, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garan-
tien gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 31.000,- (einunddreißigtausend Euro) eingeteilt in 3.100

(dreitausendeinhundert) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 10,- (zehn Euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf EUR 3.000.000,- (drei Millionen Euro) fest-

gesetzt, eingeteilt in 300.000 (dreihunderttausend) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 10,- (zehn Euro).

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 19. Mai 2010, das

gezeichnete Gesellschaftskapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Ausgabe
von neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt
werden mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen, bestimmten
und unverzüglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht verteilten Ge-
winnen, Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vor-

zugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß be-

vollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, wel-
che die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Ar-

tikel automatisch anzupassen.

Der Verwaltungsrat ist außerdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Options-

anleihen oder von Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Be-
zeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Maßgabe, dass die Ausgabe von
Wandelobligationen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Überein-
stimmung mit den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Arti-
kels 32-4 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie

alle anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe.

Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

51423

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-

ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die end-
gültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vor-

sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitest gehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz vom 10. August 1915 und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Sie können von der
Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Montag des Monats Juni jeden Jahres um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört,

hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und
zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zah-

len.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

51424

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmung

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die Bestimmun-

gen des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2005.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2006 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen

Gesellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

Kapitalzeichnung

Die 3.100 (dreitausendeinhundert) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

Alle Aktien wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Betrag von EUR 31.000,- (einunddreißigtausend Euro) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, sowie auf die späteren Änderungen erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-

weise ein tausend fünfhundert Euro (EUR 1.500,-).

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, handelnd wie erwähnt, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, sich zu einer

außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen
gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäftsjahres befindet,

werden ernannt:

1. Herr John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», geboren am 28. September 1948 in Luxemburg,

beruflich wohnhaft in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

2. Herr Alexander Studhalter, Buchhalter, geboren am 25. Juli 1968 in Luzern (Schweiz), wohnhaft in CH-6000 Luzern

14, Mathofstrand 8.

3. Frau Caroline Medici, Geschäftsführer, geboren am 10. Februar 1969 in Sechsneun (Schweiz), wohnhaft in CH-

6048 Horw, Barhalten 3.

Zum Vorsitzender wird ernannt: Herr John Seil, vorgenannt.

Zweiter Beschluss

Zum Kommissar bis zur Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäftsjahres befindet, wird ernannt:

AUDIEX S.A., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie.

Dritter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

Vierter Beschluss

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, einem oder mehreren seiner Mitglieder die tägliche Geschäftsführung zu über-

tragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: A. Uhl, P. Lentz, P. Bettingen.

Aktionär

Aktienzahl

Gezeichnetes Kapital

in EUR

1. FIDCORP LIMITED, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.098

30.980

2. Herr John Seil, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Herr Pierre Lentz, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000

51425

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, vol. 148S, fol. 55, case 3. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048083.3/202/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

EVRAZ GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 105.615.

—

In the year two thousand and five, on the seventeenth of May.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of EVRAZ GROUP S.A., a public limited liability

company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Schef-
fer, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 105.615 incorporated by
deed of the undersigned notary on December 31

, 2004 published in the Mémorial C number 440 of May 12, 2005. The

Articles of Association have been amended by a deed of the undersigned notary, on April 5

, 2005 and by a deed of the

undersigned notary, on April 19. 2005, not yet published in the Mémorial C.

The meeting was presided by Mr Thierry Becker, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Mr Frédéric Lemoine, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Marcus Peter, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Creation of an authorized share capital of an amount of three hundred fourteen million four hundred and eight

thousand six hundred and fifty-two Euro (EUR 314,408,652.-) represented by one hundred and fifty-seven million two
hundred and four thousand three hundred and twenty-six (157,204,326) shares of two Euro (EUR 2.-) each and subse-
quent amendment of article 5 of the articles of association to be worded as follows:

Art. 5. The subscribed share capital is fixed at two hundred fourteen million four hundred and eight thousand six

hundred and fifty-two Euro (EUR 214,408,652.-) divided into one hundred seven million two hundred four thousand
three hundred twenty-six (107,204,326) shares of two Euro (EUR 2.-) each.

The company shall have an authorized capital of three hundred fourteen million four hundred and eight thousand six

hundred and fifty-two Euro (EUR 314,408,652.-) represented by one hundred and fifty-seven million two hundred and
four thousand three hundred and twenty-six (157,204,326) shares of two Euro (EUR 2.-) each.

The Board of Directors is hereby authorized to issue further shares with or without an issue premium so as to bring

the total capital of the company up to the total authorised share capital in whole or in part from time to time as it is in
its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period of five years as from the pub-
lication of the notarial deed of May 17, 2005.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting from

time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for the new shares

from time to time.

The Board of Directors is authorized to issue such shares under and during the period referenced to in paragraph 3

of this article without the shareholders having any preferential subscription rights.

Within the above limitations, the Board of Directors is also authorised to issue options giving each a right to subscribe

for one or more shares having a par value of two Euro (EUR 2.-) each, without reserving to, the existing shareholders
a preferential right of subscription. The Board of Directors is hereby authorised to issue said options in whole or in part
from time to time, with or without an issue premium, within the limit of the authorised capital. The Board of Directors
is authorised to determine the conditions under which the options will be granted. The Board of Directors may subject
the exercise of the options to such conditions as it in its discretion may determine, including restrictions as to disposal
of the shares issued upon exercise of the option by an optionholder. The Board of Directors may determine the sub-
scription price subject to article 26-5(1) of the law on commercial companies, and the price to be paid in consideration
of the option, if any.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Board is authorised
to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares. The shares are not divisible.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorised and issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the legal require-

ments.

2. Authorisation to be granted to the Board of Directors to pay interim dividends and subsequent amendment Article

8 of the articles of incorporation.

3. Decision in relation to the termination of the first accounting year of the company which is fixed on December

, 2004 and subsequent amendment to Articles 16 and 15 of the articles of incorporation.

Senningerberg, den 26. Mai 2005.

P. Bettingen.

51426

II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-
holders representing the shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the one hundred seven million two hundred four thousand three hun-

dred and twenty-six (107,204,326) shares, representing the whole share capital of two hundred fourteen million four
hundred and eight thousand six hundred and fifty-two Euro (EUR 214,408,652.-) are represented at the present Extraor-
dinary General Meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda. The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of
the members of the meeting the following resolution, which was taken unanimously:

First resolution

After the chairman has given notice to the meeting of the report of the Board of Directors established to comply

with the provisions of article 32-3 (5) of the law on commercial companies, the meeting resolves to create an authorized
capital of an amount of three hundred fourteen million four hundred and eight thousand six hundred and fifty-two Euro
(EUR 314,408,652.-) represented by one hundred and fifty-seven million two hundred and four thousand three hundred
and twenty-six (157,204,326) shares of two Euro (EUR 2.-) each and to amend subsequently article 5 of the articles of
association so as to be read as follows:

Art. 5. The subscribed share capital is fixed at two hundred fourteen million four hundred and eight thousand six

hundred and fifty-two Euro (EUR 214,408,652.-) divided into one hundred seven million two hundred four thousand
three hundred twenty-six (107,204,326) shares of two Euro (EUR 2.-) each.

The company shall have an authorized capital of three hundred fourteen million four hundred and eight thousand six

The Board of Directors is hereby authorized to issue further shares with or without an issue premium so as to bring

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting from

time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for the new shares

from time to time.

The Board of Directors is authorized to issue such shares under and during the period referenced to in paragraph 3

of this article without the shareholders having any preferential subscription rights.

Within the above limitations, the Board of Directors is also authorised to issue options giving each a right to subscribe

The Board of Directors may subject the exercise of the options to such conditions as it in its discretion may deter-

mine, including restrictions as to disposal of the shares issued upon exercise of the option by an optionholder. The
Board of Directors may determine the subscription price subject to article 26-5(1) of the law on commercial companies,
and the price to be paid in consideration of the option, if any.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares. The shares are not divisible.

ments.

Second resolution

The meeting resolves to authorise the Board of Directors to pay interim dividends and to amend Article 8 of the

articles of incorporation which shall read as follows:

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate objects. All powers not expressly reserved by law or by the present articles
of association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board
of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements. Any interim dividend declared in July
2005 shall only be paid to the holders of record of shares in the share register of the company as at May 31, 2005.

51427

Third resolution

The meeting resolves to fix the termination of the first accounting year of the company on December 31

, 2004 and

subsequent amendment to Articles 16 and 15 of the articles of incorporation which shall read as follows:

Art. 16. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty first of December 2004.

Art. 15. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on June 20

at noon and for the first time in the year 2005.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Estimate of costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at 2,000.- EUR.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil statuses and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société EVRAZ GROUP S.A., société anonyme de droit luxem-

bourgeois, avec siège social à, L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer enregistrée au Registre du Commerce et des So-
ciétés du Luxembourg sous le numéro B 105.615 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
31 décembre 2004, publié au Mémorial C sous le numéro 440 du 12 mai 2005. Les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par le notaire instrumentaire en date du 5 avril 2005 ainsi qu’en date du 19 avril 2005 non encore publiés au
Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric Lemoine, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcus Peter, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Création d’un capital autorisé d’un montant de trois cent quatorze millions quatre cent huit mille six cent cinquan-

te-deux euros (314.408.652,- EUR) représenté par cent cinquante-sept millions deux cent quatre mille trois cent vingt-
six (157.204.326) actions de deux euros (2,- EUR) chacune et modification subséquente de l’article 5 des statuts pour
lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quatorze millions quatre cent huit mille six cent cinquante-deux euros

(214.408.652,- EUR) divisé en cent sept millions deux cent quatre mille trois cent vingt-six (107.204.326) actions de deux
euros (2,- EUR) chacune.

La société a un capital autorisé de trois cent quatorze millions quatre cent huit mille six cent cinquante-deux euros

(314.408.652,- EUR) divisé en cent cinquante-sept millions deux cent quatre mille trois cent vingt-six (157.204.326) ac-
tions de deux euros (2,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé par les présentes à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime d’émis-

sion pour porter le capital de la société au montant total du capital autorisé en tout ou en partie et en temps qu’il ap-
partiendra tel qu’il le déterminera et à accepter les souscriptions pour de telles actions endéans une période de cinq
ans à compter de la publication de l’acte notarié du 17 mai 2005.

La période ou l’étendue de ce pouvoir pourront être élargies suivant résolution des actionnaires en assemblée géné-

rale de temps en temps, de la façon requise pour la modification des présents statuts.

Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription d’actions nouvel-

les.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de telles actions durant la période mentionnée au paragraphe 3

du présent article sans réserver aux actionnaires existant un droit de souscription préférentiel.

A l’intérieur des limitations mentionnées ci-dessus, le Conseil d’Administration est également autorisé à émettre des

options donnant chacune le droit de souscrire à une ou plusieurs actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR)
chacune, sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants. Le Conseil d’Administration est
autorisé par les présentes à émettre lesdites options totalement ou partiellement, de temps en temps, avec ou sans
prime d’émission, dans la limite du capital autorisé. Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les conditions
sous lesquelles les options seront accordées. Le Conseil d’Administration peut soumettre l’exercice des options à telles
conditions qu’il fixera à sa discrétion, y compris des restrictions quant à la cession des actions émises lors de l’exercice

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par un bénéficiaire de son option. Le Conseil d’Administration peut déterminer le prix de souscription conformément
à l’article 26-5(1) de la loi sur les sociétés commerciales, et le prix à payer en échange de l’option, le cas échéant.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale réalisée par le Conseil d’Administration conformément aux dis-

positions ci-dessus, le Conseil prendra les mesures nécessaires pour modifier le présent article afin de constater cette
modification et le Conseil est autorisé à prendre toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de telle
modification conformément à la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en certificats représentatifs de titres unitaires

ou en certificats représentatifs de deux ou plusieurs actions. Les actions ne sont pas fractionnables.

Les actions sont au choix de l’actionnaire sous forme nominative ou sous forme au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social et le capital autorisé peuvent être augmentés ou réduits suivant les conditions requises par la loi.
2. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de payer des dividendes intérimaires et modification

subséquente de l’article 8 des statuts.

3. Décision concernant la première année sociale de la société à fixer au 31 décembre 2004 et modification subsé-

quente des articles 16 et 15 des statuts.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que les cent sept millions deux cent quatre mille trois cent vingt-six

(107.204.326) actions représentant l’intégralité du capital social de deux cent quatorze millions quatre cent huit mille
six cent cinquante-deux euros (214.408.652,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

Première résolution

Après que le président ait avisé l’assemblée du rapport du Conseil d’Administration établi conformément aux dispo-

sitions de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de créer un capital autorisé d’un
montant de trois cent quatorze millions quatre cent huit mille six cent cinquante-deux euros (314.408.652,- EUR) re-
présenté par cent cinquante-sept millions deux cent quatre mille trois cent vingt-six (157.204.326) actions de deux euros
(2,- EUR) chacune et de modifier de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: