51169

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1067

20 octobre 2005

S O M M A I R E

Ange S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51215

Jiveach, S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51190

Audhumla S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51188

Kalispera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51189

Audhumla S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51188

Kates, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51213

Audhumla S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51188

Lutece Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

51213

Audhumla S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51189

MBNA Europe Lending, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

51194

Ben & Co. Chartering S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

51194

MBNA Europe Lending, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

51199

Black  &  Decker  International  Holdings  B.V./S.à 

Mediaprod S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51191

r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51212

Meritor Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

51215

CAMCA Vie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

51204

Michel Petit Architecte, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

51179

Café Road Way, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . .

51186

Multioptique Ltd. International S.A., Luxembourg

51213

Café Road Way, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . .

51186

Nanterre TX, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

51199

Camas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51205

Orbi Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

51206

Carbo Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . .

51170

Parvest, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51206

Codeja, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51212

Paumarver Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

51186

Codeja, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51212

(Les) Professionnels, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . 

51183

Côte d’Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . .

51190

(Les) Professionnels, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . 

51183

Daple S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51187

(Les) Professionnels, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . 

51183

Do-It S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51205

ProLogis Netherlands XVIII, S.à r.l., Luxembourg

51204

Dynamax, S.à r.l., Itzig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51176

ProLogis Poland XV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

51205

Edizione Finance International S.A., Luxembourg .

51214

ProLogis Poland XVII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

51205

Eliolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51190

ProLogis Poland XX, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

51204

Eliolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51191

ProLogis Spain VIII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

51193

Erable Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

51186

ProLogis Spain X, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

51190

Euro Equity Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

51178

ProLogis Spain XI, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

51194

Eurofid, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51213

Quadrante S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51216

Foreca S.A.,  Société d’Exploitation Forestière et

Reflex Investment, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . 

51202

Commerciale, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51185

Rodan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51206

Heli Union International S.A., Luxembourg . . . . . .

51184

Saft  Operational  Investment,  S.à r.l.,  Luxem- 

Immobilière du Rhin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

51215

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51213

Immobilière Luxembourgeoise C.E.I., S.à r.l., Stein- 

SL West Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

51181

fort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51184

Société Eschoise pour la Protection des Animaux, 

Insinger de Beaufort Holdings S.A., Luxembourg  .

51214

A.s.b.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51215

Insinger de Beaufort Holdings S.A., Luxembourg  .

51214

Sogemindus Holding, Société d’Etude et de Ges- 

Insinger de Beaufort Holdings S.A., Luxembourg  .

51214

tion d’Entreprises Minières et Industrielles S.A., 

InTerServ, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

51179

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51183

InTerServ, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

51179

Tasquinha, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51201

Intelligent eTrading Center S.A., Steinsel . . . . . . . .

51185

Toproof S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51216

Interace S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51189

Waterfront, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

51216

51170

CARBO LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 108.538. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the eighth day in the month of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1.- SWC PROPERTY, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by Luxembourg Law, incorporated by deed

of the undersigned notary as of today, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg,

represented by its sole manager with single signing power:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»

governed by Luxembourg law, established and having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

the same represented by:
a) Mr Alexis Kamarowsky, company director, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, lawyer, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg,

both acting in their capacity as duly authorized signatories of said company and validly authorized to engage the com-

pany by their joint signature.

2.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, prenamed,
acting in its own named, and represented in the same manner as stated here above.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is formed hereafter, a joint stock company (société anonyme) under the name CARBO

LUXEMBOURG HOLDING S.A.

Art. 2.  The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company’s main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management, control and
development of those participations. 

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly con-

nected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) divided into three

hundred ten (310) shares with a par value of hundred euro (100.- EUR) per share.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law. 

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

51171

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter. 
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of

an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law, or
by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

(2) directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. 

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law. 

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the 15th day in the month of June of each year at 11.00 a.m.

If such day is a Saturday, Sunday or a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on first day of January and ends on thirty-first day of December the same year. 
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

51172

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2005.
The first annual general meeting shall be held in 2006.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and payment

The three hundred ten (310) shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash so that the company has now at its free disposal the amount

of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the undersigned who expressly states this. 

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. 

<i>Expenses 

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

thousand eight hundred euro.

<i>Extraordinary general meeting.

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as of 2009. 

1.- Mr Alexis Kamarowsky, Company Director, born in Bad Rothenfelde (Germany), on 10 April 1947, with profes-

sional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

2.- Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, Lawyer, born in La Spezia (Italy), on 12 September 1964, with professional

address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

3.- Mr Jean-Marc Debaty, Company Director, born in Rocourt (Belgium), on 11 March 1966, with professional ad-

dress at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Second resolution

The number of statutory auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as of 2009.

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»

governed by Luxembourg law, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B, number 40.312).

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing persons, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le huitième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

1.- SWC PROPERTY S.à r.l., prenamed, three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, prenamed,

one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred and ten shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

51173

Ont comparu:

1.- SWC PROPERTY S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, constituée suivant

acte notarié du notaire soussigné, en date de ce jour, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg,

ici représentée par son gérant unique avec seul pouvoir de signature: 
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

laquelle représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

b) Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe.

2.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prénommée, 
agissant en son nom personnel et représentée de la même manière, comme il est précisé ci-avant.
Lesquelles personnes comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination CARBO LUXEMBOURG HOL-

DING S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. L’objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirecte-

ment à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action. 

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

51174

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. 

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quinze (15) juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au (x) commissaire (s).

Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

51175

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire sui-

vant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les personnes comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, se sont constituées en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice 2009.

1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, avec

adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, avec adresse

professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, avec adresse

professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice 2009: 

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B, numéro 40.312).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délé-

gués.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise
devant sur la demande des mêmes personnes comparantes faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux personnes comparantes, connues du notaire

instrumentaire par noms, prénoms, états et demeures, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro di Belmontino, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 2005, vol. 893, fol. 93, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050729.3/239/359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

1.- SWC PROPERTY S.à r.l., prénommée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en abrégé INTER-CONSULT, prénommée, une

action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Belvaux, le 10 juin 2005.

J.-J. Wagner.

51176

DYNAMAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5934 Itzig, 1, rue Jean-Pierre Lanter.

R. C. Luxembourg B 108.566. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Alexis Berger, gérant de société, né le 18 mai 1982 à Liège (B) demeurant à L-5934 Itzig, 1, rue Jean-Pierre

Lanter.

Lequel comparant a prié le notaire d’acter qu’il est le seul associé de la société DYNAMAX EURL, une société uni-

personnelle à responsabilité limitée de droit français, avec siège social situé au 4, rue du Général Leclerc, F-91100
Corbeil Essonnes, constituée par acte sous seing privé en date du 1

er

 janvier 2003, enregistré à la Recette principale des

Impôts de Corbeil le 25 février 2003 et immatriculée le 31 mars 2003 au registre de commerce et des sociétés d’Evry
sous le numéro 447 726 555 et dont le capital s’élève à EUR 70.000 (soixante-dix mille euros) divisé en 700 (sept cents)
parts de EUR 100,- (cent euros) chacune intégralement libérées (la «Société») et que les statuts de la Société ont été
modifiés en date du 17 février 2003.

Le comparant a requis le notaire d’acter la ratification des résolutions prises par lui en qualité d’associé unique de la

Société en date du 31 mars 2005 à Corbeil Essonnes (France), selon lesquelles le siège social de la Société est transféré
de France vers le Grand-Duché de Luxembourg à L-5934 Itzig, 1, rue Jean-Pierre Lanter.

Lesdites résolutions prises par l’associé unique resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités d’enregistrement.

Là-dessus, le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le principal établissement et le siège de direction effective de la Société sont par les présentes transférés de France

à Luxembourg et la Société adopte la nationalité luxembourgeoise sans rupture de la personnalité juridique.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi à L-5934 Itzig, 1, rue Jean-Pierre Lanter.

<i>Troisième résolution

L’Associé unique de la Société approuve le bilan arrêté au 28 février 2005 ainsi qu’un certificat établi le 1

er

 juin 2005

par le gérant confirmant la situation comptable de la société, qui resteront annexés au présent acte, pour être soumis
avec lui aux formalités de l’enregistrement, accusant une valeur nette de quatre-vingt-huit mille deux cent quinze euros
(EUR 88.215,-) représentant le bilan d’ouverture de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, désormais de nationa-
lité luxembourgeoise. Tous les actifs et passifs de la Société précédemment de nationalité française restent au profit et
à la charge de la société de nationalité luxembourgeoise qui continue d’exister et qui continuera à être propriétaire de
tous les actifs et à être débitrice de toutes les charges de la Société précédemment de nationalité française.

L’associé unique fixe le capital social à soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-) divisé en sept cents (700) parts de cent

euros (EUR 100,-) chacune, toutes les parts restant détenues par lui.

<i>Quatrième résolution

La Société conserve la forme d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle et modifie sa dénomination en

DYNAMAX, S.à r.l.

<i>Cinquième résolution

La Société procède à une refonte totale de ses statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Titre I

er

. Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le comparant et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une

société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts

L’associée unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. La société a pour objet l’utilisation de sites internet pour la promotion de sponsors ainsi que la vente et la

gestion d’espaces publicitaires promotionnels, les hébergements de sites Web, le référencement de sites Web et la créa-
tion de Webdesign.

La société pourra notamment faire toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle, et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion au développement et la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, le développement le con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription de prise ferme ou d’option d’achat ainsi que par
vente, transfert ou échange.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect tous concours

prêts, avances ou garanties.

51177

La société peut également acquérir, gérer, développer, vendre, louer tous biens immobilier, meublés ou non, et en

général faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles d’agent immobilier et celles concernant le placement
et la gestion de liquidités.

La société peut réaliser toutes opérations patrimoniales, mobilières, immobilières, financières ou industrielles ou

commerciales ainsi que toute opération de nature à favoriser directement ou indirectement l’accomplissement et le dé-
veloppement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de DYNAMAX, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Hesperange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout
autre pays.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-) représentée par sept cents (700)

parts sociales, d’une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés exis-
tants, proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut

être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils sont

librement et à tout moment révocables.

La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

 mars et se termine le dernier jour du mois de février de chaque année.

Art. 20. Chaque année, le dernier jour du mois de février, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un

inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communica-
tion au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

51178

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Sixième résolution

La société continuera à être gérée par Monsieur Alexis Berger, précité. La durée d’exercice du mandat du gérant

unique est illimitée. Il est révocable à tout moment.

La Société est engagée par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Septième résolution

Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour accomplir toutes les formalités requises et procéder à l’enregistrement,

la radiation et la publication en vue du transfert du siège social statutaire et du siège de direction effective de la Société
et de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Droit d’apport

Le présent acte organisant le transfert du siège administratif et le principal établissement d’une société dont le siège

social est situé dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 3, 2) de la loi concernant «l’impôt frappant les
rassemblements de capitaux dans le sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions légis-
latives régissant la perception des droits d’enregistrement, art. 1 à 23» telle qu’elle a été modifiée, qui prévoit une
exemption du droit d’apport.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés approximativement à mille huit cents euros (1.800,- EUR).

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état civil

et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Berger, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, vol. 24CS, fol. 51, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(050991.3/202/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

EURO EQUITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 26.121. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 25 avril 2005

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire, à savoir:

<i>Administrateurs:

M. Robert M. Cowper, résidant au 24, boulevard Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco.
M. William F. Payne, résidant au 24, boulevard Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco.
M. Anthony D. Field, résidant au 24, boulevard Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco.

<i>Commissaire aux Comptes:

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. ayant son siège social au 5 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00849. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037010.3/631/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Senningerberg, le 9 juin 2005.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

51179

 InTerServ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 44.545. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06915, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

(045601.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

 InTerServ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 44.545. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06916, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

(045602.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

MICHEL PETIT ARCHITECTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1624 Luxembourg, 7, rue de Gibraltar.

R. C. Luxembourg B 108.370. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Monsieur Michel Petit, architecte, né à Luxembourg, le 5 novembre 1954, demeurant à L-2716 Luxembourg, 32, rue

Batty Weber.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant en tout endroit de l’Union Euroéenne que partout ailleurs dans le monde entier,

l’exercice à titre personnel ou en commun de la profession d’architecte ou de professions connexes dans la mesure où
elles sont compatibles avec les règles déontologiques de la profession d’architecte.

A ce titre, elle peut accomplir toutes opérations et activités se rapportant à l’architecture et à l’environnement et,

notamment, les missions telles que la gestion d’immeubles, de chantiers, la conception et les études d’immeubles, d’in-
frastructures et d’ouvrages d’art, les missions de techniques spéciales, de coordination, de programmation, d’évaluation,
d’information, de formation, de contrôle, d’expertises, de management et de réalisation de projets et de procédés in-
dustriels.

Elle peut, tant en tout endroit de l’Union Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes opéra-

tions commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement
à son objet social dans la mesure de compatibilité avec les règles déontologique.

Dans la même mesure de compatibilité avec les règles déontologiques, la société peut s’intéresser par toutes voies,

dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à
favoriser le développement de son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de MICHEL PETIT ARCHITECTE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Michel Petit, architecte, demeurant à L-

2716 Luxembourg, 32, rue Batty Weber.

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

51180

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé
reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel Petit, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3. L’adresse de la société est fixée à L-1624 Luxembourg, 7, rue de Gibraltar.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Petit, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, vol. 148S, fol. 63, case 5. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(047028.3/227/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

E. Schlesser.

51181

SL WEST IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 108.361. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1. Monsieur Sergey Mulin Sr., directeur de société, demeurant à L-8088 Bertrange, 14, Domaine des Ormilles.
2. Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant à L-1135 Luxembourg, 13, avenue des Archiducs.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SL WEST IMMOBILIERE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet l’achat, la vente, la construction et la promotion de tous biens immobiliers pour

son propre compte, ainsi que l’achat et la vente de matières premières et de matériel industriel et de construction.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobi-

lières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,00), divisé en mille (1.000) actions de cent euros

(EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont l’admi-

nistrateur-délégué qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire, soit par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant
admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

51182

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

cinq.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de vingt-cinq mille

euros (EUR 25.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Sergey Mulin Sr., directeur de société, né à Moscou (Russie), le 19 mars 1957, demeurant à L-8088

Bertrange, 14, Domaine des Ormilles;

b) Monsieur Otis Claeys, comptable, né à Gand (Belgique), le 31 janvier 1971, demeurant à L-1135 Luxembourg, 13,

avenue des Archiducs;

c) Monsieur Sergey Mulin Jr., étudiant, né à Moscou (Russie), le 22 octobre 1983, demeurant à L-8088 Bertrange, 14,

Domaine des Ormilles.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille dix.

2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
COMPTIS S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 78.490.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix.
3. Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Sergey Mulin Sr, prénommé.
4. Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

1. Monsieur Sergey Mulin Sr., prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Monsieur Otis Claeys, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

51183

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: S. Mulin, O. Claeys, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, vol. 148S, fol. 64, case 3. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(046990.3/227/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

SOGEMINDUS HOLDING, SOCIETE D’ETUDE ET DE GESTION D’ENTREPRISES, 

MINIERES ET INDUSTRIELLES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.362. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07973, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045432.3/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

LES PROFESSIONNELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6619 Wasserbillig, 7, rue Roger Streff.

R. C. Luxembourg B 106.986. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01101, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045600.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

LES PROFESSIONNELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6619 Wasserbillig, 7, rue Roger Streff.

R. C. Luxembourg B 106.986. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01107, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045604.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

LES PROFESSIONNELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6619 Wasserbillig, 7, rue Roger Streff.

R. C. Luxembourg B 106.986. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BF01110, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045607.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

E. Schlesser.

SOGEMINDUS HOLDING, SOCIETE D’ETUDE ET DE GESTION D’ENTREPRISES, 
MINIERES ET INDUSTRIELLES
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

LUDWIG CONSULT, S.à r.l.
Signature

LUDWIG CONSULT, S.à r.l.
Signature

LUDWIG CONSULT, S.à r.l.
Signature

51184

HELI UNION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 36.734. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06911, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

(045591.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE C.E.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8447 Steinfort, 17, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 107.046. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE

LUXEMBOURGEOISE C.E.I., S.à r.l. (ci-après «la Société»), avec siège social à L-1363 Howald, 21A, rue du Général
Patton (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S. Luxembourg section B numéro 107.046, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 14 mars 2005, en cours de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de L-1363 Howald, 21A, rue du Général Patton, à L-8447 Steinfort, 17, rue

des Genêts.

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts afin de refléter la décision ainsi prise.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations signées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes ou représentées. Dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les
associés ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la Société de L-1363 Howald, 21A, rue du Général

Patton, à L-8447 Steinfort, 17, rue des Genêts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts de la

Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.»

<i>Estimation - Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à la somme de six cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Thill, F. Hübsch, Ch. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juin 2005, vol. 531, fol. 89, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047107.3/231/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

Junglinster, le 7 juin 2005.

J. Seckler.

51185

INTELLIGENT eTRADING CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 73.946. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06913, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

(045594.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

FORECA S.A., SOCIETE D’EXPLOITATION FORESTIERE ET COMMERCIALE, 

Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 68.795. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE D’EXPLOITA-

TION FORESTIERE ET COMMERCIALE, en abrégé FORECA S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, ave-
nue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 68.795, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte,
alors notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 31 janvier 1980, publié au Mémorial C numéro 77 du 16 avril 1980,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 31 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 371 du 25 mai 1999,

ayant d’après les statuts un capital social de deux millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(2.250.000,- LUF), équivalant à cinquante-cinq mille sept cent soixante-seize euros zéro quatre cents (EUR 55.776,04).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Annick Leblon, licenciée en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Lecomte, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme FORECA S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Wim Poulussen, administrateur de sociétés, né à Anvers (Belgique), le 18 février 1941, demeurant à B-2000

Anvers, Plantinkaai 10 (Belgique).

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

51186

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société à savoir Monsieur François de Pit-

teurs, Monsieur Wim Poulussen et Madame Marken Watte-Bollen et au commissaire aux comptes de la société à savoir
Monsieur Richard Turner en ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, A. Leblon, J. Lecomte, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mai 2005, vol. 531, fol. 82, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046959.3/231/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

PAUMARVER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 9.507. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00246, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045644.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

ERABLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 94.204. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er 

juin 2005, réf. LSO-BF00244, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045646.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

CAFE ROAD WAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3839 Schifflange, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 91.618. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01216, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045696.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

CAFE ROAD WAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3839 Schifflange, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 91.618. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01211, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045699.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Junglinster, le 1

er

 juin 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 31 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 31 mai 2005.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

Signature.

51187

DAPLE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.405. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand four, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg;
«the proxy»
acting as a special proxy of HOLME HEAD LIMITED, a company established under the laws of the British Virgin

Islands, having its registered office at Abbot Building, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and regis-
tered with the registrar of companies under number 185352;

«the principal»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I. That DAPLE S.A., a public limited liability company (société anonyme) having its registered office at 59, boulevard

Royal, L-2449, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 77.405, has
been incorporated by deed enacted on the 26th of July, 2000, published in the Mémorial C number 59 dated 27 January
2001, page 2793.

II. That the subscribed share capital of the société anonyme DAPLE S.A., amounts currently to one hundred twenty-

five thousand Euro (EUR 125,000.-), represented by one hundred twenty-five (125) shares having a par value of one
thousand Euro (EUR 1,000.-) each, fully paid up.

III. That the principal declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of DAPLE

S.A.

IV. That the principal acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares ex-

plicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V. That the principal declares that all the known debts have been paid and that for uncertain liabilities sufficient funds

have been deposit in escrow with a custody account held by the domiciliation agent of the Company and that he takes
over all assets, liabilities and commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is termi-
nated without prejudice as it assumes all its liabilities.

VI. That the shareholder’s register of the dissolved company has been cancelled.
VII. That the principal fully discharges the directors for their mandate up to this date.
VIII. That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the

dissolved company.

IX. That the sums and assets due to creditors or to members which it has not been possible to deliver to them have

been deposited with a custody account held by the domiciliation agent.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read, the above-mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu’en cas de divergence le 

texte anglais fait foi:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de HOLME HEAD LIMITED, une société constituée sous le droit des Iles

Vierges, ayant son siège social à Abbot Building, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands et immatriculée
au Registre des Sociétés sous le numéro 185352;

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I. Que la société à responsabilité limitée DAPLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à 59, boulevard Royal,

L-2449, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 77.405, a été
constituée suivant acte reçu le 26 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 59 du 27 janvier 2001.

51188

II. Que le capital social de la société anonyme DAPLE S.A., prédésignée, s’élève actuellement à cent vingt-cinq mille

euros (EUR 125.000,-), représentés par cent vingt-cinq (125) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, chacune
intégralement libérée.

III. Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

DAPLE S.A.

IV. Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V. Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et que pour les dettes non encore exigibles, des

sommes suffisantes ont été provisionnées auprès d’un compte bancaire ouvert au nom de l’agent domiciliataire et en
outre qu’il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI. Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs de la société dissoute pour l’exécution

de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

IX. Que les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux actionnaires et dont la remise n’a pas pu leur être

faite ont été consignées auprès d’un compte bancaire ouvert au nom de l’agent domiciliataire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 146S, fol. 76, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047170.3/211/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

AUDHUMLA, Société Anonyme.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.750. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00831, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046593.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

AUDHUMLA, Société Anonyme.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.750. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00829, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046596.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

AUDHUMLA, Société Anonyme.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.750. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00827, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046595.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

J. Elvinger.

WILSON ASSOCIATES
Signature

WILSON ASSOCIATES
Signature

WILSON ASSOCIATES
Signature

51189

AUDHUMLA, Société Anonyme.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.750. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00825, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046594.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

KALISPERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 76.399. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00241, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045648.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

INTERACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.017. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mme Valencia Papazoglou, administrateur de société, demeurant à Athènes, Grèce,
ici représentée par Monsieur Jean-Yves Stasser, directeur, avec adresse professionnelle à L-1611 Luxembourg, 41,

avenue de la Gare, en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 20 décembre 2004, laquelle procuration après
avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
soumise aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I. Que la société anonyme INTERACE S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro B 47.017, a été constituée
suivant acte reçu le 1

er

 mars 1994 par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, publié au Mémorial C numéro 249 du 24 juin 1994.

II. Que le capital social de la société anonyme INTERACE S.A., pré qualifiée, s’élève actuellement à 30.986,69 EUR,

représenté par 100 actions d’une valeur nominale de 309,86 EUR chacune, intégralement libéré.

III. Que la comparante déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

INTERACE S.A.

IV. Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V. Que la comparante déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’elle prend à sa charge tous les

actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est
achevée sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI. Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

VII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire pré-mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-Y. Strasser, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 47, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047175.3/211/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

WILSON ASSOCIATES
Signature

Luxembourg, le 31 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 2 février 2005.

J. Elvinger.

51190

COTE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 90.164. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07447, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045666.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

JIVEACH, S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 23.608. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03379, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045715.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

ProLogis SPAIN X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 650.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.908. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05189. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045794.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ELIOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 55.997. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>de la société qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 5 novembre 2004

<i>Résolution

L’assemblée décide:
De reconduire les mandats des administrateurs à savoir, Madame Moris-Buchler Jacqueline et Madame Carla Macha-

do et le mandat de l’administrateur-délégué, Monsieur René Moris. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée gé-
nérale statuant sur l’exercice 2008.

La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03776. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045769.3/4287/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant 
P. Cassells
<i>Gérant

<i>Pour la société
Signature
<i>Administrateur-Délégué

51191

ELIOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 55.997. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire et le rapport

du commissaire aux comptes, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01312, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046694.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

MEDIAPROD S.A., Société Anonye.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 108.540. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trois juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société PRODHYFEM S.A., société anonyme, ayant son siège social au 93, rue de la Gare, L-3355 Leudelange,

R.C.S. Luxembourg B 53.808,

ici représentée par Monsieur Jean-Bastien Pasquini, indépendant, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

2. La société LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg, section B 63.130,

ici représentée par Monsieur Sébastien Wiander, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing-privé, lui délivrée à Luxembourg, le 3 juin 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MEDIAPROD S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt mille euros (EUR 120.000,-) divisé en cent vingt (120) actions de mille

euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) par la

création et l’émission d’actions nouvelles de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

Signature
<i>Mandataire

51192

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à 11 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

51193

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cent

vingt mille euros (EUR 120.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société LANNAGE S.A., (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.130) société anonyme, ayant son siège social

au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

b) La société VALON S.A., (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143) société anonyme, ayant son siège social

au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

c) Monsieur Jean-Bastien Pasquini, administrateur de sociétés, né à, Sarlat-la-Caneda le 25 juillet 1965, demeurant au

52 Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.115) société anonyme, ayant son siège social au 283,

route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J.B. Pasquini, S. Wiander, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2005, vol. 893, fol. 95, case 7. – Reçu 1.200 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050736.3/239/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

ProLogis SPAIN VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 690.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.906. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05182. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045795.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

1. PRODHYFEM S.A., prénommée, cent dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

119 actions

2. LANNAGE S.A., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

120 actions

Belvaux, le 14 juin 2005.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant 
P. Cassells
<i>Gérant

51194

ProLogis SPAIN XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 390.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.909. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05194. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045791.3/4287/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

BEN &amp; CO. CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.582. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

12 avril 2005 que:

L’Assemblée décide de révoquer Madame Ana De Sousa, comptable, élisant domicile au 25C, boulevard Royal L-2449

Luxembourg, en sa qualité de Commissaire aux Comptes de la société.

Est élu en remplacement du Commissaire aux Comptes révoqué, Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, éli-

sant domicile au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale An-
nuelle de l’an 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03443. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045793.3/2329/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

MBNA EUROPE LENDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 89.975. 

—

In the year two thousand and five, on the second day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of MBNA EUROPE LENDING, S.à r.l., a Luxembourg

«société à responsabilité limitée», having its registered office at 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, incorporated by deed enacted on 18 November 2002, published in the «Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations» under the number 1795 of 18 December 2002, registered with the Luxembourg trade
and companies register under the number B 89.975 (the «Company»).

The meeting is presided by Mr. Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Hubert Janssen, jurist at L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list.

That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with this
deed.

II. As it appears from the attendance list, the 350 (three hundred fifty) shares of GBP 30.- (thirty Great Britain Pounds)

each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on
all the items of the agenda of which the sole shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice right.
2. Amendment and restatement of the articles of association of the Company.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the relevant documentation has been

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant 
P. Cassells
<i>Gérant

51195

put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully
each document.

<i>Second resolution

The following revised articles of association have been carefully considered, discussed and approved by the sole

shareholder.

«Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such

an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The Company has the following corporate object:
The purposes for which the Company is established are to undertake financing operations by and through transac-

tions pertaining directly or indirectly to the maintenance, administration, management, control and development of
those participating interests with companies belonging to the members of the same group of companies that the Com-
pany belongs, including, without limitation, the granting of loans and facilities to these companies.

Furthermore, the Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partic-

ipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

The Company may also carry out any such commercial transactions, which are related directly or indirectly to the

accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name MBNA EUROPE LENDING, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its share-

holders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at GBP 10,500.- (ten thousand five hundred Great Britain Pounds) represented by

350 (three hundred and fifty) shares with a nominal value of GBP 30.- (thirty Great Britain Pounds) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers mandatory divided into two categories of managers respectively denominated «Category
A Manager» and «Category B Manager».

The managers of both categories need not to be shareholders. They may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will have powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

Powers not expressly reserved by law or these Articles to the shareholders fall within the competence of the man-

ager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of a «Category A Manager» and a «Category B Manager».

The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, may sub-delegate all or part of his powers

to one or several ad hoc agents, subject to the prior approval of shareholders representing at least three-quarter (75%)
share capital of the Company.

The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency,
subject to the prior approval of shareholders representing at least three-quarter (75%) share capital of the Company.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

members present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

51196

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Notwithstanding any provision to the contrary, the decision to alter the articles of association of any subsidiary of

the Company, to appoint and remove any manager of any such subsidiary, and also to vote on the Company’s rights to
any dividend in relation to any such subsidiary shall be subject to the prior approval of the shareholders of the Company
representing at least three-quarter (75%) of the share capital of the Company.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Except when
provided for otherwise in these Articles or the law, collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted
by shareholders representing more than half (50%) of the share capital.

Resolutions to (i) alter the Articles, (ii) distribute dividends (iii) appoint and remove managers of both categories and

(iv) liquidate, dissolve or wind-up the Company may however only be adopted by shareholders representing at least
three-quarter (75%) of the share capital of the Company.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and prepared by the manager or,

in case of plurality of managers, the board of managers. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers also prepare(s) an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
The Company’s annual accounts shall hence be presented for approval to the shareholders of the Company.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

For the avoidance of doubt, no distribution of dividends (including, for the avoidance of doubt, any distribution of

interim dividends) may occur unless an express resolution on this point has been adopted by shareholders representing
at least three-quarter (75%) of the share capital of the Company.

Art. 18. Notwithstanding the provisions of article seventeen, the shareholder(s) representing at least 75% of the

share capital of the Company, may at any time cause the manager, or in case of plurality of managers, the board of man-
agers to submit for approval to the shareholders the decision to distribute interim dividends before the end of the cur-
rent financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as
the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to
be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried for-
ward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according
to the Law or the Articles.

Art. 19. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by shareholders representing at least three-quarter (75%) of the share capital of the
Company, who shall in addition determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.»

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the amendment of the Articles of Association, have been estimated at about one thou-
sand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at [ . . . ].

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée MBNA

EUROPE LENDING, S.à r.l., ayant son siège social au 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée par acte notarié du 18 novembre 2002, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés

51197

de Luxembourg Section B sous le numéro 89.975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
n

°

 1795 du 18 décembre 2002 (la «Société»).

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste à

L-1450 Luxembourg

Le président prie le notaire d’acter que:
I. L’associé unique est présent ou représenté et que le nombre de parts sociales qu’il détient est reporté sur la liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants à la présente assemblée et le notaire
instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 350 (trois-cent cinquante) parts sociales de GBP 30,- (30 livres sterling),

représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l’ordre du jour, et dont l’associé a été va-
lablement et préalablement informé.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation.
2. Modification et rédéclaration des statuts de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé à l’unanimité que l’associé unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée;

l’associé unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convo-
qué et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre
décidé à l’unanimité que l’ensemble de la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de
l’associé unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Seconde résolution

L’associé unique a attentivement étudié, discuté et approuvé les Statuts suivants:

«Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée ci-
après («la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. La Société a l’objet social suivant:
La Société a pour objet d’effectuer des opérations financières par le biais de transactions en rapport direct ou indirect

avec la maintenance, l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces intérêts avec des sociétés faisant
partie du même groupe de sociétés que celui auquel appartient la Société, y compris, et sans limitation, l’octroi de prêts
et de lignes de crédit à ces sociétés.

En outre, la Société pourra s’engager dans toutes opérations qui ont directement ou indirectement trait à la prise de

participations dans toutes entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

La Société peut également effectuer toutes opérations commerciales qui se rapportent directement ou indirectement

à son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination MBNA EUROPE LENDING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi au 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire de ses associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixe à dix mille cinq cent Livres Sterling (GBP 10.500,-) représenté par 350 (trois cent

cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de trente Livres Sterling (GBP 30,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et profits de la Société en proportion du nombre

de parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse ou il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que dans le respect des dispositions de l’article 189 de la Loi.

51198

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance obligatoirement composé de deux catégories de gérants respectivement dénommés «Gérant de catégorie
A» et «Gérant de catégorie B».

Les gérants des deux catégories n’ont pas besoin d’être associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant, et en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, a pouvoir pour agir

au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.

Les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du gérant, et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-

gnature conjointe d’un «Gérant de catégorie A» et d’un «Gérant de catégorie B».

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, peut sub-déléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc, sous réserve de l’approbation préalable des actionnaires représentant au
moins les trois-quarts (75%) du capital social de la Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat, sous réserve de
l’approbation préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (75%) du capital social de la Société.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les résolutions approuvées et signées par tous les gérants auront la même validité que les résolutions prises lors de

réunions des gérants.

Tout gérant peut participer aux réunions du conseil par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen

similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent s’entendre mutuelle-
ment. La participation à une réunion par ce moyen est équivalente à une participation à cette réunion en personne.

Sauf disposition contraire, la décision de modifier les statuts de toute filiale de la Société, de nommer ou révoquer

les managers de ces filiales, et également de voter sur les droits de la Société à percevoir des dividendes issus de ces
filiales est soumise à l’approbation préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (75%) du capital social
de la Société.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts détenues par lui. Sauf disposition con-

traire des Statuts ou de la Loi, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adop-
tées par des associés détenant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les résolutions décidant la (i) modification des Statuts, (ii) la distribution des dividendes, (iii) la nomination et la ré-

vocation des gérants des deux catégories et (iv) la liquidation et la dissolution de la Société ne peuvent être adoptées
que par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social (75%) de la Société.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et préparés par le gérant,

ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
prépare aussi un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.
Les comptes annuels de la Société doivent par conséquent être soumis à l’approbation des associés de la Société.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Pour éviter tout doute, aucune distribution de dividendes (y compris, pour éviter tout doute, toute distribution in-

térimaire de dividendes) ne peut être effectuée sans qu’une résolution expresse ne soit adoptée sur ce point par des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social (75%) de la Société.

Art. 18. Nonobstant les dispositions de l’article dix-sept, l’(les) Associé (s), représentant au moins les trois quarts

du capital social (75%) de la Société, peuvent à tout moment demander au gérant ou en cas de pluralité de gérants, au
conseil de gérance, de soumettre à l’approbation des associés la décision de distribuer des dividendes intérimaires avant
la fin de l’exercice social en cours, sur la base d’une situation comptable établie par le conseil de gérance ou le gérant
unique (suivant le cas), et démontrant que des sommes suffisantes sont disponibles pour la distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne peut excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmenté des profits
reportés en avant et des réserves disponibles, et diminué des pertes reportés en ayant et des sommes à allouer à une
réserve devant être constituée selon les dispositions de la Loi ou des Statuts.

51199

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social (75%) de la Société qui
détermineront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la modification de ses Statuts, s’élève à environ mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, vol. 147S, fol. 43, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048026.2/211/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

MBNA EUROPE LENDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 89.975. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

(048027.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

NANTERRE TX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.380. 

—

In the year two thousand and five, on the sixth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minutes.

There appeared:

1) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1, a limited partnership with its registered office at 10 St. James Av-

enue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02216 (U.S.A.),

2) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B-1, a limited partnership with its registered office at 10 St. James Ave-

nue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02216 (U.S.A.),

3) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 C-1, a limited partnership with its registered office at 10 St. James Av-

enue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02216 (U.S.A.),

4) BAUPOST VALUE PARTNERS L.P. - II, a limited partnership with its registered office at 10 St. James Avenue, Suite

2000, Boston, Massachusetts 02216 (U.S.A.),

all four here represented by Mr Christophe Gammal, economist, with professional address at 15, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg,

by virtue of four proxies under private seal given on June 3, 2005.
Said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, through their mandatory, have requested the notary to state that:
- The appearing parties are the only shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of NANTERRE TX, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 92 380, with registered office in
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen dated March 20, 2003, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 399 of April 11, 2003.

- The company’s capital is set at one hundred and forty-seven thousand nine hundred and twenty-five (EUR 147,925)

euro represented by five thousand nine hundred and seventeen (5,917) shares with a par value of twenty-five (EUR 25)
euro each, all entirely subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1) Liquidation of the Company.
2) Appointment of a liquidator and determination of his powers.
3) Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions by unanimous vote: 

Luxembourg, le 24 mars 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

51200

<i>First resolution

The Company is put into liquidation.

<i>Second resolution

Mr Christophe Gammal, economist, with professional address at 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, is ap-

pointed as liquidator, with the broadest powers to effect the liquidation, except the restrictions provided by the Law
and the Articles of Incorporation of the Company in liquidation.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing parties, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le six juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-

seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1, un «limited partnership» avec siège social au 10 St. James Avenue,

Suite 2000, Boston, Massachusetts 02216 (U.S.A.),

2) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B-1, un «limited partnership» avec siège social au 10 St. James Avenue,

Suite 2000, Boston, Massachusetts 02216 (U.S.A.),

3) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 C-1, un «limited partnership» avec siège social au 10 St. James Avenue,

Suite 2000, Boston, Massachusetts 02216 (U.S.A.),

4) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- II, un «limited partnership» avec siège social au 10 St. James Avenue, Suite

2000, Boston, Massachusetts 02216 (U.S.A.),

toutes les quatre ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, avec adresse professionnelle au

15, boulevard Royal, à L-2449 Luxembourg,

en vertu de quatre procurations sous seing privé données le 3 juin 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

NANTERRE TX, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 92 380, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître André Schwachtgen en date du 20 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N

°

 399 du 11 avril 2003.

- Le capital social de la Société est fixé à cent quarante-sept mille neuf cent vingt-cinq (EUR 147.925,-) euros repré-

senté par cinq mille neuf cent dix-sept (5.917) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros cha-
cune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées. 

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la Société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Divers.
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

La Société est mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Christophe Gammal, économiste, avec adresse professionnelle au 15, boulevard Royal, à L-2449

Luxembourg est nommé aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquida-
tion, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la Société en liquidation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des comparantes le pré-

sent acte est rédigé en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Gammal, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, vol. 24CS, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(050247.3/230/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

J. Elvinger.

51201

TASQUINHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 1, rue Jean-Baptiste Gillardin.

R. C. Luxembourg B 108.502. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Mario De Jesus Goncalves, commerçant, né à Paialvo (Portugal), le 23 novembre 1956 (Matricule N

o

19561123694), demeurant à L-4735 Pétange, 1, rue Jean-Baptiste Gillardin,

ici représenté par Monsieur José Abreu Moreira, demeurant à Bertrange;
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 8/4/2005, laquelle restera annexée au présent acte;
2. Mademoiselle Ana Rita Agostinho Silva, commerçante, née à Santiago du Cacem (Portugal), le 5 août 1982 (Matri-

cule N

o

 19820805081), demeurant à L-4735 Pétange, 5, rue J.B. Gillardin. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de TASQUINHA, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite res-

tauration, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt quatre euros (EUR 124,-) chacune. 

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

- Monsieur Mario De Jesus Goncalves, prédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15 parts

- Mademoiselle Ana Rita Agostinho Silva, prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85 parts

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

51202

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-4735 Pétange, 1, rue Jean-Baptiste Gillardin.
- Est nommé gérant technique Monsieur Mario De Jesus Concalves, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique avec celle de l’associée

Mademoiselle Ana Rita Agosthinho Silva, prédite.

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la néces-

sité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Abreu, A.R. Silva, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 2005, vol. 893, fol. 76, case 2. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(049436.3/209/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

REFLEX INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 108.565. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Madame Brigitte André, directeur administratif, née le 23 avril 1971 à Saint-Mard, demeurant à B-6700 Arlon, rue

de Diekirch n

o

 188 boîte 8,

2. Monsieur Stan Torba, expert-comptable, né le 15 avril 1966 à Luxembourg, demeurant à L-5754 Frisange, Op der

Gell 33.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet de prendre des participations de quelque façon que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères.

Elle peut notamment acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, aussi bien que transférer par vente,

échange ou autrement des actions, obligations ou autres valeurs mobilières et posséder, administrer, développer et gé-
rer son portefeuille. La société peut également détenir des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés. La Société pour-
ra, en respectant les dispositions légales y applicables, emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des
obligations.

La société aura également pour objet toutes opérations financières, mobilières et immobilières qui se rattachent di-

rectement ou indirectement à son objet.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisant.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de REFLEX INVESTMENT, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
La société peut ouvrir des succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) représenté par mille (1.000) parts so-

ciales de soixante-quinze euros (EUR 75,-) chacune, entièrement libérées.

Bettembourg, le 6 juin 2005.

C. Doerner.

51203

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de soixante-quinze mille

euros (EUR 75.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant l’unanimité du capital
social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans
ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou
descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et se terminera le 30 juin 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-8010 Strassen, route d’Arlon 270.

1. Madame Brigitte André, prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2. Monsieur Stan Torba, prénommé, neuf cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

Total: mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

51204

2. L’assemblée désigne comme gérant de la société:
- Monsieur Stan Torba, expert-comptable, né le 15 avril 1966 à Luxembourg, demeurant à L-5754 Frisange, Op der

Gell 33.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. André, S. Torba, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2005, vol. 893, fol. 96, case 1. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050987.3/239/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

ProLogis NETHERLANDS XVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.111. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05178. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045797.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ProLogis POLAND XX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.436. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05172. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045798.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

CAMCA VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.278. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00438, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045975.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Belvaux, le 14 juin 2005.

 J.-J. Wagner.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant 
P. Cassells
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant 
P. Cassells
<i>Gérant

Luxembourg, le 30 mai 2005.

Signature.

51205

ProLogis POLAND XVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.433. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05163. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045800.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ProLogis POLAND XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.238. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05160. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045802.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

CAMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.882. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00579, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046001.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

DO-IT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 89.411. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06675, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

(046140.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant 
P. Cassells
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant 
P. Cassells
<i>Gérant

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Sociéte Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
SuxesKey S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

51206

RODAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.303. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00576, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046002.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

PARVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 33.363. 

—

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d’Administration du 28 février 2005

Le Conseil d’Administration prend note des démissions de Messieurs Alain Bailly et Frank Goasguen en date du 31

décembre 2004 et du 3 janvier 2005 respectivement.

Le Conseil d’Administration décide de coopter Monsieur Eric Martin comme nouvel Administrateur pour achever le

mandat de Monsieur Alain Bailly. Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine Assemblée Géné-
rale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration décide de ne pas remplacer le mandat d’Administrateur laissé vacant par Monsieur

Franck Goasguen.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07805. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046209.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ORBI INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 108.525. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the ninth day of June.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duchy of

Luxembourg.

There appeared:

1. The holding company ORBI HOLDINGS S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, not yet registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg,

duly represented by Mrs. Viktoriya Gavrysyuk, private employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 

by virtue of a proxy under private seal given on June 9, 2005.
2. The company ECOREAL S.A., with registered office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, registered with the

Trade and Companies Register of Luxembourg under section B and number 38.875,

duly represented by Mrs. Viktoriya Gavrysyuk, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal on June 9, 2005.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties, and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, duly represented, have drawn up the following articles of a joint stock company which they

intend to organise among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of ORBI INVEST S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the Board of Directors.

SOCIETE EUROPENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour PARVEST
BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
Signatures

51207

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprise in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take all measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 3,100

(three thousand and one hundred) shares with a par value of EUR 10.- (ten Euro) each. 

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of Directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a Board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The Board of Directors may choose among its members a chairman and may choose among its members one

or more vice-chairmen. If the Board didn’t choose a chairman, the presidency of the meeting is conferred to a present
director. The Board of Directors may also choose a secretary, who needs not to be a director and who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting desig-

nated to that effect by the Board. 

The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any two directors.
The Board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted. 

In case of emergency, the directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or

telefax, confirmed by letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes,

the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the Board of Directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law
of August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within
the competence of the Board of Directors.

Art. 11. The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the Board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
Board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

51208

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of any two

directors. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director,
whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the third Wednesday of the month of May at 2.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The Board of Directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2005.
The first annual general meeting shall be held in 2006.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000.-

(thirty-one thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR

2,000.- (two thousand Euro).

<i>Extraordinary general meeting

The appearing parties, duly represented, and representing the whole of the subscribed capital, considering themselves

to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1) by the company ORBI HOLDINGS S.A., prenamed, three thousand ninety-nine shares   . . . . . . . . . . . . . . . 3,099
2) by the company ECOREAL S.A., prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three thousand one hundred shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

51209

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, for a period of six years, their mandate expiring at the ordinary general

meeting of 2011:

1. The company MONTEREY SERVICES S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B and number
51.100;

2. The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under sec-
tion B and number 64.474;

3. The company EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B and
number 34.766. 

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, for a period of six years, its mandate expiring at the ordinary

general meeting of 2011:

The company COMCOLUX S.A.,with registered office in L-2551 Luxembourg, 123, avenue X Septembre, registered

with the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B and number 58.545.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, duly represented, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the
same appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, acting in her here above stated capacity, known to the notary

by name, surname, civil status and residence, she signed the original deed together with the Notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le neuf juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société holding ORBI HOLDINGS S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

dûment représentée par Madame Viktoriya Gavrysyuk, employée privée, demeurant professionnellement à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 juin 2005.
2. La société ECOREAL S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.875,

dûment représentée par Madame Viktoriya Gavrysyuk, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 juin 2005.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instrumen-

tant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ORBI INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

51210

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, le tout dans les limites de la loi.
La société pourra, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés auront le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procédera à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Si le Conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un admi-
nistrateur présent. Le Conseil d’Administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un
administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent désigné à

cet effet par le Conseil d’Administration.

Les réunions du Conseil d’Administration se tiendront sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux ad-

ministrateurs.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télé-

gramme, télex ou télécopie confirmée par lettre.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions

votées en réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration devront être signés par tous les membres pré-

sents aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications, ou
par les présents statuts.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguér tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération et qui peuvent être révoqués à tout moment.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale pour une période qui ne peut dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième mercredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

51211

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaîtra qu’un propriétaire par action; si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tel que prévu par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société du chef de sa constitution s’élève à environ EUR 2.000,- (deux mille

euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, dûment représentées et représentant l’intégralité du capital souscrit, se sont consti-

tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, pour une période de six ans, leur mandat expirant à l’assemblée gé-

nérale ordinaire de 2011:

1. La société MONTEREY SERVICES S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 51.100;

2. La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 64.474;

3. La société EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
34.766.

1) par la société ORBI HOLDINGS S.A., prénommée, trois mille quatre-vingt-dix- neuf actions . . . . . . . . . . . 3.099
 2) par ECOREAL S.A., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.100

51212

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une période de six ans, son mandat expirant à l’assem-

blée générale ordinaire de 2011:

La société anonyme COMCOLUX S.A., avec siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue X Septembre, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 58.545.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparantes, dûment

représentées, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, à la requête des mêmes com-
parantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’elle connue, donnée à la comparante, agissant ès-

dites qualités, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte
avec Nous, notaire.

Signé: V. Gavrysyuk, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, vol. 148S, fol. 80, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(050227.3/222/348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

CODEJA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CODEJA, CODEJA S.A. VAT-HOUSE LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 71.771. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01406, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046266.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

CODEJA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CODEJA, CODEJA S.A. VAT-HOUSE LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 71.771. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01404, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046258.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

BLACK &amp; DECKER INTERNATIONAL HOLDINGS B.V./S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Amsterdam (Pays-Bas).

Siège d’activités: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.227. 

—

Le bilan au 30 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00801, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046647.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 juin 2005.

T. Metzler.

CODEJA, S.à r.l.
Signature

CODEJA, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

51213

KATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 102.049. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07905, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046678.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

LUTECE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 80.279. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00317, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046839.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

EUROFID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 92.176. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00580, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046297.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

MULTIOPTIQUE LTD. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 19.010. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01209, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

(046327.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

SAFT OPERATIONAL INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.512.500.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 102.355. 

—

RECTIFICATIF

Changement d’adresse des actionnaires suivants:
Tristan Grivel, demeurant à Les Glycines, F-86160 Saint-Maurice-la-Clouere;
Xavier Delacroix, demeurant au 13, Chemin de la Boulangerie, F-86240 Smarves;
Thomas Alcide, demeurant au 155, Charolais Drive, Lawndale, NC 28090, Etats Unis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00441. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046406.3/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Luxembourg, le 23 mai 2005.

Signature.

51214

INSINGER DE BEAUFORT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 49.429. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 août 2003, enregistré à Luxem-

bourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01374, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8
juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046857.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

INSINGER DE BEAUFORT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 49.429. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2004, enregistré à Luxem-

bourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01376, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8
juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046859.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

INSINGER DE BEAUFORT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 49.429. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mai 2005 enregistré à Luxem-

bourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01369, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8
juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046853.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

EDIZIONE FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 77.504. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire 30 mai 2005

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réélire

pour la période expirant à l’assemblée statuant sur l’exercice 2005.

<i>Conseil d’administration: 

- M. Giancarlo Olgiati, demeurant en Suisse, président;
- M. Sergio De Simoi, demeurant à Tréviso (Italie) administrateur;
- M. Jean Hoss, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- M. Gianni Mion, demeurant à Treviso (Italie) administrateur;
- M. Roberto Savini, demeurant à Bruxelles, administrateur;
- M. Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes: 

DELOITTE &amp; TOUCHE, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01358. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046364.3/850/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature 

51215

SOCIETE ESCHOISE POUR LA PROTECTION DES ANIMAUX, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4039 Esch-sur-Alzette, 121, rue Bourgrund.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2005 de la Société ESCHOISE POUR

LA PROTECTION DES ANIMAUX, A.s.b.l. (S.E.P.A.), suivant décision unanime la modification de l’article 5 des statuts
comme suit:

«Die Gesellschaft besteht aus wirklichen Mitgliedern und Ehrenmitgliedern. Ihre Zahl ist unbegrenzt, darf jedoch sie-

ben nicht unterschreiten.

Man wird wirkliches Mitglied durch Zahlung eines von der Generalversammlung festgestetzten Beitrages, welcher sich

auf 7,- Euro beläuft. Jedes Mitglied, welches den Mitgliedsbeitrag von 7,- Euro begleicht, wird zum «membre titulaire».
Weiterhin werden Mitglieder zu «membre honoraire» bei einem Betrag von 20,- Euro und «membre bienfaiteur» bei
einer Zahlung von 70,- Euro jährlich.»

Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01414. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047297.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

IMMOBILIERE DU RHIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 94.197. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05187, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046338.3/2741/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

MERITOR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.248. 

—

RECTIFICATIF

Mention rectificative du bilan au 14 septembre 2003, déposé au Luxembourg le 11 mai 2005 sous le numéro

L050037350.4 et enregistré le 27 avril 2005 sous la référence LSO-BD05665.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046356.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

ANGE S.C., Société Civile.

—

EXTRAIT

Les associés et le gérant de la société Fiduciaire Experts Comptables, S.à r.l. informe qu’il a été décidé à l’unanimité

que le siège social de la société ANGE S.C., établie à 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg et représentée par Mon-
sieur Ribeiro Vieira Didier, est dénoncé à partir de ce jour, mercredi 1

er

 juin 2005.

Le contrat de domiciliation est résilié en même temps, étant donné que le bénéficiaire économique de la société

ANGE S.C. ne répond plus aux courriers de la société Fiduciaire Experts-Comptables, S.à r.l.

La présente est déposée à l’enregistrement et au Registre de Commerce et des Sociétés aux fins de la publication.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01353. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046991.1//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

A. Lucas-Reuter / S. Scheiwen-Schengen
<i>Présidente / Secrétaire

<i>Pour la société IMMOBILIERE DU RHIN S.A.
Signature
<i>Administrateur-délegué

Luxembourg, le 6 juin 2005.

Signature.

<i>FIDUCIAIRE EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE G.L.B., S.à r.l. / H. Maudarbocus / A. S. Garros
<i>Associée / Gérant / Associé
Signature / - / -

51216

QUADRANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 82.001. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire 26 mai 2005

<i>Résolution

Le mandat du réviseur d’entreprise venant à échéance, l’assemblée décide de réélire pour la période expirant à l’as-

semblée statuant sur l’exercice 2005.

<i>Réviseur d’entreprise: 

ERNST &amp; YOUNG, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01368. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046373.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

WATERFRONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.104.400,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.757. 

—

Par résolution en date du 6 mai 2005 les associés ont décidé d’accepter la nomination de Julian Gabriel, avec adresse

professionnelle au, 51, The Drive, Beechview, TN13 3AD Sevenoaks, Kent, Royaume-Uni, au poste de gérant, pour une
durée indéterminée, en remplacement de Marc Mogull, démissionnaire, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00442. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046404.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

TOPROOF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4782 Pétange, 23, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.222. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 8 mars 2005

Au conseil d’administration de TOPROOF S.A., il a été décidé:
- de transférer le siège social du 2, rue de l’Hôtel de Ville, L-4782 Pétange au 23, route de Luxembourg, L-4761 Pé-

tange. Cette décision prend effet au 14 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00784. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046412.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 30 mai 2005.

Signature.

J.-J. Durand / G. Habran
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Carbo Luxembourg Holding S.A.

Dynamax, S.à r.l.

Euro Equity Holdings S.A.

InTerServ, S.à r.l.

InTerServ, S.à r.l.

Michel PETIT Architecte, S.à r.l.

SL West Immobilière S.A.

Sogemindus Holding, Société d’Etude et de Gestion d’Entreprises Minières et Industrielles

Les Professionnels, S.à r.l.

Les Professionnels, S.à r.l.

Les Professionnels, S.à r.l.

Heli Union International S.A.

Immobilière Luxembourgeoise C.E.I., S.à r.l.

Intelligent eTrading Center S.A.

Foreca S.A., Société d’Exploitation Forestière et Commerciale

Paumarver Holding S.A.

Erable Investments S.A.

Café Road Way, S.à r.l.

Café Road Way, S.à r.l.

Daple S.A.

Audhumla

Audhumla

Audhumla

Audhumla

Kalispera S.A.

Interace S.A.

Côte d’Investissement S.A.

Jiveach, S.A.H.

ProLogis Spain X, S.à r.l.

Eliolux

Eliolux

Mediaprod S.A.

ProLogis Spain VIII, S.à r.l.

ProLogis Spain XI, S.à r.l.

Ben &amp; Co. Chartering S.A.

MBNA Europe Lending, S.à r.l.

MBNA Europe Lending, S.à r.l.

Nanterre TX, S.à r.l.

Tasquinha, S.à r.l.

Reflex Investment, S.à r.l.

ProLogis Netherlands XVIII, S.à r.l.

ProLogis Poland XX, S.à r.l.

CAMCA Vie S.A.

ProLogis Poland XVII, S.à r.l.

ProLogis Poland XV, S.à r.l.

Camas S.A.

Do-It S.A.

Rodan S.A.

Parvest

Orbi Invest S.A.

Codeja, S.à r.l.

Codeja, S.à r.l.

Black &amp; Decker International Holdings B.V./S.à r.l.

Kates, S.à r.l.

Lutece Holding S.A.

Eurofid, S.à r.l.

Multioptique Ltd. International S.A.

Saft Operational Investment, S.à r.l.

Insinger de Beaufort Holdings S.A.

Insinger de Beaufort Holdings S.A.

Insinger de Beaufort Holdings S.A.

Edizione Finance International S.A.

Société Eschoise pour la Protection des Animaux, A.s.b.l.

Immobilière du Rhin S.A.

Meritor Luxembourg, S.à r.l.

Ange S.C.

Quadrante S.A.

Waterfront, S.à r.l.

Toproof S.A.