51121

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1066

20 octobre 2005

S O M M A I R E

Aerorail Investments Holding S.A., Luxembourg. .

51149

Immo Hôtel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

51123

Aerorail Investments Holding S.A., Luxembourg. .

51149

Immo Hôtel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

51123

Aerorail Investments Holding S.A., Luxembourg. .

51149

Immo-Envergure S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

51124

Billerfabrik, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51154

Indo Rama (Europe) Limited S.A., Luxembourg. . 

51164

Brefina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51153

Jodissimo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

51138

Bureau  d’Assurances  Victor  Schweitzer,  S.à r.l., 

Jodissimo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

51138

Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51154

Jodissimo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

51139

C.T. -  A&A S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

51122

Jodissimo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

51139

C.T. -  A&A S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

51122

Kerauf, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51140

C.T. -  A&A S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

51122

Lannage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51150

C.T. -  A&A S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

51122

Lewis  Trust  Group  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Lu- 

C.T. -  A&A S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

51122

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51131

Camelia A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51149

Lux-Puglia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51148

CB  Richard  Ellis  Strategic  Partners  Europe,  S.à 

Lux-Puglia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51148

r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51152

Lux-Puglia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51148

CDR, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51153

Meistor Beteiligungen S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

51153

Cesil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51155

Murex Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

51127

Consolidated International Investments S.A., Lu- 

Murex Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

51127

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51153

Murex Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

51127

Crédit  Suisse  Money  Market  Fund  Management 

Neptun Lux Holding One, S.à r.l., Luxembourg . . 

51157

Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51123

Omnitech S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51130

Crédit Suisse Money Plus Fund Management Com- 

Pan  Asia  Special  Opportunities  Fund,  Sicav,  Lu- 

pany S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51127

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51156

Flolino Holding S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . .

51165

Pollone S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51156

Flolino Holding S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . .

51166

Pria-Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

51141

Fund-X S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51155

Pria-Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

51141

Fundamental European Value S.A., Luxembourg. .

51166

Pria-Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

51141

GE Financing (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg

51152

Project Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . 

51154

GE  International  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem- 

Realvir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51153

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51152

Robusta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51139

GENIUS I.E.  S.A.,  Genius  IBI  Emergens  S.A., 

Robusta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51139

Nommern. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51141

Robusta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51139

Genepharm International, S.à r.l., Munsbach . . . . .

51148

Rosalie S.C.I., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51150

General Electric International Japan Investments 

Rosewood Securities, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

51142

I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51152

Sabic Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

51126

High Tech Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .

51128

Selector Management Fund, Sicav, Luxembourg . 

51126

Icalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51155

Sino Invest Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

51149

Igero Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

51154

Skenderbeu, A.s.b.l., Senningen  . . . . . . . . . . . . . . . 

51167

Igero Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

51154

Tower Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

51138

Igero Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

51155

Tower Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

51138

Immo Hôtel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

51123

Valon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51150

51122

C.T. - A&A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 74.654. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01617, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

(046712.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

C.T. - A&A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 74.654. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01620, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

(046711.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

C.T. - A&A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 74.654. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01621, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

(046708.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

C.T. - A&A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 74.654. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01623, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

(046706.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

C.T. - A&A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 74.654. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01625, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

(046704.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

51123

IMMO HOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 3-5, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 84.416. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01599, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

(046723.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

IMMO HOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 3-5, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 84.416. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01601, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

(046720.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

IMMO HOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 3-5, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 84.416. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01602, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

(046716.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

CREDIT SUISSE MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 36.832. 

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2005 et ce jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire

des actionnaires qui se tiendra en 2006, le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit:

- Mario Seris, Zurich, Président;
- Raymond Melchers, Luxembourg, Vice-président;
- Luca Diener, Zurich;
- Ian Chimes, Londres.

<i>Réviseur d’entreprises: 

KPMG AUDIT, Luxembourg a été réélue comme réviseur d’entreprises jusqu’à la fin de la prochaine assemblée gé-

nérale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04132. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050190.3/736/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT
FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger

51124

IMMO-ENVERGURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 108.333. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile

professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, représenté par Monsieur David Sana,
maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en
vertu d’une procuration sous seing privé.

2. Monsieur Eric Magrini, conseil, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, ayant son domicile professionnel à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, représenté par Monsieur David Sana, préqualifié, en vertu
d’une procuration sous seing privé.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur David Sana, préqualifié, ont requis le notaire instrumentant de

documenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMO-ENVERGURE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration. 

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant

ou les complétant.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente-cinq euros (EUR 35,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

51125

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de

l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence télépho-

nique, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part
à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article
10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pour-
ra (pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la
constitution de la société.

Le conseil d’administration pourra aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, dûment représentés, déclarent souscrire au capital

social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente-cinq mille euros (EUR

35.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

1. Monsieur André Wilwert, pré-qualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. Monsieur Eric Magrini, pré-qualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

51126

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, dûment représentés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant

comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile

professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, président du conseil d’administration;

b) La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.324, avec siège social à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

c) La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, avec siège social à L-1118 Luxem-

bourg, 14, rue Aldringen.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme COMCOLUX S.A., R.C.S. Luxembourg B 58.542, ayant son siège social à L-2551 Luxembourg,

123, avenue du X Septembre.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2010.

5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférées à Monsieur André Wilwert, pré-nommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 juin 2005, vol. 531, fol. 85, case 4. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046542.3/231/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

SELECTOR MANAGEMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.306. 

—

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01251, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045813.3/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

SABIC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.484.625,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 86.854. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07074, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046374.3/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Junglinster, le 6 juin 2005.

J. Seckler.

<i>Pour le Conseil d’Administration
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
N. Uhl

Luxembourg, le 6 juin 2005.

Signature.

51127

MUREX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.968. 

—

Les comptes consolidés au 30 septembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07821, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

(046381.3/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

MUREX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.968. 

—

Les comptes annuels au 30 semptembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07824, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

(046378.3/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

MUREX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.968. 

—

Les comptes consolidés au 30 septembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07826, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

(046375.3/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

CREDIT SUISSE MONEY PLUS FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 49.227. 

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2005 et ce jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire

des actionnaires qui se tiendra en 2006, le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit:

- Mario Seris, Zurich, Président;
- Raymond Melchers, Luxembourg, Vice-président;
- Luca Diener, Zurich;
- Ian Chimes, Londres.

<i>Réviseur d’entreprises: 

KPMG AUDIT, Luxembourg a été réélue comme réviseur d’entreprises jusqu’à la fin de la prochaine assemblée gé-

nérale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04168. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050201.3/736/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

<i>Au nom du liquidateur M. Edde
P. Thill

<i>Au nom du liquidateur M. Edde
P. Thill

<i>Au nom du liquidateur M. Edde
P. Thill

Certifié sincère et conforme
<i>CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT
FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger

51128

HIGH TECH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 108.546. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. SAVANNAH INVESTMENTS S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2419

Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, ici représentée par Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 21 avril 2005,

2. BENISE CORPORATION S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques avec siège social à Tortola, Pasea

Estate, P.O. Box 3149, Road Town, représentée par Maître Marianne Goebel, prénommée, en vertu d’une procuration
lui délivrée en date du 1

er

 mars 2005,

Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne variatur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination HIGH TECH INVESTMENTS S.A. 

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière. 

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions. 

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par vingt quatre

mille huit cents (24.800) actions d’une valeur nominale de un euro et vingt cinq cents (1,25 EUR) chacune, entièrement
libérées. 

Le capital autorisé est fixé à un million euros (1.000.000,- EUR), représenté par huit cent mille (800.000) actions d’une

valeur nominale de un euro et vingt cinq cents (1,25 EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé dans la loi.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

51129

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à 16 heures, et pour la première fois en l’an
deux mille six. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de dispo-

sition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des ac-
tionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs et autres
agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation à un
membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra égale-
ment conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nom-
mer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

51130

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille huit cents
(1.800,- EUR) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean-Georges Schwartz, administrateur de sociétés, demeurant à Rueil-Malmaison (France),
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Maître Marianne Goebel, prénommée.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La Fiduciaire GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de trois années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2008.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, vol. 148S, fol. 77, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.

(050816.3/211/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

OMNITECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 80.903. 

—

Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxem-

bourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01011, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7
juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046377.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

Libéré

d’actions

1) SAVANNAH INVESTMENTS S.A., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.998,75

30.998,75

24.799

2) BENISE CORPORATION, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,25

1,25

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000

24.800

Luxembourg, le 13 juin 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

Signature.

51131

LEWIS TRUST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 108.558. 

—

In the year two thousand five, on the tenth day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

LEWIS TRUST GROUP LIMITED, having its registered office in Chelsea House, West Gate, London, W5 1DR,
hereby represented by Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», with professional address in Luxem-

bourg,

by virtue of a power of attorney, given in London, on 9 June 2005. 
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is here-
by incorporated: 

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration
There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under Luxembourg law by the name

of LEWIS TRUST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law)
as well as by the present articles of association.

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object
The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shares in any company or firm or

other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those corporate
unitholdings;

- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire

securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, trans-
fer, exchange or otherwise; and it may also grant to or for the benefit of subsidiaries and/or affiliates of the Company
any assistance, loan, advance or guarantee; 

- acquire, promote, hold, manage and sell all sorts of real estate located in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad; 

- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;

- borrow from subsidiaries and/or affiliates and/or any other person or entity in any form and proceed to the private

issue of bonds and debentures. 

Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its members.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II. - Corporate capital

Art. 4. Capital
The Company’s subscribed corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represent-

ed by 125 (one hundred and twenty-five) corporate units having a nominal value of EUR 100.- (hundred Euro) per cor-
porate unit.

Art. 5. Profit sharing
Each corporate unit entitles to the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of corporate units in existence.

Art. 6. Transfer of corporate units
In case of plurality of members, the transfer of corporate units inter vivos to third parties must be authorized by the

general meeting of the members who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such
authorization is required for a transfer of corporate units among the members.

The transfer of corporate units mortis causa to third parties must be accepted by the members who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of corporate units
The Company shall have power to acquire corporate units in its own capital provided that the Company has sufficient

distributable reserves to that effect.

51132

The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate unit capital shall take

place by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of mem-
bers. The quorum and majority requirements applicable for amendments to these Articles of Association shall apply.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management - Board of Managers
8.1 The Company is administered by one or more managers, appointed by the General Meeting of the Members

which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the managers. In case
of plurality of managers, they constitute a Board of Managers, appointed by the General Meeting of Members. The man-
agers do not need to be members. The General Meeting of Members may at any time and without cause revoke and
replace any of the managers.

8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a Chairman. It may further appoint a Secretary,

either a manager or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.

The Chairman, if any, will preside at all meetings of members and of the Board of Managers. In his absence, the Gen-

eral Meeting of Members or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any two members of the Board of Man-

agers.

The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two
days’ written notice of Board of Managers’ meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a

rule, in the city of Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a confer-
ence call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meet-
ing and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.4 Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes. In case of an equality of votes, the chairman

has a casting vote.

8.5 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical res-
olution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting held by way of circular resolution will be deemed
to be held in Luxembourg.

8.6 Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the individual signature of any

manager or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. 

The Board of Managers may sub-delegate his/their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The Board of Managers will determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.7 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by the Secretary. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by the Secretary. 

8.8 The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint

proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

8.9. The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out

in or from Luxembourg.

Art. 9. Liability of managers
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with the Articles of Association of
the Company as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the members of the Company (the Secretary).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

Board of Managers and, to the extent practical, of the meetings of the members, and to keep the records and the min-
utes of the Board of Managers and of the meetings of the members and their transactions in a book to be kept for that
purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers when required. He shall have the

51133

possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks so dele-
gated.

The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue

certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.

Chapter V.- General meetings of members

Art. 11. Annual and Extraordinary general meetings of members
An annual General Meeting of Members shall be held at the registered office of the Company, or at such other place

in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on first Friday of June at 10.00
o’clock.

If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Members shall be held on the next following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Managers, ex-
ceptional circumstances so require.

Other General Meetings of Members may be held at such place and time as may be specified in the respective notices

of meeting.

Art. 12. Members’ voting rights
Each member may participate in General Meeting of Members irrespective of the number of corporate units which

he owns.

Each member has voting rights commensurate to his corporate unitholding.
Each member may appoint by proxy a representative who need not be a member to represent him at General Meet-

ing of Members.

Art. 13. Quorum - Majority
Resolutions of General Meeting of Members are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of mem-

bers’ owning more than half of the Company’s corporate unit capital.

However, resolutions to amend the Articles of Association, to dissolve or liquidate and to merge the Company may

only be carried out by a majority in number of members owning at least three quarters of the Company’s corporate
unit capital. 

Resolutions of members can, instead of being passed at a General Meeting of Members, be passed in writing by all the

members. In this case, each member shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in
writing.

Chapter VI.- Accounting year - Financial statement - Profit sharing

Art. 14. Accounting year
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year.

Art. 15. Financial statements
Each year the books are closed and the Board of Managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 16. Inspection of documents
Each member may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves 
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-

utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal corporate unit capital. 

The balance may be distributed to the members commensurate to their corporate unitholding in the Company. 
The general meeting of members shall have power to make payable one or more interim dividends.

Chapter VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the members will not cause the dissolution of the

Company. The members must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Articles of Association, to
the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, wheth-

er members or not, appointed by the members who will determine their powers and remuneration.

Chapter VIII.- Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor 
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 members. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.

Chapter IX.- Governing law

Art. 21. Reference to Legal Provisions
If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

51134

Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles

of Association.

<i>Subscription and payment

The appearing party, LEWIS TRUST GROUP LIMITED, previously named, represented as above-mentioned, hereby

declares that it subscribes and fully pays up the 125 (one hundred and twenty-five) ordinary corporate units having a
nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) per corporate unit, representing the total subscribed corporate capital
of the Company in the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro).

All the corporate units have been paid up in cash, so that the Company has now at its disposal the sum of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Transitory provision

By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from the date of incorporation of the company to 31 December 2005.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, predesignated, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital,

passed the following resolutions:

<i>First resolution

The following have been elected as managers, for an unlimited period:
1. Mr Claude Zimmer, «maître en sciences économiques», born on July 18, 1956 in Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, with professional address at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

2. Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», born on June 8, 1969 in Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, with professional address at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

with the powers indicated in article 8.6 of the Articles of Incorporation. 

<i>Second resolution

The registered office is established at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with us,

the Notary, the present original deed.

Suit la traduçtion francaise du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

LEWIS TRUST GROUP LIMITED, ayant son siège social à Chelsea House, West Gate, Londres, W5 1DR,
ici représentée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 9 juin 2005. 
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (ci-après

les Statuts) d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit.

Chapitre I

er

.- Nom - Durée - Objet - Siège social 

Art. 1

er

. Nom et Durée

Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de LEWIS TRUST GROUP

(LUXEMBOURG), S.à r.l. (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus parti-
culièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par
les présents statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. Objet
La Société peut:
- réaliser toutes transactions liées directement ou indirectement à l’acquisition de participations dans toutes entre-

prises sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement des ces
participations;

- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et brevets de toute origine; la So-

ciété peut aussi acquérir des titres et brevets par voie d’investissements, souscription, prise ferme ou option, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement; elle peut également accorder à des filiales et/ou aux sociétés
appartenant au même groupe que la Société tous concours, prêt, avance ou garantie;

51135

- acquérir, promouvoir, détenir, gérer et vendre tout bien immobilier situé au Grand-Duché de Luxembourg ou à

l’étranger

- prendre toutes mesures et exercer toutes opérations, en ce compris et de manière non exhaustive, toutes transac-

tions commerciales, financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirecte-
ment la réalisation de l’objet social;

- emprunter de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personne ou entité sous toutes formes

et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.

Art. 3. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée gé-

nérale extraordinaire de ses associés. 

La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois

au Luxembourg et à l’étranger.

Chapitre II.- Capital social

Art. 4. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-

cinq) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 5. Participation aux bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts 
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers non-associés que dans le res-

pect de l’approbation préalable de l’Assemblée Générale des Associés représentant au moins trois quarts du capital so-
cial. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-

priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables. 

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une Assemblée Générale des Associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.

Chapitre III.- Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance 
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’Assemblée Générale des Associés qui décide

également de leur rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants. En cas de pluralité de gérants,
ils forment un Conseil de Gérance nommé par l’Assemblée Générale des Associés. Le ou les gérants n’ont pas besoin
d’être associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison) révoquer
et remplacer le ou les gérants.

8.2 Le Conseil de Gérance élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un Secrétaire, gérant ou non, qui

sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Le Président présidera toutes Assemblée Générale des Associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En son

absence, l’Assemblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant
que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres

du Conseil.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’urgence qui se-

ront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter
un délai d’au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement

représentés.

Les réunions du Conseil de Gérance seront tenues au lieu, heure et jour indiqués dans la convocation et seront, en

principe, tenues dans la ville de Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation de l’accord de chaque gérant donné par lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps spécifiés dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou télex

un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
Un gérant peut participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant

51136

demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée
avoir été tenue à Luxembourg.

8.4 Toutes décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

8.5 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg 

8.6 Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures individuelles d’un gérant, ou

par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Le Conseil de Gérance peut sous déléguer ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs mandataires

ad hoc.

Le Conseil de Gérance, déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s’il en existe

une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.

8.7 Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spé-

ciaux et signés par le Président ou par le Secrétaire. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le

Secrétaire.

8.8 Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par

ailleurs désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout
moment.

8.9 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leur position, aucune responsabilité personnelle pour un engagement vala-

blement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux statuts de la Société
et aux dispositions applicables de la Loi. 

Chapitre IV.- Secrétaire

Art. 10. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’Assemblée Générale des Associés de la Société (le Secré-

taire).

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-

nions du Conseil de Gérance et, dans la mesure du possible, de l’Assemblée Générale des Associés et de garder les
procès-verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et de l’Assemblée Générale des Associés et de toutes leurs tran-
sactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du
Conseil de Gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d’émettre

des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière géné-
rale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Chapitre V.- Assemblée générale des associés 

Art. 11. Assemblées générales annuelle et extraordinaire des associés
L’Assemblée Générale Annuelle des Associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre

endroit à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée, le premier vendredi de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale annuelle des Associés se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

L’Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil de Gérance,
des circonstances exceptionnelles l’exigent.

D’autres Assemblées Générales des Associés peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations

respectives. 

Art. 12. Droit de vote des associés 
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé pour le représenter

aux assemblées générales des associés.

Art. 13. Quorum, majorité
Les résolutions aux Assemblées Générales des Associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une

majorité d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront

être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

51137

Chapitre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 14. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 16. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve

légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. 
L’Assemblée Générale des Associés a le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes intérimaires.

Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire des associés n’entraînera pas la dissolution

de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 13 paragraphe 2 des
présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII.- Vérification des comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises 
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-

saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévus par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable. 

Chapitre IX.- Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les ar-
ticles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la

Loi.

<i>Souscription et libération

La partie comparante, LEWIS TRUST GROUP LIMITED, prénommée, représentée comme dit ci-avant, déclare qu’el-

le souscrit et libère entièrement les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR
100,- (cent euros) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société d’un montant de EUR 12.500,- (douze
mille cinq cents euros).

Toutes les parts ont été entièrement libérées moyennant versement en numéraire de sorte que la somme de EUR

12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentant. 

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour de la constitution de

la société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l’associée unique

L’associée unique, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants, pour une durée indéterminée: 
1. Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

2. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

avec les pouvoirs définis à l’article 8.6 des statuts.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

51138

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en-tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante ci-dessus, le pré-

sent acte a été établi en anglais, suivi d’une version française, à la requête de la même partie comparante, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé ensemble avec Nous, le notaire,

le présent acte.

Signé: L. Hansen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2005, vol. 893, fol. 96, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050951.3/239/441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

TOWER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.609. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07277, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046387.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

TOWER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 31.609. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07275, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046388.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

JODISSIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2380 Luxembourg, 40, rue Charles Quint.

R. C. Luxembourg B 73.463. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01469, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

(046396.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

JODISSIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2380 Luxembourg, 40, rue Charles Quint.

R. C. Luxembourg B 73.463. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01471, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

(046397.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Belvaux, le 14 juin 2005.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

51139

JODISSIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2380 Luxembourg, 40, rue Charles Quint.

R. C. Luxembourg B 73.463. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01474, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

(046395.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

JODISSIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2380 Luxembourg, 40, rue Charles Quint.

R. C. Luxembourg B 73.463. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01472, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

(046398.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

ROBUSTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 54.161. 

—

Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxem-

bourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF00995, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7
juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046389.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

ROBUSTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 54.161. 

—

Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxem-

bourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF00998, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7
juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046386.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

ROBUSTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 54.161. 

—

Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décecembre 2004, enregistré à Luxem-

bourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01000, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7
juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046384.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 6 juin 2005.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

51140

KERAUF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 79.583. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés qui s’est tenue à Luxembourg

<i>au siège social le 18 avril 2005

Est présent:
Monsieur Nicolas Lazarov, demeurant à 5bis, rue du Louvre, F-75001 Paris, directeur de sociétés.
Celui-ci justifie être détenteur en pleine et entière propriété de l’intégralité du capital social de la société KERAUF,

S.à r.l., à savoir:

- Parts sociales n

o

 1 à 4.227 acquises par M. Lazarov par acte sous seing privé auprès de M. René Jaffre en date du 18

avril 2005;

- Parts sociales n

o

 4.227 à 4.270 acquises par M. Lazarov par acte sous seing privé auprès de Mme Nicole le Norcy

épouse Jaffre en date du 18 avril 2005;

- Parts sociales n

o

 4.270 à 4.356 acquises par M. Lazarov par acte sous seing privé auprès de M. Gérard Jaffre en date

du 18 avril 2005.

L’intégralité du capital social de la société étant dûment représentée, l’assemblée procède à l’installation de son

bureau.

A ce titre sont nommés:
- aux fonctions de président de séance: Monsieur Nicolas Lazarov, prénommé;
- aux fonctions de secrétaire: Mlle Anissa Ayad, employée privé, demeurant à F-57120 Rombas, 10, rue de la Tour,

prénommée;

- aux fonctions de scrutateur: M

e

 Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, Avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxem-

bourg, 2, rue des Dahlias.

La séance est ouverte à 10.00 heures.
Le président expose que l’associé unique présent, ainsi que le nombre de parts sociales par lui représentées, sont

inscrites sur une liste de présence, dressée et certifiée exacte, conforme et véritable par les membres du bureau ci-
devant constitué.

La liste de présence est signée par l’associé présents.
Le président constate qu’il résulte de ladite liste que toutes les parts sociales sont présentes, que partant la présente

assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement de la société KERAUF, S.à r.l. est donc régulièrement consti-
tuée, et peut délibérer, respectivement décider valablement sur tous les points figurant à l’ordre du jour ci-après repro-
duits.

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la démission des fonctions de gérant de M. René Jaffre.
2. Nomination d’un nouveau gérant.
Le président déclare la discussion ouverte.
Il passe à l’exposé de l’ordre du jour:
1

er

 point à l’ordre du jour: Constatation de la démission des fonctions de gérant de M. René Jaffre.

Le président de séance expose qu’a été remis ce jour au siège de la société une démission de M. René Jaffre de ses

fonctions de gérant pour des raisons d’ordre personnel et propose à l’associé unique de prendre acte de celle-ci;

respectivement d’accorder quitus au gérant sortant pour l’exercice de ses fonctions.
La proposition est soumise au vote de l’associé unique présent.
A l’unanimité, l’associé de KERAUF, S.à r.l. décide:

<i>Première résolution

De prendre acte de la démission des fonctions de gérant de KERAUF, S.à r.l. de M. René Jaffre et de lui accorder

quitus pour l’exercice de ses fonctions jusqu’au jour de la présente.

Le premier point figurant à l’ordre du jour étant terminé, le président de séance propose de passer à la lecture du

second point figurant à l’ordre du jour:

2

ème

 point à l’ordre du jour: Nomination d’un nouveau gérant.

Le président de séance propose la nomination aux fonctions de gérant en remplacement du gérant sortant, de M.

Nicolas Lazarov. 

La proposition est soumise au vote de l’associé unique présent.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de la nomination aux fonctions de gérant, avec effet immédiat au jour de la présente, avec

toutes prérogatives telles que légalement prévues par la loi et les statuts de M. Nicolas Lazarov.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.30 heures après lecture et approbation du présent procès-

verbal.

Fait en trois exemplaires originaux à Luxembourg, le 18 avril 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD04953. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Le Bureau 
N. Lazarov / A. Ayad / M.-B. Wingerter de Santeul
<i>Le Président, Associé unique / Le Secrétaire / Le Scrutateur

51141

<i>Liste de présence de l’associé unique à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2005 

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD04956. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047113.3/1268/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

PRIA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 63.598. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01611, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

(046728.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

PRIA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 63.598. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01610, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

(046726.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

PRIA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 63.598. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01609, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

(046724.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

GENIUS IBI S.A., EMERGENS S.A., Société Anonyme, 

(en abrégé GENIUS I.E. S.A.).

Siège social: L-7465 Nommern, 49, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 70.059. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07375, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046500.3/723/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Associé unique

Parts sociales

Monsieur Nicolas Lazarov . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   . . . . . . 4.356

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   . . . . . . 4.356

<i>Le Bureau 
N. Lazarov / A. Ayad / M.-B. Wingerter de Santeul
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 2 juin 2005.

Signature.

51142

ROSEWOOD SECURITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg 108.476. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-fourth day of May.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

PARLAY FINANCE COMPANY S.A., R. C. Luxembourg B 61.785, with registered office in L-1728 Luxembourg, 14,

rue du Marché-aux-Herbes,

here represented by Mr. Roel Schrijen, lawyer, residing in Bridel,
by virtue of a power of attorney given on 24 May, 2005.
The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

ROSEWOOD SECURITIES, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in par-
ticular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated compa-
nies and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or
person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

51143

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any/two manager(s) of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single/joint sig-

nature of any/two manager(s) of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-

lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

51144

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. 

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2005.

<i>Subscription-Payment

Thereupon, PARLAY FINANCE COMPANY S.A. prenamed and represented as stated here-above, declares to have

subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 500 shares by contribution in cash,
so that the amount of EUR 12,500.- is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euros.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
LUXROYAL MANAGEMENT S.A., R. C. Luxembourg B 57.636, with registered office at 14, rue du Marché-aux-

Herbes, L-1728 Luxembourg.

2. The Company have its registered office at L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

51145

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

PARLAY FINANCE COMPANY S.A., R. C. Luxembourg B 61.785, avec siège social à 14, rue du Marché-aux-Herbes,

L-1728 Luxembourg,

ici représenté par M. Roel Schrijen, juriste, résidant à Bridel,
en vertu d’une procuration donnée le 24 mai 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1

er

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination ROSEWOOD

SECURITIES, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/
ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut égale-
ment consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

51146

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance  
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout/deux gérant(s). 

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature/

signature conjointe de tout/deux gérant(s) ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces enga-
gements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

51147

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.

<i>Souscription-Libération

PARLAY FINANCE COMPANY S.A., représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital

social de la Société et d’avoir entièrement libéré les 500 parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme
de EUR 12.500,- est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Décision de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
LUXROYAL MANAGEMENT S.A., R.C. Luxembourg B 57.636, avec siège social à 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-

1728 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

51148

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: R. Schrijen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, vol. 24CS, fol. 39, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048777.3/202/379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.

GENEPHARM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PACE VERDE LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 96.723. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

(046525.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

LUX-PUGLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 17, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 72.132. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01604, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

(046733.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

LUX-PUGLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 17, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 72.132. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01605, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

(046732.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

LUX-PUGLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 17, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 72.132. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01606, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

(046729.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Senningerberg, le 6 juin 2005.

P. Bettingen.

J. Elvinger
<i>Notaire

FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

51149

CAMELIA A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 47.563. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07819, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046383.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

SINO INVEST COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 64.263. 

—

Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxem-

bourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01008, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7
juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046380.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

AERORAIL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 86.116. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07903, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

(046761.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

AERORAIL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 86.116. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07910, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

(046766.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

AERORAIL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 86.116. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07915, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

(046770.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

Signature.

<i>Pour AERORAIL INVESTMENTS HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour AERORAIL INVESTMENTS HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour AERORAIL INVESTMENTS HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

51150

LANNAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.130. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00177, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

(046519.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

VALON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.143. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00178, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

(046520.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

ROSALIE S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-8080 Bertrange, 41, route de Longwy.

R. C. Luxembourg E 688. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Michel Raymond Durst, employé privé, né le 11 octobre 1955 à Algrange (France), demeurant à L-8080

Bertrange, 41, route de Longwy.

2. Madame Brigitte Jacqueline Thérèse Klingler, fonctionnaire CE, née le 15 octobre 1955 à Metz, épouse de Monsieur

Michel Raymond Durst, demeurant à L-8080 Bertrange, 41, route de Longwy.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière familiale

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles,

telle qu’elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir tant au

Luxembourg qu’à l’étranger, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gements en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Art. 3. La dénomination de la société est ROSALIE S.C.I.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant à l’unanimité des parts d’intérêts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts

d’intérêts de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à: 

<i>Pour LANNAGE S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour VALON S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

1. Monsieur Michel Raymond Durst, employé privé, demeurant à L-8080 Bertrange, 41, route de Longwy, cin-

quante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Madame Brigitte Jacqueline Thérèse Klingler, fonctionnaire CE, demeurant à L-8080 Bertrange, 41, route de

Longwy, cinquante parts d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

51151

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du (des) gérant(s) ou des associés. Les intérêts courent à

partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-proprié-

taire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Les parts d’intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts d’intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d’un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice.

Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur
quote-part dans le capital restant.

Art. 8. La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la décon-

fiture d’un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Si les associés survivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés

et les héritiers de l’associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les asso-

ciés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant tant pour les

actes d’administration que de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d’intérêts.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation d’un

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ sept cents euros.

La présente société est à considérer comme société civile immobilière familiale, les associés étant époux.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

51152

1. Le siège social est établi à L-8080 Bertrange, 41, route de Longwy.
2. Sont nommés aux fonctions de gérants:
a) Monsieur Michel Raymond Durst, employé privé, né le 11 octobre 1951 à Algrange (France), demeurant à L-8080

Bertrange, 41, route de Longwy;

b) Madame Brigitte Jacqueline Thérèse Klingler, fonctionnaire CE, née le 15 octobre 1955 à Metz, épouse de

Monsieur Michel Raymond Durst, demeurant à L-8080 Bertrange, 41, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. R. Durst, B. J. T. Klinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juin 2005, vol. 531, fol. 89, case 8. – Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047043.3/231/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS I, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 58.865. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00736, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046524.3/2460/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

GE FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 56.197. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00743, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046528.3/2460/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

GE INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.697. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00745, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046531.3/2460/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

CB RICHARD ELLIS STRATEGIC PARTNERS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.323. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

(046534.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Junglinster, le 7 juin 2005.

J. Seckler.

Signature.

Signature.

Signature.

J. Elvinger
<i>Notaire

51153

REALVIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 91.704. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01171, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046664.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

CONSOLIDATED INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.249. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-

bourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05764, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
7 juin 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046665.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

MEISTOR BETEILIGUNGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 89.914. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00813, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

(046684.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

BREFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 90.542. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00812, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

(046687.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

CDR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 19, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 53.077. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05747, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

(046688.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

WILSON ASSOCIATES
Signature

Luxembourg, le 7 juin 2005.

Signature.

Signature
<i>Un Mandataire

Signature
<i>Un Mandataire

E. Delbeke
<i>Gérant

51154

PROJECT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 4, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 93.750. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01310, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046692.3/4287/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

BUREAU D’ASSURANCES VICTOR SCHWEITZER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1867 Howald, 15, rue Ferdinand Kuhn.

R. C. Luxembourg B 87.576. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01378, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046697.3/4287/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

BILLERFABRIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8284 Kehlen, 36, rue de Kopstal.

R. C. Luxembourg B 94.178. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01381, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046699.3/4287/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

IGERO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.292. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00167, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

(046507.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

IGERO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 78.292. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00166, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

(046506.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

<i>Pour IGERO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour IGERO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

51155

IGERO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 78.292. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00165, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

(046504.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

FUND-X S.A., Société Anonyme,

(anc. STELL@R).

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 102.921. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 juin 2004.

(046727.3/202/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

ICALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 17, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 90.065. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF01603, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

(046734.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

CESIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 87.224. 

—

L’an deux mille cinq, le dix mai.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires de la société anonyme CE-

SIL S.A. ayant son siège à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 87.224. 

L’assemblée est ouverte et présidée par Maître Romain Lutgen, avocat, demeurant à L-2314 Luxembourg, 2A, place

de Paris.

Il est appelé aux fonctions de secrétaire Monsieur Fernand Manguillo, employé privé, demeurant à F-57190 Florange,

57, rue de Verdun.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Luconi, employé privé, demeurant à F-57190 Florange, 112,

Grand-rue.

Le bureau constate:
1. Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal.
2. Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-

naire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’or-
dre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement d’adresse du siège social.
2. Nomination de trois nouveaux administrateurs.

<i>Pour IGERO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

P. Bettingen
<i>Notaire

FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

51156

3. Nomination d’un nouvel administrateur-délégué.
4. Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, décide de changer l’adresse du siège social au 2A, place de Paris à L-

2314 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour comme nouveaux administra-

teurs:

- Monsieur Daniel Luconi, employé privé, demeurant à F-57190 Florange, 112, Grand-rue.
- Monsieur Fernand Manguillo, employé privé, demeurant à F-57190 Florange, 57, rue de Verdun.
- La société GEEVESTON VENTURES CORP., de siège Jasmine Court, 35A, Regent Street, Belize City.
Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statutaire en 2011.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour comme nouvel administrateur-

délégué:

- Monsieur Daniel Luconi, prédit.
Son mandat expirera à l’assemblée générale statutaire en 2011.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour comme nouveau commissaire

aux comptes:

- La société EXCELIANCE S.A., de siège social 310, route de Longwy à L-1940 Luxembourg.
Son mandat expirera à l’assemblée générale statutaire en 2011.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03872. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048655.3/1091/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

POLLONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.672. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04881, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050654.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

PAN ASIA SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.821. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06335, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

(037174.3/1126/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour PAN ASIA SPECIAL OPPORTUNITIES FUND SICAV
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

51157

NEPTUN LUX HOLDING ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 108.526. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-sixth of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. PERMIRA EUROPE III L.P.1 a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships

(Guernsey) Law, 1995, acting by its general partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., a limited partnership registered in
Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995, acting by its general partner PERMIRA EUROPE III G.P.
LIMITED whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands.

2. PERMIRA EUROPE III L.P.2 a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships

(Guernsey) Law, 1995, acting by its general partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., a limited partnership registered in
Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995, acting by its general partner PERMIRA EUROPE III G.P.
LIMITED whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands.

3. PERMIRA EUROPE III GmbH &amp; Co. KG a German limited partnership registered with the commercial register at

the lower court of Munich under registration number HRA 82707 pursuant to the provisions of the German Commer-
cial Code (Handelsgesetzbuch) acting by its managing limited partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., a limited partner-
ship registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995, acting by its general partner
PERMIRA EUROPE III G.P. LIMITED whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey,
Channel Islands.

4. PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME, acting by its administrator PERMIRA EUROPE III G.P. LIMITED

whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands.

5. PERMIRA INVESTMENTS LIMITED, acting by its nominee PERMIRA NOMINEES LIMITED whose registered office

is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands.

here represented by Mr Patrick van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg by virtue of proxies given under private seal.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Name - Corporate objectives - Registered office - Duration

Art. 1. Form, Corporate name
There is hereby established a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such

an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 4, 5, 7 and 12 the exceptional rules applying to single member companies.

The Company will exist under the corporate name of NEPTUN LUX HOLDING ONE, S.à r.l.

Art. 2. Corporate objectives
2.1 The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form what-

soever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licences, to
manage and develop them.

2.2 The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtain-

ing any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory
notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, on a private basis for the purpose listed above.

2.3 The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

2.3.1 grant to its affiliates any assistance, loans, advances or guarantees in order to achieve its corporate object;
2.3.2 enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the
Company or any of its affiliated companies, and to render any assistance to such affiliated companies, within the limits
of the laws of Luxembourg;

2.3.3 enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agree-

ments, underwriting agreements, marketing agreements, distribution agreements, management agreements, advisory
agreements, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its pur-
pose;

2.4 The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely

to enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described
in this article, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

 Art. 3. Registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg.

51158

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 4. Duration
The Company is established for an unlimited duration.
The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single shareholder or of one of the shareholders.

Capital - Shares

Art. 5. Corporate Capital
The share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 500 (five hundred)

shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders’

meeting, in accordance with article 12 of the Articles.

Art. 6. Shares
Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by the existing shareholders are freely transferable between

such existing shareholders. The shares cannot be transferred to non-shareholders unless the shareholders representing
at least three-quarter of the corporate capital have agreed thereto in a general meeting.

Management and shareholders

 Art. 8. Board of managers
8.1 The Company shall be managed by a board of managers composed of three members at least, who need not be

partners of the Company.

8.2 The managers shall be elected by a resolution of the partners for an unlimited duration. A manager may be re-

moved with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the partners.

8.3 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining

managers may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the partners ratifying
such election.

Art. 9. Powers of the board of managers
9.1 The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution of the
partners fall within the competence of the board of managers.

9.2 The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and

the representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board who
may constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees and fix
their remuneration.

9.3 The Company will be bound by the sole signature of any manager of the Company, as well as by the joint or single

signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall have been delegated by the board of
managers.

Art. 10. Meetings and decisions of the board of managers 
10.1 The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its mem-

bers a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers and of the partners.

10.2 The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the notice

of meeting.

10.3 The chairman shall preside at all meetings of partners and the board of managers, but in his absence the managers

or the board of managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meet-
ing.

10.4 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours

in advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or e-mail of each manager.

10.5 Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and

have declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

10.6 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided

the genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy.

51159

10.7 The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or rep-

resented at a meeting of the board of managers. Decision shall be taken by a majority of the votes of the managers
present or represented at such meeting.

10.8 In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company

(other than that arising by virtue of serving as a manager, officer or employee in the other contracting party), such man-
ager shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such trans-
actions, and such manager’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of partners. 

10.9 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate
with one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meet-
ing.

10.10 The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular

means when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communications. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

10.11 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting, or by two managers.

10.12 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 11. Liability of the managers
The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company.

Shareholders decisions

Art. 12. Shareholders decisions
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Any issuance of shares as a result of the conversion of convertible bonds or other similar financial instruments shall

mean the convening of a prior general meeting of partners in accordance with the provisions of Article 5 above. Each
convertible bond or other similar financial instrument shall be considered for the purpose of the conversion as a sub-
scription for shares to be issued upon conversion.

Financial year - Balance sheet

Art. 13. Financial year
The Company’s financial year starts each year on January the 1st and ends on the 31st December of that year.

 Art. 14. Adoption of financial statements
At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the board of managers prepares an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Distribution rights
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allo-
cated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Winding-up - Liquidation

Art. 16. Winding-up, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the shareholder(s).
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Applicable law

Art. 17. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Transitory Provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31st

of December 2005.

51160

<i>Subscription - Payment

The shares have been subscribed as follows: 

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the members, representing the entirety of the subscribed cap-

ital have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
a) Ms Séverine Michel, maître en droit, born on July 19, 1977 in Epinal (Fr), with professional address at 12, rue

Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg;

b) Mr Laurence McNairn, Executive Director, born on July 11, 1955 in Glasgow (Scotland), with professional address

at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QL;

c) Mr Alistair Boyle, Deputy Manager, born on June 13, 1976 in Glasgow (Scotland), with professional address at Tra-

falgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QL.

3. The following person is appointed as auditor of the company for an indefinite period:
PWC LUXEMBOURG, with registered office at 400, route D’Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B

65.477.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-six mai
Par-devant Maître, Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. PERMIRA EUROPE III L.P.1 un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships

(Guernsey) de 1995, agissant par son general partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., un limited partnership inscrite à
Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner PERMIRA EUROPE
III G.P. LIMITED avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands.

2. PERMIRA EUROPE III L.P.2 un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships

(Guernsey) de 1995, agissant par son general partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., un limited partnership inscrite à
Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner PERMIRA EUROPE
III G.P. LIMITED avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands.

3. PERMIRA EUROPE III GmbH &amp; Co. KG un limited partnership allemande inscrit au registre de commerce de la

Cour inférieure de Munich sous le numéro HRA 82707 conformément aux dispositions du Code de Commerce alle-
mand (Handelsgesetzbuch) agissant par son managing limited partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., un limited par-
tnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner
PERMIRA EUROPE III G.P. LIMITED avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel
Islands.

4. PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME, agissant par son administrateur PERMIRA EUROPE III G.P.

LIMITED avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands.

5. PERMIRA INVESTMENTS LIMITED, agissant par son nominée PERMIRA NOMINEES LIMITED avec siège social à

Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands.

Ici représentées par Monsieur Patrick van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg en vertu de procurations données sous

seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Les comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont ils ont

arrêté les statuts comme suit:

PERMIRA EUROPE III L.P.1:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

PERMIRA EUROPE III L.P.2:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

359

PERMIRA EUROPE III GmbH &amp; Co KG:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

PERMIRA EUROPE III Co-Investment Scheme:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

PERMIRA INVESTMENTS LIMITED: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 9

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 500

51161

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1

er

. Forme et dénomination sociale

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la So-

ciété»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 4, 5, 7 et 12,
les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

La Société a comme dénomination NEPTUN LUX HOLDING ONE, S.à r.l.

Art. 2. Objet social
2.1 La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque forme

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l’acquisition de tous titres, droits et actifs par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur.

2.2 La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l’argent sous toutes

formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y compris, mais sans être limité à, l’émission
d’obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et d’autres titres de dette ou de capital convertibles ou non, dans le
cadre de l’objet décrit ci-dessus.

2.3 La Société peut également entrer dans les transactions suivantes, étant entendu que la Société n’entrera pas dans

une quelconque transaction qui l’engagerait dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité ré-
glementée du secteur financier:

2.3.1 octroyer à ses affiliés des soutiens de toute sorte, des prêts, des avances ou garanties afin de réaliser son objet

social;

2.3.2 entrer dans une quelconque garantie, mise en gage ou une autre forme de sûreté, si par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des actifs en propriété (présent ou futur) de l’entreprise ou par toutes
ou n’importe quelles méthodes, pour l’exécution de n’importe quels contrats ou obligations de la Société, ou n’importe
quel directeur, gérant ou autre agent de la Société ou n’importe laquelle de ses sociétés liées et d’accorder n’importe
quelle aide à de telles sociétés liées, dans les limites du droit luxembourgeois;

2.3.3 entrer dans des accords, y compris, mais non limité à n’importe quelle sorte d’accords de dérivée de crédit,

d’accords d’association, d’accords de garantie, d’accords de marketing, d’accords de distribution, d’ accords de gestion,
d’ accords de conseil, d’accords d’administration et d’autres contrats de services, d’accords de vente, ou d’autre en rap-
port avec son objet social.

2.4 La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont

utiles à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirec-
tement liées aux activités décrites dans cet article, sans bénéficier toutefois du régime fiscal particulier organisé par la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

Le siège social peut être déplacé à l’intérieur de la commune par décision du gérant et du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 4. Durée de la société
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés, en conformité avec l’article 12 des présents Statuts.

Art. 6. Parts sociales
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, puisqu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les copro-

priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Cession de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par les actionnaires existants sont librement

cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées aux non-associés sauf accord des associés représen-
tant au moins trois quarts du capital social dans le cadre d’une assemblée générale.

Gérance

Art. 8. Conseil de gérance
8.1 La société est gérée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins, lesquels ne seront pas né-

cessairement associés de la Société.

51162

8.2 Les gérants sont élus par une résolution des associés pour une durée illimitée. Un gérant peut être révoqué avec

ou sans motif et remplacé à tout moment par une décision des associés.

8.3 En cas de vacance d’un poste d’un gérant pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les gérants restants

pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu’à la
confirmation de cette élection par les associés.

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance 
9.1 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d’ad-

ministration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts
aux associés sont de la compétence du conseil de gérance.

9.2 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

pour la gestion journalière, à tout gérant ou gérants, qui à leur tour peuvent constituer des comités délibérant dans les
conditions déterminées par le conseil de gérance. Il peut également conférer des pouvoirs et mandats spéciaux à toute
personne, gérant ou non, nommer et révoquer tous préposés, employés et fixer leurs émoluments.

9.3 La Société sera engagée par la seule signature de chacun des gérants de la Société ou encore par les signatures

conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auraient été délégués par le conseil
de gérance.

Art. 10. Reunions et décisions du conseil de gérance
10.1 Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres ainsi qu’un vice-président. Il pourra alors

être désigné un secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès verbaux des conseils de gérance et
des associés.

10.2 Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le Président ou par deux gérants, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

10.3 Le Président est tenu de présider toutes les réunions d’associés et tous les conseils de gérance, cependant en

son absence les associés ou les membres du conseil de gérance pourront nommer un président pro-tempore par vote
à la majorité des voix présentes à cette réunion ou à ce conseil.

10.4 Un avis écrit portant sur toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt quatre

heures avant la date prévue pour ladite réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera men-
tionnée dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant donné
par écrit en original, téléfax ou e-mail.

10.5 Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l’en-

semble des gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l’ordre du
jour de la réunion ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée
préalablement par le conseil de gérance.

10.6 Tout gérant peut se faire représenter aux conseils de gérance en désignant par écrit soit en original, soit par

téléfax, soit par un moyen de communication électronique dont l’authenticité aura pu être établie, un autre gérant com-
me son mandataire.

10.7 Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres est pré-

sente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à une telle réunion.

10.8 Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel opposé dans une quelconque affaire de la Société

(autre qu’un intérêt opposé survenu en sa qualité de gérant, préposé ou employé d’une autre partie en cause) ce gérant
devra informer le conseil de gérance d’un tel intérêt personnel et opposé et il ne pourra délibérer ni prendre part au
vote sur cette affaire. Un rapport devra, par ailleurs, être fait au sujet de l’intérêt personnel et opposé de ce gérant à la
prochaine assemblée des associés.

10.9 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’enten-
dre, et communiquer entre elles. La participation par ce moyen à une réunion est considérée avoir été assurée en per-
sonne.

10.10 Le conseil de gérance peut à l’unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par

voie circulaire pourvu qu’elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d’un écrit original,
d’un facsimile, d’un e-mail ou de tous autres moyens de communication. L’intégralité formera le procès-verbal attestant
de la résolution prise.

10.11 Les procès-verbaux des conseils de gérance seront signés par le Président et, en son absence, par le président

pro-tempore qui aurait assumé la présidence d’une telle réunion, ou par deux gérants.

10.12 Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président,

le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 11. Responsabilite des gérants
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Décisions des associés

Art. 12. Décisions des associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les

51163

décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Toute émission de parts sociales suite à la conversion d’obligations convertibles ou d’autres instruments financiers

similaires entraîne la convocation préalable d’une assemblée générale d’associés conformément aux dispositions de l’Ar-
ticle 5 ci-dessus. Pour les besoins de la conversion, chaque obligation convertible ou autre instrument financier similaire
sera considéré comme une souscription de parts sociales à émettre lors de la conversion.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 13. Exercice social
L’exercice social commence chaque année le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Resultats sociaux
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare un

inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Répartition des bénéfices 
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la
réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être dis-
tribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute par décision des associé(s).
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Loi applicable

Art. 17. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une stipulation spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suivant: 

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés mentionnés ci-avant, représentant l’intégralité du ca-

pital social ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Madame Séverine Michel, maître en droit, née 19 juillet 1977 à Epinal (France), avec adresse professionnelle au 12,

rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg;

b) Monsieur Laurence McNairn, Executive Director, né le 11 juillet 1955 à Glasgow (Ecosse), avec adresse profes-

sionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QL;

c) Monsieur Alistair Boyle, Deputy Manager, né le 13 juin 1976 à Glasgow (Ecosse), avec adresse professionnelle à

Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QL;

3. La personne suivante est nommée en tant que commissaire aux comptes de la Société pour une durée indétermi-

née:

PWC LUXEMBOURG, avec siège social au 400, route D’Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.477.

PERMIRA EUROPE III L.P.1:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

PERMIRA EUROPE III L.P.2:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

359

PERMIRA EUROPE III GmbH &amp; Co KG:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

PERMIRA INVESTMENTS LIMITED: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 9

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

51164

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. van Hees, J. Elvinger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-

ciations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, vol. 24CS, fol. 50, case 4. – Reçu `125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(050230.3/211/450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

INDO RAMA (EUROPE) LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.482. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Harald Charbon, employé privé, Luxembourg.
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société INDO WORTH (THAILAND) LIMITED,
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I. Que la société anonyme INDO RAMA (EUROPE) LIMITED S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23,

avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 68.482,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire, soussigné en date du 10 février 1999, publié au
Mémorial C numéro 317 du 5 mai 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 18 février 1999 publié
au Mémorial C numéro 346 du 15 mai 1999.

II. Que le capital social de la société anonyme INDO RAMA (EUROPE) LIMITED S.A., prédésignée, s’élève actuelle-

ment à EUR 63.487,- (soixante-trois mille quatre cent quatre-vingt-sept euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions
chacune intégralement libérée.

III. Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

INDO RAMA (EUROPE) LIMITED S.A.

IV. Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V. Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est
achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI. Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de l’ancien

siège de la société dissoute, à savoir, L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Charbon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 146S, fol. 66, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047182.3/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 18 janvier 2005.

J. Elvinger.

51165

FLOLINO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.066. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLOLINO HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 57.066, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 77 du 18 février 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Karl Louarn, conseiller économique, demeurant à Fentange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Régis Piva, employé privé, demeurant à Audun-le-Tiche (France).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Manuel Nollet, employé privé, demeurant à Hobscheid.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transférer le siège social du 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg au 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen et mo-

dification afférente de l’article 1 des statuts.

2. Suppression de la valeur nominale des actions et modification afférente de l’article 3 des statuts.
3. Suppression des paragraphes 4,5,6, et 7 de l’article 3 des statuts et y ajouter «le capital souscrit peut être augmenté

ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifica-
tion des statuts.»

4. Révocation des administrateurs et du commissaire aux comptes et décharge.
5. Nommer trois nouveaux administrateurs.
6. Nommer un nouveau commissaire aux comptes.
7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social du 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg au 117, route d’Arlon, L-

8009 Strassen de sorte que l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social de la société est établi à Strassen.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer les paragraphes 4,5,6, et 7 de l’article 3 des statuts et y ajouter «le capital souscrit

peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.»

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux millions huit cent mille US dollars (2.800.000,- USD) représenté par mille quatre

cents (1.400) actions sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

51166

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de révoquer Messieurs Norbert Schmitz et Jean-Marie Poos et la société S.G.A. SERVICES S.A.

de leurs mandats d’administrateurs, et de révoquer Monsieur Eric Herremans de son mandat de commissaire aux comp-
tes et de leur accorder pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs:
- Monsieur Marc Boland, expert-comptable, né à Ougrée (Belgique), le 1

er

 août 1963, demeurant à L-5240 Sandweiler,

7, rue Principale,

- Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, né à Wilrijk (Belgique), le 11 juin 1966, demeurant à L-5341 Moutfort,

16, Cité Lédenberg,

- Monsieur Karl Louarn, conseiller économique, né à Firminy (France), le 7 avril 1971, demeurant à L-5891 Fentange,

6, rue Pierre Weydert.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2011.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Pascoal da Silva, employé privé, né à Montreuil (France), le 2 juillet 1979, demeurant à L-5460 Trintange,

25, route de Remich.

Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2011.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ mille euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: K. Louarn, R. Piva, M. Nollet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 mai 2005, vol. 431, fol. 76, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049085.3/242/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

FLOLINO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.066. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049087.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

FUNDAMENTAL EUROPEAN VALUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 86.975. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2005

En date du 17 mai 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Harald Schüssler, Monsieur Clive Mace Gilchrist, Monsieur Scott Edel, Mon-

sieur Steven Andrew Blakey, Monsieur Alfonso de Maqua et Monsieur James Pope en qualité d’Administrateurs jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2006.

- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A. en qualité de Commissaire aux Comptes, jusqu’à la prochaine Assem-

blée Générale Annuelle en 2006.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05673. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045761.3/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Mersch, le 7 juin 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 7 juin 2005.

H. Hellinckx.

Pour extrait sincère et conforme,
Signatures
<i>Le Conseil d’Administration

51167

SKENDERBEU, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6962 Senningen, 105, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg F 1.105. 

—

STATUTS

Membres fondateurs (nom, prénom, adresse, profession, nationalité):
1. Ferki Jusufi, 7, rue G. Rossini, L-2451 Luxemburg, Employé privé, Albanais/Kosove;
2. Jetullah Haliti, 105, rue de la Montagne, L-6963 Senningen, Artiste-peintre, Albanais/Kosove;
3. Ramadan Gashi, 15, rue Alferweiher, L-6412 Echternach, Electricien, Albanais/Kosove;
créent par la présente une association sans but lucratif régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination SKENDERBEU, Association sans but lucratif.

Elle a son siège à Senningen.

Art. 2. L’association a pour objet de: 

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres dont le nombre ne peut être inférieur à trois sont admis par délibération du conseil d’adminis-

tration à la suite d’une demande écrite/d’une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 6 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si d’une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêt de l’association.

A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à la décision définitive de l’as-

semblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion est envisagée, est suspendu
de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés démissionnaires ou exclus ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne peut être supérieure à 50 euros.

Art. 9. L’assemblée générale qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’une
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 10 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrit signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour.

Aucun décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants: 

Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présent,ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peur être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nom-
bre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si moitié au moins de ses membres sont présents;

105 -

regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer à des pratiques culturelles en géné-
rale et au folklore albanais en particulier;

106 - promouvoir la diffusion des coutumes et de l’artisanat albanais;
107 - promouvoir des activités sportives récréatives et culturelles pour les adultes et les enfants;
108 - promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays

d’origine des associés en générale;

109 - favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;
110 - promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à son intégration harmo-

nieuse et à sa participation à la vie publique.

111 - modification des statuts et règlement interne;
112 - nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
113 - approbation des budgets et comptes;
114 - dissolution de l’association.

51168

b) la décision n’est admise dans une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents;

c) si, dans seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. La délibération de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée à

la poste/affichage au siège etc.

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de 3 année(s) par l’Assemblée

Générale.

Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice président, d’un secrétaire, d’un trésorier, ainsi que

6 autres membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale.

Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants: le président représente l’association, le vice-président remplace

le président, le secrétaire est le responsable par le secrétariat, le trésorier gère les comptes.

Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si 2/3 membres au moins sont présents.

Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association.
Il exécute les directives à lui dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers.
Pour que l’association soit valablement engagée à l’égard de celui-ci deux signatures de membres en fonction sont

nécessaire.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’acti-

vités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’exercice budgétaire commence le 1

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Afin d’examen l’assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui

d’administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaire, ect.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment: 

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération. 

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Dans le cadre de la dernière assemblée générale en date (date) la composition du conseil d’administration suivante a

été arrêtée:

- Président: Ferki Jusufi;
- Secrétaire: Ramadan Gashi;
- Vice président-Trésorier: Jetullah Haliti.

Ainsi fait à Luxembourg, le 26 mai 2005, par les membres fondateurs.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00577. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046976.3/000/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

115 - les cotisations des membres: 50 euros;
116 - les subsides et subventions;
117 - les dons ou legs en sa faveur.

SKENDERBEU, A.s.b.l.
J. Ferki / G. Ramadan / H. Jetullah
<i>Président / Secrétaire / Vice-président - Trésorier

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

C.T. - A&amp;A S.A.

C.T. - A&amp;A S.A.

C.T. - A&amp;A S.A.

C.T. - A&amp;A S.A.

C.T. - A&amp;A S.A.

Immo Hôtel S.A.

Immo Hôtel S.A.

Immo Hôtel S.A.

Crédit Suisse Money Market Fund Management Company S.A.

Immo-Envergure S.A.

Selector Management Fund

Sabic Luxembourg, S.à r.l.

Murex Participations S.A.

Murex Participations S.A.

Murex Participations S.A.

Crédit Suisse Money Plus Fund Management Company S.A.

High Tech Investments S.A.

Omnitech S.A.

Lewis Trust Group (Luxembourg), S.à r.l.

Tower Holdings S.A.

Tower Holdings S.A.

Jodissimo, S.à r.l.

Jodissimo, S.à r.l.

Jodissimo, S.à r.l.

Jodissimo, S.à r.l.

Robusta S.A.

Robusta S.A.

Robusta S.A.

Kerauf, S.à r.l.

Pria-Lux, S.à r.l.

Pria-Lux, S.à r.l.

Pria-Lux, S.à r.l.

GENIUS I.E. S.A., Genius IBI Emergens S.A.

Rosewood Securities, S.à r.l.

Genepharm International, S.à r.l.

Lux-Puglia S.A.

Lux-Puglia S.A.

Lux-Puglia S.A.

Camelia A.G.

Sino Invest Company S.A.

Aerorail Investments Holding S.A.

Aerorail Investments Holding S.A.

Aerorail Investments Holding S.A.

Lannage S.A.

Valon S.A.

Rosalie S.C.I.

General Electric International Japan Investments I, S.à r.l.

GE Financing (Luxembourg), S.à r.l.

GE International (Luxembourg), S.à r.l.

CB Richard Ellis Strategic Partners Europe, S.à r.l.

Realvir S.A.

Consolidated International Investments S.A.

Meistor Beteiligungen S.A.

Brefina S.A.

CDR, S.à r.l.

Project Luxembourg S.A.

Bureau d’Assurances Victor Schweitzer, S.à r.l.

Billerfabrik, S.à r.l.

Igero Holding S.A.

Igero Holding S.A.

Igero Holding S.A.

Fund-X S.A.

Icalux S.A.

Cesil S.A.

Pollone S.A.

Pan Asia Special Opportunities Fund

Neptun Lux Holding One, S.à r.l.

Indo Rama (Europe) Limited S.A.

Flolino Holding S.A.

Flolino Holding S.A.

Fundamental European Value S.A.

Skenderbeu, A.s.b.l.