50929

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1062

19 octobre 2005

S O M M A I R E

ALDRINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 56.145. 

—

Monsieur Derek S. Ruxton a démissionné de sa fonction d’administrateur-délégué de la société ALDRINE S.A., avec

effet au 27 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06163. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(045340.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

ABBL, Association des Banques et Banquiers, Lu- 

Jiveach S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50969

xembourg, A.s.b.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

50965

Jiveach S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50970

ABBL, Association des Banques et Banquiers, Lu- 

Khaggiar S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

50971

xembourg, A.s.b.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

50966

Las Vegas Casino, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

50957

Aldrine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50929

Laver S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50972

Arrechimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

50930

Meditrade S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50963

Bandra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50932

Meditrade S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50964

Cyria S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50960

Mesure de Chaleur S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . 

50975

Cyria S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50962

Nordic Natural Growth, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

50958

Drummond  Moore  Investments,  S.à r.l.,  Luxem- 

Nordic Natural Growth, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

50960

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50933

Planeton S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50976

Duralex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50973

RBS (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

50962

Exul Investissements Immobiliers S.A., Senninger- 

Rosbank Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

50949

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50939

Saxonia Trust Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50930

Financière Panzani S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50971

Skorpion S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50967

Gallaher Luxembourg Overseas Finance,  S.à r.l., 

Société  Financière  Castor  Holding  S.A.,  Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50930

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50930

Gulf Distribution Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

50968

Société  Financière  Castor  Holding  S.A.,  Luxem- 

INnet, INnet Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . .

50970

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50931

INnet, INnet Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . .

50970

Solent Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50975

J.P. Morgan Fund Services S.A., Senningerberg  . . .

50964

Tanglewood Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

50942

J.P. Morgan Fund Services S.A., Senningerberg  . . .

50964

Tanglewood Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

50949

J.P. Morgan Japanese Fund Services S.A., Senninger- 

Transtrend Fund Alliance, Sicav, Luxembourg . . . 

50966

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50976

Valgroup Hold S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

50931

J.P. Morgan Japanese Fund Services S.A., Senninger- 

Weather Capital, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

50955

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50976

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Signature.

50930

GALLAHER LUXEMBOURG OVERSEAS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 105.806. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

(045448.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

SAXONIA TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.628. 

—

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), Réviseurs d’entreprises, 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, constatant

l’impossibilité d’assumer sa fonction de surveillance et de contrôle des opérations de la société, déclare par la présente
démissionner de son mandat de commissaire aux comptes de SAXONIA TRUST HOLDING S.A. avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01240. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037276.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

ARRECHIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.856. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06088, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(043618.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

SOCIETE FINANCIERE CASTOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 57.786. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mai.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding luxembourgeoise

SOCIETE FINANCIERE CASTOR S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 57.786,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 décembre 1996, publié au Mémorial C, Re-

cueil des Sociétés et Associations numéro 206 du 25 avril 1997. 

La séance est ouverte à quatorze heures quarante (14.40) sous la présidence de Mademoiselle Audrey Dumont, em-

ployée privée, demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination en SOCIETE FINANCIERE CASTOR HOLDING S.A. et modification subséquen-

te de l’article 1 des statuts.

2. Modification de l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’assemblée générale annuelle se réunit

le 3 juin à 10.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.». L’assemblée générale annuelle aura lieu à cette date
pour la première fois en 2005.

3. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

J. Elvinger
<i>Notaire

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
H.-J. Salbach
<i>Associé

50931

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination de la société de SOCIETE FINANCIERE

CASTOR S.A. en SOCIETE FINANCIERE CASTOR HOLDING S.A.

A la suite du changement de la dénomination de la société, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier

l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (premier alinéa). Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de société FINANCIERE

CASTOR HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au 3 juin à 10.00 heures.
L’assemblée générale annuelle aura lieu à cette date pour la première fois en 2005.
L’assemblée générale extraordinaire décide en conséquence de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la te-

neur suivante:

«Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le 3 juin à 10.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société sont estimés à mille six cents

euros (EUR 1.600,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à quatorze heures cinquante (14.50).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Dumont, I. Marechal-Gerlaxhe, C. Day-Royemans, J. Gloden. 
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mai 2005, vol. 528, fol. 88, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier timbré, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(047002.3/213/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

SOCIETE FINANCIERE CASTOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 57.786. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047004.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

VALGROUP HOLD, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.711. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 24 mai 2005

L’assemblée a réélu INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

commissaire aux comptes, pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de-
vant approuver les comptes annuels de l’année se clôturant au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07717. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044563.3/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Grevenmacher, le 6 juin 2005.

J. Gloden.

J. Gloden.

<i>Pour la société VALGROUP HOLD
Signature

50932

BANDRA, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 85.257. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth of May.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company GALVEN INVESTORS S.A., having its registered office in Akara Building 24, De Castro Street, Wick-

hams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC number 480067,

hereafter called «the appearer company»,
duly represented by Mister Eric Leclerc, employé privé, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on May 19th, 2005,
which proxy, signed ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities;

Such appearer company, represented as indicated, has requested the undersigned notary to state:
1. That the company BANDRA, société anonyme holding, R.C.S. Luxembourg B 85.257, was incorporated by deed

of M

e

 Joseph Gloden, notary public residing in Grevenmacher, on December 20th, 2001, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations n

°

 591 of April 16th, 2002, hereafter called «the company»;

2. That the company’s capital amounts to EUR 255,000.00 divided into 255 shares with no par value, entirely paid up;
3. That the appearer company has become sole owner of all the shares of said company;
4. That the appearer company as sole shareholder, hereby expressly declares that it is proceeding to the dissolution

of the company with immediate effect; 

5. That the appearer company, as liquidator of the company, also declares that:
- it takes over all the assets of the company,
- all the liabilities of the company against third parties have been fully paid off or duly provisioned for,
- it is responsible for any eventual actually unknown liabilities of the company;
6. That the appearer company grants discharge to the members of the board of directors and to the statutory auditor;
7. That the documents of the company will be kept during five years at the former registered offices of the company.
Then the proxyholder presents to the notary the shares which have been cancelled by the proxyholder in the pres-

ence of the undersigned notary.

The undersigned notary who knows the English language, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the English
and French text, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-City, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mai.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société GALVEN INVESTORS S.A., ayant son siège social à Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, R.C. numéro 480067,

ci-après appelée «la société comparante»,
ici représentée par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à Luxembourg le 19 mai 2005,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
1. Que la société BANDRA, société anonyme holding, R.C.S. Luxembourg B 85.257, a été constituée suivant acte

reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 20 décembre 2001, publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 591 du 16 avril 2002,

ci-après dénommée «la société»;
2. Que le capital social de la société s’élève actuellement à EUR 255.000,00 représenté par 255 actions, sans désigna-

tion de valeur nominale, entièrement libérées;

3. Que la société comparante est devenue le propriétaire de la totalité des actions de la société;
4. Que la société comparante, en sa qualité d’actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec

effet immédiat;

5. Que la société comparante, en sa qualité de liquidateur de la société, déclare:
- reprendre tous les actifs de la société,
- que tous les passifs de la société ont été réglés entièrement ou ont été dûment provisionnés,
- qu’elle assume l’obligation de payer tout le passif éventuel actuellement inconnu de la société;
6. Que la société comparante accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes

de la société;

50933

7. Que les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq années à l’ancien siège de la

société.

Et à l’instant la société comparante représentée comme il est dit, a présenté au notaire instrumentaire les actions qui

ont été annulées par son mandataire en présence du notaire instrumentaire.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande de la société comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mai 2005, vol. 528, fol. 89, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(047007.3/213/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

DRUMMOND MOORE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 108.432. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the third day of June.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

Mr Peter John Moore, born on February 20, 1944 in Rugby, United Kingdom, UK passport number 037758847, re-

siding 52, Calico Quay, Grand Cayman, British West Indies, and

Mrs Yvonne Moore, born on April 10, 1951 in London, United Kingdom, UK passport number 093100757, residing

52, Calico Quay, Grand Cayman, British West Indies,

represented by M

e

 Cecile Jaeger, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Paris, on May 13, 2005.

Which proxy shall be signed ne varietur by the attorney of the above named person and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named person in the capacity in which it acts, has declared its intention to constitute by the present deed

a single member limited liability company and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a limited liability company which will be governed by the laws in effect and espe-

cially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, September 18,
1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on single member limited liability companies
(hereafter the «Law») as well as by the present statutes (hereafter the «Statutes»).

Art. 2. The name of the company is DRUMMOND MOORE INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg-City. It can be transferred to any other

place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner pro-
vided for amendments to the Statutes.

The registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager(s).

Art. 4. The company has as its object all operations which correspond to the acquisition, the management, the de-

velopment and the liquidation of interests in property; in particular it may utilise its funds for the purchase, sale, ex-
change, lease, conversion, development and the exploitation in whatsoever form of all property rights and real estate,
whether built or not, situated in Luxembourg or abroad, as well as all transactions and commercial, industrial or financial
operations that may correspond, directly or indirectly to its purpose.

The company may take part in any way in any business, enterprise or company having an identical, analogous or con-

nected object or which is of a type that may facilitate its development.

The company has in addition as its object all operations which are directly or indirectly linked to the holding of par-

ticipations, in any form whatsoever, in any company, as well as the administration, management, control and develop-
ment of its participations. It may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or
affiliated companies.

Art. 5. The company is established for an unlimited period.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the company.

Title II.- Capital - Parts

Art. 7. The capital of the company is fixed at fifteen thousand Euro (15,000.- EUR) divided into one hundred and fifty

(150) parts of one hundred Euros (100.- EUR) each, entirely subscribed and fully paid up.

Grevenmacher, le 6 juin 2005.

J. Gloden.

50934

Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts.
Such repurchase shall be subject to the following conditions:
- any repurchase of parts made by the company may only be made out of the company’s distributable retained profits

and free reserves.

- the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance

with the legal procedure requirements.

Art. 9. Parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter vivos to non participants may only be

made with the prior approval given in general meeting of participants representing at least three quarters of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.

Art. 10. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant can-

not, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 11. The company is managed by a board of managers comprising at least three members, whether participants

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the sole participant or, as the case may be, by the
general meeting of the participants, which may at any time remove them ad nutum.

The board of managers shall be composed so that (i) the managers appointed by the general meeting of participants

among participants of the Company are referred to as the «A Managers» and (ii) the managers appointed by the general
meeting of participants among Luxembourg resident citizens are referred to as «B Managers».

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole participant or, as the case may be,

by the general meeting of the participants.

The office of a manager shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law to be a manager or he becomes prohibited or disqualified by law

from being a manager,

- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- he is removed from office by resolution of the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the

participants.

Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.

Art. 12. The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two managers so request.

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg and are quorate if (i) at least 2 members are

present or represented and (ii) among such members present or represented at least one is B Managers. The decisions
of the board shall be taken by the majority of the managers present or represented.

The board of managers shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications de-
vice) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and
shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.

If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg

if the call is initiated from Luxembourg.

Art. 13. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate purpose of the company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the sole participant or, as the

case may be, to the general meeting of participants, fall within the competence of the board of managers. 

Art. 14. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of one A Manager and one B Man-

ager unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or
proxies given by the board of managers pursuant to article 15 of the present articles of association.

Art. 15. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one

or more persons, who need not be selected from its own members. If selected from its own members, he will be called
General Manager. If not, he will be called managing director.

It may also commit the management of a special branch to one or more directors, and give special powers for deter-

mined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, whether participants or not.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

50935

Art. 16. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.

Title IV.- General meeting of participants

Art. 17. The sole participant, if any, shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants

under section XII of the Law.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall

be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting duly held in

Luxembourg, or in case such a general meeting cannot be held for any reason, by written consultation at the instigation
of the management.

A participant shall be entitled to cast one vote for each one hundred Euro (EUR 100) in share capital (parts) possessed

or represented by such participant. Resolutions shall be validly adopted by the participants representing more than fifty
per cent (50%) of the capital. However, resolutions to alter the Statutes of the company may only be adopted by the
majority of the participants owning at least three quarters of the company’s capital, subject to the provisions of the Law.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 18. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of

each year.

Art. 19. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxation constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabil-
ities.

Title VII.- Varia

Art. 21. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present Statutes.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the company and shall end on December 31, 2005.

<i>Subscription - Payment

The Statutes having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as follows: 

The parts have been fully paid up to the amount of one hundred Euro (100.- EUR) per part by a contribution in cash

of fifteen thousand Euro (15,000.- EUR).

As a result the amount of fifteen thousand Euro (15,000.- EUR) is as of now at the disposal of the company as has

been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

After the Statutes have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded to hold an ex-

traordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is fixed at L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
2) Has been elected manager (gérant) of the company for an undetermined period:
A Managers:
- Mr Peter John Moore, born on February 20, 1944 in Rugby, United Kingdom, UK passport number 037758847,

residing 52, Calico Quay, Grand Cayman, British West Indies, and

- Mrs Yvonne Moore, born on April 10, 1951 in London, United Kingdom, UK passport number 093100757, residing

52, Calico Quay, Grand Cayman, British West Indies.

Mr Peter John Moore, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 parts
Mrs Yvonne Moore, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 parts

50936

B Managers:
- Mr Jean Joseph Paulus, born on December 6, 1940 in Schifflange, Grand-Duchy of Luxembourg, ID card number

735041004716, professionally residing at L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

- Mr Elo Zisman Rozencwajg, born on March 1st 1948 in Berlin, Germany, ID Card number 710 0205182 55, profes-

sionally residing at L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

3) The company will be bound in any circumstances by the joint signature of one A and one B Manager.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearer’s proxyholder, known to the undersigned notary by name, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le trois juin.
Par-devant M

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

M. Peter John Moore, né le 20 février 1944 à Rugby, Royaume Uni, passeport britannique n

°

 037758847, résidant au

52, Calico Quay, Grand Cayman, British West Indies, et

Mme Yvonne Moore née le 10 avril 1951 à Londres, Royaume Uni, passeport britannique n

°

 093100757, résidant au

52, Calico Quay, Grand Cayman, British West Indies.

Représentés par M

e

 Cécile Jager, avocate, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Paris le 13

mai 2005.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une société

à responsabilité limitée et ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts: 

Titre I

er

.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les so-
ciétés unipersonnelles à responsabilité limitée (ci après «la Loi») ainsi que par les présents statuts (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La dénomination de la société est DRUMMOND MOORE INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à un autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg au moyen d’une résolution des associés délibérant dans les formes prévues pour une modification sta-
tutaire.

Le siège social peut être transféré dans Luxembourg ville par une décision du conseil de gérance.

Art. 4. La société a pour objet toute opération relative à l’acquisition, la gestion, le développement et la liquidation

d’intérêts immobiliers; en particulier elle peut utiliser ses fonds pour acheter, vendre, échanger, louer, transformer, dé-
velopper et exploiter de quelle que manière que ce soit tout droit immobilier et biens immobiliers, construits ou non,
situés à Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toute transactions et opérations commerciales industrielles et financiers
en relation directe ou indirecte avec son objet.

La société peut prendre part à toute activité, entreprise ou société ayant un objet identique, semblable ou se rappro-

chant ou de nature à faciliter son développement.

La société a également comme objet toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la détention

de participations, de quelle que forme que ce soit, dans des société, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations. Elle peut également porter assistance par l’octroi de prêts ou de garanties ou
autres à ses filiales ou autre entreprises liées.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite ou l’insolvabilité de l’associé unique ou de l’un des associés selon les cas, ne mettent pas fin à la

société.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 7. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,-EUR) représenté par cent cinquante (150) parts d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Art. 8. La société peut, dans les limites prévues par la loi, racheter ses propres parts.
Un tel rachat est soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts réalisé par la société ne peut se faire que sur les profits distribuables et les réserves disponibles

de la société

- les parts rachetées seront immédiatement annulées et le capital social réduit en conséquence, conformément aux

exigences légales.

50937

Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non-

associés ne peuvent être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent,

sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

Pour l’exercice de leurs droits, l’associé en question, ainsi que ses héritiers et représentants ou ayants droit et créan-

ciers, doivent s’en rapporter aux inventaires sociaux et, s’il y a plusieurs associés, aux décisions des assemblées généra-
les.

Titre III.- Administration

Art. 11. La société est administrée par un collège de gérance composé de trois membres au moins, associés ou non,

nommés pour une période ne pouvant dépasser six années par l’associé unique ou, selon les cas, par l’assemblée géné-
rale des associés, et qui sont révocables par eux à tout moment.

Le Conseil de gérance devra toujours être composé de sorte que (i) les gérants nommés par l’Assemblée générale

des associés parmi les associés de la société, seront ci-après désignées comme «Gérants A» et (ii) les gérants nommés
par l’Assemblée générale des associés qui seront résidents luxembourgeois, seront ci-après désignées comme «Gérants
B».

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés.

Le poste de gérant sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d’être gérant par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste de

gérant, ou

- il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- il est révoqué par une résolution de l’associé unique, ou, le cas échéant, par une décision de l’assemblée générale

des associés.

Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte

ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.

Art. 12. Le collège de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le collège de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Toutes les réunions du collège de gérance se tiendront à Luxembourg, le quorum pour les réunions du Conseil est

atteint si (i) au moins deux gérants sont présents ou représentés et si (ii) parmi les gérants présents ou représentés, au
moins 1 est un gérant B. Les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des gérants présents ou repré-
sentés.

Le collège de gérance ne délibère valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions signées par tous les membres du collège de gérance ont la même valeur juridique que celles prises

lors d’une réunion du collège de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document
unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen
de communication.

En outre, tout membre du collège de gérance prenant part aux délibérations dudit collège par tout moyen de com-

munication (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du collège de gérance présents (en per-
sonne, en vertu d’une procuration, par voie téléphonique ou autre) d’entendre et d’être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé être présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur
l’ordre du jour de la réunion.

Si la résolution est prise par voie téléphonique, elle sera considérée comme prise à Luxembourg si l’appel téléphoni-

que est initié du Luxembourg.

Art. 13. Le collège de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et

de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’associé unique ou,

selon les cas, à l’assemblée générale des associés sont de la compétence du collège de gérance.

Art. 14. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant A avec

un gérant B, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs
n’aient été prises par le collège de gérance conformément à l’article 15 des présents statuts.

Art. 15. Le collège de gérance peut déléguér la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui

ne doivent pas nécessairement être membres du collège de gérance. Si le mandataire est choisi au sein de ses membres,
il prendra la qualification de gérant-délégué. S’il n’a pas été élu en son sein, il sera qualifié de directeur chargé de la ges-
tion journalière.

Il peut aussi confier la gestion d’une branche spéciale des activités à un ou plusieurs gérants, et donner des pouvoirs

spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement
être membres du collège de gérance ou associés.

Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour une durée déterminée à un mandataire, associé ou non.

50938

Art. 16. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le collège de gérance, représenté par son président ou par le gérant délégué à cet effet.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 17. Pour le cas où il n’y a qu’un associé unique, celui-ci exercera, au cours des assemblées générales dûment

tenues au Luxembourg, tous les pouvoirs revenant à l’assemblée générale des associés en vertu de la Loi.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés. Toutes ces décisions seront écrites et consignées dans un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale dûment tenue au Luxem-

bourg, ou, si cette assemblée générale ne peut être tenue pour quelque raison que ce soit, par consultation écrite à
l’initiative de la gérance.

L’associé aura le droit d’exprimer un vote pour toute part de cent euros (100,- EUR) du capital social détenu par lui

ou représenté par lui. Aucune décision ne sera valablement prise que pour autant qu’elle aura été adoptée par des as-
sociés représentant ou détenant plus de la moitié (50%) du capital social présent ou représenté de la société. Les déci-
sions modifiant les Statuts de la sociétés devront être décidées par une majorité représentant au moins les 3/4 du capital
social, conformément aux dispositions de la Loi.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 19. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire, dès que la réserve légale a atteint le dixième (10%) du capital, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon les cas. 

Titre VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la Loi.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions des lois

afférentes.

Titre VIII.- Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence au jour de la formation de la société et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante: 

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de 100 euros (100,- EUR) par part par un apport en

numéraire de quinze mille euros (15.000,- EUR).

Le montant de quinze mille euros (15.000,- EUR) est par conséquent à la disposition de la société à partir de ce mo-

ment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation et frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les Statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié qu’elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
2. Ont été élus gérants de la société pour une durée indéterminée:
Gérants A:
- M. Peter John Moore, né le 20 février 1944 à Rugby, Royaume Uni, passeport britannique n

°

 037758847, résidant

au 52, Calico Quay, Grand Cayman, British West Indies, et

- Mme Yvonne Moore née le 10 avril 1951 à Londres, Royaume Uni, passeport britannique n

°

 093100757, résidant

au 52, Calico Quay, Grand Cayman, British West Indies.

Mr Peter John Moore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 parts
Mrs Yvonne Moore. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 parts

50939

Gérants B:
- Mr Jean Joseph Paulus, né le 6 décembre 1940 à Schifflange, Grand-Duché de Luxembourg, numéro de carte d’iden-

tité 735041004716, résidant professionnellement au L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

- Mr Elo Zisman Rozencwajg, né le 1

er

 mars 1948 à Berlin, Allemagne, numéro de carte d’identité 710 0205182 55,

résidant professionnellement au L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

3. La société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant A avec un gérant B.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit compa-

rant a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande du même comparant il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: C. Jager, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, vol. 148S, fol. 71, case 10. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048090.3/202/363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

EXUL INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 108.564. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société ZWILL BETEILIGUNGEN A.G., une société de droit suisse, ayant son siège social au 4A, St. Antons-

gasse, CH-6301 Zug,

ici représentée par Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle à l’Aerogolf Center, 1A,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Zug, le 31 mai 2005.
2.- Monsieur Matteo Talleri, économiste, avec adresse professionnelle au 1, Riva Albertolli, CH-6901 Lugano,
ici représenté par Mademoiselle Geneviève Baue, employée privée, avec adresse professionnelle à l’Aerogolf Center,

1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lugano, le 31 mai 2005.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme de par-

ticipations financières qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée: EXUL INVESTISSEMENTS IMMOBI-

LIERS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningerberg (Luxembourg). 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.

Senningerberg, le 9 juin 2005.

P. Bettingen.

50940

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent

(3.100) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital sous-
crit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Les premières personnes à qui seront déléguées la gestion journalière peuvent être nommées par la première assem-

blée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

50941

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jour du mois de juin à 16 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, un samedi ou un dimanche, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle à l’Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, L-1736

Senningerberg.

2.- Monsieur Giorgio Alfieri, économiste, avec adresse professionnelle à CH-6901 Lugano, 1, Riva Albertolli.
3.- Monsieur Matteo Talleri, économiste, avec adresse professionnelle au 1, Riva Albertolli, CH-6901 Lugano.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Geneviève Baue, employée privée, avec adresse professionnelle à l’Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, L-

1736 Senningerberg.

1.- ZWILL BETEILIGUNGEN A.G., prénommée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- Monsieur Matteo Talleri, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

50942

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée générale nomme en qualité de pre-

miers administrateurs-délégués de la société, Messieurs Giorgio Alfieri et Matteo Talleri, prénommés, lesquels pourront
engager la société sous leur signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y
compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Senningerberg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: T. Schmit, G. Baue, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2005, vol. 893, fol. 100, case 4. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050985.3/239/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

TANGLEWOOD FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 87.210. 

—

In the year two thousand and five, on the tenth of May.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PBG HOLDING DE ESPANA, ETVE, S.L., a limited corporation incorporated and existing under the laws of Spain,

having its registered office at COMPANIA DE BEBIDAS PepsiCo-ESPANA, Avenida de los Olmos, 2, E-01013 Vitoria
(Spain),

here duly represented by Ms. Elisabeth Reinard, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a power of at-

torney issued on May 9, 2005.

The aforementioned proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed for registration purposes.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of TANGLEWOOD FINANCE, S.à r.l. (the Company), a société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B number
87.210, incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, on April 8, 2002, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1087 of July 16, 2002, the articles of association of
which were last amended by a deed of the undersigned notary on December 16, 2004, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 327 of April 13, 2005;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to create two groups of managers, being the group A-manager(s) and the group B-man-

ager(s).

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to proceed with a complete restatement of the articles of association which shall

henceforth read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name 
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

TANGLEWOOD FINANCE, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

Belvaux, le 15 juin 2005.

J.-J. Wagner.

50943

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at eighteen thousand United States dollars (USD 18,000.-) represented

by three hundred sixty (360) shares in registered form with a par value of fifty United States dollars (USD 50.-) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
Inter vivos, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting of partners

representing at least three quarters of the share capital of the Company. In the event of death, the transfer of the shares
of the deceased partner to new partners is subject to the approval given by the other partners in a general meeting, at
a majority of three quarters of the share capital. Such approval is however not required if, in the event of death, the
shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of one or more group A managers and one or more group B managers. The manager(s)
need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

50944

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any group A manager of the Company acting jointly
with any group B manager of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members, including at least one group

A manager and one group B manager is present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken
by the majority of the votes cast including the votes of at least one group A manager and one group B manager. The
resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at
the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any group A manager and

any group B manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. 

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

50945

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed within the legal limits, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the single partner or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the partners,

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

5. The partner(s), upon receipt of such interim dividend, undertake towards the Company to refund any amounts so

paid to them, in whole or in part, at the Company’s request, should it appear after the approval by the general meeting
of partner(s) of the final annual accounts for the accounting year in question, that the profits for that accounting year
were insufficient to cover the amount of the interim dividend(s) so paid.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to change the registered office of the Company as of today from 46A, avenue J.-F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg to 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to acknowledge the resignation of MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. as manager of

the Company with immediate effect and grants full discharge to MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with respect to the
performance of its mandate during the period December 31, 2003 through today.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder appoints Mrs Noëlla Antoine, expert comptable, born on January 11, 1969 in Libramont (Bel-

gium) and Mr Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, born on December 31, 1958 in Alost (Belgium), both with pro-
fessional address in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, as group B-managers of the Company with immediate
effect for an indefinite period of time.

The sole shareholder appoints the other actual managers of the Company, being Mr Nick D’Alessandro, born on

January 11, 1966 in New York (United States) and Mr Geoffrey Kupferschmid, born on July 19, 1962 in New York (Unit-
ed States), both with professional address at 1, Pepsi Way, Somers, NY 10589 (United States), and Mr Inigo Madariaga,
born on May 23, 1961 in Bilbao (Spain), with professional address at Avenida de los Olmos, 2, E-01013 Vitoria (Spain),
as group A-managers of the Company for an indefinite period of time. 

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le dix mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PBG HOLDING DE ESPANA, ETVE, S.L., une société limitée constituée et existant sous le droit espagnol, ayant son

siège social à COMPANIA DE BEBIDAS PepsiCo-ESPANA, Avenida de los Olmos 2, E-01013 Vitoria (Espagne), ici dû-

50946

ment représenté par Maître Elisabeth Reinard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée en date du 9 mai 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

La partie comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’elle est le seul associé de TANGLEWOOD FINANCE, S.à r.l. (la Société), une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous section B numéro 87.210, con-
stituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de rési-dence à Hesperange, en date du 8 avril 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1087 du 16 juillet 2002, dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 décembre 2004, publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 327 du 13 avril 2005;

- que le seul associé a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de créer deux groupes de gérants, à savoir le(s) gérant(s) du groupe A et le(s) gérant(s) du

groupe B.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de faire une refonte complète des statuts de sorte que les statuts seront rédigés désormais

comme suit:

I

er

. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

er

. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination TANGLEWOOD FINANCE, S.à r.l. (la «So-

ciété»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activ-
ité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société
luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, ob-
ligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pub-
lique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’ob-
ligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tous ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tous ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
change, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

50947

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à dix-huit mille dollars des Etats-Unis (USD 18.000,-), représenté par trois cent soixante

(360) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) cha-
cune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
Entre vifs, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée géné-

rale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales
de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur man-
dat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance compose d’un ou de plusieurs gérant(s) du
groupe A et d’un ou plusieurs gérant(s) du groupe B. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance  
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Stat-

uts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par un des gérants appartenant au groupe A de la société,
agissant conjointement avec un des gérants appartenant au groupe B de la société.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’ urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants, dont au moins un

gérant appartenant au groupe A et un gérant appartenant au groupe B, est présente ou représentée. Les décisions du
conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, comprenant les
votes d’au moins un gérant appartenant au groupe A et d’un gérant appartenant au groupe B. Les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

50948

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un gérant appartenant

au groupe A et d’un gérant appartenant au groupe B de la Société, ou par les signatures conjointes ou la signature unique
de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des
Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués dans les limites légales à tout moment sous les conditions

suivantes: 

1. Des comptes intermédiaires sont dressés par le gérant ou le conseil de gérance;
2. Ces comptes font apparaître un bénéfice, y inclus les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire;
3. La décision de distribuer des acomptes sur dividendes est prise par l’associé unique ou, selon le cas, par une as-

semblée générale extraordinaire des associés;

4. Le paiement est effectué une fois que la Société a obtenu la certitude que les droits des créanciers de la société ne

sont pas en danger;

5. L(es)’associé(s), lorsqu’il(s) reçoive(nt) un tel acompte sur dividende, s’engage(nt) envers la Société à rembourser

totalement ou partiellement les montants qu’ils ont touchés à la demande de la Société lorsqu’il se révélera après ap-
probation des comptes annuels de l’exercice social en question que les bénéfices de cet exercice étaient insuffisants
pour permettre la distribution de l’acompte sur dividende ainsi payé. 

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et ré-
munération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs se-
ront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales
détenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

50949

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société avec effet à partir d’aujourd’hui du 46A, avenue J.-

F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de prendre acte de la démission de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., comme gérant de la

Société avec effet immédiat et donne décharge pleine et entière à MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., pour l’exécution
de son mandat entre la période du 31 décembre 2003 jusqu’à aujourd’hui.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique nomme Madame Noëlla Antoine, expert comptable, née le 11 janvier 1969 à Libramont (Belgique)

et Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, né le 31 décembre 1958 à Alost (Belgium), tous les deux avec
adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, comme gérants de classe B de la Société avec
effet immédiat pour une période indéterminée.

L’associé unique nomme les autres gérants actuels de la Société, à savoir Monsieur Nick D’Alessandro, né le 11 jan-

vier 1966 à New York (Etats-Unis) et Monsieur Geoffrey Kupferschmid, né le 19 juillet 1962 à New York (Etats-Unis),
tous les deux avec adresse professionnelle à 1, Pepsi Way, Somers, NY 10589 (Etats-Unis) et Monsieur Inigo Madariaga,
né le 23 mai 1961 à Bilbao (Es-pagne), avec adresse professionnelle à Avenida de los Olmos, 2, E-01013 Vitoria (Espagne)
comme gérants de classe A de la Société pour une période indéterminée.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de diver-gences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Reinard, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, vol. 148S, fol. 40, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Association.

(047290.3/212/442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

TANGLEWOOD FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 87.210. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047291.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

ROSBANK FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 108.433. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the eighth of June.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

1. ROSBANK (OJSC JSCB), a company incorporated in Russia with registered office at 11, Masha Poryvaeva Street,

Moscou 107078, Russie, represented by M

e

 Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a pow-

er of attorney given under private seal.

2. ROSINVEST, a company incorporated in Luxembourg, with registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2632 Lux-

embourg, represented by M

e

 Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney

given under private seal.

Which powers of attorney, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, represented as hereabove stated, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of ROSBANK FINANCE S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

P. Frieders.

50950

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose to raise funds and to lend them to ROSBANK (OJSC JSCB)

and any of its affiliates.

The corporation is authorized, in particular, to:
(i) issue debt securities of any nature and in any currency and borrow and raise funds in any form, save that it may

not raise funds from the public and may not issue debt securities with a denomination lower than Euro 50,000.- or its
equivalent in other currencies;

(ii) lend funds in any manner, including by granting loans to, or by acquiring, purchasing, subscribing for or otherwise

receiving rights to debt instruments of any kind issued by, ROSBANK (OJSC JSCB) or any of its affiliates;

(iii) pledge, mortgage or otherwise create security interests in or over its assets, property and rights to secure the

payment of any amounts payable under any bond, note, debenture or other debt instrument issued by the corporation; 

(iv) enter into swap agreements;
(v) transfer its receivables pursuant to and in accordance with agreements it may enter with its investors and credi-

tors

In general, the corporation may employ any technique and instrument relating to its assets or investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and in-
terest rate risks.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, moveable or immovable

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into

three hundred ten (310) shares of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
- He resigns his office by notice to the corporation, or
- He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a direc-

tor, or

- He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets

of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be put in writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the relevant legal requirements.

50951

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 31st

of May at 10.00 a.m. and for the first time in the year 2006.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2005.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of Euro 31,000.- is now available to the

company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand five hundred Euro
(2,500.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., a Luxembourg law société anonyme having its registered office at 1, allée Scheffer

L-2520 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 84.993;

1. ROSBANK (OJSC JSCB) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309 shares

2. ROSINVEST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 shares

50952

TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., a Luxembourg law société anonyme having its registered office at 1, allée

Scheffer L-2520 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
94.030;

TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., a Luxembourg law société anonyme having its registered office at 1, allée Scheffer

L-2520 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 94.029.

3. Has been appointed statutory auditor:
DELOITTE S.A. with registered office at 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg

Trade and Companies Register under number 67.895.

The board of directors shall negotiate the terms of their engagement.
4. Has been appointed external auditor:
DELOITTE S.A. with registered office at 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg

Trade and Companies Register under number 67.895.

The board of directors shall negotiate the terms of their engagement.
5. The directors’ and the statutory auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of

the year 2011.

6. The registered office of the company is established at 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l’acte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le huit juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. ROSBANK (OJSC JSCB), une société de droit russe ayant son siège social 11, Masha Poryvaeva Street, Moscou

107078, Russie, représentée par Maître Laurent Lazard avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé.

2. ROSINVEST, une société de droit luxembourgeois ayant son siège social 12, rue Leon Thyes, L-2632, Luxembourg,

représentée par Maître Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé.

Lesquelles prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de ROSBANK FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet de lever des fonds et de les prêter à ROSBANK (OJSC JSCB) ou à une ou plusieurs

de ses filiales.

La société est autorisée, en particulier, à:
(i) émettre des titres de dette de toutes natures et dans toutes les monnaies, ainsi qu’emprunter et lever des fonds

sous toutes les formes à l’exception des levés de fonds auprès du public ou des émissions d’obligations d’un montant
inférieur à 50,000 euros ou son équivalent dans une autre devise.

(ii) Prêter des fonds par tous les moyens y compris en accordant des prêts ou en acquérant, achetant, souscrivant ou

en recevant des droits relatifs à des instruments de dette de toutes sortes émis par ROSBANK (OJSC JSCB) ou à une
ou plusieurs de ses filiales.

(iii) Nantir, hypothéquer ou créer des sûretés sur ses actifs, propriétés et droits afin de garantir le payement de toutes

les sommes dues au titre des obligations, titres et autres instruments de dette émis par la société.

(iv) Conclure des contrats de swap.
(v) Céder ses créances issues et relatives aux contrats conclus avec ses investisseurs et créanciers.

50953

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix actions (310) d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions. 

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d’un moyen de communication similaire, de telle manière que tous les participants à la réunion seront en
mesure d’entendre et de parler à chacun d’entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en
personne au conseil, dans la mesure où toutes mesures approuvées par le conseil d’administration lors d’une telle réu-
nion sera reprise par écrit sous la forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguér la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

50954

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le 31 mai

à 10 heures, et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2005.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous
des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent (i) à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille cinq cents
euros (2.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 1, allée Scheffer

L-2520 Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.993;

TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 1, allée

Scheffer L-2520 Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 94.030;

TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social 1, allée Scheffer

L-2520 Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.029.

3. a été appelé aux fonctions de commissaire:
DELOITTE S.A. avec siège social au 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 67.895.

Le conseil d’administration négociera les termes de leur engagement. 
4. a été nommé aux fonctions de réviseur d’entreprise:
DELOITTE S.A., ayant son siège social 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, enregistrée au Registre du Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 67.895.

Le conseil d’administration négociera les termes de leur engagement. 
5. le mandat des administrateurs et du commissaire expirera après l’assemblée générale des actionnaires qui se tien-

dra en 2011.

6. le siège social de la société est fixé au 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.

1. ROSBANK (OJSC JSCB)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309 actions

2. ROSINVEST  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

50955

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: L. Lazard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, vol. 24CS, fol. 53, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048092.3/202/331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

WEATHER CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ARORUE INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.414. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt quatre mai.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARORUE INVESTMENTS

S.A., avec siège social à 9B, boulevard du Prince-Henri, L-1724 Luxembourg, constituée par acte du Maître Marc Lecuit,
notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 30 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 247 du
2 mars 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Lieve Breugelmans, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la forme légale de la société d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée.
2. Changement de dénomination sociale de ladite société en WEATHER CAPITAL, S.à r.l.
3. Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et décharge.
4. Modification subséquente des statuts.
5. Nomination des gérants.
6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la forme juridique de la société de société anonyme en société à respon-

sabilité limitée sans changement de sa personnalité juridique.

Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements,

les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la société anonyme.

La transformation se fait sur base du bilan intermédiaire arrêté au 24 mai 2005, dont une copie, après avoir été signée

ne varietur par le mandataire, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes pour être
formalisée avec elles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en WEATHER CAPITAL, S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission des administrateurs de la société, Madame Géraldine Schmit,

Monsieur Joseph Mayor et Monsieur Alain Heinz, et décide de leur donner décharge pour l’exercice de leurs mandats
jusqu’à ce jour.

Senningerberg, le 9 juin 2005.

P. Bettingen.

50956

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à

r.l. de sa fonction de commissaire aux comptes, et décide de lui donner décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à
ce jour.

<i>Quatrième résolution

En consequence, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société à sa nouvelle forme juridique et de

les arrêter comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de WEATHER CAPITAL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extrao-

dinaire des associés.

Les gérants pourront établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) parts

sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-

cernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la
liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

50957

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en tant que gérant unique, avec pouvoir d’engager la société par sa signature

individuelle:

Monsieur Alessandro Benedetti, administrateur de sociétés, né à Sassuolo (Italie) le 13 juillet 1961, résidant à 50, Slo-

ne street, Flat 6, London, Angleterre.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants et membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le no-

taire le, présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Nezar, L. Breugelmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, vol. 148S, fol. 61, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048410.3/220/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

LAS VEGAS CASINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 71.055. 

—

<i>Extrait des Résolutions datées du 6 mai 2005

Les associés de LAS VEGAS CASINO, S.à r.l. («la société»), ont décidé ce qui suit, les Résolutions prenant effet au 6

mai 2005:

- d’accepter la démission de Monsieur Michal Wittmann, dont l’adresse professionnelle se trouve au 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, comme gérant de la Société et de lui accorder entière et pleine décharge pour la durée de
son mandat jusqu’à la date effective des Résolutions;

- de nommer LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., comme gérant de la Société pour une durée illi-

mitée, son mandat prenant effet à la date effective des Résolutions;

- de ratifier le transfert de siège de la Société du 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, en date du 20 novembre 2003;

- de transférer le siège social de la Société du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg. 

Le Conseil de Gérance est désormais constitué comme suit:
- Monsieur Andrew Vajna;
- Monsieur Samuel R. Falconello JR;
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Luxembourg, le 6 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06080. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D.Hartmann.

(045143.3/710/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Luxembourg, le 8 juin 2005.

G. Lecuit.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

50958

NORDIC NATURAL GROWTH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 102.256. 

—

In the year two thousand five, on the twenty-fourth of May.
Before Us, Maître Joseph Gloden notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1) SWEDISH HERBAL INSTITUTE AB, also known in Sweden under the name of Svenska Örtmedicinska Institutet

Aktiebolag, a company established under the laws of Sweden, having its registered office in Viktor Rydbergsgatan 10,
411 32 Göteborg, Sweden, registered in the commercial register of Göteborg, Sweden, number 556129-5089,

represented by Mr Joseph Hemmer, employé privé, with professional address at L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de

la Foire,

by virtue of a proxy given under private seal in S- Göteborg on May 4, 2005.
2) Mr Svante Rösman, company director, residing in Prästgårdsängen 4, 412 71 Göteborg, Sweden, acting in his ca-

pacity as duly authorized A signatory manager of NORDIC NATURAL GROWTH, S.à r.l., named below,

represented by Mr Joseph Hemmer, employé privé, with professional address at L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de

la Foire,

by virtue of a proxy given under private seal in S-Göteborg on May 2, 2005.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

3) Mr Eric Leclerc, employé privé, with professional address at L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire, acting in

his capacity as duly authorized B signatory manager of NORDIC NATURAL GROWTH, S.à r.l., named below.

The appearing company SWEDISH HERBAL INSTITUTE AB, as sole associate of the Luxembourg company NORDIC

NATURAL GROWTH, S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1734 Luxembourg, 2, rue
Carlo Hemmer, registered at the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, number B 102.256. The com-
pany was incorporated by deed of the undersigned notary on August 6, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1041 on October 18, 2004.

The appearing company SWEDISH HERBAL INSTITUTE AB declares:
A) By a deed under private seal dated November 9, 2004, Mr Georg Wikman, company director, born in SE- Malmö,

on the 15th of August 1943, residing in SE-411 32 Göteborg, Viktor Rydbergsgatan, 10, sold to the company SWEDISH
HERBAL INSTITUTE AB, prenamed, one hundred (100) shares of the company NORDIC NATURAL GROWTH, S.à
r.l., prenamed.

B) By a deed under private seal dated November 9, 2004, Mr Valery Alekseevich Bygov, company director, born in

USSR-Camapa, on the 19th of December 1938, residing in RUS-119021 Moscow, Nesvizskiy pereeulok 14, apt. 10, sold
to the company SWEDISH HERBAL INSTITUTE AB, prenamed, one hundred (100) shares of the company NORDIC
NATURAL GROWTH, S.à r.l., prenamed.

C) By a deed under private seal dated November 9, 2004, Mr Aleksandr Panosyan, company director, born in the

Republic of Armenia on the 31st of January 1949, residing in SE-312 75 Våxtorp, Lärkvägen 1, sold to the company
SWEDISH HERBAL INSTITUTE AB, previously named, fifty (50) shares of the company NORDIC NATURAL
GROWTH, S.à r.l., prenamed.

The copies of the three shares transfers, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the

notary executing, remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The shares transfers are effective and valid from November 9, 2004 on.
D) The sole associate, the company SWEDISH HERBAL INSTITUTE AB, declares to amend article 6 of the bye-laws,

in order to adopt it to the shares transfers signed on November 9, 2004:

Art. 6. The capital of the company is fixed at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) divided into two hundred

fifty (250) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) per share.

These shares have been subscribed to as follows: 

The capital is entirely subscribed and fully paid in.
The appearing persons Mr Svante Rösman and Mr Eric Leclerc, prenamed, acting jointly in their capacities of one A

and one B signatory manager of the company NORDIC NATURAL GROWTH, S.à r.l., declare to accept the shares
transfers for the company in accordance with article 190 of the law on commercial companies of September 18, 1933
and in pursuance of article 1690 of the Civil Code and they declare to dispense the shareholders to notify by bailiff to
the company and they also declare to have no objection that could stop the effect of the transfers.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent on the Company and charged to

it by reason of the present deed are estimated at

The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing per-

sons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Subscriber 

Number of shares

SWEDISH HERBAL INSTITUTE AB, Viktor Rydbergsgatan 10, 411 32 Göteborg, Sweden, two

hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

50959

In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with Us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître, Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) La société de droit suédois SWEDISH HERBAL INSTITUTE AB, connue également en Suède sous le nom Svenska

Örtmedicinska Institutet Aktiebolag ayant son siège social à Viktor Rydbergsgatan 10, 411 32 Göteborg, Suède, inscrite
au Registre Göteborg, Suède, sous le numéro 556129-5089,

ici représenté par Monsieur Joseph Hemmer, employé privé, demeurant professionnellement à L-1347 Luxembourg,

6A, Circuit de la Foire,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Göteborg, Suède, le 4 mai 2005;
2) Monsieur Svante Rösman, company director, demeurant à Prästgårdsängen 4, 412 71 Göteborg, Suède, agissant

en sa qualité de gérant de signature A de la société NORDIC NATURAL GROWTH, S.à r.l., ci-après nommée,

ici représenté par Monsieur Joseph Hemmer, employé privé, demeurant professionnellement à L-1347 Luxembourg,

6A, Circuit de la Foire,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Göteborg, Suède, le 2 mai 2005,
lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui, après avoir été signées ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

3) Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant professionnellement à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la

Foire, agissant en sa qualité de gérant de signature B de la société NORDIC NATURAL GROWTH, S.à r.l., ci-après
nommée.

La société comparante SWEDISH HERBAL INSTITUTE AB, agit en sa qualité d’associée unique de la société à re-

sponsabilité limitée de droit luxembourgeois NORDIC NATURAL GROWTH, S.à r.l., établie et ayant son siège social
à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro B 102.256. Cette société a été contituée au Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
le 6 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, le 18 octobre 2004 n

°

 1041.

La société comparante SWEDISH HERBAL INSTITUTE AB déclare:
A) Suivant acte sous seing privé daté du 9 novembre 2004, Monsieur Georg Wikman, company director, né le 15

août 1943 à Malmö, Suède, demeurant à Viktor Rydbergsgatan, 10, 411 32 Göteborg (Suède), a cédé à la société SWED-
ISH HERBAL INSTITUTE AB, prénommée, cent (100) parts sociales de la société NORDIC NATURAL GROWTH, S.à
r.l., prénommée.

B) Suivant acte sous seing privé daté du 9 novembre 2004, Monsieur Valery Alekseevich BYGOV, company director,

né le 19 décembre 1938 à USSR-Camapa, demeurant à RUS-119021 Moscou, Nesvizskiy pereeulok 14, apt. 10, a cédé
à la société SWEDISH HERBAL INSTITUTE AB, prénommée, cent (100) parts sociales de la société NORDIC NATU-
RAL GROWTH, S.à r.l., prénommée.

C) Suivant acte sous seing privé daté du 9 novembre 2004, Monsieur Aleksandr Panosyan, company director, né le

31 janvier 1949 en Arménie, demeurant à Lärkvägen 1, 31275 Våxtorp (Suède), a cédé à la société SWEDISH HERBAL
INSTITUTE AB, prénommée, ses cinquante (50) parts sociales de la société NORDIC NATURAL GROWTH, S.à r.l.,
prénommée.

Les copies des 3 cessions de parts resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

Les cessions de parts sont effectives et valables entre parties à partir du 9 novembre 2004.
D) L’associée unique SWEDISH HERBAL INSTITUTE AB déclare modifier l’article six, des statuts pour l’adapter aux

cessions de parts sociales du 9 novembre 2004:

«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par deux cent cinquante (250)

parts sociales avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par part sociale.

Ces parts ont été souscrites comme suit par: 

Les comparants Monsieur Svante Rösman et Monsieur Eric Leclerc, préqualifiés, agissant conjointement en leur qual-

ité de gérants de signature A et de signature B de la société NORDIC NATURAL GROWTH, S.à r.l., déclarent accepter
les prédites cessions de parts pour compte de la société conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933
concernant les sociétés à responsabilité limitée respectivement à l’article 1690 du Code Civil et ils déclarent dispenser
les cessionnaires de la faire signifier par voie d’huissier et n’avoir entre leurs mains aucune opposition qui puisse en ar-
rêter l’effet.

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge de la société.

Souscripteur 

Nombre d’actions

SWEDISH HERBAL INSTITUTE AB, Viktor Rydbergsgatan 10, 411 32 Göteborg, Suède, deux cent

cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250

Total: deux cent cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250

50960

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: E. Leclerc, J. Hemmer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mai 2005, vol. 528, fol. 89, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(047101.3/213/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

NORDIC NATURAL GROWTH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 102.256. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047102.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

CYRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 35.528. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CYRIA S.A., une société anonyme régie par les

lois du Luxembourg, avec siège social au 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la
«Société»),

constituée suivant acte notarié du 10 décembre 1990, publié au Mémorial C, n

°

 177 du 12 avril 1991 et immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, numéro 35.528.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant décision de l’assemblée générale de la Société

en date du 24 décembre 2001, publié au Mémorial C n

°

 742 du 15 mai 2002.

L’assemblée est ouverte à 17.45 heures sous la présidence de Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Rose-Marie Arcanger, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Audrey Scarpa, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
L’assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de toutes les cent quarante-quatre mille trois cent soixante-sept (144.367) parts de fondateur émises

par la Société.

2. Modification des statuts afin de refléter la résolution proposée ci-dessus sans modifier l’objet de la Société. 
3. Réduction du capital social de la Société à concurrence de cent vingt-trois mille dix-neuf euros et quatre-vingts

cents (EUR 123.019,80) pour le fixer à trois millions cinq cent soixante-seize mille neuf cent quatre-vingts euros et vingt
cents (EUR 3.576.980,20) par la suppression de quatre mille huit cents (4.800) actions propres sans valeur nominale à
racheter aux deux actionnaires minoritaires à concurrence de deux mille quatre cents (2.400) actions chacun (le
«Rachat»).

4. Approbation du Rachat et du paiement du prix d’achat sur les fonds disponibles de la Société et autorisation et

instruction au conseil d’administration de la Société de déterminer le prix d’achat et de faire tout ce qui est nécessaire
pour finaliser le Rachat pendant une période de trente (30) jours à partir de la date de l’approbation du Rachat par
l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

5. Acceptation de la démission de Mademoiselle Cyrielle Wattinne, Mademoiselle Alexia Wattinne et Maître Marc

Loesch, comme administrateurs de la Société et nomination de deux nouveaux administrateurs et détermination de la
durée du mandat des nouveaux administrateurs.

6. Modification de l’alinéa 1 de l’article 9, des alinéas 1 et 4 de l’article 13, de l’article 14, de l’article 18 et du premier

alinéa de l’article 21 des statuts comme suit:

Grevenmacher, le 7 juin 2005.

J. Gloden.

J. Gloden.

50961

«Art. 9. (premier alinéa). La société est administrée par un conseil de trois administrateurs, associés ou non,

nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires. Une personne morale peut être nommée
administrateur.

Art. 13. (premier alinéa). Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses

membres sont présents ou représentés.

(alinéa 4) Toute décision du conseil est prise à l’unanimité.

Art. 14. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par le président de la réunion. De même toutes les
décisions prises par écrit sont signées par le président du conseil d’administration. Les mandats ainsi que les avis et votes
donnés par écrit, par télégramme ou par télécopie, y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil et un administrateur.

Art. 18. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier

ministériel, et en justice par le président du conseil d’administration et un administrateur agissant conjointement.

Art. 21. L’assemblée générale des actionnaires de la société se réunit au moins une fois l’an, le 30 mars de chaque

année à quinze heures.»

7. Divers.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions

et de parts de fondateur qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence qui, signée par les actionnaires
présents, par les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés,

par les membres du bureau et par le notaire soussigné, resteront également annexées au présent acte pour être soumise
avec lui à la formalité de l’enregistrement.

L’intégralité du capital social et des parts de fondateur étant présente ou représentée à la présente assemblée, tous

les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de
l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations. Cette assemblée, réunissant l’intégralité
du capital social et des parts de fondateur de la Société, est dès lors régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale a reconnu que les deux actionnaires minoritaires souhaitent sortir de la Société et qu’en

conséquence, la Société se propose de racheter toutes les quatre mille huit cents (4.800) actions sans valeur nominale
émises par la Société et actuellement détenues par les actionnaires minoritaires.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé de supprimer toutes les cent quarante-quatre mille trois cent soixante-sept (144.367)

parts de fondateur émises par la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé de modifier les statuts afin de supprimer toute référence aux parts de fondateur et en

particulier de modifier le titre du chapitre II en conséquence, supprimer les alinéas 2, 3 et 4 de l’article 5, le dernier
alinéa de l’article 7, le point d) de l’article 8, le dernier alinéa de l’article 24, le dernier alinéa de l’article 32 et le dernier
alinéa de l’article 36 et de reformuler l’article 26 comme suit:

«Art. 26. Chaque action donne droit à une voix.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale a décidé de réduire le capital social de la Société à concurrence de cent vingt-trois mille dix-

neuf euros et quatre-vingts cents (EUR 123.019,80) pour le fixer à trois millions cinq cent soixante-seize mille neuf cent
quatre-vingts euros et vingt cents (EUR 3.576.980,20) par la suppression de quatre mille huit cents (4.800) actions
propres sans valeur nominale à racheter aux deux actionnaires minoritaires à concurrence de deux mille quatre cents
(2.400) actions chacun.

La décision de l’assemblée générale de réduire le capital social de la Société est prise sous condition que le Rachat

soit finalisé et sera finalisée et documentée dans un autre acte notarié immédiatement après le Rachat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale a décidé d’approuver le Rachat et le paiement du prix d’achat sur les fonds disponibles de la

Société et d’autoriser et instruire le conseil d’administration de la Société de déterminer le prix d’achat, sous condition
que le Rachat n’ait pas pour effet que l’actif net de la Société devienne inférieur au capital souscrit augmenté des réserves
de la Société que la loi luxembourgeoise et/ou les statuts de la Société ne permettent pas de distribuer, et de faire tout
ce qui est nécessaire pour finaliser le Rachat pendant une période de trente (30) jours à partir de la date de cette
assemblée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale a accepté la démission de Mademoiselle Cyrielle Wattinne, Mademoiselle Alexia Wattinne et

Maître Marc Loesch comme administrateurs de la Société et a décidé d’élire avec effet immédiat Monsieur Jean-Bernard
Zeimet, expert comptable, demeurant à 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
Monsieur Angel Cachera, comptable, demeurant à 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, Grand-Duché de

50962

Luxembourg, comme nouveaux administrateurs pour une période prenant fin à l’assemblée générale annuelle qui
approuvera les comptes annuels au 30 novembre 2004.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale a décidé de modifier l’alinéa 1 de l’article 9, les alinéas 1 et 4 de l’article 13, l’article 14 et l’article

18 des statuts comme suit:

«Art. 9. (premier alinéa). La société est administrée par un conseil de trois administrateurs, associés ou non,

nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires. Une personne morale peut être nommée
administrateur.

Art. 13. (premier alinéa). Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses

membres sont présents ou représentés.

(alinéa 4) Toute décision du conseil est prise à l’unanimité.

Art. 14. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par le président de la réunion. De même toutes les
décisions prises par écrit sont signées par le président du conseil d’administration. Les mandats ainsi que les avis et votes
donnés par écrit, par télégramme ou par télécopie, y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil et un administrateur.

Art. 18. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier

ministériel, et en justice par le président du conseil d’administration et un administrateur agissant conjointement.

Art. 21. L’assemblée générale des actionnaires de la société se réunit au moins une fois l’an, le 30 mars de chaque

année à quinze heures.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.15 heures.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, R.-M. Arcanger, A. Scarpa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2005, vol. 893, fol. 39, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047302.3/239/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

CYRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 35.528. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047321.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

RBS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 104.196. 

—

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d’administration

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 13 avril 2005 à 11.30 heures que:
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société à partir du 11 mai 2005 à l’adresse sui-

vante:

46A, avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06674. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044570.3/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Belvaux, le 1

er

 juin 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 2 juin 2005.

J.-J Wagner.

<i>Pour la société
Signature

50963

MEDITRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.017. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDITRADE S.A., avec siège

social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 53.017, constituée sous la dénomina-
tion de VEGTRADE S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 novembre 1995, publié au Mémo-
rial C, numéro 50 du 26 janvier 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant
en date du 1

er

 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 867 du 1

er

 décembre 1998, en date du 17 octobre 2001,

publié au Mémorial C, numéro 364 du 6 mars 2002 et en date du 22 avril 2004, publié au Mémorial C, numéro 677 du
2 juillet 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Garnich.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Betty Mayer, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

2.- Il appert de cette liste de présence que les seize mille huit cents (16.800) actions, représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
a) Augmentation du capital social d’un montant de cent quarante mille euros (EUR 140.000,-) pour le porter de son

montant actuel de quatre cent vingt mille euros (EUR 420.000,-) à cinq cent soixante mille euros (EUR 560.000,-), par
l’émission de cinq mille six cents (5.600) actions nouvelles sans valeur nominale, entièrement libérées;

b) Souscription des cinq mille six cents (5.600) actions nouvelles par la société anonyme DSB INVEST HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe; les deux actionnaires Monsieur Ivan de Scheerder,
docteur, demeurant à B-3020 Herent, 5A, Keeromstraat et la société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charles-
town (Nevis Island), National Bank Building, Memorial Square, P.O. Box 556, ayant renoncé à leur droit de souscription;

c) Modification subséquente de l’article 5 des statuts suite aux résolutions précédentes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent quarante mille euros (EUR 140.000,-) pour le

porter de son montant actuel de quatre cent vingt mille euros (EUR 420.000,-) à cinq cent soixante mille euros (EUR
560.000,-), par l’émission de cinq mille six cents (5.600) actions nouvelles sans valeur nominale.

<i>Souscription - Libération

La société anonyme DSB INVEST HOLDING S.A., préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Patrick Pierrard, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 mai 2005,
déclare souscrire les cinq mille six cents (5.600) actions nouvelles sans valeur nominale.
La prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Toutes les nouvelles actions souscrites ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en

espèces, de sorte que le montant de cent quarante mille euros (EUR 140.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Renonciations

1) La société ALPHA TRUST LTD, préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Patrick Pierrard, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 mai 2005,
déclare renoncer à son droit de souscription préférentiel aux nouvelles actions.
2) Monsieur Ivan de Scheerder, préqualifié,
ici représenté par Monsieur Patrick Pierrard, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 mai 2005,
déclare renoncer à son droit de souscription préférentiel aux nouvelles actions.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante: 

50964

Art. 5. (Premier paragraphe). «Le capital social est fixé à cinq cent soixante mille euros (EUR 560.000,-), divisé

en vingt-deux mille quatre cents (22.400) actions sans valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison de

la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à deux mille six cents euros (EUR 2.600,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Pierrard, B. Mayer, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 mai 2005, vol. 433, fol. 2, case 1. – Reçu 1.400 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(047123.3/236/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

MEDITRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.017. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047124.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

J.P. MORGAN FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 25.149. 

—

<i>Extrait des Décisions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 29 avril 2005

<i>Composition du Conseil d’Administration:

Il a été décidé de réélire Monsieur Patrick Petitjean, Monsieur James B Broderick et Monsieur Jonathan P Griffin en

tant qu’Administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera
sur l’année comptable se terminant le 30 novembre 2005.

<i>Auditeurs

Il a été décidé d’approuver la réélection de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que Réviseur d’Entreprises de

la Société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année comptable se
terminant le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07363. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044525.3/984/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

J.P. MORGAN FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 25.149. 

—

Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07364, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044521.3/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Bascharage, le 6 juin 2005.

A. Weber.

A. Weber.

<i>Pour J.P MORGAN FUND SERVICES S.A.
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
N. Aouinti

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

50965

ABBL, ASSOCIATION DES BANQUES ET BANQUIERS, LUXEMBOURG,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg F 352. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des membres de l’association sans but lucratif, ASSOCIATION DES

BANQUES ET BANQUIERS, LUXEMBOURG, en abrégé ABBL, ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de
la Poste, constituée suivant acte sous seing privé enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1991, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 421 du 7 novembre 1991, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 474 du 5 mai 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur François Moes, Membre du Comité de Direction, DEXIA

BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG, demeurant à Roodt/Syre,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Rommes, Directeur f.f. ASSOCIATION DES BANQUES ET

BANQUIERS, Luxembourg, demeurant à Beyren.

L’assemblée choisit comme scrutateurs Messieurs Rafik Fischer, Directeur, KREDIETBANK S.A. LUXEMBOUR-

GEOISE, demeurant à Goetzingen et Ernst-Dieter Wiesner, Administrateur-Délégué, HVB BANQUE LUXEMBOURG
S.A., demeurant à Bridel.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée a été convoquée par des convocations contenant l’ordre du jour adressées à tous les

membres en date du 8 avril 2005.

II. Que les membres présents ou représentés et les mandataires des membres représentés sont indiqués sur une liste

de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les membres présents, les mandataires des membres
représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux for-
malités de l’enregistrement.

Les procurations des membres représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront éga-

lement annexées au présent acte.

III. Que la présente assemblée, réunissant plus de deux tiers des membres, est régulièrement constituée et peut dé-

libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Convocations. L’Assemblée générale se compose de tous les membres. Elle se réunit aussi souvent que

l’intérêt de l’Association l’exige. Elle est présidée par le Président de l’Association ou, en son absence, par le Vice-pré-
sident ou à défaut par le doyen d’âge du Conseil d’administration.

L’Assemblée générale ordinaire se réunit chaque année avant le 30 avril, à une date à fixer par le Conseil d’adminis-

tration.

L’Assemblée générale se réunit sur convocation du Conseil d’administration. Celui-ci est tenu de la convoquer lors-

qu’un cinquième des membres en fait la demande.

Les convocations contenant l’ordre du jour doivent être adressées aux membres au moins 15 jours avant l’Assemblée

générale.

En cas d’urgence, une Assemblée générale peut être convoquée endéans des délais plus courts.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. Elections du Conseil d’administration. L’Assemblée générale élit le Conseil d’administration qui est

composé de 19 membres effectifs et de 19 membres suppléants au maximum, parmi lesquels un Président et un Vice-
président.

L’élection du Président et du Vice-président a lieu au premier tour par une majorité qualifiée des deux tiers de tous

les membres présents ou représentés et au deuxième tour par une majorité simple.

Les autres dispositions concernant la procédure électorale sont arrêtées par le Règlement d’ordre intérieur.
Les votes ont lieu au scrutin secret. Toutefois, si le nombre de candidats ne dépasse pas le nombre de postes à pour-

voir, le Président peut faire voter à main levée.

Chaque membre dispose d’autant de voix qu’il y a de postes à pourvoir.
Les membres du Conseil d’administration, y compris le Président et le Vice-Président, sont élus pour un terme de

deux ans renouvelable.

Si le mandat d’un des membres effectifs ainsi que de son suppléant prend fin pour n’importe quelle cause avant terme

la prochaine Assemblée générale élira un successeur, exception faite pour la présidence. Toutefois, le Conseil d’admi-
nistration pourra coopter un successeur pour la période entre la sortie et la prochaine Assemblée générale sur base
d’une candidature soumise par la section ou le groupement concerné.

Si le mandat du Président prend fin pour n’importe quelle cause avant un terme de deux ans, son successeur, élu par

une Assemblée générale convoquée à cette fin, achève le terme de son prédécesseur.»

50966

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. Représentation de l’Association. A l’égard des tiers, l’Association est engagée par la signature du Pré-

sident ou les signatures conjointes du Vice-président et d’un administrateur, ainsi que de toute autre manière arrêtée
par le Conseil d’administration.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. Le Conseil d’administration gère les affaires de l’Association et la représente dans tous les actes judiciaires

et extrajudiciaires. Il désigne un réviseur aux comptes. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer tout ou partie de ses
pouvoirs à l’un de ses membres, au Comité de direction ou à un tiers.

Le Conseil d’administration est présidé par le Président de l’Association ou, en cas d’empêchement, par le Vice-pré-

sident. La présidence du Conseil d’administration ne peut pas être exercée, en cas d’empêchement du Président ou du
Vice-Président, par leur suppléant.

Le Conseil d’administration prend ses décisions à la majorité des trois quarts, le quorum de présence étant la moitié

des membres plus un. En cas d’empêchement, un membre du Conseil d’administration peut se faire représenter par son
suppléant.»

Lorsque les conditions de majorité requises ne peuvent être obtenues sur un point de l’ordre du jour, celui-ci peut

être soumis à une Assemblée générale extraordinaire.»

Les modifications aux Articles 1, 2, 5 et 10 du règlement d’ordre intérieur tel que soumises à l’assemblée sont an-

nexées aux présentes et approuvées à l’unanimité moins une voix, soit une abstention.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Moes, J.-J. Rommes, R. Fischer, E.D. Wiesner, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 mai 2005, vol. 431, fol. 50, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047984.3/242/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

ABBL, ASSOCIATION DES BANQUES ET BANQUIERS, LUXEMBOURG,

Association sans but lucratif.

Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg F 352. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047987.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

TRANSTREND FUND ALLIANCE, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. RoTrend ALLIANCE).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 97.101. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2005

En date du 12 mai 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De renouveler le mandat de M. Stéfan Richter, M. Joep van den Broek, M. Hans-Willem Baron van Tuyll van Seroos-

kerken and M. Pierre Delandmeter en qualité d’Administrateurs de la SICAV jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2006.

- De renouveler le mandat de KPMG AUDIT en qualité de Réviseur d’Entreprises jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05667. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045762.3/1024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Mersch, le 31 mai 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 31 mai 2005.

H. Hellinckx.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

50967

SKORPION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1637 Luxemburg, 1, rue Goethe.

H. R. Luxemburg B 60.383. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, am vierundzwanzigsten Mai.
Vor Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.

Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft SKORPION S.A., mit Sitz in L-1637 Luxem-

burg, 1, rue Goethe, eingetragen im R.C.S.L. unter der Nummer B 60.383, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen
durch den unterzeichneten Notar, am 22. Juli 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 633 vom 12. November
1997 und das Kapital wurde in Euro umgewandelt gemäss privatschriftlicher Urkunde vom 5. Juni 2002, veröffentlicht
im Mémorial C, Nummer 1165 vom 2. August 2002, statt.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Léon Rentmeister, Privatangestellter, wohnhaft in Dahl,
welcher Herrn Patrick Pierrard, Privatangestellter, wohnhaft in Garnich, zum Sekretär bestellt.
Die Generalversammlung ernennt zum Stimmenzähler Frau Danielle Braune, Privatangestellte, wohnhaft in Koerich.
Nachdem der Versammlungsvorstand zusammengestellt ist, gibt der Vorsitzende folgende Erklärungen ab und bittet

den Notar um deren Aktenaufnahme:

I.- Die Generalversammlung wurde einberufen, um über nachfolgende Tagesordnung zu befinden:
1) Auflösung und Liquidierung der Gesellschaft.
2) Ernennung eines Liquidators und Festlegung von dessen Befugnissen.
3) Ernennung eines Prüfungskommissars.
4) Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder und an den Kommissar.
II.- Das Gesellschaftskapital beträgt augenblicklich einhunderteinundsechzigtausendeinhundertdreissig Euro neunund-

siebzig Cent (EUR 161.130,79) und ist eingeteilt in sechstausendfünfhundert (6.500) Aktien zu je vierundzwanzig Euro
achtundsiebzig Cent (EUR 24,78).

III.- Sämtliche Aktionäre sind anwesend beziehungsweise vertreten, wie aus der Anwesenheitsliste hervorgeht, die

dem Versammlungsprotokoll beigefügt wird, um mit diesem nach Unterzeichnung durch die Aktionäre beziehungs-weise
deren Vertreter der Registrierung zugeleitet wird, nachdem sie von den Vorstandsmitgliedern und dem amtierenden
Notar ne varietur unterschrieben wurde.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre werden diesem Protokoll ebenso beigefügt, nachdem sie von den Er-

schienenen ne varietur paraphiert wurden.

IV.- Aufgrund der Tatsache, dass das gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten ist, kann die Generalver-

sammlung in gültiger Weise über die Punkte der Tagesordnung abstimmen.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig die folgenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Gesellschaft vorzeitig aufzulösen und sie zu liquidieren.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Gesellschaft ENTREPRISE BELLE VUE LTD, mit Sitz in Tortola (British Virgin Is-

lands), Road Town, Main Street, P.O. Box 3136, eingetragen im Gesellschaftsregister unter der Nummer 86.780, zum
Liquidator zu ernennen.

Der Liquidator verfügt über die in den Artikeln 144 bis 148A des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgese-

henen Vollmachten. Er ist berechtigt, die laut Artikel 145 vorgesehenen Handlungen auszuführen, ohne die vorherige
Genehmigung der Generalversammlung einzuholen.

Er ist berechtigt, den Leiter des Vorrechts- und Hypothekenregisteramts von der Vornahme der amtlichen Eintra-

gungen zu entbinden, auf dringliche Rechte, Vorrechte, Hypotheken und Auflösungsklagen zu verzichten, und Aufhebun-
gen mit oder ohne Begleichung von Vorrechten und Hypotheken, Übertragungen, Pfändungen, Oppositionen und
anderen Hindernissen durchzuführen.

Der Liquidator ist davon entbunden, ein Inventar zu erstellen und kann sich auf die Unterlagen der Gesellschaft be-

ziehen.

Er ist berechtigt, unter seiner Verantwortung einen oder mehrere Beauftragte für bestimmte Transaktionen zu er-

nennen. Diese erhalten einen durch den Liquidator genau festgelegten und begrenzten Teil seiner Vollmacht.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Gesellschaft ALPHA EXPERT S.A., mit Sitz in L-1637 Luxemburg, 1, rue Goethe,

eingetragen im R.C.S.L. unter der Nummer B 88.567, zum Prüfungskommissar zu ernennen.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar Entlastung für die Ausübung ihrer

Ämter bis zum heutigen Tage zu erteilen.

Da keine weiteren Punkte zu behandeln sind, wird die Sitzung aufgehoben.

<i>Kosten

Die Kosten, Vergütungen und Lasten, die der Gesellschaft in Verbindung mit dieser Urkunde entstehen, werden unter

Vorbehalt von Abweichungen auf siebenhundert Euro (EUR 700,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Niederkerschen, im Büro des unterzeichneten Notars, Datum

wie eingangs erwähnt.

50968

Nach Vorlesung und Interpretation des Vorausgegangenen gegenüber der Versammlung, haben die Mitglieder des

Vorstandes zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Rentmeister, P. Pierrard, D. Braune, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 juin 2005, vol. 433, fol. 4, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch, zwecks Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(047129.3/236/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

GULF DISTRIBUTION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 79.371. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding GULF DISTRIBUTION HOLDING

S.A., avec siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 79.371, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 5 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 497 du 3 juillet
2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Dude-

lange,

qui désigne comme secrétaire Madame Gaby Trierweiler, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Dos Santos, employée privée, demeurant à Villers-la-Monta-

gne (France).

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que la société a un capital social de quarante mille dollars US (USD 40.000,-) représenté par quatre cents (400)

actions d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les quatre cents (400) actions de la société sont présentes ou

représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement
sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, né à Luxem-

bourg, le 29 mai 1954, demeurant professionnellement à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguér tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-

res, pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, né à Luxembourg, le 14 juin 1954,

demeurant à L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon, comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à sept cents euros (EUR 700,-), sont à charge

de la société.

Niederkerschen, den 6. Juni 2005.

A. Weber.

50969

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: R. Rocha Melanda, G. Trierweiler, S. Dos Santos, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 mai 2005, vol. 433, fol. 2, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(047120.3/236/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

JIVEACH, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 23.608. 

—

L’an deux mille quatre, le dix mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding JIVEACH, avec siège

social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 23.608, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 2 décembre 1985, publié au Mémorial C, numéro 22 du 28 janvier 1986. Les statuts ont été modifiés à dif-
férentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 mai 2004, publié au
Mémorial C, numéro 808 du 6 août 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Bastos, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Annulation de 2.660 actions propres détenues par la société.
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les vingt et un mille six cent soixante (21.660) actions nominatives,

dont deux mille six cent soixante (2.660) actions rachetées par la société, représentatives de l’intégralité du capital social
de neuf cent cinquante mille euros (950.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être
fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité,

étant entendu que les actions propres n’ont pas pris part au vote.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’annuler deux mille six cent soixante (2.660) actions propres rachetées par la société

moyennant des réserves libres.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts pour le mettre en concordance avec la ré-

solution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à neuf cent cinquante mille euros (950.000,- EUR) représenté

par dix-neuf mille (19.000) actions nominatives sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, M-J. Bastos, N. Schoppach, P. Frieders.

Bascharage, le 2 juin 2005.

A. Weber.

50970

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, vol. 148S, fol. 40, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(047111.2/212/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

JIVEACH, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 23.608. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047112.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

INnet, INnet LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 51.065. 

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en date du 13 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n

°

 386 du 12 août 1995.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00202, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046233.3/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

INnet, INnet LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 51.065. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblé générale des actionnaires de la Société tenue en date du 1

<i>er

<i> mars 2005

En date du 1

er

 mars 2005, les actionnaires de la Société ont décidé à l’unanimité de remplacer KPMG AUDIT, ayant

son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, par MCI EUROPEAN HOL-
DINGS LIMITED, ayant son siège social au Reading International Park, Basingstoke Road, Reading, Berkshire RG2 6DA,
Royaume-Uni, immatriculée auprès du Companies’ House sous le numéro 04489658, en tant que commissaire aux
comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblé générale des actionnaires de la Société tenue en date du 28 avril 2005 

Il résulte des décisions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2005, que les administrateurs

de la Société ont été réélus avec effet immédiat, à savoir les personnes suivantes:

- Monsieur Rory Cole, demeurant à 1 Westcliff South Road, W21 JB Londres, Royaume-Uni;
- Monsieur Andrew MacLeod, demeurant à Old Station Road, SO21 1AZ Itchen Abas, Winchester, Royaume-Uni;
- Monsieur Carl Roberts, demeurant à 36 Calirière de la Fortelle, F-27120 Houlec Cochère, France.
Leurs mandats prendront fin lors immédiatement après l’assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en

2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00204. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046236.3/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

P. Frieders.

INnet LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

INnet LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

50971

KHAGGIAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 22.251. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le trois février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Sandrine Citti, employée privée à L-1145 Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ASTRAMAR STIFTUNG, société du Liechtenstein représentée par M.

Pier Francesco Munari, ayant son siège à Städtle 36, FL-9490 Vaduz

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme holding KHAGGIAR S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubé-

pines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 22.251, a été cons-
tituée suivant acte reçu le 10 décembre 1984, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 8 du
10 janvier 1985.

II.- Que le capital social de la société anonyme KHAGGIAR S.A., prédésignée, s’élève actuellement à USD 2.125.000,-

(deux millions cent vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis), divisé en 42.500 (quarante-deux mille cinq cents) actions. 

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

KHAGGIAR S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare consentir à toute reprise des actifs et passifs de la société dissoute pour son compte,

et que, assumant les fonctions de liquidateur, il déclare par la présente que le passif de la société a été apuré et que la
liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux
de la société dissoute.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Citti, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, vol. 23CS, fol. 73, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047185.3/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

FINANCIERE PANZANI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 75.469. 

—

L’an deux mille cinq, le trois mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE PANZANI

S.A., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg, section B sous le numéro 75.469, constituée suivant acte notarié du 18 avril 2000, publié au Mé-
morial C N

°

 582, le 16 août 2000. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire

soussigné, le 25 avril 2005, non encore publié (la «Société»).

L’assemblée est déclarée ouverte à 19.15 heures et est présidée par Maître Jean-Paul Spang, avocat, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Frédéric Lahaye, avocat, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Maître Nicolas Gauzès, avocat, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le bureau de l’assemblée étant donc valablement constituée, Monsieur le Président déclare et demande au notaire

d’acter que:

Luxembourg, le 24 février 2005.

J. Elvinger.

50972

(i) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur;
4. Divers.
(ii) Le nom des actionnaires et le nombre des actions détenues par eux sont indiqués sur une liste de présence signée

par les actionnaires ou leur mandataires si ils sont représentés par les membres du bureau de l’assemblée et par le no-
taire instrumentant, qui restera annexée aux présentes pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

(iii) Les pouvoirs des actionnaires représentés signés ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumen-

tant resteront également annexés aux présentes pour être soumis à la formalité de l’enregistrement.

(iv) Il ressort de la dite liste de présence que toutes les cent cinquante-deux mille neuf cents (152.900) actions re-

présentant l’intégralité du capital social souscrit de la Société sont présentes ou représentées à cette assemblée, celle-
ci étant ainsi valablement constituée et pouvant proprement statuer sur l’ordre du jour.

(v) Les actionnaires présents ou représentés déclarent se considérer comme ayant été valablement convoqués à cette

assemblée générale extraordinaire et qu’ils furent dûment informés de l’ordre du jour de cette assemblée.

L’assemblée étant valablement constituée peut délibérer sur les points de l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer SIGNES S.A., ayant son siège social à 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-

bourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg dans la section B, sous le numéro
46.251, en tant que liquidateur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que, dans l’exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d’administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l’importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu’il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu’il croit appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers.

Le liquidateur peut verser sous forme d’acomptes tout montant revenant aux actionnaires de la Société dans le cadre

de la liquidation.

La société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L’assemblée décide d’approuver la rémunération du liquidateur tel que convenu entre les parties concernées.
Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président ensuite clôture l’assemblée à 19.30 heures.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, F. Lahaye, N. Gauzès, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2005, vol. 893, fol. 58, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047274.3/239/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

LAVER S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 36.989. 

—

La société LAVER S.A. ayant été dissoute en date du 25 mai 2005, le contrat de Services et de Domiciliation signé le

4 septembre 2000 entre la société LAVER S.A. et SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. est devenu sans objet.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07172. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044538.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Belvaux, le 7 juin 2005.

J.-J. Wagner.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland
<i>Senior Manager Legal / Partner

50973

DURALEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 108.337. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme DIGITECH S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

.

2.- Madame Kahrien Lerbs, employée privée, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard

Napoléon I

er

.

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Eric Fays, employé privé, demeurant professionnellement à L-2210

Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles pro-

curations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour
être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de DURALEX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gements en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

50974

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

 jeudi du mois de mai à 12.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.

1.- La société anonyme DIGITECH S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

, qua-

tre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Madame Kahrien Lerbs, employée privée, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 66, boule-

vard Napoléon I

er

, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

50975

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Aurélien Wies, employé privé, né à Villerupt, (France), le 27 août 1982, demeurant à F-54190 Villerupt,

40, rue Jules Michelet, (France);

b) Monsieur Eric Fays, employé privé, né à Messancy, (Belgique), le 25 septembre 1968, demeurant professionnelle-

ment à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

;

c) Madame Kahrien Lerbs, employée privée, née à Arlon, (Belgique), le 26 juillet 1969, demeurant professionnelle-

ment à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxem-

bourg, 66, boulevard Napoléon I

er

, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.480).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Fays, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juin 2005, vol. 531, fol. 86, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046552.3/231/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

SOLENT PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.975. 

—

Il résulte d’un courrier adressé à notre société, que Maître Bernard Felten, démissionne de son poste d’administra-

teur, avec effet immédiat.

Il résulte d’un courrier adressé à notre société, que la société CD-GEST, S.à r.l., démissionne de son poste d’admi-

nistrateur, avec effet immédiat. 

Il résulte d’un courrier adressé à notre société, que Monsieur Frédéric Collot, démissionne de son poste d’adminis-

trateur, avec effet immédiat. 

Il résulte d’un courrier adressé à notre société, que la société CD-SERVICES, S.à r.l., démissionne de son poste de

commissaire aux comptes, avec effet immédiat.

Il résulte d’une lettre recommandée datée du 9 mai 2005, que le siège social (L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre

Brasseur) a été dénoncé avec effet au 23 mai 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE08036. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045097.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

MESURE DE CHALEUR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Phlippe II.

H. R. Luxemburg B 44.941. 

—

<i> Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 10. Mai 2005

Die Versammlung beschliesst einstimmig:
Die Mandate des Verwaltungsrats sowie des Aufsichtskommissars werden bis zur ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2011 verlängert.

Luxemburg, den 10. Mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07940. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044719.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Junglinster, le 6 juin 2005.

J. Seckler.

B. Felten
<i>L’agent domiciliataire

Unterschrift
<i>Administrateur-Délégué

50976

J.P. MORGAN JAPANESE FUND SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 56.355. 

—

<i>Extrait des Décisions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnnaires du 29 avril 2005

<i>Composition du Conseil d’Administration:

Il a été décidé de réélire Monsieur Jonathan P. Griffïn, Monsieur James B. Broderick, et Monsieur Patrick Petitjean en

tant qu’Administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera
sur l’année comptable se terminant le 31 décembre 2005.

<i>Auditeurs:

Il a été décidé d’approuver la réélection de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que Réviseur d’Entreprises de

la Société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année comptable se
terminant le 31 décembre 2005. 

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07361. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044552.3/984/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

J.P. MORGAN JAPANESE FUND SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 56.355. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07367, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044518.3/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

PLANETON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 77.494. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue au siège social le 27 mai 2005

L’Assemblée a réélu INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

commissaire aux comptes, pour une période venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des Action-
naires devant approuver les comptes annuels de l’année se clôturant au 31 décembre 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07720. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044567.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

<i>Pour J.P. MORGAN JAPANESE FUND SERVICES S.A.
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
N. Aouinti

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la société PLANETON S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Aldrine S.A.

Gallaher Luxembourg Overseas Finance, S.à r.l.

Saxonia Trust Holding S.A.

Arrechimmo S.A.

Société Financière Castor Holding S.A.

Société Financière Castor Holding S.A.

Valgroup Hold

Bandra

Drummond Moore Investments, S.à r.l.

Exul Investissements Immobiliers S.A.

Tanglewood Finance, S.à r.l.

Tanglewood Finance, S.à r.l.

Rosbank Finance S.A.

Weather Capital, S.à r.l.

Las Vegas Casino, S.à r.l.

Nordic Natural Growth, S.à r.l.

Nordic Natural Growth, S.à r.l.

Cyria S.A.

Cyria S.A.

RBS (Luxembourg) S.A.

Meditrade S.A.

Meditrade S.A.

J.P. Morgan Fund Services S.A.

J.P. Morgan Fund Services S.A.

ABBL, Association des Banques et Banquiers, Luxembourg

ABBL, Association des Banques et Banquiers, Luxembourg

Transtrend Fund Alliance

Skorpion S.A.

Gulf Distribution Holding S.A.

Jiveach

Jiveach

INnet, INnet Luxembourg S.A.

INnet, INnet Luxembourg S.A.

Khaggiar S.A.

Financière Panzani S.A.

Laver S.A.

Duralex S.A.

Solent Properties S.A.

Mesure de Chaleur S.A.

J.P. Morgan Japanese Fund Services S.A.

J.P. Morgan Japanese Fund Services S.A.

Planeton S.A.