50785

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1059

19 octobre 2005

S O M M A I R E

AIG Multilabel Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

50810

Jordan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50790

AIG Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50804

LB Immo Invest LUX, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

50823

Alcor Bank Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

50827

LB Immo Invest LUX, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . 

50822

Ancien Etablissement Even François, S.à r.l., Ber- 

M-Plify S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50828

gem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50824

Novator Telecom Finland, S.à r.l., Luxembourg . . 

50822

Aria International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

50829

Picigiemme, S.à r.l., Wecker . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50832

B.C.S.I., Business Controls and Services Interna- 

Picture Ventures, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

50795

tional S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50794

Plamex S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50789

Beekbaarimo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

50830

Plamex S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50789

Brugefi Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

50788

Plan TP, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50829

Compagnie  Financière  de  Gestion  Luxembourg 

Pro-Expansia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

50828

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50827

ProLogis Czech Republic IV, S.à r.l., Luxembourg 

50832

Coralia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50831

ProLogis France II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

50832

Credit Agricole Funds, Sicav, Luxembourg. . . . . . .

50830

ProLogis France XIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

50798

DaimlerChrysler  Services  Re  Insurance  S.A.  Lu- 

ProLogis France XXXVII, S.à r.l., Luxembourg  . . 

50798

xembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50825

ProLogis Italy IX, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

50814

DaimlerChrysler  Services  Re  Insurance  S.A.  Lu- 

ProLogis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

50814

xembourg, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50824

Promedia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50827

(Le) Défi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50790

Quadrante S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50828

Delaney S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50792

R.B.F. Workwear Diffusion, S.à r.l., Foetz . . . . . . . 

50830

Delaney S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50792

Redmond  International  Company  S.A.,  Luxem- 

Delaney S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50792

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50828

Development Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

50822

Reigate Square Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . 

50811

Dimini S.A., Larochette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50823

Reyl (Lux) Global Funds Sicav, Luxembourg . . . . . 

50789

EAX-RE, European American Excess Reinsurance, 

Ring Immobilien A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

50827

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50830

Rosann S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50831

Emeraude Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50786

Rotarex S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50825

Euro-Land S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

50831

Rotarex S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50826

European Office Income Venture S.C.A., Luxem- 

Rubbermaid Luxembourg, S.à r.l., Differdange . . . 

50817

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50818

Rubbermaid Luxembourg, S.à r.l., Differdange . . . 

50817

European Office Income Venture S.C.A., Luxem- 

rovo, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50793

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50821

S.A. Close, Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50814

Financial Invest Company S.A., Luxembourg . . . . .

50818

Sabic Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

50816

Holding Lotus Participations S.A., Luxembourg. . .

50791

Sekial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50805

Immo-Croissance Conseil S.A., Luxembourg . . . . .

50823

Selector Management Fund Sicav, Luxembourg. . 

50829

Immo-Croissance, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . .

50817

SOMARFI  (Société  Maritime  de  Financement) 

Intensum, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

50815

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50791

Interest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

50827

Synapse Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

50799

ITCIM,  IT  Consulting  and  Investment  Manage- 

Thiriet Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

50789

ment, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50829

Wedbush S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50786

Jordan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50790

Welsh S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50828

50786

EMERAUDE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.099. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00546, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045582.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

WEDBUSCH S.A., Société Anonyme,

(anc. WEDBUSH INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.814. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société WEDBUSH INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec

siège à L-8008 Strassen, 98, route d’Arlon, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors
notaire de résidence à Mersch, en date du 3 mai 1991, publiée au Mémorial C numéro 392 du 17 octobre 1991, inscrite
au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 36.814, 

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale extraordinaire actée

par le notaire instrumentaire en date du 12 juillet 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Regis Hempel, employé privé, demeurant à L-1371

Luxembourg, 155, Val Sainte Croix, qui désigne comme secrétaire Madame Uschi Lies, employée privée, demeurant à
Rollingen / Mersch.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique Baraton, employée privée, demeurant à Garnich.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires sont renseignés sur une liste de présences, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux
présentes.

Monsieur le président constate, et l’assemblée approuve, que toutes les actions émises de la société sont valablement

représentées, ainsi qu’il résulte de la liste de présences susmentionnée et que tous les actionnaires présents ou repré-
sentés renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l’avance l’ordre du jour de la présente
assemblée.

Ceci exposé, Monsieur le Président met au vote les résolutions suivantes qui seront approuvées à l’unanimité:

<i>Première résolution: Objet

La société renonce au statut de société holding visé par la loi de 1929.

<i>Deuxième résolution: Dénomination

En suite de la première résolution, la société prendra désormais le nom de WEDBUSCH S.A.

<i>Troisième résolution: Refonte des statuts

En suite des deux résolutions précédentes, l’assemblée décide la refonte des statuts, de sorte que les statuts de la

société auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II a été créé une société anonyme sous la dénomination de WEDBUSCH S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, le fi-
nancement et le développement de ces participations.

Elle pourra acquérir, vendre, mettre en valeur des immeubles.

B. Zech.

50787

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d’association ou autres avec d’autres en-

treprises, associations ou sociétés.

D’une manière générale, elle pourra accomplir tous actes et opérations industrielles, commerciales, financières ou

civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favori-
ser sa réalisation ou son développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent vingt-cinq actions (125)

d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune, toutes entièrement libérées et souscrites.

Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Les actions de la société sont cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie de ses actions, il

doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur partici-
pation dans le capital de la société. La valeur des actions sera calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et
7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de trente (30) jours par lettre recommandée à l’offre décrite

ci-dessus seront considérés comme ayant renoncé à leur droit de préférence.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser

dans les convocations, le 2

ème

 mardi du mois de mai de chaque année à 10h00.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

50788

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle d’un administrateur délégué ou par la signature conjoin-

te d’un administrateur et d’un administrateur délégué qui dispose par là d’un pouvoir de co-signature obligatoire.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et résidences, tous

ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Hempel, U. Lies, V. Baraton, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 29 avril 2005, vol. 431, fol. 91, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Leyers.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(045315.3/225/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

BRUGEFI INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 25.657. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale tenue à Luxembourg le 25 janvier 2005

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jacques-Alain Pomorski.
L’assemblée nomme en remplacement de Monsieur Pomorski, Monsieur Pascal Fournier-Montgieux.
Le mandat du commissaire, ABAX AUDIT, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, est renouvelé pour un

terme expirant à l’assemblée générale qui aura pour ordre du jour l’approbation des comptes sociaux arrêtés au 31
décembre 2005.

<i>Conseil d’administration:

- Pascal Fournier-Mongieux;
- Alain Maillot;
- OCP S.A. (représentée par Monsieur Philippe Lacroix).

<i>Commissaire aux comptes:

ABAX AUDIT, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01203. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046122.3/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Capellen, le 1

er

 juin 2005.

C. Mines.

BRUGEFI INVEST HOLDING S.A.
Signatures

50789

PLAMEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.059. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01570, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047462.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

PLAMEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.059. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01571, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047464.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

THIRIET LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 99.098. 

—

En date du 31 mai 2005, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission du gérant technique Monsieur Frédéric Jaeger en date du 29 avril 2005 avec effet au

31 mai 2005.

- Durant le temps de vacance du poste de gérant technique, la société sera engagée en toutes circonstances par la

seule signature du gérant administratif, Monsieur Régis Delecour.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01428. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047592.3/1261/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

REYL (LUX) GLOBAL FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.383. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2005

L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour

un nouveau terme d’un an.

<i>Composition du Conseil d’Administration: 

<i>Réviseur d’Entreprises:

ERNST &amp; YOUNG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01244. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046241.3/007/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

 

Signature.

 

Signature.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour THIRIET LUXEMBOURG
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Messieurs Dominique Reyl, Président;

Antoine Calvisi;
François Reyl.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signature

50790

LE DEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 75.726. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 24 mai 2005 à 10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, et

des sociétés CRITERIA, S.à r.l., et PROCEDIA, S.à r.l., établies au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été re-
nouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2011.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL

LTD, avec siège social au 41 Chalton Street, GB-London NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2011.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, de-
meurant à Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 24 mai 2005 à 11 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean a été élu aux fonctions d’Administrateur-délégué de la So-

ciété; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 24 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00704. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047301.3/768/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

JORDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.864. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 2 juin 2005

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

HRT REVISION, S.à r.l. - 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01033. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045946.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

JORDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.864. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01036, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045943.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

<i>Pour LE DEFI S.A.
Signature

MM.

Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Stefano Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

50791

SOMARFI (SOCIETE MARITIME DE FINANCEMENT) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 73.410. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 18 mai 2005 à 10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, et

des sociétés CRITERIA, S.à r.l., et PROCEDIA, S.à r.l., établies au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a été
renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2011.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Jean-Henri Legorju,

expert comptable, demeurant au 30, avenue Franklin Roosevelt, F-75008 Paris, a été renouvelé pour une période de 6
ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2011.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, de-
meurant à Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 18 mai 2005 à 11 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean a été élu aux fonctions d’Administrateur-délégué de la So-

ciété; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07535. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047303.3/768/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

HOLDING LOTUS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 101.469. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLDING LOTUS

PARTICIPATIONS S.A. (ci-après «la Société»), avec siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse
(Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S. Luxembourg section B numéro 101.469, constituée suivant acte reçu par le no-
taire instrumentant en date du 15 juin 2004, publié au Mémorial C numéro 883 du 1

er

 septembre 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternacherbrück

(Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d’un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échan-
ge ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu’administrateur de sociétés

ainsi que l’administration et la gérance de sociétés.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.»

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations signées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité:

<i>Pour SOMARFI S.A.
Signature

50792

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et en conséquence l’article quatre des statuts pour lui don-

ner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d’un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échan-
ge ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu’administrateur de sociétés

ainsi que l’administration et la gérance de sociétés.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de sept cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Dostert, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mai 2005, vol. 531, fol. 82, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045321.3/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

DELANEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 55.928. 

—

Le bilan au 31 décembre et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 1

er 

juin 2005, réf. LSO-BF00270, ont été dépo-

sés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045681.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

DELANEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 55.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00284, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045684.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

DELANEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 55.928. 

—

Le bilan 31 décembre 2003 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00291, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045687.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Junglinster, le 1

er

 juin 2005.

J. Seckler.

Signature.

Signature.

Signature.

50793

rovo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3926 Mondercange, 27, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 108.282. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze mai.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Ronald Voosen, né le 26 mai 1966 à Esch-sur-Alzette, employé privé, demeurant au 241, route d’Arlon, L-

1150 Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. Objet, Raison sociale, Durée, Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présentes statuts.

Art. 2. La société à pour objet la fabrication et la commercialisation de tous genres de lettrages, panneaux publici-

taires, signalisations, signalétiques, plaques et écriteaux.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social et même à tous autres objets qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement de la société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de: rovo, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Mondercange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré et transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoi-
se.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représentée par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales de 100,- (cent euro) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Ronald Voosen.
Toutes ces parts ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de 12.500,- EUR (douze mille

cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Dans ce même cas, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

associés aux mêmes conditions de majorité. Dans ce dernier cas cependant, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant ou au partenaire selon la loi du 6 août
2004.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique sinon d’un des associés ne mettent

pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées.

Titre III. Administration, Assemblées générales, Année sociale

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associé(s) ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui détermine la durée de leurs fonctions.

Le ou les gérants ont à l’égard des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet, pour autant que le ou les gérants

50794

remplissent les conditions d’obtention d’une autorisation de faire le commerce conformément à la loi modifiée du 28
décembre 1988.

La société est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne par la dissolution de la

société.

Art. 15. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16. En cas de pluralité des associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles

ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille deux cents euros (1.200,-

EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique, préqualifié, représentant la totalité du capital so-

cial, a pris les résolutions suivantes:

1) Monsieur Ronald Voosen est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée et peut valablement en-

gager la société par sa seule signature.

2) Le siège social de la société est établi à L-3926 Mondercange, 27, Grand-rue.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Voosen, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 13 mai 2005, vol. 431, fol. 98, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(045474.3/225/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

B.C.S.I., BUSINESS CONTROLS AND SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00290, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046164.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Capellen, le 2 juin 2005.

C. Mines.

Strassen, le 3 juin 2005.

Signature.

50795

PICTURE VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 108.290. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

1.- La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, ayant son siège social à WY-82001 Cheyenne, 1605 Pebrical, avenue

(U.S.A.), inscrite sous le numéro CID.2003-00454418;

2.- Monsieur Claude Kremer, employé privé, né à Luxembourg, le 19 mars 1977, demeurant professionnellement à

L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée:

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de PICTURE VENTURES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des asso-

ciés.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

1.- La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, ayant son siège social à WY-82001 Cheyenne, 1605 Pebrical,

avenue (U.S.A.), inscrite sous le numéro CID.2003-00454418, quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales  . . . . 495

2.- Monsieur Claude Kremer, employé privé, né à Luxembourg, le 19 mars 1977, demeurant professionnellement

à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

50796

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende in-

térimaire.

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à mille euro.

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1

er

 mai 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, est nommé gérant et est investi des pouvoirs les plus éten-
dus pour engager la société par sa seule signature.

2.- Le siège de la société est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, Notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and five, on the twelfth of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company CLARENCE INVESTMENTS LLC, having its registered office in WY-82001 Cheyenne, 1605 Pebri-

cal, avenue (U.S.A.), registered under the number CID.2003-00454418;

2.- Mr. Claude Kremer, private employee, born in Luxembourg, on the 19th of March 1977, residing professionally

at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

Both are here duly represented by Mr. Christian Bühlmann, chartered accountant, residing professionally at L-2730

Luxembourg, 67, rue Michel Welter,

by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing parties requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited com-

pany (société à responsabilité limitée) as follows:

50797

Chapter I. - Purpose, Name, Duration

Art. 1. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée), which will be ruled by the concerning

laws and the present articles of incorporation.

Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of July 31, 1929 governing holding companies.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 4. The corporation shall take the name of PICTURE VENTURES, S.à r.l.

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg.

Chapter II. - Corporate capital, Shares

Art. 6. The company’s capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by five hundred

(500) shares of a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, all entirely subscribed and fully paid up in cash.

The capital has been subscribed as follows: 

All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is

from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
pre-emption right. They must use this pre-emption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non-associate person. In case of use of this pre-emption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to, place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

Chapter III. - Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-

porate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing three quar-

ters (3/4) of the corporate capital.

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1 st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

1.- The company CLARENCE INVESTMENTS LLC, having its registered office in WY-82001 Cheyenne, 1605

Pebrical, avenue (U.S.A.), registered under the number CID.2003-00454418, four hundred and ninety-five shares,  495

2.- Mr. Claude Kremer, private employee, born in Luxembourg, on the 19th of March 1977, residing profession-

ally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, five shares,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: five hundred shares,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

50798

Chapter V. - General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31, 2005.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand euro.

<i>Decisions of the sole share owner

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareowners took the following resolutions:
1.- Mr. Christian Bühlmann, chartered accountant, born in Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing pro-

fessionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, is named manager of the company and is vested with the
broadest powers to commit the company with his sole signature. 

2.- The registered office is established at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing proxy-holder, known to the notary, by his surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Signé: Ch. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mai 2005, vol. 531, fol. 78, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045899.3/231/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ProLogis FRANCE XXXVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.199. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04890. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045836.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ProLogis FRANCE XIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 412.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.108. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04885. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045838.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Junglinster, le 30 mai 2005.

J. Seckler.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

50799

SYNAPSE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 108.311. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Marc Neuen, employé privé, demeurant à L-4391 Pontpierre, 29, rue de Luxembourg.
2. Monsieur Patrick Kersten, employé privé, demeurant à L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.
3. Monsieur Frédéric Oster, ingénieur électronicien, demeurant à D-84424 Isen, Taubrunnenweg 4.
4. Monsieur Hubert Schumacher, employé privé, demeurant à L-5374 Muensbach, 28, rue du Château.
5. Monsieur Marc Hansen, employé privé, demeurant à L-8706 Useldange, 17, Pallerwee.
6. Monsieur Patrick Hansen, employé privé, demeurant à L-8077 Bertrange, 200, route de Luxembourg.
7. Monsieur Georges Disewiscourt, employé privé, demeurant à L-6841 Machtum, 59, route du Vin.
8. Monsieur David Tonhofer, employé privé, demeurant à L-8217 Mamer, 19, rue Op Bierg.
9. Monsieur Carlo Richartz, fonctionnaire, demeurant à L-1224 Luxembourg, 14, rue LV Beethoven.
Les comparants sub 1 à 9 sont tous représentés par Monsieur Patrick Kersten, préqualifié, en vertu de neuf procu-

rations,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesdites procurations après avoir été signée ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles se-

ront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SYNAPSE FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit de la commune

du siège; le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil
d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il
appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui, suivant les cir-
constances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société pourra agir comme conseil en marketing et exploitation au sein de toutes entités dans lesquelles elle dé-

tiendra une participation ou dans lesquelles ses actionnaires détiendront une participation.

Elle pourra en outre apporter tous conseils en recherche et gestion de ressources humaines et recherche et sélection

de personnel dirigeant à l’exclusion du placement de personnel salarié et du prêt temporaire de main d’oeuvre.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) actions chacune d’une valeur nominale de deux euros et quarante-huit cents (2,48 EUR).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

50800

Art. 6. Les actions de la société sont et resteront nominatives.
II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-

sident du conseil d’administration et par un autre administrateur.

<i>Droit de préemption

Toute cession projetée comme toute transmission pour cause de mort à un non-actionnaire autre qu’un descendant

en ligne directe est, pour être opposable à la société, soumise à un droit de préemption de la part des autres actionnai-
res.

A cet effet, le cédant, en cas de cession entre vifs, devra en faire la déclaration dans les trente jours au siège de la

société par lettre recommandée en indiquant l’identité du légataire, ayant droit ou cessionnaire ensemble avec toutes
les autres conditions de la cession projetée.

Le conseil d’administration doit avertir les autres actionnaires dans un délai de trente jours à partir de la réception

de la déclaration du droit de préemption leur réservé. 

Tout actionnaire aura pendant un délai de trente jours le droit de manifester sa volonté d’acquérir, au prix unitaire

déterminé projeté ou en cas de désaccord à ce sujet, au prix tel que déterminé au dernier alinéa du présent article, tout
ou partie des actions offertes par une communication écrite au Conseil. 

Si plusieurs ou tous les actionnaires entendent faire usage du droit de préemption, la répartition des actions à acquérir

se fera en proportion des actions qu’ils possèdent, le conseil avisant équitablement en cas de rompus.

Après l’expiration d’un délai de soixante jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant en cas

de cession entre vifs ou de la part de l’héritier, légataire ou autre ayant droit, en cas de transmission autre qu’entre vifs
la cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels un droit de préemption n’aurait pas été exercé, est
définitivement opposable à la société, à condition d’intervenir dans les trente jours depuis l’expiration du délai de soixan-
te jours au cessionnaire désigné suivant les conditions indiquées initialement au conseil.

Le prix d’une action pour les besoins ci-avant visés sera établi, à défaut d’acceptation de celui proposé par le déclarant

ou à défaut d’arrangement amiable sur base de la valeur comptable établie, d’après la valeur qui se dégage de la situation
comptable la plus récente réajustée en ce qui concerne les titres en portefeuille à la vraie valeur marchande.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. 

Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. 
En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent

désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

50801

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil d’administration, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le
procès-verbal de la réunion. II ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil d’administration.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil d’administration présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour
valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. II peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. 

II peut également avec l’assentiment préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière

de la société à un de ses membres, qui portera le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. 

Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du conseil d’administration que ce dernier

aura déterminés par résolution préalable. 

A moins que le conseil d’administration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour

la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. 

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième mercredi du mois de mai à vingt heures

(20.00 heures). 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. 
Les assemblées générales ordinaires se tiendront au Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assem-

blées extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration. 

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commis-

saire, votera sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requi-
ses par les statuts, statuera sur la décharge à conférer aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres
questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
II sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

50802

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, la personne qui le remplace, préside les assem-

blées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs et le président de l’assemblée désigne le secrétaire.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera les comptes annuels de l’année

sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra les comptes an-
nuels en même temps que le rapport de gestion, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, au
commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du conseil d’adminis-

tration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés
au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau norma-
les.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mercredi du mois de mai 2006 à vingt heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, tous prénommés et représentés tels que dit ci-avant,

déclarent séparément souscrire les douze mille cinq cents actions (12.500) représentant l’intégralité du capital social, et
les libérer comme suit:

- Monsieur Marc Neuen, préqualifié, déclare souscrire à 2.090 actions et les libérer par apport en nature de 2.090

actions sans désignation de valeur nominale, de la société SYNAPSE INTERNET SERVICES S.A., une société de droit
luxembourgeois, et ayant son siège social L-1331 Luxembourg, 49, boulevard du Grande-Duchesse Charlotte;

- Monsieur Frédéric Oster, préqualifié, déclare souscrire à 560 actions et les libérer par apport en nature de 560

actions sans désignation de valeur nominale, de la société SYNAPSE INTERNET SERVICES S.A., une société de droit
luxembourgeois, et ayant son siège social L-1331 Luxembourg, 49, boulevard du Grande-Duchesse Charlotte;

- Monsieur Hubert Schumacher, préqualifié, déclare souscrire à 2.090 actions et les libérer par apport en nature de

2.090 actions sans désignation de valeur nominale, de la société SYNAPSE INTERNET SERVICES S.A., une société de
droit luxembourgeois, et ayant son siège social L-1331 Luxembourg, 49, boulevard du Grande-Duchesse Charlotte;

50803

- Monsieur Marc Hansen, préqualifié, déclare souscrire à 628 actions et les libérer par apport en nature de 628 actions

sans désignation de valeur nominale, de la société SYNAPSE INTERNET SERVICES S.A., une société de droit luxem-
bourgeois, et ayant son siège social L-1331 Luxembourg, 49, boulevard du Grande-Duchesse Charlotte;

- Monsieur Patrick Hansen, préqualifié, déclare souscrire à 2.090 actions et les libérer par apport en nature de 2.090

actions sans désignation de valeur nominale, de la société SYNAPSE INTERNET SERVICES S.A., une société de droit
luxembourgeois, et ayant son siège social L-1331 Luxembourg, 49, boulevard du Grande-Duchesse Charlotte;

- Monsieur Georges Disewiscourt, préqualifié, déclare souscrire à 560 actions et les libérer par apport en nature de

560 actions sans désignation de valeur nominale, de la société SYNAPSE INTERNET SERVICES S.A., une société de droit
luxembourgeois, et ayant son siège social L-1331 Luxembourg, 49, boulevard du Grande-Duchesse Charlotte;

- Monsieur Patrick Kersten, préqualifié, déclare souscrire à 2.241 actions et les libérer par apport en nature de 2.241

actions sans désignation de valeur nominale, de la société SYNAPSE INTERNET SERVICES S.A., une société de droit
luxembourgeois, et ayant son siège social L-1331 Luxembourg, 49, boulevard du Grande-Duchesse Charlotte;

- Monsieur David Tonhofer, préqualifié, déclare souscrire à 560 actions et les libérer par apport en nature de 560

actions sans désignation de valeur nominale, de la société SYNAPSE INTERNET SERVICES S.A., une société de droit
luxembourgeois, et ayant son siège social L-1331 Luxembourg, 49, boulevard du Grande-Duchesse Charlotte;

- Monsieur Carlo Richartz, préqualifié, déclare souscrire à 1.681 actions et les libérer par apport en nature de 1.681

actions sans désignation de valeur nominale, de la société SYNAPSE INTERNET SERVICES S.A., une société de droit
luxembourgeois, et ayant son siège social L-1331 Luxembourg, 49, boulevard du Grande-Duchesse Charlotte;

Total: 12.500 actions souscrites et libérées par apport en nature de 12.500 actions, correspondant aux 100% des

actions de la société SYNAPSE INTERNET SERVICES S.A. précitée. 

Conformément à l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les actions apportées

ont fait l’objet d’un rapport daté du 27 mai 2005 établi par WOOD APPLETON OLIVER AUDIT, S.à r.l., Réviseur d’en-
treprises, ayant son siège social 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler:
- Sur la description de l’apport en nature qui répond à des conditions normales de précision et de clarté,
- Sur la valeur des actions faisant l’objet de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur no-

minale des actions à émettre en contrepartie.

La rémunération de l’apport en nature consiste en 12.500 actions à créer d’une valeur nominale chacune de EUR

2,48.» 

En outre, il résulte d’un certificat émis en date du 27 mai 2005 par un administrateur de SYNAPSE INTERNET

SERVICES S.A. précitée que: 

«- Monsieur Marc Neuen, Monsieur Frédéric Oster, Monsieur Hubert Schumacher, Monsieur Marc Hansen,

Monsieur Patrick Hansen, Monsieur Georges Disewiscourt, Monsieur Patrick Kersten, Monsieur David Tonhofer et
Monsieur Carlo Richartz sont propriétaires de respectivement 2.090, 560, 2.090, 628, 2.090, 560, 2.241, 560 et 1.681
actions de SYNAPSE INTERNET SERVICES S.A.; 

- Les actions sont entièrement libérées;
- Ces dits actionnaires sont les seuls personnes à avoir un droit sur les actions et à pouvoir disposer de ces dites

actions;

- Aucune action n’est nantie de gage ou d’usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir ni de gager ou de démembrer la

propriété des actions et aucune action n’est soumise à une saisie;

- Il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une personne pourrait demander qu’une

ou plusieurs actions lui soient transférées;

- en vertu du droit luxembourgeois, et des statuts de la société, les actions sont librement transférables;
- toute les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société seront effectuées par le conseil d’ad-

ministration de la société.

Ce rapport et ce certificat, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des comparants et par le soussigné

notaire, resteront annexes au présent acte afin d’être enregistrés avec ce dernier.

Les actions ont été intégralement libérées à la hauteur de cent pour cent (100%) par apport en nature, de sorte que

la somme de 31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Les parties comparantes, représentées comme dit-est, se réfèrent à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle

qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille
six cents euros (1.600,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

50804

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Patrick Hansen, employé privé, demeurant au 200, route de Luxembourg, à L-8077 Bertrange, né le 26

octobre 1972 à Luxembourg, Président du Conseil d’Administration.

b. Monsieur Patrick Kersten, employé privé, demeurant à L-1513 Luxembourg, 63, boulevard du Prince Félix, né le

1

er

 février 1972 à Dudelange.
c. Monsieur Hubert Schumacher, employé privé, demeurant à L-5374 Muensbach, 28, rue du Château, né le 24 mars

1966 à Luxembourg.

d. Monsieur Marc Neuen, employé privé, demeurant à L-4391 Pontpierre, 29, rue de Luxembourg, né le 16 mai 1972

à Luxembourg.

3. Les administrateurs sont nommés pour une durée de un an et leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 2006.

4. FIDUCIAIRE REUTER ET HUBERTY, S.à r.l., avec siège social à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon, inscrite au

registre de commerce de Luxembourg sous le numéro RCS B 58.155 a été appelée aux fonctions de commissaire aux
comptes; son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2006.

5. Le siège de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.
6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Kersten, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, vol. 24CS, fol. 44, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046031.3/220/339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

AIG SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.227. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 20 mai 2005 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
M. Stefan Demuth,
AIG PRIVATE BANK LTD.,
Pelikanstrasse 37,
CH-8021 Zürich;
M. Stefan Kräuchi,
AIG FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) LTD.,
Hochbordstrasse 3,
CH-8600 Dübendorf;
M. Thomas Lips,
AIG PRIVATE BANK LTD.,
Pelikanstrasse 37,
CH-8021 Zürich;
M. Werner Vontobel,
AIG PRIVATE BANK LTD.,
Pelikanstrasse 37,
CH-8021 Zürich;
en leur qualité d’administrateurs pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2006.

- de renouveler le mandat de:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.,
400, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg,
en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00110. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046046.3/1126/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

G. Lecuit.

<i>Pour AIG SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

50805

SEKIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 108.313. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-fifth day of May.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. SYDNEY NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands,

registered in the Company Register of Tortola under the number 400546;

2. QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands,

registered in the Company Register of Tortola under the number 400547,

both here represented by Mr Bart Zech, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
acting by virtue of two proxies given on May 25, 2005, which, after having been signed ne varietur by the undersigned

notary and the proxyholder, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of SEKIAL S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) represented

by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at five million euros (EUR 5,000,000.-) to be divided into fifty

thousand (50,000) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-

holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.

50806

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of share-

holders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

 Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpora-

tion, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

 Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose. 

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 20

th

 of May at 3.30 p.m. and the first time in the year 2006. If such day is a legal

holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

 If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1

st

 of January and shall terminate on the 31

st

 of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31

st

 of December 2005.

 Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

 The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10

th

 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

50807

<i>Subscription and Payment

 The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, this parties

declared to subscribe to the issued shares as follows: 

The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Estimation - Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand euros (2,000.-
EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2010:
- Mr Bart Zech, lawyer, born on September 5, 1969 at Putten, The Netherlands, with address at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg;

- Mr Joost Tulkens, lawyer, born on April 26, 1973 at Someren (NL) with address at 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg;

- Mr Philippe Fournier, retired, born on November 7, 1941 at Clermont Ferrand (F), with address at 4bis Rue de Lille,

F-59136 Wavrin, France.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2010: 

ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, à L-2174 Luxembourg, registered

into the Registre du Commerce of Luxembourg, under the number B 74.348.

4.- The registered office of the company is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management. 

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 Ont comparu:

1. SYDNEY NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est

établi Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au registre de commerce de Tortola sous le
numéro 400546,

2. QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège

est établi Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous
le numéro 400547,

toutes deux ici représentées par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de deux procurations datées en date du 25 mai 2005, lesquelles, après signature ne varietur, par le

notaire instrumentant et le mandataire, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SEKIAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.

1. SYDNEX NOMINEES LIMITED, prenamed: hundred and eighty-six  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(186) shares

2. QUEBEC NOMINEES LIMITED, prenamed: hundred and twenty-four  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(124) shares

 Total: three hundred and ten   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(310) shares

50808

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) qui sera représenté par cinquante mille (50.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. 
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

50809

 Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

 Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les

convocations, le 20 du mois de mai à 15.30 heures et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2005.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, déclarent souscrire les actions comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation - Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

1. SYDNEY NOMINEES LIMITED, préqualifiée: cent quatre-vingt-six  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(186) actions

2. QUEBEC NOMINEES LIMITED, préqualifiée: cent vingt-quatre   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(124) actions

 Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(310) actions

50810

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
- Monsieur Bart Zech, juriste, né le 5 septembre 1969 à Putten, Pays-Bas, avec adresse à 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg;

- Monsieur Joost Tulkens, juriste, né le 26 avril 1973 à Someren, Pays-Bas, avec adresse à 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg;

- Monsieur Philippe Fournier, retraité, né le 7 novembre 1948 à Clermont-Ferrand, France, avec adresse au 4bis Rue

de Lille, F-59136 Wavrin, France.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., 11, Boulevard du Prince Henri, à L-2174 Luxembourg, inscrite

au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 74.348. 

4. Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion.

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, vol. 24CS, fol. 40, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046036.3/220/333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

AIG MULTILABEL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 92.052. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 20 mai 2005 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
M. Stefan Thomas Demuth,
AIG PRIVATE BANK LTD.,
Pelikanstrasse 37,
CH-8021 Zürich;
M. Stefan Kraüchi,
AIG FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) LTD.,
Hochbordstrasse 3,
CH-8600 Dübendorf;
M. Werner Vontobel,
AIG PRIVATE BANK LTD.,
Pelikanstrasse 37,
CH-8021 Zürich;
en leur qualité d’administrateurs pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2006.

- de renouveler le mandat de:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.,
400, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg,
en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00112. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046045.3/1126/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

 Luxembourg, le 31 mai 2005.

G. Lecuit.

<i>Pour AIG MULTILABEL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

50811

REIGATE SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 2,502,834,500.-.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 78.504. 

—

In the year two thousand and five, on the fifteenth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

RB HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l. a limited liability company («société à responsabilité limitée») incorporated

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 39, boulevard Joseph II, L-1840 Lux-
embourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 71.609,

here represented by Ms Rachel Uhl, employee, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, by

virtue of a proxy given on March 15th, 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the only shareholder of the limited liability company («société à responsabilité limitée»)

established in Luxembourg under the name of REIGATE SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 78.504,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated October 24th, 2000, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations dated April 26, 2001, n

o

 306. The by-laws have been amended for the last time,

pursuant to a; deed of the undersigned notary dated September 29, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations dated November 4, 2003, n

o

 1153. 

II. The appearing party, represented as above stated, declared to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

1) Cancellation of the par value of the Company’s shares;
2) Convert the Company’s share capital from United States Dollars into Pounds Sterling with economic effect as at

March 12th, 2004 and using the exchange rate of GBP 1=USD 1.9268 as at the closing day of March 11th, 2005, the
present share capital of USD 2,502,834,500.- (two billion five hundred and two million eight hundred thirty four thou-
sand five hundred US Dollars) being replaced by a share capital of GBP 1,298,959,155.- (one billion two hundred ninety
eight million nine hundred fifty nine thousand one hundred and fifty five pounds).

3) Decrease the Company’s share capital by an amount of GBP 5,- (five Pounds) in order to lower it from its present

amount of GBP 1,298,959,155.- down to GBP 1,298,959,150.- without cancellation of shares and with reimbursement
to the shareholder.

4) Re-establishment of a par value in the amount of GBP 50,- per share, thus leaving a share capital amounting to GBP

1,298,959,150.- represented by 25,979,183 shares having a par value of GBP 50,- each;

5) Subsequent amendment of the Article 6 of the by-laws to give it henceforth the following content:

«Art. 6. The share capital is set at one billion two hundred ninety eight million nine hundred fifty nine thousand one

hundred and fifty pounds GBP (GBP 1,298,959,150.-) represented by 25,979,183 class A shares of a par value of fifty
Pounds Sterling (GBP 50.-) each.» 

6) Amendment of the Company’s accounting year in order to make it begin on the twelfth of March of each year and

terminate on the eleventh of March of the following year, with the accounting year that started on September 27th,
2004 ending on March 11th, 2005;

7) Subsequent amendment of the article 15 of the by-laws to give it henceforth the following content:

«Art. 15. The Company’s financial year starts on March 12th of each year and ends on March 11th of the following

year.»

8) Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to cancel the par value of the Company’s shares.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to convert the Company’s share capital from United States Dollars into pounds ster-

ling with economic effect as at March 12th, 2004 and using the exchange rate of GBP 1.- = USD 1.9268 as at the closing
day of March 11th, 2005, the present share capital of USD 2,502,834,500.- (two billion five hundred and two million
eight hundred thirty four thousand five hundred US Dollars) being replaced by a share capital of GBP 1,298,959,155.-
(one billion two hundred ninety eight million nine hundred fifty nine thousand one hundred and fifty five Pounds).

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to decrease the Company’s share capital by an amount of GBP 5.- (Five Pounds) in

order to lower it from its present amount of GBP 1,298,959,155.- down to GBP 1,298,959,150.- without cancellation
of shares and with reimbursement to the shareholder.

50812

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolved to re-establish a par value in the amount of GBP 50.- (fifty Pounds Sterling) per share,

thus leaving a share capital amounting to GBP 1,298,959,150.- represented by 25,979,183 shares having a par value of
GBP 50.- (fifty Pounds Sterling) each.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolved to amend the article 6 of the by-laws to give it henceforth the following content:

Art. 6. The share capital is set at one billion two hundred ninety eight million nine hundred fifty nine thousand one

hundred and fifty Pounds GBP (GBP 1,298,959,150.-) represented by 25,979,183 class A shares of a par value of Fifty
Pounds Sterling (GBP 50.-) each.»

<i>Sixth resolution

The sole shareholder resolved to amend the accounting year end of the Company in order to have it begin on the

twelfth of March of each year and terminate on the eleventh of March of the following year, with the accounting year
that started on September 27th, 2004 ending on March 11th, 2005.

<i>Seventh resolution

The sole shareholder resolved to amend the article 15 of the by-laws to give it henceforth the following content:

«Art. 15. The Company’s financial year starts on March 12th of each year and ends on March 11th of the following

year.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at two thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-

name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quinze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RB HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de doit luxembourgeois, ayant son siè-

ge social au 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 71.609,

ici représentée par Mme Rachel Uhl, employée, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 15 mars 2005.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «REIGATE SQUARE HOLDINGS, S.à r.l.» (ci après la «Société»), inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 78.504, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 octobre
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 306 du 26 avril 2001 et dont les statuts ont été

amendés pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 septembre 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 1153 du 4 novembre 2003.

II. La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare être pleinement informée des résolutions à prendre

sur base de l’ordre du jour suivant:

1) Annulation de la valeur nominale des parts sociales de la Société;
2) Conversion de la devise du capital sociale de la Société de Dollars des Etats-Unis d’Amérique en Livres Sterling

avec effet économique en date du 12 mars 2004 par application du taux de conversion suivant: GBP 1,- = USD 1,9268
taux qui était d’application en date du 11 mars 2005, de sorte que le capital social actuel de USD 2.502.834.500,- (deux
milliard cinq cent deux millions huit cent trente-quatre mille cinq cents Dollars des Etats-Unis d’Amérique) est remplacé
par un capital social d’un montant de GBP 1.298.959.155,- (un milliard deux cent quatre-vingt-dix-huit millions neuf cent
cinquante-neuf mille cent cinquante-cinq Livres Sterling);

3) Diminution du capital social de la Société à concurrence d’un montant de GBP 5,- (cinq Livres Sterling) pour le

porter de son montant actuel de GBP 1.298.959.155,- (un milliard deux cent quatre-vingt-dix-huit millions neuf cent
cinquante-neuf mille cent cinquante-cinq Livres Sterling) à GBP 1.298.959.150,- (un milliard deux cent quatre-vingt-dix-
huit millions neuf cent cinquante-neuf mille cent cinquante Livres Sterling) sans annulation de parts sociales et avec rem-
boursement à l’associé unique;

50813

4) Rétablissement de la valeur nominale des parts sociales à GBP 50,- (cinquante Livres Sterling) par part sociale, de

sorte que le capital sociales de la Société est fixé à GBP 1.298.959.150,- (un milliard deux cent quatre-vingt-dix-huit mil-
lions neuf cent cinquante-neuf mille cent cinquante Livres Sterling) représenté par 25.979.183 parts sociales ayant une
valeur nominale de GBP 50,- (cinquante Livres Sterling) chacune;

5) Modification de l’article 6 des statuts de la Société en conséquence pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital souscrit est fixé à un milliard deux cent quatre-vingt-dix-huit millions neuf cent cinquante-neuf

mille cent cinquante Livres Sterling (GBP 1.298.959.150,-) représenté par vingt-cinq millions neuf cent soixante-dix-neuf
mille cent quatre-vingt-trois (25.979.183) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Livres Sterling (GBP 50,-)
chacune.»

6) Modification de l’année sociale de la Société en vue de la faire commencer le douze mars de chaque année et la

faire terminer le onze mars de l’année suivante, l’année sociale ayant commencé le vingt-sept septembre 2004 se termi-
nant le onze mars 2005; 

7) Modification de l’article 15 des statuts de la Société en conséquence pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 15. L’année sociale de la Société commence le douze mars et se termine le onze mars de l’année suivante.»
8) Divers.
La partie comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’annuler la valeur nominale des parts sociales de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de convertir la devise du capital sociale de la Société de Dollars des Etats-Unis d’Amérique

en Livres Sterling avec effet économique en date du 12 mars 2004 par application du taux de conversion suivant: GBP
1=USD 1,9268 taux qui était d’application en date du 11 mars 2005, de sorte que le capital social actuel de USD
2.502.834.500,- (deux milliard cinq cent deux millions huit cent trente-quatre mille cinq cents Dollars des Etats-Unis
d’Amérique) est remplacé par un capital social d’un montant de GBP 1.298.959.155,- (un milliard deux cent quatre-vingt-
dix-huit millions neuf cent cinquante-neuf mille cent cinquante-cinq Livres Sterling).

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de diminuer le capital social de la Société à concurrent d’un montant de GBP 5,- (cinq Livres

Sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 1.298.959.155,- (un milliard deux cent quatre-vingt-dix-huit mil-
lions neuf cent cinquante-neuf mille cent cinquante-cinq Livres Sterling) à GBP 1.298.959.150,- (un milliard deux cent
quatre-vingt-dix-huit millions neuf cent cinquante-neuf mille cent cinquante Livres Sterling) sans annulation de parts so-
ciales et avec remboursement à l’associé unique.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de rétablir la valeur nominale des parts sociales à GBP 50,- (cinquante Livres Sterling) par

part sociale, de sorte que le capital sociales de la Société est fixé à GBP 1.298.959.150,- (un milliard deux cent quatre-
vingt-dix-huit millions neuf cent cinquante-neuf mille cent cinquante Livres Sterling) représenté par 25.979.183 parts so-
ciales ayant une valeur nominale de GBP 50,- (cinquante Livres Sterling) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société en conséquence pour lui donner désormais la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital souscrit est fixé à un milliard deux cent quatre-vingt-dix-huit millions neuf cent cinquante-neuf

mille cent cinquante Livres Sterling (GBP 1.298.959.150,-) représenté par vingt-cinq millions neuf cent soixante-dix-neuf
mille cent quatre-vingt-trois (25.979.183) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Livres Sterling (GBP 50,-)
chacune.»

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide modifier l’année sociale de la Société en vue de la faire commencer le douze mars de chaque

année et la faire terminer le onze mars de l’année suivante, l’année sociale ayant commencé le vingt-sept septembre
2004 se terminant le onze mars 2005.

<i>Septième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société en conséquence pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 15. L’année sociale de la Société commence le douze mars et se termine le onze mars de l’année suivante.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

50814

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, vol. 24CS, fol. 2, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046163.3/211/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ProLogis, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.700.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.424. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04879. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045841.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ProLogis ITALY IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.825. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04875. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045842.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

S.A. CLOSE, Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R. C. Luxembourg B 35.335. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 31 mai 2005 

II résulte de la réunion que:
Monsieur Gérard Caprasse, domicilié à B-4190 Ferrières (Belgique), Burnontige 8A, administrateur-délégué, de la

société a pouvoir de co-signature obligatoire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00474. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045932.3/507/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Signature
<i>Le mandataire

50815

INTENSUM, S.à r.l., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 108.334. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Monsieur Michaël Diet, employé privé, né à Waremme (Belgique), le 4 juin 1972, demeurant à B-4280 Hannut, rue

de Lens-Saint-Servais 30,

ici représenté par Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 mai 2005,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le conseil en finance, la mise en place de structures financières et toutes autres

activités rattachées à la finance.

La société a également pour objet le conseil en management et la consultance en entreprise.
Elle a pour objet le conseil en organisation informatique, la mise en place de services informatiques et de tous

systèmes de programmation s’y rapportant.

La société a aussi pour objet la conception et l’installation de sites et de logiciels informatiques ainsi que toutes autres

activités rattachées à l’informatique.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de INTENSUM, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Michaël Diet, employé privé, demeurant

à B-4280 Hannut, rue de Lens-Saint-Servais 30.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

50816

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille cinq.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Michaël Diet, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Claeys, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, vol. 148S, fol. 64, case 4. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(046543.3/227/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

SABIC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.484.625,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 86.854. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 12 mai 2005

1. L’associé unique a décidé de renouveler le mandat des trois gérants de la société, à savoir:
- Monsieur Abdullah Bazid, administrateur de sociétés, né le 18 juillet 1955 à Riyadh (Arabie Saoudite), demeurant à

NL-6221 Maastricht, 10F Bellefroidlunet;

- Monsieur Ad Clarijs, administrateur de sociétés, né le 1

er

 juillet 1951 à Breda (Pays-Bas), demeurant à NL-6132

Sittard, 23 Molenaarlaan;

- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnelle-

ment à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au

31 décembre 2005.

2. L’associé unique a décidé de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société anonyme ERNST &amp;

YOUNG LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, immatriculée au R.C.S. de
Luxembourg sous le numéro B 69.847 jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07076. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046235.3/280/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

E. Schlesser.

Signature
<i>Le mandataire

50817

RUBBERMAID LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4578 Differdange, Z.I. Hahneboesch.

R. C. Luxembourg B 46.419. 

—

EXTRAIT

II résulte d’une cession de parts sociales conclue en date du 1

er

 juin 2005 que RUBBERMAID EUROPE HOLDING

INC., RUBBERMAID INCORPORATED et NEWEL 1995 LIMITED en tant que cédants ont cédé la totalité de leurs
parts sociales à CURVER BENELUX B.V. en tant que cessionnaire.

La répartition du capital social de la société est actuellement répartie de la manière suivante: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF00980. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045898.3/1035/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

RUBBERMAID LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4578 Differdange, Z.I. Hahneboesch.

R. C. Luxembourg B 46.419. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Paris le 1

er

 juin 2005 que les résolutions

suivantes ont été adoptées:

Les gérants suivants ont été remplacés:
1. Monsieur Silke Mattern, demeurant rue Père E. Devroye, 104, 1150 Bruxelles, Belgique.
2. Monsieur Doug Martin, demeurant au 29 East Stephenson Street, Freeport, Illinois, 61032, USA.
3. Madame Daniele Dardey, demeurant à Waterloo Office Park, Building O, Drève Richelle 161/34, 1410 Waterloo,

Belgique.

Les gérants suivants sont nommés en remplacement des gérants démissionnaires:
1. Monsieur Gerrit Johannes Vink, né à Wieringen, Pays-Bas, le 18 février 1955, demeurant à Dr. Boomstraat 9, 2771

JB Boskoop, Pays-Bas.

2. Monsieur Inigo Sergio Duque Echevarria, né à Valence, Espagne, le 15 août 1969, demeurant à Avda. Cesareo Aliera

117, Zaragoza, Espagne.

3. Monsieur Lieven Lambaere, né à Kortrijk, Belgique, le 25 septembre 1969, demeurant au 5, rue de la Tour Jacob,

L-1831 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF00982. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045901.3/1035/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

IMMO-CROISSANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.872. 

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 13 avril 2005 a décidé:
- de renouveler le mandat des administrateurs Messieurs Richard Schneider, Henri Servais, Marcel Dell, François Steil,

Benoît Dourte et François Moes pour une période d’un an;

- de renouveler pour une période d’un an le mandat du Réviseur d’Entreprises, ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03769. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046048.3/1126/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

CURVER BENELUX B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.818.880
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.818.800

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour IMMO-CROISSANCE, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

50818

FINANCIAL INVEST COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 61.730. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 23 mai 2005

<i>statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2003

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Jean Vandeworde ayant remis sa démission de ses fonctions d’administrateur, l’Assemblée Générale a

décidé de nommer en remplacement Monsieur Angel Caschera, comptable, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter. Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire
annuelle de 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00223. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046000.3/1137/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

EUROPEAN OFFICE INCOME VENTURE, Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 97.347. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth day of May.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Ms Catherine Baudhuin, private employee, residing in Luxembourg,
acting in her capacity as a special proxyholder of EUROPEAN OFFICE INCOME VENTURE, a société en commandite

par actions, having its registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, incorporated on 31 October 2003
pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, n

o

 4 on 2 January 2004 whose articles of

association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary of 18 November 2004,
published in the Mémorial C, n

o

 143 on 16 February 2005 (the «Company»),

by virtue of the authority conferred on her by resolutions adopted by the Board of Directors of the General Partner

of the Company on 13 April 2005.

which resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached by

extract to the present deed for the purpose of registration.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. That the issued share capital of the Company is presently set at nine hundred sixty-nine thousand seven hundred

fifty-seven euro and fifty cent (EUR 969,757.50) divided into twenty thousand three hundred fifteen (20,315) class A
shares and six hundred twenty-six thousand one hundred ninety (626,190) class B shares each, all of which are fully paid
up.

II. That pursuant to Article 5 of the Company’s articles of association, the authorised capital of the Company has been

fixed at two hundred million and one Euro (EUR 200,000,001.-) to be divided into eight hundred thousand (800,000)
Class A shares and one hundred thirty-two million five hundred thirty-three thousand three hundred thirty-four
(132,533,334) Class B shares, each with a nominal value of one euro fifty cent (EUR 1.50) and that pursuant to the same
Article 5, the Board of Directors of the Company has been authorised to increase the issued share capital of the Com-
pany, such article of the Articles of Association then to be amended so as to reflect the increase of capital.

III. That the Board of Directors of the General Partner of the Company, in its meeting of 13 April 2005 and in

accordance with the authority conferred on it pursuant to Article 5 of the Company’s articles of association, has decided
subject to the confirmation by any one director of the General Partner of the receipt of the relevant subscription
moneys, which confirmation has occurred on 11 May 2005, an increase of the issued share capital by an amount of eight
hundred sixty-two thousand two hundred twenty-two euro and fifty cent (EUR 862,222.50) in order to raise the issued
share capital to the amount of one million eight hundred thirty-one thousand nine hundred eighty Euro (1,831,980.-
EUR) by the creation of three thousand nine hundred nineteen (3,919) new Class A shares and five hundred seventy
thousand eight hundred ninety-six (570,896) new Class B shares, each share with a par value of one euro fifty cent (EUR
1.50), having the same rights and privileges as the already existing Class A and Class B shares.

IV. That the Board of Directors of the General Partner of the Company, in its meeting of 13 April 2005, has accepted

upon satisfactory evidence of the receipt by the Company of the relevant subscription moneys, which evidence was ob-
tained on 11 May 2005 and following the cancellation of the preferential subscription rights of the shareholders, the
subscription of the total of three thousand nine hundred nineteen (3,919) new Class A shares and five hundred seventy
thousand eight hundred ninety-six (570,896) new Class B shares, together with a total share premium of seven million
eight hundred eighteen thousand seven hundred eighty-seven euro and fifty cent (EUR 7,818,787.50) as follows: 

Luxembourg, le 23 mai 2005.

Signature.

EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a company incorporated in accordance with and

governed by the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue de la
Chapelle, L-1325 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,919 Class A shares

50819

V. That all these new Class A and Class B shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully

paid up of an amount of, together with the total share premium of an amount of seven million eight hundred eighteen
thousand seven hundred eighty-seven euro and fifty cent (EUR 7,818,787.50), by contributions in cash to the Company
on 11 May 2005, so that the total amount of eight million six hundred eighty-one thousand ten Euro (EUR 8,681,010.-)
representing the amount of the above mentioned capital increase of eight hundred sixty-two thousand two hundred
twenty-two euro and fifty cent (EUR 862,222.50) and comprising the payment of a share premium in an amount of seven
million eight hundred eighteen thousand seven hundred eighty-seven euro and fifty cent (EUR 7,818,787.50) has been
on 11 May 2005 at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of
the supporting documents for the relevant payments.

VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 11 May 2005,

paragraph one of Article 5 of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

«Art. 5. Subscribed capital. The subscribed capital of the Company is set at one million eight hundred thirty-one

thousand nine hundred eighty Euro (EUR 1,831,980.-) divided into twenty-four thousand two hundred thirty-four
(24,234) class A shares (the «Class A Shares»), which shall be held by the unlimited partners, in representation of their
unlimited partnership interest in the Company, and one million one hundred ninety-seven thousand eighty-six
(1,197,086) class B shares (the «Class B Shares»), which shall be held by the limited partners, with a nominal value of
one euro fifty cent (EUR 1.50) each, all of which are fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately ninety-one thousand Euro (EUR 91,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

AXA AURORA IBERICA, SOCIEDAD ANONIMA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A., a

company incorporated in accordance with and governed by the laws of Spain with registered
office at Calle Via Roma, n

o

 3, Palma de Mallorca, Spain  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26,485 Class B shares

AXA BELGIUM S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by

the laws of Belgium with registered office at 25, boulevard du Souverain, B-1170 Brussels, Bel-
gium  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29,428 Class B shares

AXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE S.A., a société anonyme incorporated in ac-

cordance with and governed by the laws of France with registered office at 4, rue Jules Lefèbre,
F-75009 Paris, France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  44,141 Class B Shares

MUTAVIE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws

of France with registered office at F-79088 Niort Cedex 9, France  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  58,855 Class B Shares

SCI SAINT-FERDINAND, a company incorporated in accordance with and governed by the

laws of France with registered office at 46, rue Saint-Ferdinand, F-75017 Paris, France. . . . . . . 

29,428 Class B Shares

SOCIETE FONCIERE DE LUTECE, a company, incorporated in accordance with and gov-

erned by the laws of France with registered office at 22-28, rue Joubert, F-75009 Paris, France

29,428 Class B Shares

SOGECAP S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the

laws of France with registered office at 50, avenue du Général de Gaulle, F-92800 Puteaux,
France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44,141 Class B Shares

SURAVENIR S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the

laws of France with registered office at 232, rue Général Paulet, F-29200 Brest, France . . . . . .  73,569 Class B Shares

AXA FRANCE VIE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed

by the laws of the Republic of France with registered office at 370, Rue Saint Honoré, 75001
Paris, France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58,855 Class B Shares

ILMARINEN MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY, a company incorporated in ac-

cordance with and governed by the laws of Finland with registered office at Porkkalankatu 1,
Helsinki, Finland, Fin-00018 llmarinen, Finland  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58,855 Class B Shares

MIVTACHIM PENSION FUNDS LTD, a company incorporated with and governed by the

laws of Israel, with registered office at 7, Jabotinsky Street, Ramat Gan 52520, Israel . . . . . . . .  14,714 Class B Shares

NEW MAKEFET PENSION AND BENEFIT FUNDS MANAGEMENT LTD, a company incor-

porated with and governed by the laws of Israel, with registered office at 6 Koifman st., Tel-Aviv
61500, Israel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14,714 Class B Shares

EURO-ZONE OFFICE INVESTMENTS S.A., an company incorporated in accordance with

and governed by the laws of Luxembourg with registered office at route de Longwy n

o

 280, L-

1940 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  29 428 Class B Shares

AS STOREBRAND LIVSFORSIKRING AS, a company incorporated with and governed by the

laws of Norway, with registered office at Filipstad Brygge n

o

 1, Oslo, Norway . . . . . . . . . . . . .  58,855 Class B Shares

50820

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Catherine Baudhuin, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de EUROPEAN OFFICE INCOME VENTURE, une société en commandite

par actions ayant son siège social à 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, constituée le 31 octobre 2003 suivant
acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, n

o

 4 le 2 janvier 2004, les statuts de laquelle ont été modifiés pour

la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant le 18 novembre 2004, publié dans le Mémorial C, n

o

 143 le 16

février 2005 (la «Société»),

en vertu d’une procuration lui conférée par résolutions adoptées par le Conseil d’Administration de l’Associé

Commandité de la Société en date du 13 avril 2005,

laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée par extrait aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à neuf cent soixante-neuf mille sept cent cinquante-sept

euros et cinquante cents (EUR 969.757,50) divisé en vingt mille trois cent quinze (20.315) actions de catégorie A et six
cent vingt-six mille cent quatre-vingt-dix (626.190) actions de catégorie B, les actions ayant une valeur nominale d’un
euro cinquante cents (EUR 1,50) chacune, ces actions étant entièrement libérées.

II. Qu’en vertu de l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à deux cent millions

et un euros (EUR 200.000.001,-), représenté par huit cent mille (800.000) actions de Catégorie A et cent trente deux
millions cinq cent trente trois mille trois cent trente quatre (132.533.334) actions de Catégorie B, ayant chacune une
valeur nominale de un euro cinquante cents (EUR 1,50) et qu’en vertu du même Article 5, le Conseil d’Administration
de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier
de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III. Que le Conseil d’Administration de l’Associé Commandité de la Société, par sa décision du 13 avril 2005 et en

conformité avec les pouvoirs lui conférés en vertu de l’article 5 des statuts de la Société, a décidé, sous réserve de la
confirmation par l’un des administrateurs de l’Associé Commandité de la réception des fonds de souscription, laquelle
confirmation est intervenue le 11 mai 2005, une augmentation du capital social souscrit à concurrence de huit cent
soixante-deux mille deux cent vingt-deux euros et cinquante cents (EUR 862.222,50) en vue de porter le capital social
souscrit à un million huit cent trente et un mille neuf cent quatre-vingts euros (EUR 1.831.980,-) par la création et l’émis-
sion de trois mille neuf cent dix-neuf (3.919) nouvelles actions de Catégorie A et de cinq cent soixante-dix mille huit
cent quatre-vingt-seize (570.896) actions de Catégorie B, d’une valeur nominale d’un euro cinquante cents (EUR 1,50)
chacune, et jouissant des même droits et avantages que les actions de Catégorie A et de Catégorie B existantes.

IV. Que le Conseil d’Administration de l’Associé Commandité de la Société, lors de sa réunion du 13 avril 2005, a

accepté, sur preuve de la réception par la Société des fonds de souscription, laquelle preuve a été donnée le 11 mai
2005, et suite à l’annulation des droits préférentiels des actionnaires, la souscription de la totalité des trois mille neuf
cent dix-neuf (3.919) nouvelles actions de Catégorie A et des cinq cent soixante-dix mille huit cent quatre-vingt-seize
(570.896) actions de Catégorie B, ensemble avec une prime d’émission totale de sept millions huit cent dix-huit mille
sept cent quatre-vingt-sept euro et cinquante cents (EUR 7.818.787,50) comme suit:  

EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société anonyme constituée en

conformité avec et régie par les lois de Luxembourg ayant son siège social à 7, rue de
la Chapelle, L-1325 Luxembourg

3.919 Actions de Catégorie A.

AXA AURORA IBERICA, SOCIEDAD ANONIMA DE SEGUROS Y REASEGUROS

S.A., une société constituée en conformité avec et régie par les lois de l’Espagne ayant
son siège social à Calle Via Roma, n

o

 3, Palma de Majorque, Espagne  . . . . . . . . . . . . .  26.485 Actions de Catégorie B.

AXA BELGIUM S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie

par les lois de la Belgique ayant son siège social à 25, boulevard du Souverain, B-1170
Bruxelles, Belgique  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  29.428 Actions de Catégorie B.

AXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE S.A., une société anonyme consti-

tuée en conformité avec et régie par les lois de la République française ayant son siège
social à 4, rue Jules Lefebvre, F-75009 Paris, France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  44.141 Actions de Catégorie B.

MUTAVIE S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les

lois de la République française ayant son siège social à F-79088 Niort Cedex 9, France 58.855 Actions de Catégorie B.

SCI SAINT-FERDINAND, une société constituée en conformité avec et régie par

les lois de la République française ayant son siège social à 46, rue Saint-Ferdinand, F-
75017 Paris, France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  29.428 Actions de Catégorie B.

SOCIETE FONCIERE DE LUTECE, une société constituée en conformité avec et

régie par les lois de la République française ayant son siège social à 22-28, rue Joubert,
F-75009 Paris, France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  29.428 Actions de Catégorie B.

SOGECAP S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par

les lois de la République française ayant son siège social à 50, avenue du Général de
Gaulle, F-92800 Puteaux, France  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  44.141 Actions de Catégorie B.

50821

V. Que toutes les nouvelles actions de Catégorie A et B ont été entièrement souscrites par les souscripteurs sus-

nommés et libérées intégralement, ensemble avec une prime d’émission, par des versements en numéraire à la Société
le 11 mai 2005, de sorte que la somme de huit millions six cent quatre-vingt-un mille dix euros (EUR 8.681.010,-) re-
présentant le montant de la susdite augmentation du capital social de huit cent soixante deux mille deux cent vingt deux
euros et cinquante cents (EUR 862.222,50) et incluant le paiement de la prime d’émission pour un montant de sept mil-
lions huit cent dix-huit mille sept cent quatre-vingt-sept euros et cinquante cents (EUR 7.818.787,50), se trouvait le 11
mai 2005 à la libre disposition de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant par la présentation des pièces
justificatives de libération.

VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit avec effet le 11 mai 2005, le premier

alinéa de l’article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital souscrit. La Société a un capital souscrit de un million huit cent trente et un mille neuf cent quatre-

vingt euros (EUR 1.831.980,-) divisé en vingt-quatre mille deux cent trente-quatre (24.234) actions de catégorie A (les
«Actions de Catégorie A») qui seront détenues par les associés commandités en représentation de leur participation
illimitée dans la société et un million cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre-vingt-six (1.197.086) actions de catégorie B
(les «Actions de Catégorie B») qui seront détenues par les associés commanditaires, les actions ayant une valeur nomi-
nale d’un euro cinquante cents (EUR 1,50) chacune, ces actions étant entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de quatre vingt onze mille euros (EUR 91.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Baudhuin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, vol. 148S, fol. 61, case 10. – Reçu 86.810,10 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046413.3/220/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

EUROPEAN OFFICE INCOME VENTURE, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 97.347. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046414.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

SURAVENIR S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par

les lois de la République française ayant son siège social à 232, rue Général Paulet, F-
29200 Brest, France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73.569 Actions de Catégorie B.

AXA FRANCE VIE S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et ré-

gie par les lois de la République française ayant son siège social à 370, Rue Saint Ho-
noré, 75001 Paris, France. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58.855 Actions de Catégorie B.

ILMARINEN MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY, une société consti-

tuée en conformité avec et régie par les lois de la Finlande ayant son siège social à
Porkkalankatu 1, Helsinki, Finland, Fin-00018 Ilmarinen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58.855 Actions de Catégorie B.

MIVTACHIM PENSION FUNDS LTD, une société constituée en conformité avec

et régie par les lois d’Israel, ayant son siège social à 7, Jabotinsky Street, Ramat Gan
52520, Israel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.714 Actions de Catégorie B.

NEW MAKEFET PENSION AND BENEFIT FUNDS MANAGEMENT LTD, une so-

ciété constituée en conformité avec et régie par les lois d’Israel, ayant son siège social
à 6 Koifman st., Tel-Aviv 61500, Israel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.714 Actions de Catégorie B.

EURO-ZONE OFFICE INVESTMENT S.A., une société anonyme régie par le droit

luxembourgeois, ayant son siège social à route de Longwy n

o

 280, L-1940 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.428 Actions de Catégorie B.

AS STOREBRAND LIVSFORSIKRING AS, une société régie par le droit norvégien,

ayant son siège social à Filipstad Brygge n

o

 1, Oslo, Norvège  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58.855 Actions de Catégorie B.

Luxembourg, le 31 mai 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 31 mai 2005.

G. Lecuit.

50822

DEVELOPMENT CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.151. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la lettre de démission signée en date du 23 mars 2005 que:
- La société DELOITTE (anciennement DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.), ayant son siège social au 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de Commissaire.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00821. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046005.3/799/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

NOVATOR TELECOM FINLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 108.214. 

—

Il résulte d’un contrat de cession signé le 13 mai 2005 que NOVATOR ONE L.P., ayant son siège social à PO Box

309GT, Ugland house, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, a cédé à SIMI
INTERNATIONAL MOBILE INVESTMENTS, ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickham
Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, l’entièreté des parts sociales de NOVATOR TELECOM FINLAND, S.à
r.l., 500 parts sociales, d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00472. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046018.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

LB IMMO INVEST LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1717 Luxemburg, 8-10, rue Mathias Hardt.

H. R. Luxemburg B 107.783. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den dreiundzwanzigsten mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg, in Vertretung seines verhinderten Kol-

legen Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch, welch Letzterem gegenwärtige Urkunde verbleibt.

Ist erschienen:

Die LB IMMO INVEST, GmbH, eine nach deutschem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit

Sitz in Mönckebergstraße 11 D-20095 Hamburg, eingetragen beim Handelsregister B des Amtsgerichts Hamburg unter
der Nummer HRB 79685, agierend in ihrer Eigenschaft als Kapitalanlagegesellschaft für Rechnung des LB BURO-INVEST
EUROPA I, ein Immobilien-Spezial-Sondervermögen gemäß den Bestimmungen von §§ 66 ff des deutschen Investment-
gesetzes vom fünfzehnten Dezember zweitausenddrei (WKN AO B8 XR, ISIN DE 000AOB8XR2),

hier vertreten durch Herrn Francis Kass, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer in Hamburg am 11.

Mai 2005 ausgestellten Vollmacht. 

Die vorerwähnte Vollmacht bleibt nach Unterzeichnung ne varietur durch die erschienene Partei und den beurkun-

denden Notar vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die erschienene Partei ist alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft LB IMMO INVEST LUX, S.à r.l. mit Sitz in 8-10,

rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg, welche gemäß notarieller Urkunde vom 22. April 2005 gegründet wurde (die
«Gesellschaft»). Die betreffende notarielle Urkunde wurde noch nicht im Mémorial veröffentlicht.

Die erschienene Partei ersucht den amtierenden Notar, folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluß

Der alleinige Gesellschafter beschließt, das Gesellschaftskapital von bisher zwölftausendfünfhundert Euro (EUR

12.500,-) auf sechzehnmillionensiebenhundertdreißigtausend Euro (EUR 16.730.000,-) durch Ausgabe von hundertsie-
benundsechzigtausendeinhundertfünfundsiebzig (167.175) neuen Geschäftsanteilen zum Nominalwert von je einhundert
Euro (EUR 100,-) zu erhöhen.

Sämtliche neuen Geschäftsanteile werden von dem bestehenden Gesellschafter gezeichnet und bar einbezahlt, so daß

der Gesellschaft der Betrag von sechzehnmillionensiebenhundertsiebzehntausendfünfhundert Euro (16.717.500,- EUR)
zur Verfügung gestellt wurde, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Signature.

50823

<i>Zweiter Beschluß

Im Zusammenhang mit der vorbeschlossenen Erhöhung des Gesellschaftskapitals beschließt der alleinige Gesellschaf-

ter, Artikel 6 der Gesellschaftssatzung mit folgendem Wortlaut neuzufassen:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt sechzehnmillionensiebenhundertdreißigtausend Euro (EUR 16.730.000,-),

aufgeteilt in hundertsiebenundsechzigtausenddreihundert (167.300) Geschäftsanteile zu je hundert Euro (EUR 100,-).

Jeder Geschäftsanteil gewährt ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.»

<i>Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft auf Grund dieser Kapitalerhöhung aufzukommen hat, beläuft sich auf

ungefähr EUR 172.800,-.

Worüber Urkunde, aufgenommen wird in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung des Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Kass, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 27 mai 2005, vol. 431, fol. 74, case 8. – Reçu 167.175 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt. 

(046633.3/242/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

LB IMMO INVEST LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 107.783. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046634.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

IMMO-CROISSANCE CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.873. 

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 13 avril 2005 a ratifié la cooptation de Monsieur

Alain Weicker nommé administrateur en remplacement de Monsieur Paul Boeger, administrateur démissionnaire.

L’assemblée a également pris note de la démission de Monsieur Michel Janiak à la date de l’assemblée et a décidé de

nommer pour une période d’un an Monsieur André Birget en remplacement de cet administrateur démissionnaire.

L’assemblée a renouvelé pour une période d’un an le mandat d’administrateur de Messieurs Théo Worre, Claude

Schon, Alain Weicker et François Steil.

Le mandat du Commissaire aux Comptes, ERNST &amp; YOUNG, S.A., LUXEMBOURG, est renouvelé pour une période

d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03770. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046047.3/1126/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

DIMINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 32.197. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06693, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

(046137.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Mersch, den 2. Juni 2005.

 J. Elvinger.

Mersch, le 2 juin 2005.

H. Hellinckx.

<i>Pour IMMO-CROISSANCE CONSEIL S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour la société
SuxesKey S.A.
<i>Le domiciliataire
R. Gokke

50824

ANCIEN ETABLISSEMENT EVEN FRANÇOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 95.436. 

—

Le soussigné: 
- Monsieur Sébastien Gianlorenzo, demeurant à F-54960 Mercy-le-Bas, 2ter route Nationale,
associé de la société à reponsabilité limitée ANCIEN ETABLISSEMENT EVEN FRANÇOIS, S.à r.l. a pris acte de la

cession de parts intervenue avec effet au 3 mai 2005 et déclare son accord quant à cette cession.

Monsieur Sébastien Gianlorenzo, détenteur de 30 parts sociales cède l’intégralité de ses parts à:
- Monsieur Remy Gianlorenzo, demeurant à F-54400 Longwy, 69, avenue Raymond Poincaré.
A la suite de ces cessions les 100 (cent) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la société à

reponsabilité limitée ANCIEN ETABLISSEMENT EVEN FRANÇOIS, S.à r.l. sont réparties comme suit: 

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01619. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046052.3/510/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

DaimlerChrysler SERVICES RE INSURANCE S.A. LUXEMBOURG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.

H. R. Luxemburg B 48.654. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den vierundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichnete Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft DaimlerChrysler

SERVICES RE INSURANCE S.A. LUXEMBOURG mit Sitz in L-5365 Munsbach (Schuttrange), 6, Parc d’Activité Syrdall,

gegründet ursprünglich unter der Bezeichnung debis RE INSURANCE S.A., gemäss Urkunde aufgenommen durch den

amtierenden Notar, am 8. September 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Num-
mer 518 vom 12. Dezember 1994,

zuletzt abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 15. November 2002, veröffent-

licht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 29 vom 11. Januar 2003,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 48.654.
Die Versammlung wurde eröffnet um 10.10 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Silverster Poensgen,

Privatbeamter, berufsansässig in Munsbach.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Frau Anne-Rose Goebel, Privatbeamtin, berufsansässig in Munsbach.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Frau Nathalie Krachmanian, Privatbeamtin, berufsansässig in Munsbach.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft DaimlerChrysler SERVICES RE INSURANCE

S.A. LUXEMBOURG sowie die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche
nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger
Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 5.000 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Sitzverlegung der Gesellschaft zum 1. Mai 2005 nach L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.
2.- Abänderung von Artikel 2, Absatz 1 der Statuten wie folgt:

«Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.»

3.- Sonstiges.
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse einstim-

mig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft zum 1. Mai 2005 von Munsbach (Schuttrange) nach 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxemburg zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, infolge der Sitzverlegung Artikel 2, Absatz 1 der Statuten abzuändern wie folgt:

«Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.»

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 10.20 Uhr.

Monsieur Remy Gianlorenzo, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Luxembourg, le 3 mai 2005.

S. Gianlorenzo / R. Gianlorenzo.

50825

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 900,- EUR.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Munsbach (Schuttrange), 6, Parc d’Activité Syrdall, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Poensgen, A.-R. Goebel, N. Krachmanian, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, vol. 24CS, fol. 35, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(046430.3/206/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

DaimlerChrysler SERVICES RE INSURANCE S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 48.654. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 31 mai 2005.

(046433.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

ROTAREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 30.984. 

—

RECTIFICATIF 

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Claude Schmitz, diplômé en sciences économiques, demeurant professionnellement à Lintgen.
2) Mademoiselle Virginie Bataille, juriste, demeurant professionnellement à Lintgen.
3) Monsieur Joseph Neyens, directeur financier, demeurant professionnellement à Lintgen.
Lesquels comparants, ayant agi comme président, secrétaire et scrutateur et comme représentants des actionnaires

lors de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ROTAREX S.A. du 23 mars 2005.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter que les deuxième, troisième et sixième résolutions

prises lors de cette assemblée générale extraordinaire sont à remplacer par les résolutions suivantes:

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’émettre un emprunt convertible subordonné pour un montant de dix millions et cinq cent mille

euros (EUR 10.500.000,-).

<i>Troisième résolution

L’assemblée, ayant reçu lecture d’un rapport justificatif du conseil d’administration en vertu de l’article 32-3 (5) de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, décide d’instaurer pour une durée de cinq ans à dater de la publica-
tion du présent acte un capital autorisé dont le montant correspondra à trente-quatre pour cent (34%) du montant du
capital souscrit après conversion de l’emprunt convertible subordonné, tenant compte des actions ordinaires nouvelles
de catégorie B à émettre suite à la conversion de l’emprunt convertible subordonné. Les actions ordinaires nouvelles
de catégorie B de cent vingt-cinq Euro (EUR 125,-) chacune auront les mêmes droits et obligations que les actions
ordinaires de catégorie A.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de reformuler les

articles 3 et 4 des statuts afin de leur conférer la teneur suivante: 

Art. 3. «Le capital social de la Société est fixé à seize millions huit cent quarante mille euros (EUR 16.840.000,-)

représenté par cent trente-quatre mille sept cent vingt (134.720) actions ordinaires de catégorie A de cent vingt-cinq
euros (EUR 125,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un montant correspondant à trente-quatre pour cent (34%) du montant du capital sous-

crit, tenant compte des actions ordinaires nouvelles de catégorie B de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, à

Luxemburg-Eich, den 31. Mai 2005.

 P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

50826

émettre suite à la conversion de l’emprunt convertible subordonné. Les droits et obligations attachés aux actions ordi-
naires de catégorie B sont identiques à ceux attachés aux actions ordinaires de catégorie A.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts avec l’accord écrit et unanime des
souscripteurs de l’emprunt convertible subordonné émis par la Société.

Toute modification des droits et obligations respectifs des deux catégories d’actions requiert l’approbation suivant

les conditions de quorum et de majorité requises pour des modifications statutaires, et ce pour chacune des catégories
d’actions émises ainsi que l’accord écrit et unanime des souscripteurs de l’emprunt convertible subordonné émis par la
Société.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre un emprunt subordonné, convertible dans les limites du capital

autorisé. Le Conseil d’Administration déterminera les conditions d’émission et de conversion de l’emprunt convertible
subordonné. 

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du

procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 23 mars 2005, autorisé à augmenter en temps qu’il appartienne
le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Cette augmentation de capital sera souscrite et émise sous forme
d’actions ordinaires de catégorie B, par conversion de l’emprunt subordonné convertible émis dans le cadre du capital
autorisé. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à cette augmentation sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»

Art. 4. «Les actions de la Société sont et resteront nominatives.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Les actions sont cessibles à tout moment et sont sujettes à un droit de préemption comme décrit ci-après.
Tous les actionnaires détenant toutes les actions ordinaires de catégorie B qui désirent céder leurs actions (l’intégra-

lité) doivent notifier leur intention au conseil d’administration de la Société en précisant l’identité du cessionnaire et le
prix convenu. Le conseil d’administration doit dans les huit (8) jours notifier par lettre recommandée ces informations
aux actionnaires détenant des actions ordinaires de catégorie A, inscrits au registre des actionnaires à ce jour.

Les actionnaires détenant des actions ordinaires de catégorie A qui souhaitent exercer leur droit de préemption sur

l’intégralité des actions ordinaires de catégorie B doivent notifier leur offre dans les soixante (60) jours par lettre re-
commandée au conseil d’administration et aux actionnaires cédants détenant des actions ordinaires de catégorie B, à
l’adresse indiquée dans le registre des actionnaires.

Si plusieurs actionnaires détenant des actions ordinaires de catégorie A souhaitent exercer leur droit de préemption

sur la vente proposée d’actions ordinaires de catégorie B, les actions ordinaires de catégorie B cédées leur sont attri-
buées proportionnellement au nombre d’actions ordinaires de catégorie A qu’ils détiennent.

Au cas où aucun actionnaire détenant des actions ordinaires de catégorie A ne souhaite exercer son droit de préemp-

tion dans les conditions ci-dessus et pour un prix correspondant au prix offert par le cessionnaire proposé, l’actionnaire
cédant est libre de céder les actions ordinaires de catégorie B à la personne indiquée dans sa proposition initiale et aux
conditions y contenues.

La violation des paragraphes qui précèdent entraîne la nullité de la cession.
Le contrôle du respect de la procédure est exercé par le commissaire aux comptes ou réviseur d’entreprises qui

effectue son contrôle d’office ou sur demande d’un actionnaire.

Le présent article ne pourra être modifié qu’à la majorité de chacune des catégories d’actions émises.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: J.C. Schmitz, V. Bataille, J. Neyens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 avril 2005, vol. 431, fol. 18, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046767.2/242/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

ROTAREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 30.984. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046769.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Mersch, le 18 avril 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 18 avril 2005.

H. Hellinckx.

50827

INTEREST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 46.557. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00239, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046118.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

RING IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.784. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00251, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046120.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ALCOR BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 23.204. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du mercredi 27 avril 2005

L’Assemblée Générale nomme en qualité d’Administrateur Monsieur Jean-Luc Dubois.
L’Assemblée Générale renouvelle, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes

de l’exercice 2005, dans leurs fonctions les Administrateurs actuellement en poste, à savoir:

- Monsieur Jean Chausse;
- Monsieur Gilbert Richard;
- Monsieur Bertrand Michaud.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF00978. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046127.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.433. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00053, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046139.3/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

PROMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00285, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046173.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

J. Wagener
<i>Le Mandataire

J. Wagener
<i>Le Mandataire

B. Michaud
<i>Directeur Général

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Strassen, le 3 juin 2005.

Signature.

50828

PRO-EXPANSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.577. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00283, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046176.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

REDMOND INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.210. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00282, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046180.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

M-PLIFY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 80.206. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00279, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046182.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

WELSH S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.319. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 avril 1992, acte publié au

Mémorial C n

°

 445 du 6 octobre 1992. Le capital a été converti en EUR en date du 29 août 2000, acte publié par

extrait au Mémorial C n

°

 247 du 5 avril 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06669, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046202.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

QUADRANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 82.001. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01366, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

(046298.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Strassen, le 3 juin 2005.

Signature.

Strassen, le 3 juin 2005.

Signature.

Strassen, le 3 juin 2005.

Signature.

<i>Pour WELSH S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

QUADRANTE S.A.
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

50829

PLAN TP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5852 Hesperange, 14, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 89.938. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00277, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046184.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ITCIM, IT CONSULTING AND INVESTMENT MANAGEMENT, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.956. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07762, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046198.3/578/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

SELECTOR MANAGEMENT FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.306. 

—

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i> janvier 2005

Monsieur Fernand Reiners a été coopté Administrateur et nommé Président, en remplacement de Monsieur Mario

Keller, démissionnaire.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2005

L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour

un nouveau terme d’un an.

<i>Composition du Conseil d’Administration: 

<i>Réviseur d’Entreprises:

ERNST &amp; YOUNG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01242. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046244.3/007/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 81.866. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01361, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

(046299.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Strassen, le 3 juin 2005.

Signature.

Strassen, le 2 juin 2005.

Signature.

Messieurs Fernand Reiners, Président;

Pierre Baldauff;
Guy Wagner.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signature

ARIA INTERNATIONAL S.A.
Signature

50830

R.B.F. WORKWEAR DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8395 Foetz, 12-14, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 92.608. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00274, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046193.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

BEEKBAARIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.748. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00208, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046215.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

CREDIT AGRICOLE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 68.806. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 29 octobre 2004

En date du 29 octobre 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de prendre acte de la démission de M. Charles Hamer en date du 30 septembre 2004, en sa qualité d’Administrateur;
- de prendre acte de la nomination de M. Michel de Robillard en remplacement de l’Administrateur démissionnaire,

en qualité d’Administrateur;

- de prendre acte de la nomination de M. Pascal Voisin, en qualité d’Administrateur;
- de reconduire le mandat d’Administrateur de MM. Alain Massiera, Paul-Henri de La Porte du Theil, Bruno de

Felcourt, Francis Candylaftis, Bruno Calmettes, Etienne Clement, Michel Escalera, Gérard Griseti, Gilles Martinengo, Ian
McEvatt, Saverio Perissinotto, Jean-François Pinçon, pour une durée d’un an, prenant fin lors de l’Assemblée Générale
statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2005;

- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’entreprises, pour une durée d’un an,

prenant fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2005.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02755. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046257.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

EAX-RE, EUROPEAN AMERICAN EXCESS REINSURANCE, Société Anonyme. 

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 25.141. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 28 avril 2005

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat de Réviseur Externe a été confié à PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400,

route d’Esch, L-1014 Luxembourg jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels
de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 31 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00126. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046293.3/275/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Strassen, le 3 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

Signatures.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

50831

ROSANN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 20.476. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 21 septembre 2004

4. L’Assemblée Générale acte la démission, en date de ce jour, de HRT REVISION, S.à r.l. de son poste de commis-

saire aux comptes de la société.

5. L’Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat en tant que Commissaire aux Comptes, la société

LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Tortola (BVI).

La société LAUREN BUSINESS LIMITED terminera le mandat de HRT REVISION, S.à r.l., c’est-à-dire, jusqu’à la tenue

de l’Assemblée Générale Statutaire Annuelle à tenir en l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01290. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047133.3/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

EURO-LAND, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 22.222. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 2 avril 2004

4. L’Assemblée Générale acte la démission de Monsieur Rodney Haigh de son poste d’administrateur de la société.
5. L’Assemblée Générale décide de nommer comme administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Romain Thillens,

licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg en remplacement de Monsieur Rodney Haigh,
administrateur démissionnaire.

Monsieur Romain Thillens terminera le mandat de Monsieur Rodney Haigh, c’est-à-dire, jusqu’à la tenue de l’Assem-

blée Générale Statutaire Annuelle à tenir en l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01291. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047134.3/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

CORALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 93.433. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 décembre 2004

1. La société FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social au 25, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, est nommée, avec effet au 20 décembre 2004, nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de
la société HRT REVISION, S.à r.l., démissionnaire.

La société FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A. terminera le mandat de HRT REVISION, S.à r.l.
L’Assemblée décide de prolonger le mandat de la société FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A. jusqu’à

l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2010.

2. Les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 23, Val Fleuri;
- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 23, Val Fleuri;
- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 23, Val Fleuri;

sont prolongés jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2010. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01298. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047158.3/565/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

50832

ProLogis CZECH REPUBLIC IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.250.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.911. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04907. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046784.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

ProLogis FRANCE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.200.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.608. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04905. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046786.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

PICIGIEMME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 38, Haerebierg.

R. C. Luxembourg B 75.133. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02233, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046300.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Luxembourg, le 6 juin 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Emeraude Finance S.A.

Wedbusch S.A.

Brugefi Invest Holding S.A.

Plamex S.A.

Plamex S.A.

Thiriet Luxembourg, S.à r.l.

Reyl (Lux) Global Funds Sicav

Le Défi S.A.

Jordan S.A.

Jordan S.A.

SOMARFI (Société Maritime de Financement) S.A.

Holding Lotus Participations S.A.

Delaney S.A.

Delaney S.A.

Delaney S.A.

rovo, S.à r.l.

B.C.S.I., Business Controls and Services International S.A.

Picture Ventures, S.à r.l.

ProLogis France XXXVII, S.à r.l.

ProLogis France XIII, S.à r.l.

Synapse Finance S.A.

AIG Sicav

Sekial S.A.

AIG Multilabel Sicav

Reigate Square Holdings, S.à r.l.

ProLogis, S.à r.l.

ProLogis Italy IX, S.à r.l.

S.A. Close

Intensum, S.à r.l.

Sabic Luxembourg, S.à r.l.

Rubbermaid Luxembourg, S.à r.l.

Rubbermaid Luxembourg, S.à r.l.

Immo-Croissance, Sicav

Financial Invest Company S.A.

European Office Income Venture

European Office Income Venture

Development Capital S.A.

Novator Telecom Finland, S.à r.l.

LB Immo Invest LUX, S.à r.l.

LB Immo Invest LUX, S.à r.l.

Immo-Croissance Conseil S.A.

Dimini S.A.

Ancien Etablissement Even François, S.à r.l.

DaimlerChrysler Services Re Insurance S.A. Luxembourg

DaimlerChrysler Services Re Insurance S.A. Luxembourg

Rotarex S.A.

Rotarex S.A.

Interest Holding S.A.

Ring Immobilien A.G.

Alcor Bank Luxembourg S.A.

Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A.

Promedia S.A.

Pro-Expansia S.A.

Redmond International Company S.A.

M-Plify S.A.

Welsh S.A.

Quadrante S.A.

Plan TP, S.à r.l.

ITCIM, IT Consulting and Investment Management, S.à r.l.

Selector Management Fund Sicav

Aria International S.A.

R.B.F. Workwear Diffusion, S.à r.l.

Beekbaarimo S.A.

Credit Agricole Funds

EAX-RE, European American Excess Reinsurance S.A.

Rosann S.A.

Euro-Land

Coralia S.A.

ProLogis Czech Republic IV, S.à r.l.

ProLogis France II, S.à r.l.

Picigiemme, S.à r.l.