50737

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1058

19 octobre 2005

S O M M A I R E

ABS Parkhaus Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette

50783

EPS Holding S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

50741

ABS Parkhaus Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette

50783

Eurostaim S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . 

50783

ACP Auto-Carrosserie et Peinture, S.à r.l., Bettem-

Eurostaim S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . 

50783

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50763

Eurostaim S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . 

50783

ACP Center, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50763

Euroturistica  Holding  S.A.,  Luxembourg-Kirch- 

ACP Occasions, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . .

50762

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50745

Acuazahara (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .

50782

FEJ DB, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50754

Acuazahara (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .

50782

FEJ DB, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50755

Agiv Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

50742

Fëlsberg Promotions, S.à r.l., Rodange  . . . . . . . . . 

50777

Airport-Energy S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . .

50741

Feras A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50784

Albatros Performance Management S.A., Luxem-

Feras A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50784

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50745

Feras A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50784

Albatros Performance, Sicav, Luxembourg  . . . . . .

50746

Feras A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50784

Altae Internacional Sicav. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50747

Fibor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50751

Association pour la promotion des activités pédago-

Finconex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50744

giques, scientifiques et culturelles à Dudelange,

Flintstone S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50748

A.s.b.l, Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50765

GECGE Kosik Investors, S.à r.l., Munsbach . . . . . . 

50764

Banque Corluy Luxembourg S.A., Strassen  . . . . . .

50745

GECGE Wisniowy F Investors, S.à r.l., Munsbach. 

50763

BK Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

50753

General Re - Reinsurance & Investment, S.à r.l., 

Blackbird, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

50738

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50781

C.B. Fleet Luxembourg, S.à r.l., Munsbach . . . . . . .

50753

Gloria, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50764

C.I.C.A.C., Compagnie Internationale des Céréales

GMI - Conseils en Valeurs Mobilières Internatio-

Aliments Composés et Dérivés S.A.H., Luxem-

nales S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50774

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50750

GMS Participation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

50755

Cameleon Luxembourg, A.s.b.l., Filsdorf  . . . . . . . .

50742

Green S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50780

Camelia A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50738

GST Diamond Abrasives S.A., Luxembourg . . . . . 

50775

Carins S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50763

Haliotis Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

50740

Centaur International Holdings S.A., Luxembourg

50774

Happy Day - Convention Organization S.A., Luxem-

Ceratizit Luxembourg, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . .

50753

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50778

Charles  Square  Finance  Company,  S.à r.l.,  Muns-

Harcos Gestion Immobilière S.A., Luxembourg . . 

50781

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50759

Heaven  Technologies  S.A.,  Luxembourg-Kirch- 

Chichicastenango Holding S.A., Luxembourg. . . . .

50753

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50746

Coble.Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

50740

Heler S.A. - Soparfi, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

50739

Complex Venture S.A., Garnich . . . . . . . . . . . . . . . .

50744

Immobilière Macedo, S.à r.l., Bissen. . . . . . . . . . . . 

50752

Cothean Luxembourg, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . .

50767

Immobra (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . 

50758

Covelux, S.à r.l., Bofferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50759

Immomil S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . 

50746

Distributrade Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

50781

Imoinvest Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

50739

EB Trading S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50759

IND Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

50764

Eclecta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50758

ING Investment Management Luxembourg S.A., 

Ecripart Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . .

50744

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50773

50738

BLACKBIRD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 75.361. 

—

<i>Conseil d’Administration

INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., demeurant 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’Assemblée Générale de l’Associé Unique, tenue au siège social de la Société, en date du 26 avril 2005, a décidé de

continuer le mandat de INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., pour une période se terminant lors de l’Assemblée
Générale qui approuvera les comptes au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04069. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047612.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

CAMELIA A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 47.563. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 27 mai 2005

1) Sont nommés administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Maîtres Albert Wildgen, Pierre

Metzler et François Brouxel, avocats demeurant à Luxembourg.

2) Est nommée commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire AACO, S.à r.l., repré-

sentée par Monsieur Stéphane Weyders, réviseur d’entreprises, établi à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07816. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046231.3/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ING  Private  Capital  Management  S.A.,  Luxem-

PREF Finance Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .

50747

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50774

ProLogis France XXXVIII, S.à r.l., Luxembourg . .

50752

Jaspe S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . 

50770

ProLogis Germany XIX, S.à r.l., Luxembourg . . . .

50752

Kodiak S.A., Biwer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50764

ProLogis Italy II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

50752

Lanthex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

50776

ProLogis Italy IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

50748

Laryana S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50758

ProLogis Italy, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

50770

Leather Fashion Group S.A., Luxembourg-Kirch- 

Pur Sang Investissement S.A., Luxembourg. . . . . .

50739

berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50746

Rameau S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . .

50748

LLH S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . 

50747

Rastrip S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . .

50749

Location Werner Esch, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . 

50777

Remagen Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

50740

Marchall, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

50750

Safrec Holding S.A., Larochette  . . . . . . . . . . . . . . .

50759

Mateco Location de Nacelles S.A., Luxembourg . . 

50759

Simark International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

50751

Mediapolis Investments S.A., Luxembourg-Kirch- 

Société  d’Audit  &amp;  de  Révision,  S.à r.l.,  Luxem-

berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50747

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50771

Mont  Blanc  Multi-Strategy  Fund,  Sicav,  Luxem-

Société du Parking de la Piscine Olympique S.A.,

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50782

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50777

MSDW Equity Financing Services (Luxembourg), 

Sofidra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50760

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50773

Star Investors S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . .

50749

New  Tech  Venture  Capital  Fund  S.C.A.,  Luxem-

T.M. Fin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50776

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50749

Thagol, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50751

Noble Real Estate S.A., Luxembourg-Kirchberg . . 

50748

TIAA Lux 2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

50769

(La) Norma Ubic S.A., Larochette  . . . . . . . . . . . . . 

50782

TIAA Lux 2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

50770

Nove Czech Investment Company, S.à r.l., Muns-

Tinska Real Estate S.A., Luxembourg-Kirchberg . .

50750

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50762

Triton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50777

Orchid, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50742

Velar Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50763

OSI &amp; G6 International S.A., Luxembourg. . . . . . . 

50765

Verdugt Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

50741

Pafin Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

50770

Vesper Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50765

Platanus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50749

Virsista S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50780

Port Bay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50773

Virsista S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50781

Port Bay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50774

Waalfin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

50766

Luxembourg, le 18 mai 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

Signature.

50739

IMOINVEST PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 93.904. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 2 mai 2005

1. L’Assemblée accepte les démissions de M. Raymond Goebel, Patrick Goebel et Johana Bodart en tant qu’adminis-

trateurs de la société ainsi que la démission de M. Raymond Goebel en tant qu’administrateur-délégué de la société.

Elle procède à la nomination d’un nouveau Conseil d’Administration comme suit:
Administrateur-délégué: M. Alain Lorang;
Administrateur: Mme Marie-Béatrice Wingerter;
Administrateur: M. Marc Tirel.
Les nouveaux administrateurs sont nommés pour une durée de cinq ans.
2. L’assemblée décide de révoquer le mandat de commissaire aux comptes de la société A.A.C.O., S.à r.l. et de nom-

mer en remplacement pour une durée de cinq ans la S.à r.l. FIDU-CONCEPT.

3. L’Assemblée accepte la dénonciation du contrat de domiciliation actuel de la société et le transfert du siège social.

De ce fait, le siège social de la société est transféré à partir du 2 mai 2005 du n

o

 7, rue d’Amsterdam, L-1126 Luxembourg

au n

o

 2, rue des Dahlias, L-1017 Luxembourg.

4. L’Assemblée charge le Conseil d’Administration sortant de procéder à toutes les formalités d’enregistrement, de

dépôt et de publication.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02567. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039396.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

HELER S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.814. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 14 janvier 2005

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming, expert-comptable,
demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03542. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040390.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

PUR SANG INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 78.630. 

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration du 7 avril 2005 que:
- les administrateurs acceptent la démission de Denis Colin de ses fonctions d’administrateur;
- les administrateurs cooptent en remplacement la société EXCELIANCE S.A., de siège 310, route de Longwy, L-1940

Luxembourg, et immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 83.412.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03873. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040581.3/1091/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

<i>Pour IMOINVEST PARTNERS S.A. 
Signature

HELER S.A., Société Anonyme - Soparfi
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 
<i>Administrateur 

50740

COBLE.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.241.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 19 avril 2005

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration: 

M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant sa résidence professionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte, président du conseil d’administration et administrateur-délégué,

M. Gérard Matheis, conseil économique, ayant sa résidence professionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, administrateur-délégué,

M. Eric Magrini, conseil, ayant sa résidence professionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

<i>Commissaire aux comptes: 

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 29.501, avec siège à L-1511 Luxem-

bourg, 119, avenue de la Faïencerie.

La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signa-

ture d’un administrateur-délégué.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02168. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039822.3/528/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

HALIOTIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.361. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE03924, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(040472.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

REMAGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 59.024. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2005

L’assemblée constate que le mandat des Administrateurs et du Commissaire de Surveillance prendra fin à l’issue de

la présente Assemblée Générale Ordinaire.

L’Assemblée décide à l’unanimité de réélire les administrateurs et le Commissaire de Surveillance pour une période

de un an se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2006.

Sont réélus:
- Monsieur Frank Mosar, Sous-Directeur à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeu-

rant à Ubersyren;

- Monsieur Joseph Delhaye, Sous-Directeur à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, de-

meurant à Kayl;

- Monsieur Roland Werdel, Conseiller de Direction 1

ère

 classe à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

Luxembourg, demeurant à Contern.

Est réélue comme Commissaire de Surveillance Madame Doris Engel, licenciée en sciences économiques appliquées,

demeurant à Soleuvre.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07328. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044514.3/1122/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

<i>Pour COBLE.COM S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

Luxembourg, le 20 mai 2005.

Signatures.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
Signatures

50741

VERDUGT LUXEMBOURG S.A., Société Anoynme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.953. 

—

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 18 mai 2005 à Luxembourg que les

mandats des administrateurs suivants sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale approuvant les comptes
annuels au 31 décembre 2005:

- Monsieur Stef Oostvogels, né le 21 avril 1962 à Bruxelles (Belgique), demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg;

- Monsieur Philip Prescott, né le 5 juillet 1968 à Liverpool (Royaume-Uni), demeurant au 111 Strand, Londres WC2R

0AG, Royaume-Uni;

- Madame Delphine Tempé, née le 15 février 1971 à Strasbourg (France), demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

Le conseil d’Administration se compose dès lors de la manière suivante:
- Monsieur Stef Oostvogels;
- Monsieur Philip Prescott;
- Madame Delphine Tempé;
- Monsieur Gijsbert Cornelis Vuursten.
2. Il résulte de cette même assemblée que le mandat du commissaire aux comptes suivant est renouvelé jusqu’à la

prochaine assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2005:

- DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 mai 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE04095. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040254.3/1035/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

EPS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 48.601. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung abgehalten am 30. Mai 2005 am Gesellschaftssitz

Die Mandatsniederlegung des Herrn Siegfried Zühlsdorff wird akzeptiert.
Herr Dieter Feustel, Dipl. -Betriebswirt, übernimmt das Amt als Verwaltungsrat und führt dieses bis zur ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2006 weiter. Herr Robert Langmantel wird zum Verwaltungsratsvorsitzenden bestellt
und führt dieses Amt ebenfalls bis zur ordentlichen Generalversammlung 2006 weiter.

Luxemburg, den 30. Mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07935. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044616.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

AIRPORT-ENERGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 101.895. 

Constituée le 13 juillet 2004 suivant acte reçu par M

e

 Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, publié au 

Mémorial C n

° 960 du 28 septembre 2004.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07372, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

(044744.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Für die Versammlung
Unterschrift 
<i>Vorsitzender

<i>Pour AIRPORT-ENERGY S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

50742

ORCHID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 39.085.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.420. 

—

Suite à la démission des gérants MONTEREY SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. le 2

mai 2005, l’associé unique HARMONIE S.A., avec Siège social: 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg a décidé de
réduire le nombre des gérants de 4 à 2.

Au 4 mai 2005, le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur Nicolas Druz, administrateur de sociétés, 88, Taitam Reservoir Rd, Hong Kong Park View Tower 5, apt

0237, Hong Kong.

- Madame Shaw-Lan Wang, 555, Chungsiao E. Road, Sec 4, Taipei.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07608. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044643.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

AGIV HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 18.669. 

—

<i>Résolution du 19 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00099. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(045129.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

CAMELEON LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5740 Filsdorf, 5, chemin d’Aspelt.

R. C. Luxembourg F 1.085. 

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Véronique Hoffeld (20 mai 1971), 5, chemin d’Aspelt L-5740 Filsdorf;
2. Laurence Ligier (25 novembre 1972), 67, rue Aristide Briand, F-92300 Levallois-Perret;
3. Aurélie Schenk (31 juillet 1979), 16, rue de la Boucherie L-1247 Luxembourg;
4. Claude Favre (22 septembre 1967), 5, chemin d’Aspelt L-5740 Filsdorf;
5. Sébastien Boito (20 juillet 1975), 16, rue de la Boucherie L-1247 Luxembourg;
il a été formé en date de ce jour, une association sans but lucratif, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée et dont la teneur des statuts est la suivante:

Art. 1

er

.  Dénomination. L’association sans but lucratif porte la dénomination CAMELEON LUXEMBOURG,

A.s.b.l.

Art. 2. Siège. Le siège de l’association est établi à L-Luxembourg, 5, chemin d’Aspelt, L-5740 Filsdorf.

Art. 3. Durée et année sociale. L’association est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale de l’association commence chaque fois le 1

er

 avril et finit le 31 mars.

Pour l’année en cours, elle commence à ce jour.

Art. 4. Objet. L’association a pour objet:
* d’appuyer les initiatives de développement et de coopération humanitaire aux Philippines, en nouant des liens étroits

avec les institutions bénéficiaires de son aide et en organisant dans la mesure de ses moyens des échanges culturels avec
des ressortissants locaux;

* d’informer et de sensibiliser l’opinion publique en organisant des colloques, conférences et débats sur son activité;

<i>Pour ORCHID, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour AGIV HOLDING
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. 
Signatures

50743

* de réunir et d’affecter des fonds à des activités en vue de l’accomplissement de l’objet social;
* de collaborer avec d’autres associations et Organisations Non Gouvernementales poursuivant les mêmes objectifs.
L’association s’engage à poursuivre son action tant dans son pays d’origine que dans le pays bénéficiaire de son aide

dans un esprit de stricte neutralité politique, idéologique et religieuse.

Art. 5. Membres. Le nombre minimum de membres est fixé à trois et le nombre maximum de membres est illimité.
Toute personne physique ou morale peut devenir membre.
Tout candidat doit présenter sa demande au conseil d’administration, qui décidera par vote majoritaire simple des

membres présents ou représentés, de l’admission du candidat.

Art. 6. Cotisation. La cotisation annuelle minimale des membres s’élève à 20,- EUR. Elle peut être modifiée sur

simple décision de l’assemblée générale et sans passer par les modalités prévues pour les modifications des statuts, jus-
qu’à concurrence d’un montant maximum de 125,- EUR.

La cotisation est à payer dans le mois qui suit la demande de paiement faite par le conseil d’administration.

Art. 7. Dons. Les personnes désirant soutenir l’association peuvent faire des libéralités entre vifs et/ou testamen-

taires au profit de l’association en se conformant aux articles 16 et 17 de la loi du 21 avril 1928 modifiée.

Par leur don, ces personnes ne deviennent cependant pas membres.

Art. 8. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre se perd:
* par la démission écrite adressée au conseil d’administration ou à un administrateur;
* par le non-paiement des cotisations, qui vaut démission de plein droit, s’il n’intervient pas dans un délai de 3 mois

à partir d’un rappel de paiement envoyé par le conseil d’administration;

* par l’exclusion, à la suite d’agissements soit contraires à l’objet, soit préjudiciables au bon fonctionnement de l’as-

sociation. Dans ce cas, le conseil d’administration peut provisoirement suspendre la qualité de membre jusqu’à la pro-
chaine assemblée générale qui se prononcera définitivement sur l’exclusion du membre.

Art. 9. Assemblée générale. L’assemblée générale annuelle aura lieu, dans un local et à une heure à déterminer

par le conseil d’administration, soit le dernier vendredi du mois de mai, soit le premier vendredi du mois de juin.

L’assemblée générale se réunit chaque fois que le conseil d’administration le juge utile ou lorsqu’un cinquième des

membres en fait la demande.

Le conseil d’administration convoque par écrit et au moins quinze jours à l’avance, les membres. Cette convocation

peut être faite par e-mail.

L’ordre du jour doit être joint à chaque convocation.
Les membres peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre moyennant procuration écri-

te.

Chaque membre a une seule voix.
Les résolutions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représen-

tés, sauf dans les cas où la loi en dispose autrement.

L’assemblée générale annuelle désigne chaque année deux membres comme réviseurs de caisse, chargés de vérifier

les comptes soumis par le conseil d’administration à l’assemblée.

Le conseil d’administration est tenu de remettre les comptes aux réviseurs une semaine au moins avant l’assemblée

générale.

Les résolutions sont portées à la connaissance des membres par lettre-circulaire, qui peut être envoyée par e-mail. 

Art. 11. Conseil d’administration. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, élus par l’Assemblée Générale à la majorité des votes valablement émis.

Le nombre maximum des membres du conseil d’administration est fixé à 5.
Les administrateurs sont élus pour une durée de deux ans par. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration désigne entre ses membres et à la majorité simple un Président, un Vice-Président, un

secrétaire et un trésorier.

Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extraju-

diciaires.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de départage

des voix, celle du Président est prépondérante. Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises par lettre
circulaire et par voie d’e-mail.

Le conseil d’administration a, sous réserve des prérogatives expressément attribuées par la loi à l’assemblée générale,

les pouvoirs les plus étendus pour engager l’association.

L’association est engagée à l’égard des tiers par les signatures conjointes de son Président et d’un des membres du

conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même, sur

autorisation spéciale de l’assemblée générale, à un tiers.

Le conseil d’administration soumet tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale le compte de l’exercice écoulé

et le budget du prochain exercice.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige.
Il se réunit sur convocation écrite de son Président ou de la majorité de ses membres, faite au moins huit jours avant

la réunion.

Aucun membre du conseil d’administration n’est rémunéré.

Art. 12. Modifications des statuts. Les statuts seront modifiés conformément aux dispositions de la loi du 21 avril

1928 (articles 8 et 9).

50744

Art. 13. Dissolution. La dissolution de l’association est régie par les articles 20 et 21 de la loi du 21 avril 1928.
En cas de dissolution de l’association, les fonds de l’association reviendront à une association poursuivant le même

objet ou un objet similaire.

Art. 14. Divers. Pour tout ce qui n’est pas expressément dit dans les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21

avril 1928 modifiée.

Et de suite, les soussignés préqualifiés, fondateurs de l’association, se sont réunis en

<i>Assemblée Générale

Et ont pris les résolutions suivantes:
Sont nommés membres du conseil d’administration pour la durée des deux premiers exercices:
1. Véronique Hoffeld (20 mai 1971), 5, chemin d’Aspelt, L-5740 Filsdorf.
2. Laurence Ligier (25 novembre 1972), 67, rue Aristide Briand, F-92300 Levallois-Perret.
3. Aurélie Schenk (31 juillet 1979), 16, rue de la Boucherie, L-1247 Luxembourg.
4. Claude Favre (22 septembre 1967), 5, chemin d’Aspelt, L-5740 Filsdorf. 
5. Sébastien Boito (20 juillet 1975), 16, rue de la Boucherie, L-1247 Luxembourg.
Sur ce le conseil d’administration s’est réuni et a désigné:
Présidente: Véronique Hoffeld;
Vice-Présidente: Laurence Ligier;
Secrétaire: Aurélie Schenk;
Trésorier: Claude Favre.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03655. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040523.3/275/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

COMPLEX VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 88.168. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07448, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

(045726.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ECRIPART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.642. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07449, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

(045727.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

FINCONEX, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 41.720. 

—

Le bilan et I’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01067, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045871.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Fait à Luxembourg en cinq originaux, chaque soussigné ayant reçu un exemplaire.

Signatures.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 3 juin 2005.

Signature.

50745

BANQUE CORLUY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.466. 

—

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d’Administration du 27 avril 2005

Le Conseil a décidé de nommer, sous réserve de l’approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Finan-

cier, Monsieur Koen Iserbyt, administrateur de société, en tant que Président du Conseil d’Administration de BANQUE
CORLUY LUXEMBOURG S.A. 

Le Conseil a décidé de nommer, sous réserve de l’approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Finan-

cier, en tant que représentant d’ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Monsieur Antoine Baronnet, Managing Di-
rector, d’ABN AMRO LIFE S.A., comme membre du comité exécutif de BANQUE CORLUY LUXEMBOURG S.A.

Le Conseil d’Administration reconnaît et confirme que le comité exécutif est maintenant composé de la manière sui-

vante: 

- Monsieur Antoine Baronnet;
- Madame Andrée Molitor;
- Monsieur Koenraad Van der Borght.
Le Conseil d’Administration a reçu la demande de l’unique actionnaire de BANQUE CORLUY LUXEMBOURG S.A.,

aux fins d’ajourner l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de BANQUE CORLUY LUXEMBOURG S.A. jusqu’au 9
mai 2005. Conformément à l’article 67 de la loi sur les sociétés commerciales de 1915, le Conseil d’Administration a
ajourné l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tel que demandé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 1

er

 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00560. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(045444.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

ALBATROS PERFORMANCE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.606. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2005

En date du 4 mai 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de réélire Monsieur Antoine Gilson De Rouvreux, Monsieur Bruno Gaussen et Maître Pierre Delandmeter en qua-

lité d’Administrateurs pour un mandat d’un an, prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires
en 2006;

- de réélire la FIDUCIAIRE MORIS &amp; SCHEIWEN, en qualité de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’un an

prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2006.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05602. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045728.3/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

EUROTURISTICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 35.114. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07450, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2005.

(045729.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

A. Molitor / K. Van der Borght
<i>Administrateur-délégué / <i>Administrateur-délégué

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

50746

HEAVEN TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 70.028. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07451, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2005.

(045730.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

IMMOMIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 104.417. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07452, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

(045731.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

LEATHER FASHION GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 85.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07454, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

(045733.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ALBATROS PERFORMANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.043. 

—

<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2005

En date du 4 mai 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Christopher Malo en qualité d’Administrateur de la SICAV, avec effet au 1

er

mars 2005;

- de ratifier la cooptation de Monsieur Marc Bailey en qualité d’Administrateur de la SICAV, en remplacement de

Monsieur Christopher Malo, avec effet au 1

er

 mars 2005;

- d’accepter l’élection de Monsieur Paul de Pourtalès en qualité d’Administrateur, sous réserve d’acceptation par la

CSSF;

- de réélire Monsieur Bruno Gaussen, Maître Pierre Delandmeter, Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, Monsieur

Marc Bailey et Monsieur Hans-Willem Van Tuyll Van Serooskerken, en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un
an, prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2006;

- de réélire ERNST &amp; YOUNG S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an, prenant fin lors de

la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2006.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05687. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045738.3/1024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

50747

LLH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.297. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07456, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

(045734.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

MEDIAPOLIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07457, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

(045735.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ALTAE INTERNACIONAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 64.339. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2005

En date du 6 mai 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de réélire Mme Inmaculada Vadillo Munoz, M. Pedro Herrera Eusebio, M. José Maria Mingot Aznar et M. Jesus

Gonzalez Sierra et de Mme Francesca De Bartolomeo en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an, prenant fin
lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2006;

- de réélire DELOITTE S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an, prenant fin lors de la

prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2006.

Luxembourg, le 9 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02510. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045736.3/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

PREF FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 102.746. 

—

EXTRAIT

En date du 29 avril 2005, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a décidé:
- d’élire KPMG AUDIT ADVISORY, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg pour une période indéterminée, en tant

que Réviseur d’Entreprises;

- de transférer le siège social de la société du 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02500. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045748.3/1024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Signatures

50748

NOBLE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 63.974. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07459, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

(045737.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

FLINTSTONE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.675. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 2005

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2005:

- Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Administrateur-

Délégué;

- Monsieur François Tesch, économiste, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2005:

- Monsieur Aloyse Scherer jr., réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07357. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045739.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

RAMEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 88.365. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07460, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

(045740.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ProLogis ITALY IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.004. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04908. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045827.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Signature.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

50749

NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 74.725. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2005

En date du 27 avril 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De renouveler les mandats de Maître Pierre Delandmeter, Monsieur Antonino Sacco, et Monsieur Kevin Carey en

qualité de membres du Comité de Surveillance pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2006.

- De renouveler le mandat de DELOITTE S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an, jusqu’à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05679. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045741.3/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

RASTRIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 81.156. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07461, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

(045742.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

STAR INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.804. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07462, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

(045744.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

PLATANUS S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.476. 

—

DISSOLUTION

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation PLATANUS S.A., qui a

eu lieu en date du 31 décembre 2004 a prononcé la clôture de la liquidation.

Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de MeesPierson INTERTRUST (LUXEM-

BOURG) S.A., au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg pendant cinq ans.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00399. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045774.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour extrait sincère et conforme
<i>L’Associé Commandite 
Signatures 

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour PLATANUS S.A. (liquidée)
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

50750

TINSKA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 53.154. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07463, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

(045746.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

MARCHALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.497. 

—

Suite à une décision de l’Associé Unique prise en date du 27 mai 2005, le siège social de la société a été transféré du

59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Changement d’adresse des gérants suivants:
- Monsieur Hans de Graaf, Gérant, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
- Monsieur Pieter van Nugteren, Gérant, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Gérant, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg avec effet au 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00401. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045778.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

C.I.C.A.C., COMPAGNIE INTERNATIONALE DES CEREALES ALIMENTS

COMPOSES ET DERIVES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 34.145. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 22 mars 2005 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. en
remplacement de Monsieur Guy Fasbender.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs: 
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
- Madame Marie-José Reyter, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Le mandat du Commissaire aux comptes
- COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Enfin cette Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société, du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00430. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045787.3/029/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour MARCHALL, S.à r.l.
H. de Graaf
<i>Gérant

<i>Pour C.I.C.A.C., COMPAGNIE INTERNATIONALE DES CEREALES ALIMENTS COMPOSES ET DERIVES S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

50751

THAGOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 86.451. 

—

Suite à une décision de l’Associé Unique prise en date du 27 mai 2005, le siège social de la société a été transféré du

27, avenue Monterey, L-1263 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Changement d’adresse des gérants suivants:
- Monsieur Hans de Graaf, Gérant, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
- Monsieur Pieter van Nugteren, Gérant, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Gérant, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg avec effet au 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00426. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045784.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

SIMARK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 83.921. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 mai 2005

1. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg et de Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à Luxembourg. L’Assemblée
accepte également la démission de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg en tant que Commissaire aux comptes.

2. L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé

privé, demeurant 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 1, allée
Scheffer à L-2520 Luxembourg et Monsieur Serge Marion, employé privé, demeurant 1, allée Scheffer à L-2520 Luxem-
bourg. ELPERS AND CO, S.à r.l., ayant son siège social 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg a été
nommée nouveau Commissaire aux comptes. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2005.

3. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au

1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05759. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045789.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

FIBOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 88.769. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00308, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

(045855.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

<i>Pour THAGOL, S.à r.l.
H. de Graaf
<i>Gérant

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour FIBOR S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
F. Innocenti / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

50752

ProLogis ITALY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.352. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04903. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045828.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ProLogis GERMANY XIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.434. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04897. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045830.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ProLogis FRANCE XXXVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.123. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04894. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045834.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

IMMOBILIERE MACEDO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7790 Bissen, 1, rue Jean Tautges.

R. C. Luxembourg B 83.340. 

—

Le bilan et I’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01060, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045872.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Luxembourg, le 3 juin 2005.

Signature.

50753

BK ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.619. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00311, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

(045857.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

CHICHICASTENANGO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.161. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00313, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

(045858.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

CERATIZIT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8201 Mamer, 101, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 17.122. 

—

Dr. iur. Gerhard Kerckhoff, à titre de corporate secretary du CERATIZIT S.A. et BALZERS (LUXEMBOURG), S.à

r.l., confirme que John O’Hara a été nommé gérant de CERATIZIT LUXEMBOURG, S.à r.l. avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE03075. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045860.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

C.B. FLEET LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 90.593. 

—

EXTRAIT

Il ressort des résolutions de l’associé unique du 21 mars 2005 que:
1. Monsieur Joseph T. Caroll, director of accounting, né le 24 janvier 1962 à Virginia, Etats-Unis d’Amérique, demeu-

rant au 69 Braxton Ln., Forest, VA 24 551, Etats-Unis d’Amérique, et Monsieur Markus Hubrecht, European Finance
and Business Development Director, né le 10 mars 1962 à Maarn, Pays-Bas, demeurant au Blomsterstigen 13, 18238
Danderyd, Suède, ont été nommés nouveaux gérants de catégorie A, en remplacement de Messieurs Douglas B. Bellaire,
Jeffrey R. Rowan et William R. Chambers, gérants démissionnaires de catégorie A.

La durée du mandat de gérant de Messieurs Joseph T. Caroll et de Markus Hubrecht est illimitée.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00850. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045875.3/556/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

BK ENTERPRISES S.A.
F. Innocenti / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

CHICHICASTENANGO HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

G. Kerckhoff
<i>Corporate Secretary

Pour extrait conforme
Signature

50754

FEJ DB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. FEJ 6, S.à r.l.).

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 107.910. 

—

In the year two thousand five, on the eleventh day of May.
Before Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert, in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme incorporated in Luxembourg, registered with the Trade and

Companies’ Register of Luxembourg under section B and number 84.993, with registered office in L-2520 Luxembourg,
1, allée Scheffer,

here represented by Mrs Jana Strischek, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 9

th

, 2005.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of FEJ 6, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated

by a deed of the undersigned notary on the 28

th

 of April 2005,

- that the sole shareholder has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into FEJ DB, S.à r.l.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend the last paragraph of article 1

st

 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 1. (last paragraph). The Company will exist under the name of FEJ DB, S.à r.l.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately eight hundred euro (800.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le onze mai.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., une société anonyme constituée à Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 84.993, ayant son siège social à L-2520
Luxembourg, 1, allée Scheffer,

ici représentée par Madame Jan Strischek, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 9 mai 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société FEJ 6, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle,

constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 28 avril 2005.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer le nom de la société en FEJ DB, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier le dernier paragraphe de l’article 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. (dernier paragraphe). La Société adopte la dénomination de FEJ DB, S.à r.l.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).

50755

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Strischek, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, vol. 148S, fol. 43, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046077.3/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

FEJ DB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 107.910. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046079.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

GMS PARTICIPATION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 108.493. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Luc Gibier, dirigeant de sociétés, demeurant au 18, rue aux Moines, 10000 Troyes, France;
2) Monsieur Sébastien Maurin, dirigeant de sociétés, demeurant au 104 Woodsford Square, Londres W14 8DT,

Royaume Uni;

3) Monsieur Philippe de Saint Rapt, dirigeant de sociétés, demeurant à Le Paradis, Route d’Huez, 38750 L’Alpe

D’Huez, France,

tous ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu des procurations accor-

dées sous seing privé.

Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée, dont ils

ont arrêté les statuts comme suit:

Nom - Objet - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, les associés peuvent adopter toute mesure appropriée afin d’adopter la forme unipersonnelle pour

la Société. L’associé existant peut également s’associer avec un ou plusieurs associés et restaurer ainsi le caractère mul-
tipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de GMS PARTICIPATION.

Art. 3. L’objet de la Société est d’agir en tant que société de participation financière. Elle peut s’intéresser au travers

de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou
autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, de l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, de l’emprunt et de la garantie par tous moyens
de remboursement de la somme empruntée, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, sans pour autant être régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

La Société pourra exécuter toutes opérations industrielles, commerciales ou financières liées directement ou indi-

rectement à l’objet social mentionné ci avant ou influençant positivement sa réalisation ou son développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

G. Lecuit.

50756

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés prise confor-

mément aux règles applicables aux assemblées générales extraordinaires ou à l’étranger par un vote unanime des asso-
ciés.

Il pourra être transféré à une autre adresse dans la même commune par simple décision du (des) gérant(s).
La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l’insolvabilité d’un des associés ne mettent pas fin à la

Société.

Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital souscrit est fixé à EUR 12.600,- (douze mille six cents euros), représenté par 126 (cent vingt six)

parts sociales de EUR 100,- (cent) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offertes en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Gérance

Art. 10. La Société est administrée par un conseil de gérance associés ou non, choisis par les associés, avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat. Les gérants sont nommés dans deux catégories A et B.

Les gérants auront tous les pouvoirs d’agir au nom de la Société vis-à-vis des tiers en toute circonstance ainsi que

d’accomplir ou d’approuver tout acte ou opération en rapport avec l’objet social de la Société et selon les modalités
prévues dans les statuts.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés aux assemblées générales par la loi ou par les statuts relè-

vent de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance désigne un président au sein de ses membres.
La Société pourra être engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spécifiques à toute personne, en ce compris un gérant.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

Au cas où il ne serait pas possible de départager les votes des gérants, le président disposera d’une voix prépondérante.

Les pouvoirs et rémunération des gérants éventuellement nommés postérieurement, en sus ou en remplacement des

premiers gérants, seront déterminés dans l’acte de nomination.

L’utilisation d’équipement de vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée, dans la mesure où cha-

que gérant participant est capable d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants utilisant cette techno-
logie; ils sont alors considérés présents et sont autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; en tant que gérant, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat
conformément aux dispositions légales.

Décisions des associés

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra par courrier, par fax, par e-mail ou tout autre moyen de communication, le texte

intégral de chaque résolution ou décision à prendre, expressément formulées et émettra son vote par écrit, transmis
par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. Chaque associé devra voter par écrit.

Art. 13. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées, à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

50757

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 14. L’exercice social commence le 1

er

 juillet et se termine le 30 juin de l’année suivante.

Art. 15. Chaque année, à la date de clôture, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs et des

dettes de la Société, le compte de profits et pertes, ainsi qu’une annexe conforme aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 16. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours précédant l’assemblée générale annuelle.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à toute réserve jugée nécessaire par les associés.

Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plu-

sieurs liquidateurs, ou un associé désigné, qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler les pas-
sifs de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs restants de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales

qu’ils détiennent.

Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription - Paiement

Le capital a été souscrit comme suit: 

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espèces, de sorte que le montant de 12.600,- EUR (douze mille six cents euros) est dès à présent à l’entière et libre
disposition de la Société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Sont nommés gérants de la catégorie A: 
* Mr Jean-Luc Gibier, demeurant à 18, rue aux moines, Troyes (10000).
* Mr Sébastien Maurin, demeurant à 104 Woodsford Square, Londres W14 8DT.
* Mr Philippe de Saint Rapt, demeurant à le Paradis, Route d’Huez, L’Alpes d’Huez (38750). 
Sont nommés gérants de la catégorie B: 
* S.G.A. SERVICES S.A. ayant son siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.118.

* FMS SERVICES S.A. ayant son siège social au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.240.

Tous les gérants A et B sont nommés pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 juin 2006.

M. Gibier Jean-Luc, quarante deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

M. Maurin Sébastien, quarante deux parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

M. de Saint Rapt Philippe, quarante deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

Total: cent vingt-six parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

50758

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, vol. 24CS, fol. 50, case 8. – Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048955.3/211/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

ECLECTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.725. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00314, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

(045865.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

LARYANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.615. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00315, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

(045866.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

IMMOBRA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.544. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2004

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d’administrateur;

- Madame Hedwig Verdoodt, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au Koekelberg, aux fonctions

d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31

décembre 2004.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- MAZARS, reviseurs d’entreprises et experts comptables, 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06860. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046070.3/657/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Luxembourg, le 9 juin 2005.

J. Elvinger.

ECLECTA S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / Administrateur

LARYANA S.A.
M.-F. Ries-Bonani / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / Administrateur

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

50759

COVELUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7378 Bofferdange, 5, rue Noppeney.

R. C. Luxembourg B 16.514. 

—

Le bilan et I’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01065, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045873.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

MATECO LOCATION DE NACELLES, Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, 12A, rue John L. Mac Adam.

R. C. Luxembourg B 56.496. 

—

Le bilan et I’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01063, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045877.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

CHARLES SQUARE FINANCE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,-.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 80.348. 

—

EXTRAIT

II résulte de la résolution des associés du 22 avril 2005 que Monsieur Matthew Fleming, expert-comptable, né le 14

octobre 1970 à Auckland, Nouvelle Zélande, et demeurant au 18/21 Jermyn Street, London SW1Y 6HP, Royaume Uni,
a été nommé comme gérant supplémentaire avec effet immédiat. Monsieur Matthew Fleming a été nommé pour une
durée illimitée.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00852. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045878.3/556/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

EB TRADING, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 57.512. 

—

Le bilan et I’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01059, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045879.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

SAFREC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 61.593. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06695, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046132.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 3 juin 2005.

Signature.

<i>Pour la société
SuxesKey S.A.
<i>Le domiciliataire
R. Gokke

50760

SOFIDRA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 73.723. 

—

In the year two thousand and five, on the twentieth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SOFIDRA S.A., a société anonyme, having its regis-

tered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscribed at Luxembourg Trade Register section B number
73.723 incorporated by deed enacted on December 29, 1999, and published in the Luxembourg official gazette Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 234, page 11 192, on March 28, 2000; and whose Articles of Association
have been amended for the last time by deed enacted on July 11, 2003, and published in Mémorial C, number 896, page
42 991, on September 2, 2003.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Frederik Patteeuw, employee, with professional address in Steinfort.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- This meeting has been duly convened by convening notices, containing the agenda and published:
- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of May 2, 2005 and May 11, 2005;
- in the Luxembourg newspaper «Luxemburger Wort» of May 2, 2005 and May 11, 2005.
III.- As it appears from the attendance list, 1.185 shares are represented so that the meeting can validly decide on all

the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

IV.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Creation of two different classes of directors: class A and class B directors;
2.- Subsequent amendment of articles six and seven of the articles of association in order to reflect such action;
3.- Reclassification of Jan Pieter De Nul and Dirk De Nul as A directors; 
4.- Reclassification of Gérard Becquer as B director;
5.- Appointment of Johan Van Boxstael and Bart Ceenaeme as B directors;
6.- Amendment of article eleven of the articles of association.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

It is resolved to create two different classes of directors: A and B directors.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the shareholders decide to amend articles six and seven of the Articles of

Association and to give them the following wording:

Art. 6. «The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years. Directors will be appointed as type A or type B directors. The
Board must comprise at least one type A director and one type B director.»

Art. 7. «The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.

In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
However, any resolution to buy or to sell all of part of assets immobilised by the Company must be approved by the

unanimity of directors.

The Board of Directors is authorised to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed jointly by any A Director and by any B Director.»

<i>Third resolution

It is resolved to reclassify:
- Jan Pieter De Nul, who is already director, as A director;
- Dirk De Nul, who is already director, as A director. 

<i>Fourth resolution

It is resolved to reclassify:
- Gérard Becquer, who is already director, as B director.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to appoint as B directors:

50761

- Johan Van Boxstael, with a professional address at 12, rue du Cimetière, L-8413 Steinfort, Luxembourg;
- Bart Ceenaeme, with a professional address at 12, rue du Cimetière, L-8413 Steinfort, Luxembourg.

<i>Sixth resolution

The shareholders decide to amend article eleven of the Articles of Association and to give it the following wording:

Art. 11. «The annual General Meeting is held on the third Friday in the month of June at 11.00 a.m. at the Company’s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le vingt mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SOFIDRA S.A., ayant son siège social

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg Section
B, numéro 73.723, constituée suivant acte reçu le 29 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 234, page 11 192, du 28 mars 2000; dont les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant
acte reçu le 11 juillet 2003, publié au Mémorial C, numéro 896, page 42 991, du 2 septembre 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Melle Rachel Uhl, juriste à L-1450 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frederik Patteeuw, employé privé, demeurant professionnellement

à Steinfort. 

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- La présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées: 
- dans le Mémorial C du 2 et du 11 mai 2005;
- dans le journal luxembourgeois «Luxemburger Wort» du 2 et du 11 mai 2005.
III.- Qu’il ressort de la liste de présence que 1.185 actions sont représentées à la présente assemblée générale extra-

ordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les ac-
tionnaires ont été préalablement informés.

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Création de deux types différents d’administrateurs: administrateurs de type A et de type B;
2.- Modification subséquente des articles six et sept des statuts de la société;
3.- Requalification de Jan Pieter De Nul et Dirk De Nul en tant qu’administrateurs de type A;
4.- Requalification de Gérard Becquer en tant qu’administrateur de type B;
5.- Nomination de Johan Van Boxstael et de Bart Ceenaeme comme administrateurs de type B;
6.- Modification de l’article onze des statuts de la société. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé de créer deux types d’administrateurs: administrateurs de type A et B.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles six et sept des statuts, lesquels seront désormais rédigés comme suit:

Art. 6. «La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Les administrateurs seront nommés administrateur de type A ou B. Le conseil d’administration devra toujours être

composé d’au moins un administrateur de type A et d’au moins un administrateur de type B.»

Art. 7. «Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Toutefois, toute décision de vendre ou acquérir tout ou partie d’actifs immobilisés par la société doit être prise à

l’unanimité des administrateurs.

Le Conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et sui-

vant les modalités fixées par la loi.

50762

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs de B, directeurs, gé-
rants et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

La Société se trouve engagée par la signature d’un administrateur de type A conjointement avec la signature d’un

administrateur de type B.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de requalifier:
- Jan Pieter De Nul, administrateur actuel, en tant qu’administrateur de type A;
- Dirk De Nul, administrateur actuel, en tant qu’administrateur de type A. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de requalifier:
- Gérard Becquer, administrateur actuel, en tant qu’administrateur de type B.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer les administrateurs de type B suivants:
- Johan Van Boxstael, avec adresse professionnelle au 12, rue du Cimetière, L-8413 Steinfort, Luxembourg;
- Bart Ceenaeme, avec adresse professionnelle au 12, rue du Cimetière, L-8413 Steinfort, Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article onze des statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit:

Art. 11. «L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, F. Patteeuw, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, vol. 24CS, fol. 37, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049034.3/211/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

ACP OCCASIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 105, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.491. 

—

Le bilan et I’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01056, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045881.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

NOVE CZECH INVESTMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,-.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.808. 

—

EXTRAIT

II résulte de la résolution des associés du 22 avril 2005 que Monsieur Matthew Fleming, expert-comptable, né le 14

octobre 1970 à Auckland, Nouvelle Zélande, et demeurant au 18/21 Jermyn Street, London SW1Y 6HP, Royaume Uni,
a été nommé comme gérant supplémentaire avec effet immédiat. Monsieur Matthew Fleming a été nommé pour une
durée illimitée.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00856. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045882.3/556/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

 J. Elvinger.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

50763

ACP AUTO-CARROSSERIE ET PEINTURE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 105, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.498. 

—

Le bilan et I’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01054, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045883.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

GECGE WISNIOWY F INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 97.815. 

—

EXTRAIT

II résulte de la résolution des associés du 22 avril 2005 que Monsieur Matthew Fleming, expert-comptable, né le 14

octobre 1970 à Auckland, Nouvelle Zélande, et demeurant au 18/21 Jermyn Street, London SW1Y 6HP, Royaume Uni,
a été nommé comme gérant supplémentaire avec effet immédiat. Monsieur Matthew Fleming a été nommé pour une
durée illimitée.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00863. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045884.3/556/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ACP CENTER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8430 Strassen, 34-36, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 92.460. 

—

Le bilan et I’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01058, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045886.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

CARINS, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 37.186. 

—

Le bilan et I’annexe légale au 31 mai 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01050, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045888.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

VELAR HOLDING S.A., Société Anonyme (dissoute).

R. C. Luxembourg B 47.444. 

—

La société VELAR HOLDING S.A. ayant été dissoute en date du 30 mai 2005, le contrat de Services et de Domici-

liation signé le 11 août 2000 entre la société VELAR HOLDING S.A. et SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. est
devenu sans objet.

Le 31 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00793. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046238.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 3 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

Signature.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland
<i>Senior Manager Legal / Partner

50764

GECGE KOSIK INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 99.877. 

—

EXTRAIT

II résulte de la résolution des associés du 22 avril 2005 que Monsieur Matthew Fleming, expert-comptable, né le 14

octobre 1970 à Auckland, Nouvelle Zélande, et demeurant au 18/21 Jermyn Street, London SW1Y 6HP, Royaume Uni,
a été nommé comme gérant supplémentaire avec effet immédiat. Monsieur Matthew Fleming a été nommé pour une
durée illimitée.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00866. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045887.3/556/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

KODIAK, Société Anonyme.

Siège social: L-6833 Biwer, 16, Op der Lang Heck.

R. C. Luxembourg B 83.390. 

—

Le bilan et I’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01052, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045890.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

GLORIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 101.059. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07413, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045897.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

IND INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.035. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2005

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, avec adresse professionnelle au 40,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d’administrateur;

- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31

décembre 2005.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06833. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046073.3/657/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 3 juin 2005.

Signature.

M. Torbick
<i>Mandataire

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

50765

OSI &amp; G6 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.048. 

—

<i>Démission comme administrateur

Le soussigné: 
Staquet François ingénieur
demeurant à rue St Roch 107 à B-5060 Sambreville
déclare par la présente démissionner comme administrateur et administrateur-délégué de la société dénommée OSI

&amp; G6 INTERNATIONAL S.A., dont le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 7, Grand-rue avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01160. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045909.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

VESPER SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.919. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mars 2005

L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour

un nouveau terme d’un an. 

<i>Composition du Conseil d’Administration: 

<i>Réviseur d’Entreprises: 

ERNST &amp; YOUNG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00416. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045936.3/007/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ASSOCIATION POUR LA PROMOTION DES ACTIVITES PEDAGOGIQUES, SCIENTIFIQUES ET 

CULTURELLES A DUDELANGE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Dudelange.

—

DISSOLUTION

Lors de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2005, la dissolution de l’ASSOCIATION POUR

LA PROMOTION DES ACTIVITES PEDAGOGIQUES, SCIENTIFIQUES ET CULTURELLES A DUDELANGE, A.s.b.l.,
a été décidée à l’unanimité des membres présents. Conformément à l’article 28 de ses statuts, les biens de l’association
seront utilisés au profit de l’équipement du LTNB. A cet effet l’avoir net sera viré au compte n

° LU70 1111 2338 6902

0000 du LTNB auprès des CCPL.

Dudelange, le 25 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01524. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046262.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Fait, le 2 avril 2005.

Signature.

Messieurs Jean-Jacques Perquel, Président;

Jérôme Istel, Administrateur-Délégué;
Pierre Baldauff;
Antoine Calvisi;
John Mills;
Nico Thill;

Madame Nicole Huger.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signature

<i>Pour le conseil d’administration
D. Weber / J. Leiner
<i>La présidente / Le secrétaire

50766

WAALFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 57.449. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of shareholders of WAALFIN HOLDING S.A. (the «Company»), a société

anonyme, having its registered office at 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
and companies’ register under section B number 57.449, incorporated under the name of WAALFIN, S.à r.l. pursuant
to a deed of the notary Alex Weber residing in Bascharage, on the 16 December 1996 published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 143 of 24 March 1997. The articles of incorporation have last been amend-
ed pursuant to a private deed of the shareholders, on the 13 January 2000, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 198 of 9 March 2000. 

The meeting is opened at 2:40 p.m., with Mr. Marc Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs. Florence Bal, lawyer, residing in Luxembourg, who was also elected as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Amendment of the date of the annual general meeting of shareholders and subsequent amendment of article 8 of

the articles of incorporation;

2) Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of
the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

III.- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the date of the annual general meeting of shareholders of the company from the «first

Thursday in October at 11:00 a.m.» to the «last Thursday in July at 10:00 a.m.» an to reformulate article 8 of the articles
of incorporation.

Further to the above resolution, article 8 of the articles of incorporation shall henceforth read as follows: 

«Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the com-

pany, or at such other place in the city of Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Thursday
in July at 10 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business
day. The annual accounts shall be deposited with the Luxembourg trade and companies register within one month after
the annual general meeting of shareholder and within a maximum term of seven months after the end of the financial
year.»

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendfünf, den neunundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar M

e

 Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktienholdinggesellschaft WAALFIN HOLDING S.A. (die «Gesellschaft»), mit Gesellschafts-

sitz in 7, place du Théâtre, L-2613 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter
Sektion B Nummer 57.449, zu einer außerordentlichen Hauptversammlung zusammengetreten. Die Gesellschaft wurde
am 16. Dezember 1996 unter dem Namen WAAL FIN, S.à r.l. gegründet, gemäß Urkunde des Notars Alex Weber mit
Amtsitz in Bascharage, welche Urkunde am 24. März 1996 Luxemburger Amtsblatt Nummer 143 veröffentlicht wurde.
Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten Mal am 13. Januar 2000 abgeändert, gemäß privatschriftlicher Urkunde
der Gesellschafter, welche Urkunde am 9. März 2000 im Luxemburger Amtsblatt Nummer 198 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wurde um 14:40 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Marc Elvinger, Jurist, wohnhaft in Luxemburg,

eröffnet,

Der Vorsitzende bestellt Frau Florence Bal, Juristin, mit Wohnsitz in Luxemburg, zum Schriftführer, welche auch zum

Stimmzähler bestellt wird.

50767

Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den amtierenden Notar folgen-

des zu beurkunden:

I.- Dass die gegenwärtige Hauptversammlung über folgende Tagesordnung zu befinden hat:

<i>Tagesordnung:

1. Abänderung des Datums der jährlichen Hauptversammlung vom «ersten Donnerstag des Monats Oktober um

11:00 Uhr» auf den «letzten Donnerstag des Monats Juli um 10:00 Uhr» und folgende Abänderung des Artikel 8 der
Satzung;

2. Verschiedenes.
II.- Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie die An-

zahl der von ihnen besessenen Aktien in eine Anwesenheitsliste eingetragen sind. Diese Anwesenheitsliste wird von den
anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und dem Versammlungsvorstand unterzeich-
net und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben eingetragen zu werden.

III.- Dass das gesamte Gesellschaftskapital auf gegenwärtiger außerordentlichen Hauptversammlung anwesend oder

gültig vertreten ist und die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sich als ordnungsgemäß einberufen erkennen und
erklären vorweg Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, so dass die förmliche Einberufung unterlassen werden
konnte.

IV.- Dass die gegenwärtige Versammlung sämtliche Aktien der Gesellschaft vertritt, ordnungsgemäß einberufen ist

und in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten kann. Nach Beratung fasst die Hauptversammlung einstim-
mig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt die Abänderung des Datums der jährlichen Hauptversammlung vom «ersten Don-

nerstag des Monats Oktober um 11:00 Uhr» auf den «letzten Donnerstag des Monats Juli um 10:00 Uhr» und die Ab-
änderung des Artikel 8 der Satzung.

Die Hauptversammlung beschließt dass Artikel 8 der Satzung fortan wie folgt lautet:

«Art. 8. Die ordentliche Hauptversammlung findet jedes Jahr am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der

Einladung bestimmten Ort der Gemeinde Luxemburg jeweils am letzten Donnerstag des Monats Juli um 10:00 Uhr eines
jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauf folgenden Werktag statt. Die Jahresab-
schlüsse werden binnen einer Frist von einem Monat nach der jährlichen Hauptversammlung und spätestens binnen ei-
ner Frist von sieben Monaten nach dem Jahresabschluss am Luxemburger Handelsregister hinterlegt.»

Da keine weiteren Tagesordnungspunkte zur Debatte stehen, wird die Versammlung geschlossen.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Par-

teien, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Unterzeichnet: M. Elvinger, F. Bal, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, vol. 148S, fol. 28, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(044821.2/211/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

COTHEAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,400.-.

Registered office: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 107.003. 

—

In the year two thousand and five, on the sixth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ODEWALD PRIVATE EQUITY PARTNERS LP, a limited partnership, incorporated under the laws of the State of

Delaware, United States of America, with registered office at RL &amp; F SERVICE CORP., One Rodney Square, 10th and
King Streets, Wilmington, Delaware, 1980, duly registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
the number 0216492 represented by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on April 5th 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

Notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned Notary to enact the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established in Luxembourg under the name of COTHEAN LUXEMBOURG, S.à r.l. (hereafter referred to as the «Com-
pany»), with registered office at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, whose registration with the Luxembourg

Luxembourg, den 19. Mai 2005.

J. Elvinger.

50768

Trade and Company Register is pending incorporated by deed of the Maître Joseph Elvinger, Notary residing in Luxem-
bourg, on March 14, 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil C.

II. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) represented by four

hundred ninety six (496) shares of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

III. The sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of four hundred ninety six

thousand nine hundred twenty five Euros (EUR 496,925.-) in order to raise it from its present amount of twelve thou-
sand four hundred Euro (EUR 12,400.-) to five hundred nine thousand three hundred twenty five Euro (EUR 509,325)
by the creation and issue of nineteen thousand eight hundred seventy seven (19,877) new shares of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

<i>Subscription - payment

The sole shareholder, ODEWALD PRIVATE EQUITY PARTNERS LP, through its proxy holder, declared to sub-

scribe to all the nineteen thousand eight hundred seventy seven (19,877) new shares. The amount of four hundred nine-
ty six thousand nine hundred twenty five Euros  (EUR 496,925.-)  has been fully paid up in cash and is now available to
the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of

incorporation of the Company, which will henceforth read as follows:

Art. 6. The share capital is fixed at five hundred nine thousand three hundred twenty Euro (EUR 509,325.-) repre-

sented by twenty thousand three hundred seventy three (20,373) shares of twenty five Euros (EUR 25.-) each.»

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this capital increase are estimated at approximately 7,500.- Euro.

The undersigned Notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, she signed together with the Notary

the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung der gegenwärtigen Urkunde:

Im Jahre zweitausendundfünf, am sechsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

ODEWALD PRIVATE EQUITY PARTNERS, LP, ein «limited partnership», gegründet nach dem Recht des Staates

Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, mit Sitz in RL &amp; F SERVICE CORP.,

One Rodney Square, 10th and King Streets, Wilmington, Delaware, 19801, Vereinigte Staaten von Amerika, einge-

tragen mit dem Secretary of State des Staates Delaware (USA) unter der Nummer 0216492

hier vertreten durch Fräulein Rachel Uhl, Juristin, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund von einer Vollmacht vom 5. April 2005.
Vorerwähnte Vollmacht, nach ne varietur Paraphieren durch den Bevollmächtigten der Vorgeladenen und den amtie-

renden Notar, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene, handelnd wie eingangs erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar das Folgende festzulegen:
I. Die Erschienene ist der einzige Aktionär der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die in Luxemburg unter dem

Namen COTHEAN LUXEMBOURG, S.à r.l. (die «Gesellschaft») besteht, mit Gesellschaftssitz in 22, Parc d’Activité
Syrdall, L-5365 Münsbach, deren Eintragung im Handelsregister Luxemburg anhängig ist, gegründet gemäß Urkunde auf-
genommen durch den amtierenden Notar am 14. März 2005, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht, statt.

II. Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) eingeteilt in vier-

hundertsechsundneunzig (496) Anteile mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.

III. Der einzige Aktionär fasst folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der einzige Aktionär beschließt, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von vierhundertsechsundneunzigtausend-

neunhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 496.925,-) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zwölftausendvier-
hundert Euro (EUR 12.400,-) auf fünfhundertneuntausenddreihundertfünfundzwanzig Euro (EUR 509.325,-)
aufzustocken durch die Schaffung und Ausgabe von neunzehntausendachthundertsiebenundsiebzig (19.877,-) neuen An-
teilen mit einem Nominalwert von fünfundzwanzig Euros (EUR 25,-) pro Anteile.

50769

<i>Zweiter Beschluss

<i>Zeichnung der Aktien - Einzahlung

Der einzige Aktionäre, ODEWALD PRIVATE EQUITY PARTNER, LP, handelnd wie eingangs erwähnt, beschließt alle

neunzehntausendachthundertsiebenundsiebzig (19.877,-) neuen Anteile mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig
Euro (EUR 25,-) zu zeichnen und diese in voller Höhe einzuzahlen.

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von vierhundertsechsundneunzigtausendneunhundertfünfundzwanzig

Euro (EUR 496.925,-) von zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich

<i>Dritter Beschluss

Als Folge der vorerwähnten Beschlüsse, wird Artikel 6 der Statuten wie folgt abgeändert: Das Gesellschaftskapital

beträgt fünfhundertneuntausenddreihundertfünfundzwanzig Euro (EUR 509.325,-) eingeteilt in zwanzigtausenddreihun-
dertdreiundsiebzig (20.373,-) Anteile mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.

<i>Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Honorare und Lasten in welcher Art auch immer die aus der Kapitalerhöhung der Gesellschaft

entstanden sind, werden abgeschätzt auf ungefähr 7.500,- Euro.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Der unterzeichnende Notar, der die deutsche und englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf

Wunsch des hieroben genannten Komparenten die gegenwärtige Urkunde in englischen Sprache abgefasst wurde, ge-
folgt von einer deutschen Übersetzung. Gemäß dem Wunsch desselben Komparenten und im Falle von Abweichungen
zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die englische Fassung maßgebend,

Unterzeichnet: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, vol. 147S, fol. 87, case 2. – Reçu 4.969,25 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044964.3/211/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

TIAA LUX 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 82.492. 

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille cinq, le neuf mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Maître Jean-Michel Schmit, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de l’associé unique de la société TIAA LUX 2, une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à New York (Etats-Unis d’Amérique), le 25 mars 2005, laquelle procuration, après

signature, est restée annexée à un procès-verbal de résolutions prises par l’associé unique, reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 30 mars 2005, numéro 12841 de son répertoire.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

- Que la société TIAA LUX 2, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au

4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été constituée suivant acte du notaire ins-
trumentant, en date du 11 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1178 du 17 décembre 2001 et inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 82.492;

- Que des résolutions de l’associé unique ont été actées par le notaire instrumentant, en date du 30 mars 2005 (No

12841 de son répertoire), dans un procès-verbal a été enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 avril 2005, volume 893,
folio 14, case 1, non encore publié au Mémorial C;

- Que par suite d’une erreur matérielle contenue dans la septième résolution de la version anglaise uniquement, se

rapportant à la modification de l’article six (6) des statuts de la Société et au nombre de parts sociales de diverses ca-
tégories A,B,C,D,E et F, représentant l’intégralité du capital social d’un montant d’un million deux cent soixante-seize
mille et cent euros (1.276.100,- EUR), il a été omis d’indiquer le nombre de parts sociales de catégorie B, étant celui de
mille huit cent cinquante (1.850);

- Que par conséquent, il y a lieu de modifier, dans la version anglaise uniquement de l’acte précité du 30 mars 2005,

le contenu du prédit article six (6) comme suit:

«Art. 6. Capital. (paragraph 1). The capital is set at one million two hundred seventy-six thousand one hundred

euro (EUR 1,276,100.-) represented by eight thousand and eighty-eight (8,088) class A shares, by one thousand eight
hundred fifty (1,850) class B shares, by nine hundred and twelve (912) class C shares, by one thousand two hundred

Luxembourg, le 15 avril 2005.

J. Elvinger.

50770

nine (1,209) class D shares, by four hundred and thirty-nine (439) class E shares and by two hundred and sixty-three
(263) class F shares, with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.»;

- Que toutes les autres dispositions figurant au dit acte du 30 mars 2005, demeureront inchangées.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mai 2005, vol. 893, fol. 59, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044968.3/239/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

TIAA LUX 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 82.492. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044970.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

JASPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 65.082. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07453, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

(045732.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ProLogis ITALY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.857. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04913. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045826.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

PAFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 73.645. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00817, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046033.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Belvaux, le 30 mai 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 30 mai 2005.

J.-J. Wagner.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Luxembourg, le 1

er 

juin 2005.

Signature.

50771

SOCIETE D’AUDIT &amp; DE REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 108.281. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée YVISA, S.à r.l., avec siège social à L-1938 Luxembourg, 11A, rue Nicolas Liez,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 94.297, 

ici dûment représentée par son gérant, Monsieur Yvon Hell, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement

à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

2. Monsieur Dominique Delaby, comptable, né à Marq-en-Baroeul, (France), le 8 avril 1955, demeurant profession-

nellement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SOCIETE D’AUDIT &amp; DE REVISION, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exécution de tous travaux de surveillance, de contrôle, de vérification et de révision

de comptabilité ainsi que toutes activités se rattachant directement à la profession de réviseur d’entreprises, à l’exclu-
sion de toute activité commerciale.

La société pourra également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes autres entrepri-

ses luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet compatible avec l’activité du réviseur d’entreprises.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

1. La société à responsabilité limitée YVISA, S.à r.l., avec siège social à L-1938 Luxembourg, 11A, rue Nicolas

Liez, soixante-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67

2. Monsieur Dominique Delaby, comptable, demeurant professionnellement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue

du Bois, trente-trois parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

50772

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
2. L’assemblée désigne comme gérant de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Yvon Hell, réviseur d’entreprises, né à Strasbourg, (France), le 30 juin 1957, demeurant professionnelle-

ment à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Hell, D. Delaby, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mai 2005, vol. 531, fol. 82, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045472.3/231/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Junglinster, le 1

er

 juin 2005.

J. Seckler.

50773

MSDW EQUITY FINANCING SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 12,225.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 81.080. 

—

<i>Resignations

Following resolutions of the sole member were taken on 11 May 2005:
- to accept the resignation of Mr. D. Jeffrey J. Penney from the board of managers of the Company;
- to remove Mr. Jonathan Barton from the board of managers of the Company; 
- to confirm the appointment of DELOITTE S.A., with registered address at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg, external auditor, until the following general meeting resolving on the accounts of the company for the financial
year ending November 30, 2004.

As of this date, the board of directors is composed as follows:
- Mr. Martin Zapico, with professional address at 25, Cabot Square, Canary Wharf, GB-E14 4QA, London;
- Mr. Ashley Wilson, with professional address at 25, Cabot Square, Canary Wharf, GB-E14 4QA, London;
- Mr. Joel C. Hodes, with professional address at 1585, Broadway, USA -10036 New York;
- Mr. John A. Roberts, with professional address at 1585, Broadway, USA -10036 New York;
- Mr. Paul Mousel, with professional address at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.

Suit la traduction en français de ce qui précède:

Les résolutions de l’associé unique suivantes ont été prises le 11 mai 2005:
- d’accepter la démission de M. D. Jeffrey J. Penney du conseil de gérance de la Société;
- de révoquer M. Jonathan Barton du conseil de gérance de la Société;
- de confirmer la nomination de DELOITTE S.A., réviseur d’entreprises, avec adresse à 560, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, jusqu’à la prochaine assemblée générale statuant sur les comptes annuels de la société pour l’année fiscal
se terminant le 30 novembre 2004.

Depuis lors, le conseil de gérance se compose comme suit:
- M. Martin Zapico, avec addresse professionnelle à 25, Cabot Square, Canary Wharf, GB-E14 4QA, London;
- M. Ashley Wilson, avec addresse professionnelle à 25, Cabot Square, Canary Wharf, GB-E14 4QA, London;
- M. Joel C. Hodes, avec adresse professionnelle à 1585, Broadway, USA -10036 New York;
- M. John A. Roberts, avec adresse professionnelle à 1585, Broadway, USA -10036 New York;
- M. Paul Mousel, avec adresse professionnelle à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07672. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045144.3/250/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 98.977. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04822, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

(045840.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

PORT BAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 80.908. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00826, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046035.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

MSDW EQUITY FINANCING SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

ING LUXEMBOURG
M.J. Vanderstraeten
<i>Chef de Service Principal

Luxembourg, le 30 mai 2005.

Signature.

50774

GMI - CONSEILS EN VALEURS MOBILIERES INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.274. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04828, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

(045843.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ING PRIVATE CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 46-48, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.669. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04895, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

(045844.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

PORT BAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 80.908. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social extraordinairement en date du 22 mars 2005 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00828. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046016.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

CENTAUR INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.541. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juillet 2005

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Enzo Liotino en remplacement de Monsieur Philippe

Slendzak. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2005.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06820. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046078.3/657/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ING LUXEMBOURG
M.J. Vanderstraeten
<i>Chef de Service Principal

ING LUXEMBOURG
M.J. Vanderstraeten
<i>Chef de Service Principal

Pour extrait conforme
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

50775

GST DIAMOND ABRASIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 108.288. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme RINOPYL HOLDING S.A. (R.C.S. B 52.936) avec siège social à L-1931 Luxembourg, 55, ave-

nue de la Liberté, ici représentée par Monsieur Georges Brimeyer, retraité, né à Luxembourg, le 29 septembre 1942,
demeurant à L-1880 Luxembourg, 111, rue Pierre Krier.

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de GST DIAMOND ABRASIVES S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la commercialisation d’outils diamantées, abrasifs diamantées, abrasifs en général, ma-

chines et machines outils ainsi que tout commerces de produits techniques pour les industries suivantes:

Aérospatiale, automobile, pierre, construction, verre, céramique, matériaux composites, métaux, etc.
Elle peut encore faire des emprunts, accorder des prêts et des crédits ainsi que concéder tous concours, avances,

garanties ou cautionnements à des personnes physiques ou morales.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), divisé en cinquante (50) actions de mille euros

(1.000,- EUR) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’ad-

ministrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche et un
jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2006.

1) La société RINOPYL HOLDING S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  49 actions
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50 actions

50776

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros
(2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un pour une durée de 6 ans.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur John Jenkins, industriel, né à Birmingham (GB), le 25 juin 1943, demeurant à L-5574 Remich, 34, avenue

Lamort Velter;

b) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié;
c) Mademoiselle Vangelina Karamitre, employée privée, née à Luxembourg, le 9 décembre 1976, demeurant profes-

sionnellement à L-1880 Luxembourg, 111, rue Pierre Krier.

3. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur John Jenkins, préqualifié.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme AMSTIMEX S.A. (R.C.S. B 21.512) avec siège à L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mai 2005, vol. 908, fol. 4, case 12. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045495.3/207/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

T.M. FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 72.815. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00824, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046037.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

LANTHEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 107.628. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 20 mai 2005

1) La démission de Maître Patricia Thill de son mandat d’administrateur est acceptée.
2) Maître Albert Wildgen est nommé comme nouvel administrateur en remplacement de Maître Patricia Thill pour

une période expirant à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le conseil d’administration se compose dès lors des personnes suivantes:
- Maître Albert Wildgen, administrateur;
- Maître Pierre Metzler, administrateur;
- Maître François Brouxel, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07273. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046228.3/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pétange, le 25 mai 2005.

G. d’Huart.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Signature.

50777

SOCIETE DU PARKING DE LA PISCINE OLYMPIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 4A, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 87.933. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00485, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046038.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

TRITON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 29.714. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00488, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046040.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

LOCATION WERNER ESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 28, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 97.132. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00473, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046042.3/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

FËLSBERG PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 3, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 108.289. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Christian Schleich, administrateur de sociétés, né à Pétange, le 26 octobre 1960, demeurant à L-4879

Lamadelaine, 56, rue de la Montagne.

2) Monsieur Frédéric Reumont, ingénieur, né à B-Arlon, le 26 janvier 1978, demeurant à L-4953 Hautcharage, 58,

Cité Bommelscheuer.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de FËLSBERG PROMOTIONS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Rodange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet la promotion immobilière, comprenant l’achat, la vente, la mise en valeur et la location

d’immeubles, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rappor-
tant directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement et la réalisation.

Elle peut encore faire des emprunts, accorder des prêts et des crédits ainsi que concéder tous concours, avances,

garanties ou cautionnements à des personnes physiques ou morales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en 100 parts

sociales de 125,- EUR chacune.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 31 mai 2005.

Signature.

Signature.

50778

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés

reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille vingt euros (1.020,- EUR).

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur Christian Schleich, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4830 Rodange, 3, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: C. Schleich, F. Reumont, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mai 2005, vol. 908, fol. 4, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045496.3/207/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

HAPPY DAY - CONVENTION ORGANIZATION S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 105.223. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HAPPY DAY -

CONVENTION ORGANIZATION S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 105.223, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de rési-
dence à Sanem, en date du 23 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 351 du 19 avril 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Pascale Bougard, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Evelyne Bey, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

1) Monsieur Christian Schleich, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76 parts

2) Monsieur Frédéric Reumont, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Pétange, le 25 mai 2005.

G. d’Huart.

50779

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet:
- Organisation de congrès et conventions, de meetings, de séminaires et conférences de presse, manifestations tech-

niques d’entreprises, inaugurations, cocktails et réceptions, événements et manifestations en tout genre, réceptions, dé-
filés, promotion sur les lieux de vente et inaugurations de commerces.

- Conseil en marketing, commercial pour activité promotionnelle, publicitaire et de sponsoring.
- Service publicitaire dans la presse, la radio, la télévision et sur affiches.
- Activité de services d’aliments et de boissons, dans des débits publics, dans la restauration et service catering.
- Importation et commercialisation d’objets et articles cadeaux.
La société a encore pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial pré-
vu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

2. Modification du dernier alinéa de l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par

la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de l’ad-
ministrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.»

3. Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet:
- Organisation de congrès et conventions, de meetings, de séminaires et conférences de presse, manifestations tech-

niques d’entreprises, inaugurations, cocktails et réceptions, événements et manifestations en tout genre, réceptions, dé-
filés, promotion sur les lieux de vente et inaugurations de commerces.

- Conseil en marketing, commercial pour activité promotionnelle, publicitaire et de sponsoring.
- Service publicitaire dans la presse, la radio, la télévision et sur affiches.
- Activité de services d’aliments et de boissons, dans des débits publics, dans la restauration et service catering.
- Importation et commercialisation d’objets et articles cadeaux.
La société a encore pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial pré-
vu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. Dernier alinéa. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et

pour toutes opérations par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par
la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Angelo De Bernardi comme administrateur de la société et

de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, né à San Dona’ di Piave (Italie), le 20 avril 1972, demeurant professionnelle-

ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

50780

Son mandat se terminera avec celui des autres administrateurs en fonction lors de l’assemblée générale annuelle à

tenir en l’an 2007.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Jacopo Rossi, préqualifié.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Jaco-

po Rossi, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature indivi-
duelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Bey, P. Bougard, J. Rossi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mai 2005, vol. 531, fol. 81, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, delivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045506.3/231/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

GREEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.363. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2005

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d’administrateur;

- Madame Hedwig Verdoodt, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au Koekelberg, aux fonctions

d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31

décembre 2007.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06844. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046071.3/657/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

VIRSISTA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.539. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 2004

L’Assemblée accepte la démission de ses fonctions d’administrateur de Monsieur Henri Grisius et ne procède pas à

son remplacement.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d’administrateur;

- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31

décembre 2004.

Junglinster, le 2 juin 2005.

 J. Seckler.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature 

50781

L’Assemblée nomme aux fonctions de Commissaire aux comptes pour une période d’un an la société FIDUCIAIRE

DE LUXEMBOURG S.A., en remplacement de Monsieur Aloyse Scherer. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06865. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046066.3/657/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

VIRSISTA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.539. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06868, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046064.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

DISTRIBUTRADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 19.612. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2005

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d’administrateur;

- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur Marc E. Marteyn, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au Dilbeek, aux fonctions

d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31

décembre 2005.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06826. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046074.3/657/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

HARCOS GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 29.327. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02246, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046092.3/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

GENERAL RE - REINSURANCE &amp; INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 49.812. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BE00932, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046104.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

Signature.

50782

ACUAZAHARA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.142. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2004

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d’administrateur;

- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 5, rue Emile Bian, L-1235

Luxembourg, aux fonctions d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31

décembre 2004.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., société, 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06852. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046067.3/657/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ACUAZAHARA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06855, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046063.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

MONT BLANC MULTI-STRATEGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 92.893. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07881, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046109.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

LA NORMA UBIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 29.492. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06694, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

(046135.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
SuxesKey S.A.
<i>Le domiciliataire
R. Gokke

50783

ABS PARKHAUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 41.381. 

—

Le bilan au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00663, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 juin 2005.

(046107.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ABS PARKHAUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 41.381. 

—

Le bilan au 30 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00664, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 juin 2005.

(046112.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

EUROSTAIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 66.627. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00665, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 juin 2005.

(046110.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

EUROSTAIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 66.627. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00666, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 juin 2005.

(046113.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

EUROSTAIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 66.627. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00667, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 juin 2005.

(046115.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

50784

FERAS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 33.007. 

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 janvier 1990, acte publié au 

Mémorial C n

° 294 du 24 août 1990. Le capital a été converti en euros en date du 29 novembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00613, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046144.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

FERAS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 33.007. 

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 janvier 1990, acte publié

au Mémorial C n

° 294 du 24 août 1990. Le capital a été converti en euros en date du 29 novembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00614, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046146.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

FERAS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 33.007. 

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 janvier 1990, acte publié

au Mémorial C n

° 294 du 24 août 1990. Le capital a été converti en euros en date du 29 novembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00615, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046151.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

FERAS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 33.007. 

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 janvier 1990, acte publié

au Mémorial C n

° 294 du 24 août 1990. Le capital a été converti en euros en date du 29 novembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00617, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046155.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

<i>Pour FERAS A.G.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour FERAS A.G.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
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<i>Pour FERAS A.G.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour FERAS A.G.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Blackbird, S.à r.l.

Camelia A.G.

IMOINVEST PARTNERS S.A.

Heler S.A.

Pur Sang Investissement S.A.

Coble.Com S.A.

Haliotis Investments S.A.

Remagen Holding S.A.

Verdugt Luxembourg S.A.

EPS Holding S.A.

Airport-Energy S.A.

Orchid, S.à r.l.

Agiv Holding

Cameleon Luxembourg, A.s.b.l.

Complex Venture S.A.

Ecripart Holding S.A.

Finconex

Banque Corluy Luxembourg S.A.

Albatros Performance Management S.A.

Euroturistica Holding S.A.

Heaven Technologies S.A.

Immomil S.A.

Leather Fashion Group S.A.

Albatros Performance

LLH S.A.

Mediapolis Investments S.A.

Altae Internacional Sicav

PREF Finance Luxembourg, S.à r.l.

Noble Real Estate S.A.

Flintstone

Rameau S.A.

ProLogis Italy IV, S.à r.l.

New Tech Venture Capital Fund S.C.A.

Rastrip S.A.

Star Investors S.A.

Platanus S.A.

Tinska Real Estate S.A.

Marchall, S.à r.l.

C.I.C.A.C., Compagnie Internationale des Céréales Aliments Composés et Dérivés S.A.

Thagol, S.à r.l.

Simark International S.A.

Fibor S.A.

ProLogis Italy II, S.à r.l.

ProLogis Germany XIX, S.à r.l.

ProLogis France XXXVIII, S.à r.l.

Immobilière Macedo

BK Enterprises S.A.

Chichicastenango Holding S.A.

Ceratizit Luxembourg, S.à r.l.

C.B. Fleet Luxembourg, S.à r.l.

FEJ DB, S.à r.l.

FEJ DB, S.à r.l.

GMS Participation

Eclecta S.A.

Laryana S.A.

Immobra (Luxembourg) S.A.

Covelux

Mateco Location de Nacelles

Charles Square Finance Company, S.à r.l.

EB Trading

Safrec Holding S.A.

Sofidra S.A.

ACP Occasions

Nove Czech Investment Company, S.à r.l.

ACP Auto-Carrosserie et Peinture

GECGE Wisniowy F Investors, S.à r.l.

ACP Center

Carins

Velar Holding S.A.

GECGE Kosik Investors, S.à r.l.

Kodiak

Gloria, S.à r.l.

IND Invest S.A.

OSI &amp; G6 International S.A.

Vesper Sicav

Association pour la promotion des activités pédagogiques, scientifiques et culturelles à Dudelange,

Waalfin Holding S.A.

Cothean Luxembourg, S.à r.l.

TIAA Lux 2

TIAA Lux 2

Jaspe S.A.

ProLogis Italy, S.à r.l.

Pafin Participations S.A.

Société d’Audit &amp; de Révision, S.à r.l.

MSDW Equity Financing Services (Luxembourg), S.à r.l.

ING Investment Management Luxembourg

Port Bay S.A.

GMI - Conseils en Valeurs Mobilières Internationales S.A.

ING Private Capital Management S.A.

Port Bay S.A.

Centaur International Holdings S.A.

GST Diamond Abrasives S.A.

T.M. Fin S.A.

Lanthex Holding S.A.

Société du Parking de la Piscine Olympique S.A.

Triton S.A.

Location Werner Esch, S.à r.l.

Fëlsberg Promotions, S.à r.l.

Happy Day - Convention Organization S.A.

Green S.A.

Virsista S.A.

Virsista S.A.

Distributrade Holding S.A.

Harcos Gestion Immobilière S.A.

General Re - Reinsurance &amp; Investment, S.à r.l.

Acuazahara (Luxembourg) S.A.

Acuazahara (Luxembourg) S.A.

Mont Blanc Multi-Strategy Fund

La Norma Ubic S.A.

ABS Parkhaus Luxembourg S.A.

ABS Parkhaus Luxembourg S.A.

Eurostaim S.A.

Eurostaim S.A.

Eurostaim S.A.

Feras A.G.

Feras A.G.

Feras A.G.

Feras A.G.