50689

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1057

18 octobre 2005

S O M M A I R E

AB Renting S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50714

Gambale Roofing Technology S.A., Luxembourg . 

50726

ACM Global Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50713

Gambale Roofing Technology S.A., Luxembourg . 

50726

Agoranet Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

50720

Geotec, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50702

Ahcor, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

50729

Godfroy & Associés S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

50727

Alice Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

50736

Grevlin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50733

Alpha Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

50727

Hellas Sport International S.A., Luxembourg . . . . 

50719

Alpha Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

50727

Hellas Sport International S.A., Luxembourg . . . . 

50719

Ariaco Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

50722

Heyrel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50726

Art Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50729

HSBC AME (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . 

50731

Atoll Portfolio, Sicav. Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

50691

ING  Belgium  International  Finance  S.A.,  Luxem-

Bâloise Fund Invest (Lux), Sicav, Luxembourg . . . .

50730

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50728

Balzers (Luxembourg), S.à r.l., Niederkorn  . . . . . .

50690

Isofin, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50727

BBVA Durbana International Fund, Sicav, Luxem-

Isofin, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50729

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50717

LEV, S.à r.l., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50718

Bellbird S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50724

Lemanik Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50711

Bureau Economique de Gestion et Holding Inter-

Logistis  II  Finance  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

national S.A.B.E.G.H.I.N. S.A.H., Luxembourg  . .

50718

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50728

Capital  @  Work  Umbrella  Fund,  Sicav,  Luxem-

M & M Corporate Management S.A., Luxembourg

50723

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50722

Manus S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50735

Capital International Fund, Sicav, Luxembourg . . .

50716

Mavico Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

50725

Capital International Fund, Sicav, Luxembourg . . .

50716

MBS Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

50731

Capucins Diffusion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

50715

Melchior CDO I S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

50732

Carlitt Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

50716

Men Sana, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50725

Cascada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50724

Ogvest Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

50717

Cefima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50714

Ogvest Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

50719

Countess CFO S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

50732

Ogvest Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

50719

CS Private Universe Management Company S.A., 

Omega Textile International S.A., Luxembourg. . 

50727

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50731

Orco Property Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

50735

Customer: View S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

50733

Paguro, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50725

DFC Holdings, Development Finance Corporation

Parfinlux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

50735

Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50690

Poly Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50718

DFC Management Corporation S.A., Luxembourg

50732

ProLogis France XXI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

50724

Dinasty S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50691

ProLogis France XXXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . 

50723

Emotion Tours AG, Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . .

50713

ProLogis France XXXIX, S.à r.l., Luxembourg . . . 

50722

European Sicav Alliance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50730

ProLogis Germany XV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

50723

Fim Short Term Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . .

50734

ProLogis Germany XVII, S.à r.l., Luxembourg . . . 

50722

Flots Yachting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

50726

ProLogis Realty I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

50721

Flots Yachting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

50726

ProLogis Spain VII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

50720

French Collection, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . .

50725

Pylissier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50714

Gambale Roofing Technology S.A., Luxembourg . .

50726

Rational Overseas Investment Holding S.A., Luxem-

50690

BALZERS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4513 Niederkorn, route de Bacharage.

R. C. Luxembourg B 73.684. 

—

Changement de dénomination et forme juridique de l’associée de BALZERS (LUXEMBOURG), S.à r.l., CERAMETAL,

S.à r.l. prenant le nom et la forme juridique de CERATIZIT S.A.

Moi, Dr. iur. Gerhard Kerckhoff, à titre d’être le corporate secretary du CERATIZIT S.A. et BALZERS (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., confirme que l’associée de BALZERS (LUXEMBOURG), S.à r.l., CERAMETAL, S.à r.l. a changé la forme
juridique et la dénomination devenant CERATIZIT S.A. avec effet au 29 novembre 2002.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE03073. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045854.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

DFC HOLDINGS, DEVELOPMENT FINANCE CORPORATION HOLDINGS, 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 30.094. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 avril 2005

1. l’Assemblée acte la démission en date de ce jour de Monsieur Pierre Chenu de son mandat d’Administrateur.
L’Assemblée décide de ne pas pourvoir à son remplacement et de réduire le nombre de postes d’Administrateurs de

quatre à trois.

Suite à cette résolution, le conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Christophe Blondeau, Administrateur;
- José-Luis Mombru, administrateur-délégué;
- Terence Baker, administrateur.
2. l’Assemblée acte la démission en date de ce jour de Monsieur Juan Carlos Salvador de son mandat de Commissaire

aux comptes.

De même, l’Assemblée décide de nommer Commissaire aux comptes avec effet immédiat Monsieur Jose Maria

Gonzales, directeur financier, demeurant à Carlos III, 50, J, 3o 2a, 08028 Barcelone, Espagne, en remplacement du
Commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02665. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045864.3/565/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50720

Sodexho  International  Employees  Plan  Holding 

Rational Overseas Investment Holding S.A., Luxem-

S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50715

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50720

Sodexho International Employees Plan Holding, 

Rational Overseas Investment Holding S.A., Luxem-

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50715

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50721

Sodexho International Employees Plan Holding, 

Rational Overseas Investment Holding S.A., Luxem-

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50715

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50721

Strategic Global Investment, Sicav, Luxembourg .

50733

Revesta S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50735

Suez Lux Cash, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

50724

Rinascimento Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

50734

Sun Products, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

50715

S.I.P. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

50729

Teti International Asset Management S.A., Luxem-

Savoy 74 Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

50721

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50716

SEB Fund Management S.A., Luxembourg  . . . . . . 

50703

Three Arrows S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

50736

SEB Fund Management S.A., Luxembourg  . . . . . . 

50711

Trendconcept Fund. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50703

Société Anonyme pour la Recherche d’Investisse-

Trendconcept Fund. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50703

ments - S.A.P.R.I.  S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . 

50718

Ulysse S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50730

Société Maritime de Location S.A., Luxembourg . 

50728

Upifra Agricole S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

50717

Société Maritime de Location S.A., Luxembourg . 

50728

Vallecito S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50723

Société Maritime de Location S.A., Luxembourg . 

50728

Zabra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50725

G. Kerckhoff
<i>Corporate Secretary

Pour extrait conforme
J.L. Mombru / T. Baker
<i>Administrateur / <i>Administrateur

50691

DINASTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 99.076. 

—

Monsieur Angelo Zito remet sa démission en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03124. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050268.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

ATOLL PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable .

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 110.863. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) ATOLL PORTFOLIO CONSEIL S.A., ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour,

représentée par Monsieur Antonios Nezeritis, Maître en Droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion datée du 19 et 21 septembre 2005.

2) MIRCAN &amp; CO, ayant son siège social au 1501 Avenue McGill College, Bureau 2220, Montréal, Québec H3A 3M8,

Canada,

représentée par Monsieur Antonios Nezeritis, prénommé, en vertu d’une procuration datée du 21 septembre 2005
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées à ce document pour être soumises à l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter comme suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

 Art. 1

er

. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital va-

riable sous la dénomination de ATOLL PORTFOLIO (la «Société»).

 Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La

Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, filiales ou des bureaux, tant dans
le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, de ses territoires ou posses-
sions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

 Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs variées et autres

avoirs permis, avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la partie II de la loi du 20 décembre 2002 relative aux or-
ganismes de placement collectif, telle que modifiée (la «Loi du 20 décembre 2002»).

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

 Art. 5. Capital Social, Catégories d’Actions. Le capital de la Société est représenté par des actions entièrement

libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformé-
ment à l’Article 11 ci-dessous. Le capital minimum est celui prévu par la Loi du 20 décembre 2002. 

Le capital initial est de cinquante mille francs suisses (50.000 CHF) divisé en cinq cents (500) actions entièrement

libérées, sans mention de valeur. Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai de six mois à partir de
la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.

Le conseil d’administration établira une ou plusieurs masses d’avoirs constituant un ou plusieurs compartiments

(«Compartiment(s)») de la Société au sens de la Loi du 20 décembre 2002, de la manière décrite à l’Article 11 ci-des-
sous.

Les actions à émettre pour chaque Compartiment conformément à l’Article 7 ci-dessous pourront être émises, au

choix du conseil d’administration, au titre de différentes catégories d’actions. Le produit de toute émission d’actions
relevant d’une catégorie déterminée sera investi dans des valeurs variées et autres avoirs permis, suivant la politique

Luxembourg, le 9 juin 2005.

A. Zito.

50692

d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour le Compartiment concerné, compte tenu des restric-
tions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil d’administration.

Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque Compartiment est considéré comme une entité séparée, géné-

rant sans restriction ses propres contributions, gains de capitaux et pertes de capitaux, frais et charges. La Société cons-
titue une entité juridique unique, mais les avoirs de chaque Compartiment seront investis au bénéfice exclusif des
actionnaires du Compartiment correspondant et les avoirs d’un Compartiment spécifique répondront uniquement des
obligations et engagements de ce Compartiment.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en francs suisses, convertis en francs suisses et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes
les catégories d’actions.

 Art. 6. Forme des Actions.
(1) La Société émettra des actions nominatives. 
Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société.

La propriété des actions s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires. La Société décidera si une con-

firmation écrite de la qualité d’actionnaire sera envoyée à l’actionnaire qui en ferait la demande.

(2) Le transfert d’actions se fera par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert d’actions
sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs administrateurs ou
fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’admi-
nistration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir une confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire devra fournir à la Société

une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera
inscrite à son tour au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actionnaires, et

l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, jusqu’à
ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à telle
autre adresse fixée par celle-ci.

(4) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

(5) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée.

 Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un Compartiment seront uniquement émises pen-
dant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente
des actions.

Le conseil d’administration peut également décider de ne plus émettre d’actions au titre d’un compartiment et/ou

catégorie d’actions au-delà d’un certain seuil s’il estime que le nombre d’actions pour ce compartiment et/ou catégorie
d’action donnés a atteint le seuil qu’il aura fixé à son entière discrétion.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée, telle que déterminée pour chaque catégorie d’actions conformément à l’article 11
des statuts. Ce prix sera majoré, s’il y a lieu, des commissions indiquées par les documents de vente des actions. Toute
rémunération aux agents intervenant dans le placement des actions sera incluse dans ces commissions. Le prix ainsi dé-
terminé sera payé au plus tard cinq jours ouvrables à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable
aura été déterminée ou tout autre délai déterminé par le conseil d’administration dans les documents de vente des ac-
tions.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dû-

ment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer aux souscripteurs concernés.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du ré-
viseur d’entreprises de la Société, et pour autant que de telles valeurs soient conformes aux objectifs et à la politique
d’investissement du Compartiment concerné tels que décrits dans les documents d’offre des actions de la Société. Les
frais engendrés par cet apport en nature de valeurs seront supportés par les actionnaires concernés à moins que le con-
seil d’administration ne considère que l’opération ne soit dans l’intérêt du Compartiment concerné.

 Art. 8. Rachat des Actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui

rachète tout ou partie des actions qu’il détient selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les docu-
ments de vente et dans les limites imposées par la loi.

Les rachats se feront sur base de la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée con-

formément à l’Article 11 ci-dessous, déduction faite de tous frais et commissions, s’il y a lieu, arrêtés par le conseil d’ad-

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ministration. Le prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui n’excé-

dera pas cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg à partir du Jour d’Evaluation applicable, tel que déterminé con-
formément aux conditions et modalités que le conseil d’administration pourra déterminer, pourvu que les documents
de transfert aient été reçus par la Société.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en-dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminée par le conseil d’administration, ou si la demande de rachat porte sur des actions d’une valeur inférieure à
un montant fixé par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions
relevant de cette catégorie d’actions.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet article et les demandes de

conversion faites conformément à l’article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’adminis-
tration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le conseil d’administra-
tion peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période et
aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat
et de conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes intro-
duites postérieurement.

La Société aura le droit, si le conseil d’administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque

actionnaire en nature (pourvu que l’accord de l’actionnaire ait été obtenu) par attribution au détenteur, d’investisse-
ments provenant du portefeuille correspondant à la catégorie ou les catégories d’actions concernées ayant une valeur
égale (déterminée de la manière prescrite à l’article 11), le Jour d’Evaluation auquel le prix de rachat est calculé à la
valeur des actions à racheter. La nature ou le type d’avoirs à transférer en pareil cas seront déterminés sur une base
équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs d’actions de la ou des catégories en question
et l’évaluation dont il sera fait usage sera confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de tels
transferts seront à supporter par la partie à laquelle les transferts sont faits.

 Art. 9. Conversion des Actions. Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de

ses actions étant entendu que le conseil d’administration pourra imposer telles restrictions, modalités et conditions
quant à la fréquence et au droit de procéder à des conversions entre certaines catégories d’actions et soumettre ces
conversions au paiement de frais et charges dont il déterminera le montant.

Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire

respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en-dessous de tel nombre ou de tel montant déterminé
par le conseil d’administration, ou si la demande porte sur des actions d’une valeur inférieure à un montant fixé par la
Société, celle-ci pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions relevant de cette catégorie dans l’autre
catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.

 Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra édicter les restrictions qu’elle juge utiles

en vue d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la
législation ou le réglementation d’un quelconque pays ou d’une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) par une
personne dont la situation, de l’avis du conseil d’administration, pourra amener la Société à encourir des charges fiscales
ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus autrement (ces personnes étant appelées ci-après «per-
sonnes non autorisées»).

La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis

d’Amérique tels que définis ci-après.

A cet effet,
A. - la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une per-
sonne non autorisée

B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute

autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, éventuel-
lement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir
économiquement à une personne non autorisée

C. - s’il apparaît à la Société qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, seule ou

ensemble avec d’autres personnes, est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra l’enjoindre de
vendre ses actions et de prouver cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire
en question manque à son obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des
actions détenues par cet actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat pourra être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue

ou à celle inscrite au registre des actions nominatives. 

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Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son nom sera rayé du registre des actionnaires.

(2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera

égal à la valeur nette d’inventaire par action concernée, telle que déterminée pour chaque catégorie d’actions confor-
mément à l’article 11 des statuts.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le paie-
ment à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (tel que spécifié dans
l’avis de rachat). Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions mentionnées dans l’avis de rachat
ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit
de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la ban-
que. Au cas où le prix de rachat n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce
prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au Compartiment établi en relation avec la (les) catégorie(s) d’actions
concernée(s). Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et
autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
ou que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

D. - La Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le droit de

vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie tout ressortissant ou résident

des Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, territoire ou
possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust dont le revenu de sources
situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l’impôt américain sur
le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépendamment de sa natio-
nalité, de son domicile, de sa situation ou de sa résidence, si d’après les lois sur l’impôt sur le revenu en vigueur à ce
moment aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortissants des Etats-
Unis d’Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme ressortissant(s) des Etats-Unis d’Amérique
selon la «Regulation S» promulguée par le «United States Securities Act» de 1933, tel que modifiée.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, ne s’appliquera pas à un

souscripteur d’actions de la Société émises en relation avec la constitution de la Société, aussi longtemps que ce sous-
cripteur détient ces actions dans le but de les revendre.

 Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions. La valeur nette d’inventaire par action de chaque

catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des actions)
du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de
la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par la portion des avoirs moins la portion des enga-
gements attribuables à cette catégorie d’actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette caté-
gorie en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette
d’inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée tel que le conseil d’administration le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette d’in-
ventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements
de la Société attribuables à la catégorie d’actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut an-
nuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de l’ensem-
ble des actionnaires et de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante: 
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, certificats de dépôts, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société ou conclu par la Société (sauf que la
Société pourra faire des ajustements qui ne soient pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en considéra-
tion des fluctuations de la valeur marchande des valeurs occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit ou des procédés similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en titres, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance; 

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et des options dans lesquels la Société a une position ouverte;
7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avan-

ce.

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La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, consis-
tera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur pourra être touchée en
entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur
réelle de ces avoirs.

(b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours publié disponible sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour les valeurs
mobilières en question.

(c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») est basée sur leur dernier cours disponible.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de va-

leurs ou sur un autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un
tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représentatif de la
valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.

(e) La valeur de liquidation des contrats à terme et des options non négociés sur des bourses sera déterminée con-

formément aux règles fixées par le conseil d’administration, selon des critères uniformes pour chaque catégorie de con-
trats. La valeur de liquidation des contrats à terme et des options négociés sur des bourses sera basée sur les cours de
clôture publiés par les bourses où la Société est intervenue pour passer les contrats en question. Si un contrat à terme
n’a pas pu être liquidé au Jour d’Evaluation concerné, les critères de détermination de la valeur de liquidation d’un tel
contrat à terme seront fixés par le conseil d’administration avec prudence et bonne foi. Les contrats d’échanges de taux
d’intérêt (swaps) seront valorisés sur la base de leur valeur à partir de la courbe des taux.

(f) Les organismes de placement collectif sont évalués à leur dernière valeur nette d’inventaire connue ou prix d’offre

en cas de cotation des prix.

(g) Tous autres valeurs et avoirs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne

foi selon les procédures établies par le conseil d’administration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera con-

vertie dans la devise de référence du Compartiment aux taux de change du marché en vigueur tels que fixés par le Dé-
positaire. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne foi par et selon
les procédures fixées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’évalua-

tion s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2) tous intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les commissions courues pour l’engagement à des

emprunts);

3) tous frais courus ou à payer (y compris les frais d’administration, les commissions de conseil et de gestion, com-

missions de performance, commissions du Dépositaire, et commissions des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres provisions autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, à l’exception de ceux représentés par les

moyens propres de la Société, comptabilisés conformément aux règles comptables généralement admises. Pour l’éva-
luation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle
qui pourront comprendre, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, frais d’im-
pression, les commissions payables aux gestionnaires, conseils en investissements, y compris les commissions liées à la
performance, les frais et commissions payables aux comptables, au Dépositaire et à ses correspondants, aux agents do-
miciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, agent de cotation, à tous agents payeurs, aux distributeurs et aux
représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé ou man-
dataire de la Société, la rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-
ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux réunions du conseil d’administration, les frais en-
courus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations
d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de promotion, de préparation, d’impression et de distribution
des prospectus et rapports périodiques, les frais des rapports aux actionnaires, les frais de traduction de ces documents
dans chaque langue jugée utile, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de
valeurs et toutes les taxes similaires, les frais de publication des prix d’émission, de rachat, et de conversion ainsi que
toutes autres dépenses d’exploitation, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat
ou de la vente d’avoirs ou autrement, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses
administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute
autre période.

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III. Compartimentation:
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si deux ou plusieurs catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces

catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné. Au sein
d’un Compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions correspondant à (i) une politique
de distribution spécifique telle que donnant droit à des distributions («actions de distributions») ou ne donnant pas droit
à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ ou
(iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissements, et/ou (iv) une structure spécifique de
frais de distribution;

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société au Compartiment établi pour cette catégorie d’actions étant entendu que, si plusieurs catégories d’actions
sont émises au titre de ce Compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce
Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre.

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués à la (aux) catégories (s) d’ac-

tions correspondant à ce Compartiment.

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

Compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou
la diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant.

e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Com-
partiment.

f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des catégo-
ries d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et bonne
foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le Compartiment auquel ils sont attribués, engageront la So-
ciété toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie d’ac-

tions sera réduite du montant de ces distributions.

Pour la détermination de la valeur nette d’inventaire par action, la valeur nette d’inventaire attribuable à chaque ca-

tégorie d’actions sera divisée par le nombre total des actions de la catégorie d’actions concernée, émises et en circula-
tion au Jour d’Evaluation concerné, le tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessus décrites ou, dans tout
cas non couvert par elles, de la manière que le conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles
d’évaluation et de disposition seront interprétées et seront conformes aux principes de comptabilité généralement ac-
ceptés.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’ad-
ministration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire («le délégué du conseil d’administration») sera
définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, con-
sidérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise dans

laquelle la valeur nette d’inventaire de la catégorie d’actions concernée est calculée, seront évalués en tenant compte
des taux de change du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des
actions; et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société; 

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de

la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

V. Cogestion des avoirs
a) Le conseil d’administration peut décider d’investir et de gérer en commun tout ou partie de la masse d’avoirs cons-

tituée pour deux ou plusieurs compartiments (désignées ci-après «Compartiments Participants») lorsque cela paraît op-
portun en raison de leurs secteurs d’investissement respectifs. Chaque masse d’avoirs (ci-après la «Masse d’Avoirs»)
sera initialement constituée par le transfert dans cette Masse d’Avoirs d’espèces ou (sous réserve des limitations men-
tionnées ci-après) d’autres avoirs provenant des Compartiments Participants. Par la suite le conseil d’administration
peut effectuer des transferts supplémentaires dans la Masse d’Avoirs. Il peut également transférer des avoirs de la Masse
d’Avoirs dans un Compartiment Participant à concurrence du montant de la participation du Compartiment Participant.

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Les avoirs autres que les espèces peuvent être apportés à une Masse d’Avoirs sous condition que cet apport soit ap-
proprié eu égard au secteur d’investissement de la Masse d’Avoirs concernée. Les dispositions de la section III. du pré-
sent article s’appliquent à chaque Masse d’Avoirs de la même manière qu’elles s’appliquent à un Compartiment
Participant.

b) Toutes les décisions de transfert d’avoirs depuis ou à une Masse d’Avoirs (désignée ci-après «décisions de trans-

fert») devront être notifiées immédiatement par télex, télécopieur ou par écrit à la banque dépositaire de la Société en
mentionnant la date et l’heure à laquelle la décision de transfert a été prise.

c) La participation d’un Compartiment Participant dans une Masse d’Avoirs sera mesurée par référence à des unités

notionnelles (ci-après «unités») de valeur égale dans la Masse d’Avoirs. Lors de la formation d’une Masse d’Avoirs le
conseil d’administration fixera la valeur initiale d’une unité exprimée dans la monnaie que les administrateurs considè-
rent comme adéquate et attribuera à chaque Compartiment Participant des unités d’une valeur totale égale au montant
des espèces (ou la valeur d’autres avoirs) contribuées. Des fractions d’unités, calculées au millième, seront allouées si
nécessaire. Ensuite la valeur d’une unité sera déterminée en divisant la valeur nette de la Masse d’Avoirs (calculée de la
manière décrite ci-dessus) par le nombre d’unités existantes.

d) Lorsque des espèces ou des avoirs supplémentaires sont apportés ou retirés d’une Masse d’Avoirs, le nombre

d’unités alloué au Compartiment Participant concerné sera augmenté ou réduit (selon le cas) par le nombre d’unités
déterminé en divisant le montant des espèces ou la valeur des avoirs apportés ou retirés par la valeur actuelle d’une
unité. Si une contribution est faite en espèces, cette contribution, pour les besoins du calcul, pourra être réduite d’un
montant jugé adéquat par le conseil d’administration pour refléter les charges fiscales, les frais de négociation et d’ac-
quisition qui peuvent être encourus pour l’investissement des espèces concernées; dans le cas d’un retrait d’espèces,
une augmentation correspondante pourra être faite pour refléter les frais qui seraient encourus lors de la réalisation
des titres ou autres avoirs de la Masse d’Avoirs.

e) La valeur des avoirs contribués, retirés ou faisant partie d’une Masse d’Avoirs à un moment donné et la valeur

nette de la Masse d’Avoirs seront déterminées conformément aux dispositions (mutatis mutandis) de cet article, étant
entendu que la valeur des avoirs, à laquelle il est fait référence ci-dessus, sera déterminée le jour d’une telle contribution
ou d’un tel retrait.

f) Les dividendes, les intérêts et autres distributions ayant la forme d’un revenu perçu en relation avec les avoirs dé-

tenus dans une Masse d’Avoirs seront immédiatement attribués au Compartiment Participant à hauteur de sa participa-
tion dans la Masse d’Avoirs au moment de la réception. Lors de la dissolution de la Société, les avoirs d’une Masse
d’Avoirs seront (sous réserve des droits des créanciers) attribués aux Compartiments Participants à hauteur de leur
participation respective dans la Masse d’Avoirs.

 Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action

et, s’il y a lieu, des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions. Pour chaque catégorie d’actions, la valeur net-
te d’inventaire par action ainsi que, s’il y a lieu, le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déter-
minés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence
que le conseil d’administration décidera, et mentionnée dans les documents de vente des actions, tel jour ou moment
de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».

Si un jour d’évaluation tombe un jour férié à Luxembourg, le jour d’évaluation sera reporté au premier jour ouvrable

bancaire à Luxembourg suivant.

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par

action d’une catégorie déterminée ainsi que, s’il y a lieu, l’émission le rachat et la conversion des actions d’une catégorie
en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à cette catégorie d’actions est cotée ou négociée,
sont fermés pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues, pourvu que cette fermeture, restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société
qui y sont cotés ou négociés; ou

b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne

peut pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer; ou ne peut ce faire sans
porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements attribuables à une catégorie d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs
d’une catégorie d’actions sont hors de service; ou

d) si pour toute autre raison les prix ou valeurs des investissements de la Société, attribuables à une catégorie d’ac-

tions, ne peuvent être rapidement et exactement déterminés; ou

e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux; ou

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société.

g) En cas de demandes de rachat importantes, la Société se réservant alors de ne reprendre les actions qu’au prix de

rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais, compte
tenu des intérêts de l’ensemble des actionnaires, et qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Un seul prix sera
calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion présentées au même moment.

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Pareille suspension sera publiée par la Société, si elle le juge approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait, s’il

y a lieu, une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette
d’inventaire a été suspendu.

Pendant une période de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, les demandes, s’il y a lieu, de souscription,

de rachat ou de conversion d’actions pourront être révoquées à la demande des actionnaires à condition qu’une telle
demande soit parvenue à la Société avant l’expiration de la période de suspension. A défaut de révocation, le prix d’émis-
sion, de rachat ou de conversion sera basé sur le premier calcul de la valeur nette d’inventaire fait après l’expiration de
la période de suspension.

Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

et, s’il y a lieu, le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.

Titre III. Administration et Surveillance

 Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

 Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur gé-

néral, des directeurs généraux - adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou action-
naires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur com-
me son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration. 

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs ou tout

autre nombre supérieur que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura une voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

 Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 19 ci-dessous.

50699

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la com-

pétence du conseil d’administration.

Le Conseil d’administration est autorisé à créer à tout moment de nouveaux compartiments.

 Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) per-
sonne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

 Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer les pouvoirs relatifs à

la gestion journalière des investissements de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette
gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs de
la Société, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui pourront, si le conseil d’administra-
tion les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

 Art. 18. Conseil en Investissements et gestion journalière. Le conseil d’administration de la Société pourra

conclure un contrat de conseil en investissements. En vertu de ce contrat, le Conseiller en Investissements fournira à
la Société des conseils et recommandations concernant la politique d’investissement conformément à l’Article 19 ci-
dessous. Le conseil d’administration pourra également conclure un contrat de délégation de gestion journalière, aux
termes duquel le gestionnaire assurera la gestion journalière des investissements de la Société, sous la responsabilité du
conseil d’administration.

 Art. 19. Politique et Restrictions d’Investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement
ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société. Le conseil d’admi-
nistration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux investissements de la So-
ciété.

 Art. 20. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres so-

ciétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fon-
dés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient
administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, de ce
fait, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant, cette affaire. Rapport en devra être fait à la pro-
chaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Gestion-
naire, le Dépositaire, le Conseiller en Investissements ou toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil
d’administration pourra déterminer à son entière discrétion à moins que cet «intérêt opposé» ne soit considéré comme
un intérêt conflictuel selon les lois et réglementations applicables.

 Art. 21. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occa-
sionnée s par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en s a qualité d’administrateur, de directeur ou de fondé
de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas
où dans pareil s actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute grave. En cas d’arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indem-
nisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

 Art. 22. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la So-

ciété seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et
rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi du 20 décembre 2002.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

 Art. 23. Représentation. L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des action-

naires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelque soit la catégorie d’actions à la-
quelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

 Art. 24. Assemblées générales. L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’adminis-

tration. Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, du siège social de la Société ou à

tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois d’avril à 10.15
heures.

50700

Si ce jour est un jour férié ou n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le

premier jour ouvrable bancaire à Luxembourg suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires. L’or-
dre du jour est préparé par le conseil d’administration, excepté dans les cas où l’assemblée est convoquée sur la deman-
de écrite des actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d’administration pourra préparer un ordre
du jour supplémentaire.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

 Art. 25. Quorum et conditions de majorité. Chaque action, quelque soit la catégorie dont elle relève, donne

droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représen-
ter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et peut être administra-
teur, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

 Art. 26. Assemblées Générales des Actionnaires d’une ou de plusieurs catégories d’actions. Les action-

naires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assem-
blées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

En outre, les actionnaires de toute catégories d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant

pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie.

Les dispositions de l’Article 24, paragraphes 1

er

, 5, 6, 7 et 8 s’appliquent de la même manière à ces assemblées géné-

rales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les action-

naires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit, par câble, télex, télégramme ou tout moyen télématique.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions sont prises à la majorité simple des votes des
actionnaires présents ou représentés.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, modifiant les droits respectifs des actionnaires

d’une catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d’une autre catégorie sera soumise à une décision
des actionnaires de cette (ces) catégorie(s), conformément à l’Article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les so-
ciétés commerciales, telle que modifiée.

 Art. 27. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

 Art. 28. Distributions. Dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de la (des) catégorie (s) d’ac-

tions émise(s) au titre d’un Compartiment déterminera, sur proposition du conseil d’administration, l’affectation des
résultats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des
distributions.

Pour chaque catégorie d’actions ou pour toutes catégories d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’ad-

ministration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera à l’adresse portée au registre des actionnaires.
Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son at-

tribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d’actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-

ficiaire.

Titre V. Dispositions finales

 Art. 29. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-

sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée
(le «Dépositaire»).

Le Dépositaire a les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi du 20 décembre 2002.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les deux mois

de la date de prise d’effet de cette décision. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pour-
ra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

50701

 Art. 30. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’Article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les votes des
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers, respectivement au quart, du capital mini-
mum.

 Art. 31. Liquidation et Fusion des Compartiments.
1) Liquidation d’un Compartiment
Le conseil d’administration pourra décider la fermeture d’un ou plusieurs Compartiments en considération du

meilleur intérêt des actionnaires, si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans
l’esprit du conseil d’administration, cette décision nécessaire ou si pour une quelconque raison la valeur des actifs nets
d’un ou plusieurs Compartiments devait devenir inférieure à un montant considéré par le conseil d’administration com-
me le seuil minimum pour pouvoir assurer une bonne gestion de ce Compartiment.

La Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du

Compartiment dont la liquidation est décidée pour autant que le traitement égalitaire des actionnaires soit assuré.

Pour ces rachats, la Société se basera sur la valeur nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des frais

de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des Compartiments seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas six mois
à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxem-
bourg.

2) Liquidation par apport à un autre Compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit Luxembourgeois.
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans l’esprit du conseil d’adminis-

tration, cette décision nécessaire, le conseil d’administration pourra également décider la fermeture d’un Compartiment
ou de plusieurs Compartiments par apport à un ou plusieurs autres Compartiments de la Société ou à un ou plusieurs
autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la Loi du 20 décembre 2002 et cela en con-
sidération du meilleur intérêt des actionnaires.

Pendant une période minimale de un mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les action-

naires du ou des Compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions et cela même lorsque
le ou les Compartiments sont fermés au rachat.

A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait

usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme d’un
fonds commun de placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur
de l’opération d’apport.

Les décisions du conseil d’administration y afférentes feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.
3) Liquidation par apport à un OPC de droit étranger
Un Compartiment peut être apporté à un OPC étranger uniquement lorsque les actionnaires du Compartiment con-

cerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement transférés effectivement à l’OPC de
droit étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.

 Art. 32. Liquidation. Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

 Art. 33. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les so-
ciétés commerciales, telle que modifiée.

 Art. 34. Déclaration. Les mots employés au masculin englobent également le genre féminin.

 Art. 35. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la Loi du 20 dé-
cembre 2002, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2007.

50702

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Les actions sont été libérées à hauteur de cent pour cent (100%) par paiement immédiat. La preuve de ces paiements

a été donnée au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations au charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de six mille euros.

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période expirant à l’issue de la prochaine assemblée

générale ordinaire:

* Monsieur Yves Mirabaud, associé, Mirabaud &amp; Cie, Genève, né le 24 avril 1966, à Genève, avec adresse profession-

nelle au 3, boulevard du Théâtre, CH-1204 Genève, (Président).

* Monsieur Marc E. Pereire, associé, Mirabaud &amp; Cie, Genève, né le 26 septembre 1950 à Boulogne-Sur-Seine, Hauts-

de-Seine, France, avec adresse professionnelle au 3, boulevard du Théâtre, CH-1204 Genève.

* Monsieur Yves Erard, Managing Director, Mirabaud Gestion Inc., Montréal, né le 29 novembre 1957 à Delémont,

Suisse avec adresse professionnelle au 1501, avenue Mc Gill College, Bureau 2220, Montréal, Québec H3A 3M8, Canada. 

* Monsieur Craig Fedderson, responsable de la relation clientèle, BNP Paribas Securities Services, succursale de

Luxembourg, né le 25 septembre 1960, à Melbourne, Australie, avec adresse professionnelle au 23, avenue de la Porte-
Neuve, L-2085 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration est autorisé de déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs de ses mem-

bres qui peuvent former à cet effet des comités.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Est nommée réviseur d’entreprises: 
ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section

B sous le numéro 47.771, ayant son siège social au 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par nom, prénoms usuel, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire soussigné.

Signé: A. Nezeritis, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 octobre 2005, vol. 897, fol. 41, case 10. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087597.3/239/744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

GEOTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Béatrix Bourbon.

R. C. Luxembourg B 19.774. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BE05479, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042210.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Actionnaires

Capital souscrit

Nombre d’Actions

1. ATOLL PORTFOLIO CONSEIL S.A., pré-

citée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

quarante-neuf mille neuf cents francs suisses

(49.900 CHF)

quatre cent quatre-
vingt dix-neuf (499)

2. MIRCAN &amp; Co., précitée . . . . . . . . . . . . . 

cent francs suisses (100 CHF)

une (1)

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

cinquante mille francs suisses (50.000 CHF)

cinq cents (500)

Belvaux, le 4 octobre 2005.

J.-J. Wagner.

Signature.

50703

TRENDCONCEPT FUND, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Verwaltungsreglement

Der Fonds TRENDCONCEPT FUND wurde von der TrendConcept FUND S.A. am 25. Mai 1999 nach Teil I des

Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 gegründet. Mit Wirkung zum 17. Oktober 2005 wurde er dahingehend ge-
ändert, dass er die Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame
Anlagen und die Anforderungen der geänderten Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaft Nr. 85/611 EWG
vom 20. Dezember 1985 erfüllt.

Für den Fonds gelten die Bestimmungen des Verwaltungsreglements, das am 17. Oktober 2005 in Kraft trat und

zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 11. Oktober 2005 unter der Referenz
LSO-BJ01951 beim Handels- und Gesellschaftsregiter hinterlegt wurden.

Luxemburg, den 10. Oktober 2005.

(088865.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

TRENDCONCEPT FUND, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Sonderreglement

Der Fonds TRENDCONCEPT FUND wurde von der TrendConcept FUND S.A. am 25. Mai 1999 nach Teil I des

Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 gegründet. Mit Wirkung zum 17. Oktober 2005 wurde er dahingehend ge-
ändert, dass er die Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame
Anlagen und die Anforderungen der geänderten Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaften Nr. 85/611
EWG vom 20. Dezember 1985 erfüllt.

Für den Fonds ist das Verwaltungsreglement, das am 17. Oktober 2005 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations, veröffentlicht wurde, integraler Bestandteil.

Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des Sonderreglements des Fonds, das am 17. Oktober 2005 in

Kraft trat und zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 11. Oktober 2005 unter
der Referenz LSO- BJ01948 beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt wurde.

Luxemburg, den 10. Oktober 2005.

(088868.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

SEB FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. SEB LUX FUND MANAGEMENT COMPANY).

Registered office: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 43.999. 

—

In the year two thousand and five, on the sixteenth day of September.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg), was held an extraordinary general

meeting of shareholders of the company SEB LUX FUND MANAGEMENT COMPANY.

The company was incorporated by a deed of Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg, on 27th May 1993,

published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 319 from 5th July 1993.

The Articles of Incorporation were amended the last time on December 20, 2004 before Maître Joseph Gloden, no-

tary residing in Grevenmacher. The deed was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1328 from December 30, 2004.

The company is registered in the Register of Commerce and Companies under the number B 43.999.
The meeting is opened at 8.30 a.m., by Mr Rudolf Kömen, Member of the Board of the Company, with professional

address at 6A, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, as Chairman.

The Chairman appoints Mr Pierre Berna, lawyer, with professional address at 16a, boulevard de la Foire, L-1528, Lux-

embourg, as Secretary.

The meeting elects Mrs Linda Rudewig, head of legal and compliance control with SEB INVEST LUXEMBOURG S.A.,

with professional address at 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, as Scrutineer.

The shareholders present or represented at the meeting, as well as the number of shares held by them are entered

in an attendance list prepared by the persons conducting the meeting, which was signed by the shareholders and proxy
holders present.

This list as well as the proxies signed by the persons conducting the meeting and the notary ne varietur, are attached

to this deed and will be registered together.

The Chairman declares and requests the notary to record:
I. That the present meeting was convened by notices sent to all the shareholders by registered mail on September 7,

2005, evidence of which was given to the meeting. It appears from the attendance list that the five thousand (5,000)
shares with no par value, which constitute the total share capital of the company and which amounts to Swedish Kronor

TrendConcept FUND S.A.
Unterschriften

TrendConcept FUND S.A.
Unterschriften

50704

(SEK) one million three hundred and ninety-three thousand two hundred (SEK 1,393,200.-) are duly represented at the
meeting.

The meeting is therefore able to discuss and decide on all items of the agenda.
II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Change of the name of the company
2. Modification of the purpose of the company
3. Change of the currency denomination of the capital
4. Increase of capital
5. Change of the date of the annual general shareholders’ meeting
6. General restatement of the articles of incorporation
7. Authorization to delegate powers to a Managing Director
8. Miscellaneous.
After accepting the explanations from the Chairman and stating that the meeting was duly constituted the general

meeting discussed each item and took the following unanimous resolutions.

<i>First resolution 

The name of the company is hereby changed to SEB FUND MANAGEMENT S.A.

<i>Second resolution

The purpose of the company is hereby amended. The company may carry out all those activities which are allowed

to management companies under the provisions of chapter 13 of the law of 20 December 2002 relating to Undertakings
for Collective Investment. Art. 4 is hereby modified as follows:

«Art. 4. Purpose. The object of the Company is the creation, the administration, the management and the distri-

bution of undertakings for collective investment. 

More generally the Company may carry out all activities that are allowed to a management company within the limits

set forth by Chapter 13 of the Law of 20 December 2002 relating to Undertakings for Collective Investment.

The Company may carry out its activities within the country or abroad and may carry out any operation directly or

indirectly incidental or conducive to the attainment of its object.»

<i>Third resolution

The meeting resolves to change the denomination of the capital from Swedish Kronor (SEK) to Euro (EUR) at a con-

version rate of SEK 9.3330 per Euro determined as of September 14, 2005.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to increase the capital by EUR one million three hundred fifty thousand seven hundred and

twenty-three euro and twenty-four cents (EUR 1,350,723.24) in order to bring it from its current level of EUR one hun-
dred forty-nine thousand two hundred and seventy-six euro and seventy-six cents (149,276.76), representing the coun-
tervalue of SEK one million three hundred ninety-three thousand two hundred (SEK 1,393,200.-), to an amount of EUR
one million five hundred thousand (EUR 1,500,000.00), this without the issuance of new shares.

The capital increase is contributed in its entirety by SEB FONDHOLDING A.B.
AKTIV PLACERING AB, a company existing and incorporated under the laws of the Kingdom of Sweden with its

registered office located in Stockholm expressly waives its right to a preferential subscription.

The shares are fully paid up in cash through a deposit of EUR one million three hundred fifty thousand seven hundred

and twenty-three euro and twenty-four cents) 1,350,723.24 in one of the company’s bank accounts, proof of it being
offered to the notary who expressly certifies it.

After this capital increase the existing five thousand (5,000) shares with no par value are allocated as follows: 

Article 5 is hereby modified as follows:
«Art. 5. Corporate capital: The corporate capital is set at EUR one million five hundred thousand (EUR 1,500,000.00)

consisting of five thousand (5,000) shares with no par value. The shares are fully paid up. 

The corporate capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting.
The Company may acquire its own shares subject to the restrictions foreseen by law.»

<i>Fifth resolution

The date of the annual general meeting is hereby changed to the last Wednesday of the month of March of each year

at 4.00 p.m. or, if such day is a legal or a bank holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day.

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to restate the Articles of Incorporation as follows: 

Name - Registered Office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. The Company is a corporation limited by shares («société anonyme») existing under Luxembourg

law under the name of SEB FUND MANAGEMENT S.A.

SEB Fondholding AB:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,999 shares

Activ Placering AB: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000 shares

50705

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be trans-

ferred to any place within the municipality of Luxembourg by a simple resolution of the Board of Directors; the transfer
of the Company’s registered office outside this municipality can be decided only by the general meeting of shareholders.

In the event extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would in-

terfere with the normal activities of the Company at its registered office, or hinder the communication between such
office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg Company.

Such a declaration relating to the transfer of the registered office will be published by one of the Directors or agents

of the Company, being designated to represent the Company in the acts concerning the day-to-day management.

Subsidiaries, branches, representative offices or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by

simple resolution of the Board of Directors.

Art. 3. Duration. The Company is established for an indefinite period of time.
Art. 4. Purpose. The object of the Company is the creation, the administration, the management and the distribu-

tion of undertakings for collective investment. More generally the Company may carry out all activities that are allowed
to a management company within the limits set forth by Chapter 13 of the Law of 20 December 2002 relating to Un-
dertakings for Collective Investment.

The Company may carry out its activities within the country or abroad and may carry out any operation directly or

indirectly incidental or conducive to the attainment of its object.

Corporate capital - Shares

Art. 5. Corporate capital. The corporate capital is set at EUR one million five hundred thousand (EUR

1,500,000.00) consisting of five thousand (5,000) shares with no par value. The shares are fully paid up.

The corporate capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting.
The Company may acquire its own shares subject to the restrictions foreseen by law. 

Art. 6. Shares. The shares of the Company are issued in registered form.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name

of each shareholder, his residence or elected domicile, the number and the amount of shares held by him.

Each transfer of a share shall be recorded on the register of shareholders. 

Directors and Auditor

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three

(3) members, who need not be shareholders of the Company. The members of the Board of Directors shall be elected
by the shareholders at their annual general meeting, for a period not exceeding six (6) years. They may be removed at
any time by resolution adopted by the shareholders of the Company.

The members of the Board of Directors may be re-elected.
In the event of vacancy in the office of Director the remaining Directors may elect a Director to temporary fill such

vacancy until the end of the term. This nomination will be submitted for ratification by the next annual general meeting
of shareholders.

The Board of Directors shall have the widest powers to undertake all actions necessary or useful for the attainment

of the purpose of the Company, except those expressly reserved to the general meeting of shareholders by the law or
these articles of incorporation.

The compensation of a member of the Board of Directors is determined by the general meeting of shareholders.

Art. 8. Chairman of the Board of Directors. The Board of Directors chooses among its members a chairman,

who shall preside over the meetings of the Board of Directors. It may choose from among its members a vice chairman.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the

meeting shall have a casting vote. 

Art. 9. Convening of the Board of Directors. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or

in his absence by the vice chairman or any other director. Meetings shall be convened pursuant to notices sent setting
forth the agenda of the meeting.

If all the members are present or represented and they consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the meeting may take place without written notification of the meeting.

Meetings shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the no-

tification of the meeting.

Art. 10. Deliberations of the Board. The Board of Directors may deliberate and act validly, if at least fifty percent

(50%) of the members are present or represented. Any Director may act and vote at any meeting of the Board of Di-
rectors by appointing in writing or by cable, telegram, telex, e-mail or telefax another Director as his proxy. In circum-
stances of emergency, votes may be taken in writing, by telegram, telex, telefax, e-mail, telephone or during a
videoconference.

Decisions of the Board of Directors shall be taken by simple majority.
The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman and the secretary of the rele-

vant meeting.

If all the members agree, resolutions may be taken in writing, which means by letter, telex, e-mail or telefax (written

decision procedure).

50706

Art. 11. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any

two directors.

The Company shall also be validly represented by any person(s) to whom authority has been delegated by the Board

of Directors.

Art. 12. Day-to-day Management. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the day-to-day

management and representation of the Company to at least two of its members who will be «Managing Directors» or
to at least two persons to be appointed as «Managers».

If this authority is delegated to a Director, the prior consent of the general meeting of shareholders is required.
The Company will be bound within the context of the day-to-day management by the joint signatures of any two

Directors, two Managers or by the joint signatures of a Director and a Manager.

Art. 13. Auditor. The accounts of the Company shall be examined by one or more external, authorized independ-

ent auditors appointed by the general meeting of shareholders.

General meeting of the Shareholders

Art. 14. Rights. The general meeting of shareholders may decide or ratify all acts relating to the operations of the

Company. Decisions in relation to the following matters are expressly reserved to it:

a) the nomination and revocation of members of the Board of Directors as well as the fixing of their compensation
b) the approval of the annual accounts
c) the discharge of the Board of Directors
d) the allocation of the annual results
e) the amendment of the Company’s articles of incorporation
f) the dissolution and liquidation of the Company

Art. 15. Ordinary General Meeting. The ordinary general meeting shall be held at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice of meeting, on the last Wednesday of the month of
March of each year at 4.00 p.m. or, if such day is a legal or a bank holiday, the annual general meeting shall be held on
the next following bank business day. 

Art. 16. Extraordinary General Meeting. Extraordinary general meetings may be held at such place and time as

may be specified in the respective notice of the meeting whether in Luxembourg or abroad.

Art. 17. Notice of General Meetings, Chairmanship. The general meeting of shareholders will meet upon call

by the Board of Directors. A meeting must be convened within one month if the shareholders holding one fifth of the
share capital make a request to the Board of Directors in writing and specify the agenda for the meeting.

The general meeting shall be convened by registered mail sent to each shareholder.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting, they may waive to comply with the formal

convocation procedure.

At the beginning of the meeting, the shareholders choose among themselves a chairman, a secretary and a scrutineer.

Art. 18. Resolutions. Each shareholder is entitled to attend a general meeting. A shareholder may act at any meet-

ing by appointing another shareholder or any third party as his proxy in writing.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by the law of 10 August 1915, resolutions at a general meeting of shareholders will be

passed by a simple majority of the votes present or represented.

Minutes of the general meetings’ deliberations and resolutions will be kept and signed by the respective chairman, the

secretary and the scrutineer.

Accounting Year - Annual Accounts - Allocations of Results - Dividend Advance Payment -

Acquisition of Own Shares

Art. 19. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall

terminate on December 31 of the same year. 

Art. 20. Annual Accounts. The Board of Directors draws up the business report and the accounts which include

the balance sheet, the profit and loss account and the notes.

Art. 21. Distribution of Profits. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated

to the legal reserve. This allocation shall cease to be required by law as soon as and as long as such surplus reserve
amounts to ten per cent (10%) of the par value of the Company’s capital. 

In consideration of any stipulations in the law and based on the profit allocation proposed by the Board of Directors,

the general meeting shall decide on the use of the profit. The dividends declared may be paid at such places and times
as determined by the Board of Directors.

Art. 22. Dividend Advance Payments. The Board may make dividend advance payments if authorized to do so

by law. The Board of Directors decides on the amount and the date in which such advance payments are made.

Art. 23. Amortization of Capital. The general meeting may decide, without reducing the nominal capital, to use

profits and reserves that are distributable, to amortize the capital.

Liquidation of the Company

Art. 24. Dissolution-Liquidation. If the Company is dissolved upon the decision of the general meeting of share-

holders, the Company’s liquidation shall be carried out by the incumbent members of the Board of Directors acting as

50707

liquidators unless the general meeting of shareholders appoints other liquidators. The general meeting of shareholders
determines their powers and their compensation.

Final Provisions

Art. 25. Final Provisions. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with Luxembourg legal requirements, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies and the
law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment.

<i>Seventh and Final Resolution

In accordance to article 60 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, the meeting resolves to authorise

the Board of Directors to delegate the day to day management of the company to one or more of its members.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the company are estimated at

approximately twenty thousand (20,000.-) Euro.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed by the Chairman at 9. a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the German text, the

English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom known to the notary by their surnames, first

names, civil status and residence, the said appearing persons signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Folgt die deutsche Übersetzung der vorgenannten Urkunde:

Im Jahre zweitausendfünf, am sechzehnten September.
Vor dem Notar Joseph Gloden mit Amtsitz in Grevenmacher (Luxemburg), sind die Aktionäre zu einer ausserordent-

lichen Hauptversammlung der Gesellschaft SEB LUX FUND MANAGEMENT COMPANY zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde vom 27. Mai 1993 des Notars Marc Elter mit Amtsitz in Luxem-

burg. Diese Urkunde wurde im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 319 vom 5. Juli 1993
veröffentlicht.

Die Satzung wurde zum letzten Mal am 20. Dezember 2004 vor dem Notar Joseph Gloden mit Amtsitz in Greven-

macher abgeändert. Diese Urkunde wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1328 vom
30. Dezember 2004 veröffentlicht.

Die Gesellschaft ist beim Handelsregister unter der Nummer B 43.999 eingetragen.
Die Versammlung wird um 8.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Rudolf Kömen, Verwaltungsratsmitglied der Ge-

sellschaft, mit Berufsadresse in 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxemburg, als Vorsitzenden eröffnet.

Der Vorsitzende bestimmt Herrn Pierre Berna, Rechtsanwalt, mit Berufsadresse in 16a, boulevard de la Foire, L-1528

Luxemburg, zum Schriftführer der Versammlung.

Die Versammlung beruft Frau Linda Rudewig, Leiterin Recht und Compliance-Kontrolle der SEB INVEST LUXEM-

BOURG S.A., mit Berufsadresse in 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxemburg, zur Stimmenzählerin. 

Die bei der gegenwärtigen Hauptversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre, sowie die Anzahl der von

ihnen gehaltenen Aktien wurden auf einer von der Versammlungsleitung angefertigten und von den anwesenden Aktio-
nären und den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre unterschriebenen Anwesenheitsliste aufgeführt.

Diese Anwesenheitsliste bleibt, zusammen mit den darin aufgeführten Vollmachten, nachdem sie von der Versamm-

lungsleitung und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um
mit dieser eingetragen zu werden.

Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden Notar, diese zu beurkunden:
I. Die gegenwärtige Versammlung wurde einberufen durch eingeschriebenen Brief vom 7. September 2005 an alle Ak-

tionäre; der Nachweis wurde der Versammlung erbracht. Es geht aus der Anwesenheitsliste hervor, dass die fünftausend
(5.000) nennwertlosen Aktien, die das gesamte Stammkapital von einer Million dreihundertdreiundneunzig Tausend
zwei Hundert Schwedischen Kronen (SEK 1.393.200,-) darstellen, vollständig bei dieser Hauptversammlung vertreten
sind.

Diese ist infolgedessen ermächtigt, alle Punkte der Tagesordnung zu erörtern und über alle Punkte abzustimmen.
II. Die Tagesordnung der gegenwärtigen Versammlung sieht folgendes vor:
1. Änderung des Gesellschaftsnamens
2. Änderung des Gesellschaftszwecks
3. Änderung der Währung des Gesellschaftskapitals
4. Erhöhung des Gesellschaftskapitals
5. Änderung des Datums der jährlichen Generalversammlung der Aktionäre
6. Integrale Satzungsänderung
7. Erlaubnis zur Bestellung eines Geschäftsführers
8. Verschiedenes.
Nachdem die Hauptversammlung den Erklärungen des Vorsitzenden zugestimmt und ihre rechtmässige Zusammen-

setzung festgestellt hat, hat sie nach Besprechung der einzelnen Punkte diese angenommen und einstimmig folgende Be-
schlüsse gefasst:

50708

<i>Erster Beschluss

Der Name der Gesellschaft wird geändert in SEB FUND MANAGEMENT S.A.

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschaftszweck wird geändert. Die Gesellschaft darf alle Aktivitäten ausüben, die einer Verwaltungsgesell-

schaft im Rahmen der Bestimmungen des Kapitels 13 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für ge-
meinsame Anlagen erlaubt sind.

Artikel 4 wird wie folgt geändert:

«Art. 4. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist die Auflegung, die Verwaltung, das Management und der Ver-

trieb von Organismen für gemeinsame Anlagen.

Generell kann die Gesellschaft alle Aktivitäten ausüben, die einer Verwaltungsgesellschaft im Rahmen der Bestimmun-

gen des Kapitels 13 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen erlaubt sind.

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben und alle sonstigen Geschäfte betreiben, die direkt

oder indirekt an den Gesellschaftszweck anknüpfen oder diesem dienen oder nützlich sind.»

<i>Dritter Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst die Änderung der Währung des Gesellschaftskapitals von der Schwedischen Kro-

ne (SEK) in den Euro (EUR) mit einer Konversionsrate von SEK 9,3330 per Euro, festgestellt am 14. September 2005.

<i>Vierter Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals um eine Million dreihundertfünfzigtau-

send siebenhundertdreiundzwanzig Euro und vierundzwanzig Cents (EUR 1.350.723,24) um das Kapital von derzeit ein-
hundertneunundvierzigtausend zweihundertsechsundsiebzig Euro und sechsundsiebzig Cents (EUR 149.276,76),
welcher Betrag den Gegenwert von einer Million dreihundertdreiundneunzigtausendzweihundert Schwedischen Kronen
(SEK 1.393.200,-) darstellt, auf eine Million fünfhunderttausend Euro (EUR 1.500.000,-) zu erhöhen, und zwar ohne die
Ausgabe von neuen Aktien.

Die gesamte Kapitalerhöhung wird von SEB FONDHOLDING A.B. gezeichnet. 
ACTIV PLACERING AB, eine unter dem Recht des Königreiches von Schweden gegründete und bestehende Gesell-

schaft mit Sitz in Stockholm, verzichtet ausdrücklich auf ihre Rechte auf eine bevorzugte Zeichnung der Aktien.

Die Aktien sind voll eingezahlt in bar mittels Einzahlung von einer Million dreihundertundfünfzigtausend siebenhun-

dertdreiundzwanzig Euro und vierundzwanzig Cents (EUR 1.350.723,24) auf ein Bankkonto der Gesellschaft; der Nach-
weis wird dem Notar erbracht. Dieser Nachweis wird von dem Notar eindeutig bestätigt.

Nach dieser Kapitalerhöhung sind die fünftausend (5.000) Aktien ohne Nennwert wie folgt gezeichnet: 

Artikel 5 wird wie folgt geändert:

«Art. 5. Aktienkapital. Das Aktienkapital beträgt eine Million fünfhunderttausend Euro (EUR 1.500.000,00), einge-

teilt in fünftausend (5.000) Aktien ohne Nennwert. Alle Aktien sind voll eingezahlt.

Das Aktienkapital kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre erhöht oder reduziert werden.
Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.»

<i>Fünfter Beschluss

Das Datum der jährlichen Generalversammlung der Aktionäre wird geändert auf den jeweils letzten Mittwoch des

Monats März eines jeden Jahres um 16.00 Uhr oder, wenn dieser Tag auf einen gesetzlichen Feiertag oder Bankfeiertag
fällt, am nächsten darauf folgenden Bankarbeitstag.

<i>Sechster Beschluss

Die Aktionäre haben beschlossen, die Satzung der Gesellschaft integral wie folgt zu ändern:

Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck

Art. 1. Bezeichnung. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht unter der Bezeich-

nung SEB FUND MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungs-

rates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden; die
Verlegung des Gesellschaftssitzes ausserhalb dieser Gemeinde kann nur durch Beschluss der Generalversammlung er-
folgen.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und
dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur vollständigen Wieder-
herstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese vorübergehende Massnahme hat keinerlei Auswir-
kungen auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz der zeitweiligen Verlegung des Sitzes eine luxemburgische
Gesellschaft bleiben wird.

Die Bekanntmachung einer derartigen Verlegung hat durch die Organe, die mit der täglichen Geschäftsführung beauf-

tragt sind, zu erfolgen.

SEB Fondholding AB:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.999 Aktien

Activ Placering AB: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Aktie

Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000 Aktien

50709

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Tochtergesellschaften, Niederlassungen, Zweigstellen und

Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Dauer. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist die Auflegung, die Verwaltung, das Management und der

Vertrieb von Organismen für gemeinsame Anlagen. 

Generell kann die Gesellschaft alle Aktivitäten ausüben, die einer Verwaltungsgesellschaft im Rahmen der Bestimmun-

gen des Kapitels 13 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen erlaubt sind.

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben und alle sonstigen Geschäfte betreiben, die direkt

oder indirekt an den Gesellschaftszweck anknüpfen oder diesem dienen oder nützlich sind. 

Aktienkapital - Aktien

Art. 5. Aktienkapital. Das Aktienkapital beträgt eine Million fünfhunderttausend Euro (EUR 1.500.000,00), einge-

teilt in fünftausend (5.000) Aktien ohne Nennwert. Alle Aktien sind voll eingezahlt.

Das Aktienkapital kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre erhöht oder reduziert werden.
Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.

Art. 6. Aktien. Die Aktien werden als Namensaktien ausgegeben.
Die Namensaktien sind in das Aktienregister einzutragen, das am Gesellschaftssitz geführt wird. Dieses Aktienregister

wird den Namen eines jeden Inhabers, seinen Wohnort oder Sitz, die Nummer und Anzahl der ihm gehörigen Aktien
beinhalten. 

Jede Übertragung einer Aktie ist in das Aktienregister einzutragen.

Verwaltung - Prüfung

Art. 7. Verwaltungsrat. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mit-

gliedern besteht, die nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der General-
versammlung für eine Dauer von maximal sechs Jahren ernannt. Sie können von der Generalversammlung jederzeit
abberufen werden.

Die Verwaltungsratsmitglieder sind wieder wählbar.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger für den Rest der Amtsdauer bestellen. Die nächstfolgende Generalversamm-
lung nimmt dann die endgültige Wahl vor. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen
vorzunehmen, die für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme der Angele-
genheiten, die durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Die eventuelle Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird von der Generalversammlung festgelegt.

Art. 8. Vorsitzender. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden, der die Sit-

zungen des Verwaltungsrates leitet. Es kann ein stellvertretender Vorsitzender gewählt werden. 

Für den Fall, dass bei einer Versammlung gleich viele Stimmen für und gegen einen Beschluss stimmen, entscheidet

die Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Einberufung des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder bei dessen Ver-

hinderung durch den stellvertretenden Vorsitzenden oder ein anderes Mitglied einberufen. Die Einladung hat unter Mit-
teilung der Tagesordnung zu erfolgen.

Wenn alle Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten sind und sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung

im Voraus gekannt zu haben oder mit der vorgeschlagenen Tagesordnung einverstanden sind, ist eine Sitzung auch ohne
Einberufungsschreiben als rechtmässig abgehalten zu betrachten.

Sitzungen des Verwaltungsrates finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung zu bestim-

menden Ort statt.

Art. 10. Beschlussfähigkeit. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder

anwesend oder vertreten ist. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels einer
Vollmacht durch ein anderes Mitglied vertreten und sein Stimmrecht in seinem Namen ausüben lassen. Die Vollmacht
kann durch eine privatschriftliche Urkunde, Fernschreiben, Fernkopierer, E-Mail oder Telegramm erteilt werden. In
Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben, durch Telefax, per E-
Mail, über Telefon oder Videokonferenz erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst.
Die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen werden von dem Vorsitzenden und vom Schriftführer der betreffenden

Verwaltungsratssitzung unterschrieben. 

Im Einverständnis aller Mitglieder können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege, das heisst durch Brief, Fernschrei-

ben, E-Mail oder Telefax gefasst werden (schriftliches Beschlussverfahren).

Art. 11. Gesellschaftsverpflichtung. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift

von zwei Verwaltungsratsmitgliedern rechtskräftig verpflichtet.

Im Übrigen wird die Gesellschaft durch Sonderbevollmächtigte im Rahmen ihres Mandats rechtsgültig vertreten.

Art. 12. Tägliche Geschäftsführung Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft so-

wie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser Geschäftsführung an mindestens zwei seiner Mitglieder, die als
«geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder» bezeichnet werden, übertragen, oder an mindestens zwei andere Per-
sonen, die den Titel «Geschäftsführer» tragen.

50710

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorherigen Beschlussfassung der

Generalversammlung der Aktionäre.

Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung wird die Gesellschaft Dritten gegenüber durch gemeinsame Unterschrift

von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, zwei Geschäftsführern oder durch die Unterschrift von einem Verwaltungsrats-
mitglied zusammen mit einem Geschäftsführer verpflichtet. 

Art. 13. Prüfung. Die Prüfung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere externe, zugelassene unabhängige

Wirtschaftsprüfer, die von der Generalversammlung der Aktionäre vertraglich verpflichtet werden.

Generalversammlung der Aktionäre

Art. 14. Befugnisse. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft be-

finden. Ihr sind insbesondere folgende Beschlüsse vorbehalten:

a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie die Festsetzung ihrer Vergütungen;
b) Genehmigung des Jahresabschlusses;
c) Entlastung des Verwaltungsrates;
d) Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses;
e) Änderung der Satzung
f) Auflösung und Liquidierung der Gesellschaft

Art. 15. Ordentliche Generalversammlung. Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesell-

schaft oder an einem anderen in der Einladung bestimmten Ort jeweils um 16.00 Uhr am letzten Mittwoch des Monats
März eines jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen gesetzlichen Feiertag oder einen Bankfeiertag fällt, am nächsten
darauf folgenden Bankarbeitstag statt.

Art. 16. Ausserordentliche Generalversammlung. Ausserordentliche Generalversammlungen können jeder-

zeit an einem beliebigen Ort innerhalb oder ausserhalb des Grossherzogtums Luxemburg einberufen werden.

Art. 17. Einberufung, Vorsitz. Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie muss bin-

nen eines Monats einberufen werden, wenn die Aktionäre, die ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, den Ver-
waltungsrat hierzu schriftlich mit Angabe der Tagesordnung auffordern.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt durch eingeschriebenen Brief an die Aktionäre.
Sind alle Aktionäre in einer Generalversammlung anwesend oder vertreten, so können sie auf die Einhaltung der

förmlichen Einberufung verzichten.

Zu Beginn der Sitzung bestimmt die Generalversammlung aus ihrer Mitte den Vorsitzenden, einen Schriftführer sowie

einen Stimmenzähler.

Art. 18. Beschlüsse. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund

privatschriftlicher Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen.

Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen ge-

fasst, sofern die Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 nichts anderes verfügen.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Generalversammlungen werden Protokolle geführt, die vom jeweiligen

Vorsitzenden, dem Schriftführer sowie dem Stimmenzähler unterzeichnet werden. 

Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Gewinnverteilung - Vorschussdividenden - Kapitaltilgung

Art. 19. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet

am einunddreissigsten Dezember desselben Jahres.

Art. 20. Jahresabschluss. Der Verwaltungsrat erstellt den Geschäftsbericht und den Jahresabschluss, der die Bi-

lanz, die Gewinn- und Verlustrechnung, sowie den Anhang umfasst.

Art. 21. Gewinnausschüttung. Fünf (5) Prozent des Reingewinns fliessen dem gesetzlichen Reservefonds zu. Die-

se Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig, wenn und solange der Reservefonds zehn (10) Prozent des Nenn-
wertes des Kapitals beträgt. 

Unter Berücksichtigung der gesetzlichen Bestimmungen und auf der Grundlage eines Gewinnverwendungsvorschlags

des Verwaltungsrates befindet die Generalversammlung über die Verwendung des Gewinns. Die auszuschüttende Divi-
dende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.

Art. 22. Vorschussdividenden. Der Verwaltungsrat kann, soweit gesetzlich zulässig, Vorschussdividenden auszah-

len. Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag und das Datum, an dem ein solcher Vorschuss ausgezahlt wird.

Art. 23. Kapitaltilgung. Die Generalversammlung kann ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung beschlies-

sen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu verwenden. 

Auflösung der Gesellschaft

Art. 24. Auflösung - Liquidation. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst, so

wird die Liquidation von den amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern als Liquidatoren durchgeführt, wenn nicht die Ge-
neralversammlung andere Liquidatoren ernennt. Die Generalversammlung setzt deren Befugnisse und Vergütung fest.

Schlussbestimmung

Art. 25. Schlussbestimmung. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht festgelegt sind, wird auf die

luxemburgischen gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere auf die Gesetze vom 10. August 1915 betreffend die Han-
delsgesellschaften und vom 20. Dezember 2002 betreffend die Organismen für gemeinsame Anlagen, hingewiesen.

50711

<i>Siebter und letzter Beschluss

Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes von 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften beschliesst

die Versammlung den Verwaltungsrat zu ermächtigen, die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere seiner Mit-
glieder zu übertragen.

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Auslagen und Honorare welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallen, werden abgeschätzt

auf zwanzigtausend (20.000,-) Euro.

Da die Tagesordnung erschöpft ist und keiner der Anwesenden das Wort erbittet, schliesst der Vorsitzende die Ver-

sammlung um 9.00 Uhr.

Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache kennt und spricht, erklärt dass auf Ersuch der Komparenten

gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Ersuch der-
selben Komparenten wurde festgelegt, dass im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen
Text, der englische Text Vorrang hat.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit uns, Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: R. Kömen, P. Berna, L. Rudewig, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher le 16 septembre 2005, vol. 533, fol. 15, case 12. – Reçu 13.507,23 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Ver-

öffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088671.3/213/477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.

SEB FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 43.999. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088684.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.

LEMANIK SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.893. 

—

L’an deux mille cinq, le trente septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LEMANIK SICAV, (la «Société»), ayant son siè-

ge à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de ré-
sidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 1

er

septembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 455 du 5 octobre 1993, les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 30 mai
2005, en cours de publication.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Loïc Calvez, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg, qui désigne Monsieur Pierre De Backer, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, pour exercer les fonctions de secrétaire.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Inès Escamilla, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Mettre à jour l’Article 3 des Statuts conformément à la loi du 20 décembre 2002 («la Loi») et le modifier à cet effet

en insérant une référence adéquate «aux instruments du marché monétaire et tous autres actifs autorisés par la loi»;

2. Mettre à jour l’Article 5 des Statuts conformément à la Loi et modifier le montant minimum du capital social tel

que requis par la Loi;

3. Mettre à jour l’Article 16 des Statuts conformément à la Loi et le modifier à cet effet;
4. Mettre à jour l’Article 23 des Statuts conformément à la Loi et le modifier à cet effet en rajoutant une méthode

d’évaluation supplémentaire des avoirs de la Société;

5. Mettre à jour l’Article 30 des Statuts conformément à la Loi et le modifier à cet effet en se référant la Loi, et
6. Ratification de la cooptation de Monsieur Di Carlo;
7. Divers.

Grevenmacher, den 26. September 2005.

J. Gloden.

J. Gloden.

50712

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau de l’Assemblée, et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui, aux formalités de l’enregistrement.

III. Que l’Assemblée Générale Extraordinaire a été valablement convoquée par des avis de convocation contenant

l’ordre du jour de la présente Assemblée, envoyés par lettre simple à tous les actionnaires nominatifs en date du 7 sep-
tembre 2005 et par des publications les 31 août et 15 septembre 2005, dans le Mémorial, le Luxembourger Wort, le
Börsen-Zeitung et dans Il Sole 24 Ore ainsi qu’il appert des exemplaires présentés à l’assemblée.

IV. II résulte de la liste de présence que des 20.962.627,934 actions en circulation, 3.868 actions sont représentées à

la présente Assemblée

Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour, tenue devant le notaire instrumentant en date du 30 août

2005 n’a pu délibérer valablement pour défaut de quorum de présence.

V. La présente assemblée peut donc -délibérer valablement quelque soit la portion du capital représentée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris aux deux tiers au moins des voix des ac-

tionnaires présents ou représentés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de mettre à jour l’Article 3 des Statuts conformément à la loi du 20 décembre 2002 («la Loi») et

le modifier à cet effet en insérant une référence adéquate «aux instruments du marché monétaire et tous autres actifs
autorisés par la loi» pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 3. Objet social. «L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières,

en instruments du marché monétaire et tous autres actifs autorisés par la loi de toute nature dans le but de répartir les
risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de mettre à jour l’Article 5 des Statuts conformément à la Loi en modifiant le montant minimum

du capital social tel que requis et lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital-actions, compartiments d’actifs, classes d’actions. «(...) Le capital minimum de la Société est

équivalent à 1.250.000 euros (un million deux cent cinquante milles euros). (...)»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de mettre à jour l’Article 16 des Statuts conformément à la Loi et le modifier à cet effet en vue

de lui donner la teneur suivante:

«Art. 16. Politique d’investissement. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des

risques, a le pouvoir de déterminer (i) la politique d’investissement de chaque compartiment de la Société (ü) les tech-
niques de couverture des risques à utiliser pour une catégorie spécifique ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre
dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par le Conseil d’Administra-
tion conformément aux lois et règlements.

Dans tous les compartiments, les investissements pourront être faits, dans le respect des exigences posées par la Loi,

notamment quant au type de marché sur lequel ces avoirs peuvent être acquis ou au statut de l’émetteur ou de la con-
trepartie:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts d’OPC;
(iii) en dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à 12 mois;

(iv) en instruments financiers dérivés.
La politique de placement de la Société ou d’un compartiment peut avoir pour objet de reproduire la composition

d’un indice d’actions ou d’obligations précis reconnu par l’autorité de surveillance.

La Société est en outre autorisée à utiliser des techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières

et les instruments du marché monétaire, pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés en vue d’une gestion
efficace de portefeuille.

La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout Marché Réglementé d’un Etat d’Eu-

rope, membre ou non de l’Union européenne («UE»), d’Amérique, d’Afrique, d’Asie, d’Australie ou d’Océanie.

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’un
Marché Réglementé mentionné ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la
période d’un an depuis l’émission.

La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des avoirs

attribuables à chaque compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un
Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’Organisation pour la
Coopération et le Développement Economique («OCDE») ou par un organisme international à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, étant entendu que, si la Société fait usage des possibilités prévues
dans la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du compartiment concerné, des valeurs appartenant à six
émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30% du montant
total des actifs nets attribuables à ce compartiment.»

50713

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de mettre à jour l’Article 23 des Statuts conformément à la Loi et le modifier à cet effet en ra-

joutant une méthode d’évaluation supplémentaire des avoirs de la Société en vue de lui donner la teneur suivante:

 Art. 23. Valeur nette d’actif. « (....) 
5. Les parts de UCITS et/ou de tout autre UCI seront évaluées à leur valeur connu d’actif net par part la plus récente.

(...).»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de mettre à jour l’Article 30 des Statuts conformément à la Loi et le modifier à cet effet en se

référant la Loi comme suit:

 Art. 30. Loi applicable. «Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la
loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Roberto Di Carlo aux fonctions d’Administrateur en date du 14 juin

2005 en remplacement de Monsieur Pietro Tasca, Administrateur démissionnaire à la même date.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses relatif au présent acte est estimé à environ huit cents euros.

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée à dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des

présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Calvez, P. De Backer, I. Escamilla, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 78, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087250.3/220/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.

ACM GLOBAL INVESTMENTS, Fonds Commun de Placement.

—

RECTIFICATIF

La première phrase de l’acte modificatif au règlement de gestion d’ACM GLOBAL INVESTMENTS qui a été publié

dans le Mémorial C n

°

 937 du 23 septembre 2005, page 44948, a été modifiée comme suit:

«Sur décision d’ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. en tant que société de gestion (la «Société de Gestion»),

avec l’accord de BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. en tant que banque dépositaire (la «Ban-
que Dépositaire»), le Règlement de Gestion de ACM GLOBAL INVESTMENTS est modifié comme suit:»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02441. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089315.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

EMOTION TOURS AG, Société Anonyme.

Siège social: L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 95.370. 

—

<i>Extrait pour publication du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 10 mai 2005

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte de la démission de:
- Monsieur Michael Althoff de ses postes d’administrateur et administrateur-délégué en date du 14 décembre 2004

avec effet immédiat;

- Madame Kathrin Gnilka de son poste d’administrateur et administrateur-délégué en date du 14 décembre 2004 avec

effet immédiat;

- Monsieur Marc Sales de son poste d’administrateur et administrateur-délégué en date du 17 mars 2005;
- Monsieur Jos Sales de son poste d’administrateur en date du 17 mars 2005 avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 octobre 2005.

G. Lecuit.

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

50714

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs, qui termineront le mandat des administrateurs démissionnaires et jusqu’à la prochaine

assemblée générale statutaire devant se tenir en 2006:

- MALINEAN S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce sous le nu-

méro B 102.459, domiciliée au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

- KUTARIS S.A., société de droit panaméen, immatriculée au Public Registry of Panama sous le numéro IBC: 31 de

l’année 2005, domiciliée Arango Orillac Building, East 54th Street, Panama, Republic of Panama;

- MORALES INVESTOR S.A., société de droit panaméen, immatriculée au Public Registry of Panama sous le numéro

IBC: 37 de l’année 2005, domiciliée Arango Orillac Building, East 54th Street, Panama, Republic of Panama.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02366. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039564.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

AB RENTING S.A., Société Anonyme.

Gesellschafssitz: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

H. R. Luxemburg B 88.749. 

—

Aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft abgehalten am 5. April 2005 geht

hervor dass:

1. Der Rücktritt der gesamten Mitglieder des Verwaltungsrates mit sofortiger Wirkung angenommen wird;
2. Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates werden folgende Personen berufen:
* Herr Issaka Sidi, Geschäftsmann, wohnhaft in CH-8864 Reichenburg;
* Herr Alain Bayers, Privatangestellter, wohnhaft in B-4633 Melen-Soumagne, 44/1, rue de la Clef;
* Die A.G. HALLEUX, mit Sitz in B-4000 Liège (Roccourt), 75, chaussée de Tongres.
Diese Personen nehmen ihr Mandat an, welches sofort nach der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2011 en-

det;

3. Frau Martine Gillet, Privatangestellte, wohnhaft in B-4030 Grivegnee, 27, rue des Merwettes zum Rechnungskom-

missar ernannt wird und sie dieses Mandat annimmt welche sofort nach der jährlichen Generalversammlung des Jahres
2011 endet;

4. Herr Issaka Sidi mit sofortiger Wirkung zum bevollmächtigten Verwalter der Gesellschaft ernannt wird, welcher

die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift verpflichtet im Rahmen der tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft
und dies im weitesten Sinne des Wortes, einschließlich aller Bankoperationen.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE03023. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040568.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

CEFIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.621. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03251, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042468.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

PYLISSIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.151. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01533, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042483.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

I. Sidi
<i>Bevollmächtigter Verwalter

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

N. Schmitz
<i>Administrateur

50715

SODEXHO INTERNATIONAL EMPLOYEES PLAN HOLDING, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 78.690. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03265, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042487.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

SODEXHO INTERNATIONAL EMPLOYEES PLAN HOLDING, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 78.690. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03266, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042489.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

SODEXHO INTERNATIONAL EMPLOYEES PLAN HOLDING S.C.A.,

Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 78.691. 

—

Le bilan au 31 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03263, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042486.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

CAPUCINS DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 15-17, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 60.211. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06528, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2005.

(045686.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

SUN PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 102.327. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07975, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045427.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Signatures.

Signatures.

Signatures.

Pour ordre 
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

SUN PRODUCTS, S.à r.l.
A. Scholtes
<i>Gérant

50716

CAPITAL INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 8.833. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2005

L’assemblée générale des actionnaires de CAPITAL INTERNATIONAL FUND (la «Société») tenue le 26 avril 2005

a décidé:

- La ré-élection de Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve, Hamish Forsyth, Paul G. Haaga, Robert Ronus et Thierry

Vandeventer en tant qu’administrateurs de la société pour une période d’un an jusqu’à la date de l’assemblée générale
annuelle des actionnaires devant se tenir en avril 2006;

- Le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que réviseur d’entreprises pour une pé-

riode d’un an jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 23 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06489. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042565.3/984/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

CAPITAL INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 8.833. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06490, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042566.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

CARLITT FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 37.297. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

11 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 463 du 16 décembre 1991. Les

statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 28 décembre 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 262 du 15 avril 1999. Le capital social a été converti en euros dans le

cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 18 septembre 2001, extrait
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 203 du 6 février 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00225, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

(045066.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

TETI INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.346. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05650, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045419.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL FUND
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
M. Marangelli

Signature.

CARLITT FINANCE, Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Signatures.

50717

BBVA DURBANA INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 27.711. 

—

<i>Extraits des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 20 avril 2005

* l’Assemblée Générale Ordinaire décide de ré-élire les Administrateurs suivants pour une période d’un an prenant

fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005:

- M. Jesús García Ceña, Director
- M. Alejandro Alfaro Carrai, Director
- M. Santiago Almendres Cortázar, Director
- M. Gilbert Saboya Sunyé, Director
- M. Edward de Burlet, Director
* l’Assemblée Générale Ordinaire décide de ré-élire ERNST &amp; YOUNG, en tant que Réviseur d’Entreprises de la

Société pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.

A l’issue de l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration est composé de:
* M. Jesús Garcia Ceña, BBVA GESTION, S.A., S.G.I.I.C. 
* M. Alejandro Alfaro Carral, BBVA BANCOMER SECURITIES, S. A. DE C. V.
* M. Santiago Almendres Cortázar, BBVA &amp; PARTNERS ALTERNATIVE INVESTMENTS, S.A., A. V.
* M. Gilbert Saboya Sunyé, BIBM GESTIO D’ACTIUS, S.A.
* M. Edward de Burlet, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTSCHILD EUROPE 
Le Réviseur est:
ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social à L-5365 Luxembourg, 7 parc d’Activité Syrdall.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07009. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044590.4/1183/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

OGVEST INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 34.419. 

Société anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en

date du 4 juillet 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 29 du 29 janvier 1991;

actes modificatifs reçus par le même notaire, en date du 3 octobre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C N

°

 120 du 12 mars 1991, en date du 21 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 266 du 10 juillet 1991, en date du 22 avril 1994, publié au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 452 du 12 novembre 1994 et en date du 5 juillet 1999, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 756 du 12 octobre 1999.
—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00228, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

(045072.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

UPIFRA AGRICOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.941. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07970, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045435.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
F. Waltzing / N. Petricic
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

OGVEST INVESTMENT, Société Anonyme Holding
Signature

UPIFRA AGRICOLE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

50718

SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE D’INVESTISSEMENTS - S.A.P.R.I., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.550. 

Société anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Mersch, en date

du 18 novembre 1977, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 13 du 23 janvier 1978.

Les statuts ont été modifiés, suivant actes reçus par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en
date du 8 mai 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 54 du 8 février 1991,

en date du 22 avril 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 474 du 22

novembre 1994 et en date du 22 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 550 du

16 juillet 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 2005, réf. LSO-BF00240, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

(045075.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION ET HOLDING INTERNATIONAL S.A.B.E.G.H.I.N., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.543. 

Société anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Mersch, en date

du 18 novembre 1977, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 12 du 20 janvier 1978;

actes modificatifs reçus par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 8 mai 1990, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 102 du 5 mars 1991 et en date du 22 avril 1999,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 542 du 15 juillet 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00235, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

(045079.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

LEV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 96.439. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06529, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2005.

(045688.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

POLY RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 53.630. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00445, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045514.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE D’INVESTISSEMENTS - S.A.P.R.I., Société Anonyme Holding
Signature

S.A.B.E.G.H.I.N., Société Anonyme Holding
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Luxembourg, le 3 juin 2005.

Signature.

50719

OGVEST INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.419. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’administration en date du 24 mai 2005, que le siège de la société est

transféré, avec effet au 31 mai 2005, après la tenue de l’Assemblée générale ordinaire, de l’adresse 5, rue C.M. Spoo, L-
2546 Luxembourg, à l’adresse 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, étant entendu que le Conseil a mar-
qué son accord avec la résiliation du contrat de domiciliation liant la société anonyme holding OGVEST INVESTMENT
à la S.F.C. REVISION. Société fiduciaire, comptable et de révision, société civile.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00397. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045082.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

OGVEST INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 34.419. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2005 a nommé en qualité d’administrateur, pour terme d’un an venant à

échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2006:

- Monsieur Steve o’Hana, industriel, demeurant à Casablanca (Maroc), 66, boulevard Alexandre I

er

;

- Monsieur Yariv Elbaz, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-1204 Genève, 116, rue du Rhô-

ne;

- Monsieur David Salama, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-1204 Genève, 116, rue du

Rhône;

- Monsieur Christophe Davezac, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri.

L’Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes, également pour un terme d’une année, la société à

responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, avec siège à L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard du Prince Henri, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00232. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045081.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

HELLAS SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.384. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-

BE06873, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045702.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

HELLAS SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.384. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-

BE06875, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045701.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour extrait conforme
OGVEST INVESTMENT, Société Anonyme Holding
Signature

Pour extrait conforme
OGVEST INVESTMENT, Société Anonyme Holding
Signature

Signature.

Signature.

50720

AGORANET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 72.913. 

—

<i>Résolution du 19 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00100. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(045128.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

ProLogis SPAIN VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 375.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.791. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05278. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045161.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

RATIONAL OVERSEAS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 72.756. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00840, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

(045119.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

RATIONAL OVERSEAS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 72.756. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00841, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

(045118.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour AGORANET HOLDING S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. 
Signatures

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

<i>Pour RATIONAL OVERSEAS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour RATIONAL OVERSEAS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

50721

RATIONAL OVERSEAS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 72.756. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00843, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

(045116.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

RATIONAL OVERSEAS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 72.756. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 2 juin 2005, la décision des Administrateurs du 30 septembre

2002 de coopter Monsieur Christoph Kossmann au Conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel
Administrateur définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005. AUDIT TRUST
S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes en
remplacement de Mme Isabelle Arend démissionnaire, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00838. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045114.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

ProLogis REALTY I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.938. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05274. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045162.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

SAVOY 74 INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.736. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07974, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045429.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

<i>Pour RATIONAL OVERSEAS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour RATIONAL OVERSEAS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

<i>Pour SAVOY 74 INVESTMENT S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION 
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

50722

ProLogis GERMANY XVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.757. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05269. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045163.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

ProLogis FRANCE XXXIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.812. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05233. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045164.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

ARIACO INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.727. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07969, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045439.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

CAPITAL @ WORK UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.661. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01676, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

(045676.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

ARIACO INVESTMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour CAPITAL @ WORK UMBRELLA FUND, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

50723

ProLogis GERMANY XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.936. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05244. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045165.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

ProLogis FRANCE XXXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.484. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05230. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045166.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

M &amp; M CORPORATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 92.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07877, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

(045694.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

VALLECITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.332. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07911, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

(045695.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

M &amp; M CORPORATE MANAGEMENT S.A.
F. Innocenti / V. Arno’
<i>Administrateur / <i>Administrateur

VALLECITO S.A.
F. Innocenti / A. De Bernardi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

50724

ProLogis FRANCE XXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.121. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05224. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045167.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

CASCADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.425. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05027, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

(045556.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

BELLBIRD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.681. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04996, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

(045561.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

SUEZ LUX CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.011. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2005

En date du 6 mai 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Messieurs Charles Hamer, Jacques Mahaux et Thierry Rochelle en qualité d’Adminis-

trateur de la SICAV pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006;

- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an, jusqu’à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05585. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045747.3/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

<i>Pour CASCADA S.A.
Signature

<i>Pour BELLBIRD S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

50725

MAVICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.946. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04995, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

(045566.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

PAGURO,  S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.192. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04986, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

(045569.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

FRENCH COLLECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 30, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 69.917. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06871, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

(045574.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

ZABRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 66.283. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00266, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045689.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

MEN SANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 94.397. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06703, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

(045697.3/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

<i>Pour MAVICO HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour PAGURO, S.à r.l.
Signature

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

50726

GAMBALE ROOFING TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 84.761. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-

BE06864, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045707.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

GAMBALE ROOFING TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 84.761. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-

BE06866, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045706.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

GAMBALE ROOFING TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 84.761. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-

BE06869, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045704.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

HEYREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 29.479. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01227, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045705.3/4685/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

FLOTS YACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.163. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03464, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045719.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

FLOTS YACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.163. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03465, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045720.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

 

Signature.

Signature.

Signature.

50727

ALPHA CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.619. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03460, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045721.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ALPHA CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.619. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03456, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045722.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

OMEGA TEXTILE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.671. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-

BE06851, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045708.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

GODFROY &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 62.357. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03372, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045709.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

ISOFIN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.655. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 16 novembre 2004

En date du 16 novembre 2004, le Conseil d’Administration de la société mentionnée ci-dessus, a décidé par Résolu-

tion Circulaire d’accepter:

- la démission de Monsieur Thierry de Looz Corswaren en qualité d’administrateur de la société, avec effet au 16

novembre 2004.

Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01225. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045750.3/1024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

50728

SOCIETE MARITIME DE LOCATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.803. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03449, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045723.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

SOCIETE MARITIME DE LOCATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.803. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03451, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045724.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

SOCIETE MARITIME DE LOCATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.803. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03452, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045725.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

LOGISTIS II FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 90.605. 

—

EXTRAIT

- En date du 27 février 2003, la société CDC IXIS IMMO S.A. ayant son siège social à 31, rue de Mogador, F-75009

Paris, a cédé 125 parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) à LOGISTIS II LUXEMBOURG, S.à r.l.
ayant son siège social à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02504. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045752.3/1024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ING BELGIUM INTERNATIONAL FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.080. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04816, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

(045837.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures

ING LUXEMBOURG 
M.-J. Vanderstraeten
<i>Chef de Service Principal

50729

ART FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 94.499. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2005

En date du 26 avril 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de M. Jérome Biet, M. Pierre Delandmeter, M. Bernard Descreux et M. Nicolas Fourt en

qualité d’Administrateurs de la SICAV jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006;

- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises de la SICAV jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05578. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045753.3/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ISOFIN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.655. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2004

En date du 5 juin 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De renouveler les mandats de M. Bernard Lozé, M. Antoine Gilson de Rouvreux, M. Jean-Marie Rinié, M. Patrice

Pailloux, M. Thierry de Looz Corswaren, M. Benoît de Moulins de Rochefort et Maître Pierre Delandmeter en qualité
d’Administrateurs de la SICAV pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.

- De reconduire le mandat de DELOITTE S.A., en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an jusqu’à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.

- De nommer M. Pierre Paul Rochon en qualité d’Administrateur de la SICAV pour une durée d’un an jusqu’à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.

Luxembourg, le 30 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03623. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045754.3/1024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

S.I.P. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.856. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00209, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046212.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

AHCOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 114, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 96.399. 

—

M. Da Silva Taveira Gomes démissionne de son poste de gérant administratif à compter de ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01235. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(045868.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 2 juin 2005.

Signatures.

Esch-sur-Alzette, le 21 avril 2005.

A. M. Da Silva Taveira Gomes.

50730

BALOISE FUND INVEST (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 80.382. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2005

En date du 10 mai 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Mark Lambrechts, en qualité d’Administrateur de la SICAV, avec effet au 18

novembre 2004;

- de ratifier la cooptation de Monsieur Henk Janssen, en qualité d’Administrateur de la SICAV, en remplacement de

Monsieur Mark Lambrechts avec effet au 18 novembre 2004;

- de renouveler les mandats de Monsieur Martin Wenk, Monsieur Robert Antonietti, Monsieur Henk Janssen,

Monsieur Serge Morel, Monsieur Manfred Seyer et Monsieur Patrick Zurstrassen en qualité d’Administrateurs de la
SICAV pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en mai 2006;

- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises de la SICAV, pour une

durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en mai 2006.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05681. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045755.3/1024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

EUROPEAN SICAV ALLIANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 35.554. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 24 février 2005

En date du 24 février 2005, le Conseil d’Administration a décidé:
- D’accepter la démission de M. Christopher Malo, en tant qu’administrateur, en date du 17 février 2005.
- D’accepter la cooptation de M. Marc Bailey, comme administrateur, en date du 24 février 2005, en remplacement

de M. Christopher Malo, démissionnaire.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05669. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045756.3/1024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ULYSSE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.929. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2005

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d’administrateur;

- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31

décembre 2007.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06813. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046076.3/657/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature 

50731

HSBC AME (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.131. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2005

En date du 19 mai 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De reconduire les mandats d’Administrateurs de Monsieur Christophe de Backer, de Monsieur Laurent Facque et

de Monsieur Didier Jug, pour une durée d’un an. Leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.

- De reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises. Son mandat expirera à

l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05683. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045758.3/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

MBS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 37.077. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2005

En date du 3 mai 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de M. Laurent Dubois, M. Gilles Guerin et M. Massoud Heidari en qualité d’Administra-

teurs de la SICAV pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006;

- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an, jusqu’à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05661. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045759.3/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

CS PRIVATE UNIVERSE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 85.398. 

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2005 et ce jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire

des actionnaires qui se tiendra en 2006, le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit:

- Mario Seris, Zurich, Président;
- Raymond Melchers, Luxembourg, Vice-président;
- Luca Diener, Zurich;
- Ian Chimes, Londres.

<i>Réviseur d’entreprises: 

KPMG AUDIT, Luxembourg a été réélue comme réviseur d’entreprises jusqu’à la fin de la prochaine assemblée gé-

nérale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04119. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050185.3/736/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT
FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger

50732

MELCHIOR CDO I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 79.144. 

—

Il résulte d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire lors de sa tenue le 13 mai

2005 que Monsieur Jan-Willem van Koeverden Brouwer, administrateur de sociétés, domicilié professionellement au 1,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société avec effet immédiat au 13 mai 2005 en
remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Armin Kirchner. Le nouvel administrateur achèvera le man-
dat de son prédécesseur.

La société prend note du changement d’adresse des administrateurs TMF CORPORATE SERVICES S.A. et Monsieur

Hugo Neuman au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03847. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045820.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

COUNTESS CFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 89.290. 

—

Il résulte d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire lors de sa tenue le 26 mai

2005 que TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., administrateur de sociétés, domicilié professionellement au 1, allée Schef-
fer, L-2520 Luxembourg, a été nommée administrateur de la société avec effet immédiat au 26 mai 2005 en remplace-
ment de l’administrateur démissionnaire Monsieur Hugo Neuman. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son
prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00183. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045824.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

DFC MANAGEMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 86.813. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 avril 2005

1. l’Assemblée acte la démission en date de ce jour de Monsieur Robert Wilson de son mandat d’Administrateur.
L’Assemblée décide de nommer Administrateur avec effet immédiat Monsieur Christophe Blondeau, employé privé,

demeurant professionnellement au 23, val Fleuri, L-1526 Luxembourg, en remplacement de l’Administrateur démission-
naire.

Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2006.
2. l’Assemblée acte la démission en date de ce jour de Monsieur Juan Carlos Salvador de son mandat de Commissaire

aux comptes.

De même, l’Assemblée décide de nommer Commissaire aux comptes avec effet immédiat Monsieur Jose Maria

Gonzales, directeur financier, demeurant à Carlos III, 50, J, 3o 2a, 08028 Barcelone, Espagne, en remplacement du
Commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02663. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045862.3/565/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Administrateur

<i>Pour la société
Signature / Signature
<i>Administrateur / -

Pour extrait conforme
J.L. Mombru / T. Baker
<i>Administrateur / <i>Administrateur

50733

CUSTOMER: VIEW S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 82.239. 

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on <i>November 3, 2005 at 15.00 o’clock

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at June 30, 2005 an allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending June 30, 2005.

4. Despite a loss of more than 75% of the capital of the company the shareholders have voted the continuation of

the company.

5. Miscellaneous.

I (04084/000/17) 

<i>The Board of Directors.

STRATEGIC GLOBAL INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.387. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav STRATEGIC GLOBAL INVEST-

MENT à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>8 novembre 2005 à 11 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Décision de dissolution et de mise en liquidation de la société,
- Désignation d’un liquidateur, détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération.

Le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire sera suspendu à partir du 19 octobre 2005.
Les frais relatifs à la liquidation de la Sicav seront également provisionnés à dater du 18 octobre 2005.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est

présente ou représentée. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Ac-
tionnaires présents ou représentés.
I (04141/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GREVLIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.426. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 novembre 2005 à 10.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Abandon par la société de son statut de holding et modification subséquente de l’article 4 des statuts relatif à l’objet

social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous quelque
forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’entreprises,
luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise
en valeur de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et
financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.»

2. Modification de l’article 1

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme, sous la dénomination de GREVLIN S.A.»

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04175/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

50734

RINASCIMENTO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 66.572. 

—

An EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

(the «Meeting») of shareholders (the «Shareholders») of RINASCIMENTO SICAV (the «Company») will be held at 23,
avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg at 2.30 p.m. on <i>November 7, 2005, for the purpose of considering and
voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of article 5 to insert a reference to the initial capital, to the minimum capital and to the determination

of the capital of the Company in Euro currency;

2. Amendment of article 18 to insert a reference to the investment restrictions applicable under the law dated 20

December 2002 relating to undertakings for collective investments;

3. Amendment of articles 4, 5, 21, 24, 27, 32 to insert a reference to the law dated 20 December 2002 relating to

undertakings for collective investment;

4. Miscellaneous.

The resolutions shall be passed by a majority of two thirds of the shares of the Company present or represented and

the minimum quorum of presence shall be no less than one half of the shares of the Company in issue.

If the quorum is not reached, a second Meeting will be convened to resolve on the same agenda. There is no quorum

required for this second Meeting and the decisions will be validly adopted or voted in favour by a majority of two thirds
of the shares present or represented.

<i>Voting Arrangements

In order to vote at the meeting:
- The Shareholders may be present in person or represented by a duly appointed proxy,
- Registered Shareholders have to inform the board of directors of the Company (the «Board of Directors») by mail

of their intention to attend the Meeting at least five business days prior to the date of the Meeting,

- Registered Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed

proxy form to BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Luxembourg Branch at 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085
Luxembourg, to arrive no later than 5 days prior to the meeting. Proxy forms will be sent to Shareholders with this
notice and can also be obtained from the registered office of the Company,

- In order to attend the Meeting, Shareholders of bearer shares are required to deposit their share certificates 5 busi-

ness days prior to the date of the Meeting at the registered office of the Company.
I (04176/755/35) 

<i>The Board of Directors.

FIM SHORT TERM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.468. 

—

L’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

se tiendra le jeudi <i>27 octobre 2005 à 11.30 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEM-
BOURG S.A., sis 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du conseil d’administration et du rapport du réviseur d’entreprises;
2. Approbation des comptes pour l’exercice clôturé au 30 juin 2005 et de l’affectation des résultats de l’exercice;
3. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’accomplissement de leur mandat;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant assister ou être représenté(e) à l’Assemblée sont priés de déposer

leurs actions, cinq jours francs au moins avant la réunion, aux guichets des agents chargés du service financier, tels que
mentionnés dans le prospectus.

Les propriétaires d’actions nominatives désirant assister ou être représenté(e) à l’Assemblée sont admis sur justifi-

cation de leur identité, à condition d’avoir cinq jours francs au moins avant la réunion, fait connaître leur intention de
prendre part à l’Assemblée.

L’Assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées et les décisions se-

ront prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées. Toute action, quelle que soit sa valeur unitaire,
donne droit à une voix.
II (04068/755/24) 

<i>Le Conseil d’Administration.

50735

REVESTA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.807. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>27 octobre 2005 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’Administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2005
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

II (03814/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PARFINLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.619. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>27 octobre 2005 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 2005.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (03815/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MANUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.954. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>27 octobre 2005 à 10.00 heures, pour dé-
libérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 30 juin 2005,

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2005 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

II (03941/550/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ORCO PROPERTY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

—

L’assemblée générale extraordinaire du 20 septembre 2005 n’ayant pu rassembler le quorum requis pour se pronon-

cer sur le point 2 de l’ordre du jour, les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à la 

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social le jeudi <i>3 novembre 2005 à 10.30 heures au 8, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxem-
bourg.

L’ordre du jour sera le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constitution du bureau.
2. Modification des statuts par ajout à la fin de l’article 24 des statuts d’un alinéa conçu comme suit:

«En cas de distribution de dividendes, décidée par l’assemblée générale annuelle des actionnaires, seules les actions
émises au 31 décembre de l’exercice écoulé, donneront droit aux dividendes.»

3. Divers.

50736

Conformément à la loi, aucun quorum de présence spécial n’est requis pour cette seconde assemblée. Les décisions

seront prises à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.

<i>Modes de participation à l’Assemblée Générale:

- Les actionnaires détenant leurs actions auprès de EUROCLEAR qui souhaiteraient assister à l’Assemblée Générale

devront notifier cette intention au plus tard le 21 octobre 2005, selon le cas:

à Natexis Banques Populaires, Service Assemblées, 10-12, rue des Roquemonts, F-14099 Caen Cedex, en tant que

mandataire du conseil d’administration;

ou à leur intermédiaire financier;
ou directement à la société.
- Les actionnaires détenant leurs actions auprès de EUROCLEAR et qui souhaiteraient se faire représenter à

l’Assemblée Générale pourront le faire au moyen d’une procuration. Celle-ci devra être parvenue à leur intermédiaire
financier ou à Natexis Banques Populaires, selon le cas, au plus tard le 21 octobre 2005. Le formulaire de procuration
sera disponible auprès de Natexis Banques Populaires ou auprès de leur intermédiaire financier selon le cas et également
auprès de la société;

<i>Seuil de détention

Comme rappelé dans le communiqué de presse du 4 février 2005, les actionnaires ont décidé lors de l’Assemblée

Générale Extraordinaire du 20 décembre 2004, de modifier les statuts de la société afin de ramener les taux applicables
aux déclarations de franchissement de seuil aux taux de détention suivants: 2,5%, 5%, 10%, 15%, 20%, 33%, 50% et 66%
du capital. Les actionnaires qui n’ont pas informé la société du franchissement d’un des seuils, le cas échéant, ne pourront
pas faire valoir leur droit de vote lors de l’assemblée pour les actions qui dépassent le seuil. Trois actionnaires ont fait
part à la société d’un taux de détention supérieur à 2,5%.
II (04028/1273/39) 

<i>Le Conseil d’Administration.

THREE ARROWS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 35.248. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>27 octobre 2005 à 11.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (04114/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ALICE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 57.653. 

—

Le bilan et I’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01051, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045869.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Balzers (Luxembourg), S.à r.l.

DFC Holdings, Development Finance Corporation Holdings

Dinasty S.A.

Atoll Portfolio

Geotec, S.à r.l.

Trendconcept Fund

Trendconcept Fund

SEB Fund Management S.A.

SEB Fund Management S.A.

Lemanik Sicav

ACM Global Investments

Emotion Tours AG

AB Renting S.A.

Cefima S.A.

Pylissier S.A.

Sodexho International Employees Plan Holding, S.à r.l.

Sodexho International Employees Plan Holding, S.à r.l.

Sodexho International Employees Plan Holding S.C.A.

Capucins Diffusion, S.à r.l.

Sun Products, S.à r.l.

Capital International Fund

Capital International Fund

Carlitt Finance

Teti International Asset Management S.A.

BBVA Durbana International Fund

Ogvest Investment

Upifra Agricole S.A.

Société Anonyme pour la Recherche d’Investissements - S.A.P.R.I.

Bureau Economique de Gestion et Holding International S.A.B.E.G.H.I.N.

LEV, S.à r.l.

Poly Re S.A.

Ogvest Investment

Ogvest Investment

Hellas Sport International S.A.

Hellas Sport International S.A.

Agoranet Holding S.A.

ProLogis Spain VII, S.à r.l.

Rational Overseas Investment Holding S.A.

Rational Overseas Investment Holding S.A.

Rational Overseas Investment Holding S.A.

Rational Overseas Investment Holding S.A.

ProLogis Realty I, S.à r.l.

Savoy 74 Investment S.A.

ProLogis Germany XVII, S.à r.l.

ProLogis France XXXIX, S.à r.l.

Ariaco Investment S.A.

Capital @ Work Umbrella Fund

ProLogis Germany XV, S.à r.l.

ProLogis France XXXIV, S.à r.l.

M &amp; M Corporate Management S.A.

Vallecito S.A.

ProLogis France XXI, S.à r.l.

Cascada S.A.

Bellbird S.A.

Suez Lux Cash

Mavico Holding S.A.

Paguro, S.à r.l.

French Collection, S.à r.l.

Zabra S.A.

Men Sana, S.à r.l.

Gambale Roofing Technology S.A.

Gambale Roofing Technology S.A.

Gambale Roofing Technology S.A.

Heyrel S.A.

Flots Yachting S.A.

Flots Yachting S.A.

Alpha Charter S.A.

Alpha Charter S.A.

Omega Textile International S.A.

Godfroy &amp; Associés S.A.

Isofin

Société Maritime de Location S.A.

Société Maritime de Location S.A.

Société Maritime de Location S.A.

Logistis II Finance Luxembourg, S.à r.l.

ING Belgium International Finance

Art Fund

Isofin

S.I.P. Investments S.A.

Ahcor, S.à r.l.

Bâloise Fund Invest (Lux)

European Sicav Alliance

Ulysse S.A.

HSBC AME (Luxembourg) S.A.

MBS Fund

CS Private Universe Management Company S.A.

Melchior CDO I S.A.

Countess CFO S.A.

DFC Management Corporation S.A.

Customer: View S.A.

Strategic Global Investment

Grevlin S.A.H.

Rinascimento Sicav

Fim Short Term Fund

Revesta S.A.

Parfinlux S.A.

Manus S.A.

Orco Property Group S.A.

Three Arrows

Alice Holding